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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549

表格10-Q

☒ 根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐ 根據“基本法”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法

*

佣金檔案編號000-18516

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱

 
graphic
  

自流資源公司
--------------------------------------------------------------
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
51-0002090
--------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)

丘奇曼路664號, 紐瓦克, 特拉華州 19702
------------------------------------------------------------------
主要執行機構地址

(302) 453 – 6900
-----------------------------------------------------------
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股
ARTNA
納斯達克(Sequoia Capital)股票市場


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☑
是
□
不是
  

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個交互數據文件(§ 本章232.405部分)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。

☑
是
□
不是
  

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12(B)-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器□
加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☑
規模較小的報告公司☒
新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

☐
是
☑
不是
  

截至2021年11月3日，8,524,837A類無投票權普通股和881,452B類普通股已發行。


目錄


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自流資源公司
表格10-Q

第一部分
-
財務信息：
    
         
項目1
-
財務報表
  
頁面
         
   
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
  
3
         
   
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
  
4
         
   
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併現金流量表(未經審計)
  
5 - 6
         
   
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
  
7 - 8
         
   
簡明合併財務報表附註
  
  9 - 22
         
項目2
-
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
  
23 - 31
         
項目3 
-
關於市場風險的定量和定性披露
  
31
         
項目4
-
管制和程序
  
31
         
      第II部
-
     其他信息
  
32
         
項目1
-
法律程序
  
32
         
第1A項
-
風險因素
  
32
         
項目2
-
未登記的股權證券銷售和收益的使用
  
32
         
項目3
  
     高級證券違約
  
32
         
項目4
  
    煤礦安全信息披露
  
32
         
第5項
  
     其他信息
  
32
         
項目6
-
陳列品
  
33
         
有幾個簽名。
        


2
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第一部分-財務信息
項目1--財務報表

自流資源公司
壓縮合並資產負債表
未經審計
(單位：千)

資產
  
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
公用事業廠，按原價計算(減去累計折舊2021年-$156,620；和2020年--$147,469)
  
$
581,565
    
$
559,561
  
流動資產
                
現金和現金等價物
    
610
      
28
  
應收賬款(減去壞賬準備2021年-$590; 2020 - $862)
    
9,592
      
10,162
  
應收所得税
    
60
      
629
  
未開賬單的營業收入
    
1,659
      
1,166
  
材料和用品
    
1,666
      
1,535
  
預繳物業税
    
3,194
      
1,891
  
預付費用和其他費用
    
2,421
      
2,208
  
流動資產總額
    
19,202
      
17,619
  
其他資產
                
非公用事業財產(減去累計折舊-2021年-$921; 2020 - $865)
    
3,742
      
3,796
  
其他遞延資產
    
5,053
      
5,309
  
   經營性租賃使用權資產
    
444
      
460
  
其他資產總額
    
9,239
      
9,565
  
監管資產，淨額
    
6,437
      
6,473
  
總資產
  
$
616,443
    
$
593,218
  
                 
負債和股東權益
                
股東權益
                
普通股
  
$
9,406
    
$
9,357
  
優先股
    
—
      
—
  
額外實收資本
    
104,689
      
103,463
  
留存收益
    
60,547
      
56,606
  
股東權益總額
    
174,642
      
169,426
  
長期債務，扣除當期部分後的淨額
    
143,327
      
142,333
  
     
317,969
      
311,759
  
流動負債
                
信用額度
    
27,607
      
26,813
  
長期債務的當期部分
    
1,536
      
1,757
  
應付帳款
    
5,265
      
6,341
  
應計費用
    
3,685
      
4,283
  
應付股息
    
2,516
      
—
  
應付透支
    
433
      
105
  
應計利息
    
1,352
      
930
  
應付所得税
    
1,688
      
28
  
客户和其他存款
    
2,310
      
2,064
  
其他
    
1,606
      
1,403
  
流動負債總額
    
47,998
      
43,724
  
                 
承諾和或有事項
    
     
 
                 
遞延信貸和其他負債
                
建築工程淨預付款
    
4,606
      
4,578
  
經營租賃負債
    
427
      
432
  
監管責任
    
21,361
      
21,681
  
遞延投資税收抵免
    
460
      
473
  
遞延所得税
    
47,900
      
50,313
  
遞延信貸和其他負債總額
    
74,754
      
77,477
  
                 
援建捐款淨額
    
175,722
      
160,258
  
總負債和股東權益
  
$
616,443
    
$
593,218
  
見簡明合併財務報表附註。

3
目錄


自流資源公司
簡明合併業務報表
未經審計
(單位為千，每股除外)

  
截至9月30日的三個月，
    
在截至9月30日的9個月裏，
  
             
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
營業收入
                        
水銷售
  
$
21,279
    
$
21,362
    
$
59,187
    
$
58,178
  
其他公用事業運營收入
    
2,245
      
2,080
      
4,818
      
4,416
  
非公用事業營業收入
    
1,463
      
1,295
      
4,279
      
3,796
  
營業總收入
    
24,987
      
24,737
      
68,284
      
66,390
  
                                 
運營費用
                                
公用事業運營費用
    
10,957
      
10,947
      
30,307
      
29,541
  
非公用事業運營費用
    
979
      
926
      
2,756
      
2,387
  
折舊及攤銷
    
2,969
      
2,835
      
8,958
      
8,280
  
州和聯邦所得税
    
1,784
      
1,784
      
4,677
      
4,680
  
財產税和其他税
    
1,400
      
1,376
      
4,160
      
4,048
  
總運營費用
    
18,089
      
17,868
      
50,858
      
48,936
  
                                 
營業收入
    
6,898
      
6,869
      
17,426
      
17,454
  
                                 
其他收入，淨額
                                
*建設期間使用的資金津貼(AFUDC)
    
112
      
155
      
727
      
917
  
*雜項(費用)收入
    
(44
)
    
(53
)
    
1,299
      
1,022
  
                                 
扣除利息費用前的收入
    
6,966
      
6,971
      
19,452
      
19,393
  
                                 
利息收費
    
1,910
      
1,908
      
5,685
      
5,690
  
                                 
適用於普通股的淨收益
  
$
5,056
    
$
5,063
    
$
13,767
    
$
13,703
  
                                 
普通股每股收益：
                                
基本信息
  
$
0.54
    
$
0.54
    
$
1.47
    
$
1.47
  
稀釋
  
$
0.54
    
$
0.54
    
$
1.46
    
$
1.46
  
                                 
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
9,404
      
9,338
      
9,389
      
9,320
  
稀釋
    
9,432
      
9,377
      
9,421
      
9,363
  
                                 
普通股每股現金股息
  
$
0.2610
    
$
0.2496
    
$
0.7791
    
$
0.7488
  

見簡明合併財務報表附註。

4
目錄


自流資源公司
簡明合併現金流量表
未經審計
(單位：千)

  
在這九個月裏
截至9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流
            
淨收入
  
$
13,767
    
$
13,703
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
                
折舊及攤銷
    
8,958
      
8,280
  
遞延所得税，淨額
    
(2,426
)
    
(1,861
)
股票薪酬
    
142
      
134
  
AFUDC，股權部分
    
(491
)
    
(612
)
                 
資產負債變動情況：
                
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額
    
570
      
(2,264
)
應收所得税
    
569
      
(333
)
未開賬單的營業收入
    
(493
)
    
(389
)
材料和用品
    
(131
)
    
(227
)
應繳州和聯邦所得税
    
1,660
      
318
  
預繳物業税
    
(1,303
)
    
(872
)
預付費用和其他費用
    
(213
)
    
93
  
其他遞延資產
    
(393
)
    
(419
)
監管資產
    
14
      
275
  
監管責任
    
(426
)
    
(478
)
應付帳款
    
(1,076
)
    
(3,814
)
應計費用
    
(598
)
    
1,385
  
應計利息
    
422
      
527
  
存款和其他
    
459
      
852
  
經營活動提供的淨現金
    
19,011
      
14,298
  
                 
投資活動的現金流
                
資本支出(扣除AFUDC，權益部分)
    
(29,703
)
    
(25,961
)
收購投資
    
—
      
(5,741
)
出售資產所得收益
    
88
      
35
  
用於投資活動的淨現金
    
(29,615
)
    
(31,667
)
                 
融資活動的現金流
                
信貸額度協議下的淨借款
    
794
      
12,578
  
增加應付透支
    
328
      
3,667
  
援助建設的淨預付款和捐款
    
13,946
      
8,050
  
發行普通股的淨收益
    
1,133
      
1,125
  
發行長期債券
    
3,753
      
—
  
支付的股息
    
(7,310
)
    
(6,974
)
發債成本
    
(19
)
    
(28
)
償還長期債務本金
    
(1,439
)
    
(1,396
)
融資活動提供的現金淨額
    
11,186
      
17,022
  
                 
現金及現金等價物淨增(減)
    
582
      
(347
)
                 
年初現金及現金等價物
    
28
      
596
  
                 
期末現金及現金等價物
  
$
610
    
$
249
  
                 
非現金投融資活動：
                
公用事業廠作為建設進展和貢獻收到
  
$
2,799
    
$
1,191
  
已宣佈但未支付的股息
    
2,516
      
2,402
  
                 
現金流量信息的補充披露：
                
支付的利息
  
$
5,263
    
$
5,163
  
已繳所得税
  
$
5,179
    
$
6,881
  
                 
收購投資分配收購價：
                
公用事業廠
  
$
—
    
$
5,118
  
其他遞延資產/商譽
    
—
      
623
  
收購總投資
  
$
—
    
$
5,741
  

見簡明合併財務報表附註。
5
目錄



自流資源公司
簡明合併股東權益變動表
未經審計
(單位：千)

 
  
未發行的A類普通股，無投票權(1) (3) (4)
    
普通股未償還B類投票權 (2)
    
$1A類票面價值，無投票權
    
$1票面價值B類投票
    
額外實收資本
    
留存收益
    
總計
  
 
                                          
截至2019年12月31日的餘額
    
8,410
      
882
    
$
8,410
    
$
882
    
$
101,811
    
$
49,165
    
$
160,268
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,074
      
4,074
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,319
)
    
(2,319
)
普通股發行
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
105
      
—
      
108
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
5
      
—
      
5
      
—
      
129
      
—
      
134
  
員工退休計劃(3)
    
2
      
—
      
2
      
—
      
87
      
—
      
89
  
截至2020年3月31日的餘額
    
8,420
      
882
      
8,420
      
882
      
102,132
      
50,920
      
162,354
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,566
      
4,566
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,655
)
    
(4,655
)
普通股發行
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
87
      
—
      
90
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
24
      
—
      
24
      
—
      
399
      
—
      
423
  
員工退休計劃(3)
    
4
      
—
      
4
      
—
      
128
      
—
      
132
  
截至2020年6月30日的餘額
    
8,451
      
882
      
8,451
      
882
      
102,746
      
50,831
      
162,910
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5,063
      
5,063
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,402
)
    
(2,402
)
普通股發行
                                                        
股息再投資計劃
    
2
      
—
      
2
      
—
      
88
      
—
      
90
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
1
      
—
      
1
      
—
      
45
      
—
      
46
  
員工退休計劃(3)
    
4
      
—
      
4
      
—
      
143
      
—
      
147
  
截至2020年9月30日的餘額
    
8,458
      
882
      
8,458
      
882
      
103,022
      
53,492
      
165,854
  

 
  
未發行的A類普通股，無投票權(1) (3) (4)
    
普通股未償還B類投票權 (2)
    
$1A類票面價值，無投票權
    
$1票面價值B類投票
    
額外實收資本
    
留存收益
    
總計
  
 
                                          
截至2020年12月31日的餘額
    
8,475
      
882
    
$
8,475
    
$
882
    
$
103,463
    
$
56,606
    
$
169,426
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,206
      
4,206
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,406
)
    
(2,406
)
普通股發行
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
95
      
—
      
98
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
22
      
—
      
22
      
—
      
438
      
—
      
460
  
員工退休計劃(3)
    
2
      
—
      
2
      
—
      
84
      
—
      
86
  
截至2021年3月31日的餘額
    
8,502
      
882
      
8,502
      
882
      
104,080
      
58,406
      
171,870
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,505
      
4,505
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,904
)
    
(4,904
)
普通股發行
                                                        
股息再投資計劃
    
2
      
—
      
2
      
—
      
103
      
—
      
105
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
11
      
—
      
11
      
—
      
165
      
—
      
176
  
員工退休計劃(3)
    
3
      
—
      
3
      
—
      
105
      
—
      
108
  
截至2021年6月30日的餘額
    
8,518
      
882
      
8,518
      
882
      
104,453
      
58,007
      
171,860
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5,056
      
5,056
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,516
)
    
(2,516
)
普通股發行
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
94
      
—
      
97
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
1
      
—
      
1
      
—
      
49
      
—
      
50
  
員工退休計劃(3)
    
2
      
—
      
2
      
—
      
93
      
—
      
95
  
截至2021年9月30日的餘額
    
8,524
      
882
      
8,524
      
882
      
104,689
      
60,547
      
174,642
  

(1)
在…2021年9月30日和2020年9月30日，A類普通股15,000,000授權股份。在同一時期，已發行的股份，包括庫存股，8,553,070和8,487,604，分別為。
(2)
在…2021年9月30日和2020年9月30日，B類普通股1,040,000授權股份及881,452已發行的股票。
(3)
Artesian Resources Corporation註冊200,000A類普通股的股票，隨後根據股票拆分進行調整，可通過Artesian退休計劃和Artesian補充退休計劃購買。
(4)
根據2015年12月9日生效的股權補償計劃或2015年計劃，Artesian Resources Corporation授權最多331,500A類普通股用於發行股票期權、股票單位、股息等價物和其他基於股票的獎勵形式的贈與，在2015年計劃中討論的某些情況下可能會進行調整。包括以下項目的股票薪酬費用：2021年9月30日，及2020年9月30日，請參閲附註5-股票薪酬計劃。

見簡明合併財務報表附註

6
目錄




簡明合併財務報表附註


注 1-一般信息

Artesian Resources Corporation，或Artesian Resources，包括從我們的收入中獲得的收入八全資子公司。本文中使用的術語“我們”、“我們的”、“Artesian”和“公司”是指Artesian Resources及其子公司。

特拉華州受監管的子公司

Artesian Water Company，Inc.，或Artesian Water，我們的主要子公司，是特拉華州歷史最悠久、規模最大的公共水務公司，自1905年以來一直在該州提供供水服務。Artesian Water向特拉華州各地的居民、商業、工業、政府、市政和公用事業客户分發和銷售水。此外，Artesian Water還向其他水務公司提供服務，包括運營和計費功能，並與私人和市政供水供應商簽訂了合同運營協議。Artesian Water還為公共部門提供水

Artesian廢水管理公司，或稱Artesian廢水公司，是一家受監管的實體，擁有廢水收集和處理基礎設施，並作為一家受監管的公共廢水服務公司向特拉華州的客户提供廢水服務。四廢水處理設施，這些設施被允許處理大約500,000每天加侖。Artesian污水和蘇塞克斯縣，特拉華州的一個政治區，提供互惠服務，以滿足每個人在蘇塞克斯縣某些服務區增加污水處理和處置能力的週期性需求。在蘇塞克斯縣有許多地方，自來水廢水和蘇塞克斯縣的設施能夠連接或整合，以允許移動和處理由一或對方的系統，以最高效、最具成本效益的方式管理廢水傳輸、處理和處置。2020年3月，自來水公司獲得了一個處理設施的運營許可證，該設施包括一個90百萬加侖的儲存瀉湖和噴灌農業用地。這個設施將被用來為工業客户提供經過處理的廢水處理服務，處理速度約為1.5每天百萬加侖。我們於2021年6月下旬開始運營這個設施，就在工業客户獲得工藝廢水處理操作許可證後不久。此外，2021年8月，Artesian污水公司簽訂了一項協議，收購潮水環境服務公司(簡稱TESI).  TESI目前為大約3,600特拉華州蘇塞克斯縣的客户。這項協議將在“聯合國氣候變化框架公約”中作進一步討論。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析：本表格10-Q的“戰略方向”部分。

馬裏蘭州受監管的子公司

自來水馬裏蘭州，Inc.，或自來水馬裏蘭州，於8月份開始運營2007年。馬裏蘭州自來水公司向馬裏蘭州塞西爾縣的居民、商業、工業和市政客户分發和銷售水。

自來水馬裏蘭州，Inc.，或自來水馬裏蘭州，於6月成立2008年3月，該公司能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。但它目前沒有在馬裏蘭州提供這些服務。

賓夕法尼亞州受監管的子公司

賓夕法尼亞自來水公司(Artesian Water Pennsylvania，Inc.)開始運營2002年，它為賓夕法尼亞州切斯特縣的一個居民區提供供水服務。


其他子公司

我們的三其他不受監管的子公司是Artesian Utility Development，Inc.或Artesian Utility，Artesian Development Corporation或Artesian Development，以及Artesian Storm Water Services，Inc.或Artesian Storm Water。

Artesian Utility成立於1996年，設計和建設供水和廢水基礎設施，併為私人、市政和政府機構提供德爾馬瓦半島的供水和廢水運營合同服務。Artesian Utility還評估地塊，就水或廢水設施的規模和應用於此類設施處理的技術類型向開發商提供建議，並在特拉華州為市政和政府機構運營供水和廢水設施。Artesian Utility還與開發商和政府機構簽訂合同，在Delmarva設計和建設廢水基礎設施下水道服務線路保護計劃(SSLP計劃)和內部服務線路保護計劃(ISLP計劃)。
7
目錄

Artesian Utility目前在特拉華州紐卡斯爾縣南部的米德爾敦鎮(Middletown)運營廢水處理設施，根據一項20-7月到期的一年期合同 2039.  該公司一直在運營這些設施，目前包括二污水處理站，總處理能力最高可達約2.8自1998年以來，米德爾敦的廢水處理設施每天提供100萬加侖(或Mgd)以及相關的廢水處理設施。米德爾敦的廢水處理設施提供再生廢水，用於該地區公共和農田的噴灌。

Artesian Utility還提供三客户保護計劃、WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。這個WSLP計劃涵蓋修理或更換參與客户的漏水服務線路所需的所有部件、材料和人力，最高限額為每年。SSLP計劃涵蓋修復或更換參與客户泄漏或堵塞的下水道管道所需的所有部件、材料和勞動力，最高限額為每年。ISLP計劃擴大了可用的覆蓋範圍，將自來水和污水管道包括在客户的住宅內。

Artesian Development是一家房地產控股公司，擁有房產，包括批准用於寫字樓、水處理廠和廢水設施的土地，以及目前運營的房產，包括特拉華州蘇塞克斯縣的一個辦公設施。該設施包括大約10,000平方英尺的辦公空間，以及近10,000一平方英尺的倉庫空間。

Artesian Storm Water成立於2017年1月17日，提供與特拉華州及周邊地區現有或擬建的雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務。提供雨水服務的能力將補充我們提供的主要供水和廢水服務。
8
目錄


注 2-演示基礎

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-Q表格規則和規定編制的。儘管本公司認為所披露的信息足以使這些信息不具誤導性，但根據該等規則和規定，通常包括在按照公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註已被簡略或遺漏。因此，這些簡明綜合財務報表和相關附註應與本公司的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。因此，這些簡明綜合財務報表和相關附註應與本公司的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。因此，這些簡明綜合財務報表和相關附註應與本公司的綜合財務報表和相關附註一併閲讀

簡明綜合財務報表包括Artesian Resources Corporation及其全資子公司(包括其主要運營公司Artesian Water)的賬目。本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整(除非另有説明)，以公平地反映公司截至2021年9月30日的資產負債表狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績、截至2021年9月30日的九個月的現金流量以及截至2021年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量。2020年12月31日簡明綜合資產負債表來源於公司2020年12月31日經審計的綜合財務報表，但不包括通常在年度財務報表中提供的所有披露和附註。

所列臨時期間的業務結果不一定代表全年或未來期間的結果。

預算的使用

管理層對與2020年州政府機構發佈的行政命令相關的信貸損失和壞賬準備金做出了一定的估計和假設，這些行政命令要求公用事業公司暫時禁止因不付款而產生的滯納金和服務中斷。管理層將繼續審查這些信貸損失和壞賬準備金的估計和假設，並將根據需要進行調整。

重新分類

為進行比較，上一年度財務報表中的某些賬户已重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。這些重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。
9
目錄


注3-收入確認

背景

Artesian的運營收入主要來自基於特拉華州公共服務委員會(DEPSC)、馬裏蘭州公共服務委員會(MDPSC)和賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)批准的費率的合同服務。價格合同服務收入包括用水量、工業廢水服務、水和廢水服務的固定費用(包括客户和消防費)、服務費和配電系統改善費(DSIC)，這些費用是按照我們的資費中概述的費率向客户收取的，這些費率代表着獨立的銷售價格。我們的價格合同服務收入包括用水量、工業廢水服務、水和廢水服務的固定費用(包括客户和消防費)、服務費和配電系統改善費(DSIC)，這些費用是按照我們的資費中概述的費率向客户收費的，這些費率代表着獨立的銷售價格。其他營業收入主要包括開發商對廢水的擔保貢獻和天線合同的租金收入。

關税合同收入

Artesian通過向特拉華州、馬裏蘭州塞西爾縣和賓夕法尼亞州南切斯特縣的客户銷售水來獲得收入，一旦客户在我們的地區請求服務。我們根據實際用水量的水錶讀數和從上次水錶讀數到會計期間結束的估計用水量，按週期費率確認水費收入。由於實際用水量是基於循環水錶讀數，因此調整是基於三種方法中的一種：上一年同期的消耗、上一計費期間的消耗或取平均值。雖然個別客户的實際用水量可能與基於上述管理層判斷的估計值有很大差異，但我們相信，該會計期間的總消耗量和收入估計值不會與實際開單用水量有實質性差異。*我們的大多數用水客户是按月計費的，而其餘客户是按季度計費的。因此，我們記錄了截至下一個月度或季度計費週期的任何估計用水量的未開單運營收入(合同資產)。

Artesian從向特拉華州蘇塞克斯縣的一位客户提供的工業廢水服務中獲得收入。我們根據實際轉移的廢水的儀表讀數，按每月合同率確認工業廢水服務收入。這些服務是根據當月的實際儀表讀數在月底開具發票的，因此沒有與此收入相關的合同資產或負債。合同還規定了每年向我們設施輸送的最低要求的廢水流量。此外，還規定了每年向我們的設施提供的最低要求的廢水流量。此外，還規定了每年向我們的設施提供的最低要求的廢水流量。此外，該合同還規定了每年向我們的設施提供的最低要求的廢水流量。因此，這些服務將根據當月的實際儀表讀數開具發票，因此不存在與此收入相關的合同資產或負債。實際流量與所需最低流量之間的任何差額都將向工業客户開具賬單並記錄為收入。此外，如果在一年中，實際流量很可能達不到最低需求流量，估計的收入金額將按比例記錄在最低流量中，並受今年剩餘時間可能出現的潛在流量的限制。根據和解協議，僅就2021年日曆年而言，最低需求流量將按7個月的比例分配，從2021年6月1日開始至12月31日結束。(注：根據一項和解協議，僅就2021年日曆年而言，最低需求流量將按7個月的比例分配，從2021年6月1日開始，至12月31日結束。)
10
目錄

一旦客户在我們的地區請求服務，Artesian就會為提供給客户的水和廢水服務產生固定費用收入。*我們的廢水處理區域位於特拉華州的蘇塞克斯縣。“隨着時間的推移，我們在應計費率的基礎上確認這些服務的收入，因為客户同時接收和消費本公司隨時準備為他們提供水和廢水服務的所有好處。因此，這些合同服務是按月、季度或半年的費率預先計費的。”對於我們有權開票但沒有提供服務的任何金額，我們都會記錄遞延收入(合同負債)和應收賬款。這些遞延收入與簡明綜合資產負債表上的未開單營業收入淨額相抵。

Artesian產生的服務費主要來自未付款的費用，如停水費和重接費以及財務費用。這些費用在我們的費率表明公司有權獲得付款的時間點(如逾期天數或停機和重新連接已完成)開具賬單並確認為收入。*沒有與這些費用相關的合同資產或負債。

Artesian從DSIC產生收入，這是適用於特拉華州與特定類型的供水系統改進相關的水客户費率的附加費。這一費率是根據隨後六個月內批准的預計收入要求每半年計算一次。該費率在下一次DSIC申請時向上或向下調整，以考慮實際賺取的收入和預計收入要求之間的任何差異。*由於DSIC收入是適用於費率的附加費，我們根據上面提到的相同指導原則確認DSIC收入，具體取決於附加費是否

與關税合同收入相關的應收賬款通常在25開票天數。壞賬撥備是根據歷史趨勢並根據當前情況進行調整的，按相關收入總額的百分比計算。我們通過在不付款的情況下停止服務來減少我們面臨的信貸損失；因此，相關的壞賬撥備和相關壞賬支出並不多。然而，由於新冠肺炎疫情給許多公用事業客户帶來了困難，2020年3月，州政府機構發佈了一系列行政命令，要求公用事業公司採取一系列措施支持客户和社區，包括禁止因不付款而切斷服務，禁止滯納金。2020年7月，特拉華州解除了暫停因不付款而切斷服務的行政命令，其中一項條款要求公用事業公司向客户提供至少四個月的付款安排。Artesian在2020年9月恢復了滯納金流程，並於2020年10月開始管理特拉華州客户的服務中斷。馬裏蘭州和賓夕法尼亞州聯邦取消了他們的行政命令，從2020年11月起暫停未付款的服務中斷。*馬裏蘭州要求公用事業公司提供延長12個月的付款安排。*該公司在整個2020年經歷了更長的應收週期，並進行了調整，將壞賬準備金增加了$0.52021年6月，我們進行了一項調整，將儲備減少了美元。0.3我們將繼續監測影響壞賬準備的因素。
11
目錄

非關税合同收入

一旦客户要求服務，以修復或更換客户住宅內的漏水服務線路、泄漏或堵塞的下水道線路或自來水和污水管道所需的所有部件、材料和勞動力，上限為年度限額，Artesian就會產生SLP計劃收入。“隨着客户同時獲得和消費服務線路保護服務的所有好處，我們會在一段時間內按費率確認這些服務的收入。由於這些合同服務是按月或按季預先計費的。因此，對於我們有權開票但沒有提供服務的任何金額，我們都會記錄遞延收入(合同負債)和應收賬款。來自SLP計劃客户的應收賬款通常在25開票天數。可疑賬户撥備按SLP計劃合同總收入的百分比計算。我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕我們的信貸損失敞口；因此，相關的可疑賬户撥備和相關壞賬支出並不顯著。

Artesian從向客户提供的水和廢水運營服務中獲得合同運營收入。“我們確認這些運營合同的收入，這些收入主要包括隨着時間的推移每月運營和維護服務，因為客户收到和消費了這些服務帶來的好處。這些服務在每月初預先開具發票，通常在30可疑賬户撥備是基於對個人賬户餘額的定期分析，包括對未付天數、付款歷史、最近付款趨勢的評估，以及我們對客户信譽的評估。*相關的可疑賬户撥備和相關壞賬費用的撥備並不是很大，因此不存在與這些收入相關的合同資產或負債。*可疑賬户撥備是基於對個人賬户餘額的定期分析，包括對未付天數、付款歷史、最近付款趨勢以及我們對客户資信的評估。對可疑賬户和相關壞賬費用的相關撥備並不顯著。

Artesian為合同下的國家機構提供與污水基礎設施設計和建設相關的服務，產生設計和安裝收入。“隨着時間的推移，我們確認這些服務的收入，因為服務是基於已發生成本(成本/成本)的輸入法使用完工百分比法執行的。”這些服務在每月底根據迄今發生的成本開具發票。截至2021年9月30日，沒有相關的合同資產或負債。*不計與此收入相關的可疑賬户或壞賬費用。

Artesian為與新社區開發商安裝的現場廢水收集系統相關的檢查服務產生檢查費收入。這些費用由開發商在要求新開發階段的服務時預先支付。*檢查費收入在服務於每個地塊的基礎設施完成檢查後按批次確認。因此，我們記錄與尚未檢查的基礎設施相關的任何金額的遞延收入(合同負債)。此外，沒有應收賬款、可疑賬户撥備或與檢查費合同相關的壞賬費用。
12
目錄

銷售税

Artesian的大部分收入是在特拉華州獲得的，那裏沒有銷售税。在馬裏蘭州和賓夕法尼亞州獲得的收入主要與一家公共自來水公司的水銷售有關，免徵銷售税。因此，收入不徵收銷售税.

分門別類收入

下表顯示了該公司按服務類型分類的收入；所有收入都是在相似的地理位置產生的：

(單位：千)
  
截至2021年9月30日的三個月
    
截至2020年9月30日的三個月
    
截至2021年9月30日的9個月
    
截至2020年9月30日的9個月
  
關税收入
                        
*消費費用
  
$
13,595
    
$
13,875
    
$
36,672
    
$
36,217
  
*固定費用
    
7,112
      
6,797
      
20,983
      
20,192
  
*服務收費
    
130
      
21
      
450
      
183
  
*DSIC
    
1,387
      
1,392
      
3,876
      
3,810
  
*工業廢水服務
    
497
      
851
      
118
      
866
  
關税總收入
  
$
22,721
    
$
22,936
    
$
62,099
    
$
61,268
  
                                 
非關税收入
                                
中國電信服務線路保護計劃
  
$
1,181
    
$
1,099
    
$
3,411
    
$
3,267
  
*合同作業
    
210
      
207
      
658
      
636
  
中國建築設計和安裝公司(Design And Installation)
    
139
      
—
      
351
      
—
  
*檢驗費
    
108
      
63
      
244
      
173
  
非關税收入總額
  
$
1,638
    
$
1,369
    
$
4,664
    
$
4,076
  
                                 
其他營業收入
這不在ASC 606的範圍內。
  
$
628
    
$
432
    
$
1,521
    
$
1,046
  
                                 
營業總收入
  
$
24,987
    
$
24,737
    
$
68,284
    
$
66,390
  

合同資產和合同負債

我們的合同資產和負債包括以下內容：

(單位：千)
  
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
             
合同資產-關税
  
$
2,627
    
$
2,175
  
                 
遞延收入
                
*遞延收入--關税
  
$
1,120
    
$
1,150
  
*遞延收入--非關税
    
341
      
300
  
遞延收入總額
  
$
1,461
    
$
1,450
  
13
目錄

截至2021年9月30日的9個月，公司確認的收入為1.2從年初包括在遞延收入-關税中的金額中獲得100萬美元，收入為0.3從年初包括在遞延收入-非關税中的金額中獲得100萬美元。

合同資產和遞延收入的增加主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異。

剩餘履約義務

截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延收入-關税是在未開賬單的營業收入中扣除合同資產後記錄的，代表我們對固定費用水和廢水服務的剩餘業績義務，所有這些義務預計都將在未來三個月內得到履行和相關收入的確認。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延收入-非關税記錄在其他流動負債中，代表我們在SLP計劃服務和廢水檢查方面的剩餘履約義務，預計這些義務將在未來三個月和一年內分別作為SLP計劃收入和檢查費收入得到滿足和確認。

14
目錄


附註4-租契

本公司以經營租賃方式向非關聯方租賃土地和辦公設備。1幾年前75年，其中一些包括自動延長租期的選項，最長可達66根據經營租約支付的款項在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。*土地經營租約的年度租約付款每年都會因消費物價指數的最新升幅或按年率上升而增加。*土地經營租約的年度租約付款每年均會因消費物價指數的最新升幅或按3%，視乎租賃協議而定。定期，一幅營運土地租約的年度租金會根據適用地塊的公平市價釐定。*所有營運租約均無或有租金條款。*所有營運租約的開始日期以吾等有法律責任支付租金的日期或吾等可對土地或設備的使用行使控制權的日期較早者為準。*本公司目前並無任何融資租賃，亦無任何需要披露的出租人或租約。

管理層在計算經營租賃的使用權資產和負債金額時，對租賃和非租賃組成部分的分離以及使用的貼現率做出了某些假設。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用長期和短期協議的遞增借款利率，並根據租賃協議的期限相應地應用利率，以確定租賃付款的現值。

除12個月或以下的租約外，所有經營租約的租金費用包括：

  
(單位：千)
  
   
截至三個月
    
截至9個月
  
   
9月30日，
    
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
最低租金
  
$
24
    
$
7
    
$
38
    
$
21
  
或有租金
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
   
$
24
    
$
7
    
$
38
    
$
21
  

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

 
  
(單位：千)
  
 
  
截至9個月
    
截至9個月
  
   
2021年9月30日
    
2020年9月30日
  
 
        
 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
            
*來自經營租賃的營運現金流
  
$
38
    
$
21
  
以租賃義務換取的使用權資產：
                
*
  
$
444
    
$
464
  
15
目錄

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

 
  
(以千計，
租期和貼現率除外)
  
 
  
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
 
            
經營租賃：
            
**出售經營性租賃使用權資產
  
$
444
    
$
460
  
                 
*其他流動負債
  
$
11
      
20
  
*經營租賃負債
    
427
      
432
  
經營租賃負債總額
  
$
438
    
$
452
  
                 
                 
加權平均剩餘租期
                
*
  
60年份
    
59年份
  
加權平均貼現率
                
*
    
5.0
%
    
5.0
%

截至2021年9月30日，初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃負債到期日如下：

 
  
(單位：千)
  
 
  
經營租約
  
年
      
2022
  
$
33
  
2023
    
24
  
2024
    
24
  
2025
    
24
  
2026
    
24
  
此後
    
1,337
  
未貼現的租賃付款總額
  
$
1,466
  
折扣的影響較小
    
(1,028
)
已確認的租賃負債總額
  
$
438
  

截至2021年9月30日，我們尚未簽訂將於未來日期開始的運營或融資租賃。

附註5-股票薪酬計劃

2015年12月9日，公司股東批准了2015年股權補償計劃，或2015年計劃。2015年計劃規定，獎勵可以是以下任何一種形式：激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票單位、股票獎勵、股息等價物和其他基於股票的獎勵。2015年計劃由公司董事會薪酬委員會或董事會負責管理和解釋。委員會有權確定根據2015年計劃將獲得贈款的個人、贈款的類型、規模和條款、發放贈款的時間以及任何適用的行使或限制期限(受2015年計劃的限制)，並處理2015年計劃產生的任何其他事項。該委員會目前由以下成員組成三董事，每名董事均為本公司非僱員董事。*本公司及其附屬公司全體僱員及本公司非僱員董事均有資格獲得2015年度計劃下的撥款。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的補償費用約為$51,000及$142,000分別記錄於2020年5月和2021年5月發佈的限制性股票獎勵。截至2020年9月30日的三個月和九個月的補償費用約為$44,000及$134,000分別記錄於2019年5月和2020年5月發佈的限制性股票獎勵。這些成本是根據獎勵日期的公允價值確定的，這些成本在與獎勵相關的服務期內計入收入。

沒有將股票薪酬成本資本化為資產的一部分。

2021年5月4日，5,000A類股票被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為$。40.11，即2021年5月4日納斯達克全球精選市場記錄的A類股票收盤價。在其發佈日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。

在2020年5月6日，5,000A類股票被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為35.01，這是2020年5月6日在納斯達克全球精選市場記錄的A類股收盤價。在發行日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。

以下摘要反映了截至2021年9月30日的9個月A類股票標的期權和限制性股票獎勵的股票變化：

  
選項
    
限制獎
  
   
期權股份
    
加權平均行權價
    
加權平均剩餘壽命(年)
    
合計內在價值(以千為單位)
    
傑出限制性股票獎
    
加權平均授權日交易會
價值
  
計劃期權/限制性股票獎勵
                                    
在2021年1月1日未償還
    
116,347
    
$
20.90
          
$
1,882
      
5,000
    
$
35.01
  
授與
    
—
      
—
            
—
      
5,000
      
40.11
  
行使/歸屬和釋放
    
(28,597
)
    
19.05
            
624
      
(5,000
)
    
35.01
  
過期/取消
    
—
      
—
            
—
      
—
      
—
  
截至2021年9月30日未償還
    
87,750
    
$
21.51
      
1.756
    
$
1,462
      
5,000
    
$
40.11
  
                                                 
可行使/歸屬於2021年9月30日
    
87,750
    
$
21.51
      
1.756
    
$
1,462
      
—
      
—
  

截至2021年9月30日的9個月內，行使的期權總內在價值約為$624,000.

於二零一五年計劃期間，並無已發行之未歸屬購股權股份。截至9個月 2021年9月30日.

截至2021年9月30日，有不是根據2015年計劃授予的與非既得期權股票相關的未確認費用。

截至2021年9月30日，118,000與根據2015年計劃授予的限制性股票的非既得性獎勵相關的未確認費用總額。該成本將在0.59年，限制性股票獎勵的剩餘歸屬期限。

16
目錄

附註6--其他遞延資產

CoBank是一家合作銀行，對CoBank的投資與某些未償還的第一抵押債券有關，是根據基礎長期債務協議對該銀行的必要投資。2020年記錄的商譽是2020年4月根據購買價格分配從法蘭克福鎮收購水資源資產的結果。2021年進行了監管調整，以計入2021年7月自動免除的150萬美元特拉華州飲用水州循環基金貸款收益，其餘部分記錄為援助建設的貢獻。其他遞延資產與收購Mountain Hill有關。

以千計
  
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
 
            
對CoBank的投資
  
$
4,850
    
$
4,374
  
其他遞延資產/商譽
    
203
      
935
  
 
  
$
5,053
    
$
5,309
  

NOTE 7-監管資產

FASB ASC主題980規定了普遍接受的會計原則，適用於費率由第三方監管機構確定或批准的公司。某些費用可以通過向客户收取的費率收回，沒有投資回報，並在未來一段時間內使用DEPSC、MDPSC和PAPUC允許的各種方法遞延和攤銷。

遞延所得税將在未來幾年攤銷，因為以前流入我們客户的暫時性差異的税收影響被逆轉。

債務相關成本包括債務發行成本和其他債務相關費用。DEPSC已批准對Artesian Water於2019年12月償還未償還信貸額度和應付給Artesian Resources的一筆貸款的與Artesian Water第五系列第一抵押債券相關的發行成本進行遞延監管會計處理。所有債務發行成本和其他債務相關支出在Artesian Water的利率申請期間進行審查，作為其資本計算成本的一部分。*對於V系列第一抵押債券，發行成本和美元支付了現金30從債券收益中獲得了數百萬美元的現金。

按直線攤銷的監管費用如下：

費用
攤銷年限
遞延合同費用和其他
5
費率案例研究
5
特拉華州税率訴訟
2.5
馬裏蘭州税率訴訟程序
5
債務相關成本
 15至30(按相關債務期限計算)
商譽(源於2008年收購山丘水務公司)
50
遞延收購成本(因2011年購買馬裏蘭州塞西爾縣的水資產和2010年購買馬裏蘭州的港口存款)
20
特許經營成本(2011年因購買馬裏蘭州塞西爾縣的水資產而產生)
80
17
目錄

扣除攤銷後的監管資產包括：
  
   
(單位：千)
  
   
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
             
遞延所得税
  
$
359
    
$
370
  
遞延合同費用和其他
    
301
      
46
  
債務相關成本
    
4,989
      
5,233
  
商譽
    
275
      
281
  
延期收購和特許經營成本
    
513
      
543
  
   
$
6,437
    
$
6,473
  

注 8 -監管責任

FASB ASC主題980規定了利率由第三方監管機構制定或批准的公司的公認會計原則。-某些債務由DEPSC、MDPSC和PAPUC確定延期和/或攤銷。監管負債代表超額收回已推遲的成本或其他項目，因為這些金額很可能會通過未來的監管利率返還給客户。

公用事業廠報廢費用義務包括與可能拆除和更換本公司自來水和廢水物業的設施和設備有關的估計成本。根據DEPSC的授權，自2012年1月1日起，當公用事業廠的折舊單元報廢時，任何與報廢相關的成本，減去任何殘值或收到的收益，都將計入受監管的報廢負債。*該負債每年都會增加DEPSC授權的年度金額。

根據2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)，公司調整了現有的遞延所得税餘額，以反映企業所得税税率從34%至21%(見附註11))導致遞延所得税淨負債減少#美元24.3百萬美元，其中$22.8百萬美元被重新歸類為與自來水公司和馬裏蘭州自來水公司相關的監管負債。監管負債金額受美國國税局(Internal Revenue Service)某些正常化規則的約束，這些規則要求客户的利益分散在基礎資產的剩餘使用壽命內，從而產生相關的遞延所得税。*2019年1月31日，DEPSC批准攤銷監管負債金額#美元。22.2在一段時間內49.5從2018年2月1日開始的幾年內，稍後將進行審計。MDPSC尚未就監管責任金額發佈最終命令，金額為美元。0.6關於TCJA對馬裏蘭州客户的影響的100萬美元。
18
目錄

監管責任包括：
  
 
  
(單位：千)
  
 
  
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
 
            
公用事業廠退役費用義務
  
$
139
    
$
126
  
遞延所得税(與TCJA相關)
    
21,222
      
21,555
  
   
$
21,361
    
$
21,681
  

注 9 -每股普通股淨收益和每股普通股股本

每股基本淨收入以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益基於已發行普通股的加權平均數、員工股票期權和限制性股票獎勵的潛在攤薄效應。

下表彙總了用於計算每股基本淨收入和稀釋後淨收入的份額：

  
在截至的三個月內
9月30日，
    
在過去的9個月裏
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
基本計算期內已發行的加權平均普通股
    
9,404
      
9,338
      
9,389
      
9,320
  
員工股票期權和獎勵的稀釋效應
    
28
      
39
      
32
      
43
  
                                 
稀釋計算期內已發行的加權平均普通股
    
9,432
      
9,377
      
9,421
      
9,363
  

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，不是限制性股票獎勵的股票不包括在每股稀釋淨收入的計算中。

本公司擁有15,000,000A類股和A類股的授權股份1,040,000B類普通股或B類股的授權股份。截至2021年9月30日，8,524,093A類股和A類股的股份881,452發行併發行了B類股票。截至2020年9月30日, 8,458,627A類股和A類股的股份881,452發行併發行了B類股票。這兩個類的票面價值都是$1.00每分享。

普通股每股股本是 $18.57及$18.16在…2021年9月30日和2020年12月31日，分別為。這些金額是通過將普通股股東權益除以已發行普通股的數量計算出來的。2021年9月30日和2020年12月31日，分別為。

19
目錄

NOTE 10-REGULATORY訴訟程序

我們的自來水和廢水公用事業公司根據州公共服務委員會通過費率設定過程確定的費率從客户那裏獲得運營收入，費率設定過程可能包括公開聽證、證據聽證和提交證據和證詞，以支持公司要求的費率水平。

我們受以下國家監管委員會的監管：
•
DEPSC同時監管自來水和自來水廢水。
•
MDPSC同時監管馬裏蘭州自來水和自來水廢水馬裏蘭州。
•
PAPUC負責管理賓夕法尼亞州的自來水公司。

我們的自來水和廢水公用事業運營也受到1974年聯邦《安全飲用水法案》、或《安全飲用水法案》、1972年《清潔水法》或《清潔水法》以及相關州法律的監管，以及根據這些法律發佈的聯邦和州法規的監管。這些法律法規為飲用水和廢水排放建立了標準和標準。由於水質標準和環境要求所需的資本支出和運營成本，傳統上被州監管委員會確認為適當計入費率。

水費和廢水率

我們受監管的公用事業公司定期尋求提高費率，以彌補增加的運營費用、因對公用事業廠的額外投資而增加的融資費用以及其他經營成本。在特拉華州，法律允許公用事業公司在保證金的基礎上暫時實施費率，直到費率上調程序完成。*第一次臨時上調可能直到$2.5 每年百萬美元或15水銷售總額的%。如果不在以下時間內完成差餉案件，該怎麼辦？七個月，根據法律，公用事業公司可以將所要求的全部費率減免，最高可達15水銷售總額的%，在最終決議下令並生效之前，在保證金下有效。*如果發現任何此類費率超過DEPSC認為合適的費率，公用事業公司必須退還客户發現的超出利息的部分。*因此，我們請求上調費率的時間取決於與我們希望通過上調費率收回的投資和費用相關的行政過程的估計成本。*我們不能保證上調費率請求將得到適用的監管機構的批准，如果獲得批准，我們不能保證這些差餉加幅會及時或足夠彌補我們最初要求增加差餉的投資和開支。

其他法律程序

特拉華州法律允許水務公司每半年通過DSIC實施與特定類型的配電系統改進相關的提價。這項收費可以由水務公司在一般加價申請之間實施，這些申請通常會識別自來水公司整體財務狀況的變化。與一般加薪請求的審批流程相比，DSIC審批流程的成本更低。在兩次基本利率申報之間應用的DSIC費率上限為5%。7.50根據其他適用的費率和收費向客户收取的金額的%，申請的DSIC費率加幅不能超過5.0%內Y 12個月。

下表總結了(1)自來水公司與DEPSC在收集DSIC費率方面的應用，以及(2)符合條件的工廠改進所依據的費率：
20
目錄

申請日期
11/15/2019
05/29/2020
11/20/2020
DEPSC批准日期
12/12/2019
06/17/2020
12/14/2020
生效日期
01/01/2020
07/01/2020
01/01/2021
累計DSIC速率
7.50%
7.41%
7.50%
符合條件的工廠改進淨額-累計金額(百萬美元)
$43.1
$43.1
$43.1
符合條件的工廠改進-安裝開始日期
10/01/2014
10/01/2014
10/01/2014
符合條件的工廠改進-安裝結束日期
04/30/2019
04/30/2019
04/30/2019

這一比率反映了截至2019年4月30日安裝的符合條件的工廠改善措施。2021年1月1日生效的DSIC比率稍後仍需接受DEPSC的審計。*截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們賺取了大約$1.4百萬美元和$3.9分別為DSIC收入100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們的收入約為1.4百萬美元和$3.8分別為DSIC收入100萬美元。

附註11-所得税

遞延所得税是根據FASB ASC關於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中的入賬金額之間的所有差異的第740主題，基於預計在此類暫時性差異有望逆轉時生效的頒佈税率而提供的。公司的受税率管制的公用事業公司在制定差餉時確認超過當前法定税率的遞延税項的監管負債，以及以低於當前法定税率的税率提供的遞延税項的監管資產。該等與税收相關的監管資產和負債按一般在相關財產的生命週期內。

根據FASB ASC主題740，不確定的税收狀況代表我們對已經採取或計劃在未來採取的税收狀況的預期處理，這些税收狀況沒有反映在為財務報告目的而衡量所得税支出時。公司根據管理層對不確定税收狀況可持續性的判斷，為這些狀況建立準備金。這些與不確定税收頭寸準備金有關的會計估計需要根據其技術價值對每個不確定税收頭寸的可持續性作出判斷。本公司相信其税務狀況符合適用法律，並已按要求充分記錄準備金。然而，如果這些事項的最終税收結果與記錄的估計不同，公司將在該信息被知曉的期間調整其税收準備金或未確認的税收優惠。*公司已選擇將與不確定税收狀況有關的應計利息(扣除相關税收優惠)和罰款確認為其所得税支出的一部分。*公司已累計約$15,000截至2021年9月30日的9個月的罰款和利息。該公司在納税年度仍需接受聯邦和州當局的審查2017年至2020年.

投資税收抵免延至1986年，並確認為在相關資產的估計經濟使用年限內遞延所得税支出的減少。

21
目錄

NOTE 12-財務公允價值汽車儀表

以下方法和假設被用來估計每一類金融工具的公允價值，因為估計該價值是可行的。

流動資產和流動負債

對於那些被認為是金融工具的流動資產和負債，由於這些工具的到期日較短，賬面價值接近公允價值。

長期財務負債

所有自流資源的突出損失NG-截至的定期債務2021年9月30日和2020年12月31日 是固定利率的。公司長期債務的公允價值是通過使用與FASB ASC 825一致的類似期限的類似工具的當前市場利率對其未來現金流進行貼現來確定的。下表中長期債務的公允價值被歸類為二級計量。二級公允價值是使用報價以外的可觀察到的投入進行估值的。*長期債務的公允價值與賬面價值不同，主要是因為利率與當前市場利率不同。以下是Artesian Resources的長期債務(包括當前部分)的賬面金額和公允價值：

以千計
      
   
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
賬面金額
  
$
144,863
    
$
144,090
  
估計公允價值
  
$
162,522
    
$
171,374
  

由於無法準確估計預計在合同有效期內支付的未來退款的時間和金額，建築墊款的公允價值無法合理估計。所有退款是根據在所建設的特定開發項目中向新客户出售的水而支付的。建築墊款的公允價值將低於賬面金額，因為這些金融工具是無息的。

附註13-關聯方交易

Michael Houghton先生目前擔任董事。*Houghton先生是位於特拉華州威爾明頓的Morris Nichols Arsht&Tunnell律師事務所(簡稱MNAT)的合夥人。*在正常業務過程中，本公司利用MNAT的服務處理各種監管、房地產和公共政策事務。大約$89,000及$160,000在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，分別向MNAT支付了法律服務和董事相關服務的費用。63,000及$291,000在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別向MNAT支付了法律和董事相關服務。截止日期：2021年9月30日，公司做到了不是I don‘我們沒有應付MNAT的應收賬款餘額。

正如董事會審核委員會章程所載，審核委員會負責審核及(如適用)批准吾等與任何高級人員、任何董事、任何已知為超過5公司任何類別有投票權的證券或任何其他可能需要披露的關聯方的%。審計委員會在審查和批准與MNAT的關聯方交易時，考慮了關聯方在交易中的權益的性質；在霍頓先生當選為董事之前與關聯方簽訂的工作表現是否令人滿意；及交易的重大條款，包括但不限於交易的金額及類別、交易對關連人士的重要性、交易對本公司的重要性，以及交易是否會有損董事或高級管理人員為本公司最佳利益行事的判斷。審核委員會只批准符合或符合本公司及其股東最佳利益的關連人士交易。

附註14-業務組合

作為公司增長戰略的一部分，2020年4月2日，Artesian Water從位於特拉華州薩塞克斯縣的特拉華州城市Frankford或Frankford購買了幾乎所有的供水系統運營資產，包括向Frankford的現有客户或Frankford Water System提供供水服務的權利。360客户。但總購買價格是3.6此次收購被列為ASC主題805“企業合併”下的業務合併。收購價格分配主要歸因於公用事業廠資產。公司採用三種方法的組合來確定收購價格的合理性：成本法、市場法和收益法。鑑於收購的大部分資產是有形公用事業廠，公司利用成本法記錄資產的公允價值。成本法根據估計的當前新重置成本對標的資產進行估值，減去公用事業廠的損失。成本法對標的資產進行估值，根據估計的當前新的重置成本，減去公用事業廠的損失。成本法對標的資產進行估值，根據估計的當前新重置成本，減去公用事業廠的損失，確定收購價格的合理性。商譽的確認主要是由於預期的運營協同效應以及與我們現有公用事業廠基礎設施的互連。
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目錄

此外，作為公司增長戰略的一部分，Artesian Water於2020年8月3日完成了對特拉華市或特拉華市(特拉華州新卡斯特縣的特拉華市)幾乎所有供水系統運營資產的收購，包括向特拉華市現有客户或特拉華市供水系統提供供水服務的權利。800客户。但總購買價格是$2.1此次收購被計入ASC主題805項下的業務合併。*收購價格分配主要歸因於公用事業廠資產。*公司採用了與上述類似的估值方法。

收購資產的購買價格分配摘要見下表，並記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中。

(單位：千)
      
公用事業廠
      
--供應工廠的源頭
  
$
201
  
一座抽水和水處理廠
    
1,455
  
上海輸變電總廠
    
3,462
  
其他遞延資產
        
--商譽
    
623
  
購貨價格
  
$
5,741
  

法蘭克福水務系統公司的收購和特拉華市水務系統公司的收購分別於2020年3月18日和2020年7月15日獲得DEPSC的批准，這取決於DEPSC對收購價格和在Artesian Water下一次基本利率案件中收購的資產確定適當的費率制定處理。“收購的業務的形式上的影響，無論是個別的還是總體的，對公司的財務狀況或經營業績都不是實質性的。

注15 - 客户的地理集中度

Artesian Water、Artesian Water Marland和Artesian Water Pennsylvania在其既定服務範圍內為客户提供水務服務三特拉華州各縣以及馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的部分地區，根據向DEPSC、MDPSC和PAPUC提交併批准的費率。截至2021年9月30日，自來水公司大約91,300客户，馬裏蘭州自來水公司正在為大約2,500賓夕法尼亞州的客户和自來水公司正在為大約40顧客。

Artesian污水公司在特拉華州蘇塞克斯縣的既定服務區域內根據向DEPSC提交併批准的費率向客户提供廢水公用設施服務。*截至2021年9月30日，自來水廢水約為3,100客户，包括一大型工業客户。所有廢水客户都位於特拉華州的蘇塞克斯縣。

附註16--近期會計聲明的影響

2020年3月，FASB發佈了新的指導意見，在有限的一段時間內提供了可選的指導意見，以減輕在市場從預計將被終止的參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率，簡稱LIBOR)過渡時，會計(或認識到)參考利率改革對財務報告的潛在負擔。該指導意見在發行時生效，可能會前瞻性地應用於參考LIBOR或其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易，這些交易預計將於20年12月31日或之前停止、評估從選出指引的報告期開始，預計到2023年6月30日完全取消LIBOR。*指引是可選的，隨着參考匯率改革活動的進行，可能會隨着時間的推移而選出。*公司尚未因參考匯率改革而修改任何協議，正在評估新指引對我們的財務狀況、經營業績和現金流的影響。


注17-後續事件

2021年10月27日，DEPSC批准了我們與TESI的交易。“根據慣例的成交條件，我們預計這筆交易將在2021年12月31日之前完成.
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目錄

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告中關於Form 10-Q的陳述這些表述了我們的“信念”、“預期”或“預期”，以及其他非歷史事實的陳述，均屬前瞻性陳述，符合“證券法”第27A條、經修訂的1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”的定義。這些陳述涉及新冠肺炎全球大流行對我們的財務狀況和經營結果、我們的目標、優先事項、增長和擴張計劃以及對我們未受監管的子公司的期望的具體和總體影響。在特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會，我們對我們在可預見的未來向客户提供供水服務的能力的信念，我們對我們合規和達到相關政府法規的成本的信念，我們對監管機構決策時機的預期，天氣對我們運營和戰略舉措執行的影響，我們對新項目建設時間的預期，我們對與TESI交易結束的預期，我們對採用最近會計聲明的預期，合同運營機會，法律訴訟程序我們現有的融資來源是否充足、與長期債務有關的開支的預期收回情況、我們期望遵守債務工具中的財務契約的期望、我們在債務到期時進行再融資的能力、我們調整債務水平、利率、到期日和結構的能力、續訂信貸額度的時間和條件、增加污水處理業務、工程服務和其他受天氣影響較小的收入來源的計劃。, 我們退休後福利計劃的預期未來貢獻，我們非監管部門的預期增長，最近收購對我們擴大和培養關係的能力的影響，對我們某些設施和系統的預期投資以及此類投資的資金來源，以及內部產生的資金和信貸設施是否足以提供營運資本和我們的流動性需求，都是1995年私人證券訴訟改革法案意義上的前瞻性陳述，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期的結果大不相同。“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。除了在截至2020年12月31日的年度10-K表格年報和截至2021年9月30日的本季度10-Q表格季度報告中討論的項目1A-風險因素中討論的某些因素外，例如天氣變化、合同義務的變化、政府政策的變化，我們利率請求的時間和結果、未能獲得監管批准、總體經濟和市場狀況的變化以及其他事項可能會導致結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。*此外，許多這些風險和不確定性目前正在並可能或將繼續因新冠肺炎疫情而增加。雖然公司可能選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至該日期之後的觀點Form 10-Q季度報告。

截至2021年9月30日止期間的經營業績

概述

我們的盈利能力主要歸功於水的銷售。在截至2021年9月30日的9個月裏，水務銷售總額佔總營業收入的86.7%。我們的盈利能力還歸功於我們提供的各種合同運營、供水、下水道和內部SLP計劃以及其他服務。水務銷售受到季節性波動的影響，特別是在夏季，水需求可能會隨着降雨和温度的變化而變化。*如果通常較温暖的月份的氣温比預期的涼爽，或者降雨量比預期的大，對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。我們認為天氣的影響是短期的我們的合同業務和其他服務提供了不受天氣模式變化影響的收入來源。

雖然水銷售是我們的主要收入來源，但我們繼續尋找增長機會，在特拉華州和周邊地區提供廢水服務。我們還繼續探索和發展與開發商和市政當局的關係，以增加合同供水和廢水業務、廢水管理服務以及設計、施工和工程服務的收入。我們計劃繼續發展和擴大我們的合同業務和其他服務，以補充我們對新客户的供水服務的增長。我們在這些領域的預期增長受到住宅和商業建設變化的影響，這可能會受到利率、通脹以及總體住房和經濟市場狀況的影響。我們預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們的非監管部門將繼續增長。
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目錄

新冠肺炎大流行

截至2021年9月30日，該公司的財務業績和業務運營尚未受到2020年3月宣佈為大流行的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性不利影響。然而，我們在採購材料和用品方面遇到了延誤。雖然我們成功地管理了這些延誤，但不能保證我們未來的財務業績或業務運營不會受到負面影響。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。IT管理層正在積極監測情況以及對其運營、供應商、行業和勞動力的影響。

水利部

Artesian Water、Artesian Water Marland和Artesian Water Pennsylvania為住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於我們運營收入的增加，或有助於抵消任何間歇性下降。截至2021年9月30日，特拉華州的水錶客户數量比2020年9月30日增加了約1.4%。馬裏蘭州的水錶用户數量與2020年9月30日相比增長約1.8%與2020年9月30日相比，賓夕法尼亞州的水錶客户數量保持不變。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的特拉華州系統分配了大約63億加侖的水，我們的馬裏蘭州系統分配了大約1.025億加侖的水。

廢水處理部

自來水公司擁有廢水收集和處理基礎設施，並於2005年7月開始向特拉華州的客户提供受監管的廢水服務。自來水公司於6月在馬裏蘭州合併。3,2008年，能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。“它目前沒有在馬裏蘭州提供這些服務。”我們的住宅和商業廢水客户每月收取統一的費用，這有助於提供不受天氣影響的收入來源。與2020年9月30日相比，特拉華州廢水客户的數量增加了約13.8%。*Artesian廢水公司達成協議收購潮水環境服務公司，或稱TESI，於2021年8月27日.  TESI目前為特拉華州蘇塞克斯縣的大約3600名客户提供廢水服務。與TESI的收購協議將在下面的“戰略方向”部分進一步討論。

非監管部門

Artesian公用事業公司為私人、市政和政府機構提供合同水和廢水運營服務。Artesian Utility還向客户提供三種保護計劃，WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。SLP計劃客户按月或按季度收費，這有助於提供不受天氣影響的收入流。多年來，客户一直在持續增長。截至2021年9月30日，與2020年9月30日相比，參加WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃的合格客户分別增加了2.9%、1.0%和20.4%。而參加我們三個保護計劃之一的非公用事業客户增加了4.0%。

戰略方向

我們的戰略是通過擴大我們在德爾馬瓦半島的供水、廢水和SLP計劃服務來增加客户增長、收入、收益和股息。我們仍然專注於為客户提供優質服務，並不斷尋求提高效率和業績的方法。我們的戰略包括專注於與縣政府、市政府和開發商建立戰略合作伙伴關係。*通過提供供水和廢水服務，我們相信我們定位為德爾馬瓦半島尋求同時滿足這兩種需求的開發商和社區的主要資源。*我們相信我們有被證明的能力，可以收購和我們相信，這一經驗為我們的進一步擴張提供了一個強大的平臺，我們迄今的成功也在現有和未來的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。
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在我們的受監管水部門，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括對現有系統的戰略性收購，擴大認證服務區域，確定新的和可靠的供應來源，開發水井、處理廠和輸送系統向客户供水，並教育客户明智用水。我們的戰略包括集中努力通過戰略收購以及在過去10年增加到特拉華州服務區域的新地區進行擴張。我們計劃在塞西爾縣指定的增長走廊擴大我們的受監管水服務區域，並通過管理和收購更多的供水系統。我們在馬裏蘭州其他地方的專營權區域的擴大和合同的授予，同樣將加強我們在該州的運營。

我們與不同的縣政府、市政府和開發商發展合作伙伴關係的能力提供了許多機會。在過去四年中，我們完成了七項收購，包括與市政和開發商/房主協會運營系統的資產購買協議。以下是最近的一些收購。

2020年8月3日，Artesian Water完成了對特拉華市(特拉華州直轄市)或特拉華市的幾乎所有供水系統運營資產的收購，包括向特拉華市現有客户提供供水服務的權利，總收購價為210萬美元。Artesian Water之前收購了特拉華市併入的名為杜邦堡(Fort DuPont)地區的水資產，該地區專門用於特拉華市的增長和擴張。

2020年4月2日，Artesian Water完成了對法蘭克福(特拉華州直轄市)或Frankford的供水系統幾乎所有運營資產的收購，包括向Frankford的現有客户或Frankford供水系統提供供水服務的權利。根據協議條款，Frankford將Frankford在與Frankford關閉時擁有的所有工廠和設備、相關不動產、合同、地役權和許可證的所有權利、所有權和權益轉讓給Artesian Water.總收購價為360萬美元。 T特拉華州飲用水州循環基金在2021年7月發放了150萬美元的撥款，以部分抵消收購價格。

我們相信，特拉華州總體上較低的生活成本，蘇塞克斯縣相對靠近大西洋的開發地點，以及有吸引力的建設和抵押融資利率，已經並將繼續導致我們的客户羣增加。特拉華州較低的財產和所得税税率使其成為一個對新住房開發和退休社區具有吸引力的地區。特拉華州目前有很大一部分地區沒有公共供水系統，這也可能有助於隨着系統的增加而增加我們的客户羣。

在我們受監管的廢水部門，我們預見到了巨大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略合作伙伴關係，以補充現有的在德爾馬瓦半島提供廢水服務的協議。Artesian廢水公司計劃利用我們較大的地區性廢水處理設施向新客户擴展服務區域，同時將我們較小的處理設施轉變為地區性泵站，以提高廢水處理和處置的效率。我們相信，這將降低未來較小處理設施的運營成本，因為它們將從處理和處理廠轉換為泵站，以幫助將廢水從一個區域設施轉移到另一個區域設施。此外，在完成與TESI的交易後，Artesian污水將成為蘇塞克斯縣最大的受監管的污水處理設施之一，我們相信這將使我們能夠提高廢水處理和處置的效率，並提供額外的機會來擴大我們的廢水業務

2021年8月27日，Artesian污水公司達成協議，收購米德爾塞克斯水務公司(Middlesex Water Company，簡稱Middlesex)的全資子公司TESI，後者在特拉華州提供受監管的廢水服務。Artesian污水公司將以640萬美元的現金和其他對價從米德爾塞克斯手中收購TESI的全部股票，包括免除米德爾塞克斯到期的210萬美元的公司間票據。TESI目前在特拉華州蘇塞克斯縣為大約3600名客户服務。DEPSC批准了我們的

2016年9月27日，自來水公司與自來水公司的一家大型工業客户簽訂了廢水服務協議，為該客户位於特拉華州蘇塞克斯縣的物業所排放的衞生廢水提供處理和處置服務，該自來水公司位於特拉華州蘇塞克斯縣的一條衞生廢水輸送管道於2017年第二季度完工，2019年第二季度開始衞生廢水的輸送。2017年1月27日，Artesian廢水公司與該客户就Artesian廢水簽訂了第二份廢水協議，在一條約8英里的管道建成後，將為大約150萬毫克的處理後的工業過程廢水提供處置服務，該管道將把廢水從該客户的物業輸送到Artesian的蘇塞克斯地區充電設施的一個9000萬加侖的儲存瀉湖。我們將使用再生廢水在該地區的農田上進行噴灌。*我們於2020年3月獲得了運營許可證。*我們於2021年6月下旬開始運營這個設施，就在工業客户收到為僅在2021年日曆年，最低所需污水量將按比例分配，從2021年6月1日起至2021年12月31日止，每7個月按比例分配。
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由於人口增長、更具保護性的水質標準和老化的基礎設施，我們普遍需要增加對供水和廢水系統的資本投資。未來三年，我們計劃和預算的資本改善包括特拉華州和馬裏蘭州的水利基礎設施改善和擴建項目，以及特拉華州的廢水基礎設施改善和擴建項目。DEPSC和MDPSC已經普遍認識到，在為現有客户設定水價和廢水費率以及為新客户收取容量費用方面，這些改進帶來的運營和資本成本。

在我們的非監管部門，我們繼續尋求擴大合同業務的機會。通過Artesian Utility，我們將尋求擴大我們為開發商、市政當局和其他公用事業公司提供的供水和廢水設施的合同設計、工程和建設服務。我們還預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們將繼續增長。Artesian Development在特拉華州薩塞克斯縣擁有兩塊9英畝的地塊，這將允許建設一個水處理設施和廢水處理設施。Artesian Storm Water成立了。與特拉華州及周邊地區現有或擬建的雨水管理系統相關的維護和維修服務。

通貨膨脹率


我們受到通貨膨脹的影響，最明顯的是維持、改善和擴大我們的服務能力所需的成本不斷增加。與20至40年前的投資相比，通貨膨脹的累積效應導致設施成本大幅上升，這些成本必須從未來的現金流中收回。

運營結果-截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的分析。

營業收入

截至2021年9月30日的三個月，收入總計2500萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的收入高出30萬美元，增幅為1.0%. 與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，水銷售收入減少了10萬美元，降幅為0.4%，這主要是由於住宅消費收入的減少。與客户增長相關的固定費用收入的增加部分抵消了這一下降。我們分別實現了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月總運營收入的85.2%和86.4%來自水的銷售。

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，其他公用事業公司的運營收入增加了約20萬美元，增幅為7.9%。這一增長主要是由於與居民客户增長相關的廢水收入增加，但被與合同規定的最低廢水需求量相關的可變對價時間導致的工業廢水服務收入的下降所抵消。此外，服務費和金融費增加，與2020年州政府機構發佈的行政命令有關，該行政命令要求公用事業公司禁止滯納金和服務中斷，因為自那以來

截至2021年9月30日的三個月，非公用事業運營收入比截至2020年9月30日的三個月增加了約20萬美元，增幅為13.0%。這一增長主要是由於與為第三方設計和建設廢水基礎設施相關的合同服務收入增加，以及服務線保護計劃收入的增加。

運營費用

不包括折舊和所得税的營業費用增加了10萬美元，增幅為0.7%。霧R截至2021年9月30日的三個月，與2020年同期相比，非公用事業運營費用和公用事業運營費用略有增加。

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的非公用事業運營費用增長了5.7%，這主要是由於與廢水基礎設施設計和建設合同相關的成本增加，但工資和員工福利成本的下降部分抵消了這一增長。
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截至2021年9月30日的三個月，公用事業運營費用比截至2020年9月30日的三個月增長了0.1%。
維修和維護費用增加40萬美元，主要是由於合同規定的水處理過濾器更換時間和油箱噴漆費用、水和廢水處理設施和設備的增加以及燃料費用的增加而導致的維護費用增加。
工資和員工福利成本減少了40萬美元，主要原因是可變薪酬減少，但部分被員工數量增加和年度工資增長所抵消。

在截至2021年9月30日的三個月裏，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為53.4%，而相比之下，這一比例為53.6%霧R截至2020年9月30日的三個月。

折舊和攤銷費用增加了10萬美元，增幅為4.7%，這主要是因為繼續投資於為客户提供供水、處理、儲存和分配水以及為廢水客户提供服務的公用事業工廠。

運營結果-截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的分析。

營業收入

截至2021年9月30日的9個月，收入總計6830萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的收入高出190萬美元，即2.9%. 在截至2021年9月30日的9個月中，水銷售收入比2020年同期增加了100萬美元，增幅為1.7%，這主要是由於與客户增長相關的固定費用收入的增加和非住宅消費收入的增加，我們分別實現了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月總運營收入的86.7%和87.6%。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，其他公用事業公司的運營收入增加了約40萬美元，增幅為9.1%。這一增長主要是由於與居民客户增長相關的廢水收入增加，主要被根據和解協議與合同規定的最低污水需求量相關的調整導致的工業廢水服務收入的下降所抵消。此外，服務和財務費用增加，與2020年州政府機構發佈的行政命令有關，要求公用事業公司禁止滯納金和服務

截至2021年9月30日的9個月，非公用事業運營收入比截至2020年9月30日的9個月增加了約50萬美元，增幅為12.7%。這一增長主要是由於與第三方污水基礎設施設計和建設合同相關的合同服務收入增加，以及服務線保護計劃收入增加。

運營費用

營業費用，不包括折舊和所得税，增加120萬美元，增幅為3.5%R截至2021年9月30日的9個月，與2020年同期相比，主要涉及公用事業運營費用和非公用事業運營費用分別增加80萬美元和40萬美元，以及財產税和其他税增加10萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，公用事業運營費用比截至2020年9月30日的9個月增加了80萬美元，增幅為2.6%。
維修和維護費用增加了80萬美元，原因是主要與水和廢水處理設施和設備相關的維護費用增加、合同規定的水處理過濾器更換時間和油箱噴漆費用以及燃料費用增加。
購買水的成本增加了20萬美元，這與根據合同購買水的時間有關。
工資和員工福利成本增加了10萬美元，主要與整體薪酬增加有關。
行政成本減少30萬美元，主要原因是與新冠肺炎疫情導致的未支付水客户應收餘額有關的壞賬準備金減少，但被員工相關總成本和專業服務費增加以及主要與一家工業廢水客户支付費用的和解協議有關的法律費用增加部分抵消。
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與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的非公用事業運營費用增加了40萬美元，增幅為15.5%，這主要是由於與廢水基礎設施設計和建設合同相關的成本增加，工資和員工福利成本增加，以及與Service Line Protection Plan維修相關的管道服務增加。

財產税和其他税增加了10萬美元，或2.8%，主要是因為要納税的公用事業工廠增加了。這些財產税是對土地、建築和某些公用事業工廠徵收的，其中包括管道、消防栓和油井的底片和大小。

在截至2021年9月30日的9個月裏，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為54.5%，而相比之下，這一比例為54.2%霧R截至2020年9月30日的9個月。

折舊和攤銷費用增加了70萬美元，增幅為8.2%，這主要是因為繼續投資於為客户提供供水、處理、儲存和分配水以及為廢水客户提供服務的公用事業廠。

其他收入，淨額

其他收入，淨額增加了10萬美元，主要是由於ACB CoBank的年度贊助退款增加了30萬美元。*2021年和2020年的主要退款計算都是基於平均未償還貸款餘額的0.8%。此外，2021年3月和2020年3月分別退還了基於平均未償還貸款餘額0.165%和0.1%的特別贊助分配。*由於長期建設活動減少，建設期間使用的資金津貼(AFUDC)減少了20萬美元。*由於長期建設活動減少，2021年和2020年的主要退款計算是基於平均未償還貸款餘額的0.8%。*由於長期建設活動減少，建築期間使用的資金津貼減少了20萬美元。*由於長期建設活動減少，2021年和2020年的主要退款計算基於平均未償還貸款餘額的0.8%。*由於長期建設活動減少，2021年和2020年的特別贊助分配2021年與2020年同期相比。

淨收入

我們適用於普通股的淨收入增加了10萬美元，增幅為0.5%。*總營業收入增加了190萬美元，被總營業費用增加了190萬美元所抵消。至於其他收入，淨增加了10萬美元。

流動性和資本資源

概述

我們的主要來源截至2021年9月30日的9個月，流動資金為1,960萬美元由經營活動提供的現金，1,490萬美元來自開發商的淨捐款和預付款，220萬美元來自發行長期債務，110萬美元來自發行普通股。來自經營活動的現金流主要由我們的公用事業業務提供，受加息的及時性和充分性以及因天氣條件逐年變化導致的用水量變化的影響。特別是在夏季。我們維持和實現我們財務目標的能力的一個重要部分是確保我們對公用事業工廠和設備的投資在向客户收取的費率中得到收回。因此，我們不時提出加息請求，以收回增加的運營費用和對公用事業工廠和設備的投資。我們將繼續利用現有的信貸額度借款，以滿足當前的流動性需求。此外，公司有很長的歷史定期支付董事會批准的季度股息，使用經營活動的淨現金。

對設備和系統的投資

我們投資了約1360萬美元用於輸配電設施的修復計劃，更換老化或惡化的電源，並安裝新的電源。我們投資了590萬美元來增強或改善現有的處理設施，更換老化的油井和抽水設備，以更好地為客户服務。我們投資了130萬美元用於設備採購、計算機硬件和軟件升級以及運輸設備。2021年，開發商為安裝總水管和消防栓提供了500萬美元的資金，而2020年為320萬美元。我們投資了90萬美元來升級和自動化我們的抄表設備。*由於政府高速公路項目，我們在強制性公用事業廠支出上投資了大約140萬美元，這些項目除了設施改善和升級外，還需要搬遷供水總幹管。*我們在特拉華州的廢水項目上投資了160萬美元。

我們依賴於資本的可獲得性來進行擴張、建設和維護。我們有幾個流動性來源來為我們對公用事業廠和其他固定資產的投資提供資金。我們估計，未來的投資將由我們的運營和外部來源提供資金，包括我們下文討論的循環信貸協議下的短期借款。我們預計未來12個月將使用我們的現金餘額、銀行信貸額度、預計運營產生的現金、國家循環基金貸款和資本市場融資為我們的活動提供資金。我們相信，內部產生的資金加上現有的信貸安排將足以提供足夠的營運資金，以維持正常運營，並滿足我們的融資需求。然而，由於我們的業務戰略的一部分是通過戰略收購進行擴張，我們可能會尋求額外的債務融資或發行額外的股權證券，為未來的收購或其他目的提供資金。*不能保證我們能夠在可接受的條款下獲得資金。*我們可能會尋求額外的債務融資或發行額外的股權證券，為未來的收購或其他目的融資。*我們相信，內部產生的資金加上現有的信貸安排，將足以提供足夠的營運資金，以維持正常運營並滿足我們的融資需求我們的運營現金流主要來自水務銷售收入，可能會受到天氣和州公共服務委員會批准的費率上調時間和幅度等因素導致的水務銷售變化的重大影響。



信用額度和長期債務

截至2021年9月30日，Artesian Resources擁有一條價值4000萬美元的線路在公民銀行或公民銀行獲得信貸，這對Artesian Resources的所有子公司都是可用的。截至2021年9月30日，在這一信貸額度下有3040萬美元的可用資金。這一額度下的借款利率是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%。預計從2021年12月31日起，大多數貨幣的LIBOR利率將不再公佈，但美元貨幣的公佈應持續到2023年6月30日。因此，未來LIBOR利率可能變得不可用，或不再被視為適當的參考利率公民目前正在採取行動，確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。*這是一種需求信用額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償還金額。*該信用額度的期限將在2022年5月22日較早的日期或公民要求付款的任何日期到期。*公司預計將續訂該信用額度。

在…2021年9月30日Artesian Water在CoBank、ACB或CoBank有2000萬美元的信貸額度，可以為Artesian Water的運營提供資金，其中最多1000萬美元可用於Artesian Water Marland的運營。截至9月 30, 2021, 該授信額度下有200萬美元的可用資金。該授信額度下的借款利率允許公司選擇LIBOR加1.50%或CoBank制定的每週浮動利率；公司歷史上一直使用每週浮動利率，該授信額度的期限將於2022年7月30日到期。Artesian Water希望續簽這一信貸額度
29
目錄


信用額度承諾
按期限到期的承付款
  
 
以千計
少於
1年
  
1-3年
  
4-5年
  
超過5年
  
信用額度
  
$
27,607
    
$
--
    
$
--
    
$
--
  

合同義務
  
按期到期付款
  
以千計
  
少於
1年
    
1-3
年數
    
4-5
年數
    
在5點之後
年數
    
總計
  
第一抵押債券(本金和利息)
  
$
6,623
    
$
13,169
    
$
13,056
    
$
188,219
    
$
221,067
  
國家週轉金貸款(本息)
    
796
      
1,488
      
1,226
      
3,980
      
7,490
  
本票(本金和利息)
    
960
      
1,921
      
1,923
      
11,817
      
16,621
  
經營租約
    
33
      
48
      
49
      
1,336
      
1,466
  
運營協議
    
66
      
76
      
81
      
835
      
1,058
  
無條件購買義務
    
2,273
      
1,470
      
1,371
      
173
      
5,287
  
油罐塗裝合同義務
    
392
      
686
      
---
      
---
      
1,078
  
合同現金債務總額
  
$
11,143
    
$
18,858
    
$
17,706
    
$
206,360
    
$
254,067
  

Artesian的長期債務協議和循環信貸額度包含對我們具有約束力的慣常正面和負面公約(在某些情況下受某些例外的約束)，包括但不限於對我們進行某些貸款和投資、擔保某些義務、進行或進行某些合併、合併或收購、轉讓某些資產或改變業務的能力的限制。截至2021年9月30日，我們遵守了這些公約。

長期債務反映了我們某些系列的第一抵押債券的到期日，如果不是提前再融資，我們打算在到期時進行再融資。第一抵押債券的本金贖回金額相當於15萬美元，外加每日曆季度的利息。國家循環基金貸款義務有一筆20年期的分期償還抵押貸款。本票債務有一筆20年期的攤銷付款。對於第一筆抵押債券，國家循環基金貸款和本票有一定的分期付款。對於第一次抵押債券，國家循環基金貸款和本票有一定的贖回額。對於第一次抵押債券，國家循環基金貸款和本票有一定的償還期，期限為20年。對於第一抵押債券，國家循環基金貸款和本票有一定的償還期包括所有利息。我們還沒有經歷過根據這些協議會導致我們違約的條件。

2021年7月15日，Artesian Water與特拉華州飲用水州循環基金簽訂了一項融資協議，由特拉華州衞生與社會服務部、公共衞生部、特拉華州公共機構或該部採取行動。根據融資協議，該部已同意向Artesian Water預付約250萬美元，或貸款，為收購法蘭克福鎮供水系統和更換輸水乾管和供水系統的全部或部分費用提供資金。根據融資協議，Artesian Water已同意向Artesian Water提供最高約250萬美元的貸款，以資助收購法蘭克福德鎮供水系統和更換供水乾管和供水系統的全部或部分費用。該融資協議由特拉華州衞生與社會服務部、公共衞生部、特拉華州公共機構或該部門採取行動。項目。*根據融資協議，Artesian Water將不時根據貸款申請資金，因為它產生了與項目相關的成本。Artesian Water請求初步提取約150萬美元，用於收購法蘭克福鎮供水系統。*收到初始提取後，部門免除了大約150萬美元的金額，根據融資協議，該金額不再被視為未償還或未支付的本金。*公司應向部門支付自提取日期起已提取和未償還的本金，年利率1.0%的利息和年利率1.0%的行政費。

2020年4月28日，Artesian Water與特拉華州飲用水州循環基金簽訂了三項融資協議，由特拉華州衞生與社會服務部、公共衞生部、特拉華州的公共機構或該部採取行動。根據融資協議，該部已同意向Artesian Water預付最高約170萬美元、100萬美元和130萬美元的貸款，用於支付全部或部分費用，以更換正在運行的特定輸水乾管。在融資協議下，Artesian Water同意向Artesian Water提供約170萬美元、100萬美元和130萬美元的貸款，用於支付全部或部分費用，以更換運行中的特定輸水乾管根據融資協議，Artesian Water將不時根據貸款申請資金，因為它產生了與項目相關的成本。公司應向水務部門支付從提取之日起已支取和未償還的本金，年利率0.6%的利息和年利率0.6%的行政費。截至2021年9月30日，通過貸款借入的資金約為220萬美元。

為了控制購電成本，2018年8月，自來水公司與中美能源公司簽訂了供電合同，有效期為2018年9月至2022年5月。2021年2月，自來水公司與中美能源公司簽訂了新的供電合同，合同有效期為2021年5月至2025年5月。自2021年5月起，固定費率將降低5.6%。2018年8月，自來水公司與星座新能源公司簽訂了供電協議。自2021年5月起，星座新能源公司的固定費率降低了4.9%。從2021年5月開始，自來水公司與中美能源公司簽訂了供電合同。自2021年5月起，自來水公司與中美能源公司簽訂了新的供電合同，合同有效期為2021年5月至2025年5月。

無條件購買義務的付款反映了最低購水義務，該義務基於與切斯特水務局的兩項互聯協議下可能發生變化的費率。目前生效的一項協議有一項條款，要求我們每天購買300萬加侖水，該條款將於2021年12月31日到期。另一項協議的有效期為2022年1月1日至2026年12月31日，其中有一項條款要求我們在2022年7月5日之前逐步向下購買水，此後要求我們購買50萬加侖的水。另一項協議的有效期為2022年1月1日至2026年12月31日，其中有一項條款要求我們在2022年7月5日之前逐步向下購買水，此後要求我們購買50萬加侖的水。無條件購買義務的付款反映了我們與東北鎮的互聯互通協議(2024年6月26日到期)下基於合同費率的最低購水義務。

2021年4月，Artesian Water與Worldwide Industries Corporation簽訂了一份為期3年的協議，從2021年7月1日起油漆高架儲水箱。根據協議，這三年的總支出為120萬美元。

表外安排

我們沒有任何表外安排，包括與任何結構性融資、特殊目的或可變利益實體的任何安排。

關鍵會計假設、估計和政策；最近的會計聲明

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們2020年合併財務報表和附註中使用和披露的會計政策，這些會計政策是根據美國普遍接受的會計原則編制的，並作為我們截至12月31日年度Form 10-K年度報告的一部分。這些財務報表的編制要求管理層作出假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際數額或結果可能與基於這些假設和估計的情況不同。

我們的關鍵會計政策在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了描述。我們的關鍵會計政策沒有變化。我們的重要會計政策在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的2020年合併財務報表的附註中進行了説明。

有關我們的執行情況和財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明的影響的信息包括在我們2020年合併財務報表的附註中，包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中，也包括在本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。我們在2021年前9個月沒有采取任何對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生實質性影響的會計政策。


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目錄


項目3--關於市場風險的定量和定性披露

公司在正常經營過程中面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率的長期債務和較小程度的短期債務來管理利率。由於公司暴露於與現有固定利率相關的利率風險，長期債務是由於我們的第一批抵押債券的大部分期限和本票的期限，最終到期日從2028年到2049年，利率從4.24%到5.96%不等。這使公司面臨利率風險，因為利率可能會在長期債務到期之前降至現有固定利率以下。此外，公司與兩家銀行有6000萬美元的可變利率信用額度的利率敞口，根據這些利率，2021年9月30日應支付的臨時銀行貸款約為2760萬美元。*浮動利率的增加將導致在這些可變利率信用額度上的借款成本增加。此外，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化可能會影響我們的經營業績和流動性。“我們還面臨着與大宗商品價格變化相關的市場風險。”我們有能力通過提高對客户的利率來收回成本，從而緩解了我們與化學品、電力和其他大宗商品價格上漲相關的風險。我們還尋求通過以固定價格簽署多年供應合同，緩解未來電價的大幅上漲。

項目4--控制和程序

(A)對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和運作的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們在根據證券公司提交的報告中必須披露的信息是有效的。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。此外，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地實現了上述目標。(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。此外，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序對於實現上述目標是有效的。(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。然而，控制系統不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

(B)財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
31
目錄


第二部分-其他資料

項目1--法律訴訟

我們會定期捲入其他訴訟或在正常業務過程中出現的訴訟。“我們不相信這些問題的最終解決會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。”然而，我們不能確保我們會在任何訴訟中勝訴，無論結果如何，都可能產生鉅額訴訟費用，並可能顯著分散管理層的注意力。


項目1A--風險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“第1A項風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這份10-K表格年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用

沒有。

第3項-高級證券違約

沒有。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第5項--其他信息

沒有。





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目錄



項目6--展品

證物編號：
描述
   
10.1
股票購買協議，日期為2021年8月27日，由特拉華州的Artesian污水管理公司和新澤西州的米德爾塞克斯水務公司簽署。*
   
31.1
根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條規定的註冊人首席執行官的證明。*
 
 
31.2
根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)條規定的註冊人首席財務官的證明。*
 
 
32
根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第63章第1350節的規定提供首席執行官和首席財務官的證明(美國法典第18編第1350節)。**
 
 
101.BAL
內聯XBRL壓縮合並資產負債表(未經審計)*
 
101.OPS
內聯XBRL簡併操作報表(未經審計)*
   
101.CSH
內聯XBRL現金流量簡併報表(未經審計)*
   
101.NTS
簡明合併財務報表的內聯XBRL附註(未經審計)*
   
104
Artesian Resources Corporation截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯iXBRL(載於附件101)。*
 
   
*在此提交的文件
**隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

自流資源公司

日期：2021年11月5日
由以下人員提供：
/s/Dian C.Taylor
 
 
 
Dian C.Taylor(首席執行官)

日期：2021年11月5日
由以下人員提供：
/s/David B.Spacht
 
 
 
David B.Spacht(首席財務官)


*在此提交的文件
**隨信提供

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