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104美國-GAAP:ProductMember2020-12-310001739104國家:美國2021-07-012021-09-300001739104國家:美國2020-07-012020-09-300001739104國家:美國2021-01-012021-09-300001739104國家:美國2020-01-012020-09-300001739104美國-GAAP:非UsMember2021-07-012021-09-300001739104美國-GAAP:非UsMember2020-07-012020-09-300001739104美國-GAAP:非UsMember2021-01-012021-09-300001739104美國-GAAP:非UsMember2020-01-012020-09-30Elan:細分市場0001739104美國-GAAP:養老金計劃定義的福利成員2021-07-012021-09-300001739104美國-GAAP:養老金計劃定義的福利成員2020-07-012020-09-300001739104美國-GAAP:養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-09-300001739104美國-GAAP:養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-09-300001739104伊蘭:拜耳成員2021-01-012021-09-30 美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
☒根據“條例”第(13)或(15)(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據“憲法”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
佣金檔案編號001-38661
Elanco動物健康公司合作伙伴
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) | | | | | | | | |
在……裏面戴安娜 | | 82-5497352 |
(述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
公司或組織) | | 識別號碼) |
2500條創新之路, 格林菲爾德, 在……裏面戴安娜46140
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號(877) 352-6261
根據該法第12(B)條登記的證券: | | | | | | | | |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,無面值 | 伊蘭 | 紐約證券交易所 |
5.00%有形權益單位 | 埃拉特 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類備案要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | ☒ | | | | | 加速的文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐不是☒
截至2021年11月1日,已發行普通股的數量為473,098,643
埃蘭科動物保健公司
表格10-Q
截至該季度的 2021年9月30日
目錄 | | | | | | | | | | | | | | |
第1部分 | | | | |
第1項。 | | 財務報表 | | |
| | 簡明合併業務報表(未經審計) | | 5 |
| | 簡明綜合全面損失表(未經審計) | | 6 |
| | 壓縮合並資產負債表 | | 7 |
| | 簡明合併權益表(未經審計) | | 8 |
| | 簡明合併現金流量表(未經審計) | | 10 |
| | 簡明合併財務報表附註(未經審計) | | 11 |
第二項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | |
| | 概述 | | 31 |
| | 行動結果 | | 36 |
| | 更改摘要 | | 38 |
| | 流動性和資本資源 | | 41 |
| | | | |
第三項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 43 |
第四項。 | | 控制和程序 | | 44 |
| | | | |
第二部分 | | | | |
第1項。 | | 法律程序 | | 45 |
第1A項。 | | 危險因素 | | 45 |
第二項。 | | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | | 48 |
第三項。 | | 高級證券違約 | | 48 |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 48 |
第五項。 | | 其他信息 | | 48 |
第6項 | | 展品 | | 49 |
| | | | |
簽名 | | | | 50 |
前瞻性陳述和風險因素摘要
這份Form 10-Q季度報告包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Kindred Biosciences,Inc.(KindredBio)與拜耳Aktiengesellschaft(拜耳)的動物保健業務整合對Elanco動物保健公司及其子公司(統稱為Elanco、本公司、我們、我們或我們的)造成的影響、預期的協同效應和成本節約、與可能剝離微生物組研發(R&D)平臺、銷售我們預期遵守的債務契約、成本節約、費用和準備金與重組行動、我們的行業和我們的運營、業績和財務狀況有關,尤其包括與我們的業務、增長戰略、分銷戰略、產品開發努力和未來費用有關的陳述。
前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,從本質上講,它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件,包括但不限於以下情況:
•競爭加劇,包括來自仿製藥的競爭;
•獸醫實踐、動物衞生技術和動物源性蛋白替代品方面的顛覆性創新和進步的影響;
•改變對農場動物使用抗生素的監管限制;
•我們實施業務戰略或實現目標成本效益和毛利率提高的能力;
•鞏固我們的客户和經銷商;
•由家畜攜帶的傳染病的暴發;
•新冠肺炎全球健康大流行對我們的運營、供應鏈、客户需求和流動性的影響;
•我們的研發和授權工作取得了成功;
•誤用、脱標或假冒使用本公司產品;
•意想不到的安全、質量或功效問題以及與我們產品相關的已確定問題的影響;
•天氣條件和自然資源可獲得性的影響;
•使用替代分銷渠道,以及對渠道分銷商銷售增加或減少導致我們收入波動的影響;
•製造問題和產能失衡;
•挑戰我們的知識產權或我們涉嫌侵犯他人的權利;
•與我們在國外市場存在相關的風險;
•破壞我們的信息技術系統;
•我們有能力完成收購併成功整合我們收購的業務,包括KindredBio和拜耳(Bayer Animal Health)的動物保健業務;
•微生物組研發平臺的任何分離的條款、時間或結構,包括是否完全完善,以及此類交易的運營和戰略效益是否能夠實現,包括宣佈分離倡議的不確定性是否會對與平臺相關的員工、客户和供應商產生不利影響;(B)微生物羣研發平臺的任何分離的條款、時間或結構,包括最終是否會完善,以及能否實現此類交易的運營和戰略效益,包括宣佈分離倡議的不確定性是否會對與平臺相關的員工、客户和供應商產生不利影響;
•我們的鉅額債務對我們業務的影響;
•與產品安全相關的研究中固有的不確定性,以及對現有安全數據的額外分析;
•監管機構的行動,包括其對產品安全研究的解釋;
•媒體對我公司產品的報道造成的負面宣傳;
•公眾對我們產品的接受程度;
•由於季節性和其他因素,我們的業務結果會出現波動;以及
•訴訟、監管調查和其他法律事項的影響。
有關這些因素和其他因素的進一步描述,請參閲我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分的第1A項“風險因素”,以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年6月30日和2021年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分的第1A項“風險因素”。儘管我們試圖確定重要的風險因素,但可能還有我們目前不知道的其他風險因素,或者我們目前認為不是實質性的風險因素,這些因素可能導致實際結果和發展與本季度報告中的前瞻性陳述或前瞻性陳述所暗示的大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實,或者如果前瞻性陳述背後的任何假設被證明是不正確的,實際結果和發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述所做的或所暗示的大不相同。我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述也應與本季度報告中其他地方包含的其他警告性陳述一起閲讀。我們在本季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表本季度報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展或其他原因,除非法律要求。
第一部分
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位:百萬,每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
收入 | $ | 1,131 | | | $ | 890 | | | $ | 3,652 | | | $ | 2,134 | |
成本、費用和其他: | | | | | | | |
銷售成本 | 502 | | | 442 | | | 1,622 | | | 1,071 | |
研發 | 94 | | | 88 | | | 277 | | | 214 | |
市場營銷、銷售和管理 | 342 | | | 278 | | | 1,075 | | | 623 | |
無形資產攤銷 | 141 | | | 96 | | | 417 | | | 197 | |
資產減值、重組及其他特別費用 | 111 | | | 262 | | | 518 | | | 456 | |
利息支出,扣除資本化利息後的淨額 | 60 | | | 48 | | | 181 | | | 89 | |
其他(收入)費用,淨額 | 11 | | | (115) | | | 8 | | | (162) | |
| 1,261 | | | 1,099 | | | 4,098 | | | 2,488 | |
所得税前虧損 | (130) | | | (209) | | | (446) | | | (354) | |
所得税優惠 | (26) | | | (74) | | | (71) | | | (117) | |
淨損失 | $ | (104) | | | $ | (135) | | | $ | (375) | | | $ | (237) | |
| | | | | | | |
每股虧損: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (0.21) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.77) | | | $ | (0.56) | |
稀釋 | $ | (0.21) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.77) | | | $ | (0.56) | |
加權平均流通股: | | | | | | | |
基本信息 | 487.3 | | | 462.4 | | | 487.1 | | | 426.5 | |
稀釋 | 487.3 | | | 462.4 | | | 487.1 | | | 426.5 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
見簡明合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明綜合全面損失表(未經審計)
(單位:百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
淨損失 | $ | (104) | | | $ | (135) | | | $ | (375) | | | $ | (237) | |
其他全面收益(虧損): | | | | | | | |
現金流套期保值衍生工具未實現收益(虧損),税後淨額 | 4 | | | (7) | | | 52 | | | (67) | |
外幣折算 | (209) | | | 101 | | | (506) | | | 121 | |
固定福利養老金和退休人員健康福利計劃,税後淨額 | (6) | | | (1) | | | 5 | | | (2) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | (211) | | | 93 | | | (449) | | | 52 | |
綜合損失 | $ | (315) | | | $ | (42) | | | $ | (824) | | | $ | (185) | |
見簡明合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明綜合資產負債表
(單位:百萬,共享數據除外) | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 453 | | | $ | 495 | |
應收賬款,扣除備用金淨額#美元11(2021)及$9 (2020) | 924 | | | 872 | |
其他應收賬款 | 158 | | | 205 | |
盤存 | 1,383 | | | 1,578 | |
預付費用和其他費用 | 242 | | | 256 | |
| | | |
受限現金 | — | | | 11 | |
流動資產總額 | 3,160 | | | 3,417 | |
非流動資產 | | | |
| | | |
商譽 | 6,191 | | | 6,225 | |
其他無形資產,淨額 | 5,816 | | | 6,387 | |
其他非流動資產 | 357 | | | 348 | |
財產和設備,扣除累計折舊#美元1,050(2021)及$1,038 (2020) | 1,041 | | | 1,316 | |
| | | |
總資產 | $ | 16,565 | | | $ | 17,693 | |
負債和權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 436 | | | $ | 501 | |
員工薪酬 | 159 | | | 144 | |
銷售回扣和折扣 | 316 | | | 295 | |
長期債務的當期部分 | 61 | | | 555 | |
| | | |
其他流動負債 | 390 | | | 582 | |
| | | |
流動負債總額 | 1,362 | | | 2,077 | |
非流動負債 | | | |
長期債務 | 6,273 | | | 5,572 | |
應計退休福利 | 302 | | | 346 | |
遞延税金 | 726 | | | 900 | |
其他非流動負債 | 220 | | | 322 | |
總負債 | 8,883 | | | 9,217 | |
承諾和或有事項 | — | | | — | |
權益 | | | |
| | | |
優先股,沒有面值,1,000,000,000授權股份;不是NE已發佈 | — | | | — | |
普通股,沒有面值,5,000,000,000授權股份,473,033,625和471,921,116截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | — | | | — | |
額外實收資本 | 8,680 | | | 8,650 | |
累計赤字 | (852) | | | (477) | |
累計其他綜合收益(虧損) | (146) | | | 303 | |
總股本 | 7,682 | | | 8,476 | |
負債和權益總額 | $ | 16,565 | | | $ | 17,693 | |
見簡明合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明合併權益表(未經審計)
(百萬美元和股票)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | |
| 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | | | 留存收益(累計虧損) | | 現金流套期保值損益 | | 外幣折算 | | 固定收益養老金和退休人員健康福利計劃 | | 總計 | | 總股本 |
2019年12月31日 | 373.0 | | | $ | — | | | $ | 5,636 | | | | | $ | 84 | | | $ | — | | | $ | (199) | | | $ | 25 | | | $ | (174) | | | $ | 5,546 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | | | (49) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (49) | |
採用會計準則更新2016-13 | — | | | — | | | — | | | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
其他綜合虧損,税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (39) | | | (29) | | | (1) | | | (69) | | | (69) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分離活動(1) | — | | | — | | | 16 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16 | |
股票薪酬 | — | | | — | | | 11 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11 | |
員工股票計劃下的股票發行,淨額 | 0.8 | | | — | | | (13) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | |
普通股發行,扣除發行成本 | 25.0 | | | — | | | 768 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 768 | |
有形權益單位發行(扣除發行成本) | — | | | — | | | 452 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 452 | |
2020年3月31日 | 398.8 | | | — | | | 6,870 | | | | | 34 | | | (39) | | | (228) | | | 24 | | | (243) | | | 6,661 | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | | | (53) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (21) | | | 50 | | | (1) | | | 28 | | | 28 | |
分離活動(1) | — | | | — | | | 9 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | |
股票薪酬 | — | | | — | | | 8 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8 | |
員工股票計劃下的股票發行,淨額 | 0.1 | | | — | | | (1) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
2020年6月30日 | 398.9 | | | — | | | 6,886 | | | | | (19) | | | (60) | | | (178) | | | 23 | | | (215) | | | 6,652 | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | | | (135) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (135) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (7) | | | 101 | | | (1) | | | 93 | | | 93 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票薪酬 | — | | | — | | | 11 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11 | |
員工股票計劃下的股票發行,淨額 | 0.1 | | | — | | | 0 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0 | |
向拜耳發行股票以進行收購,扣除發行成本 | 72.9 | | | — | | | 1,723 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,723 | |
2020年9月30日 | 471.9 | | | $ | — | | | $ | 8,620 | | | | | $ | (154) | | | $ | (67) | | | $ | (77) | | | $ | 22 | | | $ | (122) | | | $ | 8,344 | |
(1)代表與我們與禮來公司(禮來公司)之間的交易相關的金額,主要與完成當地國家資產購買、最終確定與禮來公司的法律分離相關的資產和負債、集中現金管理以及由此對遞延税項資產的影響有關,這些交易發生在我們首次公開募股(IPO)之後。.
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明合併權益報表(未經審計),續
(百萬美元和股票)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | |
| 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | | | 留存收益(累計虧損) | | 現金流套期保值損益 | | 外幣折算 | | 固定收益養老金和退休人員健康福利計劃 | | 總計 | | 總股本 |
2020年12月31日 | 471.9 | | | $ | — | | | $ | 8,650 | | | | | $ | (477) | | | $ | (61) | | | $ | 360 | | | $ | 4 | | | $ | 303 | | | $ | 8,476 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | | | (61) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (61) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 53 | | | (466) | | | 8 | | | (405) | | | (405) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票薪酬 | — | | | — | | | 15 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15 | |
員工股票計劃下的股票發行,淨額 | 1.1 | | | — | | | (18) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年3月31日 | 473.0 | | | — | | | 8,647 | | | | | (538) | | | (8) | | | (106) | | | 12 | | | (102) | | | 8,007 | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | | | (210) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (210) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (5) | | | 169 | | | 3 | | | 167 | | | 167 | |
股票薪酬 | — | | | — | | | 16 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年6月30日 | 473.0 | | | — | | | 8,663 | | | | | (748) | | | (13) | | | 63 | | | 15 | | | 65 | | | 7,980 | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | | | (104) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (104) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 4 | | | (209) | | | (6) | | | (211) | | | (211) | |
股票薪酬 | — | | | — | | | 17 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | |
2021年9月30日 | 473.0 | | | $ | — | | | $ | 8,680 | | | | | $ | (852) | | | $ | (9) | | | $ | (146) | | | $ | 9 | | | $ | (146) | | | $ | 7,682 | |
見簡明合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(百萬美元) | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流 | |
淨損失 | $ | (375) | | | $ | (237) | |
將淨虧損與經營活動的現金流量進行調整: | | | |
折舊及攤銷 | 542 | | | 295 | |
遞延所得税的變動 | (119) | | | (160) | |
基於股票的薪酬費用 | 48 | | | 31 | |
資產減值和減記費用 | 334 | | | 5 | |
出售資產的收益 | — | | | (51) | |
資產剝離損失(收益) | 2 | | | (170) | |
存貨公允價值遞增攤銷 | 64 | | | 33 | |
經營性資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化 | (243) | | | 291 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他非現金經營活動,淨額 | 7 | | | 15 | |
經營活動提供的淨現金 | 260 | | | 52 | |
投資活動的現金流 | | | |
| | | |
財產和設備淨購入額 | (60) | | | (16) | |
收購支付的現金,扣除收購的現金 | (342) | | | (5,001) | |
淨投資套期保值結算收益 | — | | | 33 | |
產品資產剝離收益 | — | | | 435 | |
購買無形資產 | (35) | | | — | |
購買軟件 | (11) | | | (148) | |
其他投資活動,淨額 | (8) | | | (8) | |
用於投資活動的淨現金 | (456) | | | (4,705) | |
融資活動的現金流 | | | |
償還借款 | (555) | | | (684) | |
循環信貸融資淨收益 | 250 | | | — | |
發行長期債券所得款項 | 500 | | | 4,554 | |
| | | |
發行普通股和有形權益單位所得收益 | — | | | 1,220 | |
發債成本 | (1) | | | (103) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
與禮來公司的其他淨融資交易 | (11) | | | — | |
其他融資活動,淨額 | (17) | | | (15) | |
融資活動提供的淨現金 | 166 | | | 4,972 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (23) | | | 7 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (53) | | | 326 | |
1月1日的現金、現金等價物和限制性現金 | 506 | | | 345 | |
截至9月30日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 453 | | | $ | 671 | |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, |
| 2021 | | 2020 |
現金和現金等價物 | $ | 453 | | | $ | 660 | |
受限現金 | — | | | 11 | |
截至9月30日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 453 | | | $ | 671 | |
見簡明合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(表格以百萬美元為單位顯示美元和股票,每股和單位數據除外)
附註1.主要會計政策的列報依據和摘要
Elanco動物保健公司(Elanco Parent)及其子公司(統稱為Elanco、公司、我們、我們或我們的)是一家領先的動物保健公司,為寵物和農場動物創新、開發、製造和營銷產品。
Elanco最初是禮來公司(Lilly)的全資子公司。Elanco Parent是禮來公司幾乎所有動物保健業務的最終母公司,於2018年9月完成首次公開募股(IPO),禮來公司於2019年3月完成了其在Elanco的所有所有權權益的處置。
我們已根據美國(美國)的規定編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)對中期報告的要求。在這些規則允許的情況下,按照美國公認會計原則(GAAP)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的合併合併財務報表和附註一起閲讀。此外,中期的業績不應被視為任何其他中期或截至2021年12月31日的全年或任何其他未來時期的業績。
我們認為,財務報表反映了公平列報所示期間經營結果所必需的所有調整(包括正常和經常性的調整)。在編制符合公認會計原則的財務報表時,我們必須做出估計和假設,這些估計和假設會影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計不同。
在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中,合併合併財務報表附註4中提出的重要會計政策在所有重要方面都恰當地代表了我們會計政策的現狀,但與採用附註2:實施新的財務會計公告中所述的2021年1月1日生效的準則有關的會計政策除外。
2020年8月1日和2021年8月27日,我們分別完成了對拜耳動物健康和KindredBio的收購。有關更多信息,請參閲注4:收購和資產剝離。
附註2.新財務會計公告的實施
下表簡要介紹了2021年1月1日生效並於該日採用的會計準則:
| | | | | | | | | | | | | | |
標準 | | 描述 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
會計準則更新(ASU)2019-12,簡化所得税的核算 | | 這一最新修訂包括與所得税會計有關的簡化,包括取消與期間税收分配方法有關的某些例外情況,以及確認外部基差的遞延税項負債。該準則還明確了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。 | | 採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。 |
| | | | |
| | | | |
下表簡要介紹了適用於我們但尚未採用的會計準則:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
標準 | | 描述 | | 生效日期 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
亞利桑那州立大學2020-04,參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848):範圍 | | ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2021-01澄清了主題848的範圍,以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得某些可選的權宜之計和例外。 | | 這些標準自2020年3月12日起生效至2022年12月31日,並允許在此期間的任何時間採用。 | | 我們目前正在評估倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對我們現有合約的影響,並可能在未來一段時間內隨着參考利率改革活動的進行而選擇可選的權宜之計。我們預計這些更新不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。 |
注3.收入
我們的銷售回扣是根據特定的協議進行的。就應計和付款金額、通過這些計劃銷售的產品的百分比以及估算適當交易價格所需的判斷水平而言,我們最重要的銷售返點計劃與我們在美國、法國和英國(英國)的計劃有關。截至2021年9月30日和2020年9月30日,這些國家/地區的銷售返點總負債約為72%和74分別佔我們總負債的%。
下表彙總了我們全球銷售返點負債中的活動: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 303 | | | $ | 164 | | | $ | 295 | | | $ | 211 | |
收購時的拜耳動物健康 | — | | | 78 | | | — | | | 78 | |
收入減少 | 163 | | | 145 | | | 516 | | | 316 | |
付款 | (150) | | | (108) | | | (495) | | | (326) | |
| | | | | | | |
期末餘額 | $ | 316 | | | $ | 279 | | | $ | 316 | | | $ | 279 | |
在截至三個月和九個月期間,因上述判斷的估計數變化而確認的收入調整 前幾個時期發運的產品的2021年9月30日和2020年9月30日不是實質性的。
實際的全球產品退貨量約為2%及以下1分別佔截至2021年和2020年9月30日的三個月淨營收的%。實際的全球產品退貨量約為1截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月淨營收的30%。
收入的分類
2021年第一季度,管理層重新審視了其內部和外部收入分析方式,並確定按主要產品線細分可以更有意義地瞭解我們的業績。因此,我們將前五個類別(即寵物健康疾病預防、寵物健康治療、農場動物未來蛋白質和健康、農場動物反芻動物和豬以及代工)的收入分類顯示更新為以下幾個類別(即:寵物健康疾病預防、寵物健康治療、農場動物未來蛋白質和健康、農場動物反芻動物和豬以及代工):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
寵物健康 | $ | 527 | | | $ | 401 | | | $ | 1,857 | | | $ | 861 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
農場動物 | 583 | | | 473 | | | 1,728 | | | 1,222 | |
代工製造(1) | 21 | | | 16 | | | 67 | | | 51 | |
收入 | $ | 1,131 | | | $ | 890 | | | $ | 3,652 | | | $ | 2,134 | |
(1)代表我們作為合同製造商的安排的收入,包括與剝離與收購拜耳動物健康相關的產品相關的供應協議。
注4.收購和資產剝離
2021年和2020年,我們分別完成了對KindredBio和拜耳動物健康的收購。這些交易在收購會計方法下作為業務合併入賬。收購方法要求,除其他事項外,在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其截至收購日的公允價值確認。確定估計公允價值需要管理層做出重大估計和假設。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分(如適用)已計入商譽。這些收購的經營結果包含在我們從收購之日起的簡明綜合財務報表中。
KindredBio收購
2021年8月27日,我們收購了KindredBio,這是一家上市生物製藥公司,開發專注於拯救和改善寵物生活的創新生物製劑。此次收購進一步加速了我們的寵物健康擴張,特別是通過擴大我們在皮膚科的業務。關於合併協議,我們以#美元收購了KindredBio的所有流通股。9.25每股,或總計現金購買對價$444百萬美元。我們利用我們的循環信貸安排和手頭的現金為收購提供資金。詳情請參閲附註8:債務。
在截至2021年6月30日的三個月裏,我們與KindredBio簽署了一項協議,獲得Kind-030的獨家全球權利,Kind-030是一種正在開發的用於治療和預防犬細小病毒的單克隆抗體。我們使用收益法計算了與該協議相關的負債的公允價值,該方法利用了估計的銷售特許權使用費、避免的銷售里程碑和技術里程碑付款,以及26我們對KindredBio的收購完成後,1000萬美元的債務得到了解決。詳見附註5:資產減值、重組及其他特別費用。
我們因收購KindredBio而產生的交易成本為$4300萬美元和300萬美元6在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,分別為2.5億美元和1.2億美元。交易成本主要與與收購相關的法律和其他專業服務相關,並反映在我們的精簡綜合經營報表中的資產減值、重組和其他特別費用中。
自收購之日起至2021年9月30日止的三個月和九個月,KindredBio的收入和虧損包括在我們的簡明綜合運營報表中,這些收入和虧損都是無關緊要的。
截至2021年9月30日,收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。收購價格分配是初步的,可能會發生變化,包括對財產和設備、無形資產、所得税和商譽的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息時最終確定,但不晚於收購日期後一年。
下表彙總了截至收購日為收購資產和承擔的負債確認的初步金額:
| | | | | |
2021年8月27日的估計公允價值 | |
現金和現金等價物 | $ | 31 | |
其他淨營運資本 | 1 | |
財產和設備 | 26 | |
無形資產,主要是收購的正在進行的研究和開發 | 352 | |
遞延所得税 | (22) | |
可識別淨資產總額 | 388 | |
商譽 | 30 | |
解決與先前許可協議相關的責任 | 26 | |
轉移的總對價 | $ | 444 | |
財產和設備主要由土地、建築物、設備(包括實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備)和在建工程組成。物業和設備的公允價值目前等於收購時的賬面淨值,因為我們正在收集信息以完成公允價值評估。
收購的進行中研發(IPR&D)的初步估計公允價值是使用收益法確定的,這是一種估值技術,根據市場參與者對資產在其剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期,提供對資產公允價值的估計。這些資產估值過程中固有的一些重要假設包括每項資產每年的估計淨現金流(包括收入、銷售成本、研發費用、營銷、銷售和行政費用、繳款資產費用)、衡量每項未來現金流固有風險所需的適當貼現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響該資產和每項現金流的競爭趨勢,以及其他因素。截至2021年9月30日收購的知識產權研發的公允價值是基於初步假設,隨着我們完成估值程序,這些假設可能會發生變化。
從此次收購中確認的商譽主要歸功於KindredBio集結的員工隊伍。與此次收購相關的大部分商譽不能從税收方面扣除。
拜耳動物健康收購
2020年8月1日,我們完成了對拜耳動物健康的收購。此次收購擴大了我們的寵物保健品類別,推進了我們計劃的投資組合組合轉型,並在我們的農場動物和寵物保健品類別之間創造了更好的平衡。拜耳動物保健的加入增強了我們的產品組合和流水線,它補充了我們的商業運營和國際基礎設施,同時擴大了我們直接面向零售商/電子商務的業務。
轉移給拜耳及其子公司的收購總對價摘要如下:
| | | | | |
現金對價(1) | $ | 5,054 | |
Elanco普通股的公允價值(2) | 1,724 | |
轉讓總對價的公允價值 | $ | 6,778 | |
(1)包括初始現金對價$5,170營運資金減少100萬美元,税收調整為1美元1162000萬。
(2)表示收購日期的公允價值731.3億股Elanco普通股,每股價格為美元。23.64每股。根據股票和資產購買協議的條款,股票數量約為$。2.31000億除以20-截至收購結束前最後一個交易日的交易量加權平均股價(但受7.5以大約$的基線共享編號為中心的%對稱項圈2.31,000億美元除以初始股價1美元。33.60).
我們確認了與收購拜耳動物健康相關的交易成本為$3300萬美元和300萬美元93在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中,分別為3.6億美元和1.8億美元。截至2020年9月30日的三個月的交易成本為352000萬。交易成本主要與與收購相關的財務諮詢、法律和其他專業服務相關,並反映在我們的簡明綜合經營報表中的資產減值、重組和其他特別費用中。
拜耳動物健康公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中包含的可歸因於拜耳動物健康的收入為$421300萬美元和300萬美元1,509分別為百萬美元。拜耳動物健康公司的收入為1美元196截至2020年9月30日的三個月和九個月均為600萬美元。根據我們目前的運營結構,自收購之日起,我們沒有記錄拜耳動物健康的獨立成本。因此,我們無法準確確定拜耳動物健康自收購之日起的收益或虧損。
下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔的負債的公允價值:
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2020年8月1日的估計公允價值 | |
現金和現金等價物 | $ | 169 | |
應收賬款 | 10 | |
盤存 | 487 | |
預付費用和其他流動資產 | 60 | |
財產和設備 | 315 | |
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無形資產: | |
收購的正在進行的研究和開發 | 65 | |
上市產品 | 3,740 | |
持有待售資產 | 138 | |
應付賬款和應計負債 | (237) | |
應計退休福利 | (220) | |
其他非流動資產和負債,淨額 | (878) | |
可識別淨資產總額 | 3,649 | |
商譽 | 3,129 | |
轉移的總對價 | $ | 6,778 | |
收購的資產和承擔的負債的估值在2021年第二季度敲定。2021年期間記錄的計量期調整是為了反映截至收購日存在的事實和情況,主要涉及我們對位於堪薩斯州肖尼(Shawnee)的物業和設備的公允價值評估的最終完成,市場產品的修訂現金流假設,與庫存餘額和毛利率假設變化相關的調整,税收調整,以及小幅營運資本調整。這些調整導致銷售產品無形資產減少#美元。2102000萬美元,財產和設備減少$322000萬美元,營運資本賬户和其他非流動資產和負債淨減少#美元142000萬美元,商譽增加美元2072000萬。
庫存由$組成3111000萬,$811000萬,$95製成品、在製品和原材料分別為1.6億美元。成品的公允價值估計乃根據經完成銷售過程的成本、銷售過程的合理利潤撥備及估計持有成本調整後的可變現淨值而釐定。在製品公允價值的估計是根據經完成製造過程的成本、銷售過程成本、剩餘製造和銷售過程工作的合理利潤額度以及持有成本估計調整後的可變現淨值確定的。原材料的公允價值被確定為近似賬面價值。公允價值淨值對存貨的遞增調整為#美元。152隨着庫存出售給客户,100萬美元已攤銷至銷售成本。截至2021年9月30日,公允價值上調調整已全部攤銷。
財產和設備主要由土地、建築物、設備(包括機器、傢俱和固定裝置以及計算機設備)和在建工程組成。房地產的估計公允價值為
使用銷售比較數據確定,估值技術和個人財產使用直接重置成本法確定。位於堪薩斯州肖尼工地的財產和設備的估計公允價值是使用收益法確定的。
無形資產涉及$65300萬美元的知識產權研發費用和300萬美元3,740市場上銷售的產品有400萬件。收購的固定壽命無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷,估計使用年限約為10幾年的直線基礎上。可識別無形資產的估計公允價值採用收益法確定。這些資產估值中固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流(包括收入、銷售成本、研發費用、營銷、銷售和行政費用、繳款資產費用)、衡量每項未來現金流固有風險所需的適當貼現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響該資產和每項現金流的競爭趨勢,以及其他因素。
持有待售資產包括$133300萬美元的無形資產,包括營銷產品和知識產權研發,以及51.5億與資產剝離相關的庫存德隆塔爾™, 專業人士™和其他產品。請參閲資產剝離有關更多詳細信息,請參閲下面的章節。
應計退休福利主要涉及某些拜耳動物健康國際子公司,這些子公司的固定收益養老金計劃資金不足。我們使用的假設和會計政策與我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中披露的假設和會計政策類似:綜合及合併財務報表附註19:退休福利中披露的假設和會計政策記錄了這些計劃的公允價值。收購時,超出計劃資產公允價值的預計福利債務被確認為負債,以前存在的遞延精算損益和未確認的服務成本或收益被剔除。
從此次收購中確認的商譽代表了更多增長平臺和擴大的收入基礎的價值,以及預期的運營協同效應和創建一個單一的合併全球組織所節省的成本。與此次收購相關的大部分商譽不能從税收方面扣除。
預計財務信息(未經審計)
下表顯示了Elanco和拜耳動物健康公司未經審計的預計合併結果,就像收購拜耳動物健康公司是在2020年1月1日發生的一樣:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年9月30日的三個月 | | | | 截至2020年9月30日的9個月 |
收入 | | | $ | 1,069 | | | | | $ | 3,308 | |
所得税前虧損 | | | (227) | | | | | (392) | |
補充備考財務信息採用會計收購法編制,並基於Elanco和拜耳動物健康公司的歷史財務信息。補充的預計財務信息不一定代表如果收購在2020年1月1日完成,合併後公司的收入或經營結果將是多少,也不是對合並後公司未來經營業績的預測。它也沒有反映出埃蘭科和拜耳動物健康合併後可能實現的任何運營效率或潛在的成本節約。
未經審計的補充備考財務信息主要反映與資產剝離有關的備考調整;物業和設備、無形資產和存貨的公允價值估計;為收購拜耳動物健康而發行的債券的利息支出和攤銷債務發行成本。未經審計的補充預計財務信息包括與收購相關的交易費用。在報告的所得税前預計收入和虧損中沒有直接歸因於收購的重大非經常性預計調整。
資產剝離
肖尼和斯派克資產剝離
2021年第二季度,作為我們優化製造足跡戰略的一部分,我們宣佈與TriRx製藥公司(TriRx)達成協議,出售我們在肖尼和英國斯派克(Speke)的製造基地,包括計劃中的600員工。關於這些安排,我們還簽訂了長期製造和供應協議,根據協議,TriRx將在交易完成後在兩個地點生產現有的Elanco產品。在截至2021年9月30日的9個月中,我們錄得271百萬美元税前費用,用於將出售集團的賬面價值降低至相當於公允價值減去資產減值、重組和其他特別費用在我們的精簡綜合運營報表中出售的成本。我們的公允價值減去銷售成本評估包括有利的製造和供應協議的公允價值,使用結合了第三級投入的收入和市場方法進行估計。2021年8月1日,我們完成了Shawnee網站的出售,預計將獲得總現金收益$51根據協議條款,在三年內增加100萬美元。在我們截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表中,這一活動被視為非現金投資活動。我們預計將在2022年第一季度完成Speke交易;因此,截至2021年9月30日,相關資產被歸類為持有待售。詳情見附註5:資產減值、重組和其他特別費用。
Elanco和拜耳動物保健品資產剝離
為了進一步努力確保收購拜耳動物健康獲得必要的監管許可,我們在2020年簽署了協議,放棄某些傳統Elanco產品的製造權和商業化權利。2020年,我們簽署了協議,在全球範圍內剝離奧蘇尼亞™ 和Vecoxan™ 以及美國有權卡普斯塔爾。2020年7月,我們完成了這些銷售,以及其他一些非實質性的資產剝離。這些交易被計入資產剝離。
2020年,我們還簽署了一項協議,放棄傳統Elanco產品的全球權利Itrafungol™和Clomicalm與要求處置早期知識產權研發資產有關的™。我們還在截至2021年9月30日的9個月內支付了一筆款項,並累計了我們需要向知識產權研發資產的買家支付的未來金額,以幫助在一段時間內為他們的開發成本提供資金。資產剝離在截至2021年9月30日的9個月內完成。出售這些資產沒有收到收益,由此產生的非實質性影響計入其他(收入)費用,淨額計入我們的精簡綜合經營報表。相關資產符合截至2020年12月31日持有待售資產標準。
為了及時完成對拜耳動物保健的收購,我們簽署了剝離拜耳動物保健遺留產品權利的協議德隆塔爾和專業人士在英國和歐洲經濟區以及其他知識產權研發領域,我們於2020年8月完成了計入資產剝離的交易。德隆塔爾, 專業人士,知識產權研發權利作為拜耳動物健康收購的一部分獲得。相關資產於收購日在資產負債表上分類為持有待售,並於收購時按公允價值計量;因此,出售並無確認收益。在截至2020年9月的三個月中,虧損$7由於對剝離資產的潛在收入的確認受到收入會計準則的限制,知識產權研發的銷售記錄了1.6億美元。
為了符合監管要求,我們還需要處理額外的上市和流水線產品。這些資產剝離對我們的運營、現金流或財務狀況沒有實質性影響。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,我們收到了總現金收益$4352000萬美元,確認的税前收益為1美元1562000萬美元(扣除交易成本#美元)13(億美元)與上述產品資產剝離有關。税前收益包括在其他(收入)支出中,在我們精簡的綜合經營報表中為淨額。
持有待售資產
與上述資產剝離相關的被視為持有待售的資產和負債包括在我們的簡明綜合資產負債表上的各個項目中,如下所示:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
盤存 | $ | 38 | | | $ | 2 | |
其他無形資產,淨額 | — | | | 4 | |
財產和設備,淨值 | 55 | | | — | |
遞延税項資產 | — | | | 1 | |
| | | |
持有待售資產總額 | $ | 93 | | | $ | 7 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他被歸類為持有待售的無形資產主要由銷售產品組成。
微生物羣研發平臺創業
2021年10月5日,我們宣佈打算分拆我們的微生物組研發平臺,旨在創建一傢俬人出資的獨立生物製藥公司,專注於開發動物和人類健康的解決方案。我們正在探索與戰略和財務贊助商的結構,並可能保留這個新實體的少數股權。潛在的剝離預計將在2022年第一季度末完成,轉移的資產預計不會是實質性的。我們認定,出售相關淨資產不符合作為非持續經營報告的資格,因為它不代表戰略轉變,對我們的運營和財務業績已經或將會產生重大影響。
附註5.資產減值、重組和其他特別費用
近年來,為了實現靈活和有競爭力的成本結構,我們在重組計劃和成本削減舉措方面產生了大量成本。重組活動主要包括與設施合理化和裁員相關的費用。在我們最近的收購中,包括收購拜耳動物健康和KindredBio,我們還產生了與執行交易和整合收購業務相關的成本,其中可能包括銀行、法律、會計和其他類似服務的支出。此外,為了使我們的組織成為一家獨立的公司,我們還產生了成本。所有經營職能都可能受到這些行動的影響;因此,由於修訂了公允價值預測和/或決定不再持續使用業務中的某些資產,與我們的有形和無形資產相關的非現金費用可能會發生。
對於有限壽命無形資產和其他長期資產,只要有減值指標,我們就計算與該資產或資產組相關的預計現金流的未貼現價值,並將其與賬面金額進行比較。如果賬面金額較大,我們會將賬面價值超過公允價值的部分計入減值損失。公允價值的確定可能來自一系列複雜的判斷,並依賴於估計和假設。有關估計和假設的討論,見附註1:主要會計政策的列報基礎和摘要。
資產減值、重組和其他特別費用的構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
重組費用: | | | | | | | |
遣散費和其他費用(1) | $ | (2) | | | $ | 130 | | | $ | 26 | | | $ | 131 | |
設施退出成本(1) | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | |
與收購相關的費用: | | | | | | | |
交易和整合成本(2) | 30 | | | 131 | | | 141 | | | 318 | |
| | | | | | | |
非現金及其他項目: | | | | | | | |
資產減值(3) | 50 | | | — | | | 63 | | | 4 | |
資產減記 (4) | 6 | | | 1 | | | 275 | | | 3 | |
出售固定資產收益(5) | — | | | — | | | — | | | (4) | |
定居點和其他(6) | 27 | | | — | | | 13 | | | 3 | |
| | | | | | | |
總費用 | $ | 111 | | | $ | 262 | | | $ | 518 | | | $ | 456 | |
(1)在截至2021年9月30日的9個月裏,這些費用主要與2021年1月宣佈和啟動的重組計劃有關。在此期間,與2021年1月和2020年9月計劃相關的遣散費應計項目的沖銷部分抵消了這些成本。有關更多詳細信息,請參見下面的內容。
在截至2020年9月30日的3個月和9個月裏,這些費用主要與2020年9月宣佈和啟動的重組計劃有關。有關更多詳細信息,請參見下面的內容。
(2)交易成本是指與收購業務直接相關的外部成本,主要包括銀行、法律、會計和其他類似服務的支出。整合成本是指與整合收購的業務直接相關的內部和外部增量成本,包括收購KindredBio和拜耳動物健康公司(例如,諮詢、系統和流程集成以及產品轉讓的支出),以及與實施新系統、計劃和流程相關的獨立公司備用成本。
(3)截至2021年9月30日的三個月和九個月的資產減值費用與受產品合理化約束的知識產權研發資產的公允價值調整有關。截至2021年9月30日的三個月的資產減值費用反映出管理層決定終止一個知識產權研發項目,並完全損害與農場動物寄生蟲劑相關的相關資產。這一決定是由本季度觀察到的不利療效結果推動的。
截至2020年9月30日的9個月的資產減值費用與因產品合理化和重新評估地理可行性而導致的知識產權研發資產減值有關。
(4)截至2021年9月30日的9個月的資產減記費用包括記錄的初步調整,以將截至2021年6月30日歸類為持有待售的Shawnee和Speke資產減去估計公允價值減去出售成本,以及與2021年8月1日出售的Shawnee製造場所相關的已出售資產價值的調整,以及與截至2021年9月30日的三個月內Speke製造場所未來出售相關的歸類為持有待售資產的調整。見附註4:收購和資產剝離以供進一步討論。截至2021年9月30日的9個月的其他費用包括對巴西貝爾福德·羅克索(Belford Roxo)、瑞士巴塞爾、德國庫克斯海文和新西蘭馬努考(Manukau)資產進行減記的調整,這些資產被歸類為持有並按當前公允價值使用。這些費用是與2021年1月和2020年9月的重組計劃相關的。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的資產減記費用是記錄的調整所致,這些調整是為了將分類為持有和使用的資產減記為其當前公允價值。這些費用主要與中國烏斯市的固定資產有關,這些固定資產與宣佈的2019年精簡運營計劃有關。
(5)代表出售位於加拿大愛德華王子島的研發設施所獲得的收益。
(6)截至2021年9月30日的三個月和九個月的和解和其他費用包括與結算與我們收購KindredBio相關的未來特許權使用費和里程碑付款相關的費用,這一點在附註4:收購和剝離中進一步討論,與出售我們在肖尼的製造基地相關的會計和諮詢費,以及$8100萬美元的費用與我們收購拜耳動物健康公司之前就一件事達成的訴訟和解有關,但由於2020年9月和2021年1月重組計劃的裁員,我們的養老金福利義務重新計量帶來的淨削減和和解收益部分抵消了這一費用。詳情見附註13:退休福利。截至2021年9月30日的9個月的金額還包括剝離作為拜耳動物健康收購一部分收購的早期知識產權研發資產的收益。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的和解和其他費用與我們與禮來公司分離之前就一件事達成的非經常性訴訟和解有關。
2021年1月,我們宣佈了一項重組計劃,以配合我們不斷提高運營效率的努力。擬議的行動側重於精簡流程,提高功能領域的效率,同時提高我們創新投資的生產率。作為重組計劃的一部分,我們關閉了位於新西蘭馬努考和德國庫克斯黑文的研發基地。我們還減少了在美國運營、營銷、製造和質量中心職能以及行政領域的重複和優化結構。重組的結果是取消了大約330世界各地的職位。與這一倡議有關的活動產生了#美元的有利調整。11000萬美元,費用為$44在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,分別為2.5億美元和1.2億美元。有利的調整反映了正在進行的談判導致的估計數的變化。該計劃下的倡議預計將在2021年底基本完成。
2020年9月,在完成對拜耳動物健康的收購後,我們實施了一項重組計劃,旨在減少重複,提高效率,並優化我們在關鍵地區的足跡。作為重組計劃的一部分,我們已經淘汰了大約900位置橫跨40在這些國家,主要是在商業和營銷職能方面,但也在研發、製造和質量以及後臺支持職能方面。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,我們錄得有利的調整金額為$1300萬美元和300萬美元15這分別是與這一舉措相關的估計的變化,反映了有利談判和某些重組員工填補空缺職位導致的遣散費應計金額的調整。該計劃下的倡議預計將在2021年底基本完成。
下表彙總了我們為重組活動建立的準備金中的活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 設施退出成本 | | 遣散費 | | 總計 |
2019年12月31日的餘額 | $ | 5 | | | $ | 16 | | | $ | 21 | |
收費 | 1 | | | 132 | | | 133 | |
準備金調整 | — | | | (1) | | | (1) | |
支付的現金 | (1) | | | (15) | | | (16) | |
2020年9月30日的餘額 | $ | 5 | | | $ | 132 | | | $ | 137 | |
| | | | | |
2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 130 | | | $ | 130 | |
| | | | | |
收費 | — | | | 41 | | | 41 | |
準備金調整 | — | | | (15) | | | (15) | |
支付的現金 | — | | | (95) | | | (95) | |
2021年9月30日的餘額 | $ | — | | | $ | 61 | | | $ | 61 | |
這些儲備包括在我們壓縮的綜合資產負債表上的其他流動和非流動負債中。預計幾乎所有的準備金都將在下一年支付。15這主要是由於某些國家的談判和規定造成的。我們相信儲備是足夠的。
注6.庫存
我們以成本或可變現淨值中的較低者陳述所有存貨。我們對位於美國大陸的部分庫存採用後進先出(LIFO)法。其他庫存採用先進先出(FIFO)法或加權平均成本法進行估值。
庫存包括以下內容: | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
成品 | $ | 595 | | | $ | 772 | |
在製品 | 576 | | | 625 | |
原材料和供應品 | 255 | | | 210 | |
總計 | 1,426 | | | 1,607 | |
降低後進先出成本 | (43) | | | (29) | |
盤存 | $ | 1,383 | | | $ | 1,578 | |
注7.權益
普通股發行
2020年1月22日,我們簽訂了一項承銷協議,在該協議中,我們同意出售大約232000萬股我們的普通股,公開發行價為#美元。32.00每股。在此次發行中,我們授予承銷商最多購買額外22000萬股,於2020年1月23日全部行使。因此,我們總共發行和銷售了大約252000萬股我們的普通股,價格為$768300萬美元,扣除發行成本。
有形權益單位(TEU)產品
2020年1月22日,我們還完成了11一億美元,5.00%標準箱。扣除發行成本後的總收益為#美元。5282000萬。每個TEU,標明金額為$50,由預付股票購買合同(預付股票)和2023年2月1日到期的優先攤銷票據組成。在發行之後,每個TEU可以在法律上被分成兩個部分。預付股票被認為是一種獨立的金融工具,與Elanco普通股掛鈎,符合股權分類的條件。
分配給預付股票的價值在額外實收資本中扣除發行成本後反映。分配給優先攤銷票據的價值反映在簡明綜合資產負債表的長期債務中,預計未來12個月的付款反映在當前部分的長期債務中。與攤銷票據相關的發行成本反映為賬面金額的減少,並將使用實際利率法攤銷至到期日。
發行所得收益根據每個TEU各自組成部分的相對公允價值分配給股權和債務,具體如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權構成 | | 債務構成 | | 總計 |
單位公允價值 | | $ | 42.80 | | | $ | 7.20 | | | $ | 50.00 | |
| | | | | | |
毛收入 | | $ | 471 | | | $ | 79 | | | $ | 550 | |
減去:發行成本 | | 19 | | | 3 | | | 22 | |
淨收益 | | $ | 452 | | | $ | 76 | | | $ | 528 | |
優先攤銷票據本金總額為$。791000萬美元,利息為2.75每年的百分比。在到期日之前的每一年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日,我們將支付等額的季度現金分期付款,金額為$。0.6250每張攤銷票據,初始本金為$7.2007(除首期分期付款$外)0.65282020年5月1日支付的每筆攤銷票據)。每期分期付款包括利息和部分本金的支付,合計相當於5.00每年就以下金額所佔的百分比:50標明每標準箱的金額。
除非在持有人或我們的選擇中提前結算,否則每份預付股票購買合同將在2023年2月1日(強制性結算日期)自動結算,每個合同根據交易量加權平均交易價格的平均值,在2023年2月1日(強制性結算日)自動結算一定數量的普通股。20自緊接2023年2月1日之前的第21個預定交易日(適用市值)開始幷包括在內的連續交易日期間,參考以下結算匯率:
| | | | | | | | |
適用市值 | | 已發行普通股 |
等於或大於$38.40 | | 1.3021股票(最低結算利率) |
少於$38.40,但大於$32.00 | | $50除以適用的市值 |
小於或等於$32.00 | | 1.5625(最高結算率) |
預付股票購買合同可強制轉換為最低142000萬股或最多17在強制性結算日,我們的普通股為1000萬股(除非我們贖回或根據單位持有人的選擇權在早些時候進行結算)。這個14600萬股最低流通股計入基本加權平均流通股計算。最低和最高股份之間的差額代表潛在攤薄證券,如果平均適用市值高於$,這些證券將按比例計入按比例攤薄的加權平均流通股。32.00但是不到$38.40在此期間。
注8.債務
長期債務包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
遞增期限安排 | $ | 500 | | | $ | — | |
定期貸款B | 4,129 | | | 4,164 | |
循環信貸安排 | 250 | | | — | |
3.9122021年到期的優先債券百分比 | — | | | 500 | |
4.2722023年到期的優先債券百分比 | 750 | | | 750 | |
4.9002028年到期的優先債券百分比 | 750 | | | 750 | |
TEU攤銷票據 | 40 | | | 60 | |
其他義務 | — | | | 1 | |
未攤銷債務發行成本 | (85) | | | (98) | |
| 6,334 | | | 6,127 | |
長期債務的較少流動部分 | 61 | | | 555 | |
長期債務總額 | $ | 6,273 | | | $ | 5,572 | |
農場信貸協議
2021年8月12日,我們與Farm Credit Mid-America,PCA(Farm Credit)簽訂了一項新的債務融資安排,金額為$5002000萬信貸安排,包括優先擔保定期貸款(增量定期貸款),以註銷2021年8月27日到期的現有優先票據。增量期限貸款按倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息175基點,按季度分期付款,最終氣球付款將於2028年8月12日到期。增量定期貸款的條款,包括質押抵押品和財務維護契諾,與我們現有的定期貸款B信貸安排(定期貸款B)和循環信貸安排的條款大體一致。
拜耳動物健康相關融資
關於收購拜耳動物健康公司,我們在2020年8月1日借入了$4,275根據一項定期貸款B安排,貸款總額為300萬美元。定期貸款B按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加浮動利率計息。175基點,並在2027年8月1日之前按季度分期付款。
與此同時,我們達成了一項循環信貸安排,最高可提供$7502000萬美元(如果滿足某些條件,可提供增量容量),並在一年內到期五年期學期。循環信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加適用的保證金,保證金範圍為1.50%和2.25以我們的公司家族評級或公司信用評級為基礎的年利率。2021年2月,我們提取了1美元15015億美元用於循環信貸安排,以滿足營運資金需求。我們隨後償還了#美元。1002021年3月為300萬美元,其餘為300萬美元502021年4月為1.2億。2021年8月,我們提取了1美元350循環信貸安排5億美元,為收購KindredBio提供部分資金。我們隨後償還了#美元。1002021年9月為3.8億美元。
這些高級擔保的第一留置權信貸安排由我們很大一部分資產擔保。它們包括二僅為循環信貸安排下貸款人的利益而制定的金融維持契約。確實有不是為了定期貸款B融資的利益而簽訂的財務維護契約。定期貸款B安排下的貸款人對循環信貸安排的財務維持契約沒有強制執行權。
循環信貸安排的第一個財務維護契約要求我們在每個季度末保持淨總槓桿率水平(不受降級的影響)。本公約所要求的水平是基於結算日預計淨槓桿率和預計調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)不超過7.71至截至2021年9月30日的四個會計季度預計調整後EBITDA的1.00美元。
循環信貸安排的第二個財務維護契約要求我們保持預計調整後的EBITDA與現金利息支出的比率不低於2.00至1.00,截至每個財季末進行測試。截至2021年9月30日,我們遵守了信貸安排下的所有契約。
高級註釋
2018年8月,我們發行了美元21,000億優先票據(高級債券)。是次發行的高級債券面值為$。500300萬美元3.912%2021年8月27日到期的高級債券,作為農場信貸再融資的一部分已全額償還,$750300萬美元4.2722023年8月28日到期的優先債券百分比和$750300萬美元4.900優先債券將於2028年8月28日到期。如果穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services,Inc.)或標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)下調或隨後上調各自系列高級債券的評級,每個系列高級債券的應付利率可能會調整。
管理高級債券的契約包含限制我們和我們某些子公司產生留置權或從事售後回租交易的能力的契約。除了其他慣例條款外,該契約還包含對我們整合、合併或出售我們幾乎所有資產的能力的限制。截至2021年9月30日,我們遵守了高級債券契約下的所有此類契約。
TEU攤銷票據
2020年1月22日,我們發行了$550300萬標準箱。我們提供了11一億美元,5.00%標準箱,聲明金額為$50每單位,包括預付股票購買合同和2023年2月1日(強制性結算日期)到期的優先攤銷票據。現金總額為$528收到1000萬美元,其中包括$452百萬美元的預付股票購買合同和76扣除發行成本後的百萬優先攤銷票據。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,我們支付了7300萬美元和300萬美元21600萬美元,分別代表部分支付TEU攤銷票據的本金和利息。有關詳細信息,請參閲注7:股權。
債務清償
2020年1月31日,我們償還了之前定期貸款安排下的未償債務。我們付了$3722000萬美元現金,包括$371700萬美元的本金和美元1300萬美元的應計利息,導致債務清償損失#美元12000萬美元(在利息支出中確認,減去我們截至2020年9月30日的9個月的精簡綜合運營報表的資本化利息),主要與遞延債務發行成本的沖銷有關。
2020年9月25日,我們償還了本金$100我們定期貸款B項下的未償還債務為1000萬美元。這筆償還被記為部分債務清償,導致債務清償損失#美元。22000萬美元(在利息支出中確認,減去截至2020年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合運營報表的資本化利息),主要與遞延債務發行成本的沖銷有關。
附註9.金融工具和公允價值
可能受到信用風險影響的金融工具主要由應收貿易賬款組成。我們定期評估客户的信譽,監測經濟狀況,並使用預期信用損失模型按季度計算我們應收貿易賬款的估計信用損失撥備。我們在出售時和持續的基礎上評估是否有可能獲得收藏品。抵押品通常不是必需的。我們正在進行的信用審查程序減輕了與這種集中相關的風險。
我們的現金有很大一部分是由幾家主要的金融機構持有的。我們監測與這些機構的風險敞口,預計這些機構中不會有任何機構無法履行其義務。自購買之日起到期日不超過三個月的所有高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資的成本接近公允價值。我們還認為受限現金餘額的賬面價值代表其公允價值。
我們有公允價值不能輕易確定的投資,以及包括在我們壓縮綜合資產負債表上的其他非流動資產中的權益法投資,總額為$。21百萬美元和$24截至2021年9月30日2020年12月31日,分別為。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月,我們投資的未實現淨損益無關緊要。
下表彙總了各自資產負債表行項目中按公允價值經常性計量的外匯合約資產(負債)、投資、或有對價負債、現金流量對衝資產(負債)以及按經常性披露公允價值的長期債務(含TEU攤銷票據)在2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用 | | |
財務報表行項目 | | 攜帶 金額 | | 相同資產在活躍市場的報價 (1級) | | 意義重大 其他可觀察到的輸入 (2級) | | 意義重大 看不見的 輸入量 (3級) | | 公平 價值 |
2021年9月30日 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
未指定為套期保值工具的預付費用和其他外匯合約 | | $ | 30 | | | $ | — | | | $ | 30 | | | $ | — | | | $ | 30 | |
其他非流動資產--投資 | | 15 | | | 15 | | | — | | | — | | | 15 | |
其他流動負債--未指定為套期保值工具的外匯合約 | | (30) | | | — | | | (30) | | | — | | | (30) | |
其他流動負債--或有對價 | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| | | | | | | | | | |
其他非流動負債.指定為現金流對衝的遠期起始利率合約 | | (24) | | | — | | | (24) | | | — | | | (24) | |
長期債務,包括當期債務 | | (6,419) | | | — | | | (6,551) | | | — | | | (6,551) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
未指定為套期保值工具的預付費用和其他外匯合約 | | $ | 36 | | | $ | — | | | $ | 36 | | | $ | — | | | $ | 36 | |
其他非流動資產--投資 | | 9 | | | 9 | | | — | | | — | | | 9 | |
其他流動負債--未指定為套期保值工具的外匯合約 | | (36) | | | — | | | (36) | | | — | | | (36) | |
其他非流動負債--或有對價 | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
其他非流動負債.指定為現金流對衝的遠期起始利率合約 | | (76) | | | — | | | (76) | | | — | | | (76) | |
| | | | | | | | | | |
長期債務,包括當期債務 | | (6,225) | | | — | | | (6,420) | | | — | | | (6,420) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
我們根據市場方法,使用相同或可比資產或負債的報價市值或其他重大可觀察投入來確定我們的第二級公允價值計量。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的或有對價負債與2019年期間收購Aratana治療公司(Aratana)和Prevtec Microbia Inc.(Prevtec)相關的或有對價相關。對於阿拉塔納,我們將支付高達$12800萬或有價值權,取決於合併協議中概述的在2021年12月31日之前實現指定里程碑。對於Prevtec,根據購買協議的條款,我們將支付最高$16300萬美元,視具體目標的實現情況而定大腸桿菌在2021年12月31日之前實現銷售里程碑。這兩種或有對價負債的公允價值都是使用蒙特卡洛模擬模型和包括歷史收入、貼現率、資產波動性和收入波動性在內的3級投入估計的。
衍生工具與套期保值活動
我們面臨着市場風險,比如外幣匯率和利率的變化。為了管理與這些風險敞口相關的波動性,我們進行了各種衍生品交易。我們正式評估、指定和記錄每一種合格的衍生工具,並將其作為基礎風險的對衝,這些衍生工具將在開始時被視為會計對衝。此外,我們在開始時以及之後至少每季度評估套期保值交易中使用的金融工具是否有效抵消相關風險的公允價值或現金流的變化。
衍生品未被指定為對衝
我們可以簽訂外匯遠期合約或期權合約,以減少貨幣匯率波動的影響。這些衍生金融工具主要抵消英鎊、加元、歐元、日元、瑞士法郎和人民幣的風險敞口。用於對衝的外幣衍生工具使用與標的風險相同或類似的貨幣和期限,並按公允價值計入其他(收益)費用中確認的損益,淨額計入簡明綜合經營報表。遠期合約的到期日一般不超過12個月。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們有未平倉外匯合約,名義總金額為1美元。1,417300萬美元和300萬美元1,391分別為2000萬人。
未指定為套期保值工具的衍生工具,記入其他(收益)費用淨額的淨損益金額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
外匯遠期合約(1) | $ | (2) | | | $ | (2) | | | $ | (29) | | | $ | 19 | |
(1)由於匯率變化對基礎外匯風險敞口的影響,這些金額在其他(收入)支出中得到了很大程度的抵消。
被指定為對衝的衍生品
2018年10月,作為減輕匯率波動對我們在瑞士業務的影響的手段,我們簽訂了一項五年期交叉貨幣固定利率掉期750瑞士法郎名義金額,被指定為針對瑞士法郎計價資產的淨投資對衝(NIH)(其公允價值是根據類似對衝的報價市值估計的,並被歸類為2級)。在截至2020年9月30日的9個月中,我們完全清算了我們的交叉貨幣利率掉期,獲得了#美元的現金收益。352000萬美元(包括$2(利息為100萬美元)。儘管已結清,累計其他全面收益(虧損)內的損益將保留在累計其他全面收益(虧損)中,直至被套期子公司出售或大幅清算。
扣除資本化利息後,在利息支出中確認的NIH收益如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
交叉貨幣利率掉期合約 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6 | |
在衍生品使用期限內,即期匯率波動產生的收益或虧損計入其他全面收益(虧損)的累計換算調整。計入累計其他綜合收益(虧損)的利率掉期合約淨收益(税後淨額)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
交叉貨幣利率掉期合約 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24 | |
另外,在2020年3月,作為一種緩解與預期定期貸款B發行相關的現金流波動的手段,我們執行了遠期利率掉期交易,利率互換金額為1美元。4.115億名義金額,指定為現金流對衝,到期日在2022年至2025年之間。這些工具有效地將浮動利率債務轉換為固定利率債務。現金流量對衝在我們的壓縮綜合資產負債表上按公允價值記錄,而對衝的公允價值變動則在其他全面收益(虧損)中確認。公允價值是根據類似套期保值的報價市值估計的,並被歸類為2級。當被套期保值交易影響收益(即定期貸款B應計利息支付)時,記錄在累計其他綜合收益(虧損)中的金額在扣除資本化利息後的利息支出收益中確認。
現金流量套期保值的淨收益(虧損)、税後淨額、累計其他綜合收益(虧損)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
遠期起始利率掉期,扣除税收優惠淨額為#美元0, $2, $0及$20,分別 | $ | 4 | | | $ | (7) | | | $ | 52 | | | $ | (67) | |
曾經有過不是在應用美國估值免税額後,截至2021年9月30日的三個月和九個月的税收影響。見注10:所得税作進一步討論。在接下來的12個月裏,我們預計將把美元重新分類26累計其他綜合收益(虧損)為利息支出,扣除因攤銷利率掉期淨虧損而產生的資本化利息淨額。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,我們對美元進行了重新分類8300萬美元和300萬美元22淨虧損分別為2.5億歐元,計入利息支出。
注10.所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税優惠 | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
所得税優惠 | | $ | (26) | | | $ | (74) | | | $ | (71) | | | $ | (117) | |
實際税率 | | 20.0 | % | | 35.4 | % | | 15.9 | % | | 32.9 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
我們被美國國税局(Internal Revenue Service)納入禮來公司(Lilly)的美國税務審查,直到2019年3月11日完全分離。根據我們與禮來公司簽署的與IPO相關的税務協議,Elanco被納入禮來公司合併或合併納税申報表的IPO前期間的潛在負債或潛在退款仍由禮來公司承擔。美國對2016-2018納税年度的審查從2019年第四季度開始,目前仍在進行中;因此,這一審計期的解決方案可能會延長到未來12個月之後。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們確認了1美元的所得税優惠26百萬美元和$71分別為百萬美元。截至2021年9月30日的三個月,我們的有效税率為20.0%與法定所得税税率不同,主要是由於收購KindredBio的初步會計處理導致美國聯邦估值免税額部分釋放,以及利潤位於法定税率較高的司法管轄區。截至2021年9月30日的9個月,我們的有效税率為15.9%與法定所得税税率不同,主要是因為美國聯邦和州司法管轄區目前正在產生受估值津貼限制的虧損。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月,我們確認了1美元的所得税優惠74百萬美元和$117分別為百萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月,我們的有效税率為35.4%和32.9%,與法定所得税率不同,主要是由於資產剝離收益釋放了外國估值免税額。此外,州税收優惠是美國税前虧損的結果,外國税收優惠是由於税率高於美國法定税率的司法管轄區的虧損造成的。
附註11.承付款和或有事項
法律事項
2020年5月20日,一起股東集體訴訟標題為亨特訴Elanco動物健康公司等人案。在美國印第安納州南區地區法院(The Court)對埃蘭科、傑弗裏·西蒙斯(Jeffrey Simmons)和託德·楊(Todd Young)提起訴訟。2020年9月3日,法院指定了首席原告,2020年11月9日,首席原告提交了修改後的起訴書。訴訟稱,在一定程度上,Elanco及其某些高管做出了重大虛假和/或誤導性陳述,和/或未能披露有關Elanco供應鏈、庫存、收入和預測的某些事實。這起訴訟尋求未指明的金錢賠償,並聲稱代表2018年9月30日至2020年5月6日期間購買Elanco證券的買家,以及與Elanco收購Aratana相關發行的Elanco普通股的買家。我們在2021年1月13日提交了駁回動議。法院作出裁決的時間尚不確定。我們認為此案中的説法毫無根據,我們打算大力捍衞自己的立場。這些問題的解決過程本質上是不確定的,可能會在很長一段時間內發展;因此,目前還無法預測最終的解決方案。
2020年10月16日,一起股東集體訴訟標題為Safron Capital Corporation訴Elanco Animal Health Inc.等人案。被提交給印第安納州馬裏恩高等法院(Marion Superior Court Of Indiana),指控埃蘭科、某些高管和其他個人。2020年12月23日,原告提交了修改後的起訴書,增加了一名原告。訴訟在一定程度上聲稱,Elanco及其某些高管做出了重大虛假和/或誤導性陳述,和/或未能在2020年1月21日的S-3表格註冊聲明和與Elanco公開募股相關的招股説明書中披露有關Elanco與第三方分銷商的關係以及這些分銷商應佔收入的某些事實。招股説明書於2020年1月27日左右結束。這起訴訟尋求未指明的金錢賠償,並聲稱代表Elanco普通股或5.00與公開發行相關的標準貨櫃百分比。考慮到亨特訴埃蘭科動物健康公司一案,此案目前被擱置。
已對Elanco Animal Health Inc.和Bayer Healthcare LLC以及其他Elanco和Bayer實體提出了實際損害賠償、禁令救濟和/或恢復涉嫌欺騙性營銷的索賠,原因是使用Seresto™,一種貓狗的非處方跳蚤和扁蝨項圈。在截至2021年9月30日的9個月裏,美國各州和聯邦法院提起了可能的集體訴訟,指控塞雷斯托項圈含有殺蟲劑和其他成分,可能會對佩戴該產品的貓和/或狗造成嚴重傷害和死亡。這些案件提到了涉及人類的事件報告的存在,但沒有原告聲稱該產品對人身造成了傷害。一名原告向多地區訴訟司法委員會(JPML)提交了一份請願書。關於JPML請願的聽證會於2021年7月29日舉行,並達成了一項決定,將所有懸而未決的訴訟合併並移交給伊利諾伊州北區的聯邦法院。我們繼續收到有關潛在訴訟費用的信息,我們將採取適當措施為這些集體訴訟辯護。
此外,美國眾議院小組委員會主席要求埃蘭科提供與塞雷斯托項圈,並進一步請求暫時召回塞雷斯托市場上的項圈。我們正在繼續與小組委員會合作,並根據要求提供了信息。
塞雷斯托是一種在美國環境保護局(EPA)註冊的殺蟲劑。一個非營利性組織向環境保護局提交了請願書,要求環保局採取行動取消Seresto‘s農藥登記,暫停登記,待註銷。環保局正在考慮這份請願書,並徵求公眾意見。我們向環境保護局提交了一份評論,支持塞雷斯托。在產品註冊過程中和通過藥物警戒審查使用的所有數據和科學評估都支持該產品的積極安全性和有效性。因此,我們認為沒有理由取消、召回或取消農藥註冊,也沒有任何監管機構建議這樣做。我們繼續支持安全配置文件塞雷斯托而且,它仍然可以在全球範圍內向消費者出售。
在正常的業務過程中,我們參與了各種其他法律行動。在決定待決事項是否對財務報告及披露有重大意義時,我們會同時考慮數量及定性因素,以評估其重要性。如果我們有可能蒙受損失,並且我們可以對費用作出合理的估計,我們就應計責任索賠。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們有不是確定的重大責任與訴訟有關,因為沒有可能和可估量的重大索賠。除上述訴訟外,我們目前沒有受到重大索賠。
監管事項
2021年7月1日,我們收到美國證券交易委員會的傳票,涉及我們在2020年年中之前的渠道庫存和銷售行為。我們在為美國證券交易委員會提供文件和信息方面已經並將繼續合作。管理層認為其行動是恰當的。
注12.地理信息
我們是一個單一的經營部門,在全球範圍內為家畜和寵物從事動物保健品的開發、製造、營銷和銷售。與我們的運營結構一致,我們的總裁兼首席執行官(CEO)作為首席運營決策者,在我們合併後的業務中在全球範圍內做出資源分配和業務流程決策。戰略決策在全球範圍內進行管理,全球職能領導人負責確定重大成本/投資,區域領導人負責監督全球戰略的執行。我們的全球研發機構負責新產品的開發。我們的生產組織負責產品的製造和供應以及供應鏈的優化。地區領導負責我們產品的分銷和銷售,並負責當地的直接成本。這項業務還得到了全球公司員工職能的支持。在全球公司層面管理和分配資源使我們的首席執行官能夠評估可用資源的總體水平,以及如何根據我們總體的公司長期戰略目標,而不是基於產品或地理位置,在職能部門、產品類型、區域商業組織和研發項目之間最好地部署這些資源。與這一決策過程一致,我們的首席執行官使用合併的單一部門財務信息來評估業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及預測未來的財務結果。
我們的產品包括Baycox™,Cydectin™,Denagard™,Maxiban™,Optaflex™,Rumensin™, Tylan™,和其他畜禽產品,以及Advantage™、Advantix™、Advocate™(統稱為Advantage Family),Credelo™,Duramune™, 加利普蘭特™,攔截器™Plus Seresto,Trifexis™,以及其他寵物產品。
我們只有一個客户11%和12分別佔截至2021年和2020年9月30日的三個月收入的1%,以及9%和12分別為截至2021年和2020年9月30日的九個月營收的30%。與該客户的產品銷售產生了應收賬款$80百萬美元和$87分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
我們面臨着海外經營固有的社會、政治和經濟條件變化的風險,我們的經營結果和外國資產的價值受到外幣匯率波動的影響。
選定的地理區域信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
收入 | | | | | | | |
美國 | $ | 507 | | | $ | 422 | | | $ | 1,621 | | | $ | 970 | |
國際 | 624 | | | 468 | | | 2,031 | | | 1,164 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
收入 | $ | 1,131 | | | $ | 890 | | | $ | 3,652 | | | $ | 2,134 | |
注13.退休福利
下表彙總了與我們定義的收益相關的淨定期收益成本(收入)養老金計劃:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
服務成本 | $ | 4 | | | $ | 3 | | | $ | 14 | | | $ | 8 | |
利息成本 | 1 | | | — | | | 2 | | | 1 | |
計劃資產的預期回報率 | (2) | | | (2) | | | (5) | | | (4) | |
攤銷先前服務費用 | (1) | | | (2) | | | (5) | | | (6) | |
精算損失淨額攤銷 | — | | | 1 | | | 1 | | | 2 | |
淨削減額和結算額(附註5) | (9) | | | — | | | (26) | | | — | |
定期收益淨成本(收益) | $ | (7) | | | $ | — | | | $ | (19) | | | $ | 1 | |
除服務成本和淨削減和結算外的定期淨收益成本的組成部分包括在其他(收入)費用中,淨額在我們的簡明綜合經營報表中。淨削減和結算包括在資產減值、重組和其他特別費用中,包括在我們的精簡綜合經營報表中。
注14.每股虧損
我們通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以報告期內已發行普通股的實際加權平均數量來計算每股基本虧損。Elanco擁有與基於股票的薪酬安排和TEU預付股票購買合同中的某些股權獎勵相關的可變普通股等價物(見附註7:股權以供進一步討論)。稀釋後每股收益反映瞭如果未歸屬股權獎勵的持有者和未結算標準箱的持有者將所持股份轉換為普通股可能發生的稀釋。潛在稀釋性流通股的加權平均數是使用庫存股方法計算的。將會增加每股攤薄收益(或減少每股虧損)的潛在普通股被視為反攤薄股份,因此,這些股份不包括在每股攤薄虧損的計算中。
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
普通股股東可獲得的淨虧損 | | $ | (104) | | | $ | (135) | | | $ | (375) | | | $ | (237) | |
股份的釐定: | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股 | | 487.3 | | | 462.4 | | 487.1 | | | 426.5 |
假設稀釋普通股等價物的轉換(1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
稀釋加權平均流通股 | | 487.3 | | | 462.4 | | 487.1 | | | 426.5 |
每股虧損(2) | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.77) | | | $ | (0.56) | |
稀釋 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.77) | | | $ | (0.56) | |
(1)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏,我們報告了淨虧損。因此,由於稀釋普通股等價物的作用是反稀釋的,因此不假設發行了稀釋普通股等價物。因此,基本和攤薄加權平均股份相同,導致每股攤薄淨虧損相當於每股基本淨虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月,大約1.71000萬美元,1.6分別有1.8億股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為它們的影響是反稀釋的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,大約1.61000萬美元,1.9分別有1.8億股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為它們的影響是反稀釋的。
(2)由於舍入慣例,每股虧損可能不會根據此表中顯示的金額重新精確計算。
注15.與拜耳的交易和協議
雖然拜耳不再被視為關聯方,但我們在收購拜耳動物健康後的一段時間內,包括拜耳被認為是Elanco的主要所有者期間,曾與拜耳進行過交易。這些交易主要涉及當地資產購買和各種過渡性服務協議(TSA)、合同製造安排和某些租賃協議,以確保收購後的業務連續性。
出於某些司法管轄區的監管目的,交易完成時,除了全球為收購支付的金額外,還需要在當地支付對價。根據股票和資產購買協議,拜耳已為在這些地區重複支付的金額提供退款。在截至2021年9月30日的9個月內,拜耳為這些當地國家資產購買支付和從拜耳收到的總金額約為$。162000萬。截至2021年9月30日,所有當地國家資產購買均已完成。
管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在幫助讀者理解和評估與我們的經營業績和財務狀況相關的重大變化和趨勢。本討論和分析應與本季度報告10-Q表第一部分第1項中的簡明合併財務報表和附註一併閲讀。本季度報告中關於Form 10-Q的第一部分第2項中的某些陳述屬於前瞻性陳述。各種風險和不確定性,包括本季度報告的10-Q表格“前瞻性陳述”、本10-Q表格第二部分“風險因素”第1A項“風險因素”以及截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“風險因素”第1A項所討論的風險和不確定性,可能會導致我們的實際結果、財務狀況和運營所產生的現金與這些前瞻性陳述存在實質性的差異。此外,由於我們寵物保健銷售的季節性,中期業績不一定是預測年度業績的適當基礎。
概述
Elanco成立於1954年,是一家領先的動物保健公司,為寵物和農場動物創新、開發、製造和營銷產品。我們總部位於印第安納州格林菲爾德,是世界上最大的動物保健公司之一,在截至2020年12月31日的一年中,Elanco和拜耳動物健康的預計總收入約為44億美元。
2020年8月1日,我們完成了對拜耳動物健康的收購。此次收購擴大了我們的寵物保健品類別,推進了我們計劃的投資組合組合轉型,並在我們的農場動物和寵物保健品類別之間創造了更好的平衡。拜耳動物健康的加入增強了我們的產品組合和流水線,補充了我們的商業運營和國際基礎設施。有關收購的更多信息,請參閲簡明綜合財務報表的附註4:收購和資產剝離。在收購日期之後,我們的合併財務報表包括拜耳動物健康的資產、負債、經營業績和現金流。
2021年8月27日,我們收購了KindredBio,這是一家生物製藥公司,開發專注於拯救和改善寵物生活的創新生物製劑。我們之前在2021年第二季度與KindredBio簽署了一項協議,獲得Kind-030的獨家全球權利,Kind-030是一種正在開發的用於治療和預防犬細小病毒的單克隆抗體。收購KindredBio進一步加速了我們寵物健康的擴張,特別是通過擴大我們在皮膚科的業務。有關收購的更多信息,請參閲簡明綜合財務報表的附註4:收購和資產剝離。在收購日期之後,我們的綜合財務報表包括KindredBio的資產、負債、經營業績和現金流。
2021年10月5日,我們宣佈打算分拆我們的微生物組研發平臺,旨在創建一傢俬人出資的獨立生物製藥公司,專注於開發動物和人類健康的解決方案。我們正在探索與戰略和財務贊助商的結構,並可能保留這個新實體的少數股權。潛在的剝離預計將在2022年第一季度末完成。
我們提供約190個品牌的多樣化產品組合,使我們成為90多個國家的獸醫和農場動物生產者信賴的合作伙伴。我們的產品通常銷往世界各地的第三方分銷商、零售商,並直接銷往農場動物生產者和獸醫。通過收購拜耳動物健康,我們擴大了在零售和電子商務渠道的存在,以便滿足寵物主人的購買需求。
我們在一個單一的細分市場運營我們的業務,旨在實現我們的願景,即通過食物豐富人們的生活,使蛋白質更容易獲得和負擔得起,並通過寵物陪伴,幫助寵物活得更長、更健康。2020年,為了更好地反映客户使用的術語,我們將四大主要產品類別重新命名,將“食用動物”和“伴生動物”分別替換為“農場動物”和“寵物健康”。我們通過提供以下產品組合解決方案來推進我們的願景:
寵物健康:我們的投資組合專注於寄生蟲劑、疫苗和治療學。根據適應症、品種和配方,我們在寵物健康領域擁有最廣泛的寄生蟲劑組合之一,產品可以保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱蟲的侵襲。我們的塞雷斯托和優勢, 優勢, 倡導者(統稱Advantage Family)產品是分別用於消滅跳蚤和預防蜱蟲的非處方藥,與我們的處方驅蟲產品相輔相成。克雷德利奧, 攔截器Plus,及Trifexis。我們的疫苗組合為許多重要的寵物健康風險提供差異化的預防覆蓋,並且僅在美國提供。在治療學方面,我們有廣泛的疼痛和骨關節炎產品組合,涵蓋種類、作用方式、適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地治療他們寵物的骨關節炎,而我們的加里普蘭特™產品是美國增長最快的骨關節炎治療藥物之一。此外,我們還有治療中耳炎(耳朵感染)的產品。克拉羅™,以及某些心血管和皮膚病適應症的治療。
農場動物:我們的農場動物產品組合包括預防、控制和應對健康挑戰的產品,主要集中在牛(牛肉和乳製品)、豬、家禽和水產養殖(冷水和温水)生產。我們的產品包括藥用飼料添加劑、注射抗生素、疫苗、殺蟲劑和酶等。我們有各種各樣的農場動物產品,包括瘤胃菌素和貝特里爾在反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和養豬生產中都廣泛使用™。在家禽方面,我們的馬克西班該產品是控制和預防腸道疾病的一種有價值的產品。
我們2021年的營收和淨虧損與2020年同期相比彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(百萬美元) | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
收入 | | $ | 1,131 | | | $ | 890 | | | $ | 3,652 | | | $ | 2,134 | |
淨損失 | | (104) | | | (135) | | | (375) | | | (237) | |
我們渠道分銷商庫存水平的增加或減少可能會對我們的季度和年度收入產生積極或消極的影響,從而導致季度收入的變化。這可能是各種因素造成的結果,例如最終客户需求、新客户合同、激烈的非專利競爭、對某些庫存水平的需求、我們以預期條款續簽分銷合同的能力、我們實施商業策略的能力、監管限制、意外的客户行為、我們為應對市場動態變化而採取的積極措施、我們延長的付款期限、以及我們無法控制的程序和環境因素,包括天氣狀況和新冠肺炎全球大流行。
影響我們經營業績的主要趨勢和條件
行業趨勢
動物保健業,包括農場動物和寵物,是一個不斷增長的行業,使全球數十億人受益。
隨着對動物蛋白需求的增長,農場動物健康正變得越來越重要。我們認為,影響農場動物藥品和疫苗需求增長的因素包括:
•三分之二的人需要改善營養;
•全球對蛋白質,特別是家禽和水產養殖的需求增加;
•自然資源限制,如耕地稀缺、淡水稀缺和耕地競爭加劇,推動了對更高效糧食生產的需求;
•因農場動物疾病和死亡造成的生產力損失;
•更加重視食品安全和食品安全;以及
•人口增長、生活水平提高,特別是在許多新興市場,以及城市化進程加快。
農場動物營養保健品(酶、益生菌和益生菌)的增長受到能夠促進動物健康和提高生產力的抗生素替代品的需求等因素的影響。
我們認為,影響寵物藥品和疫苗需求增長的因素包括:
•全球寵物擁有量增加;
•寵物壽命更長;以及
•增加寵物支出,因為寵物被主人視為家庭成員。
影響我們經營業績的因素
新冠肺炎大流行
我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響。我們繼續關注新冠肺炎在全球的爆發,並與我們的客户、員工、供應商和其他利益相關者合作,以降低其傳播帶來的風險。新冠肺炎疫情繼續影響美國和全球經濟,並對我們公司、供應商和供應商的運營以及我們產品的供需產生了如下影響:
運營
由於新冠肺炎大流行,政府當局實施了一些措施試圖遏制病毒,如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難令、網站關閉和企業關閉。這些措施影響了我們的員工、供應商和供應商履行各自與業務開展相關的責任和義務的能力。我們在世界各地都有重要的製造業務受到疫情的影響。要求企業關閉的措施通常不包括某些基本服務,這些基本服務通常包括關鍵基礎設施和支持該關鍵基礎設施的企業。由於動物保健業已被指定為一項基本業務,我們的製造和研究設施仍在運行,而我們公司其他職能部門的員工仍主要在遠程工作。這些措施已經影響並可能進一步影響我們的員工和運營,以及我們的客户、供應商和供應商的員工和運營。
2020年末和2021年初,我們開展業務的某些國家和地區(包括美國、英國、歐盟、加拿大和墨西哥)的衞生機構批准使用有效對抗新冠肺炎的疫苗,並開始實施。因此,我們開展業務的某些國家和地區解除了旅行禁令,並放鬆了為遏制病毒而實施的限制。然而,由於三角洲變異導致新冠肺炎病例死灰復燃,一些國家和地區恢復了旅行禁令和限制。此外,很難預測新冠肺炎疫苗的可獲得性、其持續有效性以及對助推劑的需求和可用性,而且不同司法管轄區的疫苗接種水平有所不同。目前尚不清楚新冠肺炎復甦的速度和形態,以及新冠肺炎變異或潛在復甦的影響和程度。因此,新冠肺炎大流行,特別是鑑於病毒的變異株,可能會由於隔離、設施關閉、疾病以及旅行和物流限制而進一步影響我們的運營以及我們客户、供應商和供應商的運營。
供給量
新冠肺炎大流行及其相關的經濟影響擾亂了所有運輸方式的全球供應鏈,進而導致運輸時間表不那麼可靠,運費成本增加。這種幹擾,再加上對關鍵原材料(包括用於製造新冠肺炎疫苗的原材料)需求的增加,也影響了我們的供應商,導致製造我們產品所需的原材料或零部件短缺。我們繼續與供應商和貨運合作伙伴密切合作,以減輕對客户的影響,包括增加新的運輸路線和有針對性地增加某些安全庫存。儘管我們定期監測供應鏈中公司的財務健康狀況,但我們供應商的長期財務困難和新冠肺炎疫情導致的勞動力短缺可能會繼續擾亂我們獲得關鍵原材料的能力,對我們的運營產生不利影響。全球行業貨運環境已經並可能繼續經歷提前期中斷和運輸成本上升,對我們的盈利能力產生負面影響。
需求
新冠肺炎大流行對全球經濟狀況產生了不利影響。尤其值得一提的是,新冠肺炎疫情給我們的渠道分銷合作伙伴帶來了終端客户需求和營運資金方面的重大不確定性。鑑於政府強制實施的限制,我們的第三方分銷商可能會面臨維持運營和正常流動性的困難。由於新冠肺炎疫情造成的流動性和營運資金壓力,我們的經銷商繼續更嚴格地管理庫存。為了應對這一情況,以及與我們的總代理商創造需求的策略的轉變,我們在2020年上半年降低了渠道庫存水平,因為我們在總代理商關係的各個方面收緊了我們的方法。我們估計,這將使我們在2020年上半年的收入減少約1.6億美元。這些行動使我們能夠改善營運資本管理,提高毛利率,與我們的分銷商實施新的薪酬結構,並能夠更好地控制總體庫存水平。對於我們的寵物保健業務,我們直接面向零售商和電子商務渠道的需求可能會受到經濟狀況的負面影響,因為它們會波動。
在我們的農場動物業務中,2020年加工廠關閉對需求產生了負面影響,導致準備加工的動物積壓,食品服務需求減弱,這些都給生產者經濟帶來了壓力。加工廠已經調整了操作,並清理了大部分積壓的庫存,對某些蛋白質類別的需求繼續復甦。雖然這對美國畜牧業的影響最大,特別是在2020年第二季度和第三季度,但壓力已經發生在全球和跨物種。由於大流行持續到2021年,由於不利的宏觀經濟條件和餐飲服務消費減少,以及由於牛羣減少和疾病導致鳥類和動物數量總體減少,我們的業務受到某些市場需求水平下降的影響。因此,該行業各物種的價格和生產者盈利能力都有所下降,最明顯的是在國際家禽和水產領域。雖然我們預計最終消費者需求將繼續復甦,特別是在餐飲服務行業,但這種復甦可能會受到豬、家禽、乳製品和牛肉行業持續的勞動力短缺或通脹對客户盈利能力的影響的負面影響。我們還預計,這種復甦將是不穩定和不確定的。此外,如果新冠肺炎及其變種在全球範圍內長期停產,未來可能採取的緩解措施(如關閉)可能會影響需求。
我們繼續監測對客户流動性的影響,因此我們的應收賬款收款能力也會受到影響。雖然我們對這些應收賬款的準備金計入了預期的信貸損失、全球經濟的中斷和下滑,但可能會導致我們收回資金的能力出現困難,目前我們還沒有經歷過實質性的困難。如果託收出現重大問題,我們可能需要大幅增加壞賬撥備。
我們對拜耳動物健康和KindredBio的收購
我們已經並預計將繼續產生與收購拜耳動物健康和KindredBio相關的費用,包括法律、會計、諮詢和其他諮詢費用等專業服務費用。2021年發生的費用主要與整合活動有關。此外,我們已經並預計將繼續產生與建立流程和系統以支持財務和全球供應和物流以及擴大行政職能(包括但不限於信息技術、設施管理、分銷、人力資源和製造)相關的成本,以取代拜耳動物健康以前的母公司提供的服務。我們預計這些額外成本將被預期的協同效應部分抵消。
產品開發和新產品發佈
我們有針對性的價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新來推動增長。我們繼續通過創新的方式開發新的化學和生物分子。我們未來的增長和成功既取決於我們新產品的渠道,包括我們可能通過合資企業開發的新產品,也取決於我們能夠通過許可或收購獲得的產品,以及我們現有產品的擴大使用。我們相信,我們是動物保健研發領域的行業領先者,在產品創新、業務開發和商業化方面有着良好的記錄。
競爭
我們面臨着激烈的競爭。主要的競爭方式因特定地區、品種、產品類別或個別產品的不同而有所不同。其中一些方法包括新產品開發,包括我們產品的仿製藥、質量、價格、服務和促銷。
我們的主要競爭對手包括動物保健藥和疫苗公司,如Zoetis公司;勃林格英格爾海姆公司的動物保健部勃林格英格爾海姆維特梅達公司;默克公司的動物保健部;默克公司的動物保健部。我們還在全球面臨來自仿製藥製造商以及營養保健品生產商的競爭,如帝斯曼營養產品股份公司和丹尼斯科動物營養公司(E.I.du Pont de Nt de Net)的動物保健部。我們還面臨着來自仿製藥製造商和營養保健品生產商的競爭,這些製造商包括帝斯曼營養公司(DSM Nutional Products AG)和丹尼斯科動物營養公司(Danisco Animal Nutrition)。此外,我們還與世界各地的許多其他動物保健品生產商競爭。
生產力
我們在報告期間的業績得益於最近收購後實施的運營和生產率舉措,以及對不斷變化的抗生素市場需求和其他不利因素的迴應。
在收購拜耳動物健康之前,我們在過去六年內的收購總共增加了14億美元的收入,4600名全職員工,12個製造和8個研發地點。2020年8月1日收購拜耳動物健康公司,2021年8月27日收購KindredBio公司,增加了3950名全職員工,10個製造基地和5個研發基地。此外,從2015年到2020年,不斷變化的市場對抗生素的需求和其他不利因素,如與仿製藥的競爭和競爭對手的創新,影響了我們一些毛利率最高的產品,導致我們的產品結構發生變化,並壓低了營業利潤率。作為迴應,我們在製造、研發和銷售、一般和行政(SG&A)職能部門實施了一系列舉措。我們的製造成本節約戰略包括通過精益生產(在保持生產率的同時最大限度地減少浪費)改進製造流程和員工人數,關閉和出售製造基地,整合我們的CMO網絡,戰略性地外包某些項目,以及通過新的採購流程尋求原材料方面的成本節約機會。額外的成本節約是由於減少了研發地點的數量,銷售隊伍整合帶來的SG&A節省,以及可自由支配的和其他一般和行政(G&A)運營費用的減少。
季節性
我們寵物保健業務的業績可能會因季節性而波動。例如,根據歷史結果,我們利潤率較高的驅蟲劑產品貢獻了大約70%和60%的年收入塞雷斯托和優勢家族分別發生在今年上半年,這反映了北半球的跳蚤和蜱蟲季節。因此,對我們的歷史業績進行逐期比較可能沒有意義,我們寵物保健品總收入的波動並不一定預示着未來的業績。
外匯匯率
我們很大一部分收入和成本都受到匯率變化的影響。我們的產品銷往90多個國家,因此,我們的收入受到匯率變化的影響。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中,我們分別約有51%和52%的收入是以外幣計價的。由於我們經營多種外幣,包括歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元、人民幣和其他貨幣,這些貨幣相對於美元的變化會影響我們的收入、銷售成本和支出,從而影響淨收益。這些波動還可能影響在受重大匯率差異影響的市場之間買賣我們產品的能力。在截至2021年9月30日的9個月裏,匯率變動增加了2%的收入,而在截至2020年9月30日的9個月裏,收入下降了1%。
我們與禮來公司的關係以及額外的獨立成本
2018年與禮來公司分離後生效的所有以運營為重點的TSA都按計劃在2021年上半年退出。我們在擴大我們自己的行政管理方面的投資幾乎完成了
這些服務將包括但不限於信息技術、設施管理、分銷、人力資源和製造,以取代以前由禮來公司提供的服務。由於初始費用和與禮來公司以前提供的服務重疊,我們已經並預計將繼續產生與分離相關的某些臨時性、重複性費用。我們還產生了與建立流程和系統以支持金融以及全球供應和物流等相關的成本。目前,我們預計產生的額外成本微乎其微,我們預計發生的總成本將在3.25億美元至3.35億美元之間,扣除已完成和計劃中的房地產處置以及員工福利變化,其中一部分將資本化,其餘將支出。
資產減值、重組和其他特別費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中,我們產生了與資產減值、重組和其他特別費用相關的費用,包括與上述“影響我們運營結果的因素-生產率”和被收購業務的整合項下描述的生產率計劃有關的費用。這些費用包括:因採取行動降低成本而產生的遣散費;主要與某些寵物保健品的競爭壓力有關的資產減值費用和減記;產品合理化;工廠關閉;出售製造工廠;收購業務產生的交易和整合成本以及其他相關費用,主要是拜耳動物健康;與收購KindredBio相關的成本;以及在我們將組織作為一家獨立公司站穩腳跟之際,為支持財務和全球供應與物流而建立的流程和系統相關的成本。
有關這些費用的更多信息,請參見簡明合併財務報表附註5:資產減值、重組和其他特別費用。
經營成果
以下對我們經營業績的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(百萬美元) | 2021 | | 2020 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
收入 | $ | 1,131 | | | $ | 890 | | | 27 | % | | $ | 3,652 | | | $ | 2,134 | | | 71 | % |
成本、費用和其他: | | | | | | | | | | | |
銷售成本 | 502 | | | 442 | | | 14 | % | | 1,622 | | | 1,071 | | | 51 | % |
收入的% | 44 | % | | 50 | % | | (6) | % | | 44 | % | | 50 | % | | (6) | % |
研發 | 94 | | | 88 | | | 7 | % | | 277 | | | 214 | | | 29 | % |
收入的% | 8 | % | | 10 | % | | (2) | % | | 8 | % | | 10 | % | | (2) | % |
市場營銷、銷售和管理 | 342 | | | 278 | | | 23 | % | | 1,075 | | | 623 | | | 73 | % |
收入的% | 30 | % | | 31 | % | | (1) | % | | 29 | % | | 29 | % | | — | % |
無形資產攤銷 | 141 | | | 96 | | | 47 | % | | 417 | | | 197 | | | 112 | % |
收入的% | 12 | % | | 11 | % | | 2 | % | | 11 | % | | 9 | % | | 2 | % |
資產減值、重組及其他特別費用 | 111 | | | 262 | | | (58) | % | | 518 | | | 456 | | | 14 | % |
利息支出,扣除資本化利息後的淨額 | 60 | | | 48 | | | 25 | % | | 181 | | | 89 | | | 103 | % |
其他(收入)費用,淨額 | 11 | | | (115) | | | NM | | 8 | | | (162) | | | NM |
所得税前虧損 | (130) | | | (209) | | | 38 | % | | (446) | | | (354) | | | (26) | % |
收入的% | (11) | % | | (23) | % | | 12 | % | | (12) | % | | (17) | % | | 5 | % |
| | | | | | | | | | | |
所得税優惠 | (26) | | | (74) | | | (65) | % | | (71) | | | (117) | | | (39) | % |
淨損失 | $ | (104) | | | $ | (135) | | | 23 | % | | $ | (375) | | | $ | (237) | | | (58) | % |
某些金額和百分比可能反映四捨五入調整。
NM-沒有意義
分類收入
在全球範圍內,截至9月30日的三個月,我們按產品類別劃分的收入彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 收入 | | 佔總收入的百分比 | | 增加(減少) |
(百萬美元) | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | CER(1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
寵物健康 | | | | | | | $ | 527 | | | $ | 401 | | | 47 | % | | 45 | % | | $ | 126 | | 31 | % | | 30 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
農場動物 | | | | | | | 583 | | | 473 | | | 52 | % | | 53 | % | | 110 | | 23 | % | | 22 | % |
小計 | | | | | | | 1,110 | | | 874 | | | 98 | % | | 98 | % | | 236 | | 27 | % | | 26 | % |
代工製造(2) | | | | | | | 21 | | | 16 | | | 2 | % | | 2 | % | | 5 | | 31 | % | | 31 | % |
總計 | | | | | | | $ | 1,131 | | | $ | 890 | | | 100 | % | | 100 | % | | 241 | | 27 | % | | 26 | % |
(1)不變匯率(CER)是一項非公認會計準則(GAAP)指標,其定義為剔除外匯影響後的收入增長。計算假設在換算本期業績時使用與上一年可比期間相同的外幣匯率。我們認為,這一指標提供了與前幾個時期的有用比較。
(2)代表我們作為合同製造商的安排的收入,包括與剝離與收購拜耳動物健康相關的產品相關的供應協議。
總收入增加了2.41億美元,達到11.31億美元,其中包括遺留的Elanco投資組合的7.1億美元和拜耳動物健康投資組合的4.21億美元。這27%的漲幅反映了24%的交易量增長,2%的價格上漲,以及1%的外匯匯率的有利影響。
按產品類別劃分的收入詳細變化如下:
•寵物健康公司本季度的收入增加了1.26億美元,增幅為31%,這是由於拜耳動物健康產品收入增加了2.47億美元,而去年同期為1.13億美元。傳統Elanco業務的減少是由老一代寄生蟲劑的下降和資產剝離的影響推動的,但新一代寄生蟲劑和止痛產品的銷量增加以及價格增長部分抵消了這一影響。拜耳動物保健業務當期的增長主要歸因於與去年同期的部分季度相比,包括了整個季度的收入,以及價格的增長。
•該季度農場動物收入增加了1.1億美元,增幅為23%,這是由於拜耳動物保健產品收入增加了1.57億美元,而去年同期為7700萬美元。與前一年相比,傳統的埃蘭科公司的收入有所增長,其中包括由於新冠肺炎大流行對全球蛋白質市場的影響導致的需求水平下降,以及全球牛和美國豬的數量增長,國際家禽和水產品的改善,以及2021年推出的新產品的收入。本期收入受到仿製藥競爭和由於畜羣清算導致中國生豬市場生產者需求水平下降的負面影響。拜耳動物保健業務當期的增長主要歸因於與去年同期的部分季度相比,包括了整個季度的收入,以及價格的增長。
•代工收入為2100萬美元,佔總收入的2%。這一時期的代工收入包括收購拜耳動物健康公司(Bayer Animal Health)產生的1700萬美元。
在全球範圍內,截至9月30日的9個月,我們按產品類別劃分的收入摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 收入 | | 佔總收入的百分比 | | 增加(減少) |
(百萬美元) | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | CER(1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
寵物健康 | | | | | | | $ | 1,857 | | | $ | 861 | | | 51 | % | | 40 | % | | $ | 996 | | 116 | % | | 114 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
農場動物 | | | | | | | 1,728 | | | 1,222 | | | 47 | % | | 57 | % | | 506 | | 41 | % | | 39 | % |
小計 | | | | | | | 3,585 | | | 2,083 | | | 98 | % | | 98 | % | | 1,502 | | 72 | % | | 70 | % |
代工製造(2) | | | | | | | 67 | | | 51 | | | 2 | % | | 2 | % | | 16 | | 31 | % | | 31 | % |
總計 | | | | | | | $ | 3,652 | | | $ | 2,134 | | | 100 | % | | 100 | % | | 1,518 | | 71 | % | | 69 | % |
(1)不變匯率(CER)是一項非公認會計準則(GAAP)指標,其定義為剔除外匯影響後的收入增長。計算假設在換算本期業績時使用與上一年可比期間相同的外幣匯率。我們認為,這一指標提供了與前幾個時期的有用比較。
(2)代表我們作為合同製造商的安排的收入,包括與剝離與收購拜耳動物健康相關的產品相關的供應協議。
總收入增加了15.18億美元,達到36.52億美元,其中包括來自傳統Elanco投資組合的21.43億美元和來自傳統拜耳動物健康投資組合的15.09億美元。71%的漲幅反映了67%的交易量增長,2%的價格上漲,以及2%的外匯匯率的有利影響。
按產品類別劃分的收入詳細變化如下:
•這一時期寵物健康的收入增加了9.96億美元,增幅為116%,這是由於拜耳動物健康產品收入增加了9.64億美元,而去年同期為1.13億美元。埃蘭科傳統業務的增長是由於與前一年相比有利,在此期間,我們在上半年降低了與分銷商的渠道庫存水平,由於新冠肺炎疫情,對獸藥產品的需求減少,主要是在美國疫苗和國際市場。傳統Elanco業務當前的增長歸因於新一代寄生蟲劑和止痛劑產品銷量的增加以及美國疫苗帶動的價格增長,但被老一輩寄生蟲劑的下降和資產剝離的影響部分抵消了這一增長。
•農場動物收入增加了5.06億美元,增幅為41%,這是由於拜耳動物保健產品收入增加了4.88億美元,而去年同期為7700萬美元。與上一年相比,傳統的埃蘭科公司的收入有所增加,這包括由於新冠肺炎大流行對全球蛋白質市場的影響導致需求水平下降,以及由於大流行而採取的跨品牌行動,以降低今年上半年的渠道庫存水平。在本季度,由於價格增長、全球牛和美國豬數量增長、國際家禽和水的改善以及2021年推出的新產品帶來的收入增長,部分被某些市場的需求水平下降所抵消,這些需求水平是由於新冠肺炎大流行對家禽和水的消費、生產和盈利能力、仿製藥競爭以及中國生豬市場由於畜羣清算而導致的生產者需求水平下降造成的。
•代工收入為6700萬美元,佔總收入的2%。這一時期的代工收入包括收購拜耳動物健康公司(Bayer Animal Health)產生的5700萬美元。
銷售成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:百萬美元) | | 2021 | | 2020 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
銷售成本 | | $ | 502 | | | $ | 442 | | | 14 | % | | $ | 1,622 | | | $ | 1,071 | | | 51 | % |
收入的% | | 44 | % | | 50 | % | | | | 44 | % | | 50 | % | | |
在截至2021年9月30日的三個月裏,銷售成本增長了14%,這主要是由於銷售額的增加。在截至2021年9月30日的三個月裏,銷售成本約佔收入的44%,而前一年為50%。這一下降是由於納入了利潤率較高的整整一個季度的拜耳動物保健產品,以及與收購拜耳動物保健相關的庫存公允價值調整攤銷較低、製造生產率的持續改善和價格上漲,但被產品組合部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月,銷售成本增加了51%,主要是由於銷售額增加和與拜耳動物健康收購相關的庫存公允價值調整攤銷增加。截至2021年9月30日的9個月中,銷售成本約佔收入的44%,而上一年為50%。這一減少是由於納入了利潤率更高的拜耳動物保健產品,以及製造生產率的持續改善和價格的上漲,但被庫存公允價值調整的攤銷增加部分抵消了這一影響。
研發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:百萬美元) | | 2021 | | 2020 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
研發 | | $ | 94 | | | $ | 88 | | | 7 | % | | $ | 277 | | | $ | 214 | | | 29 | % |
收入的% | | 8 | % | | 10 | % | | | | 8 | % | | 10 | % | | |
在截至2021年9月30日的三個月裏,研發費用增加了7%,在截至2021年9月30日的九個月裏,研發費用增加了29%,這主要是由於拜耳動物健康和KindredBio業務的納入。這兩個時期的研發佔收入的百分比為8%,而上一年為10%,這主要是由於收購拜耳動物健康公司後本年度的研發項目、人員和現場運營的合理化。
營銷、銷售和管理e
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:百萬美元) | | 2021 | | 2020 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
市場營銷、銷售和管理 | | $ | 342 | | | $ | 278 | | | 23 | % | | $ | 1,075 | | | $ | 623 | | | 73 | % |
收入的% | | 30 | % | | 31 | % | | | | 29 | % | | 29 | % | | |
截至2021年9月30日的三個月,營銷、銷售和行政費用佔收入的30%,而前一年為31%。支出比上年增長23%,主要原因是收購了拜耳動物健康公司(Bayer Animal Health),直接面向消費者和數字廣告的市場研究成本和促銷支出增加,信息技術支出增加,法律成本增加,以及由於增加員工執行之前與禮來公司簽訂的TSA涵蓋的活動而增加的遺留Elanco薪酬和福利,這些活動已於2021年上半年退出。這些增長被整個業務範圍內紀律嚴明的成本管理部分抵消。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,營銷、銷售和行政費用佔收入的比例為29%。支出比上年增長了73%,這主要是由於收購了拜耳動物健康公司,增加了直接面向消費者和數字廣告的促銷支出,增加了信息技術支出,增加了法律和行政成本,以及由於增加了員工來執行之前由禮來公司與TSA共同承擔的活動,並於2021年上半年退出,導致遺留的Elanco薪酬和福利增加。這些增長被整個業務範圍內紀律嚴明的成本管理部分抵消。
無形資產攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:百萬美元) | | 2021 | | 2020 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
無形資產攤銷 | | $ | 141 | | | $ | 96 | | | 47 | % | | $ | 417 | | | $ | 197 | | 112 | % |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月,無形資產的攤銷有所增加,這主要是由於增加了收購拜耳動物健康公司記錄的無形資產攤銷。
資產減值、重組及其他特別費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:百萬美元) | | 2021 | | 2020 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
資產減值、重組及其他特別費用 | | $ | 111 | | | $ | 262 | | | (58) | % | | $ | 518 | | | $ | 456 | | 14 | % |
截至2021年9月30日的三個月,資產減值、重組和其他特別費用與上年同期相比減少了1.51億美元。在截至2021年9月30日的三個月中,我們記錄了2600萬美元的費用,用於建立與我們與KindredBio達成的犬細小病毒許可協議相關的未來特許權使用費和里程碑付款的責任,與收購KindredBio相關的400萬美元成本,與實施與收購拜耳動物保健業務相關的新系統、計劃和流程相關的1600萬美元成本,對我們Shawnee and Speo之前資產減記的600萬美元的調整以及5000萬美元的減值費用,用於知識產權研發資產,由於觀察到的療效結果,該資產需要進行產品合理化。這些成本被該期間錄得的900萬美元養老金削減收益部分抵消。在截至2020年9月30日的三個月裏,我們記錄了與在此期間宣佈的重組計劃相關的1.3億美元遣散費,與業務收購(包括收購拜耳的動物保健業務)直接相關的交易和整合成本9100萬美元,以及由於我們與禮來公司分離而與實施新系統、計劃和流程相關的4000萬美元成本。
截至2021年9月30日的9個月,資產減值、重組和其他特別費用比上年增加了6200萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中,我們記錄了2.71億美元的費用,用於減記我們Shawnee和Speke網站的資產,這些資產被歸類為持有等待出售,減去估計公允價值後的金額 出售成本,與在此期間宣佈的重組計劃相關的遣散費4,100萬美元,需要進行產品合理化的無形資產減值費用6,300萬美元,收購拜耳動物健康公司的整合成本5,000萬美元,由於我們與禮來公司的分離而實施新系統、計劃和流程的相關成本5,900萬美元,建立未來特許權使用費責任的費用2,600萬美元,以及與我們與KindredBio達成的犬細小病毒許可協議相關的里程碑付款,7美元以及與收購拜耳動物健康業務相關的800萬美元費用,以及與我們收購拜耳動物健康之前達成的訴訟和解有關的800萬美元費用。這些成本被2600萬美元的養老金削減收益以及1600萬美元的遣散費應計款項在此期間的逆轉部分抵消,這主要是由於有利的談判。在截至2020年9月30日的9個月中,費用主要包括與2020年9月宣佈的重組計劃相關的1.3億美元遣散費,需要進行產品合理化的無形資產減值費用400萬美元,與業務收購(包括收購拜耳的動物保健業務)直接相關的交易和整合成本2.19億美元,以及由於我們與禮來公司分離而與實施新系統、計劃和流程相關的1億美元成本。
有關我們的資產減值、重組和其他特別費用的更多信息,請參見簡明合併財務報表的附註5:資產減值、重組和其他特別費用。
利息支出,扣除資本化利息後的淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:百萬美元) | | 2021 | | 2020 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
利息支出,扣除資本化利息後的淨額 | | $ | 60 | | | $ | 48 | | | 25 | % | | $ | 181 | | | $ | 89 | | 103 | % |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月,扣除資本化利息後的利息支出增加,主要是由於與2020年8月1日簽訂的定期貸款B相關的利息,該貸款B用於為拜耳動物健康收購提供資金,以及用於為KindredBio收購融資的額外債務。
其他(收入)費用,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:百萬美元) | | 2021 | | 2020 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
其他(收入)費用,淨額 | | $ | 11 | | | $ | (115) | | | NM | | $ | 8 | | | $ | (162) | | NM |
在截至2021年9月30日的三個月中記錄的其他費用主要包括股票投資的按市值計算的調整和匯兑損失,部分被淨定期福利收入的某些組成部分所抵消。見附註13:簡明綜合財務報表中的退休福利,以進一步討論與期內錄得的定期福利淨收入有關的問題。在截至2020年9月30日的三個月中錄得的其他收入主要由剝離某些產品所錄得的收益組成。
在截至2021年9月30日的九個月期間記錄的其他費用主要包括股權投資的按市值計價調整、與資產剝離相關的虧損和匯兑損失,但部分被淨定期福利收入的某些組成部分、與資產轉讓協議相關的預付款、收到的預付款、獲得的里程碑以及與許可協議相關的向我們發行的股權所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中記錄的其他收入主要包括剝離某些產品的收益以及澳大利亞新南威爾士州出售土地和建築的4600萬美元收益。
所得税優惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:百萬美元) | | 2021 | | 2020 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
所得税優惠 | | $ | (26) | | | $ | (74) | | | (65) | % | | $ | (71) | | | $ | (117) | | (39) | % |
實際税率 | | 20.0 | % | | 35.4 | % | | | | 15.9 | % | | 32.9 | % | | |
截至2021年9月30日的三個月,所得税優惠減少,主要原因是税前虧損減少。截至2021年9月30日的三個月的有效税率下降,主要是由於KindredBio的初步會計導致美國聯邦估值津貼部分釋放,以及位於法定税率較高司法管轄區的利潤的影響。截至2021年9月30日的9個月,所得税優惠和有效税率下降,主要原因是美國聯邦和州司法管轄區目前正在產生受估值津貼限制的虧損。見附註10:簡明合併財務報表的所得税。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是手頭的現金、運營的現金流和我們信貸安排下的可用資金。由於我們的很大一部分業務是在國際上進行的,我們持有美國以外的很大一部分現金。我們根據預計的現金流需求監測和調整外國現金量。我們使用外國現金為美國的現金流需求提供資金的能力可能會受到當地法規的影響,在較小程度上,在美國税制改革之後,與向美國轉移現金相關的所得税也會受到影響。我們目前打算將外國收益無限期地再投資,繼續用於我們的海外業務。隨着我們的結構演變為一家獨立的公司,我們可能會改變這一戰略,特別是在我們為我們的海外收益確定税收效率高的再投資選擇或改變我們的現金管理戰略的程度上。
我們相信,我們的主要流動性來源足以滿足我們短期和長期的現有和計劃資本需求,包括營運資本義務、為現有的市場和流水線產品提供資金、資本支出、我們目標地區的業務發展、短期和長期債務義務(包括本金和利息支付以及利率互換、運營租賃支付、購買義務以及與拜耳動物健康和KindredBio整合相關的成本)。此外,如果需要的話,我們有能力進入資本市場獲得債務再融資,以獲得長期資金,以償還我們的長期債務。此外,我們相信我們有足夠的現金流和流動資金來繼續遵守我們的債務契約。
我們滿足未來資金需求的能力可能會受到宏觀經濟、商業和金融波動的影響。隨着市場的變化,我們將繼續監控我們的流動性狀況。然而,充滿挑戰的經濟環境或經濟下滑可能會影響我們的流動性或獲得未來融資的能力。見我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分中的“項目1A.風險因素-我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務,這可能不會成功”。
現金流
下表彙總了本報告所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | 截至9月30日的9個月, |
現金淨額由(用於): | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE |
經營活動 | | $ | 260 | | | $ | 52 | | | $ | 208 | |
投資活動 | | (456) | | | (4,705) | | | 4,249 | |
融資活動 | | 166 | | | 4,972 | | | (4,806) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | (23) | | | 7 | | | (30) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | $ | (53) | | | $ | 326 | | | $ | (379) | |
經營活動
我們的經營活動提供的現金增加了2.08億美元,從截至2020年9月30日的9個月的5200萬美元增加到2.6億美元。雖然我們的淨虧損同比增加,但與截至2020年9月30日的9個月相比,剔除非現金項目抵消了淨虧損增加的影響,以及運營資產和負債(特別是應付賬款和其他負債)變化導致的現金減少的影響。與2020年9月30日相比,截至2021年9月30日的9個月內,運營活動提供的現金反映了收購拜耳動物健康公司對我們業績的影響,這與前一年相比有利,這是因為2020年上半年渠道庫存減少,以及在新冠肺炎全球衞生大流行影響全球經濟2020年的大部分時間後,本年度觀察到的整體復甦。過去,我們偶爾會延長對經銷商的付款期限。雖然我們目前沒有在未來這樣做的計劃,但由於新冠肺炎全球健康大流行、競爭壓力以及我們的渠道分銷商需要一定的庫存水平以避免供應中斷,我們可能需要在某些情況下延長付款期限。如果是這樣的話,這種客户付款期限的延長可能會導致我們的現金流得到額外的使用。
投資活動
我們用於投資活動的現金減少了42.49億美元,從截至2020年9月30日的9個月的47.05億美元降至截至2021年9月30日的9個月的4.56億美元。下降的主要原因是收購支付的現金減少。在截至2021年9月30日的九個月內,收購支付的現金包括收購KindredBio支付的4.44億美元現金對價,部分被從KindredBio收購的現金以及與收購拜耳動物健康相關的營運資金調整最終敲定的影響所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中,用於投資活動的現金包括收購拜耳動物健康所支付的51.7億美元現金對價,部分抵消了
從拜耳動物健康公司獲得的現金以及產品資產剝離和淨投資套期保值的收益。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月,我們通過融資活動提供的現金減少了48.06億美元,從截至2020年9月30日的9個月的49.72億美元降至1.66億美元。在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金主要反映了償還我們優先票據下未償還的債務、我們根據與農場信貸公司的新債務融資安排借款的收益以及我們的循環信貸安排的淨收益。截至2020年9月30日的九個月期間,融資活動提供的現金反映了我們在此期間根據定期貸款B和循環信貸安排借款以及發行普通股和標準箱為收購拜耳動物健康提供資金的收益,但部分被我們信貸安排下未償債務的償還所抵消。
對負債的描述
有關截至2021年9月30日和2020年12月31日我們的債務和可用信貸安排的完整描述,請參閲附註8:債務與精簡合併財務報表之比。
表外安排
除附註11:承擔及或有事項所披露的承諾及或有事項外,我們並無表外安排對我們的財務狀況、經營業績或流動資金目前或未來有重大影響。
合同義務
截至2021年9月30日,我們的合同義務和承諾主要由長期債務義務組成,包括本金償還和利息支付、經營租賃和購買義務。我們的長期債務由我們預期的本金和利息義務以及我們的利率掉期組成。採購義務包括截至2021年9月30日的未結採購訂單和與重要供應商的合同付款義務,這些義務是不可取消的,也不是或有的。這些義務主要是短期性質的。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的某些會計政策被認為是關鍵的,因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的,需要我們做出重大、困難或複雜的判斷,通常需要使用對本質上不確定的事項的影響的估計。與我們的估計不同的實際結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。我們年復一年地採用一致的評估方法。這些政策在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了總結。在截至2021年9月30日的9個月中,我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。
外匯風險
我們在全球範圍內運營,面臨着我們的收益、現金流和股本可能受到外匯匯率波動不利影響的風險。我們主要面臨歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元和人民幣計價的淨資產的外匯風險。
我們在進行附屬貿易和以外幣計價的貸款應收賬款和應收賬款的交易時,面臨外幣兑換風險。我們還面臨着貨幣風險敞口,這是因為我們將全球業務的結果轉換為美元,匯率自本期初以來一直在波動。我們可以簽訂外幣遠期合約或期權衍生品合約,以減少未來貨幣匯率波動的影響。
我們估計,在截至2021年9月30日的9個月裏,與我們對外業務結果換算相關的所有外幣匯率假設出現10%的不利變動,將使我們的淨收入減少約1800萬美元。
我們通常將惡性通貨膨脹市場定義為三年累計通貨膨脹率超過100%的市場。我們得出的結論是,我們的阿根廷子公司是在一個惡性通貨膨脹的市場中運營的。因此,從2018年第二季度開始,我們阿根廷子公司的本位幣從當地貨幣改為美元。在截至2021年9月30日的9個月中,阿根廷的銷售額不到我們綜合銷售額的1%。截至2021年9月30日,阿根廷持有的資產不到我們合併資產的1%。雖然在截至2021年9月30日的9個月內,惡性通脹狀況沒有對我們的業務產生實質性影響,但在未來,我們可能會發生更大的貨幣貶值,這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
利息風險
我們的增量定期貸款工具、定期貸款B和循環信貸工具下的借款受到基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率波動的影響。截至2021年9月30日,我們持有某些名義價值約為41億美元的利率互換協議,這些協議具有修改與定期貸款B相關的可變利率義務的經濟影響,從而使部分應付浮動利率變為固定。在截至2021年9月30日的9個月中,我們在其他綜合收益(虧損)中扣除這些利率掉期的税收後,錄得5200萬美元的收益。這一收益主要歸因於2021年上半年美國國債收益率曲線的上升。有關進一步資料,請參閲簡明綜合財務報表附註9:金融工具及公允價值。
近期發佈的會計公告
有關我們新會計準則的討論,請參閲附註2:簡明合併財務報表新財務會計公告的實施。
(a)信息披露控制和程序的評估。根據適用的美國證券交易委員會法規,在首席執行官和首席財務官的參與下,報告公司的管理層必須定期評估公司的“披露控制和程序”,該控制和程序一般被定義為報告公司的控制和其他程序,旨在確保報告公司在提交給美國證券交易委員會的定期報告(如本表格-10-Q)中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和及時報告。
我們的管理層在總裁兼首席執行官Jeffrey N.Simmons和執行副總裁兼首席財務官Todd S.Young的參與下,評估了截至2021年9月30日的披露控制和程序。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,披露控制和程序是有效的。
(b)內部控制的變化。截至2021年9月30日,作為計劃整合活動的一部分,管理層正在將收購的拜耳動物保健業務的內部控制整合到我們現有的業務中。此外,我們已經從禮來公司的解決方案中心過渡到新成立的Elanco解決方案中心,並在2021年第一季度基本完成了我們新的企業資源規劃(ERP)系統的實施。除了為整合拜耳動物健康業務而增強或實施的控制,以及為反映我們的ERP實施而更新的某些控制流程外,在截至2021年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有變化。
這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能產生重大影響。隨着其他轉型活動的發生,我們將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制。此外,儘管我們的會計、財務和法律員工遠程工作,但由於新冠肺炎疫情,我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制,以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
第二部分
有關我們的法律訴訟摘要,請參閲附註11:簡明綜合財務報表的承擔及或有事項,在此併入作為參考。
除下列修訂外,本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報第I部分所披露的風險因素並無重大變動。
以下風險因素已由此前披露的風險因素變更:
與我們的產品相關的意外的安全、質量或功效問題或已確定的問題可能會損害我們的聲譽,並對我們的業績產生不利影響。
與動物保健品有關的意外安全、質量或功效問題時有發生,無論是否有科學或臨牀支持,可能導致產品召回、撤回或暫停或下降銷售,以及產品責任和其他索賠。基於這些類型的安全、質量或功效考慮的監管行動可能會影響產品的全部或很大一部分銷售。
例如,我們因使用電子產品而要求實際損害賠償、禁令救濟和/或恢復涉嫌欺騙性營銷的訴訟。塞雷斯托,一種非處方的貓和狗的跳蚤和蜱項圈,基於聲稱項圈導致寵物受傷和死亡的報告。此外,美國眾議院小組委員會的一位主席要求我們提供某些文件和信息,這些文件和信息與塞雷斯托項圈,並進一步請求暫時移除塞雷斯托市場上的項圈。與以下內容相關的類似行動塞雷斯托可能會被監管機構拿走。如果有任何關於以下方面的索賠塞雷斯托或者我們的其他產品被解決對我們不利,或者如果監管機構確定召回我們的任何產品,包括塞雷斯托如有必要,此類行動可能會損害我們的聲譽,降低我們的產品銷量,導致對我們的罰款和其他代價高昂的補救措施,因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們依賴於食品生產商、獸醫和寵物主人對我們的產品和動物保健品的安全性、質量和功效的積極看法。對我們產品的安全性、質量或功效的任何擔憂,無論是實際的還是感知的,都可能損害我們的聲譽。這些關切,包括與塞雷斯托,而對我們聲譽的相關損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,無論此類報道是否準確。
我們可能會在訴訟、監管調查和其他法律事務中招致鉅額費用和不良後果。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到未決或未來訴訟、監管調查和其他法律問題的不利結果的重大不利影響。這些事項可能包括(但不限於)違反美國和外國競爭法、勞動法、證券法和法規、消費者保護法和環境法律法規的指控,以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。例如,最近針對我們提起的股東集體訴訟在一定程度上指控我們和我們的某些高管做出了重大虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們供應鏈的某些事實。
庫存、收入、預測以及我們與第三方分銷商的關係以及這些分銷商的收入。我們打算積極為這些訴訟中的索賠辯護,但最終的解決方案無法預測,這些訴訟中提出的索賠可能會導致進一步的法律問題或針對我們的行動,包括但不限於政府執法行動或額外的私人訴訟。此外,我們所受法律和法規的解釋,或我們經營的一個或多個司法管轄區的法律標準的改變,可能會增加我們承擔責任的風險。例如,在美國,已經嘗試允許對與寵物丟失或受傷有關的精神痛苦和痛苦進行損害賠償。如果這種嘗試成功,我們在產品責任索賠方面的風險可能會大幅增加。
此外,在2021年7月1日,我們收到了美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的傳票,涉及我們2020年中之前的渠道庫存和銷售做法。我們一直在迴應美國證券交易委員會關於提供文件和信息的要求,並將繼續這樣做。我們相信我們的行動是恰當的。但是,我們無法預測任何特定訴訟的結果,也無法預測美國證券交易委員會調查是否會得到有利的解決,或者最終會導致對我們或我們的高級管理層成員提出指控或物質損害、罰款或其他處罰、執法行動或民事或刑事訴訟。
訴訟事項和監管調查,無論其是非曲直或最終結果,都是昂貴的,轉移了管理層的注意力,並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們不能肯定地預測懸而未決或未來法律問題的最終結果。訴訟或法律問題的不利結果可能導致我們對重大損害負責。訴訟、監管調查和其他法律事務產生的任何這些負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們確定了以下額外的風險因素:
當我們進行收購、資產剝離、合資或其他重大交易時,例如收購KindredBio和建議剝離我們的微生物羣研發平臺,我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合收購的業務。
我們會不時評估潛在的收購、資產剝離或合資企業,例如收購KindredBio和建議剝離我們的微生物羣研發平臺,以推動我們的戰略目標。此類交易的完成往往受制於我們無法控制的條件,包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》獲得目標公司股東的必要批准和/或政府批准。因此,我們可能無法完成已宣佈和簽署的交易,因此無法實現預期的收益。
在收購完成後,包括與KindredBio的交易,我們將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合目標公司的投資組合和運營。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難,包括我們的管理層分心造成的困難,包括以下幾個方面:
•不能從目標公司的各項資產中實現預期價值;
•不能將被收購公司的業務與我們的業務合併,使我們能夠實現交易預期的成本節約或其他協同效應,或及時實現此類成本節約或其他預期的協同效應,這可能導致我們無法在預期的時間框架內實現交易的一些預期好處,或者根本不能實現;
•核心員工流失;
•潛在的未知負債,以及與交易結束和隨後的整合相關的意外增加的費用、延誤或不利條件;以及
•由於完成交易和整合公司運營而將管理層的注意力從正在進行的業務活動上轉移,導致我們或目標公司的業績不佳。
就我們最近宣佈打算剝離我們的微生物羣研發平臺的情況而言,任何此類平臺分離的條款、時間和結構,或者分離能否完成,仍然不確定,我們從分離中獲得任何運營和戰略利益的能力也是不確定的。 在
與此同時,宣佈分離舉措的不確定性可能會對與微生物組研發平臺相關的員工、客户和供應商產生不利影響。
未來的收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行,與無形資產相關的債務、或有負債或攤銷費用的產生,以及運營費用的增加,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們發行股權或債務證券來籌集額外資金,我們的現有股東可能會經歷重大稀釋,而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。此外,如果我們在公開市場上出售大量普通股,可供出售的這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這樣的出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
我們的業務業績因季節性和其他因素而波動,這種波動的程度可能無法預測。
從歷史上看,我們的經營業績在這一年裏一直在波動,我們預計這種波動將繼續下去。例如,平均每年大約70%和60%的總收入來自我們利潤率較高的殺寄生蟲產品塞雷斯托和優勢家族,分別發生在今年上半年。這種動態反映了北半球的跳蚤和蜱蟲季節,以及我們不斷增長的寵物健康產品組合。
其他可能導致我們的經營業績波動的因素包括:
•天氣條件和自然資源的可獲得性;
•增加或減少我們渠道分銷商的庫存水平;
•客户訂單和交貨的時間安排;
•競爭性變化,例如我們或我們的競爭對手可能進行的價格變化或新產品介紹;
•營銷計劃和活動的時間安排;以及
•由於獸醫假期或培訓活動限制了獸醫為客户服務的能力,導致他們使用我們的產品,因此獸醫無法使用我們的產品,因為存在季節性影響。
有關可能導致我們經營業績波動的上述一些因素的更詳細信息,請參閲第I部分-項目1A中的“我們的業務可能受到天氣條件和自然資源可用性的負面影響”和“我們渠道分銷商庫存水平的增加或減少可能導致我們收入的波動,我們向分銷商支付期限的變化可能會影響我們的現金流”。本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。
因此,由於季節性和其他因素造成的收入波動,其中許多是我們無法控制的,對我們歷史業績的平均期間比較不一定有意義。投資者不應依賴這種波動作為我們未來業績的指標。在我們經歷上述因素的程度上,我們未來的經營業績可能不符合證券分析師或投資者的預期,這可能導致我們普通股的市場價格下跌。
(無)
(無)
(無)
(無)
以下證物在此存檔或提供(視情況而定),或(如有説明)通過參考括號中所示的文件併入,這些文件先前已提交或提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 10.1 | | | 2021年8月12日由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附屬貸款方Elanco US Inc.、作為遞增定期貸款人的Farm Credit Mid-America、作為遞增期限貸款機構的高盛銀行(Goldman Sachs Bank USA)之間簽署的遞增假設協議(合併內容通過引用2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 31.1 | | | 第302條首席執行官根據1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的證書,該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的(現提交本文件)。 |
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| 31.2 | | | 第302節根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書(現提交本文件)。 |
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| 32 | | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的證明(特此提交)。 |
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| 101 | | | 交互式數據文件 |
| 104 | | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔,包含在附件101中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。 | | | | | | | | |
| | 埃蘭科動物保健公司 |
| | (註冊人) |
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日期: | 2021年11月5日 | /s/傑弗裏·N·西蒙斯 |
| | 傑弗裏·N·西蒙斯 |
| | 總裁兼首席執行官 |
日期: | 2021年11月5日 | /s/託德·S·楊 |
| | 託德·S·楊 |
| | 執行副總裁兼首席財務官 |