附件4.7

第二次修訂和重述 金斯威金融服務公司 普通股B系列認股權證協議

本第二次修訂和重新簽署的普通股認股權證協議(本“協議書”), 日期為2021年_公司)，計算機共享公司，特拉華州的一家公司(共同代理)及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.，這是一家聯邦特許的信託公司(連同根據本協議條款任命的任何繼承人，授權代理”).

鑑於，本公司先前於二零一三年九月十六日與加拿大Computershare Trust Company訂立普通股B系列認股權證協議(“原始協議“)，由加拿大Computershare Trust Company擔任認股權證代理，ComputerShare Inc.擔任聯席代理；

鑑於，本公司先前已發行認股權證(每份認股權證均為“搜查令” 總體而言，“認股權證”) 最初可購買一股本公司普通股，每股無面值(每股，一股)普通股“)根據原協定；

鑑於，該等認股權證是就本公司的供股發行而發行的(“供奉”) 其中本公司提供可轉讓認購權(“認購權”) 使持有者有權購買單位(“單位”), 每份包括一份普通股和一份A系列認股權證(定義見下文)和一份B系列認股權證(定義見下文)，每份認股權證各購買一股普通股；

鑑於，一系列認股權證的行權價(“首輪認股權證”) 為普通股成交量加權平均價的4.50美元和120%(以較大者為準)(“VWAP”) 在截至A系列權證發行日期前一個交易日的紐約證券交易所的二十個交易日內，以及第二系列權證的行權價(“B系列認股權證”) 在截至B系列認股權證發行日期前一個交易日止的20個交易日內，以5.00美元和120%的VWAP中較大者為準；

鑑於，本公司於二零一四年七月八日與加拿大Computershare Trust Company訂立經修訂及重訂的B系列普通股認股權證協議(“現有協議”);

鑑於自2018年12月31日起，本公司將其註冊管轄權從加拿大安大略省改為美國特拉華州(“馴化”);

鑑於歸化的結果，加拿大計算機股份信託公司遞交了權證代理人辭職信；

鑑於，本公司及認股權證代理現希望(I)修訂及重述現有協議，以取代加拿大Computershare Trust Company作為認股權證代理，並作出若干額外澄清變更，以反映本地化及(Ii)認股權證代理代表本公司行事，而認股權證代理願意就發行、登記、轉讓、交換、行使及註銷B系列認股權證及本文明確規定的其他事宜行事。

上述陳述由本公司陳述和陳述事實，而不是由認股權證代理人進行；

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

第一條 定義

第1.1節術語的定義。本協議中使用的下列大寫術語應具有以下各自含義：

(a) “適用的證券法” 指證券法、交易法(定義如下)、適用的美國州證券法以及適用的加拿大各省和地區的證券法；

(b) “已通過身份驗證” 指(A)就簽發認股權證證書(定義見本協議)而言，該證書已由公司正式簽署，並由認股權證代理人的授權人員以手工或傳真簽署方式認證；(B)就發行無證書認股權證(定義見下文)而言，認股權證代理人已就其完成所有內部程序(定義見下文)，使該無證書認股權證的詳情符合以下規定第3節.2 記入B系列認股權證持有人登記冊，“身份驗證”, “正在進行身份驗證” 及“身份驗證” 具有適當的相關含義；

(c) “受益持有人” 指在認股權證證書(如本協議定義)或無證認股權證中擁有實益權益的任何個人或實體；

(d) “工作日” 指紐約州的銀行獲法律授權繼續停業的日子，但星期六、星期日或其他日子除外；

(e) “經認證的保證書” 指以實質上以附表“A”形式的一份或多份書面文件證明的B系列認股權證；

(f) “結算所” 指CDS Clearing and Depository Services Inc.、其繼任者和許可受讓人(“光盤”), 存託信託公司或根據1934年證券交易法(經修訂)第17A條註冊為“結算機構”的任何其他組織，或根據上下文需要，由本公司不時指定的上述任何組織；

(g) “《交易所法案》” 指經修訂的1934年證券交易法；

(h) “到期日” 指東部時間2023年9月15日下午5時或本公司指定的較早日期，或如該日不是營業日，則指隨後的營業日；

(i) “內部程序” 指權證代理人履行本協議項下的權證代理人職責所需的內部程序；

(j) “參與者” 指經紀、交易商、銀行或其他金融機構或在結算機構開立賬户以清算和持有證券(包括B系列認股權證)的其他個人，而結算機構或其代名人代表其持有B系列認股權證；

(k) “人“指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、非法人團體或組織、信託或其他實體，並應包括任何此等人士的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

(l) “美國證券交易委員會” 指證券交易委員會或當時管理證券法或交易法的任何其他聯邦機構；

(m) “未經認證的保證書” 指任何B系列認股權證，但不是經證明的認股權證；

(n) “認股權證股份” 指普通股及在行使B系列認股權證時購買或可購買的任何其他證券(如文意指本公司其後可能藉其股本的任何細分或組合，或資本重組、重新分類等方式，就如此購買的任何該等證券發行的證券)；及

(o) “擔保持有人”, “持有者” 或者“持有者” 指當其時記入下述持有人登記冊的人第3節.3(f) 特此作為B系列權證的持有人。

第二條。 委任令狀代理人

第2.1條委任。公司特此委派認股權證代理人根據本協議以下明示的條款和條件為公司代理B系列認股權證，認股權證代理人在此接受委託並同意按照該等條款和條件履行。

第三條。 認股權證

第3.1節認股權證的發行。B系列認股權證最初是根據經現有協議和本協議修訂的原始協議的條款和條件於2013年9月16日發行的(“發行日期”) 根據發售條款確定的金額和向持有人支付的金額。根據B系列認股權證可發行的認股權證最高數目為3,287,242股普通股，該數額可根據本協議不時調整。所有B系列認股權證都將排在平價通行證, 無論該證書的實際發行日期是什麼時候

第3.2節認股權證表格。

(A)B系列認股權證可以有證書和無證書兩種形式發行。所有以證書形式發行的B系列認股權證應由認股權證證書(包括按照本協議頒發的所有替代認股權證)證明，該認股權證證書基本上採用本協議附件A的形式，或採用公司和權證代理人(A)批准的其他形式。授權證書”), 其日期應為發行日期，並應印有本公司在認股權證代理人批准下可能規定的區分字母、數字和圖例，並可發行任何整數面額的債券。這些區別字母、數字和圖例不應與本協議的規定相牴觸，也不影響認股權證代理人的權利、義務、責任或責任。向結算機構發出的B系列認股權證可以是未經證明的形式，並須在認股權證代理人保存的認股權證持有人登記冊上予以證明。

(B)每份認股權證可以雕刻、平版或印刷(“印刷”一詞，就本公司而言，包括原始打字材料以及油印、機械、照相、照相或電子複製、打字或其他書面材料)，或部分以一種形式，部分以另一種形式，由公司決定。(B)每份認股權證可由本公司決定雕刻、平版或印刷(“印刷”一詞包括原版打字材料以及油印、機械、攝影、照相或電子複製、打字或其他書面材料)。

第3.3節授權證的籤立。

(A)認股權證證書應由公司首席執行官、總裁或任何執行副總裁(每個人、一名或多名執行副總裁)代表公司簽署。適當的高級船員”). 認股權證上的每個該等簽署可採用任何有關適當高級人員的傳真簽署形式，並可印製或以其他方式複製在認股權證證書上，為此，本公司可採納及使用任何適當高級人員的傳真簽署。

(B)如任何已簽署任何認股權證證書的適當高級人員，在如此簽署的認股權證證書由認股權證代理人加簽或由公司處置之前，已不再是該適當高級人員，則該等認股權證證書仍可加簽和交付或處置，猶如該適當高級人員並未停止擔任公司的該適當高級人員一樣；此外，任何認股權證證書均可由任何人代表本公司簽署，而在該認股權證證書籤立的實際日期，該人是本公司簽署該認股權證證書的適當高級人員，儘管在本協議籤立日期，任何該等人士並非該等適當高級人員。

(c)認股權證證書的認證. 不會發出任何認股權證證書，或該認股權證證書(如已發出)在代表認股權證代理以附表“A”所附證書的形式或本公司及認股權證代理可能批准的其他形式經代表認股權證代理認證後，才會生效或使持有人有權享有本證書所帶來的利益，否則不會發出任何認股權證證書或(如已發出)該認股權證證書將不會有效或使持有人有權享有本證書所帶來的利益。該認證應為確鑿證據，證明該認股權證已在本協議項下正式簽發，且持有人有權享受本協議的利益。

(D)認股權證代理人應通過完成其內部程序認證無證認股權證(無論是在原始發行、交換、登記轉讓或其他情況下)，本公司應並在此確認，屆時將被視為已根據本協議正式有效地發行該等無證認股權證。該認證應為該無證認股權證已在本協議項下正式簽發以及持有人有權享受本協議利益的確鑿證據。對於本協議要求認股權證代理人保存記錄或賬目的所有與無證認股權證有關的事項，登記冊應為最終和確鑿的證據。如登記冊在任何時間與任何其他時間有不同之處，則在較後時間的登記冊應以無明顯錯誤的登記冊為準。

(e)身份驗證而不是表示. 認股權證代理對根據本協議簽發的任何認股權證或無證認股權證的認證，不會被解讀為對本協議或該等認股權證或無證認股權證的有效性或公司履行本協議項下義務的陳述或保證(適當認證除外)，且認股權證代理在任何方面均不對使用任何認股權證或其對價承擔任何責任或責任。

(F)認股權證代理人須在為此目的而指定的辦事處保存簿冊(“認股權證登記冊”) 其中，在符合其可能規定的合理規定的情況下，應按照下列規定的程序登記B系列權證和未償還B系列權證的交易和轉讓第6條.1 本協議的所有條款，格式均令本公司和認股權證代理滿意。B系列認股權證的任何交換或登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與任何此類交換或登記有關的向登記持有人徵收的印花税或其他税費或其他政府費用(定義見下文)。認股權證代理人沒有義務進行交換或登記轉讓，除非並直到前一句話所要求的任何款項都已支付完畢。

(G)在按照本協議規定的程序正式出示任何B系列認股權證的轉讓或交換登記之前，公司和認股權證代理人可將任何B系列認股權證以其名義登記在認股權證登記冊上的人(“該人”)視為並予以對待。註冊持有人” 作為該B系列認股權證的絕對擁有者(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證證書上有任何所有權批註或其他文字)，就行使該等認股權證的任何目的而言，不得向該認股權證持有人及所有其他目的作出任何分派，而認股權證代理人及本公司均不會因相反的通知而受影響。

(H)一旦未經證明的認股權證通過認證，認證時認股權證登記冊中所載的相關信息可被更改、修改、修改、補充或以其他方式更改，僅為反映持有人按照本協議的規定行使或給予認股權證代理人的適當指示，但認股權證代理人可單方面採取行動，在認股權證代理人內部進行純粹的行政變更，並更改以糾正錯誤。每名通過收購成為無證認股權證持有人的人，應被視為已不可撤銷地(I)同意權證代理的上述授權進行此類錯誤更正，和(Ii)同意應書面要求立即向權證代理支付全部損失和費用，包括但不限於公司和權證代理的合理法律費用加利息，按權證代理當時的適當利率計算。如果且僅當該現任或前任持有人因該錯誤而意識到任何利益，且可通過及時報告該錯誤或避免接受其利益而合理地防止、阻止或最小化該損失和費用，而不論該錯誤是否或是否應被該錯誤發現並由該認股權證代理糾正；但任何真誠購買者均不對本公司或認股權證代理人負有任何該等義務。

第3.4節向結算機構發出未經證明的認股權證。

(A)不會就以結算機構名義持有的無證認股權證發出認股權證，除非本公司不時要求或按本條例所載或由結算機構不時提出要求，證明該等證券的所有權，否則不會發出認股權證。該等未經證明的認股權證最初會登記在認股權證代理人以結算機構名義保存的認股權證登記冊上。

(B)B系列認股權證的實益擁有人重新登記及轉讓無證認股權證的權益，只能透過結算機構的程序及按照結算機構的程序進行，以此方式轉讓B系列認股權證的任何人，應被視為已將該人與該等認股權證有關的所有權利及義務轉移給受讓人；B系列認股權證的所有受讓人應被視為已收到並接受此類轉讓，並被視為已同意受本協議條款的約束。(B)B系列認股權證的所有受讓人應被視為已收到並接受此類轉讓，並被視為已同意受本協議條款的約束。

(C)公司可終止本申請第3節.4 在這種情況下，所有未經證明的認股權證應在此後合理可行的情況下儘快以證明形式證明，並以結算機構以外的人的名義登記。此後應適用第3.1至3.3節中規定的程序。

(D)本公司及認股權證代理人可就所有目的(包括支付款項及交付任何通知、報告或其他通訊)以無證認股權證的登記持有人及該等認股權證各自實益持有人的授權代表身分與結算公司打交道。

(E)在本條例規定的範圍內第3節.4 與本協議的任何其他規定相沖突，本協議的規定第3節.4 將會佔上風。

(F)任何無證認股權證的實益所有權轉移，只可(I)通過結算機構或其代名人為該等無證認股權證保存的記錄，並按照結算代理或其代名人的程序，就參與者的利益而進行；及(Ii)就參與者以外的任何人的利益而言，由參與者保存的記錄才會生效。(F)任何無證認股權證的實益所有權的轉讓，只會在以下情況下生效：(I)通過結算機構或其代名人為該等無證認股權證保存的記錄，就參與者的利益而言；及(Ii)就參與者以外的任何人的利益而言。非參與者但希望出售或以其他方式轉讓該等無證書認股權證的所有權或任何其他權益的無證認股權證的實益擁有人只能通過參與者這樣做。

(G)無證認股權證實益擁有人的權利應僅限於適用法律和結算機構與參與者之間以及該等參與者與該等實益擁有人之間的協議確立的權利，並且必須根據結算機構的規則和程序通過參與者行使。

(H)在符合以下條件的情況下第3款.4(i), 本公司或認股權證代理均無義務向任何無證書認股權證的參與者或實益擁有人交付證書或其他證明B系列認股權證權益的證書或其他文書，亦無任何無證書認股權證的參與者或實益擁有人有任何權利要求交付證書或其他證明B系列認股權證中的任何權益的文書。

(I)如果有未經證明的認股權證，並且發生以下任何事件：

則一個或多個最終的完全登記的認股權證證書將由認股權證代理按照結算機構根據以下規定提供的指示發行和交付，以換取該等未經證明的認股權證第3款.4(j).

(J)依據以下條件發出的全面登記認股權證證書第3款.4(i), 須以結算機構指示認股權證代理人的名稱及面額登記，但該等認股權證證書所代表的B系列認股權證的總數，須相等於交換的無證書認股權證的總數。本公司和認股權證代理均不對此類指令的任何延遲交付負責，並可最終採取行動並依賴於此類指令，並在採取和依賴此類指令時受到保護。在將無證認股權證換成一個或多個最終形式的認股權證證書後，該無證認股權證應由認股權證代理取消。

(K)如最終認股權證證書已發出，其後本公司通知認股權證代理有關該等B系列認股權證的賬面登記或其他電子發行，則認股權證代理及本公司可同意根據該程序重新登記該等最終認股權證證書。(K)如已發出最終認股權證證書，則本公司通知認股權證代理有關該等B系列認股權證的賬面記項或其他電子發行的可用性。當任何該等認股權證持有人交出其最終認股權證，並附有根據該程序重新登記該認股權證的指示時，該認股權證此後應根據該程序重新登記，並須遵守本條例的前述規定。第3節.4 和第3款.4(m),作必要的變通. 公司應支付權證代理髮生的所有費用，以及權證代理因終止使用該程序以及根據該程序重新註冊最終的B系列認股權證而支付的合理費用。

(L)即使本協議或B系列認股權證條款有任何相反規定，本公司、認股權證代理人或其任何代理人均不承擔任何責任或責任(I)結算機構或參與者所保存的與B系列認股權證或其所保存的賬户有關的記錄，(Ii)保存、監督或審查與該B系列認股權證有關的任何記錄，(Iii)結算機構或參與者就結算機構的規則及規例作出或給予的任何意見或陳述。或(Iv)結算機構或參與者將採取的任何行動，或結算機構或參與者沒有采取任何行動。

(M)第6條.1 關於轉讓B系列認股權證，受本第3節.4.

第四條。 認股權證的條款及行使權

第4.1節行使期限和期限。在符合B系列認股權證及本協議的規定下，不論發行日期為何，B系列認股權證持有人可於發行日期後第三十七個月的第一天起至到期日美國東部時間下午5時止的期間內，隨時及不時行使B系列認股權證。任何B系列認股權證未在美國東部時間下午5：00(到期日)之前行使，將於東部時間下午5：00(到期日)永久且不可撤銷地失效，其下的所有權利以及本協議項下的所有權利將在該時間終止。

第4.2節權證的行使。

(a)經證明的認股權證的行使. 任何憑證權證持有人可於發行日期後第三十七個月一日起至美國東部時間到期日下午五時止期間內，隨時及不時行使所賦予的獲發行認股權證股份的權利，方法是在營業日的正常營業時間內，向認股權證代理人指定的辦事處交出證明該B系列認股權證的認股權證證書，以及一份填妥及妥為籤立的行使通知，其格式大致如下：美國合法貨幣的銀行匯票或匯票，支付給公司或按照公司的命令支付，金額相當於行使價(下文可能會根據下列條款進行調整第五條, 該“行權價格”) 乘以認購的認股權證股份數目。

本條所指的任何行使通知，須由認股權證持有人或其遺囑執行人或遺產管理人或其他法律代表或認股權證持有人的受權人簽署，並由一份令認股權證代理人信納的書面文書妥為委任。

(b)無證認股權證的行使. 欲行使B系列認股權證的無證認股權證實益擁有人必須促使參與者代表權利持有人向結算機構遞交其有意以結算機構可接受的方式行使B系列認股權證的通知。結算機構在收到該通知及支付行使價乘以認股權證認購股份數目後，須立即向認股權證代理人提交其有意以認股權證代理人可接受的方式行使B系列認股權證的確認書(“確認”)，包括透過簿記登記系統以電子方式行使B系列認股權證。

代表行使價乘以認購認股權證股票數量的付款必須以參與者可以接受的方式提供給參與者的適當辦事處。參與者可以接受的形式的通知和該實益持有人的付款應充分提前提供給參與者，以允許參與者向結算機構交付通知和付款，並允許結算機構在到期日之前向認股權證代理人交付通知和付款。結算機構將以確認方式發起行權，並將行使價乘以電子認購的認股權證股份數目轉發給認股權證代理，權證代理將通過賬簿登記系統向結算代理髮行行使權證持有人根據行權有權獲得的普通股來執行行權。與行使過程相關的任何費用將由行使B系列權證的權利持有人和/或代表其行使B系列權證的參與者承擔。

透過促使參與者向結算機構遞交通知，認股權證持有人應被視為已不可撤銷地交出其如此行使的B系列認股權證，並就行使及收取與行使該等認股權證有關的責任委任該參與者作為其或其獨家結算代理人。

任何由結算機構裁定為不完整、格式不當或未妥為籤立的通知，就所有目的而言均屬無效和無效，而該通知所關乎的行使，就所有目的而言，均須視為並無行使該通知。如參與者未能按照認股權證持有人的指示行使或執行和解，本公司或認股權證代理人不會對參與者或認股權證持有人承擔任何義務或責任。

(C)本條所指的任何行使，須規定認購認股權證股份的全部行權價必須在認購時支付，而該等行權價及由登記持有人籤立的原始行權通知必須於到期日前由結算機構發出確認，而認股權證代理人必須在到期日前收到該等行權價及原始行權通知。

(D)儘管本條例有前述規定第4節.2, B系列認股權證只能根據以下規定行使第4節.2 由作出行使通知所列證明的登記持有人或其代表(結算機構或擔保持有人(視何者適用而定)提供)。

(E)認股權證代理人應於下個月的第五個營業日前，以電匯方式將某月為行使認股權證而收到的資金匯入本公司指定的帳户。

第4.3節被故意刪除。

第4.4節鍛鍊的效果。

(a)運動的效果. 在按照以下規定行使任何有證認股權證或無證認股權證時第4節.2 在此，可發行的認股權證股份應被視為已於有效行使該B系列認股權證的營業日(或被視為已有效行使B系列認股權證)發行，而將獲發行該等認股權證股份的一名或多名人士應被視為已成為該等認股權證的持有人或登記持有人第四條除非認股權證股份的過户登記冊於該日截止，否則該等認股權證股份將被視為已發行，而該等人士或該等人士應被視為於該等轉讓登記冊重開當日已成為該等認股權證股份的持有人，惟該等認股權證股份應以該等人士於行使該日有權獲得的認股權證股份數目為基準發行。

(b)經證明的認股權證的行使. 在合理可行的情況下儘快，但無論如何不遲於向認股權證代理交出證書和指示後五(5)個工作日內，按照以下規定完好無損地收到證書和指示第4節.2, 認股權證代理人應以一級保險郵件的方式，將由此發行的一份或多份認股權證股份已發行的一名或多名人士郵寄至認股權證登記冊所反映的該名或多名人士的地址，或(如有指定)安排向交出證明B系列認股權證的該等認股權證證書的一名或多名人士郵寄代表如此發行的認股權證股份的證書。

(c)無證認股權證的行使. 在合理可行的情況下，在任何情況下，在結算機構以確認方式發起行權並向認股權證代理交付行使價乘以電子認購的認股權證股票數量後五(5)個工作日內，認股權證代理將通過賬簿登記系統向結算代理髮行行使權證持有人根據行權有權獲得的普通股，從而執行行權。權證代理應將中央結算機構的股份在普通股登記冊上的位置列入普通股登記冊上，以執行行使權證的人根據行權而有權獲得的普通股，權證代理人應將行權價格乘以電子認購的認股權證股票數量交付給權證代理人，以執行行權憑證持有人根據行權而有權獲得的普通股，權證代理人應將中央結算機構的股份位置記錄在普通股登記冊上

(d)簽發給持有人以外的人. 如果根據任何B系列認股權證可發行的任何認股權證股票將發行給認股權證持有人以外的一個或多個人，則認股權證持有人必須向本公司或其代表向認股權證代理人支付相當於所有優惠的轉讓税或其他政府費用的金額，並且本公司和認股權證代理人均無需發行或交付任何該等認股權證股票，除非或直到該等款項已如此支付，或認股權證持有人已確定令本公司信納該等税項及收費已繳付或已獲本公司信納已支付該等税款及費用，或該等税款及收費已獲本公司信納，否則不會要求本公司或認股權證代理人發行或交付任何該等認股權證股份。

第4.5節股份保留。本公司特此同意，在任何時候均應預留在行使B系列認股權證時發行及交付所需數目的認股權證股份，數目應為在全面行使B系列認股權證時不時發行的數目，以便本公司可依照本節的規定有效及合法地發行所有認股權證股份。所有認股權證股份均須獲正式授權，而在行使時發行時，應為有效發行、繳足股款及無須評估。如於到期日前任何時間，本公司股本中已授權但未發行股份的數目及種類不足以悉數行使B系列認股權證，本公司將立即採取其律師認為必需的公司行動，以將其已授權但未發行股份增加至足以達到該等目的的股份數目。公司同意，其發行的B系列認股權證將構成其負責發行認股權證股票的高級職員在行使B系列認股權證時發行普通股的完全權力。在不限制前述條文一般性的情況下，本公司不會將普通股的每股陳述或面值(如有)提高至高於緊接該等陳述或面值增加前生效的行使價。

第4.6節上市。在行使B系列認股權證發行任何認股權證之前，本公司應盡合理最大努力確保該等普通股或其他認股權證在每個國家證券交易所、股票市場或自動報價系統(如有)上市，然後普通股(或與該等其他認股權證相同類別的證券，如適用)在其上上市(須遵守行使B系列認股權證時的正式發行通知)，並應盡合理最大努力維持該等普通股或其他認股權證，只要任何其他普通股(或適用的其他認股權證)在該等證券交易所、證券市場或自動報價系統上市(如適用)。在行使B系列認股權證時可不時發行的所有認股權證股票的此類上市。

第4.7節依法合規。

(A)倘根據任何聯邦或州法律或任何全國性證券交易所的適用規管規則或規例，任何認股權證股份須在任何政府機關登記或批准或在任何該等全國性證券交易所上市後方可發行，本公司將盡其合理最大努力促使該等股份經有關政府機關正式登記或批准或在有關的全國性證券交易所上市(視屬何情況而定)。

(B)B系列認股權證不得行使，本公司亦無義務發行認股權證股份，除非持有人尋求行使B系列認股權證時，有關認股權證股份的招股章程是有效的，且認股權證股份的登記聲明有效或有保留，或根據B系列認股權證持有人居住司法管轄區的證券法律，認股權證股份的發行被視為獲豁免。

第4.8節部分行使認股權證；零星。

(a)局部鍛鍊. 任何B系列認股權證的持有人可以行使其權利，收購少於持有人有權獲得的總數的全部普通股。如行使的B系列認股權證數目少於持有人有權行使的數目，則B系列認股權證持有人在行使該等認股權證時，有權免費獲發一張新的認股權證證書，該證書須附有相同的圖示(如適用)或其他有關B系列認股權證的適當證據，證明該持有人所持有的B系列認股權證當時並未行使。

(b)分數. 本公司無須發行零碎認股權證股份以履行其在本協議項下的義務，亦不會支付現金或其他代價以代替零碎認股權證股份。任何對零碎認股權證股票的認購將被視為認購下一個最低總數的認股權證股票。

文章五 普通股股份調整 可收購價和行使價

行使價以及認股權證股份的數目和種類，將根據本條款規定的某些事件的發生而不時調整第五條.

第五節行權價和權證股份的調整。根據B系列認股權證可購買的行使價及認股權證股份數目會不時作出調整，詳情載於第5條.1.

(A)如公司須在任何時間：

根據本協議對行使價進行任何調整時第5條.1(a), 其後，任何B系列認股權證的持有人應有權按經調整的行權價購買認股權證股份數目(四捨五入至最接近的整數)，方法是將緊接該項調整前根據本協議可購買的認股權證股份數目乘以緊接該項調整前生效的行使價，並將其乘以因該項調整而產生的行使價。

(B)如本公司將額外發行普通股作為普通股的特別股息(A)特別股息”), 從確定有權獲得特別股息的股東的記錄日期之日起及之後，任何B系列認股權證的持有人有權購買認股權證股票的數量(四捨五入為最接近的整股)，其方法是將緊接該記錄日期之前根據本協議可購買的認股權證股票數量乘以一個分數，分子是發行特別股息後發行的已發行普通股總數，假設所有已發行的可轉換證券轉換並行使，按完全攤薄計算。其分母是緊接上述記錄日期之前已發行的普通股數量，假設所有已發行的可轉換證券轉換並行使所有未發行的期權、認股權證或其他權利(包括與可轉換證券有關的期權、認股權證或其他權利)，在完全稀釋的基礎上計算。每次根據本協議進行調整時第5條.1(b), 緊接該項調整前有效的行權價應減至以下數額：將該行權價乘以緊接該項調整前根據本協議可購買的認股權證股份數目，再除以緊接該項調整後根據本協議可購買的認股權證股份數目而釐定的金額。

第5.2節重組或重新分類。如果在有B系列已發行認股權證的任何時候，公司普通股進行任何重組或重新分類(以下規定的股份拆分或組合除外第5條.1, 或基本交易(定義見下文)後，持有人有權在到期日期前行使其B系列認股權證，並在支付行使價後，獲得因該重組或重新分類(視屬何情況而定)而產生的公司股票或其他證券或財產的股份數目，而在行使B系列認股權證時可交付的普通股持有人，假若該B系列認股權證已於緊接該重組前行使，則在該等重組或重新分類時本應有權獲得該等股票或其他證券或財產的股份數目，如該B系列認股權證已於緊接該重組前行使，則該等B系列認股權證的持有人將有權獲得該等股份或其他證券或財產。在適用有關持有人其後權利及權益的條文時，應作出適當調整(由本公司董事會真誠決定)，以達致本文所載條文(包括行使B系列認股權證後可發行股份數目及行使價的調整)在合理情況下適用於其後可於行使時交付的任何股份或其他財產的適當調整(由本公司董事會真誠釐定)，以達致本文所載條文(包括行使B系列認股權證後可發行股份價格及可發行股份數目的調整)適用於其後可於行使時交付的任何股份或其他財產的目的。本條例的規定第5條.2 同樣適用於後續的重組、重新分類、合併、合併、銷售、轉讓、其他處置或類似交易。

第5.3節調整後的認股權證表格。認股權證的形式無須因行使價或認股權證股份的數目或種類作出任何調整而改變，而在此之前或之後發行的B系列認股權證可繼續表達與最初發行的B系列認股權證所載相同的價格及數目及種類的股份。然而，本公司可隨時全權酌情更改其認為適當的權證證書格式，以實施該等調整，且不影響權證證書的實質內容(包括權證代理人的權利、責任或義務)，而其後發出的任何權證證書，不論是交換或取代尚未發行的權證證書，均可採用該更改後的格式。

第5.4節基本面交易。如有任何(I)資本重組、本公司證券重新分類、合併、合併或合併本公司與另一實體的交易，而在緊接該項交易前本公司的已發行及已發行股票(庫存股除外)在緊接該交易後代表尚存實體的投票權不足50%，(Ii)將本公司的全部或實質所有資產出售、轉讓或以其他方式處置予另一實體，或(Iii)須經股東批准的類似交易須予進行(以下簡稱“任何此等交易”)，或(Ii)將本公司的全部或實質所有資產出售、轉讓或以其他方式處置予另一實體(以下簡稱“任何此類交易”)，或(Ii)將本公司的全部或實質全部資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一實體基本面交易”), 則持有人應被允許行使符合下列規定的任何B系列認股權證第4節.2 就在這種基本交易完成之前。如持有人在基本交易完成前沒有行使B系列認股權證，則該B系列認股權證在任何時候均不可行使，並在基本交易完成後自動失效(並失效)，無須代表本公司採取進一步行動。

第5.5節向認股權證持有人發出通知。

(a)調整通知. 每當認股權證股份數目及/或種類或行使價按本協議規定作出調整時，本公司應(I)立即向認股權證代理人編制及交付或安排編制及交付一份陳述書，列明在行使B系列認股權證時可購買的經調整數目及/或種類普通股，以及經調整後該等普通股的行使價格、需要作出該等調整的事實及調整的計算方法，及(Ii)促使認股權證代理人以書面方式向每位持有人發出書面通知；及(Ii)本公司應(I)立即向認股權證代理人提交或安排編制及交付一份陳述書，列明在行使B系列認股權證時可購買的經調整數目及/或種類的普通股，以及該等普通股的行使價格、需要作出調整的事實及調整的計算方法第9條.2 以下是事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

(b)有關基本交易的通知. 如果本公司提議進行基本交易，則本公司應向權證代理人發出通知，權證代理人應在權證代理人收到後五天內安排權證代理人按照下列規定的方式向每位持有人發出書面通知(以公司向權證代理人提供的形式)第9條.2 這樣的基本交易。該通知須指明(I)基本交易的記錄日期(如有)、(Ii)預期進行基本交易的日期及(Iii)該等行動對普通股(如有)的影響(如有)。該通知須於基本交易完成日期前至少15天發給持有人，但如本公司真誠地確定與該通知有關的事項構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，則本公司在任何情況下均毋須於公告前發出通知。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

第5.6節無調整。不需要調整根據本協議可購買的認股權證股票數量，除非這種調整要求在行使每個B系列認股權證時可購買的認股權證股票數量至少增加或減少1%；但是，任何因此而進行的調整第5條.6 不需要進行的調整應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。所有計算應按最接近的分值和最接近普通股的百分之一(視情況而定)進行。

第六條。 權證及認股權證的轉讓及交換

6.1節轉讓和交換登記。

(a)轉接. 擔保持有人對任何認股權證的轉讓無效，除非登記在第#項所指的轉讓登記冊上。第3款.3(J) 在向認股權證代理人交回證明該認股權證的證書後，須由權證代理人妥為背書，並附有一份令認股權證代理人滿意的書面轉讓文書，該文書須由登記持有人、其遺囑執行人、管理人或其他法律代表或其受託代表人妥為填寫及妥為籤立，並以令認股權證代理人滿意的書面形式妥為籤立，並在符合該等要求及提供認股權證代理人可能要求的授權證據後，包括參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格保證人機構的簽字擔保，以及認股權證代理人和本公司可能規定的其他合理要求，該轉讓將在認股權證代理人的其中一份轉讓登記簿上予以適當註明。

(b)轉讓登記冊. 任何B系列認股權證的受讓人第6款.1(a) 本協議將在向認股權證代理交出證明下列要求的B系列認股權證的證書後第6款.1(a) 在遵守本協議或法律規定的所有其他相關條件後，有權將本協議或法律規定的所有其他條件登記在本協議或法律所指的持有人名冊上第3款.3(f) 作為該B系列認股權證的擁有人，本公司與該B系列認股權證的轉讓人或任何以前的持有人之間不受所有股權或抵銷或反索償權利的約束，但根據法規或具有司法管轄權的法院命令本公司須予以通知的股權除外。

(c)拒絕註冊. 本公司將有權並可指示認股權證代理人拒絕承認任何B系列認股權證的任何轉讓或將任何受讓人的姓名登記在下列所指的登記冊上第3款.3(f) 如果這種轉讓將構成違反任何司法管轄區的證券法或任何有管轄權的監管機構的規章制度或政策的，除非本公司另有書面通知，認股權證代理人有權承擔遵守所有適用的證券法規。權證代理人沒有責任確定任何B系列權證的受讓人或轉讓人是否遵守適用的證券法律。在完成B系列認股權證的任何轉讓之前，認股權證代理人可以(但沒有義務)與公司或律師聯繫，以確認轉讓的有效性。

(d)沒有信託通知. 在適用法律的規限下，本公司或認股權證代理人均無義務知悉或監督執行任何B系列認股權證的任何信託(不論明示、默示或推定)，並可在註冊為B系列認股權證持有人(不論指定為受託人或其他人士)的指示下轉讓任何B系列認股權證，猶如該人是該認股權證的實益擁有人一樣。

(e)檢查. 認股權證持有人名冊應在權證代理人的正常營業時間(工作日)內，並在向權證代理人支付合理費用後，供公司和/或任何認股權證持有人查閲。任何行使該查閲權的認股權證持有人應首先提供一份令本公司及認股權證代理人滿意的誓章，列明認股權證持有人的姓名及地址，並同意不使用其中的資料，但為召開認股權證持有人會議或影響認股權證持有人在任何認股權證持有人會議上的投票而作出的努力除外。

(f)對轉讓的限制. 不得違反適用的證券法出售、交換或以其他方式轉讓B系列認股權證或認股權證股票。

第6.2節權證證書的交換。

(a)交易所. 在符合認股權證代理的合理要求後，可以將一個或多個認股權證換成一個或多個不同面值的認股權證，證明B系列認股權證的總數量與正在交換的一個或多個認股權證相同。

(b)交換地點. 授權證只能在為此目的指定的授權證代理人辦公室交換。

(c)取消. 根據本協議招標更換的任何認股權證第6條.2 應移交給委託書代理人並取消。

(d)交換的認股權證證書的認證. 授權代理應認證根據本協議進行交換所需的所有授權證書第6條.2.

(e)收費. 認股權證代理人可就每份發出的認股權證向要求交換認股權證的權證持有人收取合理金額；要求交換認股權證證書的一方應支付該等費用以及向認股權證代理人或本公司報銷所需支付的任何及所有税款、政府或其他費用，作為交換認股權證證書的先決條件。

第七條。 與權證持有人的權利有關的其他條文

第7.1節無股東權利或責任；通知登記持有人。B系列認股權證不得解釋為賦予持有人或其受讓人就選舉本公司董事或任何其他事項的股東大會或作為本公司股東的任何權利投票或收取股息或同意或收取通知的權利。本條例任何條文及其中僅列舉持有人的權利或特權，均不會導致該持有人對本協議項下的行使價或作為本公司股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

第7.2節認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬，公司應簽發一份新的類似期限的認股權證證書，相當於同等數量的B系列認股權證，但只有在收到公司和認股權證代理人合理滿意的證據和宣誓書後，公司和認股權證代理人才應會籤並交付一份新的類似期限的認股權證證書，以取代或取代丟失、被盜或銷燬的認股權證證書。他們也很滿意。該等替代認股權證的申請人亦須遵守本公司或認股權證代理人可能指定並按適用法律規定的其他合理規定及支付其他合理費用。

第7.3節限制性圖例。在普通股股票上加蓋印花或印記的任何標誌，也應加蓋或壓印在因行使任何B系列認股權證而發行的任何認股權證股票和或因直接或間接轉讓任何該等認股權證股票而發行的任何認股權證股票上。

第7.4節撤銷權證。如果公司購買或以其他方式收購B系列認股權證，則認股權證證書和代表該等B系列認股權證的任何無證認股權證應隨即交付給認股權證代理人(如果適用)，並由其註銷和註銷。認股權證代理人應全部或部分取消因交換、替代、轉讓或行使而交出的所有認股權證。此後，該等已取消的認股權證證書應以本公司滿意的方式處置(費用由本公司承擔)，並以書面形式提供給認股權證代理人。

第7.5節故意省略。

第7.6節召集會議的權利。

(a)會議的召開. 本公司可隨時、不時召開擔保持有人會議。

(b)會議地點. 每次會議應在公司批准或決定的地點舉行。

(c)告示. 任何會議必須在至少二十一(21)個工作日之前書面通知擔保持有人。

(d)目錄. 會議通知必須註明會議的時間、日期和地點，並必須簡要説明擬在會議上處理的事務的一般性質，但通知不必列明擬提出的任何決議的條款或本決議的任何規定。？第7節.6.

(e)主席. 由公司以書面指定的一名人士(不必是認股權證持有人)擔任會議主席，如果沒有如此指定的人或指定的人在確定的會議舉行時間後30分鐘內沒有出席，則親自出席或委派代表出席的認股權證持有人可以推選一名出席的人擔任主席。

(f)法定人數. 在符合以下規定的情況下第7節.6(s) 因此，在任何認股權證持有人會議上，法定人數應由在會議開始時親自或委託代表出席的認股權證持有人組成，他們持有的總數量不少於當時未償還的B系列認股權證總數的10%。

(g)沒有法定人數. 如果在確定的開會時間後30分鐘內沒有法定人數出席，會議應符合第7節.6(s) 大會將延期至首次會議日期後的第五個營業日，並應在同一時間和地點舉行，且無需發出休會通知。

(h)休會. 在續會上，兩名親身或委派代表出席的認股權證持有人應構成法定人數，並可處理會議最初召開的任何事務，儘管他們持有B系列認股權證的數量。

(i)押後的權力. 出席認股權證持有人人數達法定人數的會議的主席，如徵得會議同意，可將會議延期，而除非會議另有規定，否則無須就該項延期發出通知。

(j)舉手示意. 除特別決議案(定義見下文)外，提交大會的每個問題應首先以舉手錶決的過半數票決定，除非按本章程規定以投票方式表決，否則主席宣佈決議案已獲得一致通過或以特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過，即為該事實的確鑿證據。如舉手錶決票數相等，主席無權投決定票。

(k)非凡分辨率. 就每項特別決議案(定義見下文)，以及提交予會議的每項其他問題(由主席指示或由一名或多名親身或委託代表行事的認股權證持有人要求以投票方式表決)，須按主席指示的方式以投票方式表決。

(l)民意測驗. 除特別決議(定義見下文)要求決定的問題外，應以投票表決的過半數票決定。

(m)投票. 舉手錶決時，每位出席並有權投票的人士(不論是作為認股權證持有人或作為一名或多名缺席認股權證持有人的受委代表，或兩者兼有)均有權投一票，而以投票方式表決時，每名親身出席或由書面文件妥為委任的受委代表出席的認股權證持有人均有權就其持有的每份認股權證投一票。委託書不必是擔保持有人。任何會議的主席都有權就他或她持有的任何B系列認股權證和委託書投票。

(n)制定規則的能力. 公司可在不違反本協議規定的情況下，不時按其認為合適的方式(以令認股權證代理人(如適用)滿意的形式)制定或更改該等規定：

任何如此訂立的規例均具約束力及效力，而按照該等規例所作的表決即屬有效，並須予以點算。

(o)識別. 除該等規例另有規定外，在會議上被承認為任何B系列認股權證持有人、或有權投票或符合以下條件的人士，只有一人可獲承認為B系列認股權證持有人或有權投票或符合以下條件的人士第7款.6(p) 該等B系列認股權證的登記持有人或代表其持有委託書的人士將出席有關該等認股權證的會議。

(p)公司和認股權證代理人可派代表出席. 本公司及認股權證代理人分別由其僱員、高級職員或董事，以及本公司及認股權證代理人的律師出席任何認股權證持有人會議，但無權投票。

(q)可借非常決議行使的權力. 在任何必要的證券交易所批准的情況下，除本協議其他條款或法律賦予他們的所有其他權力外，出席會議的認股權證持有人應(在不限制權證代理人的任何權利和豁免或擴大權證代理人的職責和義務的情況下)擁有可不時通過非常決議(定義如下)行使的權力：

(r)意思“非凡分辨率”. 在本協議中使用的“非常決議”一詞是指，在符合本協議規定的情況下第7節.6 而.的.第7款.6(z) 和7.6(AA)) 為此，在正式召開的權證持有人會議上提出一項動議，該動議是根據本條例的規定提出的。第七條於會上有親身或委派代表出席的認股權證持有人合計持有當時未償還的B系列認股權證總數的25%以上，並獲合共持有不少於B系列認股權證總數662/3%的認股權證持有人的贊成票通過，而該等認股權證持有人合計持有不少於在會議上代表並就動議進行表決的B系列認股權證總數的662/3%。

(s)會議法定人數“非凡分辨率”. 如果在為通過一項非常決議而召開的會議上，第7款.6(r) 如股東大會於指定會議時間後30分鐘內仍未出席，大會將延期至主席指定的日期，即不少於五(5)個營業日或不多於十(10)個營業日，並於主席指定的地點及時間舉行。

(t)告示. 必須向擔保人發出不少於三(3)個工作日的通知，告知該延期會議的時間、日期和地點。

(u)通知的格式. 通知必須註明，在續會上，兩名親身或委派代表出席的認股權證持有人構成法定人數，但無需説明最初召開會議的目的或任何其他細節。

(v)休會的法定人數. 在延會上，兩名親身或委派代表出席的認股權證持有人應構成法定人數，並可處理原召開會議的任何事務，以及在該延會上提出的議案，並按下列規定以必要的表決方式通過？第7款.6(r) 本協議為本協議所指的特別決議。

(w)民意測驗. 對非常決議的投票必須始終以投票方式進行，沒有必要要求對非常決議進行投票。

(x)累計功率. 本協議中規定可由認股權證持有人通過非常決議或其他方式行使的任何一項或多項權力及其任何組合均可不時行使，而不時行使任何一項或多項該等權力或該等權力的任何組合並不妨礙認股權證持有人此後不時行使該等權力或權力或權力組合。

(y)分鐘數. 在每次認股權證持有人會議上通過的所有決議及進行的程序的紀錄，均須訂立並妥為記入本公司不時為此目的而提供的簿冊內，而任何該等會議紀錄如由通過該等決議或進行該等程序的會議的主席簽署，即為其內所述事項的表面證據；而在相反證明成立前，就如此作出、登錄及簽署的程序而召開的每一次該等會議，均須當作已妥為召開及舉行，而所有通過的決議及進行的程序均須當作已獲通過及進行的所有決議及程序。

(z)寫作中的工具. 認股權證持有人在按照本條款規定舉行的會議上可以採取的任何行動和行使的任何權力第七條也可由在未償還時總共持有不少於B系列認股權證總數50%的權證持有人或在非常決議的情況下持有總計不少於B系列認股權證總數662/3%的權證持有人親自或由書面正式指定的代理人簽署一份書面文書，在本協議中使用的“非常決議”一詞包括在文書中體現的決議

(Aa)決議的約束力. 根據本條例的規定通過的每項決議和每項非常決議第七條在認股權證持有人會議上，對所有認股權證持有人，不論是否出席會議，不論是投票贊成或反對該決議或棄權，以及由認股權證持有人按照下列規定簽署的每一份書面文件，均具約束力。第7款.6(z) 本條例對所有認股權證持有人(不論是否簽字人)均具約束力，而每名認股權證持有人及認股權證代理人(在不限制認股權證代理人的任何權利及豁免權或擴大認股權證代理人的責任及義務，並受本條例所載有關其彌償規定的規限下)均須相應地執行每項該等決議案及書面文件。

(Bb)公司及附屬公司持有的股份不予理會. 在確定持有所需總數的B系列認股權證的認股權證持有人是否親自或委派代表出席構成法定人數，或已投票或同意決議、非常決議、同意、棄權、認股權證持有人的請求或本協議項下的其他行動時，公司或其子公司持有的B系列認股權證應被視為未清償。應認股權證代理人的書面要求，公司應向認股權證代理人提供一份公司證書，提供公司或其子公司持有的任何B系列認股權證的詳細信息。

第八條。 關於權證代理人和其他事項

第8.1條納税。本公司將不時及時支付因行使B系列認股權證發行或交付認股權證股票而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税費，但與發行B系列認股權證或認股權證股票相關的任何税費均應由B系列認股權證持有人以外的任何名義支付，但B系列認股權證持有人以外的任何名稱發行B系列認股權證或認股權證股票的任何税費或費用均應由B系列認股權證持有人支付；在任何此類情況下，公司無需發行或交付任何B系列認股權證或認股權證股票，直至該等税款或費用已支付，或已確定公司和認股權證代理人信納沒有應繳税款或費用為止，本公司不需要發行或交付任何B系列認股權證或認股權證股票，直至該等税款或費用已繳清或令本公司及認股權證代理人滿意為止。

第8.2節權證代理人的辭職、合併或合併。

(a)委任繼任權證代理人. 在向公司發出六十(60)天的書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者均可辭去其職責，並免除本協議項下的所有其他職責和責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定一名繼任權證代理人代替權證代理人。如果公司在接到認股權證代理人或B系列認股權證的註冊持有人(須連同該通知提交其B系列認股權證供本公司查閲)的書面通知後六十(60)天內未能作出上述委任，則該認股權證代理人或任何該等註冊持有人可向法院申請批准一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。 任何後繼權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任的，應為：(A)根據美國法律組織並經營業務、信譽良好的自然人以外的人，該人根據該等法律獲授權行使股票轉讓權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，在其被委任為認股權證代理人時，連同其關聯公司，擁有至少5000萬美元的資本和盈餘，或(B)本(A)款所述人員的關聯公司；或(B)本條款(A)項所述人員的關聯公司；或(B)本條款(A)項所述人員的關聯公司，在其被任命為認股權證代理人時，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元；或(B)其附屬公司為本條款(A)項所述人員的附屬公司委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文書，將該前繼權證代理人在本協議項下的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人的要求下，本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

(b)繼任權證代理人通知. 倘委任繼任權證代理，本公司須(I)於任何該等委任生效日期前向前任權證代理及普通股轉讓代理髮出有關通知，及(Ii)安排將有關書面通知送交各登記持有人，地址為該持有人在認股權證登記冊上的地址。沒有發出本條款規定的任何通知第8條.2(b) 或其中的任何缺陷不得影響撤換認股權證代理人或指定後續認股權證代理人(視情況而定)的合法性或有效性。

(c)授權代理的合併、合併或更名.

第8.3節權證代理人的費用和開支。公司同意根據雙方商定的收費表，向權證代理支付其作為本協議項下權證代理服務的合理報酬，並將應要求向權證代理報銷在本協議的準備、交付、談判、修改、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的所有合理費用和律師費以及其他支出。在此項下欠下的任何款項第8條.3 且在提出付款請求後三十(30)天內未支付的，將從該三十(30)天期滿起計息，年利率等於權證代理人當時收取的當前利率。

第8.4節權證代理人的責任。

(a)依賴公司報表. 在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由首席執行官或執行副總裁簽署並交付給認股權證代理人的聲明最終證明和確立。委託書代理人可以依賴該聲明，並且不對其根據本協議的規定在沒有惡意的情況下采取或遭受的任何行動承擔責任。在收到本公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理人已知悉任何人的任何授權變更。

(b)賠償. 本公司立約並同意賠償認股權證代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、繼任人及受讓人，使其不受任何費用、開支(包括其法律顧問的合理費用)、損失、法律責任、判決、罰款、罰金、申索、要求、和解或損害賠償，而該等費用、開支(包括其法律顧問的合理費用)、損失、責任、判決、罰款、罰金、索償、要求、和解或損害，均可能直接或間接地因所採取的任何行動、遭受的任何申索或法律責任而支付、招致或遭受或受制於該等申索或責任。或遺漏認股權證代理人在執行、接受、管理、行使和履行其在本協議項下的職責時承擔的費用和開支，包括直接或間接就由此產生的任何責任要求進行辯護或執行其在本協議項下的權利的費用和開支；但該契諾及協議不適用於認股權證代理人及其高級人員、董事、僱員、代理人、繼任人及受讓人所招致或蒙受的費用、開支、損失、法律責任、判決、罰款、罰款、申索、要求、和解或損害，而該等費用、開支、損失、法律責任、判決、罰款、申索、要求、和解或損害，均不得因其嚴重疏忽、失信或故意行為不當(嚴重疏忽、失信或故意失當行為須由最終裁定)而引致或蒙受損害。有管轄權的法院的不可上訴判決)。儘管有上述規定，本公司對未經其事先書面同意而達成的任何和解不負責任，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。本協議中的任何條款均不得解釋為免除認股權證代理人自身嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決判定)的責任。

(c)免責條款. 認股權證代理人不對本協議或認股權證證書(除其會籤外)中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，也不需要對其進行核實，所有此類陳述和陳述均僅由本公司作出，且應被視為僅由公司作出。. 認股權證代理人對本協議的有效性或對任何B系列認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(除其會籤外)；對公司違反本協議或任何B系列認股權證中包含的任何契約或條件也不負責；它也不負責根據下列規定進行任何必要的調整？第五條本公司亦不得因本協議項下任何行為而被視為對根據本協議或任何B系列認股權證發行的任何認股權證股份的授權或保留，或任何認股權證股份於發行時是否有效及已繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證，或對本協議預期的任何有關調整或其他計算的方式、方法或金額，或確定是否存在需要進行任何有關調整或計算的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何B系列認股權證發行的任何認股權證股份的授權或保留或任何認股權證股份是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(d)專家. 認股權證代理人可聘用其合理需要的律師、會計師、工程師、評估師、其他專家、代理人、代理機構和顧問，以履行其在本協議項下的職責，並且認股權證代理人不對任何此類代理人或代理人的任何行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為負責或負責，或對公司、權證持有人或任何其他人因任何此類行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為而造成的任何損失負責或負責，除非在選擇過程中存在嚴重疏忽或失信。有管轄權的法院的不可上訴判決)。此類服務的合理費用應附加到本協議項下的權證代理費中，並作為其費用的一部分。

(e)資金來源. 本協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或以其他方式承擔財務責任，除非按照本協議的規定得到賠償，但由於其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)除外。(請注意，本協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或以其他方式承擔財務責任，除非因其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而受到本協議規定的賠償。)

(f)雜類.

第8.5節接受代理。認股權證代理人特此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的明示條款和條件(且無默示條款或條件)履行該代理職責，除其他事項外，應就行使的B系列認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理通過行使B系列認股權證購買認股權證股票所收到的所有款項。根據本協議，認股權證代理人應僅作為本公司的代理人行事，不得與認股權證的任何所有者或持有人承擔任何代理或信託義務或關係。在收到任何認股權證持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

第8.6節責任限制。儘管本協議有任何相反規定(嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為除外(嚴重疏忽、惡意行為或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決裁定)，但在本協議的任何期限內，認股權證代理人對本協議、因本協議產生或與本協議相關的、或因根據本協議提供或遺漏的所有服務(無論是合同、侵權行為或其他方式)而承擔的總責任僅限於且不限於，且不限於在向認股權證代理人尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內，公司根據本協議向認股權證代理人支付的年費金額(但不包括可報銷費用)。

第九條。 補充認股權證協議

第9.1節為某些目的補充認股權證協議的規定。在符合本協議規定的情況下，公司(在董事授權時)和認股權證代理人可隨時為下列任何一項或多項或全部目的，由其適當的高級管理人員簽署和交付本協議的補充協議或文書(以下將成為本協議的一部分)，並在根據本協議的規定作出指示時執行和交付這些協議或文書：(A)本協議的任何一項或多項或全部目的；或(B)根據本協議的規定，為下列任何一項或多項或全部目的而簽署和交付的補充協議或文書：

(A)列出因適用第4條的規定而產生的任何調整；

(B)在本條例條文中加入大律師認為在有關情況下需要或適宜的附加契諾及執行條文，但認股權證代理人認為該等附加契諾及執行條文不得損害認股權證持有人的利益；

(C)執行第7.6條所規定通過的任何特別決議；

(D)就本協議項下出現的事項或問題，或為取得B系列認股權證在任何證券交易所上市或報價的目的，訂立不牴觸本協議的規定，但該等規定不得被認股權證代理人認為有損認股權證持有人的利益；

(E)增補或更改本條例有關轉讓B系列認股權證的條文，就交換認股權證訂定條文，並以不影響其實質的認股權證形式作出任何修改；

(F)修改本協議的任何條款，包括解除公司在本協議中所載的任何義務、條件或限制，但只有在認股權證代理人認為該等修改或救濟不以任何方式損害認股權證持有人或認股權證代理人的任何權利的情況下，該等修改或救濟方可生效或生效，此外，在下列情況下，認股權證代理人可全權酌情拒絕簽訂其認為可能不能為認股權證代理人提供充分保護的任何該等補充協議。(F)修改或免除本協議的任何條款，包括解除本協議所載的任何義務、條件或限制，但只有在認股權證代理人認為該等修改或救濟不會損害認股權證持有人或認股權證代理人的任何權利的情況下，該等修改或救濟方可生效或生效。

(G)不違反本協議條款的任何其他目的，包括更正或糾正本協議中的任何含糊之處、缺陷或不一致的條款、錯誤、錯誤或遺漏，只要認股權證代理人認為認股權證代理人和認股權證持有人的權利不會因此而受到損害。

授權證代理人應在適當的官員出具證明建議的補充符合本條款9.1條款的證明後執行該補充。儘管本協議中有任何相反規定，授權代理不應被要求籤署其認為會對其在本協議下的權利、義務、義務或豁免權產生不利影響的本協議的任何補充條款。除非授權代理人正式簽署，否則本協議的任何補充條款均無效。

文章X. 雜項條文

第10.1節有約束力的效果；利益。本協議適用於公司、認股權證代理人、持有人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或暗示內容均不打算或將授予公司、認股權證代理和持有人以外的任何人，或其各自的繼承人、法定代表人、繼承人或受讓人根據本協議或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

第10.2條通知。本協議要求或可能發出的任何通知或其他通信應以書面形式發送，並應通過掛號信或掛號信、隔夜快遞服務(要求退回收據、預付郵資)、個人遞送或傳真發送。此類通知或通信在發送時應視為已發出，每種情況如下：

如果是授權代理，請執行以下操作：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

ComputerShare Inc.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

如果是對本公司，請執行以下操作：

金斯威金融服務公司(Kingsway Financial Services Inc.)

庇耳斯道150號，6號地板

伊塔斯卡，伊利諾伊州，60143

如發給登記持有人，請按其在認股權證登記冊上顯示的地址填寫。

第10.3節基金。協理根據本協議收到的、將由協理在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(“基金“)應由協理作為本公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由協理以其作為本公司的代理人的名義開立。在根據本協議的條款支付之前，聯合代理人將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)分別報道)。協理可不時收取與該等存款有關的利息、股息或其他收益。聯席代理沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。共同代理人不對因共同代理人根據本款存款造成的任何資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，承擔任何責任或責任。

第10.4節根據本協議享有權利的人。本協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議各方和持有人以外的任何人根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應為本協議雙方、其繼承人和受讓人以及持有者的唯一和專有利益。

第10.5節審查本協議。本協議的副本應在任何合理時間在指定的認股權證代理人辦公室提供，以供B系列認股權證持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理人可要求任何此類持有人提交其B系列認股權證供其檢查。

第10.6節的對應物。本協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第10.7節標題的效力。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

第10.8條修訂。本協議及認股權證證書的所有及任何條文可不時經本公司與認股權證代理協議修訂，而無需認股權證持有人或其代表額外同意，以消除任何含糊之處，或以本公司及認股權證代理認為必要或合宜的方式，或以本公司及認股權證代理認為必要或合宜的方式，補救、更正或補充本協議及認股權證證書的所有條文，而任何此等修訂自生效日期起及之後對所有認股權證持有人均具約束力。授權證代理人應在適當官員出具證明建議的修訂符合本第10.8節和/或第7.6節的條款的證書後執行該修訂。即使本協議中有任何相反的規定，授權代理人不應被要求執行其認為會對其在本協議下的權利、義務、義務或豁免權產生不利影響的對本協議的任何修訂。除非授權代理人正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。如果本協議被如此修訂，則除文意另有所指外，自明示作出該修訂之日起，此處提及本協議應被解釋為對經如此修訂的本協議的引用。

第10.9節沒有不一致的協議；沒有減損。在此日期或之後，公司將不會就其證券訂立任何與B系列認股權證或本協議規定中授予持有人的權利相牴觸的協議。本公司聲明並向持有人保證，根據本協議授予的權利與根據任何其他協議授予本公司證券持有人的權利不存在任何衝突。本公司不會通過修訂其組織文件或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免本公司遵守或履行本公司根據本協議須遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行B系列認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動，以維護持有人針對減值而行使的權利。

第10.10節集成/完整協議。本協議連同B系列認股權證，旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和獨家聲明本公司、認股權證代理人和持有人就本協議中包含的標的達成的協議和諒解。對於B系列認股權證，除本文規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議和B系列認股權證取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和諒解。

第10.11條管限法律等本協議和根據本協議簽發的每個B系列認股權證應被視為根據安大略省法律簽訂的合同，但所有有關認股權證代理人的權利、義務、責任和義務的規定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於完全在紐約州境內簽訂和履行的合同。本協議每一方同意並服從安大略省法院對其提起的任何訴訟或訴訟的管轄權，該訴訟或訴訟是由本協議或本協議擬進行的交易引起的或與之相關的，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的；除非各方不可撤銷地同意，任何與本協議及授權代理人在本協議項下的權利和義務有關的訴訟或訴訟，或為承認和執行任何與本協議有關的判決以及本協議的任何其他當事人或其繼承人或受讓人在本協議項下的權利和義務而提起的訴訟或訴訟，應僅在紐約州最高法院、紐約州、紐約縣或紐約州、紐約縣的任何聯邦法院提起和裁決。對於在任何此類法院進行的任何此類訴訟或法律程序，本合同各方特此放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，並特此同意，可以按照下列規定的發出通知的程序送達傳票、申訴或其他程序。第9條.2 在此。本協議各方特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中對任何此類法院的管轄權或地點的任何異議，並同意不在任何此類訴訟或程序中基於法院不方便或缺乏管轄權或地點而主張任何抗辯。

第10.12節終止。本協議將於期滿之日終止。儘管如上所述，本協議將在所有B系列認股權證均已行使後的任何較早日期終止。第八條和本條款所載義務、權利、豁免和保護第九條應在認股權證到期、終止以及認股權證代理人辭職、更換或免職後繼續存在。

第10.13節可分割性。如果本文或B系列認股權證中包含的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類規定以及本文和其中其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害；但是，如果該被排除的規定將對認股權證代理人的權利、豁免權、責任、義務或義務產生實質性影響，則認股權證代理人有權在任何其他方面立即辭職。

第10.14條律師費。在為強制執行本協議或任何B系列認股權證的任何條款而提起的任何訴訟或訴訟中，或在本協議或其任何條款被有效地作為抗辯主張的情況下，勝訴方有權在其成本和開支以及任何其他可用的補救措施之外，收回合理的律師費和支出。

第10.15節不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，本協議任何一方均不對因超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於天災、恐怖主義行為、流行病、流行病、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂)而導致的數據丟失承擔任何責任。

第10.16節保密。認股權證代理和本公司同意，根據本協議的談判或執行而交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息(包括根據本協議提供的服務費用)均應保密，除非法律、法規或法規另有要求，否則不得自願向任何其他人披露。但是，每一方均可在履行本協議項下的職責和義務所需的合理範圍內，向其高級職員、附屬公司、代理人、分包商和員工披露另一方保密信息的相關方面，並且適用法律不禁止此類披露；此外，如果該披露方的任何高級職員、附屬公司、代理人、分包商或接收機密信息的僱員違反本第9.16條，則該披露方應對其任何違反本條款9.16的行為負責。

第10.17節進一步保證。本協議的每一方應履行、確認並交付或促使履行、確認和交付另一方為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他和其他行為、文件、文書和保證。本協議的每一方均應履行、確認和交付或促使履行、確認和交付另一方為執行或履行本協議的規定而合理需要的所有其他行為、文件、文書和保證。

第10.18條間接損害賠償。本協議的任何一方均不對另一方承擔本協議任何條款項下的任何後果性、間接性、懲罰性、特殊或偶然性損害賠償，或因本協議項下的任何行為或未採取行動而造成的任何形式的後果性、間接性、懲罰性、特殊或偶然性損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使該方已被告知或預見到此類損害的可能性。

[簽名頁如下]

自上述日期起，本協議雙方已正式簽署，特此為證。

金斯威金融服務公司，AS公司

由以下人員提供：

姓名：

標題：

Computershare Trust Company，N.A.，

Computershare Inc.

總而言之，作為授權代理

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附表“A”

授權書格式

B系列搜查證

收購…的普通股

金斯威金融服務公司。

CUSIP：496904137

ISIN：CA4969041371

20號認股權證_

茲證明_在B系列認股權證發行日期後的第三十七個月的第一天開始的任何時間，直到下午5點之前的任何時間購買。(東部時間)於2023年(“到期日”)，每份B系列認股權證一股本公司股本中的普通股(“普通股”)，須根據B系列認股權證協議的條款作出調整。

購買普通股的權利只能由擔保持有人在上述規定的時間內行使，條件是：

(A)妥為填寫和籤立隨本表格附上的練習表格(“練習表格”)；及

(B)將本認股權證證書(“認股權證證書”)連同行使表交予認股權證代理人指定辦事處的Computershare Trust Company，N.A.及Computershare Inc.(統稱為“認股權證代理”)，連同一張以美國或加拿大銀行、美國或加拿大銀行匯票或美國或加拿大郵政匯票為抬頭的保兑支票，以美國合法貨幣支付予本公司，金額相等於如此認購的普通股的總行使價格(定義見下文)。

如上所述，交出本認股權證證書、正式填寫的行使表和付款，將被視為僅在親自交付到認股權證代理人指定用於該目的的辦事處後才被視為生效。

根據事件及B系列認股權證協議所載方式作出調整後，每股普通股於行使B系列認股權證時的應付行權價為每股普通股(“行權價”)。

認購普通股的股票將郵寄至行權表格內指定人士的各自地址，或(如行權表格上有指定)送交交回本認股權證證書的認股權證代理人辦事處的該等人士。如果購買的普通股少於根據本認股權證可購買的數量，則本認股權證持有人將有權免費獲得有關B系列認股權證餘額的新認股權證。在行使任何認股權證時，不會發行零碎普通股。

本認股權證證明根據本公司與認股權證代理人之間日期為2021年的認股權證協議(該協議連同所有其他補充或附屬文書，在此稱為“B系列認股權證協議”)的規定而發行或可發行的B系列認股權證，茲就B系列認股權證持有人、本公司及認股權證代理的權利以及發行及持有B系列認股權證的條款及條件，提供該等認股權證的詳細資料，特此提及B系列認股權證的持有人、本公司及認股權證代理人的權利，以及發行及持有B系列認股權證的條款及條件，以證明B系列認股權證的持有人、本公司及認股權證代理人的權利，以及發行及持有B系列認股權證的條款及條件。經接受，同意。公司將應要求免費向保證人提供一份B系列認股權證協議副本。

於如上所述於認股權證代理的指定辦事處出示後，在符合B系列認股權證協議的條文及遵守認股權證代理的合理要求下，一張或多張認股權證可交換一張或多張認股權證，使其持有人有權購買總數與根據所交換的認股權證可購買的普通股數目相等的普通股。

B系列認股權證協議包含在行使B系列認股權證時，在其中規定的事件和方式下，調整行使價格和可發行普通股數量的條款。

B系列認股權證協議亦載有條文，使根據上述條款未償還的B系列認股權證的所有持有人具有約束力，而B系列認股權證持有人在根據B系列認股權證協議的條文舉行的B系列認股權證持有人會議上通過的決議，以及由代表當時未償還B系列認股權證特定多數的B系列認股權證持有人簽署的書面文件，均對B系列認股權證持有人具有約束力。

本認股權證證書、B系列認股權證協議或其他任何內容均不得解釋為授予本證書持有人作為普通股持有人的任何權利或權益或任何其他權利或利益，除非本證書及B系列認股權證協議另有明確規定。如果本認股權證中包含的任何內容與B系列認股權證協議的條款和條件之間存在任何差異，應以B系列認股權證協議的條款和條件為準。

B系列認股權證只有在向認股權證代理人交回本認股權證證書及一份令認股權證代理人滿意的格式及籤立的書面轉讓文書，以及符合B系列認股權證協議所訂明的條款及條件，以及認股權證代理人或其他登記員就轉讓事項妥為註明後，方可按照認股權證代理人或其他登記員指定的登記冊上的B系列認股權證協議的條件，轉讓予該等認股權證代理人或其他登記員，而轉讓證書須連同該等轉讓文件一併交予該認股權證代理人或其他登記員的書面文件，並須符合B系列認股權證協議所訂明的條款及條件，以及在該轉讓已由認股權證代理人或其他登記員妥為註明後，方可轉讓B系列認股權證。在這裏，時間是至關重要的。

在本認股權證代理人或其代表根據B系列認股權證協議不時加簽之前，本認股權證證書在任何目的下均無效。

雙方聲明，他們已要求本B系列認股權證協議和與本協議相關的所有其他文件只提供英文版本。

自20_

金斯威金融服務公司。

由以下人員提供：

姓名：。

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

北卡羅來納州Compushare Trust Company

ComputerShare Inc.

PER：

姓名：

標題：

轉讓表格

致：Computershare Trust Company，N.A.

或致：Computershare Inc.

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(打印姓名和地址)

_(編號)本認股權證所代表的B系列認股權證，特此不可撤銷地組成並委任_

對於包含美國限制性圖例的授權書，以下簽名人特此聲明、保證和證明(必須勾選以下一項(僅限))：

(A)該項轉讓只向地鐵公司作出；

(B)轉移是按照美國證券法下S規則第904條的規定在美國境外進行的，並符合任何適用的當地證券法律和法規，且持有人隨函提供了B系列認股權證協議附表“C”所附的“解除傳奇聲明”；

(C)轉移是按照美國證券法第144A條在美國境內進行的，或者是為了美國人或在美國的人的賬户或利益而進行的；或

(D)轉移是根據另一項不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的交易在美國境內進行的，或者是為了美國人或在美國的人的賬户或利益而進行的，並且以下簽名人已向公司和認股權證代理提交了一份具有公認地位的律師的意見，或在形式和實質上合理地令公司和認股權證代理滿意的其他文件。

在不包含美國限制性圖例的權證證書的情況下，如果建議的轉讓是給美國人或在美國的人，或者為了美國人或在美國的人的賬户或利益，則以下簽名人特此聲明、擔保和證明，根據美國證券法和任何適用的州證券法的註冊要求的豁免，B系列權證的轉讓正在完成，在這種情況下，以下簽名人已向公司和權證代理人提交了公認地位的律師意見或其他形式的文件。以下籤署人進一步確認並同意，將頒發給受讓人的認股權證證書將按照B系列認股權證協議要求的方式包含美國限制性圖例。

如果授權證不包含美國限制性圖例，並且轉賬對象為美國人或在美國的人，或為其賬户或其利益，請選中此框。

日期：20年_

)

擔保人簽字/蓋章)轉讓人姓名

與轉讓有關的某些要求-請仔細閲讀

轉讓人的簽名必須與授權證表面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。此表格上的簽名必須按照委託書代理人在轉讓時當時的指導方針和要求進行擔保。經公證或見證的簽名不能被接受為保證簽名。在轉讓時，您可以選擇以下方法之一(儘管可能會根據行業慣例和標準進行更改)：

加拿大和美國：從可接受的勛章簽名擔保計劃(STAMP、SEMP、NYSE MSP)的成員那裏獲得勛章簽名擔保。許多商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社和所有經紀交易商都參加了勛章簽名擔保計劃。擔保人必須在證書上加蓋印有“保證的勛章”字樣的印章，並用正確的前綴蓋住證書的面值。

加拿大：從擔保人那裏獲得的簽字擔保必須貼上印有“擔保簽字”字樣的印章。財政部分支機構、信用合作社或Caisse Popaire不接受簽名擔保，除非他們是Medallion簽名擔保計劃的成員。就公司持有人而言，轉讓時亦須附上公司簽署決議案，包括在職證明書，除非轉讓上貼上“簽署及授權簽署保證”印花(而非“簽署保證”印花)，而非由加拿大附表1一家主要特許銀行的授權人員加蓋“簽署保證”印花。

北美以外：對於北美以外的持有者，向當地金融機構出示需要擔保的證書和/或文件，該當地金融機構擁有相應的加拿大或美國分支機構，並且是可接受的勛章簽名擔保計劃的成員。相應的聯屬機構將安排對簽名進行過度擔保。

計劃“B” 練習表

致：Kingsway Financial Services Inc.

致：Computershare Trust Company，N.A.

ComputerShare Inc.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：自願、公司行動

收件人：Computershare Inc. C/O：自願、公司行動
郵政信箱43011
普羅維登斯，RI 02940-301.

由本認股權證證明的B系列認股權證的下列簽署持有人特此行使權利，收購金斯威金融服務公司的_(A)普通股。

應付總行權價：

(A)乘以美元，但可予調整)

簽署人特此行使該持有人的權利，按該認股權證證書及B系列認股權證協議所指明的條款，發行及認購根據行使該等B系列認股權證而可發行的普通股。

簽字人在此確認，簽字人意識到行使時收到的普通股可能會受到適用證券法規的轉售限制。

本認股權證中未另行定義的任何大寫術語應具有B系列認股權證協議中賦予其的含義。

以下籤署人聲明、擔保和證明如下(必須勾選以下一項(僅限))：

(A)在行使B系列認股權證時簽署的持有人(I)不在美國，(Ii)不是美國人，(Iii)沒有為美國人或在美國的個人的賬户或利益行使B系列認股權證，(Iv)沒有在美國簽署或交付本行使表格，以及(V)相關普通股的交付將不會寄往美國的地址；或

(B)以下籤署持有人(A)是依據公司的單位發售購買B系列認股權證的最初美國買家，。(B)正為其本身或為其購買該等單位所依據的協議所指名的已披露委託人的賬户行使B系列認股權證，。(C)而該已披露的委託人(如有的話)是(I)根據1933年美國證券法D條第501(A)條所界定的“認可投資者”。(I)在行使這些B系列認股權證時，(Ii)根據美國證券法第144A條所指的“合格機構買家”(“美國證券法”)或(Ii)在行使這些B系列認股權證時，以下籤署持有人已向公司和認股權證代理提交了一份已填寫並簽署的美國買方證書，其格式基本上與B系列認股權證協議附件(附表“D”)所附的格式相同；或

(C)以下籤署持有人不是根據本公司單位發售購買B系列認股權證的原始美國買家，(I)在美國的持有人，(Ii)美國人，(Iii)為美國人或在美國的人的賬户或利益行使權力的人，(Iv)在美國簽署或交付本行權證的人，或(V)要求在美國交付相關普通股的人，簽署人及下述持有人已向本公司及認股權證代理人遞交(A)已填妥及籤立的美國買方證書，其格式大致與B系列認股權證協議附表“D”所附表格相同，或(B)本公司及認股權證代理人認為該項行使可獲豁免遵守美國任何州適用證券法及美國證券法的登記要求，其形式和實質內容均獲認可並令本公司及認股權證代理人信納；(C)簽署人已向本公司及認股權證代理人提交一份實質上與B系列認股權證協議附表“D”大致相同的已填妥及籤立的美國買方證書。

據瞭解，公司和認股權證代理可能需要證據來核實前述陳述。

注：(1)除非選中上述B框或C框，否則證書將不會註冊或交付到美國的地址。

(2)如果選中上述框C，則鼓勵持有者事先諮詢公司和認股權證代理，以確定與行使有關的美國買方認證或提交的法律意見在形式和實質上是否令公司和認股權證代理滿意。

“美國”和“美國人”的定義見美國證券法S規則第902條。

簽字人在此不可撤銷地指示上述普通股的發行、登記和交付如下：

請打印發行代表普通股的證書的全名。如向登記持有人以外的人士發行任何普通股，登記持有人必須向認股權證代理人支付所有合資格的轉讓税或其他政府費用(如有)，並須妥為簽署轉讓表格。

一旦完成並執行，此練習表格必須郵寄或交付給ComputerShare Inc.，郵編：馬薩諸塞州02021,150Royall Street Canon。注意：客户服務部，公司信託部，或致計算機共享公司，首席信息官：自願公司行動，郵政信箱43011，普羅維登斯，RI 02940-3011.

日期：20_年_年_月_日

請檢查代表普通股的證書是否將在交還本認股權證的辦事處交付，否則該等證書將被郵寄到上面所述的地址。在交出本授權證證書給認股權證代理人後，證書將在實際可行的情況下儘快送達或郵寄。

附表“C”

關於移除圖例的聲明

致：Computershare Inc. 羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

以下籤署人(A)承認，本聲明所關乎的由_所代表的Kingsway Financial Services Inc.(“發行人”)B系列認股權證的出售，是依據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)S規則第904條作出的。以及(B)證明(1)它不是發行人的“聯營公司”(根據美國證券法第405條的定義)；(2)此類證券的要約不是向美國境內的人提出的，並且(A)在發出買單時，買方不在美國，或賣方及代表賣方行事的任何人合理地相信買方在美國境外，或(B)交易是在或通過S規則指定的適用的加拿大證券交易所或任何其他指定離岸證券市場的設施執行的，而賣方或代表賣方行事的任何人都不知道該交易是與美國買方預先安排的，(B)交易是在S規則指定的適用加拿大證券交易所或任何其他指定離岸證券市場的設施上執行的，而賣方或代表賣方行事的任何人都不知道該交易是與美國的買方預先安排的，(3)賣方或賣方的任何關聯公司或代表賣方行事的任何人，均不參與或將在美國從事與該等證券的提供和銷售相關的任何定向銷售活動(4)出售是真誠的，而不是為了“沖銷”因該等證券是“受限制證券”而施加的轉售限制(根據美國證券法第144(A)(3)條的定義)，(5)賣方不打算將該等證券替換為可替代的非限制證券，及(5)賣方並不打算將該等證券替換為可替代的非限制證券，及(5)賣方並不打算以可替代的非限制證券取代該等證券，及(5)賣方並不打算以可替代的非限制證券取代該等證券；及或一系列交易的一部分，儘管在技術上符合S規則, 是規避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。本文中使用的術語具有美國證券法下的S規則賦予它們的含義。

日期：_

___________________________
(持有人姓名-請打印)

___________________________
(授權簽名)

___________________________
(官方身份-請打印)

_
出現在上面，如果與上面打印的持有人名稱不同)

附表“D”

美國採購商證書

致：Kingsway Financial Services Inc.(“公司”)
致：Computershare Trust Company，N.A和Computershare Inc.，統稱為(“認股權證代理”)

本文中使用的所有大寫術語，除非另有定義，均具有公司與加拿大Computershare Trust Company於2014年7月8日修訂並重新簽署的B系列認股權證協議(以下簡稱“協議”)中賦予的含義，該協議附有本美國買方證書。

以下籤署的買方向本公司和認股權證代理承諾、代表並保證買方：

(A)是經修訂的“1933年美國證券法”(“美國證券法”)下的規例D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”，或“美國證券法”下第144A條所指的“合資格機構買家”；

(B)在金融及商業事宜方面具有能夠評估該項投資的優點及風險的知識及經驗，並能夠承擔該項投資的損失的經濟風險；

(C)已有機會獲得有關本公司法律、業務及財務狀況的足夠資料，以作出有關投資認股權證股份的知情決定；

(D)購買認股權證股份僅用於投資，而不是為了轉售或分銷，尤其是，買方不會直接或間接在美國或向“美國人”(該詞在美國證券法下的S規則中定義)分銷任何認股權證股份，除非該等認股權證股份是根據美國證券法和任何適用的州證券法(包括但不限於美國證券法下的任何法規)登記的，或者依賴和依照豁免而不受該等要求的約束，否則買方將不會直接或間接向“美國人”(該詞的定義見美國證券法下的S規則)分派該等認股權證股份，除非該等認股權證股份是根據美國證券法和任何適用的州證券法(包括但不限於美國證券法下的任何法規)登記的。

(E)瞭解認股權證股票尚未根據美國證券法或任何州的適用證券法註冊，且本協議擬進行的買賣是依據美國證券法第4(2)節和/或根據美國證券法頒佈的D規則所載的註冊豁免進行的，部分基於本協議中買方的陳述，包括但不限於買方是根據美國證券法頒佈的D規則第501條的含義或規則501所指的“認可投資者”。

(F)未因任何形式的一般徵集或一般廣告(包括在任何報章、雜誌或類似媒體(包括本公司的任何新聞稿)上刊登的廣告、文章、通告或其他通訊，或透過互聯網、電臺或電視廣播，或以一般徵集或一般廣告邀請出席者的任何研討會或會議)而購買認股權證股份；

(G)瞭解並承認，認股權證一經發行，在美國證券法或適用的州證券法律和法規的適用要求不再需要之前，除紐約證券交易所可能要求的任何圖例外，代表認股權證股票的證書可能帶有實質上以下形式的圖例：

本證書所代表的證券尚未根據1933年證券法或任何其他證券法註冊。收購這些證券是為了投資，而不是為了分銷或轉售。在沒有根據1933年證券法和任何其他適用的證券法對此類證券作出有效的登記聲明的情況下，不得出售、出售、售後交付、轉讓、質押或質押此類證券，除非持有者已獲得律師的意見，併合理地令公司信納不需要進行這種登記。“

而代表可用以交換任何認股權證股份或取代認股權證股份的任何證券的任何股票，均可附有相同的圖例。

(H)同意公司在其紀錄上作記號或向公司的註冊處處長及轉讓代理人發出指示，以實施本文所述及所述的轉讓限制；

(I)證明認股權證股份的要約、出售及發行不是一項交易，亦不是一系列交易的一部分，而該一連串交易是逃避美國證券法註冊規定的計劃或計劃的一部分；及

(J)證明(如買方為實體或組織)買方並非為收購認股權證股份的特定目的而成立。

茲證明下列簽署人已於20_

如果公司、合夥企業或其他實體：

實體名稱：_

由：_

姓名：

標題：

如果個人：

由：_

姓名：