CTLP-20210930
000089642920226-30Q1假象Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent911111P3Y00008964292021-07-012021-09-30Xbrli：共享00008964292021-10-31Iso4217：美元00008964292021-09-3000008964292021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享0000896429美國-GAAP：服務成員2021-07-012021-09-300000896429美國-GAAP：服務成員2020-07-012020-09-300000896429美國-GAAP：ProductMember2021-07-012021-09-300000896429美國-GAAP：ProductMember2020-07-012020-09-3000008964292020-07-012020-09-300000896429美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000896429美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300000896429美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300000896429美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300000896429美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300000896429美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300000896429美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000896429美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000008964292020-06-3000008964292019-07-012020-06-300000896429Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300000896429Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-06-300000896429美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300000896429美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300000896429美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300000896429美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-3000008964292020-09-3000008964292020-10-012020-12-3100008964292021-01-012021-03-3100008964292021-04-012021-06-3000008964292020-07-012021-06-300000896429SRT：場景先前報告的成員2020-07-012020-09-300000896429SRT：場景先前報告的成員2020-10-012020-12-310000896429SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-03-310000896429SRT：場景先前報告的成員2021-04-012021-06-300000896429SRT：場景先前報告的成員2020-07-012021-06-300000896429Ctlp：TransactionProcessingMember2021-07-012021-09-300000896429Ctlp：TransactionProcessingMember2020-07-012020-09-300000896429Ctlp：SubscriptionRevenueMember2021-07-012021-09-300000896429Ctlp：SubscriptionRevenueMember2020-07-012020-09-300000896429Ctlp：TransactionProcessingMember2020-10-012020-12-310000896429Ctlp：TransactionProcessingMember2021-01-012021-03-310000896429Ctlp：TransactionProcessingMember2021-04-012021-06-300000896429Ctlp：TransactionProcessingMember2020-07-012021-06-300000896429Ctlp：SubscriptionRevenueMember2020-10-012020-12-310000896429Ctlp：SubscriptionRevenueMember2021-01-012021-03-310000896429Ctlp：SubscriptionRevenueMember2021-04-012021-06-300000896429Ctlp：SubscriptionRevenueMember2020-07-012021-06-300000896429美國-GAAP：服務成員2020-10-012020-12-310000896429美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-03-310000896429美國-GAAP：服務成員2021-04-012021-06-300000896429美國-GAAP：服務成員2020-07-012021-06-300000896429美國-GAAP：ProductMember2020-10-012020-12-310000896429美國-GAAP：ProductMember2021-01-012021-03-310000896429美國-GAAP：ProductMember2021-04-012021-06-300000896429美國-GAAP：ProductMember2020-07-012021-06-300000896429SRT：最小成員數2021-07-012021-09-300000896429SRT：最大成員數2021-07-012021-09-3000008964292021-10-012021-09-3000008964292022-07-012021-09-3000008964292023-07-012021-09-3000008964292024-07-012021-09-3000008964292025-07-012021-09-3000008964292026-07-012021-09-300000896429Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-09-300000896429美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-09-300000896429Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-06-300000896429美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-06-300000896429CTLP：YokeMember2021-08-012021-08-310000896429CTLP：YokeMember2021-08-310000896429美國-GAAP：發達的技術權利成員CTLP：YokeMember2021-08-012021-08-310000896429US-GAAP：客户關係成員CTLP：YokeMember2021-08-012021-08-310000896429美國-GAAP：行業名稱成員CTLP：YokeMember2021-08-012021-08-310000896429US-GAAP：FinancialAssetNotPastDueMember2021-09-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2021-09-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-09-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2021-09-300000896429Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-09-300000896429US-GAAP：FinancialAssetNotPastDueMember2021-06-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2021-06-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-06-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2021-06-300000896429Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-06-300000896429Ctlp：High Ratio Customers Member2021-09-300000896429Ctlp：LowRatioCustomers Member2021-09-300000896429Ctlp：High Ratio Customers Member2020-09-300000896429Ctlp：LowRatioCustomers Member2020-09-300000896429美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2021-09-300000896429美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最小成員數2021-07-012021-09-300000896429美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最大成員數2021-07-012021-09-300000896429US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-09-300000896429SRT：最小成員數US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-07-012021-09-300000896429SRT：最大成員數US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-07-012021-09-300000896429US-GAAP：客户關係成員2021-09-300000896429US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數2021-07-012021-09-300000896429SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員2021-07-012021-09-300000896429美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-09-300000896429美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最小成員數2020-07-012020-09-300000896429美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最大成員數2020-07-012020-09-300000896429US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-09-300000896429SRT：最小成員數US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-07-012020-09-300000896429SRT：最大成員數US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-07-012020-09-300000896429US-GAAP：客户關係成員2020-09-300000896429US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數2020-07-012020-09-300000896429SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員2020-07-012020-09-30Ctlp：reportingUnit0000896429美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300000896429美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-06-300000896429CTLP：其他債務成員2021-09-300000896429CTLP：其他債務成員2021-06-300000896429CTLP：TermFacilityMemberCTLP：TwentyTwentyPolalaTermFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-07-012021-09-300000896429CTLP：TermFacilityMemberCTLP：TwentyTwentyPolalaTermFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-07-012020-09-300000896429美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-07-012021-09-300000896429美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-07-012020-09-300000896429CTLP：其他債務成員2021-07-012021-09-300000896429CTLP：其他債務成員2020-07-012020-09-300000896429CTLP：TermFacilityMemberCTLP：TwentyTwentyPolalaTermFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-140000896429美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-140000896429CTLP：TermFacilityMemberCtlp：TwentyTwentyOneSecuredTermFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-140000896429Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-140000896429Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-142020-08-14Xbrli：純0000896429US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-142020-08-140000896429US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-142020-08-140000896429美國-GAAP：BaseRateMemberSRT：最小成員數Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-142020-08-140000896429SRT：最大成員數美國-GAAP：BaseRateMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-142020-08-140000896429US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-142020-08-140000896429Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityFirstAmendmentMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300000896429Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityFirstAmendmentMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-07-012021-09-300000896429Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-142020-08-140000896429Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-142020-08-140000896429Ctlp：DebtInstrumentPerioOneMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-140000896429Ctlp：DebtInstrumentPerioTwoMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-140000896429Ctlp：DebtInstrumentPerioThreeMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-08-140000896429CTLP：TermFacilityMemberCTLP：A2020SouaTermFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-10-090000896429SRT：最小成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300000896429SRT：最大成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300000896429美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300000896429美國-GAAP：員工股票期權成員2020-09-300000896429美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300000896429SRT：最小成員數US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-07-012021-09-300000896429SRT：最大成員數US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-07-012021-09-300000896429US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-272021-01-270000896429CTLP：PerformancePerioOneMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-272021-01-270000896429CTLP：PerformancePerioTwoMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-272021-01-270000896429US-GAAP：PerformanceSharesMemberCtlp：PerformancePerioThreeMember2021-01-272021-01-270000896429Ctlp：PerformancePerioFourMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-272021-01-270000896429US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-07-012021-09-300000896429美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-012021-03-310000896429美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-012021-09-300000896429美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300000896429美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-08-012021-08-310000896429美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-3000008964292021-09-302021-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年《交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於_
佣金檔案編號001-33365
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828021021898/ctlp-20210930_g1.jpg
哈密瓜有限公司
_______________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
賓夕法尼亞州23-2679963
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
迪爾菲爾德街100號300號套房，馬爾文賓夕法尼亞州19355
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(610) 989-0340
_______________________________________________________________
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值CTLP納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑*否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☑*沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器
☑
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☑

截至2021年10月31日，有70,968,164普通股流通股，無面值。


目錄
哈密瓜有限公司
目錄
第一部分-財務信息
第1項。
簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明合併業務報表(未經審計)
4
簡明股東權益綜合報表(未經審計)
5
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
6
合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
管制和程序
32
第II部分-其他信息
第1項。
法律程序
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
第三項。
高級證券違約
33
第四項。
煤礦安全信息披露
34
第五項。
其他信息
34
第6項
陳列品
34
簽名
36


目錄
第一部分金融信息
項目1.合併財務報表
哈密瓜有限公司
簡明綜合資產負債表

(千美元，共享數據除外)2021年9月30日(未經審計)六月三十日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$82,511 $88,136 
應收賬款淨額24,184 27,470 
金融應收賬款淨額8,031 7,967 
庫存，淨額9,537 5,292 
預付費用和其他流動資產2,293 2,414 
流動資產總額126,556 131,279 
非流動資產：
一年後到期的財務應收賬款，淨額10,832 11,632 
財產和設備，淨值6,722 5,570 
經營性租賃使用權資產3,240 3,049 
無形資產，淨值20,923 19,992 
商譽66,194 63,945 
其他資產2,474 2,205 
非流動資產總額110,385 106,393 
總資產$236,941 $237,672 
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$36,153 $36,775 
應計費用26,207 26,460 
長期債務項下的流動債務662 675 
遞延收入1,720 1,763 
流動負債總額64,742 65,673 
長期負債：
遞延所得税185 179 
長期債務，減少流動部分13,477 13,644 
非流動經營租賃負債3,535 3,645 
長期負債總額17,197 17,468 
總負債81,939 83,141 
承擔和或有事項(附註13)
可轉換優先股：
A系列可轉換優先股，900,000授權股份，445,063已發行和未償還，清算優先權為$21,781及$21,447分別於2021年9月30日和2021年6月30日
3,138 3,138 
股東權益：
優先股，不是面值，1,800,000授權股份
— — 
普通股，不是面值，640,000,000授權股份，70,959,182和71,258,047分別於2021年9月30日和2021年6月30日發行和發行的股票
464,537 462,775 
累計赤字(312,673)(311,382)
股東權益總額151,864 151,393 
總負債、可轉換優先股和股東權益$236,941 $237,672 
請參閲隨附的説明。
3
目錄
哈密瓜有限公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
截至三個月
9月30日，
(美元，單位為10萬美元，數據顯示每股收益除外)20212020
收入：
認購費和交易費$40,625 $33,108 
設備銷售5,155 3,769 
總收入45,780 36,877 
銷售成本：
認購費和交易費26,024 19,336 
設備銷售成本4,880 3,301 
銷售總成本30,904 22,637 
毛利14,876 14,240 
運營費用：
銷售和市場營銷2,339 1,599 
技術和產品開發5,389 3,214 
一般事務和行政事務7,264 11,997 
折舊及攤銷1,022 1,068 
總運營費用16,014 17,878 
營業虧損(1,138)(3,638)
其他收入(費用)：
利息收入473 350 
利息支出(478)(3,285)
其他收入(費用)(59)— 
其他收入(費用)合計(淨額)(64)(2,935)
所得税前虧損(1,202)(6,573)
所得税撥備(89)(40)
淨損失(1,291)(6,613)
優先股息(334)(334)
適用於普通股的淨虧損$(1,625)$(6,947)
普通股每股淨虧損
基本的和稀釋的$(0.02)$(0.11)
用於計算適用於普通股的每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數
基本的和稀釋的71,175,927 64,859,002 
請參閲隨附的説明。
4
目錄
哈密瓜有限公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)

截至2021年9月30日的三個月期間
普通股累計
赤字		總計
(百萬美元，不包括股票數據)股票金額
餘額，2021年6月30日71,258,047 $462,775 $(311,382)$151,393 
基於股票的薪酬和行使(淨額)20,958 1,762 — 1,762 
普通股報廢(319,823)— — — 
淨損失— — (1,291)(1,291)
餘額，2021年9月30日70,959,182 464,537 (312,673)151,864 

截至2020年9月30日的三個月期間
普通股累計
赤字		總計
(百萬美元，不包括股票數據)股票金額
平衡，2020年6月30日65,196,882 $401,240 $(303,025)$98,215 
採用ASC 326的影響— — 348 348 
基於股票的薪酬和行使(淨額)56,083 1,502 — 1,502 
淨損失— — (6,613)(6,613)
平衡，2020年9月30日65,252,965 402,742 (309,290)93,452 
請參閲隨附的説明。
5
目錄
哈密瓜有限公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至三個月
9月30日，
(千美元)20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(1,291)$(6,613)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
基於股票的薪酬1,762 1,509 
債務發行成本和折價攤銷39 3,125 
預期損失準備金412 394 
存貨準備金撥備(370)802 
計入營業費用的折舊和攤銷1,022 1,068 
計入租賃設備銷售成本的折舊264 539 
其他(186)271 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款2,991 (1,540)
金融應收賬款635 531 
庫存(3,875)1,324 
預付費用和其他資產(148)100 
應付賬款和應計費用(2,239)3,985 
經營租賃負債153 (259)
遞延收入(43)(58)
經營活動提供的現金淨額(用於)(874)5,178 
投資活動的現金流：
收購支付的現金(2,900)— 
購置房產和設備(1,641)(483)
出售財產和設備所得收益— 8 
用於投資活動的淨現金(4,541)(475)
融資活動的現金流：
北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)長期債券發行收益，扣除債券發行成本後的淨收益— 14,550 
償還長期債務(210)(15,101)
行使普通股期權所得收益— 25 
支付安塔拉預付款罰金和承諾解約費— (1,200)
用於融資活動的淨現金(210)(1,726)
現金及現金等價物淨(減)增(5,625)2,977 
年初現金及現金等價物88,136 31,713 
期末現金和現金等價物$82,511 $34,690 
現金流量信息的補充披露:
以現金支付的利息$187 $191 
請參閲隨附的説明。
6
目錄
哈密瓜有限公司
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
1. 生意場

哈密瓜，Inc.(以下簡稱“哈密瓜”或“公司”)，前身為USA Technologies，Inc.，根據賓夕法尼亞州聯邦法律組建。2021年3月29日，美國技術公司向賓夕法尼亞州國務院提交了其修訂和重新修訂的公司章程的修正案條款，以使公司名稱從“美國技術公司”更名為“USA Technologies，Inc.”。授予“哈密瓜公司”，自2021年4月15日起生效。2021年4月19日，本公司每股無面值普通股(以下簡稱普通股)在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“CTLP”；本公司的A系列無每股面值可轉換優先股開始在場外交易市場粉色公開市場(OTC Markets‘Pink Open Market)交易，交易代碼為“CTLPP”。

哈密瓜是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端技術解決方案。通過提供支付處理解決方案，以及處理庫存管理、預裝、路線物流、倉庫和後臺管理的解決方案，我們正在改變無人值守的零售世界。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃增加消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車和電動汽車充電站、商業洗衣店、售貨亭、娛樂設施等的運營商，客户可以更主動、更可預測、更具競爭力地運營業務。

新冠肺炎更新

該公司、其員工和客户在其業務運營和財務業績繼續受到新冠肺炎疫情影響的地理位置(主要是美國)開展業務。然而，隨着企業、學校和其他組織重新開業並持續經濟復甦，該公司看到包含我們的電子支付解決方案的分佈式資產的客流量有所增加。隨着新變種的出現，該公司繼續監測新冠肺炎的潛在影響，並可能導致病毒死灰復燃。這些對我們財務報表的影響包括但不限於商譽和無形資產的減值、長期資產(包括經營租賃使用權資產、物業和設備)的減值以及應收賬款和融資應收賬款的壞賬準備。我們的結論是，我們的評估沒有造成實質性的損害。在適用的情況下，我們已經根據現有信息在編制財務報表時納入了對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在簡明合併財務報表中得到確認。


2. 重要會計政策摘要

陳述和準備的基礎

隨附的公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和10-Q報表説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註，因此應與公司2021年6月30日的Form 10-K年度報告一起閲讀。

所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性調整，都已包括在內。截至2021年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年6月30日的整個會計年度的預期業績。實際結果可能與估計的不同。截至2021年6月30日的資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

該公司作為一個運營部門運營，因為它的首席運營決策者(即首席執行官)在綜合基礎上審查其財務信息，以便作出有關資源分配和業績評估的決定。
7
目錄
簡明綜合經營報表：運營費用列報

從2022年會計年度第一季度開始，該公司通過將之前披露的銷售、一般和管理成本分解為銷售和營銷、技術和產品開發以及一般和管理成本，修改了其簡明綜合運營報表中的運營費用列報。更新後的陳述旨在為財務報表的讀者提供更多的透明度，並使公司的財務業績更好地與管理層如何看待和監督業務運營以及做出戰略決策保持一致。2021財年的前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

以下是運營費用中各個類別的簡要説明：

•銷售和營銷：銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷團隊人員成本，其中包括未資本化的工資、獎金、股票薪酬、銷售佣金、遣散費、福利和僱主税。此外，這一類別還包括廣告、貿易展會和外部顧問的費用，這些顧問協助開展旨在建立品牌知名度和向我們的機遇市場展示我們產品和服務價值的推廣活動。

•技術和產品開發：技術和產品開發費用主要包括我們的技術和產品團隊人員成本以及支付給外部顧問的費用，這些費用與創新和維護我們的產品和服務組合以及加強我們的網絡環境和平臺有關。這些成本包括但不限於工程、平臺和軟件開發、軟件許可費、合同工以及其他技術和產品相關項目。

•常規和管理：一般和行政費用主要包括我們的客户支持、業務運營、財務、法律、人力資源和其他行政人員成本，以及支付給這些部門的外部顧問的費用。此外，這一類別還包括租金和入住費以及在經營業務過程中發生的其他雜項成本。

•折舊和攤銷：該公司2021年6月30日的10-K表格年度報告中包含的會計政策或之前報告的金額沒有任何變化。我們的財產和設備的折舊費用，不包括用於租賃的財產和設備，以及我們無形資產的攤銷費用都包括在綜合經營報表的折舊和攤銷標題中。

上述列報變化不影響總運營費用、運營虧損、淨虧損或每股普通股淨虧損。

以下是修訂前後2021財年每個季度的簡明綜合運營報表節選：
修訂後的演示文稿：截至三個月
年終
 

2021年6月30日
(千美元)2020年9月30日2020年12月31日2021年3月31日2021年6月30日
銷售和市場營銷$1,599 $1,520 $1,754 $2,062 $6,935 
技術和產品開發3,214 3,783 4,425 4,513 15,935 
一般事務和行政事務11,997 8,528 7,552 7,677 35,754 
折舊及攤銷1,068 1,052 991 996 4,107 
總運營費用$17,878 $14,883 $14,722 $15,248 $62,731 

正如之前報道的那樣：截至三個月
年終


2021年6月30日
(千美元)2020年9月30日2020年12月31日2021年3月31日2021年6月30日
銷售、一般和管理$16,810 $13,831 $13,731 $14,252 $58,624 
折舊及攤銷1,068 1,052 991 996 4,107 
總運營費用$17,878 $14,883 $14,722 $15,248 $62,731 

8
目錄

簡明綜合業務報表：更新標題

從2022財年第一季度開始，該公司在其簡明綜合運營報表中將之前報告的許可證和交易費收入標題修訂為訂閲和交易費，以更準確地描述收入流，並與行業參與者常用的術語保持一致。公司2021年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的收入確認會計政策或之前報告的金額沒有任何變化。

最近採用的會計公告

財務報表中信用損失的計量

本公司採用了“金融工具--信貸損失”(話題326)2020年7月1日，通過調整留存收益，使用修改後的追溯法，開始在預期虧損模型而不是已發生虧損模型下計算我們的應收賬款和財務應收賬款撥備。

下表顯示了年內應收賬款壞賬準備和財務應收賬款撥備的前滾。
截至2021年9月30日的三個月：
截至2021年9月30日的三個月
(千美元)應收帳款應收賬款
截至2021年6月30日的期初津貼餘額$6,614 $1,109 
預期損失準備金312 100 
2021年9月30日的餘額$6,926 $1,209 


ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計

2021年7月1日，公司通過了ASU第2019-12號“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。ASU 2019-12旨在通過刪除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理，並修改現有的指導方針，以改善一致性應用。採用這一會計準則並未對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

擬採用的會計公告

公司正在評估以下最近發佈的會計聲明或任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則的影響是否會對公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

參考匯率改革

2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響和ASU 2021-01，參考匯率改革：範圍“分別是。總之，華碩為應用美國公認會計準則(GAAP)關於合同修改和套期保值關係的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，這些指導參考了LIBOR或其他預計將因參考利率改革而停止的參考利率。該公司對LIBOR的風險敞口包括我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的循環信貸安排和擔保期限安排，後者使用LIBOR作為參考利率。然而，如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止，這些安排可以提供另一種利率。這些可選的權宜之計和例外從2020年3月12日至2022年12月31日生效，在有效期內的任何時候都允許採用。該公司目前正在評估和評估這些會計準則對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響，以及它是否會選擇這些可選準則。

出租人分類

2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05，出租人-某些租賃費用可變的租賃“它要求出租人將租賃歸類為經營性租賃，如果他們有不依賴於指數或費率的可變租賃付款，並且
9
目錄
被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃的銷售損失。ASU 2021-05適用於2021年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。我們計劃在2022年7月1日開始的財年採用這一聲明。該公司目前正在評估這一會計準則對其簡明合併財務報表的影響。

債務和股權工具的會計處理

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理這簡化了可轉換工具和實體自有股本合同的衍生品範圍例外的會計處理，並改進和修訂了相關的每股收益(EPS)指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。我們計劃在2022年7月1日開始的財年採用這一聲明。該公司目前正在評估這一會計準則對其簡明合併財務報表的影響。

3. 租契

承租人會計
該公司擁有辦公空間、倉庫和辦公設備的經營租賃。截至2021年9月30日，該公司在資產負債表中記錄了以下與其租賃安排相關的餘額：
(美元，單位：萬美元)資產負債表分類截至2021年9月30日截至2021年6月30日
資產：經營性租賃使用權資產$3,240 $3,049 
負債：
當前應計費用$1,430 $1,166 
長期的非流動經營租賃負債3,535 3,645 
租賃總負債$4,965 $4,811 

租賃成本的構成如下：
(千美元)截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月
經營租賃成本*442 529 
*包括短期租賃和可變租賃成本，這些都不是實質性的。


與我們的租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

(千美元)截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月
補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$480 $346 
非現金活動：
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃負債$471 $— 




10
目錄
我們的租賃按會計年度計算的租賃負債到期日如下：
(千美元)運營中
租契
2022$1,287 
20231,758 
20241,029 
2025707 
2026628 
此後265 
租賃付款總額$5,674 
減去：推定利息(709)
租賃負債現值$4,965 

出租人會計

用於運營租賃租賃方案的財產和設備包括：
(美元，單位：萬美元)9月30日，
2021		六月三十日，
2021
成本$26,664 26,753 
累計折舊(24,626)(24,487)
網絡$2,038 $2,266 

截至2021年9月30日，公司對銷售型租賃的淨投資(租賃應收賬款的賬面價值)以及這些租賃應收賬款未來應收取的最低金額在附註6-財務應收賬款中披露。

4. 收入

分類收入

從2022年會計年度第一季度開始，公司將在簡明綜合經營報表上列報的認購費和交易費分解為交易費和認購費類別(如下所述)，因為這一額外披露提高了對公司收入流的可見性，並更好地協調了公司的財務業績，包括管理層如何看待和監測業務運營以及做出戰略決策。
•交易費：公司向其客户收取交易費，通常按通過我們的支付設備處理的交易量的百分比計算。
•訂閲費：訂閲費主要包括向我們的客户收取的無現金支付服務的月度服務費、通過我們的租賃計劃和種子軟件服務產生的服務費，這些服務包括庫存管理、路線物流優化、倉庫和會計管理以及反應迅速的商品銷售。

根據類似的經營特點，該公司的收入分類如下：

截至9月30日的三個月，
(千美元)20212020
交易費$26,421 $19,677 
訂閲費14,204 13,431 
認購費和交易費$40,625 $33,108 
設備銷售5,155 3,769 
總收入$45,780 $36,877 

11
目錄
使用上述方法對截至2021年6月30日的會計年度以前報告的季度的收入進行了分類，如下所示：
截至三個月

年終

2021年6月30日
(千美元)2020年9月30日2020年12月31日2021年3月31日2021年6月30日
交易費$19,677 $20,454 $21,002 $24,365 $85,498 
訂閲費13,431 12,760 13,684 13,869 53,744 
認購費和交易費$33,108 $33,214 $34,686 $38,234 $139,242 
設備銷售3,769 5,071 8,074 10,783 27,697 
總收入$36,877 $38,285 $42,760 $49,017 $166,939 


分配給未來履約義務的交易價格

在確定分配給未來履約義務的交易價格時，我們不包括非經常性費用。此外，我們採取實際的權宜之計，不考慮原來預期期限為一年或以下的安排，這些安排主要是按月租約。我們大多數合同的合同期限都在36和60根據隱含和明確的解僱罰金計算的月數。這些金額將在未來工作期間轉換為收入，主要基於提供的服務或產品的交付和驗收，具體取決於所交付的服務或產品的適用會計方法。

下表反映了與期末未履行的履約義務有關的未來應確認的估計費用：
(千美元)截至2021年9月30日
2022$10,133 
202311,892 
20247,775 
20254,092 
20262,199 
此後143 
總計$36,234 

合同責任

公司合同負債(即遞延收入)餘額如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的三個月，
(美元，單位：萬美元)20212020
遞延收入，期初$1,763 $1,698 
遞延收入，期末1,720 1,639 
期初從遞延收入中確認的當期收入$95 $93 

合同負債餘額的期間變化主要是由於公司履行履約義務和客户付款之間的時間差造成的。




12
目錄
合同費用

截至2021年9月30日，公司獲得合同的淨資本化成本為#美元。0.4百萬美元計入預付費用和其他流動資產2.0百萬美元計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。截至2021年6月30日，公司獲得合同的淨資本化成本為#美元。0.42000萬美元計入預付費用和其他流動資產2.0簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產包括1.8億美元。所有這些資本化的合同成本都沒有減損。

在截至2021年9月30日的三個月中，資本化合同成本的攤銷為$0.2百萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，資本化合同成本的攤銷為$0.1百萬美元。

5. 收購

2021年8月，我們完成了對美味營養有限責任公司某些資產和負債的收購，以微額市場支付公司Yoke Payments(簡稱Yoke)的身份開展業務。收購Yoke採用收購會計方法作為企業合併進行會計核算，該會計方法包括被收購企業自收購之日起的經營結果。基於被收購企業的估計公允價值，主要使用ASC主題820下的第3級輸入，在被收購公司的有形資產和無形資產以及從被收購企業承擔的負債之間分配被收購公司的收購價，公允價值計量，購買價格的剩餘部分記錄為商譽。

通過此次收購，Yoke的銷售點平臺現在將擴展其服務範圍，提供自助結賬服務，同時與坎塔盧普的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。我們計劃通過提供一個單一平臺來管理微觀市場的消費者和運營方面，同時整合多個服務提供商，為我們的客户提供靈活性和終極簡便性，從而使我們脱穎而出。

為收購而轉移的對價包括支付#美元。3在交易結束時有100萬美元的現金和1,000,000美元的現金1根據某些銷售增長目標的實現情況，將於2022年7月30日或之前支付1.5億美元的遞延現金付款。截至收購之日和2021年9月30日，我們預計將支付全部遞延現金付款，我們已累計或有對價負債#美元。12000萬美元，包括在我們簡明綜合資產負債表的應計費用中。

此外，在此次收購方面，公司將根據截至2024年7月31日的某些軟件許可證銷售增長目標的實現情況以及截至各自衡量日期的持續僱傭情況，向Yoke的前所有者發行普通股。在企業合併的情況下，這些獎勵的會計處理是將這些獎勵確認為合併後費用，不包括在收購價格中。當根據ASC 718很可能滿足履行條件時，我們將在必要的服務期內開始確認這些獎勵的補償費用。在每個報告日期，我們評估實現銷售目標和實現業績條件的可能性。截至2021年9月30日，我們確定績效條件不太可能得到滿足，因此，尚未確認截至2021年9月30日的財季與這些獎勵相關的補償費用。

下表彙總了在收購日為軛架支付的總對價、收購的總淨資產、可識別資產和確認的商譽：

(美元，單位：萬美元)金額
考慮事項
現金$3,000 
或有對價安排$1,000 
轉讓總對價的公允價值$4,000 
確認的可識別資產金額
收購的總淨資產$66 
可識別無形資產$1,685 
可識別淨資產總額$1,751 
商譽$2,249 
13
目錄

分配給可識別無形資產的金額包括#美元1.32000萬美元與開發的技術有關，$0.32.5億美元與客户關係相關，以及$0.11.6億美元與其他無形資產相關。所收購開發技術的公允價值採用多期超額收益法確定。收購的客户關係的公允價值是使用有無方法確定的，該方法在客户關係不到位的情況下使用現金流影響來估計價值。已確認的無形資產將在各自資產的預計使用年限內按直線攤銷。

商譽$2.2收購產生的百萬美元包括Yoke和本公司之間的預期協同效應，以及在收購時不符合單獨確認資格的無形資產。可用於所得税扣除的商譽被分配給公司唯一的報告單位。

上述收購價格的分配是暫定的，在測算期內仍有可能發生變化。收購價格的最終分配預計將在切實可行的情況下儘快完成，但不晚於收購之日起一年。由於Yoke的財務結果在公司的綜合財務報表中有重大影響，此次收購的形式上的財務信息沒有列報。


6. 金融應收賬款

該公司的融資應收賬款包括QuickStart計劃下的融資設備和與SEED平臺簽約相關的設備。該公司的所有應收賬款融資協議大多被歸類為不可取消的六十個月銷售型租賃。截至2021年9月30日和2021年6月30日，財務應收賬款構成如下：
(美元，單位：萬美元)9月30日，
2021		六月三十日，
2021
本期財務應收賬款淨額$8,031 $7,967 
一年後到期的財務應收賬款，淨額10,832 11,632 
財務應收賬款總額，扣除備用金#美元1,209及$1,109，分別
$18,863 $19,599 

我們從客户那裏收取租賃費，主要是作為我們交易處理服務的資金流的一部分。如果客户在每月結算期結束時沒有足夠的交易收入來支付每月的租賃付款，則餘額被視為逾期。本公司定期監測客户付款情況，並以以前的付款情況作為衡量客户如期償還租賃協議合同義務的能力。在需要的基礎上，如果出現與客户償還租賃能力有關的新信息，可能會考慮定性信息。

這些應收賬款的信用風險由管理層持續監控，並通過將具有相似風險特徵的租賃彙總到集合中進行集體評估，反映在融資應收賬款撥備中。由於該公司的租賃合同通常有相似的條款，因此使用了有關交易處理量和銷售額的客户特徵來分解租賃。我們的關鍵信用質量指標是我們為每個客户處理的交易收入相對於他們到期的租賃付款的金額，因為我們認為這一客户特徵是對客户違約風險的最強預測。處理量低或交易銷售額不足以支付租賃付款的客户被認為有較高的客户違約風險。

客户是根據他們的總銷售額與所需的每月租賃義務的比率彙集在一起的。我們將未償還應收賬款分為兩類：高比率客户(交易處理量足以支付月費的客户)和低比率客户(交易處理量始終不足以支付月費的客户)。使用這兩個類別，我們執行了歷史沖銷分析，根據每類客户的賬齡桶計算預留百分比。








14
目錄
截至2021年9月30日，按合同基礎和起始年份的當前付款履約情況計算的應收租賃總額包括：

按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
當前$6,673 $2,831 $4,689 $2,602 $1,583 $22 $18,400 
30天及以下14 44 80 86 3 1 228 
31-60天4 8 35 3 3 — 53 
61-90天14 27 63 49 5 — 158 
大於90天102 147 460 439 46 39 1,233 
金融應收賬款總額$6,807 $3,057 $5,327 $3,179 $1,640 $62 $20,072 

截至2021年6月30日，按合同基礎和起始年份的當前付款履約情況計算的應收租賃總額包括：
按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
當前$6,736 $3,970 $3,942 $3,081 $1,358 $31 $19,118 
30天及以下19 67 90 93 11 1 281 
31-60天4 9 22 2 1 — 38 
61-90天10 42 66 54 10 — 182 
大於90天46 69 490 419 54 11 1,089 
金融應收賬款總額$6,815 $4,157 $4,610 $3,649 $1,434 $43 $20,708 

截至2021年9月30日，按發起年份劃分的信用質量指標包括：

按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
高比率客户$6,338 $2,747 $4,624 $2,423 $1,477 $16 $17,625 
低比率客户469 310 703 756 163 46 2,447 
金融應收賬款總額$6,807 $3,057 $5,327 $3,179 $1,640 $62 $20,072 


截至2021年6月30日，按發起年份劃分的信用質量指標包括以下內容：

按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
高比率客户$6,415 $3,824 $3,793 $2,920 $1,290 $24 $18,266 
低比率客户400 333 817 729 144 19 2,442 
金融應收賬款總額$6,815 $4,157 $4,610 $3,649 $1,434 $43 $20,708 


15
目錄
下表是截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月的應收融資準備前滾：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的三個月，
(美元，單位：萬美元)20212020
6月30日的餘額$1,109 $150 
採用ASC 326的影響*— 409 
預期損失準備金100 — 
9月30日的餘額$1,209 $559 
*公司於2020年7月1日採用金融工具-信貸損失(話題326)。

我們每一財年到期的履約財務應收賬款將收取的現金如下：
(千美元)
2022$9,408 
20235,794 
20243,925 
20252,467 
20261,129 
此後66 
待收取的總金額22,789 
減去：利息(2,717)
減去：應收賬款撥備(1,209)
金融應收賬款總額$18,863 

7. 每股虧損計算

每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以年度內已發行普通股的加權平均數。
句號。每股攤薄收益僅適用於報告收益結束的年度，計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上已發行股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應，採用庫存股方法。每股基本虧損和稀釋虧損的計算如下
如下所示：
截至三個月
9月30日，
(美元，單位為千美元，每股數據除外)20212020
每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨損失$(1,291)$(6,613)
優先股息(334)(334)
適用於普通股股東的淨虧損(1,625)(6,947)
每股基本虧損的分母-加權平均流通股
71,175,927 64,859,002 
稀釋潛在普通股的影響— — 
稀釋每股虧損的分母-調整後加權平均流通股
71,175,927 64,859,002 
每股基本和攤薄虧損$(0.02)$(0.11)
計算每股攤薄虧損時不包括反攤薄股份4,212,024截至2021年9月30日的三個月和2,534,225截至2020年9月30日的三個月。

16
目錄
8. 商譽和無形資產

無形資產餘額和商譽包括以下內容：
截至2021年9月30日
(千美元)毛收入累計
攤銷		網絡攤銷
期間
無形資產：
品牌和商號$1,705 $(899)$806 
3 - 7年份
發達的技術12,269 (7,320)4,949 
5 - 6年份
客户關係19,339 (4,171)15,168 
10 - 18年份
無形資產總額$33,313 $(12,390)$20,923 
商譽66,194 — 66,194 不定
截至2021年6月30日
(千美元)毛收入累計
攤銷		網絡攤銷
期間
無形資產：
品牌和商號1,640 (840)800 
3 - 7年份
發達的技術10,939 (6,890)4,049 
5 - 6年份
客户關係19,049 (3,906)15,143 
10 - 18年份
無形資產總額$31,628 $(11,636)$19,992 
商譽63,945 — 63,945 不定

在截至2021年9月30日的三個月內，公司確認了$2.22000萬美元的商譽和1.73,000,000美元與收購Yoke相關的新收購的無形資產，如注5 -收購.

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，0.8與確認的無形資產相關的每個相應期間的攤銷費用為100萬美元。

該公司在4月1日進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。本公司已確定只有一個報告單位用於測試商譽的減值。在截至2021年9月30日的三個月內，該公司不是I don‘我不承認任何與商譽有關的減值費用。

9. 債務和其他融資安排

截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司的債務和其他融資安排包括：
截至9月30日，截至6月30日，
(美元，單位：萬美元)20212021
2021年摩根大通信貸安排14,250 14,437 
其他義務90 113 
減去：未攤銷發行成本和債務貼現(201)(231)
總計14,139 14,319 
減去：債務和其他融資安排，當前(662)(675)
非流動債務和其他融資安排$13,477 $13,644 




17
目錄
簡明綜合經營報表中列示的利息支出詳情如下：
截至三個月
9月30日，
(美元，單位：萬美元)20212020
2020安塔拉定期基金$— $2,779 
2021年摩根大通信貸安排230 172 
其他利息支出248 334 
利息支出總額$478 $3,285 

摩根大通銀行信貸協議

2020年8月14日，公司償還了所有未償還的美元以下的款項30.0與安塔拉資本主基金有限責任公司(“安塔拉”)簽訂2021年優先擔保定期貸款安排(“2020安塔拉定期貸款”)，並與摩根大通銀行(“摩根大通”)訂立信貸協議(“2021年摩根大通信貸協議”)。

2021年摩根大通信貸協議規定52000萬美元有擔保循環信貸安排(“2021年摩根大通循環信貸安排”)和152021年摩根大通有擔保定期貸款(“2021年摩根大通有擔保定期貸款”，連同經修訂的2021年摩根大通循環貸款，其中包括一項未承諾的擴展功能，使公司能夠增加循環承諾總額和/或增加總額不超過美元的新一批定期貸款52000萬。關於2021年摩根大通信貸協議的完成，本公司償還了2020年安塔拉定期貸款項下的所有未償還金額。公司確認了$2.8在截至2020年9月30日的財政季度內，與2020安塔拉定期貸款相關的利息支出為400萬美元，包括確認1美元2.6未攤銷發行成本和債務貼現作為利息支出，反映2020年安塔拉定期融資的賬面價值與償還時到期金額之間的差額。

2021年摩根大通信貸安排(JPMorgan Credit Facility)有一個三年到期，利息由公司選擇，基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或最優惠利率，外加與公司總槓桿率掛鈎的適用利差，範圍為2.75%和3.75最優惠利率貸款的百分比及介於3.75%和4.75倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率為%。如果發生違約，利率可能會增加1-3個百分點。2.00%。2021年摩根大通信貸安排承諾費為0.50未使用部分的年利率。從2020年8月14日到2021年3月2日，適用的利率是最優惠利率加3.75%。2021年3月2日，本公司對2021年摩根大通信貸安排進行了修訂(“第一修正案”)，降低了向本公司收取的利率。結合第一修正案，該公司選擇將其貸款轉換為歐洲美元借款，並以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎。截至2021年9月30日，2021年摩根大通擔保定期貸款的適用利率為0.75%和利差為4.25適用利率總額為%5%.

本金按季度分期付款，金額為$。187,500從2020年12月31日至2022年9月30日，每年償還總額為$750,000以及在$期間內的全部還款1.52000萬。從2022年12月31日至2023年6月30日，本金應按季度分期付款$375,000在這段期間內總共還款$1.12000萬。剩餘的未付本金將於2021年摩根大通信貸安排到期日到期。

本公司在2021年摩根大通信貸安排下的義務由本公司幾乎所有資產的優先擔保權益擔保。2021年摩根大通信貸協議包括慣例陳述、擔保和契諾，以及加速、賠償和違約事件條款，其中包括一項金融契約，要求公司保持調整後的速動比率不低於2.75自2021年1月1日起至1.00，但不少於3.00自2021年4月1日起至1.00，以及一項財務契約，要求公司在截至2021年12月31日的財政季度開始的每個財政季度結束時，保持總槓桿率不高於3.00到1.00。

截至2021年9月30日，該公司遵守了其財務契約。

與安塔拉的定期融資

2019年10月9日，公司與安塔拉公司簽訂了承諾書，根據該承諾書，安塔拉公司承諾向公司提供#美元。30.0百萬優先擔保定期貸款安排(“2020安塔拉定期貸款安排”)。2019年10月9日，本公司還以低於市價的價格向安塔拉出售本公司普通股股份。自2020年安塔拉定期融資和股票發行談判以來，雙方都經過深思熟慮，並在短時間內執行，
18
目錄
本公司將債務及股權融資作為一項合併安排進行評估，並按債務及股權組成部分之間的相對公允價值，估計扣除登記權協議負債後用於分配所得款項的債務及股權組成部分的公允價值。為建立債務和股權融資安排而產生的非貸款方費用按相對公允價值分配給債務和股權部分，並在本公司的資產負債表上資本化。2020年的安塔拉定期貸款協議還包含一項強制性的預付款功能，該功能被確定為嵌入式衍生品，要求對衍生品負債進行分叉和公允價值確認。

2020年8月14日，本公司償還了2020安塔拉定期貸款項下的所有未償還金額，並簽訂了上述2021年摩根大通信貸協議。公司取消確認$2.6在截至2020年9月30日的三個月裏，與2020年安塔拉團隊基金相關的未攤銷債務發行成本和債務折扣為1.8億美元。
10. 應計費用
截至2021年9月30日和2021年6月30日，應計費用包括以下內容：
截至9月30日，截至6月30日，
(美元，單位：萬美元)20212021
增值税準備金$17,353 $17,099 
應計薪酬及相關銷售佣金2,444 4,233 
經營租賃負債，流動1,430 1,166 
應計專業費用1,793 1,739 
應計税金和應繳檔案費1,295 1,450 
收購軛的或有對價安排*1,000 — 
其他應計費用892 773 
應計費用總額$26,207 $26,460 
* 看見注5--購置有關或有對價安排的説明，請參閲。

11. 所得税

截至2021年9月30日止三個月，本公司錄得所得税撥備為#美元。89一千個。截至2021年9月30日，該公司審查了現有的遞延税項資產，並繼續根據其遞延税項資產記錄完整估值。所得税條款主要涉及該公司不確定的税收狀況，以及州所得税和特許經營税。截至2021年9月30日，該公司的未確認所得税優惠總額為$0.52000萬。這一撥備是基於截至2021年9月30日的三個月的所得税前實際虧損，因為使用估計的年度有效所得税税率並不能提供對所得税撥備的可靠估計。

截至2020年9月30日止三個月，本公司錄得所得税撥備為#美元。40一千個。截至2020年9月30日，本公司參照新冠肺炎對現有遞延税項資產進行了審核，並對照其遞延税項資產記錄了完整估值。所得税條款主要涉及該公司不確定的税收狀況，以及州所得税和特許經營税。截至2020年9月30日，該公司的未確認所得税優惠總額為$0.22000萬。這項撥備是基於截至2020年9月30日的三個月的所得税前實際虧損，因為使用估計的年度有效所得税税率並不能提供對所得税撥備的可靠估計。


12. 股權

股票期權

該公司使用Black-Scholes估值模型估計其授予的帶有服務條件(即要求員工在規定時間內向公司提供服務)的股票期權的公允價值。該公司對預期波動率的假設是基於其與自身普通股市場交易有關的歷史波動性數據。公司使用簡化方法來確定預期期限，因為公司沒有足夠的歷史行使和沒收行為來作為預期壽命假設的基礎。股息收益率假設為
19
目錄
基於股票期權預期期限內預期支付的股息。無風險利率假設是通過使用與每個股票期權的預期期權期限相同時期的美國國債利率來確定的。

在截至2021年9月30日的三個月內，沒有授予任何股票期權。在截至2020年9月30日的三個月內授予的期權的公允價值是根據以下假設確定的，僅包括ASC 718規定授予日期已確定的期權：
截至9月30日的三個月，
2020
預期波動率(百分比)
76.6% - 77.3%
加權平均預期壽命(年)4.5
股息率(%)0.0 %
無風險利率(%)
0.2% - 0.3%
授予的期權數量467,500 
加權平均行權價$7.49 
加權平均授權日公允價值$4.41 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與具有既定授予日期的股票期權相關的股票薪酬為美元。0.8百萬美元和$1.1分別為百萬美元。

基於績效的獎勵

公司已向某些高管授予股票期權，這些期權每年授予超過三至四年句號。這些股票期權還取決於公司董事會為每個會計年度設定的業績目標的實現情況。

2021年1月27日，董事會薪酬委員會將業績指標確定為公司普通股在每個適用會計年度的交易價格目標。如果普通股在任何連續的時間內的平均收盤價達到目標，那麼價格目標就實現了。30-適用會計年度內的交易日期間達到或超過：(I)$10.50如屬2021財政年度；。(Ii)$。13.50如屬2022財政年度；。(Iii)$。16.50就2023財政年度而言；及(Iv)$19.50在2024財年的情況下。如果至少80如果適用財年的績效目標達到%，薪酬委員會可以確定，根據該財年的績效有資格授予的期權部分將按比例授予。在作出上述決定時，薪酬委員會將考慮本公司相對於其市場競爭對手的表現，以及薪酬委員會認為相關的任何其他考慮因素。薪酬委員會的指導方針一般是，實現的價格每低於目標價格一個百分點，適用財政年度有資格授予的業績期權的百分比應減少2%，但薪酬委員會可自行決定更改此公式。

對於這些給予薪酬委員會酌情決定權的績效獎勵，公司和員工之間的關鍵條款和條件尚未達到相互理解，ASC主題718薪酬-股票薪酬，還沒有建立起來。當服務期在授予日期之前開始時，公司在授予日期之前開始確認補償成本。該公司利用蒙特卡洛模擬估值模型，估計這些股權分類獎勵在每個報告期直至授予日的公允價值。截至2021年9月30日的三個月，這些獎勵確認的總支出為$0.6百萬美元。

普通股獎勵

哈德遜執行公司的兩名員工分別於2020年8月和9月與本公司簽訂了諮詢協議，根據協議，顧問向本公司首席執行官提供財務和戰略分析和諮詢服務，直至2021年7月31日。哈德遜執行公司是本公司10%以上的股東和關聯方。作為對這些服務的考慮，2021年3月，顧問總共獲得了80,000限制性股票單位。2021年9月，該公司將這些諮詢協議延長至2022年7月31日，並與此相關的顧問獲得了額外的20,000限制性股票單位。在截至2021年9月30日的三個月裏，為這些諮詢協議確認的總費用並不重要。

20
目錄
公司每年根據長期股票激勵計劃(“LTIP”)向高管發放限制性股票單位，該計劃每年授予一次，通常是在三年。2021年8月，我們總共批准了大約93,000授予日期公允價值約為$的限制性股票單位0.97向公司高管支付100萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，普通股獎勵確認的總支出為1美元。0.4百萬美元和$0.4分別為2000萬人。

13. 承諾和或有事項

訴訟

我們是正常業務過程中出現的訴訟和其他訴訟的一方。這類事件可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非貨幣制裁或救濟。根據“或有事項會計準則”，當損失可能發生，且損失金額可以合理估計時，我們將為訴訟索賠和評估留作準備。我們不能肯定地預測法律或其他訴訟的結果。

律政司傳票

如前所述，在2020財年第三季度，該公司迴應了美國司法部發出的傳票，該傳票要求記錄公司在之前的財務報告期內發生的活動，包括重述。該公司正在全力配合該機構的詢問。

租契

本公司已履行各種經營租賃義務。看見附註3-租契以獲取更多信息。

購買承諾

截至2021年9月30日，該公司有購買庫存的堅定承諾，約為$27在接下來的幾年裏三年.
21
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含1934年“證券交易法”第21E節(修訂後)中有關哈特魯普公司(以下簡稱“哈密瓜”或“公司”)預期財務和經營業績的某些前瞻性陳述。為此目的，前瞻性陳述指本文中包含的任何非歷史事實的陳述，包括但不限於“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“預計”或類似的表述，包括但不限於“估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“打算”或類似表述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中預期的大不相同。前瞻性信息是基於各種因素，並使用許多假設得出的。可能導致公司實際結果與預期結果大不相同的重要因素包括：
•與我們的經營業績無關的一般經濟、市場或商業狀況，包括2019年新冠肺炎(CoronaVirus Disease 2019年)大流行對公司運營、財務狀況以及對公司產品和服務需求的影響；
•新冠肺炎的潛在突變與疫苗和治療的有效性、開發和部署；
•未能遵守我們與2021年摩根大通信貸安排相關的信貸協議的財務契約；
•公司未來通過出售證券或債務融資籌集資金的能力，以維持其在正常業務過程中的運營，或者在可能發生意外或不尋常事件的情況下；
•公司與競爭對手競爭以獲得市場份額的能力；
•公司當前或未來的客户是否購買、租賃、租用或使用ePort設備、SEED的軟件解決方案或我們未來的其他產品，達到本公司目前預期的水平；
•本公司的客户是否繼續使用本公司的交易處理和相關服務，因為我們的客户協議一般可由客户提前30至60天通知取消；
•公司履行應付賬款和應計費用所包括的貿易義務的能力；
•我們發生了任何意外或不尋常的非運營費用，需要我們轉移現金資源來實現我們的業務計劃；
•考慮到其產品不斷髮展和不可預測的市場，公司預測或估計其未來季度或年度收入和支出的能力；
•公司將被收購的公司整合到其現有產品和服務結構中的能力；
•公司留住主要客户的能力，這些客户是公司很大一部分收入的來源；
•關鍵客户減少或推遲向公司採購產品的能力；
•公司的產品和服務獲得廣泛商業認可的能力
•授予本公司的任何專利是否會為本公司的產品提供任何競爭優勢或充分的保護，或者是否會受到他人的挑戰、無效或規避；
•公司在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力；
•我們的產品和服務能夠避免系統中斷或未經授權的黑客攻擊或信用卡欺詐；
•未來財務報告內部控制是否存在重大缺陷，不能準確、及時地報告財務狀況或經營成果；
•公司繼續遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的持續上市標準並繼續作為美國小盤股羅素2000®的成員的能力；
•我們的供應商會否加價、減產或更改銷售條款；以及
22
目錄
•與目前懸而未決的調查、潛在的訴訟或可能的監管行動相關的風險，這些風險來自審計委員會在2019財年進行的內部調查及其調查結果，未能及時向美國證券交易委員會提交我們的定期報告，受影響的財務報表的重述，與後續公開募股的註冊聲明相關的指控，或這些事件引發的潛在訴訟或其他索賠。
雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。由於各種因素，包括但不限於上述因素或根據第一部分第1A項討論的因素，實際結果或業務狀況可能與前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同。本公司截至2021年6月30日財年的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中的“風險因素”。我們不能向您保證，我們已經確定了造成不確定因素的所有因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。
我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本10-Q表格之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。

公司概況

哈密瓜，Inc.(以下簡稱“哈密瓜”或“公司”)，前身為USA Technologies，Inc.，根據賓夕法尼亞州聯邦法律組建。2021年3月29日，美國技術公司向賓夕法尼亞州國務院提交了其修訂和重新修訂的公司章程的修正案條款，以使公司名稱從“美國技術公司”更名為“USA Technologies，Inc.”。授予“哈密瓜公司”，自2021年4月15日起生效。2021年4月19日，本公司每股無面值普通股(以下簡稱普通股)在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“CTLP”；本公司的A系列無每股面值可轉換優先股開始在場外交易市場粉色公開市場(OTC Markets‘Pink Open Market)交易，交易代碼為“CTLPP”。

哈密瓜是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端技術解決方案。通過提供支付處理解決方案，以及處理庫存管理、預裝、路線物流、倉庫和後臺管理的解決方案，我們正在改變無人值守的零售世界。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃增加消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車和電動汽車充電站、商業洗衣店、售貨亭、娛樂設施等的運營商，客户可以更主動、更可預測、更具競爭力地運營業務。

該公司的財政年度截至6月30日。該公司通過多種方式創造收入。在截至2021年9月30日的三個月內，我們分別從訂閲和交易費以及設備銷售中獲得了約89%和11%的收入。在截至2020年9月30日的三個月內，我們分別從認購和交易費以及設備銷售中獲得約90%和10%的收益。
在公司平臺上運行並使用我們服務的有源設備(定義見下文)包括因銷售或租賃我們的銷售點(“POS”)電子支付設備、遙測設備或經認證的支付軟件或為類似的第三方安裝的POS終端或遙測設備提供服務而產生的設備。客户可通過以下方式向我們購買POS電子支付設備：
•直接從公司或其授權經銷商購買設備；
•公司快速入門計劃下的融資工具，這些工具是不可取消的60個月銷售型租賃，如果有的話，可以通過無關的設備融資公司進行，或者直接從公司獲得；以及
•根據公司的JumpStart計劃租用設備，通常是36個月的期限協議，可以在30至60天的書面通知下取消。





23
目錄
2022年第一季度亮點

截至2021年9月30日的財季，公司要點如下：
•我們服務上的20,738個活躍客户(定義如下)和110萬個活躍設備；
•2021年8月，我們完成了對美味營養有限責任公司某些資產和負債的收購，以微額市場支付公司Yoke Payments(簡稱Yoke)的身份開展業務。通過此次收購，Yoke的POS平臺現在將擴展其服務範圍，提供自助結賬服務，同時與坎塔盧普的庫存管理和支付處理平臺無縫集成；
•2021年8月，該公司在2021年全國自動商品銷售協會(NAMA)展覽會上舉辦了首屆哈密瓜創新峯會，展示了新的產品和服務；
•完成了對ePort Engage設備的測試和認證，該設備於本財季末開始發貨。Eport Engage系列是我們面向市場的下一代數字觸摸屏設備，它為零售商提供了以新的方式吸引消費者的能力，並實現了真正的無摩擦採購；
•國家、地區和地方客户層面的三個直銷團隊，以及越來越多的原始設備製造商和全國分銷合作伙伴；以及
•2G和3G設備到4G LTE的持續促銷升級計劃。
截至2021年9月30日，我們在美國各地約有185名員工，並在賓夕法尼亞州馬爾文和佐治亞州亞特蘭大設有辦事處。

新冠肺炎更新

該公司、其員工和客户所處的地理位置使其業務運營和財務業績繼續受到新冠肺炎疫情的影響。然而，隨着企業、學校和其他組織重新開業，並在經濟復甦期間繼續下去，該公司看到包含我們的電子支付解決方案的分佈式資產的客流量有所增加。隨着新變種的出現，該公司繼續監測新冠肺炎的潛在影響，並可能導致病毒死灰復燃。這些對我們財務報表的影響包括但不限於商譽和無形資產的減值、長期資產(包括經營租賃使用權資產、物業和設備)的減值以及應收賬款和融資應收賬款的壞賬準備。我們的結論是，我們的評估沒有造成實質性的損害。在適用的情況下，我們已經根據現有信息在編制財務報表時納入了對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在簡明合併財務報表中得到確認。

雖然我們對最近在全國各地逐步解除與大流行有關的關閉和其他遏制措施感到鼓舞，但我們繼續監測不斷髮展的局勢，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的指導。 鑑於形勢的潛在不確定性，公司目前無法合理估計新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績或現金流的長期影響。


24
目錄
季度經營業績

以下討論應與本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。前幾年的某些金額已與當年的列報情況相符。列報的變化不影響我們的總收入、總銷售成本、毛利潤、總運營費用、營業虧損、淨虧損或每股普通股淨虧損。有關演示文稿更改的詳細信息，請參閲項目1.財務報表--附註2.主要會計政策摘要.

下表顯示了某些財務和非財務數據，管理層認為這些數據可以讓讀者洞察公司財務業績的某些趨勢和關係。我們相信這些指標(活躍設備、活躍客户、交易總數和總美元交易量)有助於管理層和讀者評估我們推動設備和交易增長的戰略。

有源設備
Active Devices是指在過去12個月內與我們通信或進行交易的設備。活動設備數量中包括通過與我們通信或交易的其他設備進行通信的設備。使用ePort無現金支付設備以及種子管理服務的自助式零售場所僅構成一種設備。

活躍客户

該公司將活躍客户定義為擁有至少一臺活躍設備的所有客户。
交易總數和交易總金額

交易被定義為由我們的技術支持的解決方案處理的電子支付交易。管理層使用交易總數和美元交易額來監控新冠肺炎疫情的恢復情況，並評估我們新客户戰略的有效性以及我們利用現有客户和合作夥伴的能力。

截至截至前三個月的收支平衡表
2021年9月30日2021年6月30日2021年3月31日2020年12月31日2020年9月30日
裝置：
活動設備(千)1,115 1,094 1,085 1,083 1,083 
客户：
活躍客户20,738 19,834 18,763 18,304 17,760 
卷：
交易總數(百萬)257.9 241.6 213.4 211.8 201.9 
交易總額(百萬美元)553.4 515.0 412.7 422.6 406.3 


截至2021年9月30日的季度亮點包括：
•Active Devices 111萬台，與去年同期的108萬台相比，增加了約3萬台Active Devices，增幅為3%；
•使用我們服務的活躍客户為20,738人，比去年同期的17,760人增加2,978人，增幅為17%；以及
•截至2021年9月30日的季度，美元總量比截至2021年6月30日的季度高出約7%，與截至2020年9月30日的季度的平均處理量相比，高出36%。有關更多信息，請參閲上文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“收入和毛利”。



25
目錄
財務亮點

下表彙總了我們的經營結果和我們在所述時期的財務業績的重大變化：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828021021898/ctlp-20210930_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828021021898/ctlp-20210930_g3.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828021021898/ctlp-20210930_g4.jpg

26
目錄
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

收入和毛利
截至9月30日的三個月，百分比
變化
(美元，單位：萬美元)20212020
收入：
認購費和交易費$40,625 $33,108 22.7 %
設備銷售5,155 3,769 36.8 %
總收入45,780 36,877 24.1 %
銷售成本：
認購費和交易費26,024 19,336 34.6 %
設備銷售成本4,880 3,301 47.8 %
銷售總成本30,904 22,637 36.5 %
毛利：
認購費和交易費14,601 13,772 6.0 %
設備銷售275 468 (41.2)%
毛利總額$14,876 $14,240 4.5 %
毛利率：
認購費和交易費35.9 %41.6 %
設備銷售5.3 %12.4 %
總毛利率32.5 %38.6 %

收入。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，總收入增加了890萬美元。收入的增加歸因於訂閲費和交易費以及設備銷售分別增加了750萬美元和140萬美元。

訂閲費和交易費的增加主要是因為本財年的處理量比上一年有所增加，因為我們目前的處理量超過了大流行前(新冠肺炎)的處理量水平。隨着全國各地的企業、學校和其他組織繼續重新開業，我們繼續從全美更廣泛的宏觀經濟復甦中受益。收入的增加還歸功於管理層繼續把重點放在擴大我們對客户羣的種子服務上，以及與去年同期相比，Active Devices數量的增加。

設備銷量的增長與本季度設備出貨量同比增加有關，原因是在新冠肺炎疫情爆發初期，客户專注於流動性，許多人承諾進行4G設備升級，但將交貨推遲到2022年3G網絡支持更接近停止時。我們預計，通過北美3G網絡停產之日到2022年年底，設備收入將繼續增長。

銷售成本。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，銷售成本增加了830萬美元。銷售成本的增加歸因於訂閲和交易成本以及設備成本分別增加了670萬美元和160萬美元。銷售成本增加的主要原因是交易處理費相應地增加了處理量。

毛利率。總毛利率從截至2020年9月30日的三個月的38.6%降至截至2021年9月30日的前三個月的32.5%。毛利率下降的主要原因是本季度交易費用增加的收入組合發生變化，以及作為前一時期設備成本減少記錄的80萬美元的期外調整。
27
目錄

運營費用
截至9月30日的三個月，百分比
變化
類別(美元，單位：10萬美元)20212020
銷售和市場營銷$2,339 $1,599 46.3 %
技術和產品開發5,389 3,214 67.7 %
一般和行政費用7,264 11,997 (39.5)%
折舊及攤銷1,022 1,068 (4.3)%
總運營費用$16,014 $17,878 (10.4)%


總運營費用。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的運營費用減少了190萬美元。這一變化歸因於一般和行政費用減少470萬美元，但被技術和產品開發費用增加220萬美元以及銷售和營銷成本增加70萬美元所抵消。總運營費用的變化反映了公司的總體目標，即減少一般和管理費用，並利用節省的資金投資於創新技術和產品，增加營銷支出，以向新客户和現有客户滲透我們的產品和服務。有關各個類別的更多詳細信息，請參閲下面的內容。

銷售部和市場部。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了約70萬美元，主要是因為本季度銷售和營銷員工人數增加，以支持我們在美國和國際上不斷擴大的業務和服務。

技術和產品開發。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，技術和產品開發費用增加了約220萬美元。這一增長主要是由該公司的目標推動的，即投資於創新技術，並通過利用公司人員和外部顧問的組合來進一步加強我們的網絡環境和平臺。

一般和行政費用。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用減少了約470萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是專業費用減少了230萬美元，這是因為減少了對支持公司會計、財務報告和法律費用的外部顧問的依賴，以及與前一年網絡事件有關的180萬美元的變化，詳情如下。

在截至2020年9月30日的三個月內，公司在其交易處理平臺上經歷了一次網絡事件。該公司發生了110萬美元的與停電有關的非經常性成本，這些成本在上一季度包括在一般和行政費用中，不包括在本季度。該公司向其保險提供商提出了與停電相關的費用索賠，並在本季度追回了70萬美元，這筆錢被記錄為本季度一般和行政費用的減少。

折舊和攤銷。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用保持一致。

其他收入(費用)，淨額
截至9月30日的三個月，百分比
變化
(千美元)20212020
其他收入(費用)：
利息收入$473 $350 35.1 %
利息支出(478)(3,285)(85.4)%
其他收入(費用)(59)— (100.0)%
其他收入(費用)合計(淨額)$(64)$(2,935)97.8 %


其他收入(費用)，淨額扣除其他收入(支出)，與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月淨增290萬美元。截至2020年9月30日的財政季度利息支出較高，主要是因為確認了未攤銷債務發行成本和相關債務貼現的餘額。
28
目錄
與安特拉資本主基金有限責任公司的優先擔保定期貸款安排的利息支出為260萬美元，當時安塔拉定期貸款安排已全部支付並終止。

非GAAP財務指標-調整後的EBITDA

調整後的所得税、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是一種非GAAP財務衡量標準，不是GAAP要求的，也不是GAAP定義的。我們將這一非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策目的，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們相信，這一非GAAP財務衡量標準提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的整體理解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的衡量標準具有更大的透明度。本財務指標的列報並不打算單獨考慮，或作為根據公認會計原則編制和列報的財務指標的替代品，包括我們在經營活動中使用的淨收益或淨虧損或淨現金。管理層認識到，非GAAP財務衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據GAAP確定的淨收益或淨虧損相關的所有項目，也不能替代或衡量我們的盈利能力或淨收益。之所以列報調整後的EBITDA，是因為我們認為，作為衡量比較經營業績的指標，調整後的EBITDA對投資者是有用的。此外，我們還將調整後的EBITDA作為高管和管理層激勵薪酬計劃的衡量標準。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除(I)利息收入、(Ii)債務和準備金的利息支出、(Iii)所得税支出、(Iv)折舊、(V)攤銷、(Vi)基於股票的薪酬支出以及(Vii)不代表我們的核心業務的某些其他重大的罕見或不尋常的損失和收益之前的美國公認會計原則淨虧損。

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月美國GAAP調整後EBITDA淨虧損的對賬單：

截至9月30日的三個月，
(美元，單位：萬美元)20212020
美國公認會計準則淨虧損$(1,291)$(6,613)
減去：利息收入(473)(350)
另外：利息支出478 3,285 
另外：所得税條款89 40 
加：折舊費用計入租金銷售成本264 539 
加計：營業費用中的折舊和攤銷費用1,022 1,068 
EBITDA89 (2,031)
另外：基於股票的薪酬(a)
1,762 1,509 
對EBITDA的調整1,762 1,509 
調整後的EBITDA$1,851 $(522)
(A)作為對EBITDA的調整，我們排除了基於股票的薪酬，因為它不反映我們以現金為基礎的業務。


29
目錄

流動性和資本資源

現金的來源和用途
從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營活動、債務融資和股票發行的現金。該公司擁有以下主要資金來源：(1)截至2021年9月30日手頭8250萬美元的現金和現金等價物；(2)經營活動可能提供的現金；(3)可從2021年摩根大通循環貸款中提取的高達500萬美元。此外，管理層繼續提高營運資本的效率，旨在增加我們的現金餘額。

該公司還估計和記錄了截至2021年9月30日的潛在銷售税以及相關利息和罰款負債總額為1740萬美元。該公司繼續評估這些負債以及任何此類付款的金額和時間。

本公司相信，從這些簡明綜合財務報表發佈之日起，其現有財務資源將足以為其當前12個月的經營預算提供資金。

以下圖表反映了我們截至2021年9月30日和2021年6月30日的現金流動性和未償債務：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828021021898/ctlp-20210930_g5.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828021021898/ctlp-20210930_g6.jpg
現金流

有關我們各自報告期內按經營、投資和融資活動分類的現金和現金等價物的變化詳情，請參閲本季度報告第一部分第1項中的簡明現金流量表。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828021021898/ctlp-20210930_g7.jpg
30
目錄
經營活動提供(用於)的現金淨額

截至2021年9月30日的三個月，經營活動中使用的現金為90萬美元，而去年同期經營活動提供的現金為520萬美元。經營活動中使用的現金的變化反映了我們淨虧損130萬美元，營運資金賬户使用的250萬美元被290萬美元的非現金運營費用抵消。

營運資金賬户的變化主要是由於使用了390萬美元的現金來增加我們的庫存，減少了大約220萬美元的應計費用，由本季度減少300萬美元的應收賬款提供的現金抵消了這一影響。庫存增加的原因是，隨着2022年3G網絡日落日期的臨近，公司提前為那些繼續將3G設備升級到4G的客户進行了計劃。應付賬款和應計費用220萬美元中使用的現金主要歸因於支付截至2021年6月30日的應計工資和獎金。營運資本中使用的現金被應收賬款減少300萬美元所抵消，因為在截至2021年6月30日的季度中產生的增加的設備銷售的付款即將到期。

非現金運營費用主要包括股票補償、財產和設備折舊、無形資產攤銷和預期損失撥備。

用於投資活動的淨現金

截至2021年9月30日的三個月，投資活動中使用的現金為450萬美元，而去年同期投資活動中使用的現金為50萬美元。現金使用量增加是因為收購Yoke支付了290萬美元的現金，以及160萬美元用於增加財產和設備餘額，這主要是由於公司繼續專注於投資創新技術和產品。

用於融資活動的淨現金

截至2021年9月30日的三個月，用於融資活動的現金為20萬美元，而去年同期用於融資活動的現金為170萬美元。*截至2021年9月30日的三個月，該公司償還了20萬美元的未償債務，主要可歸因於2021年摩根大通信貸安排。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司對其債務協議進行了再融資，並向安塔拉支付了120萬美元作為償還2020安塔拉定期貸款的一部分，作為預付款罰款和承諾終止費用的一部分。

合同義務

在截至2021年9月30日的三個月內，我們的合同義務與我們截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的合同義務沒有重大變化。

關鍵會計政策

在截至2021年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策與我們截至2021年6月30日的財年Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的政策相比沒有重大變化。

近期會計公告
看見附註2-主要會計政策摘要有關近期會計聲明的説明，請參閲簡明合併財務報表。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2021年6月30日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。


31
目錄
項目4.控制和程序
(A)披露管制和程序

我們維持披露控制和程序，以確保我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時的有效性，我們的披露控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)條的規定。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財政季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
32
目錄
第II部分-其他信息

第1項法律訴訟

本項目所要求的信息在本文中以簡明合併財務報表附註的方式併入，附註13--承付款和或有事項在本季度報告的表格10-Q的第I部分，第1項。

第1A項。風險因素

有關公司風險因素的討論，請參閲公司截至2021年6月30日的會計年度10-K表格中“風險因素”標題下的信息，並補充以下修訂後的風險因素。

冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行已經並可能繼續對我們的業務產生重大和不利的影響。

新冠肺炎疫情的全球蔓延給我們的業務帶來了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。在疫情爆發之初，無人值守市場內的電子支付交易量大幅下降，因為政府當局強制關閉了非必要的業務和社會距離協議，顯著減少了進入包含我們的電子支付解決方案的分佈式資產的客流量，並減少了消費者的可自由支配支出。

新冠肺炎的結果是，科技行業的供應鏈正在經歷中斷。我們在確保我們營銷和銷售給客户的硬件產品的組件和成品的安全方面遇到了延誤，而且可能會繼續遇到延誤。供應鏈延遲可能會導致我們的硬件產品短缺，這可能會對我們留住和獲取客户的能力產生負面影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

新冠肺炎大流行在多大程度上繼續影響我們的業務、運營和財務業績，將取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素，其中包括：大流行的持續時間和範圍；新冠肺炎的潛在突變；疫苗和治療開發及其部署的效力；政府、企業和個人為應對大流行病已經並將繼續採取的行動；以及大流行對經濟活動和應對行動的影響。此外，即使解除了遏制措施，也不能保證是否會實施進一步的措施，也不能保證將運營和銷售維持在大流行前的水平所需的時間。隨着公司面臨挑戰，以應對新冠肺炎不斷變化的狀況，市場整合可能也會增加。

持續或經常性的低迷可能導致我們商譽或其他無形資產的公允價值下降，導致它們超過賬面價值。這可能需要我們確認這些資產的減值。此外，新冠肺炎疫情可能會減少消費者支出，對我們的技術和服務的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客户及合作伙伴申請破產保護或停業，導致一個或多個客户未能續簽、終止或重新談判他們的合同，影響我們的銷售團隊前往潛在客户處的能力，影響來自新客户的預期支出，並對應收賬款產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。為了應對疫情，我們同意與某些受到新冠肺炎疫情負面影響的客户在價格和/或支付條件上做出讓步，並可能就價格和/或支付條件進行談判。

目前，我們無法預測大流行的未來影響及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。


第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

不適用

第3項高級證券違約

沒有任何高級證券違約。截至2021年9月30日，我們A系列可轉換優先股的清算優先權總額(包括應計和未支付股息)為2180萬美元。我們優先股的股息應計日期為2月1日和8月1日。我們優先股的年度累計股息為每股1.50美元。
33
目錄

第四項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息。

不適用。

34
目錄
第六項展品
展品
數		描述
3.1
修訂和重新修訂的公司章程，修訂至2020年5月29日(通過引用附件3.1併入，於2020年11月17日提交的表格8-A12b)。
3.2
本公司修訂及重訂之公司章程之修訂細則(於2021年4月2日提交表格8-K，參考附件3.1合併而成)。
3.3
第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.1併入2021年8月10日提交的表格8-K)
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2*
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的證明。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國南加州大學第18條第1350條對首席執行官的認證。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的南加州大學第18條第1350條對首席財務官的認證。
101
我們於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中的以下財務信息採用內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式：(1)截至2021年9月30日和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表，(2)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月簡明綜合經營報表，(3)簡明簡明商業報告語言(Inline Extensible Business Reporting Language)：(1)截至2021年9月30日和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表，(2)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月簡明綜合經營報表，(3)簡明簡明商業報告語言(Inline Extensible Business Reporting Language)(4)截至2021年9月30日和2020年9月30日止3個月的簡明現金流量表；(5)合併財務報表附註。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104
我們於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯iXBRL格式，幷包含在附件101中。
______________________________________
*在此提交的文件。

35
目錄
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
哈密瓜有限公司
日期：2021年11月5日/s/肖恩·費尼
肖恩·費尼
首席執行官
日期：2021年11月5日韋恩·傑克遜
R·韋恩·傑克遜
首席財務官

36