附件10.3
執行版本
總回購協議第1號修正案
本總回購協議第1號修正案(“本修正案”)於2021年8月3日(“修正案”)訂立並簽訂，由以下各方組成
(A)以日本三菱UFG銀行株式會社為買方(“買方”)；及
(B)以德克薩斯州有限責任公司(“TXU”)的TXU Energy Retail Company LLC為賣方(“賣方”)；
並對賣方和買方之間日期為2020年10月9日的1996年SIFMA主回購協議(“主回購協議”和在此修訂的“經修訂的主回購協議”)的確定進行修正。買方和賣方在此也可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於雙方簽訂了主回購協議；以及
鑑於雙方現在希望修改主回購協議的某些條款。
協議書
因此，現在，考慮到本協議規定的相互契諾、協議和條件，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認並確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
1.釋義。
1.1定義。本修正案中使用但未定義的所有大寫術語應具有主回購協議(包括附件I)中規定的含義。
1.2施工。框架協議第1.2節中規定的施工規則應適用於本修正案。
2.修訂。
現對《主回購協議》進行修訂，自修訂之日起生效，修訂日期如下：
2.1本修正案附件A中刪除的任何文本應從《主回購協議》附件一的適用條款中刪除；以及
2.2雙下劃線的任何文本應添加到《主回購協議》附件I的適用條款中。
3.陳述、保證、承諾和協議。
3.1賣家。在訂立本修訂時，賣方向買方表示，主回購協議中所載賣方的各項陳述和保證於修訂日期在所有重要方面均屬真實和正確(受任何重大限制的任何陳述或保證在所有方面均屬真實和正確)(除非該陳述或保證涉及較早日期，在此情況下為該較早日期)。
4.雜亂無章。
4.1對應物。本修正案可由各方通過電子郵件在任意數量的單獨副本上籤署，所有這些副本加在一起將被視為構成一份相同的文書；簽名頁可以從多個單獨副本中分離出來，並附在單個副本上，以便所有簽名都實際附加在同一文件上。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。
4.2合理化；修訂條款。除特此修訂外，主回購協議仍然完全有效。雙方特此確認並同意，自修訂日期起及之後，(I)任何其他交易協議中對總回購協議的所有提及應被視為對經修訂總回購協議的提及，(Ii)本修訂中對總回購協議中定義條款的任何修訂將適用於任何其他交易協議中由參考總回購協議定義的條款。
4.3GOVERNING法則。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及其法律衝突條款(但適用於本修正案的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外))。
4.4費用。賣方應在修改日期前至少一(1)個工作日向賣方支付與本修正案和與本修正案相關的每份相關文件的準備、談判、執行和交付相關的所有合理和有文件記錄的法律費用和開支。(2)賣方應在修改日期之前至少一(1)個工作日向賣方支付與本修正案和與本修正案相關的每份相關文件的準備、談判、執行和交付相關的所有合理和書面的法律費用和開支。
[簽名頁如下]
雙方自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。
買方：
三菱UFG銀行股份有限公司
作者：馬特·斯特拉頓(Matt Stratton)/馬特·斯特拉頓(Matt Stratton)。
姓名：首席執行官馬特·斯特拉頓(Matt Stratton)首席執行官、首席執行官馬特·斯特拉頓(Matt Stratton)、首席執行官
標題：摩根士丹利董事總經理陳馮富珍
[簽名頁繼續下一頁]
雙方自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。
賣方：
TXU能源零售有限責任公司
作者：/s/克里斯托弗·E·摩爾多瓦(Kristopher E.摩爾多瓦)。
姓名：首席執行官克里斯托弗·E·摩爾多瓦(Kristopher E.摩爾多瓦)
職務：摩根士丹利高級副總裁兼財務主管摩根士丹利
執行版本
主REPURCASE協議修正案1的附件A
附件一
補充條款和條件
本附件I是德克薩斯州有限責任公司TXU Energy Retail Company LLC與三菱UFG銀行有限公司(“MUFG”)之間於2020年10月9日簽署的1996年SIFMA主回購協議(“SIFMA主協議”，經本附件I、本協議或“協議”修訂)的一部分，該協議由TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”或“賣方”)與MUFG Bank，Ltd.(“MUFG”)簽訂。除本附件I第1款的規定外，(A)本附件I中使用但未定義的大寫術語應具有SIFMA主文件中賦予它們的含義，以及(B)除本附件I外，包括本附件I及其附件的所有展品和明細表，其任何其他附件或附表均不得構成SIFMA主文件的一部分或適用於本SIFMA主文件。
1.適用性；當事人；框架。
(A)框架協議。本協議是根據日期為2020年10月9日的特定主框架協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改後的“框架協議”)在TXU(賣方)、TXU(發起人)、TXU(發起人代理)和MUFG(買方)之間簽訂的，該協議日期為2020年10月9日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“框架協議”)。本協議或任何確認書中使用但未定義的大寫術語應具有框架協議(包括其附表1)中規定的含義。如果本協議與框架協議之間有任何不一致之處，應以框架協議為準。
(B)賣方。TXU將擔任本協議項下所有交易的賣方。根據框架協議的條款和條件，賣方在本協議項下的所有權力，包括執行和交付本協議項下的確認書或任何其他涉及同意或酌情決定權的事項，應僅由賣方代理代表賣方行使。
(C)買方。三菱UFG將擔任本協議項下所有交易的買方。
(D)證券。就本協議而言，唯一的擔保應包括賣方票據，除賣方票據以外的任何資產或財產不得被確認為本協議項下任何交易的擔保。本協議中對證券或已購買證券(視具體情況而定)的所有提及(無論是在SIFMA主文件中還是在本附件I的其他地方)均應被理解和解釋為對賣方附註的引用。
(E)整份協議。SIFMA總幹事第14段的第一句話受框架協議第9.3節的約束，並被其取代。
2.定義。
(A)增加了定義。就本協議而言，以下附加術語應具有以下含義：
(I)“可用期限”，截至任何決定日期，就當時的基準(視何者適用而定)而言，(X)如當時的基準是定期利率，則為該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算定價利率或交易價差的任何交易期或其部分的長度；
(Ii)“基準”，最初為ICE LIBOR；前提是，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)已就ICE LIBOR或當時的基準發生及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第13節(A)款替換了該先前基準利率；
(Iii)(I)“基準更換”，對於任何可用的基準線，對於任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉，以下訂單中列出的第一個備選方案可由買方確定，並經賣方同意(該同意不得無理拒絕)適用的基準更換日期：(I)(I)對於任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉的任何可用基準線，可由買方確定並經賣方同意(該同意不得無理拒絕)的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準更換調整的總和；或
(2)(A)買方和賣方選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和，該替代基準利率已被買方和賣方選定，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以取代當時以美元計價的辛迪加或倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)的當前基準利率，或(Ii)確定基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)的任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例
但前提是，在上文第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈買方根據其合理酌情權選擇的費率。若根據上文第(1)或(2)款所釐定的基準替代將小於零下限，則就本框架協議而言，基準替代將被視為零下限。以及其他交易協議。
(Iv)(Ii)“基準置換調整”，涉及以未經調整的基準取代當時基準的任何libo利率
每個適用交易期的替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：
(1)就“基準替換”的定義第(1)款而言，以下訂單中列出的第一個備選方案可由買方確定並經賣方同意：
A)買方選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，以及基準替換的基準時間的Sellera首先為相關政府機構選擇或建議的交易期設定基準替換，以便用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換；
B)作為基準時間的價差調整(可以是正值或負值或零)，首先為該交易期設置基準替換，該基準替換將適用於參考ISDA定義的衍生交易的回退率，該比率在與適用的相應期限的基準有關的指數停止事件時生效；以及(B)對於適用的相應基期，該基準替換將應用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退率；以及
(2)就“基準替代”的定義第(2)款而言，價差調整或用於計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)由買方選擇並由賣方同意適用的相應基調，並適當考慮(I)任何選擇或建議的價差調整，或用於計算或確定該價差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代倫敦銀行同業拆息利率，而有關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代倫敦銀行同業拆息利率。
但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈買方根據其合理決定權選擇的基準更換調整；
(V)(Iii)“符合基準更換的基準更換”，就任何擬議的基準更換而言，買方決定的交易協議的任何技術、行政或運營變更(包括對主回購協議中“營業日”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“定價利率”、“價差”或“交易期”的定義的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，以及其他行政事項)、價格差異、交易通知的時間、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項)的任何變更(包括，對買方決定的交易協議中“營業日”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“定價利率”、“價差”或“交易期”的定義的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項)。由買方自行決定，以反映此類基準的採用和實施情況
替換，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式管理基準替換(或者，如果買方確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果買方確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照買方確定的與本框架協議和其他交易協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)；
(六)(四)“基準更換日期”，在下列事件中發生得最早的一個：(1)當時的基準：
(1)在“基準過渡事件”定義(A1)或(B2)條款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)Libo Rate管理人永久或無限期停止提供Libo利率的日期或(2)該基準的所有可用男高音(或其組成部分)的日期中較晚的一個為準；(B)Libo Rate的管理人永久或無限期停止提供Libo利率的日期或(2)該基準的所有可用男高音(或其組成部分)；
(2)如屬“基準過渡事件”定義第(C3)條的情況，指該條所指的公開聲明或信息公佈的日期；
(3)[保留區]或
(4)如果是提前選擇參加選舉，只要買方沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)向賣方提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉之日後的第五個工作日(第5個工作日)，賣方向賣方提供書面反對提前選擇參加選舉的通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前
(Vii)(V)“基準過渡事件”，即發生與倫敦銀行間同業拆借利率有關的以下一個或多個事件：(A)當時的基準：
(1)倫敦銀行間同業拆借利率基準(或用於計算該基準的已公佈部分)管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供Libo利率，(B)該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)由政府作出的公開聲明或發表的資料
倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)管理人的監管監管者、美國該基準(或其計算中使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)、對倫敦銀行間同業拆借利率(或該部分)管理人具有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率(或該部分)管理人具有管轄權的決議機構、或對倫敦銀行間同業拆借利率(或該部分)管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體。聲明Libo Rate基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供Libo Rate(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供Libo Rate或(C)該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再適用於該基準(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性。
(Vi)
為免生疑問，如果公開聲明或發佈預期事件的信息，在該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後的90天內)，則對於任何基準而言，將被視為已經發生了一個“基準轉換開始日期”，即(I)適用的基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件的預期日期中較早的一個(或者如果該基準轉換事件的預期日期是在該聲明或發佈之後的90天以內，則該基準轉換事件的預期日期在該聲明或發佈之後的90天內，該聲明或公佈的日期)。(Vii)就該基準當時可用的每個基準期(或用於計算該基準點的已公佈的組成部分)是否發生了上述情況；
(Viii)“基準不可用期間”，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已相對於LIBO利率發生，且僅在LIBO利率未被基準替換的範圍內，則從根據該定義第(1)(A)或(2)款規定的基準替換日期開始的期間(如有)，如果在該定義的第(1)(A)或(2)條規定的情況下，對於本協議項下及任何交易協議項下的所有目的，沒有基準利率替代當時的基準利率，且(Y)在基準替換根據第13節並根據任何交易協議就本協議項下的所有目的替換當時的基準利率之時止，並未根據第13節的任何交易協議，就本協議項下及任何交易協議項下的所有目的替換當時的基準利率。
(Ix)(Viii)“破損金額”，就與任何未決交易有關的任何破損事件而言，相當於買方實際招致的、可歸因於該破損事件的損失、成本和費用(如有的話)的金額，但不包括預期利潤的損失，每種情況均由買方真誠地確定並以書面通知賣方代理人；不言而喻，買方發出的任何表明該金額的書面通知
併合理詳細地列出買方用來確定該金額的計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(X)(Ix)“破裂事件”，對於任何交易，(A)在該交易的確認書中規定的回購日期之前終止該交易(1)賣方或買方分別根據本附件I修訂的SIFMA主文件第3(C)(Ii)段或第11段終止該交易，或(2)因根據應收款購買協議發生的終止日期而終止該交易；或(B)如果買方已根據本附件I修訂的SIFMA主文件第4(C)款將該等資金用於該交易的未付回購價格，則賣方在交易期間將任何現金轉移給買方，以進行經本附件I修訂的SIFMA主文件第4(A)段所要求的交易；(B)如果買方已根據經本附件I修訂的SIFMA主文件第4(C)段將該資金用於該交易的未付回購價格，則賣方在交易期間向買方轉移任何現金；
(Xi)(X)“破碎期”，就任何破損事件而言，指自(X)(如屬(A)款所述類型的破損事件)(X)開始的期間(包括)(X)(如屬(A)款所述類型的破損事件)、賣方或買方終止適用交易的生效日期或(Y)(如屬(B)款所述類型的破損事件)、賣方將此類現金轉移給買方的日期，以及在每種情況下，結束於(但不包括)
(Xii)(Xi)“框架協議”，本附件一第1款(A)項規定的含義；相應期限“，就任何可用期限而言，視情況而定，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)；
(Xiii)任何一天的“每日簡易SOFR”，包括買方根據有關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或推薦的該費率的慣例(其中將包括回顧)；但如果買方認為任何此類慣例在行政上對買方不可行，則買方可在其合理酌情權下制定另一慣例；(Iii)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，買方可根據有關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡易SOFR”而選定或建議的該費率的慣例(包括回顧)制定另一慣例；
(Xiv)“提前選擇參加選舉”，如果當時的基準是洲際交易所倫敦銀行間同業拆借利率；
(1)買方或賣方確定，當時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率，以及
(2)買賣雙方共同選擇觸發洲際交易所倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)回落；
(Xv)“框架協議”，指本附件一第1款(A)項所規定的含義；
(Xvi)“下限”，為零(0.00%)；
(Xvii)“國際掉期及衍生工具定義”、國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年國際掉期及衍生工具定義，或國際掉期及衍生工具協會或該等後繼機構不時出版的任何利率衍生工具定義小冊子；
(Xviii)(Xii)“libo利率”，就任何交易期而言，(A)由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率的任何其他人)管理的美元存款的倫敦銀行同業拆息年利率，其期限與彭博專業服務(或提供適用於倫敦銀行間市場美元存款利率報價的任何後續或替代頁面或服務)上顯示的交易期相當，該利率的期限可與彭博專業服務(或提供適用於倫敦銀行間市場美元存款利率報價的任何後續或替代頁面或服務)上顯示的交易期相媲美。(A)由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率上午11點左右。(英國倫敦時間)在該交易期第一天之前的第二個商業倫敦銀行日，或(B)如果無法根據(A)條款確定利率，則年利率等於由買方選擇的三家倫敦銀行向買方倫敦主要辦事處提供的美元存款的年利率的平均值(必要時向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，存款期限與該交易期相當，本金金額實質上等於適用交易的買主倫敦辦事處(英國倫敦時間)交易期第一天之前的第二個商業倫敦銀行日。儘管如上所述，如果本協議中隨時確定的LIBO利率將小於零(0.00)，則就本協議而言，該利率在此時應被視為零(0.00%)；
(Xix)(Xiii)“倫敦銀行日”，指商業銀行在英格蘭倫敦市開放一般業務(包括外匯及外幣存款交易)的任何日子；
(Xx)(Xiv)“三菱UFG資金成本利率”，就任何交易期而言，指三菱UFG不時引用的年利率，該利率由三菱UFG全權酌情決定和計算，考慮因素包括但不限於三菱UFG的外部和內部融資成本以及當時的銀行間市場利率和條件；然而，在任何適用的購買日期，該利率不得高於三菱UFG在該日期在其他類似交易中通常所報的資金成本利率(包括，為免生疑問，考慮到任何適用的貨幣、期限和司法管轄區的差異)。儘管有上述規定，如果本協議中所確定的MUFG資金成本利率在任何時候都將小於零(0.00)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)；
(Xxi)(Xv)“原始附註”，即賣方附註的籤立正本；
(Xxii)(Xvi)“相關政府機構”、美聯儲理事會和/或參考時間“，就當時基準的任何設置而言，指(1)如果基準是libo利率，則上午11：00。(倫敦時間)當天是兩個倫敦
在相關交易期的第一天之前的銀行日，以及(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率，則由買方根據其合理酌情權確定的時間。
(Xxiii)“有關政府機構”、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，以及/或聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會成員，目的是建議一個基準利率，以取代貸款協議或類似於本協議的貸款安排中的libo利率，或其任何繼承者；
(Xxiv)(Xvii)“SOFR”，對於任何一天是指營業日，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率；
(Xxv)“SOFR管理人”，紐約聯邦儲備銀行，作為紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)基準的管理人(或後續管理人，在每種情況下，均由有擔保隔夜融資利率的相關政府機構選擇或推薦)；
(Xxvi)(Xviii)“期限SOFR”，指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率；SOFR管理人網站“，紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源；
(Xxvii)(Xix)“交易期”，就任何交易而言，指自該交易的購買日期(幷包括)開始至該交易的購回日期(但不包括)屆滿的期間；及
(Xxviii)(Xx)“未調整基準替換”，適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
(B)為本協議的目的而修訂的定義。儘管SIFMA主文件第2段中有任何相反的規定，下列術語應具有以下修訂和重述的含義：
(I)“買方保證金金額”，就截至任何日期的任何交易而言，指在該日期將買方保證金百分率應用於該項交易的買價而取得的款額；
(Ii)“買方保證金百分比”，就截至任何日期的任何交易而言，為百分之百(100%)；
(Iii)“差價”，就截至任何日期的任何交易而言，指在購買日期(包括在內)開始的期間內，以每年360天為基礎，每日將該交易的定價率適用於該交易的購買價而取得的總金額之和
為免生疑問，交易和結束時應理解：(X)賣方應繼續對買方承擔法律責任，以彌補賣方在如此適用的任何銷售收益上欠買方的任何金額，以及(Y)任何超出賣方對買方的欠款的銷售收益應匯給賣方)；以及(Iii)一般地行使統一商法典或其他適用法律賦予擔保當事人的任何和所有權利。“(X)賣方應繼續對買方負有法律責任，(Y)任何超出賣方欠買方的金額的銷售收益應匯給賣方)；以及(Iii)一般行使統一商法典或其他適用法律賦予擔保當事人的任何權利。
(C)替換證券不適用。注：SIFMA主文件第11(C)、11(E)和11(F)段的規定不適用於本協議項下的交易，其所有條款和條款及其提及的內容(包括對“替換證券”的任何提及)均不適用於本協議。
12.差價支付。就本協議項下的任何交易而言，即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，賣方(或代表賣方的賣方代理人)應在該交易的回購日期(或如果該回購日期不是月日，則為(I)下一個月日期，以較早者為準)以電匯方式將立即可用的資金電匯至《框架協議》附表2中規定的買方賬户，從而支付該交易的回購價格中包含差價的部分(或者，如果該回購日期不是每月的日期，則應在(I)下一個月的日期(I)下一個月的日期(I)下一個月的日期，以較早者為準)支付該交易的回購價格部分賣方不應根據SIFMA主文件第12段或其他規定，對其他金額進行任何抵銷、淨額結算或其他申請，以支付差價。
13.無法確定Libo利率。基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易協議有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何交易協議下就該基準設定和隨後的基準設置進行更換，而不作任何修改，或(X)如果基準更換日期是根據“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將用於本合同項下的所有目的以及與該基準設置和後續基準設置相關的任何交易協議下的基準更換，且不對該基準更換日期進行任何修改，或本框架協議或任何其他交易協議及(Y)如果基準替換日期根據“基準替換”定義第(2)條或與提前選擇加入選舉相關而確定基準替換，則該基準替換將就本協議項下及買賣雙方在營業日書面約定的任何基準設定的任何交易協議項下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他交易協議進行任何修訂。
(B)(A)儘管本協議或任何其他交易協議中有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件，買方和賣方可修改本協議，以基準替代利率取代libo利率。基準替代符合變更的基準替代。(B)(A)儘管本協議或任何其他交易協議有任何相反規定，但一旦發生基準過渡事件，買方和賣方均可修改本協議，以基準替代利率。在執行基準更換時，買方有權在與賣方協商的情況下，不時進行符合更改的基準更換，並且
實施此類基準替換符合更改的修改將在賣方同意的情況下生效(此類同意不得無理扣留)。
(C)(B)通知；決定和裁定標準。買方應及時通知賣方以下情況：(I)基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；(Iii)符合變化的任何基準替換的有效性；以及(Iv)根據以下(D)條款以三菱UFG資金成本率替代基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。買方根據本第13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以自行決定作出，且無需任何其他方的同意即可做出，除非根據本第13條明確要求，在每種情況下都是如此。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易協議有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，如果當時的基準是定期利率(包括ICE LIBOR)，則在以下任何期間內：(A)該基準的適用期限未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈買方根據其合理酌情權選擇的該利率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈適用期限然後，可以使用MUFG資金成本費率代替該基準來確定在此期間進行的任何交易的定價費率。
(E)(C)賣方收到基準不可用期限開始的通知後，可撤銷任何參考libo匯率計算定價利率的未決交易通知。在任何基準不可用期間，(I)如果libo利率可由買方根據其定義(B)條款合理確定，則libo利率應如此確定，以及(Ii)如果libo利率不能由買方根據libo利率定義(B)條款合理確定，則不再使用libo利率來確定定價利率，並且應使用MUFG資金成本利率來確定每筆交易的定價利率，而不使用libo利率來確定每筆交易的定價利率。(B)如果libo利率不能由買方根據libo利率定義(B)條款合理確定，則不得再使用libo利率來確定定價利率，並且應使用MUFG資金成本利率來確定每筆交易的定價利率。基準不可用期限。賣方收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間以libo利率進行交易的任何請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為以MUFG資金成本利率進行交易的請求。
(D)在執行基準替換時，買方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易協議中有任何相反規定，實施該基準替換的任何修訂均符合
更改將在未經本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。
(F)基準利率。買方不保證或不對賣方承擔本協議項下或其他方面的任何損失、損害或索賠，這些損失、損害或索賠因(I)管理、提交、計算基準及其定義中所指的任何成分定義或費率或其任何替代、可比或後續費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)而引起或與之相關，包括任何該等替代、可比或後續費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否會與基準相似或產生相同的結果，買方不對此承擔任何責任，也不對賣方承擔任何責任。(I)管理、提交、計算基準及其定義中所指的任何成分定義或費率或與其相關的任何其他事項，包括任何該等替代、可比或後續費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否會與基準相似或產生相同或具有與當時基準相同的數量或流動性；(Ii)符合根據本協議條款作出的變更的任何基準替代的效果、實施或組成；或(Iii)基準或基準替代與賣方的任何其他融資工具(包括用作對衝的工具)之間的任何不匹配。
(G)倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局(以下簡稱IBA)和IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設定的最終公佈日期或代表性日期將為2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設定在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本框架協議的條款，公告導致了與洲際交易所倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的基準轉換事件的發生，買方根據本第13條(C)款向任何一方通知該基準轉換事件的任何義務均應視為已履行。
14.雜亂無章。
(A)終止協議。現將SIFMA碩士文件第15(A)段的最後一句修改並重述如下：
本協議將於設施到期日終止，但即使終止，本協議仍適用於當時未完成的任何交易。
(B)通知。現刪除SIFMA主文件第13段的規定，並應視為已被框架協議第9.8節的規定取代，這些規定通過引用併入本文件。
(三)其他不適用的規定。SIFMA主文件第18和20段不適用於本協議項下的交易，就本協議而言，其所有條款和規定及其提及的內容均不予考慮。