附件4.2
執行版本
第十一次應收賬款購進協議修正案
這項日期為2021年7月16日的第十一項修正案(“修正案”)是作為賣方的特拉華州的TXU能源應收賬款公司LLC、作為賣方的德克薩斯州有限責任公司(“TXU”)的TXU能源零售公司有限責任公司、作為服務機構(連同其繼任者和在這種身份下的允許受讓人，即“服務機構”)、作為管理人的美國國家銀行協會(“CACIB”)的法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行(“CACIB”)的第11項修正案(“修正案”)。買方及買方代理不時與協議一方(“買方”)及特拉華州一家有限責任公司(“Vistra”)維斯特拉營運公司LLC(“維斯特拉”)作為履約擔保人。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與本協議(定義如下)中賦予的含義相同。
R E C I T A L S
鑑於，本協議雙方均為截至2018年8月21日的《應收款購買協議》(截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)；以及
鑑於，本協議雙方希望按下文所述修改本協議。
因此，出於良好和有價值的對價，雙方同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：
A G R E M E N T
第1節本協定的修正案現將本協議修改如下：
1.1.本協議附件一已修改，按字母順序增加了以下新定義的術語：
“應收賬款”是指在信息包中確定相關義務人為BP xxxx2224的任何應收賬款。
“應收賬款節假日”是指自2021年6月1日至2022年1月31日止的期間。
1.2.修改本協議附件I中規定的“未償還天數銷售額”的定義，在其末尾增加以下但書：
；但在應收賬款節假日期間的任何確定時間，每一應收賬款都不應計入未付賬款天數(及其計算)。
1.3.修改本協議附件I中所列“違約率”的定義，在其末尾增加以下但書：
；但在應收賬款節假日期間的任何確定時間，每一應收賬款都應從違約比率(及其任何計算)中剔除。
1.4.1.4.修改本協議附件I中所列“違約率”的定義，在其末尾增加以下但書：
；但在應收賬款節假日期間的任何確定時間，每一應收賬款都應被排除在拖欠率(及其任何計算)之外。
1.5%.修改本協定附件I中提出的“稀釋水平比”的定義，在其末尾增加以下但書：
；但在應收標的物假日期間的任何確定時間，每一應收標的物均應排除在稀釋展望期比率(及其任何計算方法)之外。
1.6後，對本協定附件I中所列“稀釋比”的定義進行修改，在其末尾增加以下但書：
；但在應收賬款節假日期間的任何確定時間，應將每一應收賬款排除在稀釋比率(及其任何計算)之外。
1.7修改本協議附件I中所列“合格應收賬款”的定義，(I)在(P)款末尾加上“(該百分比在不考慮該義務人所欠的任何應收賬款的情況下確定)”，(Ii)刪除(U)款末尾的“和”一詞，(Iii)刪除“期間”。“(I)在(U)款末尾加上”(該百分比在不考慮該義務人所欠的任何應收賬款的情況下確定)“，(Ii)刪除(U)款末尾的”和“一詞。”在第(U)款最後一句的末尾，加入“；及”；及(Iv)加入以下新訂的第(W)條：
(W)它不是應收賬款的主體。
第二節生效條件。本修訂應自本修訂之日起生效，前提是設施終止日期、終止事件或未到期終止事件均未發生，且符合以下條件，即管理人應已收到本修訂的副本(無論是否通過傳真或其他方式)，並在本修訂的日期(或管理人滿意的其他日期)由本修訂各方以令管理人滿意的形式和實質正式簽署和註明日期。
第三節陳述和保證。
賣方和服務商(如果適用)特此向每個買方、每個買方代理和管理員作出如下聲明和保證：
(A)申述及保證。本協議附件III中包含的陳述和保證截至本協議日期是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的)。
(B)可執行性。賣方和服務商各自執行和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修訂的本協議項下的各項義務，(I)在其各自的組織權力範圍內，並已通過對其每一方的所有必要行動正式授權，(Ii)不違反或導致(A)其憲法文件項下的違約或與之衝突；(B)適用於賣方和服務商的任何法律、規則或條例，除非該違反、違約或衝突不會產生實質性的不利影響；(B)任何適用於賣方和服務商的法律、規則或條例，除非該違反、違約或衝突不會產生實質性的不利影響；(C)其作為一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重要協議或文書；或。(D)對該公司或其任何財產具有約束力或影響該公司或其任何財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或判令；及。(Iii)除非根據交易文件，否則不會導致或要求對其任何財產提出任何不利申索。本修正案和經修改的本協議是賣方和服務商各自的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(C)沒有失責。緊接本修訂及據此擬進行的交易生效後，不存在或將不存在任何終止事件或未到期的終止事件，所購買的權益不得超過100%。
第四節修正案的效力；批准。除特此特別修訂外，本協議在所有方面均予以批准和確認，其所有條款將保持完全效力和作用。在本修訂生效後，本協議(或任何其他交易文件)中對“應收賬款採購協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語的所有提法，在每種情況下均指本協議，均應被視為對經本協議修訂的本協議的引用。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充本協議中除本協議明確規定以外的任何條款。
第五節重申履約保證。在本修正案和本協議中預期的每項其他交易生效後，履約擔保的所有條款將保持完全效力，威斯特拉特此批准並確認履約擔保，並確認履約擔保已經繼續，並將繼續按照其條款發揮全部效力和作用。(2)本修正案和所有其他交易生效後，履約擔保的所有條款將保持完全效力，威斯特拉特此批准並確認履約擔保已經繼續，並將根據其條款繼續完全有效。
第六節對口單位本修正案可以任何數量的副本(包括PDF或類似電子格式的傳真或電子郵件傳輸)簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。
第七節適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及其法律衝突條款(適用於本修正案的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。
第8節.章節標題本修正案的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或本協議或本修正案或其任何條款的含義或解釋。
第九節繼承人和受讓人本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第10節可分割性如果本修正案的任何一項或多項協議、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該等協議、條款或條款應被視為可與本修正案的其餘協議、條款和條款分開，且不影響本修正案或本協議的條款的有效性或可執行性。
[簽名頁如下]
雙方自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。
TXU能源應收賬款公司有限責任公司
作為賣家
作者：/s/克里斯托弗·E·摩爾多瓦(Kristopher E.摩爾多瓦)：/s/Kristopher E.摩爾多瓦
姓名：首席執行官克里斯托弗·E·摩爾多瓦(Kristopher E.Molvan)
職務：摩根士丹利高級副總裁兼財務主管
TXU能源零售公司LLC，在其
個人能力和作為服務者
作者：/s/克里斯托弗·E·摩爾多瓦(Kristopher E.摩爾多瓦)：/s/Kristopher E.摩爾多瓦
姓名：首席執行官克里斯托弗·E·摩爾多瓦(Kristopher E.Molvan)
職務：摩根士丹利高級副總裁兼財務主管
維斯特拉運營公司LLC，AS
履約擔保人
作者：/s/克里斯托弗·E·摩爾多瓦(Kristopher E.摩爾多瓦)：/s/Kristopher E.摩爾多瓦
姓名：首席執行官克里斯托弗·E·摩爾多瓦(Kristopher E.Molvan)
職務：摩根士丹利高級副總裁兼財務主管
[RPA第十一次修正案的簽名頁]
法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)和
投資銀行，作為管理人
作者：/s/Konstantina KOURMPETIS
姓名：首席執行官康斯坦蒂娜·庫爾姆佩蒂斯(Konstantina Kourmposs)
頭銜：首席執行官兼董事總經理
作者：/s/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)。
姓名：首席執行官理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
頭銜：首席執行官
[RPA第十一次修正案的簽名頁]
Cacib採購組：
法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)和
投資銀行，作為買方代理
作者：/s/Konstantina KOURMPETIS
姓名：首席執行官康斯坦蒂娜·庫爾姆佩蒂斯(Konstantina Kourmposs)
頭銜：首席執行官兼董事總經理
作者：/s/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)。
姓名：首席執行官理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
頭銜：首席執行官
法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)和
投資銀行，作為承諾的購買者
作者：/s/Konstantina KOURMPETIS
姓名：首席執行官康斯坦蒂娜·庫爾姆佩蒂斯(Konstantina Kourmposs)
頭銜：首席執行官兼董事總經理
作者：/s/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)。
姓名：首席執行官理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
頭銜：首席執行官
大西洋資產證券化有限責任公司
作為管道採購商
作者：/s/Konstantina KOURMPETIS
姓名：首席執行官康斯坦蒂娜·庫爾姆佩蒂斯(Konstantina Kourmposs)
頭銜：首席執行官兼董事總經理
作者：/s/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)。
姓名：首席執行官理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
頭銜：首席執行官
[RPA第十一次修正案的簽名頁]
RBC採購組：
加拿大皇家銀行，作為購房者
座席
作者：維羅妮卡·L·加拉格爾(Veronica L.Gallagher)。
姓名：首席執行官維羅妮卡·L·加拉格爾(Veronica L.Gallagher)
標題：中國官方授權簽字人
加拿大皇家銀行，承諾
買家
作者：/s/Janine D.Marsini/Janine D.Marsini/Janine D.Marsini
姓名：美國總統珍妮·D·馬西尼(Janine D.Marsini)
標題：中國官方授權簽字人
作者：維羅妮卡·L·加拉格爾(Veronica L.Gallagher)。
姓名：首席執行官維羅妮卡·L·加拉格爾(Veronica L.Gallagher)
標題：中國官方授權簽字人
ThunderBay Funding，LLC，
作為管道採購商
作者：/s/Janine D.Marsini/Janine D.Marsini/Janine D.Marsini
姓名：美國總統珍妮·D·馬西尼(Janine D.Marsini)
標題：中國官方授權簽字人
[RPA第十一次修正案的簽名頁]
MUFG採購組：
三菱UFG銀行有限公司作為買方代理
作者：/s/Eric Williams/
姓名：首席執行官埃裏克·威廉姆斯(Eric Williams)
頭銜：首席執行官兼董事總經理
三菱UFG銀行，有限公司，作為承諾買家
作者：/s/Eric Williams/
姓名：首席執行官埃裏克·威廉姆斯(Eric Williams)
頭銜：首席執行官兼董事總經理
哥譚市基金公司，
作為管道採購商
作者：/s/Kevin J.Corrigan
姓名：首席執行官凱文·J·科里根(Kevin J.Corrigan)
標題：美國國務院副總統陳馮富珍
[RPA第十一次修正案的簽名頁]