依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-260015

招股説明書

12,903,226股

Arhaus，Inc.

A類普通股

這是Arhaus公司A類普通股的首次公開發行，我們將出售12,903,226股A類普通股。

在此次發行之前，A類普通股還沒有公開市場。我們的A類普通股已獲準 在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為ARHS。

本次發行後，我們將有兩類授權普通股 ：特此發行的A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。每一股A類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。B類普通股的每股股東有權對向我們的股東提出的所有事項投10票 ，並可隨時轉換為一股A類普通股。每股B類普通股將在其任何出售或轉讓時自動轉換為一股A類普通股 ，但某些例外情況除外。此外，在某些情況下，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股，包括(I)我們創始人去世或喪失工作能力後12個月 ，以及(Ii)當時發行的B類普通股首次佔A類普通股 和B類普通股當時已發行股票投票權低於10%的日期。參見股本説明-A類普通股和B類普通股。本次發行完成後，B類普通股的所有股票將由我們的創始人持有， 某些信託基金將為我們創始人的某些家庭成員的利益而持有。B類普通股的持有者將在本次發行後立即持有我們已發行股本的大約94.34%的投票權(或者 如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則大約持有94.14%的投票權)。

本次 發行完成後，我們將成為納斯達克規則意義上的受控公司。參見重組和管理層受控公司例外。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法第2(A)節或證券法 的定義，並將受到信息披露和公開報告要求的降低。請參閲招股説明書摘要和新興成長型公司的含義。本招股説明書符合適用於 新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的A類普通股涉及本招股説明書第23頁開始的風險因素 部分中描述的風險。

		每股				總計
公開發行價			$13.00				$167,741,938
承保折扣和佣金 (1)			$.8125				$10,483,871
扣除費用前的收益，給我們			$12.1875				$157,258,067

(1)

我們建議您參閲本招股説明書第155頁開始的承保，瞭解有關承銷商總賠償的更多 信息。

在承銷商出售超過12,903,226股普通股的範圍內，承銷商有權按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣從本公司額外購買最多1,935,484股普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年11月8日在紐約交割 A類普通股股票。

美國銀行證券		傑弗瑞
摩根士丹利		派珀·桑德勒

貝爾德		巴克萊		古根海姆證券		威廉·布萊爾		泰爾西顧問團

學院證券		德雷克塞爾·漢密爾頓		Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

招股説明書日期為2021年11月3日。

阿豪斯，你的家

我們成立於1986年，基於一個簡單的理念：傢俱應該以負責任的方式採購，精心製作，並經久耐用。 今天，我們與世界各地的工匠合作，他們與我們有着相同的願景，創造出客户可以世世代代使用的漂亮的傳家寶質量的家居。

Arhaus在全美擁有75個像劇院一樣的展廳，室內設計師團隊提供免費的上門設計服務，強大的在線和電子商務能力，在創新設計、負責任的採購和客户至上服務方面處於行業領先地位。

綠色倡議的Arhaus是建立在環保意識的信念上的。今天，我們致力於儘可能使用可持續的 材料，與與我們有相同願景的工匠合作，創造出可以世代相傳的傳家寶質量的作品。

75個展廳電子商務目錄和營銷室內設計服務貿易計劃數字工具Arhaus trade

目錄

		頁面
陳述的基礎			i
商標			四.
市場和行業數據			四.
創始人兼首席執行官約翰·裏德的來信			v
招股説明書摘要			1
彙總歷史合併財務數據			21
風險因素			23
有關前瞻性陳述的注意事項			60
收益的使用			62
股利政策			63
大寫			64
稀釋			66
重組			67
未經審計的備考綜合財務信息			70
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			79
業務			96
管理			113
高管薪酬			119
某些關係和關聯方交易			134
某些受益所有者的安全所有權和 管理			138
對某些債項的描述			140
股本説明			141
符合未來出售條件的股票			148
美國聯邦所得税對我們A類普通股非美國持有者的重大影響			150
包銷			155
法律事項			164
專家			164
在那裏您可以找到更多信息			164
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或由我們或其代表編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。 任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或 我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。除本招股説明書或任何相關的免費 書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人向您提供信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本 招股説明書僅提供出售在此發售的股票，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論 本招股説明書交付的時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景可能發生了變化。

至2021年11月28日(包括2021年11月28日)(第25天在本 招股説明書發佈之日後一天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施， 允許您在除美國以外的任何司法管轄區就本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書向您提供與此次發行相關的任何免費寫作招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。 參見承銷。

陳述的基礎

組織結構

如本文所述，我們的業務一直由Arhaus，LLC及其子公司開展。此次發行的發行人Arhaus，Inc.是與此次發行相關的公司，作為控股公司，將間接全資擁有Arhaus LLC及其子公司。Arhaus，Inc.並未從事任何業務或其他活動，但與本招股説明書的形成、本招股説明書所述的重組交易以及本招股説明書和註冊聲明的準備工作相關的業務或其他活動除外。 本招股説明書是其中的一部分。此次上市後，Arhaus公司仍將是一家控股公司，將完全擁有Arhaus公司的股權，並將運營和控制所有業務和事務，並鞏固Arhaus公司及其子公司的財務業績。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均反映與我們的重組相關的交易，我們稱之為 重組。有關重組的説明和描述我們在重組和此次發售生效後的公司結構的圖表，請參閲重組。本次發行完成後，我們打算 將Arhaus，Inc.及其合併子公司的財務報表納入我們的定期報告以及適用法律和美國證券交易委員會規章制度要求的其他備案文件中。

某些定義

如本 招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則：

•

？我們，？我們，？？公司，？？Arhaus，？除文意另有所指外，在本招股説明書其他地方討論的重組之前，類似的引用指的是Arhaus，LLC及其合併子公司。

•

“Arhaus Holding？指的是FS Arhaus Holding Inc.

•

“B類信託？指(I)日期為1985年4月29日經修訂的約翰·P·裏德信託(John P.Reed Trust)，或裏德先生擔任受託人的1985年 信託；(Ii)亞當斯和比爾吉先生擔任受託人的裏德2013代跳代信託或2013年信託；(Iii)裏德先生擔任受託人的約翰·P·裏德2019年GRAT；以及(Iv)2018年裏德王朝信託或2018年信託。

•

“Freeman Spogli基金？指的是FS Equity Partners VI，L.P.和FS附屬公司VI，L.P.，隸屬於Freeman Spogli&Co的基金。布拉德·J·布魯託考(Brad J.Brutocao)、布拉德福德·M·弗里曼(Bradford M.Freeman)、本傑明·D·蓋格(Benjamin D.Geiger)、託德·W·哈洛蘭(Todd W.Halloran)、約翰·S·黃(John S.Hwang)、克里斯蒂安·B·約翰遜(Christian B.Johnson)、喬恩·D·拉爾夫(Jon D.Ralph)、約翰·M·羅斯(John M.Roth)、J·弗雷德裏克·西蒙斯(J.Frederick Simmons)和羅納德·P可能被視為對Freeman Spogli基金擁有投票權和/或處置權。

•

“創辦人？指John Reed，當用於我們證券的所有權時， 包括他控制的信託或其他實體，這些實體將在本次發行完成後持有B類普通股。

i

•

“創始人家族信託基金？指(I)Reed 2013跳代信託，或2013 信託，這是一個不可撤銷的信託，亞當斯和比爾吉先生是其受託人；以及(Ii)2018年蘆葦王朝信託，或2018年信託，這是一個不可撤銷的信託，亞當斯和比爾吉是其受託人。

•

“家庭作業？指的是Homeworks Holdings，Inc.，一家由我們的創始人實益擁有的公司。

•

“管理單位持有人？指持有獎勵單位的管理層成員。

•

？？奧特萊斯或？直銷店？指的是Arhaus Loft品牌銷售清倉和停產商品的零售點 。

•

“高級傢俱細分市場？或？高檔家居市場？指的是高端家居行業，我們認為這是高於行業平均商品價位和質量的那部分市場。

•

“重組？是指將在本次發行 完成之前完成的一系列交易，我們統稱為重組。Arhaus，Inc.是特拉華州的一家公司，是與此次發行相關的公司，也是本次招股説明書提供的A類普通股的發行人。 我們的所有業務都是通過Arhaus，LLC及其全資子公司進行的。重組後，Arhaus公司將成為Arhaus，LLC的間接母公司。

•

“循環信貸安排？指的是以Wingspire Capital LLC為行政代理的3,000萬美元循環信貸安排及其貸款方。

•

“展廳？指的是我們經營的零售場所。

介紹我們的財務業績

除本招股説明書所披露者外， 本招股説明書所包括的綜合財務報表及彙總歷史綜合財務數據均為Arhaus，LLC及其附屬公司的綜合財務報表及彙總歷史綜合財務數據，並不使重組生效。

除本招股説明書中另有説明外，本招股説明書中介紹的Arhaus，Inc.未經審計的預計合併財務信息是通過對Arhaus、LLC及其子公司在本招股説明書中其他地方包括的歷史合併財務報表進行預計調整而得出的。 本招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務信息是通過對Arhaus、LLC及其子公司的歷史合併財務報表進行預計調整而得出的。這些形式上的調整使重組生效，包括完成此次發行。截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表 假定交易發生在2021年6月30日。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計綜合全面收益表顯示了這些交易的預計影響，就像它們發生在2020年1月1日一樣。？有關本招股説明書中包含的預計合併財務信息背後的調整和 假設的完整説明，請參閲未經審計的預計合併財務信息。

本招股説明書中包含的某些金額、 百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的 金額基礎上計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包含的我們的合併財務報表中的數字執行相同計算得出的百分比金額有所不同。 由於四捨五入，本招股説明書中顯示的某些其他金額可能不會相加。

II

本招股説明書中使用的關鍵術語和績效指標； 非GAAP財務指標

在整個招股説明書中，我們使用了幾個關鍵術語，並提供了我們管理層使用的幾個關鍵績效指標。這些關鍵績效指標在《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節中有更詳細的論述。 我們如何評估業務績效？此外，本招股説明書中提出的某些財務指標與美國公認會計原則(GAAP)所要求的不同。這些非GAAP財務指標包括調整後的EBITDA和EBITDA。這些業績衡量標準不是根據公認會計原則要求或提出的，它們是對根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。這些措施只能與相應的GAAP措施一起閲讀。這些非GAAP財務指標的對賬包括在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中。

我們對這些非GAAP財務指標的定義如下：

•

調整後的EBITDA？定義為扣除獎勵單位薪酬費用、派生費用和其他費用後進一步調整的EBITDA。

•

？EBITDA？定義為未計折舊和攤銷、利息、費用以及州税和地方税的綜合淨收入。

我們將我們的關鍵績效指標定義如下：

•

“平均訂單值？或？AOVS？定義為需求除以 訂單數量。

•

？可比增長？定義為從我們的同類展廳和電子商務(包括通過我們的直郵目錄)交付的 訂單的美元價值(基於購買價格)扣除退貨美元價值(基於貸記給客户的金額)的同比百分比變化。管理層使用此指標來 評估連續開業至少15個月的地點的陳列室績效，這使管理層能夠查看這些陳列室的績效，而不包括為新陳列室交付的訂單的美元價值 。可比展廳被定義為連續開放至少15個月的永久性展廳，包括在同一市場的搬遷。展廳在開業後立即記錄需求，而訂單則需要額外的時間，因為 產品必須交付給客户。年內因新冠肺炎而暫時關閉的可比展廳沒有被排除在可比展廳的計算之外。包括可比較的直銷店 地點和交付訂單的美元價值。

•

·需求可比增長？定義為 可比展廳和電子商務(包括通過我們的直郵目錄)需求的同比百分比變化。管理層使用此指標評估連續開業至少13個月的地點的展示廳需求績效，這使 管理層能夠查看那些不包括新展示廳需求的展示廳的績效。可比展廳被定義為連續開放至少13個月的永久性展廳，包括在同一市場的搬遷。可比 年內因新冠肺炎而暫時關閉的展廳未排除在可比展廳的計算範圍內。包括門店可比位置需求。

三、

•

？需求？定義為客户下單時計算的訂單美元價值(基於購買價格)，扣除取消和退貨的美元價值(基於未支付的購買價格和貸記給客户的金額)。一旦客户獲得對商品的控制權，訂單就會轉化為淨收入。 因為需求是扣除取消後的淨額來衡量的，所以所有需求在交付給客户時最終都將成為淨收入，並有適當的儲備。

•

*電子商務淨收入？定義為 公司辦公室的網站和網絡訂單團隊的淨收入。

商標

本招股説明書包括我們的商標和商品名稱，如Arhaus^®和 Arhaus徽標，受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶 ^®, ^™，或SM符號，但此類引用並不意味着，在適用法律允許的最大範圍內，我們不會主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，但此類引用不會以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務 標記，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

市場和行業數據

本招股説明書包括我們根據管理層的估計編制的有關市場和行業數據的估計，以及 從獨立行業和研究機構獲得的信息、公開可用的資源、我們委託進行的研究以及其他第三方來源。我們管理層的估計來自獨立行業分析師發佈的公開信息 和我們委託進行的某些第三方研究，以及我們內部研究的數據。在本招股説明書中提供市場和行業數據時，我們根據我們和其他來源獲得的數據，以及我們對我們所在行業和市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為 是合理的假設。

與我們在美國的全部潛在市場、其中的各個類別以及我們在整個潛在市場中的市場份額 相關的統計數據和估計，均基於內部和第三方研究，以及我們管理層的經驗和他們對我們所在行業的瞭解。我們根據對美國住宅傢俱和裝飾市場歷史市場規模的分析、對近期趨勢、客户行為和客户滿意度的觀察和分析、對美國住宅傢俱市場未來增長(包括高端傢俱細分市場的預期增長)的估計和 預期，以及受我們委託的第三方研究得出的其他信息，確定了我們的總潛在市場 。

由於各種因素(包括風險因素和有關前瞻性陳述的告誡中描述的因素)，對我們所在行業的當前或未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計(如果適用)必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致 結果與獨立各方和我們管理層做出的估計中所表達的結果大不相同。

四.

創始人兼首席執行官約翰·裏德的來信

1986年，我基於一個簡單的想法創立了Arhaus：傢俱應該以負責任的方式採購，精心製作，並經久耐用。

自從我在克利夫蘭市中心開設第一家展廳以來的35年裏，我和我的團隊周遊世界，尋找靈感，尋找精美的材料，並掌握使用與時間一樣古老的技術的工匠。我們與這些工匠合作是因為他們花時間把事情做好，手工製作傳家寶質量的傢俱和裝飾，具有業內其他人無法比擬的真實性 無論他們多麼努力都無法與之匹敵。

手工製作世界上最好的傢俱並非易事，打造銷售它的公司也並非易事。在過去的35年裏，我們一直在培育關係，確保Arhaus和我們的合作伙伴能夠共同成長、繁榮和繁榮。

我們相信零售的劇場，並將我們的展廳和最近的數字體驗設計為 想象力和無盡靈感的中心。每一個細節都是經過精心挑選和層次分明的，每一次你走進我們的大門時都會發現一些新的東西，這是我們希望你做的。我們希望客户沉浸在我們的傢俱和裝飾中 觸摸、感受和體驗每一個手工製作的系列。

在日益增長的高檔家居空間中，Arhaus獨樹一幟。我們不追逐潮流，不相信完美，也不推崇單一、同質的風格。相反，我們頌揚自然美景，擁抱兼收幷蓄，並鼓勵每一位客户用傢俱和裝飾來策劃自己獨特的風格 ，將它們無縫地融入他們的生活方式和家庭中。當涉及到我們產品的質量、材料和工藝時，我們從來沒有妥協過，我知道我們堅定不移的承諾體現在每一件作品上。

我們代表着宜居奢侈品，並準備繼續給這個行業帶來革命性的變化。有這麼多令人興奮的可能性即將出現，我 很高興能與您一起創造傢俱的未來。

真誠地

約翰·裏德

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危險因素

投資我們的A類普通股是有風險的。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細 考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。發生以下任何事件都可能 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與我們的工商業相關的風險

我們未來可能會 出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

我們未來可能會出現運營虧損 。我們預計，隨着我們繼續擴大運營和零售基礎設施，包括增加新的展廳、加大銷售和營銷力度、擴大我們的電子商務平臺、 增強我們的全渠道能力、擴展到新的地區、開發新產品，以及與作為一家新上市公司運營相關的法律、會計和其他費用，我們預計未來我們的運營費用將會增加。這些努力和額外費用可能比我們預期的成本更高 ，我們不能保證我們能夠增加淨收入來抵消我們的運營費用。我們的淨收入增長可能會放緩，或者我們的淨收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對我們產品的需求減少 、競爭加劇、我們整個市場的增長或規模減少、新冠肺炎疫情對我們業務的影響，或者如果我們無法利用增長 機會。如果我們的收入增長速度不超過我們的運營費用，我們將無法保持盈利能力。

我們 經歷了業務增長率的波動，我們在收入、收益和利潤率方面的高增長率可能不會在未來一段時間內持續下去。

從歷史上看，我們的業務季度增長率出現波動，包括截至2020年12月31日的財年。我們可能會繼續經歷季度增長率和財務業績的波動。在截至2020年12月31日的財年中，我們的季度運營業績受到與整體運營環境相關的各種因素的影響 ，最明顯的是新冠肺炎疫情的影響。我們目前正在實施多項計劃來支持我們的業務增長，這可能會導致 成本和延遲，這可能會在短期內對我們的毛利率產生負面影響，並可能放大我們每個季度的增長率波動，具體取決於此類 計劃實現成本和收益的時間和程度。

一些影響我們業務的因素，包括宏觀經濟狀況和政策以及法律的變化，不在我們的控制範圍內。 在之前幾個時期，我們的運營結果受到整體經濟環境疲軟的不利影響，例如最初階段經濟存在重大不確定性，以及新冠肺炎疫情導致的經濟活動減少，以及房地產市場放緩。此外，我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對許多影響消費者支出的因素非常敏感，其中包括經濟總體狀況、資本和信貸市場、消費者信心、總體商業狀況、消費信貸的可獲得性和成本、消費者債務水平、利率、影響消費者的税收水平、房價、住房部門的新建和其他活動、抵押貸款行業的狀況，以及與住房相關的消費信貸的其他方面，包括可獲得性和定價 。特別是，我們的業務表現與我們所在市場奢侈品消費者支出的整體實力息息相關。影響我們經營的選定市場的經濟狀況預計將對我們在這些當地市場的業務實力產生影響，包括

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隨着新冠肺炎疫情的持續發展，消費者需求和情緒的波動。我們的業務趨勢經常與包括股票市場在內的金融市場的 狀況密切相關。全球經濟環境目前正處於普遍不確定時期，各國政府和央行繼續對新冠肺炎對商業環境的影響做出迴應。 如果股票和信貸市場出現波動和中斷，消費者對我們的產品和經營業績的需求可能會受到不利影響。

此外，在過去兩年中，我們的收入增長率每個季度都在波動，我們預計未來季度我們的增長率將繼續波動。任何給定季度的獨特因素都可能影響一期一期我們收入增長的比較，包括：

•

整體經濟和零售環境，包括與新冠肺炎疫情相關的不確定性的影響或其對消費者支出的相關影響；

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我們產品的可用性以及供應鏈延遲或中斷的影響；

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消費者偏好和需求；

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我們在任何時期開設、關閉、改造或擴建的展廳的數量、大小和位置；

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我們高效採購和分銷產品的能力；

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我們產品供應的變化以及新產品和 新產品類別的推出及其時機；

•

促銷活動；

•

我們的競爭對手推出類似的產品或商品業態；

•

我們每年1月和9月目錄的分佈情況；

•

各種節假日的時間安排，包括可能對零售業造成嚴重影響的節假日；以及

•

我們營銷項目的成功。

由於這些因素，我們任何季度的業績都不一定代表我們整個財年可能實現的業績。 我們的運營業績也可能與前幾年的同期有所不同。我們可能會採取某些定價、促銷或營銷行動，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和特定季度或銷售季節的運營結果產生不成比例的影響，因此我們認為一期一期我們運營結果的比較不一定 有意義，不能作為未來業績的指標。

我們面臨與供應中斷相關的風險，並且 由於我們依賴第三方運輸公司運輸我們的產品而增加了成本。

我們依賴， 並與第三方承運商簽訂合同，將我們供應商的產品運輸到我們的配送中心、第三方倉庫和展廳，然後交付給我們的客户。由於我們對第三方提供商的依賴，我們 容易受到風險的影響，包括勞資糾紛、工會組織活動、不利天氣、自然災害、氣候變化、我們的承運人辦事處關閉或由於經濟放緩或無法在經濟復甦或好轉期間 充分增加運營時間而導致運營時間減少、是否有足夠的卡車或鐵路提供商、可能的恐怖主義行為、疾病爆發(如新冠肺炎 大流行)或其他影響此類承運人提供服務能力的因素

24

送貨服務，並滿足我們的運輸需求、中斷或增加的燃料成本以及與應對氣候變化的任何法規相關的成本。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們的第三方供應商經歷了運輸中斷和限制、勞動力短缺、船期變更、港口擁堵和延誤，以及發運我們產品所需的集裝箱短缺 ，這對我們的庫存水平產生了不利影響，並導致大量客户延交訂單。如果不能及時有效地交付商品，可能會導致客户取消訂單 ，並可能損害我們的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。我們提供高水平客户服務的聲譽有賴於這樣的第三方運輸提供商及時交付我們的產品發貨。此外，如果第三方航空公司出現延誤，我們可能不得不轉換到另一家第三方航空公司，這樣的轉換可能需要幾個月的時間才能實現。 此外，燃料成本一直不穩定，運輸公司繼續難以盈利，這可能會導致履約費用增加。執行費用的任何增加都可能對我們的業務和 運營業績產生負面影響。

我們在北卡羅來納州的 分銷和製造中心預計開業導致我們的接收和分銷系統中斷或成本增加，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前預計將於2021年第四季度在北卡羅來納州的一個新設施開設我們的 第二個配送中心，預計該中心將於2022年全面投入運營。我們可能無法準確預測到我們不斷擴大的業務將對我們的接收和分發系統 帶來的所有不斷變化的需求。我們還可能無法實現北卡羅來納州第二個配送中心開業帶來的所有預期收益，而且我們可能會遇到與新配送中心開業相關的成本增加 ，這是我們之前未曾考慮過的。

由於在北卡羅來納州開設第二個配送中心而導致我們接收和配送系統的任何中斷或成本增加，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於我們以具有競爭力的價格購買足夠數量的優質商品的能力，包括由 專業和手工藝供應商生產的產品。我們在及時獲得優質產品或按所需數量獲得優質產品的能力方面遇到的任何中斷都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和 財務業績產生重大不利影響。

我們的業務模式包括提供專門設計的高質量產品，我們的絕大多數商品 都是從多家第三方供應商那裏購買的。儘管我們的大部分產品不依賴於一個或一小部分供應商，而且我們與許多供應商有着長期的合作關係，但有些供應商是特定產品的唯一 來源，我們可能依賴於生產熱門產品的特定供應商，如果供應商停止向我們銷售產品，我們可能無法輕鬆找到其他來源。例如，我們在2020年從McCreary Modern，Inc.購買了約佔室內裝潢淨收入的45%和總淨收入的25%的產品 。如果我們的任何供應商，包括我們的重要供應商或獨家供應商，不能或不願意繼續銷售我們的產品 ，我們可能無法快速有效地更換該供應商向我們銷售的產品，或者以類似或優惠的條款這樣做，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多產品都是由工匠、專業供應商和其他供應商生產的，這些供應商規模小、資本不足、無法規模化生產或產能有限，而且我們在前期(包括新冠肺炎大流行)經常遇到供應限制，由於此類容量和其他限制(包括與新冠肺炎疫情相關的生產和運輸延遲)，影響了我們在供應商羣中供應高需求項目或新產品的能力。此外，我們的業務擴展到新市場或推出新產品可能會給我們從這些供應商那裏採購足夠數量的產品的能力帶來壓力。如果我們的一個或多個供應商無法或不願意滿足 我們產品的數量或質量要求，我們可能無法開發

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以足以彌補缺口的方式與新供應商建立關係。即使我們確定了這樣的新供應商，我們也可能會遇到產品短缺、客户延交訂單和延遲 ，因為我們將產品要求轉變為納入替代供應商。我們與任何新供應商的關係將面臨與我們現有供應商相同或相似的風險。

我們的許多供應商，特別是我們的技工供應商，可能財務或其他資源和運營歷史有限， 可能從我們獲得各種形式的信貸，包括付款條款或其他安排。在訂購的產品交付之前，我們可能會根據我們的採購訂單向某些供應商預付一部分款項。 這些預付款通常是無擔保的。供應商可能會資不抵債，他們不能償還我們的預付款，以及任何不能向我們交付產品的情況，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。不能 保證任何特定供應商的產能在未來將繼續滿足我們的供應要求，因為我們的供應商可能會受到生產困難或其他因素的影響，這些因素在未來一段時間內會對其生產的數量或質量產生負面影響 。我們的重要供應商獲取流動資金的能力中斷也可能導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化，這可能導致他們製造產品或向我們發貨的能力大幅下降 。我們在從供應商那裏獲得足夠質量和數量的產品的能力方面遇到的任何困難都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

大宗商品價格上漲或運費和運輸成本增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績受到商品成本上漲或通貨膨脹導致的產品成本變化的重大影響，包括運費和運輸成本方面的 。我們商品中使用的某些商品(如石油、樹脂、銅、鋼鐵、棉花和木材)的價格會因匯率、關税和貿易限制以及勞動力、燃料、運費和其他運輸成本的變化而波動。近年來，特別是最近幾個月，我們面臨着巨大的運費通脹壓力，與關税相關的出貨量激增和港口擁堵加劇了運費上漲的壓力。

由於大宗商品價格波動和通貨膨脹的不確定性，我們可能無法將部分或全部增加的成本轉嫁給我們的客户，這導致利潤率較低。即使我們能夠將這些增加的成本轉嫁給我們的客户，我們也可能無法及時做到這一點。因此，大宗商品價格或其他供應鏈成本的任何快速而重大的變化都可能對我們的毛利率、經營業績和財務業績產生重大不利影響。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施 無效，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者我們在未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或 運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

我們目前不需要遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此 不需要為此目的對我們的財務報告內部控制(ICFR)的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於我們ICFR有效性的年度管理報告。

在準備此次發行的過程中，我們發現了ICFR中的重大弱點，如下所述。實質性缺陷是指在以下方面的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合

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財務報告，使我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被及時防止或發現 。

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我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相適應的有效控制環境 。具體地説，我們缺乏足夠的專業人才。

具備適當的會計知識、培訓和經驗，能夠及時準確地對會計事項進行適當的分析、記錄和披露。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致 無法始終如一地建立適當的權力和責任來實現我們的財務報告目標，這表現在我們的財務和會計職能分工不足等方面。 這一重大弱點導致了以下其他重大弱點。

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我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，也沒有維護現有控制活動的書面證據 以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告流程進行充分控制， 準備和審查對賬和日記帳分錄，包括職責分工和評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性。

•

我們沒有設計和維護有效的控制措施來解決某些非常規或複雜交易的識別和會計問題，包括正確應用美國公認會計準則(U.S.GAAP)對此類交易進行會計處理。具體地説，我們沒有設計和維護控制來及時、適當地説明我們的激勵單位 計劃。

這些重大缺陷導致我們重述了之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表 ，主要涉及銷售、一般和行政費用以及其他長期負債，以及資產負債表和全面收益表中的錯誤分類 。此外，每個重大缺陷都可能導致我們幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，進而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述 。

•

最後，對於與財務報表編制相關的信息系統，我們沒有設計和維護對信息技術或IT的有效控制 。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序 和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分 限制用户和特權訪問財務應用程序、程序和數據給適當的公司人員；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，授權和 監控數據備份；以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。

這些IT缺陷並未導致我們對合並財務報表進行實質性調整，但是，當 彙總這些缺陷時，可能會影響保持有效的職責分工，以及IT依賴控制的有效性(例如，針對一個或 個斷言的重大錯誤陳述風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述，從而潛在地影響所有財務報表賬户和披露，而 無法防止或檢測到這些錯誤。因此，管理層已經確定這些IT缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。

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在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已設計並開始 實施補救計劃，其中包括：

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更新我們的政策和程序，以建立和維護財務 和會計人員在日記帳分錄、對賬和其他適用流程方面的有效職責分工。

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設計和實施內部財務報告程序和控制程序，以提高財務報告和披露的完整性、準確性和及時性，包括建立一個持續計劃，為我們的財務和會計人員提供充分的培訓。

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加強用户訪問控制活動和程序的設計和操作，以確保適當的人員可以充分限制對IT 應用程序和數據的訪問。

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聘請更多具備相應 美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求(包括非常規和複雜交易)知識和經驗的稱職且合格的技術會計和財務報告人員來設計、執行和/或提供與 國際財務報告相關的活動的適當監督。

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實施額外的計劃變更管理政策和程序、控制活動和工具，以 確保影響與IT應用程序和基礎會計記錄相關的關鍵財務系統的變更得到識別、授權、測試和適當實施。

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設計和實施正式的系統開發生命週期方法和相關計劃開發控制 以確保對重大IT變更事件進行適當的測試和批准。

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加強計算機操作領域內控制活動和程序的設計和操作，以 確保監控關鍵批處理作業，充分解決處理故障，並測試恢復能力。

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識別和評估關鍵IT依賴項，包括關鍵報告、自動化應用程序控制、界面、 和最終用户計算機設施。

雖然我們已經制定並開始實施補救材料缺陷的計劃 根據我們迄今的評估，我們相信材料缺陷將得到及時補救，但我們無法預測計劃何時完全實施，但我們預計全面補救可能會 可能持續到2021年12月31日之後。在設計、實施、測試必要的內部控制並確定其有效運作之前，不會補救重大弱點。雖然公司無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計，但這些補救措施將非常耗時，會產生大量實施和維護成本，並對 公司的財務和運營資源提出重大要求。此外，我們可能需要採取其他措施來解決重大弱點或修改計劃的補救步驟，我們不能確定我們已經採取的措施(以及預期 將採取的措施)是否足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大弱點不會導致我們的 合併財務報表出現重大錯報。此外，我們不能保證將來不會在ICFR中發現更多重大缺陷。在我們彌補重大弱點之前，我們準確記錄、處理和報告 財務信息，以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制合併財務報表的能力可能會受到不利影響。

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由於我們依賴外國 製造商和供應商提供很大一部分商品，因此我們面臨進口和其他國際風險。

雖然我們的展廳只設在美國，但我們很大一部分商品是依靠外國製造商和供應商供應的。在2020財年，我們約50%的淨收入來自意大利、墨西哥和 東南亞等國外供應商的產品銷售。我們重要的國際供應鏈增加了由於當地政治、經濟、社會或環境條件、 政治不穩定、國際衝突、恐怖主義行為、自然災害、流行病(包括新冠肺炎大流行)、運輸延誤、碼頭罷工、低效貨運要求、外國政府的限制行動或影響進口或國內分銷的美國法律、貿易政策和法規的變化，我們無法獲得充足和及時的各種產品供應的風險。

我們所有在海外生產和進口到美國的產品都要繳納美國海關徵收的關税。如果我們或我們的供應商被發現違反適用於我們產品進口的美國 法律法規，我們 可能會受到額外關税或關税、鉅額罰款、扣押和沒收我們試圖進口的產品或喪失進口特權。關税還會影響我們或我們的供應商高效採購產品或造成其他供應鏈中斷的能力。美國政府已經制定了某些關税 ，並提議對許多來自中國的商品徵收額外關税，包括某些傢俱、傢俱零部件以及進口到美國的國內傢俱製造產品的原材料。儘管我們過去沒有從中國購買過大量產品，但我們可能無法完全或實質性地減輕這些或未來關税的影響，無法將漲價轉嫁給我們的客户，也無法獲得足夠的替代產品來源，這將 對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們 不能及時有效地向我們的客户交付商品並管理我們的供應鏈，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能 有效地管理我們的庫存水平和供應鏈的響應能力，包括預測我們配送設施內適當的庫存水平和庫存類型，我們的業務和運營結果可能會受到損害。以 為例，我們的許多產品的需求水平持續上升，因此，在滿足這一需求並補充到適當的庫存水平方面，我們可能會遇到延遲。此外，對我們產品的需求 受某些因素的影響，例如某些展廳美學的受歡迎程度、文化和人口趨勢、營銷和廣告支出以及總體經濟狀況，所有這些因素都可能迅速變化，導致消費者需求的快速轉變 。因此，消費者的偏好不能確切地預測，而且可能會在不同的銷售季節發生變化。我們必須能夠及時瞭解我們品牌的喜好和趨勢，並滿足每個目標消費者羣體的消費者品味。 如果我們的供應商沒有能力處理部分或全部訂單的更高需求水平，或者我們的產品生產可能出現延遲，我們可能無法始終快速有效地響應消費者品味和需求的變化，這是因為將新產品推向市場可能需要大量的時間和財力，或者我們供應鏈中的 限制。如果我們誤判了我們商品的市場 或我們的客户購買習慣，或者我們在滿足客户需求方面遇到持續或長時間的延誤，我們的客户可能會與我們的競爭對手而不是我們一起購物，這可能會損害我們的業務。另外, 我們的許多商品需要 向供應商提供較長的訂貨提前期，如果產品需求超出預期，我們可能無法獲得足夠的庫存。或者，我們可能會被要求對某些產品進行降價，以出售任何 過剩庫存，或者通過我們的網點或其他清算渠道以遠低於我們零售價的價格出售此類庫存，任何一種情況都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。無法 快速響應市場變化可能會對我們的預期增長潛力和市場增長潛力產生影響。

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我們的業務一直並可能繼續受到新冠肺炎大流行或類似傳染病爆發帶來的重大而廣泛的風險的影響。

新冠肺炎的全球爆發和由此引發的健康危機已經並將繼續對美國和全球經濟、金融和消費市場以及我們的業務造成重大而廣泛的破壞。2020財年第一季度的新冠肺炎疫情導致我們的業務運營中斷。在對新冠肺炎健康危機的初步應對中，我們對業務運營進行了 立即調整，包括暫時關閉所有零售店，最大限度地減少開支和推遲投資，包括在評估業務狀況時暫停一些庫存訂單。由於展廳重新開放以及消費者對我們 產品的強勁需求，在2020財年第二財季至第四財季，我們應對危機的方法迅速發展，業務趨勢大幅改善。截至2020年6月30日，我們已經重新開放了所有展廳和門店。

在新冠肺炎大流行期間，公共衞生官員和其他政府當局已經並可能實施新的緩解措施、法規和要求，以應對新冠肺炎的傳播 。公共衞生官員和其他政府當局也實施了指令，並可能實施額外的指令，這些指令可能需要改變我們的商業做法。這些緩解措施和指令的範圍和持續時間在整個新冠肺炎大流行過程中不斷演變。根據新冠肺炎的未來進程和 進一步爆發的情況，我們的展廳和門店可能會進一步受到限制，並暫時關閉。儘管我們在2020財年經歷了對我們產品的強勁需求，但其中一些需求可能是由呆在家裏美國許多地區都實施了限制措施。這些變化的確切效果呆在家裏限制不能肯定地預測。

儘管我們在整個新冠肺炎疫情期間繼續 服務我們的客户並運營我們的業務，但不能保證未來的事件不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生影響 ，因為健康危機的程度和持續時間仍不確定。未來與新冠肺炎危機相關的不利發展，包括新冠肺炎的進一步爆發和新的菌株或變體，針對新冠肺炎而不斷演變的國際、聯邦、州和地方限制和安全法規，消費者行為和健康擔憂的變化，新冠肺炎之後的經濟活動速度，或其他類似問題，可能會對我們的業務、未來的運營業績或財務狀況，或我們未來的財務業績和業務 表現產生不利影響。

由於新冠肺炎，我們已經並將繼續 經歷商品供應鏈中的限制，這些限制已經導致我們產品的製造、供應、分銷、運輸和交付延遲，以及我們的庫存水平。我們預計，在2021財年，與新冠肺炎相關的業務狀況將繼續對我們供應商和供應鏈滿足我們商品需求水平的能力產生不利影響。我們預計，在可預見的未來，我們的供應鏈可能會趕上需求 ，但我們供應商運營的眾多國際地點的業務環境和運營狀況無法準確預測。

此外，在房地產開發和新展廳的引入方面，我們將繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響。 開發新展廳涉及的一系列因素可能會繼續受到新冠肺炎的影響，包括建設延誤、許可和 其他必要的政府行動。此外，包括房東和其他房地產交易對手在內的第三方的投資範圍和節奏可能會受到新冠肺炎的不利影響。 聯邦、州和地方政府當局，在某些情況下，商場和購物中心所有者為迴應新冠肺炎而採取的行動，可能需要改變我們的房地產戰略和相關 資本支出。我們可能還需要為臨時關閉或將來因 新冠肺炎爆發或其他原因再次出現時需要關閉的展廳支付全部或部分租金。任何旨在減輕工程延誤和延期、零售店關閉和其他運營困難的成本的努力，包括新冠肺炎 導致的任何此類困難，例如通過與

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房東和其他第三方在現有合同安排下的付款時間和金額可能不會成功，因此，我們的房地產戰略可能會有 持續的大量流動性需求，即使我們改變了計劃的運營和擴張節奏。

此外，政府 當局對我們員工的薪酬或員工可以工作的方式或地點實施了法規或要求。新冠肺炎開通以來的不同時期，我們的很多員工都受到了國家和地方的約束就地避難所要求，這些要求隨着時間的推移而變化 ，導致我們團隊的許多成員需要遠程工作。這些工作安排和其他相關限制，包括對旅行的嚴格限制，可能會影響我們的運營以及我們的高管 領導團隊的能力。儘管我們擁有支持這些新工作要求的技術和其他資源，但不能保證我們的業務、運營、生產效率和運營結果不會因這些限制而遭受重大風險 。如果我們有很大一部分員工無法工作，包括因病、旅行或政府與新冠肺炎相關的限制，我們的運營可能會受到 負面影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對於 新冠肺炎爆發對我們業務的不利影響程度，它可能還會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。

總體經濟狀況的變化，包括高端房地產市場的健康狀況，以及由此對消費者信心和消費者支出的影響，可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們的財務業績受到總體經濟狀況下滑的影響，以及這種經濟狀況對消費者信心和消費支出水平的影響。消費者信心和消費支出可能會大幅惡化，並可能在較長一段時間內保持低迷。在可支配收入有限、失業率上升或經濟不確定的時期，消費者對非必需物品(包括我們的商品)的購買量通常會下降。 不確定的經濟環境還可能導致我們的供應商倒閉或我們的銀行停止向我們或我們的供應商提供貸款，或者它可能導致我們進行重組，其中任何一項都可能對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

此外，由於我們的 產品瞄準高端家居的消費者，我們的銷售尤其受到高端消費者的財務健康狀況和該消費者羣體的需求水平的影響。此外，並非所有宏觀經濟因素對低端住房與高端消費者的影響高度相關 。對低價住房和首次購房的需求可能會受到就業水平、利率、新家庭組成的人口統計數據和首次購房者的負擔能力等因素的影響。高端住房市場可能受到其他因素的不成比例的 影響，包括美國高端房地產市場的外國買家數量、第二套和第三套住房的銷售數量、股市波動和非流動性 市場狀況、全球經濟不確定性、抵押貸款利息和州所得税和財產税所得税減免的減少，以及高端房地產資本增值的預期 。由於新冠肺炎疫情的改善，與企業重新開業相關的消費模式轉變也可能對高端住房市場的消費者支出產生 影響。此外，在最近一段時間，股票市場經歷了大幅波動和大幅下跌的時期。, 而不斷上漲的房價 也有所抑制。加息可能會抑制美國房地產市場的增長，並可能抑制消費者對美國房地產市場和高端房地產市場購房的樂觀情緒。 我們認為，我們的客户購買模式受到經濟因素的影響，包括股市的健康和波動。我們已經看到，之前股市的下跌和波動性較高的時期都與客户對我們產品的需求減少有關 。

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不能保證上述其他一些宏觀經濟因素不會 不會對高端客户產生不利影響，我們認為高端客户構成了我們客户需求的主體。我們認為，這些因素中的許多在過去和將來都會對高端零售家居行業產生不利影響，並影響我們的業務和業績。這些因素可能使我們很難準確預測未來一段時間的運營和財務業績， 其中一些因素可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們無法控制影響消費者支出的許多 因素，消費者在家居上的支出下降可能會減少對我們產品的需求。

我們的業務依賴於客户對我們產品的需求，因此對影響消費者支出的許多因素非常敏感 ，這些因素包括總體經濟狀況、客户可支配收入、燃油價格、經濟衰退和對衰退的恐懼、失業、戰爭和對戰爭的恐懼、疾病爆發(如新冠肺炎大流行)、不利天氣、客户信貸可獲得性、客户債務水平、住房市場狀況、利率、銷售税税率和加息、通貨膨脹、消費者對未來經濟和政治狀況的信心、 以及客户看法特別是，過去的經濟低迷導致可自由支配的支出減少，這對我們的業務產生了不利影響。此外，購房減少的時期通常會導致消費者在家居產品上的支出減少。這些因素已經並可能在未來以不同方式影響我們的各種品牌和渠道。影響消費者可自由支配支出的因素的不利變化已經減少，並可能在未來 減少客户對我們產品的需求，從而減少我們的銷售額，損害我們的業務和經營業績。

我們運營的 主要區域發生的不良事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的總部和主要配送中心位於俄亥俄州克利夫蘭郊外。任何極端天氣、自然災害或人為災害、災難性事件、恐怖主義、停電、大範圍疾病(如新冠肺炎大流行)或不利的地區經濟狀況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此類事件可能導致我們一個或多個 財產的實物損壞或毀壞、我們庫存的實物損壞或毀壞、我們的部分或全部運營缺少足夠的員工、供應鏈中斷、數據和通信中斷。

如果不能招聘、聘用和留住合格的人員，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們是否有能力招聘、聘用和留住合格的人員在我們的展廳、製造和配送中心所在的地理區域內工作和管理我們的展廳和 製造和配送中心，我們的運營受到聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着最低工資、 加班、工作條件和就業資格要求等事項。如果要求我們大幅增加工資和福利支出以吸引和留住合格人才，經濟因素(如失業率下降、地方、州和聯邦各級強制性最低工資和社會福利的提高，無論是永久性的還是臨時性的)，以及我們競爭市場中其他僱主支付的工資增加，都可能對我們的運營結果產生實質性影響。 為了吸引和留住合格的人才，我們需要大幅增加工資和福利支出。 如果我們被要求大幅增加工資和福利支出，以吸引和留住合格人才，那麼這些經濟因素可能會對我們的運營結果產生實質性影響。在工資率提高的情況下，如果我們不能有競爭力地提高工資，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響，而我們 員工的工資增加可能會導致我們的利潤率下降。例如，在新冠肺炎疫情期間，由於失業救濟金的增加，我們在製造和配送中心招聘人員時遇到了暫時的困難。此外，我們的熟練勞動力崗位(特別是製造和配送中心)的合格人才需求量很大，我們可能會遇到熟練勞動力短缺的情況，這可能會 增加我們吸引和留住這些合格員工的難度和成本。如果不能繼續以合理的薪酬水平吸引足夠數量的員工，可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。

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我們依賴我們的管理層和其他團隊成員對我們 行業的經驗和知識；如果我們失去或遇到招聘和留住團隊中任何此類成員的困難，我們可能會受到不利影響。

我們目前由一羣經驗豐富的高級管理人員管理，其中包括我們的創始人、董事長兼首席執行官約翰·裏德(John Reed) 和其他主要團隊成員，他們對我們所在的行業有豐富的知識和了解。我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務。如果由於任何原因，我們的高管 不能繼續積極參與管理，或者我們失去了這些人員或其他關鍵團隊成員，或者我們無法確定和/或招聘當前或未來需要的職位，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。

我們已經並將繼續為改造現有展廳產生資本支出， 不能保證這將導致展廳流量或銷售額的增加，這可能會對我們的運營結果和財務表現產生不利影響。

我們相信，我們的客户在我們展廳的體驗對我們的品牌很重要。因此，我們可能會對現有展廳進行改造，以 改善我們的客户體驗，並反映我們新的展廳設計、產品和最新市場趨勢。我們展廳的重建需要大量的資本支出，不能保證花費在我們 改建展廳上的資本會導致客流量增加或被收入增加所抵消，這將對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於我們積極的品牌認同感。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們保持、發展和利用我們作為家居用品頂級品牌的聲譽的價值的能力。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的認知，即使是個別事件也可能侵蝕我們客户對我們品牌和 產品的信任和信心。產品故障、數據隱私或安全事件、訴訟或各種形式的負面宣傳(尤其是在社交媒體渠道)可能會對我們的聲譽造成損害，並可能產生負面的客户情緒， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們將繼續投資於我們品牌的發展和我們業務的營銷 。我們更加註重將Arhaus提升為奢侈品牌，這進一步提升了我們品牌形象、地位和聲譽的重要性。我們相信，維護和提升我們的品牌對於我們業務的未來和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的 。這就需要我們繼續在營銷和廣告等領域以及 日常工作我們的陳列室運營、網站運營和員工培訓所需的投資。如果新產品、 服務或其他業務不能保持或提升我們獨特的品牌形象，我們的品牌形象可能會受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們不能保持商品和服務質量的高標準，我們的聲譽可能會受到損害。隨着重要性的增長和社交媒體的影響，任何由產品缺陷、召回或服務失敗引起的負面宣傳可能會放大，並在很短的時間內到達我們的大部分客户羣，這可能會損害我們 品牌的價值，因此我們的財務業績可能會受到影響。在很短的時間內，我們的產品缺陷、召回或服務失敗可能會擴大到很大一部分客户羣，這可能會損害我們 品牌的價值，從而影響我們的財務業績。如果我們的所有運營和活動不能保持較高的道德、社會和環境標準，如果我們不遵守當地的法律法規，或者我們遇到其他影響我們形象或聲譽的負面事件，我們的聲譽也可能受到損害。任何未能維護強大品牌形象的行為都可能對我們的銷售、運營結果、財務業績和前景產生重大不利影響。

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從供應商處購買的有缺陷或不符合我們產品質量標準的商品 可能會損害我們的聲譽和品牌形象，損害我們的業務，我們可能沒有足夠的補救措施來對付此類商品的供應商。

我們的一些商品沒有達到我們對質量的期望和目標。我們最近已經並可能在未來因質量或其他問題從市場上召回產品。儘管我們不斷努力在展廳為客户提供滿意的體驗，但我們可能無法將某些產品的質量保持在滿足客户要求的水平 。例如，我們的供應商可能無法持續遵守我們的質量控制標準，我們可能無法在商品發貨到我們的展廳或客户之前發現質量缺陷。我們未能 及時有效地向客户供應高質量商品、宣佈產品召回或任何認為我們沒有充分維護採購和質量控制流程以預見產品質量問題的看法 都可能損害我們的聲譽和品牌形象，並可能導致針對我們的產品退貨或更換或客户訴訟增加，並相應增加我們的常規和 訴訟成本。此外，任何不符合我們的質量標準或適用的政府要求的商品都可能引發高客户投訴或退貨率，受到產品召回和/或負面宣傳的影響，這反過來可能損害我們的聲譽和品牌形象，導致客户訴訟(包括集體訴訟)，並損害我們的業務。隨着社交媒體重要性的增長和影響，這種對我們的業務、聲譽和品牌形象造成的傷害的程度可能會被顯著放大。我們正在對影響我們客户的業務流程的許多方面進行更改，包括產品質量的提高 以及採購和產品可用性的增強, 預計近期將包括越來越重大的運營和其他變化。這可能會使我們的供應鏈和質量控制流程複雜化，如果不能 在質量控制和合規流程中投入足夠的資源，或者專門負責這些職能的人員大量流失，都可能導致質量控制問題或產品召回。

即使我們在將商品 運往客户之前檢測到商品有缺陷或不符合我們的產品質量標準，我們也可能無法將此類產品退還給供應商、從供應商那裏獲得我們購買價格的退款或從供應商那裏獲得其他賠償。我們某些供應商的能力有限可能會限制 這些供應商及時更換任何有缺陷的商品的能力。同樣，我們的某些供應商的資本和流動性有限，而且他們沒有為產品召回索賠提供保險，這可能會導致這些 供應商無法退還我們的購買價格，也無法支付與任何此類缺陷或由此導致的產品召回相關的相應罰款或損害賠償。

使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具，以及其他工具。例如，我們在網站上維護Instagram、Facebook、Twitter、 Pinterest和YouTube帳户，以及我們自己的內容。我們與許多社交媒體有影響力的人保持着關係，並可能參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺持續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們無法以經濟高效的方式將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快，無法充分優化此類平臺，我們獲得新客户的能力和財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規 迅速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規 可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，增加使用社交媒體進行營銷可能會增加 我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)曾尋求執法行動，因為背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的重要關係。如果我們被要求對FTC法規和指導方針下的 個影響者帖子的內容負責，我們可能會被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響 ，並可能歸因於我們或以其他方式對我們產生負面影響。要防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。傷害可能是立竿見影的，而不是 給我們提供補救或糾正的機會。

我們依賴第三方為我們的網站帶來流量，這些提供商可能會 更改其算法或定價，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們在一定程度上依靠數字廣告，包括搜索引擎營銷和社交媒體廣告，來提升我們品牌的知名度， 發展我們的業務，吸引新客户和留住現有客户。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎，以及Facebook、Pinterest和Instagram等社交媒體平臺作為重要的營銷渠道。除了 在搜索引擎和社交媒體平臺上購買傳統廣告空間外，我們還與有影響力的人合作，向他們的追隨者推廣我們的品牌和產品。如果搜索引擎或社交媒體平臺更改其算法、服務條款、顯示或搜索結果特色，確定我們不符合其服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法通過這些渠道進行經濟高效的營銷。此外， 限制我們投放、定向或衡量廣告效果的第三方政策的更改，包括移動操作系統以及Apple和Google等瀏覽器提供商的更改，可能會降低我們的 營銷效果。我們也無法準確預測我們的社交媒體影響力合作伙伴的關注者是否有興趣購買我們的產品，或者我們的影響力合作伙伴是否會在我們 合作伙伴的整個合作期間保持其關注者數量。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商還為其他公司提供廣告服務， 包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，, 其中一些服務的成本也有所增加。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，因此很難從這些 計劃中獲得回報。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也不能抵消我們產生的額外營銷費用。

我們不時會受到客户或其他各種法律程序的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生不利影響。

我們不時參與各種訴訟事宜。此類問題可能非常耗時， 會分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，我們的業務特點是客户流量大，交易涉及廣泛的產品選擇。與在許多其他行業運營的公司相比，這些 業務面臨更高的客户訴訟風險。因此，在我們的正常業務過程中，我們一直並可能在未來不時捲入訴訟，要求以現金 解決涉嫌人身傷害、財產損失和其他與業務相關的事項，以及產品責任和其他法律訴訟。雖然這些操作在本質上通常是例行公事， 在我們的操作中是附帶的

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如果我們對任何一項或多項行動的評估被證明是不準確的，和/或如果我們在這些訴訟事項或任何其他法律程序中辯護不成功，我們可能會被迫 支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，有關客户或其他訴訟的負面宣傳 可能會阻礙客户購買我們的產品，從而對我們產生負面影響，無論指控是否屬實。

我們未能 成功管理目錄郵件的成本和性能，可能會對我們的業務產生負面影響。

目錄 郵寄是我們營銷活動的重要組成部分。目錄製作、印刷和分銷的成本影響了我們的營業利潤率，這些成本的增加可能無法被增加的收入所抵消。此外，郵政 服務延遲可能會影響目錄遞送的時間，這可能會導致客户放棄或推遲購買。此外，我們所有的目錄打印工作都依賴一臺打印機，如果供應商未能根據我們的協議 執行，我們將面臨各種風險。從歷史上看，我們的客户對我們產品目錄的反應起伏不定。客户對我們目錄的反應在很大程度上取決於商品分類、可用性和創意呈現方式 以及目錄面向的消費者、我們郵件的投遞時間、一般零售銷售環境以及當前的國內和全球經濟狀況。如果我們錯誤判斷了我們的目錄營銷 與淨收入之間的相關性，或者如果我們的目錄戰略總體上沒有繼續取得成功，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們 未能成功預測商品退貨可能會對我們的業務產生負面影響。

我們根據每個報告期的歷史退貨趨勢和當前產品銷售業績記錄 商品退貨準備金。如果實際退貨量大於管理層預計和保留的退貨量，則未來可能會記錄額外的銷售退貨量 。此外，如果退回的商品受損，我們往往無法從商品的轉售或清算中獲得全部零售價值。此外，新商品的推出、 商品組合的變化、消費者信心的變化或其他競爭和一般經濟條件可能會導致實際退貨與商品退貨準備金不同。任何超過我們儲備的商品退貨大幅增加 都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生重大不利影響。

產品保修索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們為商品提供有限保修，保證沒有建築材料和 工藝上的缺陷，如果存在缺陷，可能會導致保修索賠。我們還提供由第三方提供服務的無憂保護計劃，包括不在我們的有限保修範圍內的意外和意外損壞的保險。 我們保留保修索賠準備金，但不能保證我們的保修索賠準備金是否充足，可能需要額外的保修準備金。大量或增加保修索賠 可能會損害我們的聲譽和品牌，導致我們產生重大維修和/或更換成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能成功適應客户的購物偏好，或為我們的 客户開發和維護相關可靠的全渠道體驗，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。

我們正在繼續發展我們的全渠道業務模式 。雖然我們通過展廳與許多客户互動，但我們的客户越來越多地使用電腦、平板電腦和智能手機在網上購物，並幫助他們在我們的展廳做出購買決定。我們的 客户還通過我們的社交媒體渠道(包括Facebook和Instagram)在線與我們互動，提供反饋和

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關於我們業務各方面的公開評論。全渠道零售業正在迅速發展。我們的成功在一定程度上取決於我們預測和實施客户體驗和物流創新的能力，以吸引日益依賴多種渠道來滿足其購物需求的客户。如果由於任何原因，我們無法繼續實施我們的全渠道計劃，或無法通過所有渠道為我們的客户提供方便且 一致的體驗，從而隨時隨地交付他們想要的產品，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。

我們未來的增長取決於我們成功實施有機增長戰略的能力，其中很大一部分是開設新的展廳。 我們可能無法成功開設和運營新的展廳，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

截至2021年6月30日，我們在美國27個州擁有75個展廳，其中包括3家直銷店。我們有機 增長戰略的主要部分包括擴大展廳基礎。此類大型項目會帶來重大風險，包括材料或熟練勞動力短缺、不可預見的工程、環境和/或地質問題、停工、 天氣幹擾、意外的成本增加以及無法獲得施工設備。由於新冠肺炎大流行，我們已經並正在經歷某些開放項目的一些延誤，未來可能會由於新冠肺炎或其他類似傳染病的爆發而出現類似的延誤。不能保證我們會 成功開設更多展廳，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們成功開設和運營新展廳的能力取決於許多因素，其中包括我們是否有能力：

•

確定我們的品牌和產品將被接受的新市場，我們展廳的收入將達到我們的目標收入水平。

•

獲得所需的位置，包括展廳大小和鄰近區域，位於目標交通繁忙的街道和城市 位置以及頂級零售位置；

•

改造我們的展廳，以應對公共衞生問題或公共衞生危機，如新冠肺炎疫情；

•

協商可接受的租賃條件，包括令人滿意的租金和租户改善津貼；

•

提高品牌知名度，在新市場吸引新客户；

•

在設計新展廳和改造現有展廳的同時管理資本支出；

•

聘用、培訓和留住展廳員工和現場管理人員；

•

使新的展廳員工和現場管理人員融入我們的企業文化；

•

提供充足的庫存水平；

•

採用所需的適當技術來服務我們的客户並保護他們與我們的交易；

•

成功將新展廳整合到我們現有的運營和信息技術系統中；以及

•

滿足我們的資金需求，包括為新展廳的開業提供資金。

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此外，一旦我們的新展廳開業，我們可能無法在這些展廳實現我們的目標 收入增長或目標運營和財務指標，或者可能需要比預期更長的時間才能實現這一目標。因此，不能保證我們能夠通過成功實施增長戰略 來實現我們的增長目標。除了在獲得任何所需許可證方面的潛在困難、無法獲得所需的展廳位置、新展廳的收購或開業延遲、由於資金限制導致的商業開發減少所導致的延遲或成本、人員配備和運營新的展廳位置的困難或客户對新市場領域中的展廳缺乏接受度之外，此類風險還可能導致重大的成本和延誤 ，並可能對我們的新展廳增長、與新展廳相關的盈利能力以及我們未來的財務業績產生負面影響。

我們 能否將客户吸引到我們的展廳在很大程度上取決於能否成功地將我們的展廳選址在合適的位置。展廳位置的任何損害，包括客户流量的任何減少，都可能導致我們的銷售額低於 預期。

我們相信我們的展廳和客户的展廳體驗是創造和增加收入的關鍵。我們 計劃在人流量高的地點開設新的展廳，從歷史上看，我們一直青睞奢侈品和當代零售商附近的頂級購物中心地點，我們認為這些地點符合我們的目標客户人口統計數據和購物偏好。 這些展廳的收入部分來自這些地點的客流量。展廳位置可能會因為以下原因而變得不合適，我們的收入和客户流量通常可能會受到以下因素的影響：

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某一特定地區的經濟衰退；

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來自附近銷售類似產品的零售商的競爭；

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改變特定市場的客户結構；

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改變特定市場客户的偏好；

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位於我們展廳附近的其他企業關門或人氣下降；

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減少展廳外的客流量；以及

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由於天災、流行病、恐怖主義、抗議或時期或內亂造成的陳列室損害。

即使展示廳的位置變得不合適，我們通常也無法取消與該展示廳相關的長期租約 。

我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了我們 潛在市場的規模，我們未來的增長機會可能會受到限制。

我們根據對美國住宅傢俱和裝飾市場歷史市場規模的分析、對近期趨勢、客户行為和客户滿意度的觀察和分析、對美國住宅傢俱市場未來增長的估計和預期 (包括高端傢俱市場的預期增長)，以及我們委託第三方研究得出的其他信息，確定了我們的總潛在市場。 其中包括對美國住宅傢俱和裝飾市場的歷史市場規模的分析、我們對近期趨勢、客户行為和客户滿意度的觀察和分析、我們對美國住宅傢俱市場未來增長(包括高端傢俱市場的預期增長)的估計和預期，以及我們委託進行的第三方研究得出的其他信息。因此，我們估計的總潛在市場受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設。我們的估計在一定程度上是基於第三方報告，並受到重大假設和估計的影響。這些 估計，以及本招股説明書中有關我們經營的市場的規模和預期增長，以及我們對這些市場的滲透率的估計和預測，可能會發生變化或被證明是不準確的。雖然我們認為我們整個潛在市場所依據的 信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此外，我們對未來機會的預期、假設和估計是

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由於各種因素(包括本文描述的因素)，必然會受到高度不確定性和風險的影響。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者 我們在基於該數據的假設中出錯，我們未來的增長機會可能會受到影響。如果我們的潛在市場被證明是不準確的，我們未來的增長機會可能是有限的，並可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們所在的行業競爭激烈，這可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。

家居行業競爭激烈。我們的競爭對手是室內設計 貿易和專業陳列室，以及古董經銷商和其他提供獨特產品和定製產品的商家。我們還與全國和地區的家居零售商和百貨商店展廳競爭，包括修復五金、房間和餐桌、Serena和莉莉以及陶器穀倉。此外，我們還與郵購目錄和專注於家居的在線零售商競爭。家居行業以在線和數字為中心的商業模式越來越多 ，這些競爭對手對其他家居業務的影響尚不確定，儘管其中一些數字產品主要在奢侈品市場以外的領域獲得了市場份額。

我們通常與其他零售商爭奪客户、合適的零售地點、供應商、合格員工和高級領導人員。我們的一些競爭對手過去也曾不時地試圖模仿我們的產品供應和業務舉措。此外，我們的許多競爭對手擁有更高的國家品牌認知度，或者 可能會投入更多的資源來營銷和銷售其產品，或者採取比我們更激進的定價政策。這些競爭對手也可能比我們更快地適應客户偏好的變化，因為他們擁有更多的 財務或營銷資源，可以通過發佈新產品或調整其業務模式和運營來適應新的客户趨勢，這反過來可能會改變我們的客户獲取產品的方式或對我們的業務和品牌的看法。不能 保證這些競爭對手不會比我們更成功，也不能保證我們將來能夠繼續保持我們在風格和創新方面的領先地位。

我們的租賃義務很大，使我們面臨更大的風險。

我們沒有任何展廳。取而代之的是，我們根據租約租用了我們所有的展廳空間。我們幾乎所有的租約都需要固定的 年租金，如果展廳收入超過協議金額，其中許多租約需要支付額外的租金。我們的大多數租賃是淨租賃，要求我們支付所有保險、維護和公用事業費用，以及 適用税。

我們根據這些租約要求支付的款項數額很大，佔我們銷售、一般 和管理費用的很大一部分。我們預計，我們開設的任何新展廳都將被租賃，這將進一步增加我們的租賃費用，並需要大量的資本支出。我們的大量租賃義務可能會產生重大負面影響 ，其中包括：

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增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

限制我們獲得額外融資的能力；

•

需要很大一部分可用現金來支付租金義務，減少了可用於其他用途的現金 ；

•

限制我們在規劃或應對業務或我們競爭的行業中的變化時的靈活性；以及

•

與在線獨家銷售其產品的一些競爭對手相比，我們處於劣勢 。

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此類風險可能導致重大成本，可能會對我們的增長、與我們展廳相關的盈利能力和我們的財務業績產生負面影響。

發展我們的業務可能需要額外的資金，如果我們無法獲得資金 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們可能需要額外的資金才能 繼續發展我們的業務。我們可能會面臨我們想要追求的機會，可能會出現意想不到的挑戰，這些挑戰中的任何一個都可能導致我們需要額外的資本。我們的資本需求主要來自 可用營運資本；然而，可用營運資本和資本融資需求的時間可能並不總是一致的，運營資本水平可能無法完全滿足資本融資需求。有時，我們可能需要 使用融資活動的收益來補充運營營運資金。如果我們尋求通過股權或債務融資來籌集資金，這些資金可能被證明是不可用的，可能只能以我們無法接受的條款獲得 ，或者可能導致我們A類普通股的股票大幅稀釋或槓桿水平更高。如果我們無法獲得足夠的融資，或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續 追求我們的業務目標以及應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

金融市場的混亂可能會對客户需求和我們退還客户存款的能力產生重大不利影響。

我們在購買產品時和交付產品之前向客户收取押金，截至2021年6月30日，我們擁有約2.26億美元的客户存款。2020財年強勁的客户需求和供應鏈限制增加了客户存款，這導致我們的經營活動提供的淨現金增加。但是，如果 金融市場或經濟出現中斷，導致大量客户訂單取消，則不能保證我們有足夠的現金或現金等價物來退還取消訂單的所有客户押金。如果我們無法 退還客户押金或將客户押金用作我們經營活動的資金來源，我們的聲譽和品牌可能會受損，我們的融資成本可能會增加，這將對我們的業務、財務 業績和狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務運作有賴於與員工的良好關係。

目前，我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有任何受任何集體談判協議約束的員工。我們相信，我們與員工有着良好的 關係，這些良好的關係有助於我們運營的成功。隨着我們不斷髮展和進入不同地區，工會可能會嘗試在某些展廳或配送中心或在某些地區組織我們的全部或部分員工羣。響應這樣的組織活動可能會分散管理層和員工的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面的財務影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能 無法充分保護我們的知識產權。

我們將我們的客户名單、商標、域名、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權視為我們成功的關鍵。我們依靠商標、版權和專利法、商業外觀、商業祕密保護、協議、 和其他方法的組合，以及我們員工和其他人的勤奮來保護我們的專有權利。由於各種原因，我們可能無法在美國或國際上為我們的所有知識產權 獲得保護。我們只在我們有重要業務存在的司法管轄區註冊商標和獲得域名，而不是在所有主要司法管轄區。此外，我們可能無法阻止第三方

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註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值的域名。

我們可能需要投入大量資源來監察和保護我們的知識產權。我們可能無法 發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的程度。我們過去曾就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或專有權向 其他人提起索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。我們不時會遇到其他零售商銷售與我們的產品基本相似的產品 ，或者謊稱這些零售商銷售的產品是我們的產品。我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止 其他人侵犯我們的權利(尤其是沒有美國實體存在的非美國實體的侵權行為)，包括模仿我們的產品和盜用我們的形象和品牌。

如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受到影響。保護和執行我們的知識產權資產的成本可能會產生大量的時間和法律費用。雖然由於我們 無法控制的因素，我們將採取一切必要步驟來保護和執行我們的權利，但在保護我們的資產、執行我們的權利或收集判決方面，我們可能不會完全成功。

無法為我們的網站獲取、使用 或維護我們的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們是我們品牌各種商標的 所有者，並在美國、加拿大和中國擁有其中許多商標的註冊。我們還擁有Arhaus.com、Arhaus.net和 ArhausFurniture.com等Arhaus網站的互聯網域名。

第三方可能會使用與Arhaus商標和品牌名稱類似的商標和品牌名稱 ，任何關於商品或服務來源的潛在混淆都可能對其業務產生不利影響，並可能抑制其在感興趣的市場建立名稱認知度的能力。第三方也可以反對Arhaus商標 申請或以其他方式挑戰Arhaus商標的使用。如果Arhaus的商標被成功挑戰，Arhaus可能會被迫重新命名其產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要 專門用於廣告和營銷新品牌的額外資源。

域名通常由互聯網監管機構監管。 如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫在該 國家內營銷我們的產品，或者選擇不在該國家銷售產品，這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，管理域名的法規以及保護商標和類似 專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或當前品牌的能力的方式發生變化。監管機構還可以建立額外的通用或國家代碼頂級域名，或者允許修改註冊、持有或使用域名的 要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算 開展業務的所有國家/地區註冊、使用或維護使用Arhaus名稱或我們的其他品牌的域名。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的經營業績可能會受到不利影響 。

第三方過去曾主張，將來也可能主張針對我們的知識產權索賠， 特別是當我們擴展業務以包括新產品和產品類別並進入其他地理市場時。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理 資源。如果針對我們的侵權索賠成功，可能會導致

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可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的情況包括：承擔金錢責任並阻止我們銷售某些產品、重新設計或重新命名我們的產品或從第三方獲得許可權或完全停止使用這些許可權所產生的成本。 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們受政府監管，如果我們不遵守適用的法規，我們可能會受到強制執行， 法律變更可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。

我們受制於 廣泛的聯邦、州和地方法律法規，包括勞工和就業、海關、電子商務、隱私、健康和安全、房地產、環境、分區和佔用法律，以及其他 管理我們業務的法律法規。我們的產品及其製造、標籤、營銷和銷售還必須遵守聯邦貿易委員會法案、州消費者保護法以及州警告和標籤法的各個方面，例如加利福尼亞州的65號提案。此外，各個司法管轄區可能尋求採用類似或額外的產品標籤或警告要求。

作為一家零售企業，與員工福利和員工待遇相關的法律變化，包括與員工工時限制、監督地位、休假、強制醫療福利或加班費相關的法律，可能會 增加加班和醫療費用的補償和福利成本，從而對我們產生負面影響。如果更改美國醫療保健法，或潛在的全球和國內温室氣體排放要求以及其他環境法律法規， 可能會導致我們的直接合規成本增加(或者可能導致我們的供應商提高他們向我們收取的價格，以維持有利可圖的運營，因為合規成本增加)、運輸成本增加或原材料供應減少 。

此外，如果我們因參與新業務計劃或 產品線或拓展新市場而擴大業務，我們可能會受到新法規和監管制度的約束。除了提高合規性之外，如果適用於我們業務運營的法規發生變化， 可能會使我們的業務運營成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。我們可能需要不斷重新評估我們的合規程序、人員水平和監管框架，以跟上我們的業務計劃的步伐， 不能保證我們會成功做到這一點。

如果我們、我們的製造商或我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護與我們的運營相關的必要許可證、執照和註冊，我們可能會受到行政和民事處罰，包括鉅額罰款、民事責任、刑事責任或制裁，或其他執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的經營業績以及業務、業務和財務狀況產生實質性影響，包括增加運營成本。

我們公司對環境、社會和治理因素的期望可能會增加額外成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、客户和其他主要利益相關者越來越關注企業責任， 具體涉及環境、社會和治理，或ESG因素。我們預計，對ESG考慮的更多關注將影響我們業務的某些方面。涉及一系列ESG問題的羣體有很多，包括投資者、特殊利益集團、公共和消費者利益集團以及第三方服務提供商。因此，越來越重視企業責任評級，許多第三方提供有關企業的 報告，以衡量和評估企業責任績效。此外，評估企業責任實踐的ESG因素可能會發生變化，這可能會導致 我們的期望值更高，並導致我們採取代價高昂的計劃來滿足這些新標準。或者，如果我們不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策不夠充分。如果我們的公司責任程序或標準不符合我們的責任程序或標準，我們可能會 損害我們的品牌和聲譽

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符合各方面的標準。我們可能需要在與ESG相關的事項上進行大量投資，這可能需要大量投資並影響我們的運營業績 。我們在這方面的決策或相關投資的任何失敗都可能影響客户對我們品牌的看法。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為高於我們， 潛在或現有投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG問題傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現此類 計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們不能滿足投資者和其他主要利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務 結果可能會受到實質性的不利影響。

與數據隱私和信息技術相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的電子商務業務和數字營銷工作，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

雖然電子商務目前並不佔我們收入的很大部分(在 2020年約佔總淨收入的18%)，但我們相信電子商務提供了巨大的增長機會，我們的戰略包括投資和擴展我們的數字平臺和電子商務渠道。我們電子商務業務的成功在一定程度上取決於我們無法控制的第三方和 因素。我們必須不斷應對消費者偏好的變化和與電子商務使用相關的購買趨勢，包括對移動電子商務的重視。我們在電子商務方面的成功在第 部分得到加強，因為我們能夠利用我們擁有的客户信息來推斷客户的興趣和親和力，以便我們可以個性化他們與我們的體驗。我們還利用數字廣告瞄準那些 行為表明他們可能對我們的產品感興趣的互聯網和移動用户。當前或未來的法律可能會降低或限制我們使用這些技術的能力，這可能會降低我們營銷努力的有效性。

我們也很容易受到與我們的電子商務、移動網站和數字營銷活動相關的某些額外風險和不確定性的影響， 包括：所需技術界面的變化；網站停機和其他技術故障；互聯網連接問題；我們升級網站軟件的成本和技術問題；計算機病毒；供應商可靠性；適用的聯邦和州法規(如“加州消費者隱私法”或CCPA)的變化 以及相關的合規成本；安全違規；以及消費者隱私問題。我們必須跟上整個零售環境中出現的競爭技術趨勢和 機會，包括使用新的或改進的技術、不斷髮展的創造性用户界面以及其他電子商務營銷趨勢，如付費搜索、 重新定位、忠誠度計劃和移動使用激增等。

我們希望 繼續在我們的電子商務渠道中投入資金和其他資源，但不能保證我們的計劃是否會成功或在推動銷售或吸引客户方面取得成功。我們未能成功應對這些 風險和不確定性，可能會對我們電子商務業務的銷售或利潤率產生不利影響，要求我們損害某些資產，並損害我們的聲譽和品牌。

由於外部因素、人員短缺、網絡風險或在 更新現有軟件或開發或實施新軟件時遇到困難而對我們的信息系統造成的重大損害或中斷，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響，我們可能面臨與保護客户信息的完整性和安全性相關的風險和成本 。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統進行我們 運營的所有方面，其中許多我們正在更換或實施。我們有效管理業務和協調產品製造、採購、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和 容量。我們還依賴信息技術系統來有效管理我們的業務數據、通信、運營結果彙總和報告、人力資源福利和工資管理，以及遵守法規、法律和税收。 我們還依賴信息技術系統來有效管理我們的業務數據、通信、彙總和報告運營結果、人力資源福利和工資管理，以及遵守法規、法律和税收

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管理我們的業務所需的要求以及其他流程和數據。我們業務的未來運營、成功和增長取決於通過 信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡流程提供的簡化流程。

我們的信息技術系統可能會 受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞和自然災害的破壞或中斷。此外，非技術問題也可能導致損壞或中斷，包括破壞、災難性事件和人為錯誤。我們的信息系統損壞或中斷可能需要大量投資來修復或更換受影響的系統，在此期間我們 的運營可能會中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷 。此外，開發、維護、升級和防範新出現的威脅可能很複雜，我們可能無法充分聘用或保留足夠的人員來管理我們的信息系統，無法準確評估 投資於我們的信息系統的財務和管理資源的水平，也無法實現投資於我們的信息系統的資源的預期收益，尤其是當我們的業務因我們正在推行的許多計劃而發生變化時。我們的系統或與我們共享數據的第三方供應商或其他第三方的產品或系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、 或運營結果產生重大不利影響。

考慮到用於 獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務更改的技術頻繁，任何公司都不可能完全不受攻擊或危害。在正常的業務過程中，我們已經並預計將繼續經歷破壞我們的信息系統的嘗試。 危及我們的機密或個人信息或與我們的客户和我們的第三方服務提供商信息技術系統相關的其他信息的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是 網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑證填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們的人員的錯誤或不當行為以及安全漏洞造成的此外，我們和我們的第三方服務提供商可能更容易 在遠程工作環境中受到此類攻擊，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊已有所增加，我們的一些供應商可能尤其容易受到員工遠程工作的影響 。由於網絡犯罪分子使用的技術經常變化，我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在 較長時間內未被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據(包括敏感或 機密數據、個人信息)被盜、傳輸、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞, 支付卡數據和/或知識產權。我們不能保證我們的安全措施能夠防止本公司或其第三方服務提供商的信息 技術系統遭到破壞或癱瘓。此外，我們的信息系統是網絡攻擊的目標，儘管我們迄今經歷的事件沒有產生實質性影響。如果我們的信息技術系統(包括我們的第三方服務提供商)遭到破壞，導致個人或機密信息遭受重大損失或泄露，我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府 調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險可能有助於為此類事件提供 承保範圍，但我們不能向您保證我們的保險足以支付與這些事件相關的成本和責任，並且仍可能遭受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。我們 預計會產生與檢測和預防網絡威脅相關的持續成本，任何補救措施都可能不會成功，並可能導致我們的運營中斷。

此外，我們的信息系統可能在我們收購新業務的程度上面臨風險，但不能迅速或全面地 將此類收購的業務整合到我們應對網絡安全風險的政策和程序中，或識別和解決此類收購實體的信息系統中的薄弱環節。

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如果被收購實體的信息系統與我們的信息系統集成，從而通過被收購實體級別的受損網絡 提供對更廣泛的敏感客户信息集的訪問，這些風險可能會加劇。如果電腦黑客或其他第三方能夠繞過我們的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。任何成功的入侵或 企圖入侵都可能導致信息系統成本增加和潛在的聲譽損害，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，為了使我們的業務成功運作，我們與其他供應商和第三方必須能夠安全地處理和傳輸機密和個人信息，包括通過我們網站下的客户訂單，而我們電子商務業務的成功取決於通過公共網絡安全傳輸機密和個人信息，包括使用無現金支付。這些信息包括有關我們客户的數據，如 ，以及有關我們的供應商和員工的敏感信息，包括社會保險號和銀行帳户信息。如果我們的系統或我們第三方服務提供商的系統被損壞、挪用、中斷或受到 未經授權的訪問，有關我們的客户、供應商或員工的信息可能會被竊取或濫用。我們或我們的第三方服務提供商未能維護這些機密數據和個人信息的安全， 包括通過滲透我們(或我們的第三方服務提供商)的網絡安全以及盜用機密和個人信息，都可能導致業務中斷，損害我們的聲譽, 財務 對第三方的義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，任何或所有這些都可能導致公司產生潛在的鉅額成本。此類事件還可能導致員工、消費者和客户對公司的信心下降 ，並導致其他競爭劣勢。

此外，知名公司和機構遭遇的數據安全漏洞 吸引了大量媒體的關注，促使州和聯邦政府提出更多針對數據隱私和安全的提案。隨着數據隱私和安全法律法規的發展 ，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買產品時處理的客户信息。如果我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會降低網站銷售額 ，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守 支付卡網絡操作規則，對我們支付卡接受權限的任何重大修改都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們接受借記卡和信用卡支付，因此我們必須遵守支付卡行業數據安全標準或支付卡行業安全標準委員會發布的PCI標準 ，以處理支付卡信息。PCI標準包含有關持卡人數據的物理和電子存儲、處理和 傳輸的安全方面的合規準則。遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷 也可能擾亂或降低我們的運營效率 。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果對PCI標準進行修訂，重新合規的成本也可能很高，我們可能會因此而遭受關鍵數據丟失和運營中斷或延誤。

除PCI標準外，我們的支付處理商可能要求我們遵守其他支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡 設置和解釋。這些規則和標準管理多個領域，包括消費者和客户如何使用他們的卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據安全和 某些行為或不作為的責任分配，包括髮生數據泄露時的責任。支付卡網絡可隨時更改這些規則和標準，由其自行決定，並可在不事先通知其參與者的情況下更改或 。這些更改可能有多種原因。如果支付卡網絡

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採用新的操作規則或以我們或我們的支付處理商發現難以甚至不可能遵守或實施成本高昂的方式解釋或重新解釋現有規則 可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。

此外，有關 退款的支付卡網絡規則的更改可能會影響我們對退款和因退款而蒙受的損失金額提出異議的能力。如果我們未能做出必要的更改或未能遵守支付卡網絡(包括PCI標準)採用的規則和法規，我們將違反我們對支付處理商和商業銀行的合同義務，可能需要向我們的支付處理商償還支付卡網絡就 欺詐或退款施加的罰款和評估，或者如果沒有保持令人滿意的控制，我們將被取消處理交易的資格。我們目前沒有為這種風險投保。到目前為止，我們經歷了信用卡欺詐造成的最小損失，但隨着淨銷售額的增加，我們面臨着 此類欺詐造成重大損失的風險。

如果我們不能遵守銀行和支付卡行業制定的安全標準 ，我們可能會被罰款、處罰、損害賠償、民事責任、暫停註冊、限制和開除出卡受理計劃，這可能會對我們的零售業務 產生不利影響。此外，我們不能保證，即使我們遵守支付卡網絡採用的規章制度，我們也能夠保持支付卡接受特權。我們也不能保證我們遵守包括PCI標準在內的網絡規則 將防止非法或不當使用我們的支付平臺，或客户或參與者的信用卡數據被盜、丟失或濫用，或安全漏洞。

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能會產生重大成本和責任， 包括由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行，或者對個人隱私權的不同看法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們收集、使用、處理和存儲與 個人相關的個人信息和其他數據，例如我們的客户、工匠合作伙伴和員工。隨着我們尋求擴展業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。 這些法律、法規和標準正在不斷演變，可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用， 這些法律、法規和標準的解釋和應用方式可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

國內的隱私和數據安全法律很複雜，變化很快。在美國國內，許多州正在考慮採用，或者已經採用了隱私法規。例如，2020年1月1日生效的CCPA擴展了與其個人信息相關的權利，包括訪問和刪除其個人 信息的權利，以及接收有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的銷售設置了限制，允許加州居民 選擇不共享其個人信息，並可能限制出於廣告目的使用cookie和類似技術。CCPA禁止歧視 行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為預計會增加數據泄露訴訟的某些數據泄露行為設立了私人訴權。CCPA的許多要求適用於企業人員和相關人員的個人信息，這些要求將於2023年1月1日終止。暫停期限的到期可能會增加我們的合規成本，增加我們面臨的公眾和監管審查、代價高昂的訴訟、罰款和處罰。此外，加州選民最近通過了一項投票措施，通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將大幅擴大2023年1月1日生效的CCPA 的要求。CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用，進一步限制我們的平臺所依賴的跨上下文行為廣告技術的使用，建立 保留個人信息的限制，擴大受私人訴權約束的數據泄露類型, 併成立加州隱私保護局，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。

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此外，2021年3月2日，弗吉尼亞州州長簽署了弗吉尼亞州消費者數據保護法案(VCDPA)，使之成為法律。VCDPA創造了消費者權利，類似於CCPA，但也對企業提出了安全和評估要求。此外，2021年7月7日，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》(Colorado Privacy Act，簡稱COCPA)，成為繼CCPA和VCDPA之後，美國第三部全面通過的消費者隱私法。COCPA與VCDPA非常相似，將由各自的州總檢察長和地區檢察官執行，儘管兩者在許多方面不同，一旦它們在2023年生效，如果我們的業務符合這些新頒佈的全面授權的範圍，我們必須各自遵守。其他州和聯邦也提出了類似的法律 ，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這樣的法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守成為一種挑戰。

我們與客户的通信受某些法律法規的約束，包括2003年的《控制攻擊未經請求的色情和營銷法案》(Can-Spam Act)、1991年的《電話消費者保護法》(TCPA)以及電話營銷銷售規則和類似的州法律，這些法律和法規可能會使我們面臨可能對我們的業務產生重大影響的重大損害賠償、罰款和其他處罰。例如，《TCPA》對特定的電話營銷活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制。罐頭垃圾郵件法和電話營銷銷售規則以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制 。隨着法律和法規(包括FTC執法)的迅速發展，以規範這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方未能遵守適用的法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

此外，有些法律可能要求我們在涉及某些 個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意中訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律 可能要求企業向因數據泄露而導致個人信息泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們 還可能被要求通知消費者或其他交易對手存在安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的安全違規或違反我們的合同義務都可能損害我們的 聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為上花費大量資源。

消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制、同意可見性的提高或 不跟蹤由於行業監管或法律發展、消費者採用瀏覽器設置或廣告攔截軟件以及開發和 新技術部署而產生的機制，這可能會對我們收集數據或從事營銷和廣告的能力產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們還受隱私政策和通知條款的約束，並可能受適用於我們 收集、使用、處理和披露個人信息的合同要求的約束，並可能受或據稱受與這些事項相關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他隱私相關義務，可能導致政府實體對我們進行調查或執法行動、私人索賠、消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，以及罰款、處罰或其他責任。例如，信息受到安全事件影響的加州消費者可以根據CCPA提起民事訴訟，要求每位消費者獲得100美元至750美元的法定損害賠償。任何此類行動的辯護成本都很高，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致重大責任， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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此外，如果我們因參與新業務 計劃或產品線或擴展到新市場而擴展業務，我們可能會受到有關隱私、數據保護和數據安全的新法律法規的約束，這些法律法規正在經歷快速變化，並在最近幾年變得越來越嚴格。 其中許多國家也開始對向其他國家轉移個人信息施加或增加限制。這些國家/地區在隱私、數據保護和數據安全方面的限制可能會限制我們在這些國家/地區提供的產品和服務，進而可能會限制這些國家/地區對我們服務的需求以及我們進入和運營新地理市場的能力。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功滿足上文討論的快速發展的隱私、數據保護和數據安全要求 。任何實際或被認為不遵守此類要求的行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟、罰款、民事或刑事處罰 、在某些司法管轄區運營我們的業務、提供服務或營銷我們的平臺的能力有限或無法營銷、負面宣傳和損害我們的品牌和聲譽，以及降低對我們平臺的總體需求。此類事件 可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的債務相關的風險

我們是包含契約的循環信貸安排的一方，該契約可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們執行業務需求的能力造成不利的 影響。

我們的3,000萬美元循環信貸工具需要進行借款 基礎可用性計算，或循環信貸工具，Wingspire Capital LLC作為管理代理和貸款方，包含限制我們產生其他債務、創建留置權、進行投資、與其他公司合併、處置資產、預付其他債務、簽訂掉期協議等能力的契約。關閉10個以上的零售展廳(扣除新零售展廳的開業部分)，並進行分紅和其他分配。 循環信貸安排的條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們未來的運營或資本需求提供資金或以所需的方式執行業務戰略的能力產生不利影響。 此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行業務戰略、投資於我們的增長戰略，並與可能不受此類限制的競爭對手競爭。此外，我們 可能無法產生足夠的現金流來履行金融契約或支付金融契約項下的本金或利息。

如果我們 無法遵守我們的付款要求，我們的貸款人可能會加速我們在循環信貸安排下的義務並取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的 股本，這將稀釋我們的股東利益。如果我們不遵守循環信貸安排下的契約，可能會導致違約事件，我們的貸款人可能會加速整個 債務，這可能會導致我們無法償還債務或借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能是以對我們不利的條款。

我們可能無法以優惠條款獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資金來擴大我們的分銷、改善我們的 運營基礎設施或滿足營運資金要求。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股本或 可轉換債券籌集額外資本，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們可能發行的任何新股本證券都可能擁有優於A類普通股持有者的權利、優先和特權。 我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難籌集額外資本和實施 我們的增長戰略。如果我們是

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如果我們不能以優惠條款獲得額外資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外資金，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的創始人和創始人家族信託集中投票權的效果，這可能使我們的創始人和創始人家族信託在本次發行完成後對我們擁有實質性的控制權，包括根據我們的公司註冊證書和適用法律或證券交易規則需要股東批准的事項，他們的利益可能與我們或您的利益衝突。

我們的B類普通股每股賦予其 股東在向我們股東提交的所有事項上每股10票的投票權，而我們A類普通股的每股股東在向我們股東提交的所有事項上賦予其股東每股一票的投票權。我們的創始人 和B類信託公司將在此次發行後立即控制所有已發行的B類普通股的投票權。我們的創始人將實益持有我們約37.51%的已發行股本，但在本次發行完成後，將控制我們已發行股本約56.62%的投票權。方正家族信託基金將實益持有我們約24.99%的已發行股本，但在本次發行完成後，將控制我們已發行股本約37.72%的投票權。方正家族信託的現任獨立聯合受託人阿爾伯特·亞當斯和比爾·比爾吉也是Arhaus，LLC 的董事，並將在此次發行完成後擔任我們的董事。我們的創始人無權直接或控制方正家族信託持有的B類普通股的投票權，獨立的 聯合受託人對方正家族信託持有的B類普通股擁有唯一投票權和處置權。但是，我們的創始人是創始人家族信託的委託人，與創始人 家族信託的大多數受益人有關係，他的觀點可能會被共同受託人和與創始人家族信託相關的其他人考慮在內。

此外，將在本次發行完成後生效的 投資者權利協議將包含Freeman Spogli Funds、創始人和B類信託之間關於董事選舉和董事會 委員會成員投票的協議。除投資者權利協議外，我們不知道B類信託和/或我們的創始人之間有任何其他投票協議，但如果此類投票協議或類似的安排存在或將要完成，或者如果所有或部分B類信託和我們的創始人一致行動，我們的創始人和B類信託將有能力控制我們的管理和事務，並決定所有需要股東批准的事項的結果，包括合併和其他重大交易，即使他們持有的股份少於並將能夠導致或阻止我們董事會組成的變化或公司控制權的 變化，這可能會剝奪我們的股東在出售公司的任何交易中獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格 。因此，我們的創始人和B類信託可能批准可能不符合我們A類普通股持有人最佳利益的交易，或者相反，阻止可能符合我們A類普通股持有人最佳 利益的交易的完成。

此外，B類普通股持有者未來的轉讓將 通常導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權 。此外，B類普通股的股票將在(I)我們創始人去世或喪失工作能力後12個月，以及(Ii)當時發行的B類普通股首次佔當時A類普通股和B類普通股已發行股票投票權不足10%的日期(以最早發生的時間為準)自動轉換為A類普通股。 (I)在我們的創始人去世或喪失工作能力後12個月，以及(Ii)當時的B類普通股首次佔當時已發行的A類普通股和B類普通股投票權的10%以下的日期。

所有權的集中可能會剝奪股東作為出售公司的一部分獲得A類普通股股票溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

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我們普通股的雙重股權結構可能會對我們 A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動 ，從而造成負面宣傳或其他不利後果。例如，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數(S&P500)在內的某些 指數的資格標準，將擁有多類普通股的公司排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重 等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求 導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。此外，鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票 指數之外可能會阻止其中許多基金進行投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州法律可能會保護我們董事會的決定，這些決定對我們A類普通股和B類普通股的持有者有不同的影響。

與我們B類普通股的持有者相比，如果我們的董事會以公正、知情的方式對這些決定採取公正、知情的行動，並相信它符合我們 股東的最佳利益，那麼股東可能無法質疑那些對我們A類普通股持有者 持有者產生不利影響的決定。 如果我們的董事會對這些決定持公正、知情的態度，並相信這符合我們 持股人的最佳利益，那麼股東可能無法對這些決定提出異議。特拉華州法律一般規定，董事會對所有股東負有同等責任，不分級別或系列，不對不同的股東羣體負有單獨或額外的責任，但須遵守公司註冊證書以及公司法和受託責任的一般原則中規定的適用條款 。

我們的 反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權變更對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的條款(它們將在本次發行完成時生效)以及特拉華州法律的條款可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或其他對我們公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些規定 包括：

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授權發行可由我們的 董事會發行的空白支票優先股，以增加流通股數量並挫敗收購企圖；

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只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；

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禁止使用累積投票法選舉董事；

•

限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力；

•

規定提名進入 董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求；

•

董事會以多數票通過修改或廢除公司章程的能力。

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這些規定還可能阻礙代理權競爭，使 股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取這些股東可能希望採取的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們的高管，這些規定可能會反過來影響我們的股東更換現任高管的任何嘗試。

我們可能會在未來發行優先股，這 可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書將授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東 進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股或無保留普通股的潛在發行可能會推遲或 阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響 。

我們的A類普通股沒有預先的市場。我們的A類普通股可能無法 發展或維持足夠活躍的交易市場，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

在 本次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。雖然我們已經申請將我們的A類普通股在納斯達克上市，但是在這次發行之後，我們的股票可能永遠不會形成或者持續 一個足夠活躍的交易市場。此外，我們不能向您保證任何可能發展的此類市場的流動性，或我們的股東可能獲得的A類普通股股票的價格。我們A類普通股的首次公開發行價格 將由我們與合格的獨立承銷商協商確定。此首次公開募股價格可能不能代表本次發行後我們A類普通股的市場價格 。在我們的A類普通股沒有足夠活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)的價格出售A類普通股，或者無法在他們 想要出售的時間出售A類普通股。因此，您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格可能會波動， 您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您持有的A類普通股股票(如果有的話)。

我們A類普通股的初始發行價可能不代表交易市場上的主流價格。我們A類普通股的市場價格可能會因為多種因素而大幅波動，包括：

•

我們的季度或年度收益，或本行業其他公司的收益；

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我們經營結果的實際或預期波動；

•

我們的實際財務和經營業績與投資者和分析師的預期存在差異；

•

分析師建議或估計的變化或我們滿足這些估計的能力；

•

我們的競爭和傢俱行業的前景；

•

本行業公司的一般估值變動；以及

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•

業務、法律或監管條件的變化，或其他一般經濟或市場條件的變化以及整體市場波動 。

特別是，在有關前瞻性陳述的告誡説明中，這些風險因素或 中描述的任何風險的實現都可能對我們的A類普通股未來的市場價格產生重大不利影響，並導致您的投資價值下降。此外，股票 市場總體上經歷了大幅波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些類型的大盤波動可能會對我們A類普通股 的交易價格產生不利影響。如果本次發行後我們A類普通股的市場價格不超過初始發行價，您在我們的投資可能無法實現回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，其他公司的股東 有時會在其證券市場價格出現波動後對發行人提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移 管理層的注意力和我們的其他資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。不能保證不會對我們提起這樣的訴訟。

我們與Freeman Spogli&Co.有關係的董事可能在涉及我們的問題上存在利益衝突。

此次發行後，我們九名董事中的兩名將隸屬於Freeman Spogli&Co.或Freeman Spogli，Freeman Spogli 關聯實體將擁有21.79%的已發行普通股。這些人對我們和弗里曼·斯波利都有受託責任。因此，他們可能在影響我們和弗里曼·斯波利的問題上存在真正或明顯的利益衝突。如《資本股票説明》中所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公司機會原則將不適用於Freeman Spogli或某些關聯方，或Freeman Spogli或其附屬公司僱員的任何董事，因此Freeman Spogli及其附屬公司將被允許投資於競爭業務或與我們的客户做生意。根據修訂和 重述的公司註冊證書，在符合其中規定的限制的情況下，Freeman Spogli不需要告訴我們公司機會，可以自行尋求該機會，也可以將該機會轉給另一個人，而不對我們的股東負責 。就他們對這類其他業務的投資而言，弗里曼·斯波利(Freeman Spogli)可能與我們的其他股東有不同的利益。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於 新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司 ，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免， 包括：

•

不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制 ；

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減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬或之前未獲批准的黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

在此次發行 完成後，我們最多可以在五年內成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

•

我們的年收入在10.7億美元或以上的財年的最後一天；

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•

我們有資格成為大型加速申請者的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權 證券；

•

在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

•

本次發售完成五週年後截止的財年的最後一天。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股因為我們依賴這些豁免中的任何一個而吸引力下降，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的 要求，直到要求非上市公司(即未根據證券法註冊聲明生效或沒有根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法或交易法)註冊的證券 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。我們已經選擇使用這一延長的過渡期。

我們將是納斯達克規則意義上的受控公司，我們將有資格並可能依賴於某些公司 治理要求的豁免。

由於我們的創始人、B類信託基金和Freeman Spogli基金已經簽訂了投資者 權利協議，管轄此次發行後我們普通股總投票權的超過多數的某些投票安排，因此我們將是納斯達克規則意義上的一家受控公司。根據 這些規則，在董事選舉方面超過50%的投票權由另一人或一組共同行動的人持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守有關公司治理的某些 證券交易所規則，包括以下要求：

•

董事會多數由獨立董事組成；

•

其董事被提名人由董事會多數獨立董事投票選出或推薦供董事會選擇，投票只有獨立董事參加，或由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦，在這兩種情況下，均有正式的書面章程或董事會決議(視適用情況而定)， 説明提名過程和聯邦證券法可能要求的相關事項；以及

•

其薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責。

如果我們選擇被視為受控公司並使用這些 豁免，您可能得不到為受所有納斯達克公司治理規則約束的公司股東提供的同等保護，這可能會降低我們的A類股票對投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價 。

未來A類普通股的股票出售，或者公開市場對此類出售可能發生的看法，可能會 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們的股東可能會因這種未來的出售而被稀釋，在B類普通股轉換為A類普通股後，我們的股東可能會被進一步稀釋。

未來我們股票的出售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的現有股東大量出售股票，或者如果我們大量發行普通股

53

與未來的收購、戰略聯盟、第三方投資和私募或其他方式相關，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌 。此外，公開市場上認為這些股東可能會出售股票的看法可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

本次發行後，我們的創始人總共將實益擁有52,535,042股我們的B類普通股，創始人 家族信託公司將在本次發行後總共實益擁有35,001,908股B類普通股，相當於B類普通股的所有流通股。假設承銷商在本次發行中不行使購買額外A類普通股的選擇權， 假設承銷商在此次發行中全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則我們創始人在本次發行後實益擁有的B類普通股股份將約佔我們總投票權的56.62%， 約佔我們總投票權的56.50%。假設承銷商沒有在此次發行中行使購買額外A類普通股的選擇權， 方正家族信託基金在此次發行後實益擁有的B類普通股的股份將合計約佔我們總投票權的37.72%，假設承銷商在此次發行中全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則B類普通股的總投票權將約佔我們總投票權的37.64%。在本次發行後， 方正家族信託基金實益擁有的B類普通股股份將合計約佔我們總投票權的37.72%，假設承銷商在此次發行中沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。

我們的每個創始人和創始人家族信託可以在與承銷商簽訂的協議中包含的鎖定限制(在本次發行完成後180天) 向公眾出售全部或部分A類普通股或 A類普通股或B類普通股， 在一個或多個私人交易中出售A類普通股或B類普通股。

此外，本次發行中出售的A類普通股 股票將不受限制地自由交易，但我們的關聯公司收購的任何股票除外，這些股票可以根據證券法第144條出售，但受各種數量和其他 限制。除某些有限的例外情況外，我們、我們的高管和董事、我們的創始人、B類信託以及我們幾乎所有已發行股本證券的持有人已與承銷商達成協議，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，不出售、 處置或對衝我們A類普通股的任何股票或可轉換為或可贖回A類普通股的證券。在180天禁售期到期後，我們的高管和董事、我們的 創始人、B類信託以及我們幾乎所有已發行股本證券的持有人可以通過公開發行、根據規則144出售或其他 交易處置他們持有的全部或任何部分A類普通股。此外，某些承銷商可根據其全權決定權，隨時以任何理由解除全部或部分受鎖定協議約束的股份。在鎖定限制和市場對峙協議到期後出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前解除這些協議 可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

我們普通股的任何此類潛在出售、處置或分銷，或認為此類出售、處置或分銷可能發生的看法，都可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

特拉華州法律以及我們的公司組織和治理文件對第三方獲得對我們的控制權的能力設置了各種障礙，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州公司法或DGCL的反收購條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將在本次發行完成後生效，這將對第三方獲得對我們的控制權的能力造成各種障礙，即使控制權的變更 將有利於我們的股東。

54

這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人 首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也讓我們的董事會有權阻止一些股東可能贊成的收購。

我們修訂和重述的章程將規定，我們的大多數董事會可以召開股東特別 會議。我們修訂和重述的公司註冊證書還將允許在沒有股東批准的情況下發行授權但未發行的普通股和優先股。

我們修訂和重述的章程將要求股東提案在 年度股東大會上提前通知和持續時間要求，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或其指示或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在 會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向我們的 祕書遞交書面通知。此外，我們修訂和重述的章程將規定，我們的章程可以由我們董事會的多數票或我們所有股東有資格在董事選舉中投下的 票的過半數贊成票來修訂或廢除。

上述因素，以及我們創始人持有的大量普通股， 可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的A類普通股提出收購要約，這可能會導致A類普通股的溢價 。

我們目前預計不會為我們的A類普通股支付股息。

本次發行完成後，我們目前打算保留未來的任何收益，在可預見的未來不會向 我們的A類普通股支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股現金股息的能力取決於我們從直接和間接 全資子公司(包括Arhaus，LLC)獲得的現金分配。此外，根據我們現有的債務協議條款，Arhaus、LLC和我們的其他子公司支付股息或進行 分配的能力受到限制，我們支付A類普通股現金股息的能力受到限制。我們預計這些限制將在未來繼續下去，這反過來可能會限制我們支付A類普通股股息的能力。未來是否派發股息， 如果有，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。 因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資收益可能僅取決於我們A類普通股的價格升值，而這種情況可能永遠不會發生。

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將立即遭受重大稀釋。

我們A類普通股的發行價大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值，在調整後的預計基礎上，截至2021年6月30日，A類普通股的每股有形賬面淨值為0.16美元。因此，當您在此次發售中購買我們的A類 普通股時，您的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。這意味着你將支付高於我們總有形資產減去我們總負債的每股價格除以我們所有已發行普通股的股數。此外，如果行使或轉換購買我們已發行或將來可能發行的A類普通股的期權或其他權利，或者如果我們以低於當時有形賬面淨值的價格增發A類普通股 ，您 還可能經歷額外的稀釋。參見稀釋。

55

我們修改和重述的公司註冊證書將規定在特拉華州衡平法院 為我們與股東之間的某些糾紛提供專屬法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何聲稱對以下行為提出索賠的訴訟的獨家論壇。我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程，任何解釋、應用或強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的有效性的訴訟，DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟；但前提是，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；此外，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏 主題管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對任何被告的一項或多項訴訟因由的任何申訴的獨家論壇。, 取決於特拉華州對該排他性論壇規定的可執行性作出的最終裁決 。此類規定旨在使我們受益，並可能由我們、我們的高級管理人員和董事、員工和代理人(包括承銷商)以及準備或認證本招股説明書任何部分的任何其他專業或實體執行。根據適用的 法律，我們修訂和重述的公司證書中沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們可以提高特拉華州法律和聯邦 證券法的適用一致性(如果適用)，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護我們免受 多法庭訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出它認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這 可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，或者使股東的訴訟成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。 此外，在其他公司的類似選擇法院條款的可執行性也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。 此外，在其他公司的證書中，類似選擇的法院條款的可執行性雖然特拉華州法院已經認定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的 註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規定

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規則和法規增加，將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的 披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了保持並在需要時改進我們的披露 財務報告的控制程序和內部控制以達到此標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這 可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂 披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和 注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規則和條例可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的 審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在本招股説明書和未來要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功， 我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，嚴重損害我們的業務。

一般風險

我們的運營存在保險可能無法完全承保的風險 。

我們為我們的業務提供全面的風險保險。 我們相信我們的保險單是業內的慣例；但是，與我們的業務相關的一些損失和責任可能不在我們的保險單的承保範圍之內。此外，不能保證我們將來能夠以優惠條款(或根本不能)獲得類似的保險。未投保的重大損失和負債可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的保險有 免賠額。因此，某些大額索賠，即使在保險範圍內，也可能需要我們支付一大筆現金支出，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級出現任何 波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和

57

行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到 負面影響。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力，或 增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家公開報告公司，我們將遵守納斯達克規則以及SEC關於我們財務報告的內部控制 不時制定的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者無法及時報告 。

本次發行完成後，我們將成為符合納斯達克規則 和美國證券交易委員會不時制定的規章制度的公開報告公司。除其他事項外，這些規章制度將要求我們建立並定期評估有關財務報告的內部控制的程序。 作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 第404條記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向SEC提交第二份年度報告時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這將要求我們 記錄我們的財務報告內部控制並對其進行重大更改。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份關於我們內部控制對財務報告的有效性的證明報告 。如果我們的管理層不能證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能提供一份報告來證明我們對財務報告的內部控制的有效性，或者如果我們發現或未能糾正我們內部控制中的任何重大缺陷或重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失，這可能會嚴重損害我們的 聲譽，我們A類普通股的每股價格可能會下跌。

為了進一步改善我們的內部控制環境，我們預計在未來幾年將產生與實施 內部審計和合規職能相關的成本。如果我們發現財務報告的內部控制未來存在缺陷，或者我們無法遵守上市公司對我們提出的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或者無法在 SEC要求的時間範圍內報告財務業績。我們還可能成為美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的 業務或及時準確地報告我們的財務業績，我們的業務可能會受到不利影響，A類普通股的每股價格可能會下降。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本。

在此次發行之前，我們是在私人基礎上運營的。本次發行後，我們將遵守交易所 法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加 。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更多

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困難、耗時且成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們還預計，作為一家上市公司並受到新的 規章制度的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些法律法規還可能 使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能 將A類普通股摘牌、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們 吸引和留住合格董事會成員的能力。

59

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是 歷史事實，而是基於管理層的某些假設，我們認為這些假設是合理的，但本質上是不確定的，並描述了我們未來的計劃、戰略和預期。前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別 ，這些前瞻性術語包括但不限於：可能、尋求、指導、預測、潛在、可能、相信、將、預期、預期、預計、預測、預測或變化，或這些術語或類似表述的否定或類似的表述，或這些術語的否定或類似的 表述。(3)使用前瞻性術語可識別 前瞻性表述，包括但不限於：可能、可能、超越、尋求、指導、預測、預測、潛在、可能、相信、相信、將、預期、預期、預計、預測、預測、這些術語或類似表述的否定或變體。過去的表現不是對未來結果或回報的保證，也不對未來的表現做出任何陳述或保證。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他超出我們控制範圍的重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。此類因素 包括但不限於以下風險：

•

我們對第三方運輸公司的依賴以及與運費和運輸成本增加相關的風險；

•

我們的接收和分銷系統中斷，包括推遲我們新的分銷和製造中心的預期開業時間。

•

我們有能力獲得足夠數量的優質商品；

•

由於我們供應鏈的限制而產生的風險；

•

我們的供應商未能達到我們的質量標準；

•

新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響；

•

影響消費者信心和消費支出的總體經濟狀況下滑，這可能會對我們的收入產生不利影響；

•

我們管理和保持業務增長率的能力；

•

我們預測消費者偏好變化的能力；

•

與保持和增加展廳流量和銷售額相關的風險；

•

我們在市場上競爭的能力；

•

我們有能力充分保護我們的知識產權；

•

網絡攻擊的可能性以及我們維護足夠的網絡安全系統和程序的能力；

•

與客户和員工相關的數據和信息丟失、損壞和挪用；

•

更改和遵守適用的數據隱私規則和法規；

•

遵守適用的政府法規；

•

有效管理我們的電子商務業務和數碼營銷工作；以及

•

作為一家公開報告公司，遵守SEC的規章制度。

60

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示性陳述一起閲讀，包括在風險因素項下。此外，新冠肺炎大流行對我們的業務運營和財務業績以及對全球整體經濟的潛在影響可能會增加影響我們上述前瞻性陳述的風險和不確定性。

我們相信， 所有前瞻性陳述在作出時都是基於合理的假設。然而，我們告誡您，無法預測實際結果或結果，或風險、不確定性或其他因素對預期結果或 結果的影響，因此，您不應過度依賴這些陳述，因為這些陳述僅在作出之日作出。我們不承擔根據後續事件或事態發展更新這些聲明的義務。

61

收益的使用

我們估計，在扣除與此次發行相關的承銷商折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，按每股13.00美元的首次公開募股價格計算，我們從此次發行中獲得的淨收益約為1.514億美元。

我們打算使用此次發行的淨收益(I)支付約6410萬美元的退出費用，用於 2020年12月28日償還我們的定期貸款，如管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析以及融資交易中所述，以及(Ii)用於一般公司目的， 包括支付與此次發行相關的費用和開支，並在向Arhaus，LLC單位持有人支付首次公開募股前分配之後補充營運資金。有關IPO前分發的更多 信息，請參閲摘要？IPO前分發。

62

股利政策

我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定 將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同 限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家控股公司， 我們幾乎所有的業務都由我們的全資間接子公司Arhaus，LLC及其子公司執行。Arhaus，LLC支付股息或進行分配的能力受到循環信貸安排(如本文定義的 )的限制，這反過來可能會限制我們宣佈和支付普通股股息的能力。我們宣佈和支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先證券條款的限制。因此，你可能需要出售你持有的A類普通股以實現投資回報，而且你可能無法以或高於你購買的價格出售你的股票。見風險 與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險1我們目前預計不會為我們的A類普通股支付股息。

63

大寫

下表列出了截至2021年6月30日的合併現金、現金等價物和資本化情況如下：

•

Arhaus、LLC及其子公司的實際價值；

•

(I)重組，(Ii)首次公開發行前分派的 付款，以及(Iii)提交經修訂和重述的公司註冊證書；以及

•

Arhaus，Inc.及其子公司在調整後的備考基礎上發行12,903,226股A類普通股，以使本次發行生效，包括 我們在此次發行中以每股13.00美元的首次公開募股價格發行12,903,226股A類普通股，以及在扣除承銷商折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後， 如使用收益項下所述，對由此產生的淨收益進行 應用。

		實際 Arhaus，LLC				形式上的 Arhaus，Inc.				形式上的 作為調整後的 Arhaus，Inc.
		(以千為單位，除 共享和 每股數據)
現金和現金等價物		$	132,945			$	31,746			$	120,157
負債：
循環信貸安排(1)		$	—			$	—			$	—
總負債		$	—			$	—			$	—
總股本：
A類單位核準20,938,265單位；已發行和未發行單位20,938,265單位， 實際；沒有已發行和未發行單位，預計基礎和預計調整基礎		$	—			$	—			$	—
B類單位已批准7,488,248套；已發行和未完成的7,488,248套，實際；沒有已發行和未完成的 套，預計基礎和調整後的預計基礎		$	—			$	—			$	—
A類普通股，每股票面價值0.001美元；沒有授權、發行和 實際流通股；6億股授權股份，37,102,814股已發行和流通股，預計；50,006,040股已發行和流通股，預計調整基數		$	—			$	37			$	50
B類普通股，每股票面價值0.001美元；無授權、發行和 實際流通股；1億股授權股，86,940,352股已發行和流通股，形式和形式作為調整基礎			—				87				87
(累計虧損)/留存收益		$	(37,037	)			(38,236	)			(56,993	)
額外實收資本		$	2,097				(67,049	)			90,196
成員赤字合計/股東權益合計		$	(34,940	)		$	(105,161	)		$	33,340
總市值		$	(34,940	)		$	(105,161	)		$	33,340

(1)	有關循環信貸安排的討論，請參閲對某些債務的描述。請參閲本招股説明書其他部分包括的 經審計的合併財務報表，其中包括所有負債。

64

上表中的 重組和本次發行後將發行和發行的普通股數量：

•

不包括根據我們的2021年股權激勵計劃為未來發行預留的11,205,100股A類普通股 ；

•

不包括2,520,227股A類普通股，這些普通股將受到基於時間的歸屬的限制，如重組中所述 ；以及

•

不包括596,598股B類普通股，這些普通股將受到基於時間的歸屬的限制，如重組中所述 。

這些受基於時間歸屬的A類普通股和B類普通股 的限制性股票將合法發行和發行；但是，根據美國公認會計準則，它們將不被視為已發行和已發行股票，因為這些限制性股票受基於時間歸屬要求的約束。

65

稀釋

如果您投資於我們A類普通股的首次公開募股，您的權益將被攤薄，稀釋程度超過我們A類普通股每股首次公開募股價格在此次發行後的預計每股有形賬面淨值 ，即本次發行後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值。稀釋的原因是A類和B類普通股的每股發行價 大大高於現有股東應佔的每股有形賬面淨值。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為4590萬美元，或在重組中股票發行 生效後每股0.36美元。歷史有形賬面淨值(赤字)是指有形資產總額減去負債總額，每股歷史有形賬面淨值(赤字)是 歷史有形賬面淨值(赤字)除以發行前發行的A類和B類普通股的數量(包括作為歸屬的限制性股票發行的普通股) 使重組後的股票發行生效 。

在本次 以每股13.00美元的首次公開募股價格出售我們12,903,226股A類普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們預計截至2021年6月30日調整後的有形賬面淨值(赤字)約為2240萬美元，或每股0.16美元。 在此次發行中，我們以每股13.00美元的價格出售了12,903,226股A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的預計金額約為2240萬美元，或每股0.16美元。調整後有形賬面淨值的備考金額為有形資產總額減去負債總額，調整後有形賬面淨值(虧損)的備考金額為每股 股的調整有形賬面淨值(赤字)除以發行後發行的A類和B類普通股(包括作為限制性股票發行的受 歸屬的普通股)的數量。這意味着我們現有股東的預計收益立即增加，調整後的有形賬面淨值為每股0.52美元。

下表説明瞭假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，本次發行中購買A類普通股的新股東每股攤薄0.16美元。

首次公開發行(IPO)每股價格						$	13.00
截至2021年6月30日發行前每股有形賬面淨值(虧損)		$	(0.36	)
可歸因於投資者購買本次發行股票的每股有形賬面淨虧損增加		$	0.52
預計為截至2021年6月30日調整後的每股有形賬面淨值(虧損)							0.16
每股對新A類股東的攤薄						$	12.84

下表彙總了向我們購買的A類普通股總數、向我們支付的現金對價總額以及購買此次發行股票的現有股東和新投資者支付的每股平均價格。

		購買的股份								總對價								平均值 價格
		數				百分比				金額				百分比				每股
本次發行前的現有股東-A類(1)			39,623,041				28.3	%		$	75,498,351				16.0	%		$	1.91
本次發行前的現有股東-B類(1)			87,536,950				62.5	%			226,495,053				48.2	%			2.59
參與此次發行的新投資者-A類			12,903,226				9.2	%			167,741,940				35.8	%			13.00
總計			140,063,217				100	%		$	469,735,344				100	%		$	3.35

(1)	如重組所述，A類和B類普通股的現有股東包括2,520,227股A類普通股 和596,598股B類普通股，這些股票將受到基於時間的歸屬的限制。

66

重組

Arhaus，Inc.成立於2021年7月14日，目的是完成此次發行，除與其成立相關外，並未從事任何業務或其他 活動。Arhaus，LLC在重組(定義見此)完成後將成為我們的全資間接子公司，目前由(A)Arhaus Holding、 (B)Homeworks、(C)1985 Trust、(D)我們的創始人和(E)管理單位持有人擁有。下圖提供了緊接此產品之前的我們組織結構的簡化概述：

我們正在進行一系列交易，這些交易將在本次 發行完成之前完成，我們統稱為重組。重組後，Arhaus公司將成為Arhaus，LLC的間接母公司。這些交易包括：

•

修訂和重述Arhaus，Inc.的公司註冊證書，除其他事項外， 授權兩類普通股，A類普通股和B類普通股，每一類普通股均具有《股本説明》中所述的條款和權利；以及

•

Arhaus，Inc.根據下述合併和交換收購Arhaus Holding，Homeworks、1985 信託、我們的創始人和管理單位持有人的Arhaus，LLC的部門，並在這些交易中向Arhaus Holding的持有者和管理單位持有人發行A類普通股，向我們的創始人和B類信託發行B類普通股。

作為重組的結果，在 完成本次發行並使用此處所述的收益後：

•

此次發行的投資者或公眾股東將合計擁有24.57%的A類普通股已發行 股，相當於Arhaus公司1.39%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則分別為27.25%和1.60%)；

•

Arhaus Holding的前持有者將合計擁有59.52%的A類普通股流通股，相當於Arhaus公司3.37%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則分別為57.41%和3.36%)；

•

Homeworks的前持有人、我們的創始人和創始人家族信託的附屬公司以及我們的創始人將 持有本次發行完成後發行的所有B類普通股。我們的創始人將擁有Arhaus，Inc.56.62%的投票權(如果承銷商全面行使購買 額外A類普通股的選擇權，則為56.50)，創始人家族信託將總共擁有Arhaus，Inc.37.72%的投票權(或如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為37.64%)；以及

67

•

管理單位持有人將共同擁有A類普通股15.91%的流通股，相當於Arhaus公司0.90%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則分別為15.34%和0.90%)。

以下步驟描述了為實現重組而需要完成的交易：

•

第一步：Arhaus，Inc.將組建兩家全資子公司，Ash Merger Sub 1，Inc.或Merge Sub 1，Inc.和Ash Merge Sub 2，Inc.或Merge Sub 2。

•

第二步(A)：合併子公司1將與Arhaus Holding合併並併入Arhaus Holding，Arhaus Holding將在合併後倖存，或 倖存公司1將成為Arhaus，Inc.的全資子公司，Arhaus Holding的持有者將獲得A類普通股；

•

步驟2(B)：合併Sub 2將與Homeworks合併並併入Homeworks，Homeworks將在合併後倖存下來，或倖存於 Corporation 2，併成為Arhaus，Inc.的全資子公司和我們創始人(Homeworks的所有者)的附屬公司，獲得B類普通股；

•

步驟2(C)：管理單位持有人將把他們持有的Arhaus，LLC單位轉讓給Arhaus，Inc.，以換取 股A類普通股；以及

•

第二步(D)：我們的創始人和1985年的信託基金將把他們各自的Arhaus，LLC部門捐給Arhaus，Inc. ，以換取B類普通股；以及

•

步驟2(E)：Arhaus，Inc.將把它擁有的Arhaus有限責任公司的單位直接捐給尚存 公司1和尚存公司2，比例為Arhaus有限責任公司的單位，由尚存公司1和尚存公司2擁有。

•

第三步：Arhaus，Inc.將在此次發行中向購買者發行我們A類普通股的股票。

總共39,623,041股A類普通股和87,536,950股B類普通股將發行給 Arhaus Holding的前持有者、Homeworks的前持有者、1985信託公司、我們的創始人和重組中的管理層單位持有人。這些金額是根據Arhaus，LLC的有限責任公司協議和現有成員之間的協議確定的。有限責任公司協議規定了不同類別單位之間的分配優先級，以及與某些 資本交易相關的獎勵單位的參與門檻。現有成員同意，重組中將發行的普通股總數將基於根據這些規定每個人將獲得的美元金額，方法是將此次發行 視為每股15.50美元的資本交易，這是與此次發行相關的初步招股説明書封面上規定的價格區間的中點，然後將該美元金額除以15.50美元。現有 成員同意根據上述規定確定重組中將發行的普通股總數，無論本次發行價是高於還是低於該價格。重組擬發行的股份中， 2,520,227股A類普通股和596,598股B類普通股將作為限制性 股向獎勵單位持有人發行，其時間歸屬條款與獎勵單位類似。如果不滿足限制性股票的歸屬條件，該限制性股票將被沒收和註銷。有關本次發行前後我們普通股的受益所有權的信息 , 在重組生效後，請參閲“某些受益所有者和管理的擔保所有權”(Security Ownership Ownership of某些受益者and Management)。

68

本次發行後的組織結構和重組交易

此次發行後，Arhaus，Inc.將立即成為控股公司，其唯一的重要資產將是其在 尚存公司1和尚存公司2中的所有權權益。尚存公司1和尚存公司2除了在Arhaus，LLC(將成為我們的 運營公司)的所有權權益外，將沒有任何業務和任何實質性資產。Arhaus公司將經營和控制Arhaus公司的所有業務和事務。因此，預計Arhaus公司將在其合併財務報表中合併Arhaus，LLC的財務結果。

下圖提供了緊隨此次發行後我們組織結構的簡化結構，在 本公司以每股13.00美元的首次公開發行價格發行和出售12,903,226股A類普通股並假設承銷商沒有行使從本公司購買額外股份的選擇權後：

69

未經審計的備考合併財務信息

以下未經審計的備考綜合財務信息包括截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的會計年度的未經審計的備考綜合收益表和截至2021年6月30日的未經審計的備考綜合資產負債表。

截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表顯示了Arhaus，Inc.的合併財務狀況，在 給予重組、此次發行以及在收益使用(我們統稱為交易)項下描述的此次發行的估計淨收益的使用之後，就好像此類交易 發生在2021年6月30日一樣。

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的財政年度的未經審計的備考綜合全面收益表顯示了Arhaus，LLC的綜合運營業績，使重組、首次公開募股前分配的支付、本次發行以及本次發行的估計淨收益的使用 如收益的使用(統稱為備考交易調整)所述，就好像此類交易發生在2020年1月1日一樣。

以下未經審計的備考綜合財務信息是根據S-X條例第11條(經最終規則修訂)編制的，並基於當前可獲得的信息和某些估計和假設。該規則經最終規則第33-10786號發佈，是對有關收購和處置業務的財務披露修正案的修正。

未經審核的備考綜合財務信息並不一定表明如果上述交易發生在上述日期或未來可能實現的財務結果。未經審核的備考綜合財務信息 也不會對交易可能帶來的任何運營協同效應或成本節約的潛在影響產生影響。未來業績可能與 全面收益的未經審計預計綜合報表中反映的結果大不相同，不應將其作為完成預計交易調整後我們業績的指標。然而，我們的管理層相信，該等假設為展示預期交易的重大影響提供了合理的基礎，備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考綜合財務信息中恰當地應用。

重組與上市

此次發行的發行人Arhaus， Inc.與此次發行相關，作為一家控股公司間接全資擁有Arhaus，LLC及其子公司。在此次發行之前，通過重組項下描述的交易，Arhaus，LLC的有限責任公司單位持有人將以其有限責任公司單位交換Arhaus，Inc.的A類普通股和B類普通股。

就本招股説明書中提供的未經審計的預計綜合財務信息而言，我們假設Arhaus，Inc.將以每股13.00美元的首次公開募股價格發行12,903,226股普通股，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們假設Arhaus，Inc.將以每股13.00美元的首次公開募股價格發行12,903,226股普通股。

歷史合併財務信息來源於Arhaus，LLC及其 子公司的合併財務報表，以及本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註。Arhaus，Inc.成立於2021年7月14日，在本次 發行完成之前沒有任何重大資產或運營結果。因此，其歷史財務信息不包括在未經審計的備考合併財務信息中。

70

未經審計的備考合併財務信息應與本招股説明書中標題為：列報基礎、重組、收益的使用、資本化、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、已審計的綜合財務報表和未經審計的綜合財務報表的章節一併閲讀，在每種情況下，均包括本招股説明書其他部分中的相關附註。所有備考調整及其 基本假設在我們未經審核的備考綜合資產負債表和未經審核的備考綜合全面收益表的附註中有更全面的説明。

未經審核備考綜合財務資料僅供參考之用，並不旨在反映若交易於假設日期發生，本公司將會出現的 經營業績或財務狀況。未經審計的備考合併財務信息並不表明交易發生在假定日期的情況下我們 業務或財務狀況的結果。未經審計的備考綜合財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的經營結果或財務狀況。

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未經審計的備考合併資產負債表

截至2021年6月30日

(除單位和共享信息外，金額以千為單位)

		實際 阿豪斯 有限責任公司				交易記錄 會計- 重組								形式上的 Arhaus，Inc.				交易記錄 會計- 供奉								形式上的 作為調整後的 Arhaus，Inc.
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	132,945			$	(1,199	)			(D	)		$	31,746			$	157,258				(E	)		$	120,157
							(100,000	)			(C	)							(4,708	)			(F	)
																			(64,139	)			(G	)
限制性現金等價物			6,219												6,219												6,219
應收賬款淨額			468												468												468
商品庫存淨額			136,099												136,099												136,099
預付資產和其他流動資產			15,521												15,521												15,521
流動資產總額			291,252				(101,199	)							190,053				88,411								278,464
物業、傢俱和設備、淨值			123,554				—								123,554												123,554
商譽			10,961												10,961												10,961
遞延税項資產			—				30,978				(B	)			30,978												30,978
其他非流動資產			1,018												1,018												1,018
總資產		$	426,785			$	(70,221	)						$	356,564			$	88,411							$	444,975
負債和成員赤字
流動負債
資本租賃債務的當期部分		$	231											$	231											$	231
應付帳款			29,970												29,970												29,970
應計税			8,869												8,869												8,869
應計工資			10,546												10,546												10,546
應計其他費用			13,312												13,312				(690	)			(F	)			12,622
客户存款			226,244												226,244												226,244
流動負債總額			289,172				—								289,172				(690	)							288,482
資本租賃債務，扣除當期部分			47,801												47,801												47,801
遞延租金和租賃獎勵			73,676												73,676												73,676
其他長期負債			51,076												51,076				(49,400	)			(G	)			1,676
總負債			461,725				—								461,725				(50,090	)							411,635
承諾和或有事項
成員赤字
A類單位(20,938,265個已發行且未完成的單位，實際；沒有已發行且未完成的單位， 預計數和調整後的預計數)			—												—												—
B類單位(7,488,248個單位已發行和未完成，實際；沒有已發行和未完成單位，預計和調整後的預計數量)			—												—												—
A類股(實際無已發行和流通股；37,102,814股已發行和 股已流通股，預計數；50,006,040股已發行和已流通股，調整後預計數)							37				(A	)			37				13				(E	)			50
B類股(無授權、發行和流通股，實際發行；86,940,352股已發行和 股流通股，形式和調整後的形式)							87				(A	)			87												87
累計赤字			(37,037	)			(1,199	)			(D	)			(38,236	)			(4,018	)			(F	)			(56,993	)
																			(14,739	)			(G	)
額外實收資本			2,097												(67,049	)			157,245				(E	)			90,196
							(37	)			(A	)
							(87	)			(A	)
							30,978				(B	)
							(100,000	)			(C	)
成員赤字合計			(34,940	)			(70,221	)							(105,161	)			138,501								33,340
負債總額和成員赤字		$	426,785			$	(70,221	)						$	356,564			$	88,411							$	444,975

見未經審計的備考合併財務信息的附註。

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未經審計的備考綜合全面收益表

截至2021年6月30日的6個月

(除單位和共享信息外，金額以千為單位)

		實際Arhaus，LLC				交易記錄會計核算 重組								形式上的Arhaus，Inc.				交易記錄會計核算 供奉				形式上的 作為調整後的 Arhaus，Inc.
淨收入		$	355,357			$	—							$	355,357			$	—			$	355,357
銷貨成本			207,188				—								207,188				—				207,188
毛利率			148,169				—								148,169				—				148,169
銷售、一般和行政費用			128,075				—								128,075				—				128,075
營業收入			20,094				—								20,094				—				20,094
利息支出			2,679				—								2,679				—				2,679
處置資產損失			14				—								14				—				14
税前收入			17,401				—								17,401				—				17,401
州税和地方税			1,204				3,198				(BB)	)			4,402				—				4,402
淨綜合收益(虧損)		$	16,197			$	(3,198	)						$	12,999			$	—			$	12,999
單位淨收入和綜合收益
基本的和稀釋的		$	0.57
加權-平均單位數
基本的和稀釋的			28,426,513
預計每股收益																						$	0.09
形式上是基本的和稀釋的																						$	0.09
形式加權-平均股數
形式基本																							138,935,063
形式稀釋																							138,976,132

見未經審計的備考合併財務信息的附註。

73