美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
自.起2021年11月2日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2021年9月25日和2020年12月26日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2021年9月25日和2020年9月26日的13周和39周的簡明綜合運營報表 |
2 |
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截至2021年9月25日和202年9月26日的13周和39周的簡明綜合全面收益(虧損表)0 |
3 |
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截至2021年9月25日和2020年9月26日的39周簡明現金流量表 |
4 |
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截至2021年9月25日和2020年9月26日的13周和39周夾層股權和股東/會員股權簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第四項。 |
管制和程序 |
40 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
41 |
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第1項。 |
法律程序 |
41 |
第1A項。 |
風險因素 |
41 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
41 |
第三項。 |
高級證券違約 |
41 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
41 |
第五項。 |
其他信息 |
41 |
第6項 |
陳列品 |
42 |
簽名 |
44 |
|
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
歐洲蠟中心公司和子公司
壓縮整合ED資產負債表
(以千為單位的金額，股票/單位金額和每股/單位金額除外)
(未經審計)
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九月二十五日， |
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十二月二十六日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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給關聯方的墊款 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和股東/會員權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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長期債務，流動部分 |
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遞延收入，本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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應收税金協議負債 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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(注10) |
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夾層股本： |
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A級創辦人單位( |
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丁類單位( |
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會員權益： |
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甲類單位( |
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B類單位( |
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丙類單位( |
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議員赤字： |
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股東權益： |
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優先股($ |
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A類普通股($ |
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B類普通股($ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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這份報告顯示，歐洲蠟像中心(European Wax Center，Inc.)的股東權益總額。 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額/會員權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東/會員權益 |
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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
1
歐洲蠟中心公司和子公司
簡明合併操作報表
(金額以千為單位，單位和單位金額除外)
(未經審計)
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在過去的13周裏 |
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在過去的39周裏 |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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收入 |
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產品銷售 |
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特許權使用費 |
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營銷費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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收入成本 |
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銷售、一般和行政(1) |
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廣告 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
所得税費用(2) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
減去：重組交易前可歸因於EWC Ventures，LLC的淨收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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可歸因於歐洲蠟中心公司的淨虧損。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股基本和攤薄淨虧損(3) |
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A類普通股 |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
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A類普通股 |
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(1)包括支付給關聯方的以下金額，見附註12 |
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(2)2021年8月4日至2021年9月25日期間，即首次公開募股和相關重組交易(定義見未經審計的綜合財務報表附註1)之後的期間，所得税支出為零，因為我們在此期間發生了税前虧損，我們已經對我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。有關所得税的更多信息，請參見附註13。 |
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(3)A類普通股每股基本及攤薄虧損只適用於2021年8月4日至2021年9月25日。計算A類普通股每股淨虧損所用股數和每股淨虧損計算依據見附註15。 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
歐洲蠟中心公司和子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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在過去的13周裏 |
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在過去的39周裏 |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
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( |
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) |
計入其他全面損失的項目： |
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現金流套期保值未實現損益 |
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全面損失總額 |
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( |
) |
減去：重組交易前EWC Ventures，LLC應佔的全面收益(虧損)總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的全面虧損總額 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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可歸因於歐洲蠟中心公司的全面虧損。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
3
歐洲蠟中心公司和子公司
濃縮合並ST淺談現金流量的處理
(金額(以千為單位))
(未經審計)
|
|
在過去的39周裏 |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
調整以調節淨虧損與由(用於)提供的淨現金 |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務清償損失 |
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不可撤銷合同的損失 |
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— |
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陳舊存貨減記損失 |
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壞賬準備 |
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財產和設備處置損失 |
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股權補償 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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( |
) |
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其他長期負債 |
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) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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) |
重新取得地區代表權 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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信用額度收益 |
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按信用額度付款 |
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長期債務收益 |
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長期債務的本金支付 |
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) |
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遞延貸款成本 |
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) |
清償債務費用的支付 |
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) |
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向EWC Ventures LLC成員分發 |
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( |
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EWC Ventures LLC成員的貢獻 |
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首次公開發行A類普通股的收益，扣除承銷折扣和發行費用 |
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— |
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回購甲類單位 |
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( |
) |
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回購B類普通股和EWC Ventures普通股 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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) |
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現金淨(減)增 |
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) |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資活動： |
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應付賬款和應計負債中包括的物業購買 |
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購回的權利計入應付帳款和應計負債 |
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非現金融資活動： |
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非現金股權分配 |
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首次公開發行(IPO)應付賬款和應計負債中的費用 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
歐洲蠟中心公司和子公司
夾層股權簡明合併報表和股東/會員權益
(金額以千為單位，單位和單位金額除外)
(未經審計)
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累計 |
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夾層股權 |
股東/會員權益 |
其他內容 |
|
其他 |
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|
A類創辦人單位 |
D類單位 |
甲類單位 |
乙類單位 |
丙類單位 |
A類股 |
B類股 |
實繳 |
累計 |
全面 |
會員的 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
赤字 |
利息 |
股權 |
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2020年12月26日的餘額 |
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— |
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股權補償 |
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A類回購 |
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投稿 |
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現金未實現收益 |
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A類物質的積累 |
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淨收入 |
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3月27日的餘額， |
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股權補償 |
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現金未實現收益 |
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重組交易前的股權補償 |
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重組交易前的分配 |
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類創辦人單位在重組交易前增值至贖回價值 |
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重組交易前現金流對衝未實現虧損 |
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從出售股東手中回購B類普通股和EWC風險投資單位 |
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重組交易後的股權補償 |
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重組交易後的分配 |
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在以下情況下建立應收税金協議責任 |
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5
重組交易 |
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重組交易後現金流對衝的未實現收益 |
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所有權變更對非控股利益的影響 |
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重組交易後的淨虧損 |
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2021年9月25日的餘額 |
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累計 |
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夾層股權 |
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會員權益 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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A類創辦人單位 |
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D類單位 |
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甲類單位 |
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乙類單位 |
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丙類單位 |
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實繳 |
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累計 |
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全面 |
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委員的 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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股權 |
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截至12月28日的餘額， |
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3月28日的餘額， |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
歐洲蠟中心公司和子公司
要濃縮的注意事項D合併財務報表
(以千為單位的金額，股票/單位金額和每股/單位金額除外)
(未經審計)
1.
歐洲蠟像中心公司(以下簡稱“公司”)成立於2021年4月1日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是為了完成公開募股和相關交易，以便開展EWC Ventures，LLC(“EWC Ventures”)及其子公司的業務。通過其子公司，該公司致力於銷售歐洲蠟像中心的特許經營權，向特許經營商分銷專有的面部和身體蠟質產品，用於提供打蠟服務，並直接向全美各地的消費者提供品牌面部和身體蠟質產品。
該公司按會計日曆運作，在特定年份，由52或53周的期間組成，截止日期為最接近12月31日的星期六。截至2021年9月25日和2020年9月26日的季度都由13周組成。
重組交易
2021年8月4日，我們完成了一次內部重組，簡稱重組交易。我們於2021年8月4日根據經修訂的1933年證券法第424(B)(4)條於2021年8月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書(本文稱為“招股説明書”)對重組交易進行了更全面的描述。作為重組交易的結果，採取了以下行動：
首次公開發行(IPO)與債務再融資
2021年8月4日，美國證券交易委員會宣佈，該公司S-1表格的註冊聲明與其A類普通股的首次公開募股(IPO)有關。關於2021年8月9日IPO的截止日期，採取了以下行動：
7
在上述重組交易、首次公開募股(IPO)和債務再融資交易之後，我們的資本結構包括：
在重組交易和首次公開募股(IPO)結束後，EWC Ventures立即成為公司的前身，用於財務報告目的。我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們在EWC Ventures的股權。作為EWC Ventures的唯一管理成員，該公司經營和控制EWC Ventures的所有業務和事務，並在EWC Ventures中擁有可觀的財務權益。因此，我們將EWC Ventures合併到我們的綜合財務報表中，並在我們的綜合資產負債表、綜合經營表和綜合全面收益表(虧損)上記錄非控制性權益，以反映EWC Ventures首次公開募股後成員對EWC Ventures部分淨收入(虧損)的應得權利。重組交易被記為共同控制下的實體的重組，公司按照EWC Ventures的歷史綜合財務報表中反映的歷史賬面金額確認了重組中收到的資產和負債。
2.重要會計政策摘要
(A)列報和合並的依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及證券交易委員會的規則和規定編制的，其中包括公司和EWC Ventures及其全資子公司的業務。EWC Ventures被認為是一個可變利益實體。該公司是EWC Ventures的主要受益者。因此，該公司合併了EWC Ventures。
EWC Ventures已被確定為會計用途的前身，因此，重組交易前期間的簡明綜合財務報表已進行調整，以合併以前分開的實體進行列報。本簡明合併財務報表及附註中列示的2019年12月28日至2021年8月4日期間的金額代表
8
EWC Ventures。截至2021年9月25日和2021年8月4日期間的金額反映了公司的綜合業務。
截至2020年12月26日的簡明綜合資產負債表來源於EWC Ventures公司經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。該等未經審核簡明綜合財務報表應與招股説明書所載截至2020年12月26日止年度經審核綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有必要的正常經常性調整，以公平地反映公司的財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
編制該等未經審核簡明綜合財務報表所使用的會計政策與招股説明書所載經審核綜合財務報表及截至2020年12月26日止年度的相關附註所述的會計政策一致。
(B)預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但它們最終可能與實際結果不同。管理層在編制財務報表時依賴估計和判斷的重要領域包括收入確認、庫存儲備、特許經營協議的預期期限、重新獲得的權利的使用期限、基於股權的補償獎勵的估值以及商譽和長期資產(包括無限期無形資產)的可回收性評估。實際結果可能與這些估計不同。
(C)新冠肺炎大流行
該公司正在繼續監測正在發生的新冠肺炎疫情及其對其業務的影響。從2020年3月開始，為了應對新冠肺炎疫情，大多數加盟商暫時關閉了他們的中心，以促進其成員、團隊成員和他們社區的健康和安全。2020年4月，整個特許經營網絡暫時關閉。從2020年5月開始，某些州長宣佈採取措施，在各自的州重新啟動非必要的業務運營，某些中心開始重新開放。到2021年6月，公司在全國範圍內的網絡全部重新開通。然而，對於新冠肺炎案件的死灰復燃可能對我們的業務、我們的行業和整體經濟活動產生的影響，存在很大的不確定性。
(D)作為一家新興成長型公司的影響
(E)股權薪酬
本公司根據授予時權益工具的估計公允價值確認員工股權獎勵的補償費用。對於基於時間的獎勵，此類費用在股權獎勵的必要服務期內確認，該服務期通常是歸屬期間。具有市場條件的績效獎勵的薪酬費用在獎勵的估計服務期內以直線基礎確認，無論市場條件是否得到滿足。本公司通過在沒收獎勵時沖銷未授予獎勵的補償成本，在發生沒收時對沒收進行會計處理。有關詳細信息，請參見注釋9。
(F)所得税
該公司根據ASC 740“所得税會計”(以下簡稱“ASC 740”)進行所得税會計，其中要求通過應用預計這些差異將逆轉的年度的現行税率，確認其資產和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時性差異帶來的税收優惠或支出。這種淨税收效應
9
暫時性差額作為遞延税項資產和負債反映在公司的綜合資產負債表中。當本公司認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。
本公司根據美國會計準則第740-270號“所得税；中期報告”的規定計算中期税金撥備。就中期而言，本公司估計年度有效所得税税率(“AeTR”)，並將估計税率應用於今年迄今的所得税前收益或虧損。
(G)應收税金協議
吾等與EWC Ventures首次公開招股前成員訂立TRA，規定本公司向EWC Ventures IPO前成員支付本公司已實現或被視為已實現(按某些假設計算)的85%的利益(如有)，原因是(I)增加了本公司有形和無形資產在某些現有税基中的可分配份額，並調整了本公司有形和無形資產的計税基準。在每一種情況下，由於(A)EWC Ventures單位(連同我們的B類普通股的相應股份)從某些EWC Ventures後IPO成員手中購買，使用首次公開募股(IPO)或任何未來募股的淨收益的一部分，或(B)EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或其他受讓人)在首次公開募股(IPO)或之後進行的股票交易所和現金交易所的結果，或(B)EWC Ventures首次公開募股(IPO)前成員(或其受讓人或其他受讓人)在首次公開募股(IPO)或之後進行的股票交易所和現金交易所，(Ii)我們利用Blocker公司的某些税收屬性(包括Blocker公司在EWC Ventures資產的某些現有税基中的可分配份額)和(Iii)與簽訂TRA相關的某些其他税收優惠，包括根據TRA支付的税收優惠。我們將TRA項下的應付金額的負債記錄在被認為可能支付的期間。此外，TRA項下的付款預計只會在提交納税申報表後的一段時間內支付，在這段時間內，我們可以利用上述税收優惠來減少我們向税務機關支付的現金税款。
(H)非控制性權益
(I)每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將屬於A類普通股股東的淨收益(虧損)除以A類普通股已發行股票的加權平均股數。我們B類普通股的股票不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)沒有單獨列報。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。根據這一標準，公司將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。這一新指導方針的採用規定了資本化實施成本和相關攤銷費用的資產負債表、經營報表和現金流量分類，以及額外的定量和定性披露。本標準自2021年12月15日以後的會計年度起生效。本標準可以前瞻性地適用於新指南發佈之日或之後發生的符合條件的成本，也可以追溯適用於符合條件的成本。該公司於2020年12月27日(2021財年開始)前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
10
(K)最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契並建立ASC主題842，租契(“ASC 842”)，它取代了ASC主題840，租契。ASC 842要求承租人在其資產負債表上確認租賃使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債，並進行額外的定性和定量披露。淨收益資產和租賃負債在開始日期根據未來付款的現值確認。ASC 842在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一標準將對其財務報表產生的影響。
2017年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具(主題326)-金融工具信用損失的計量，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。該標準用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信用損失。ASU 2016-13和相關修正案從2022年12月15日之後的財年開始生效。該公司尚未完成對該標準的評估，但預計該標準的採用不會對其財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本次更新中的修正案以及隨後發佈的修正案提供了臨時的、可選的指導，以減輕參考匯率改革的會計負擔。修正案為將GAAP應用於受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修正案主要包括與合同修改和套期保值關係相關的救濟。本ASU提供的救濟不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。然而，在2022年12月31日之前應用某些可選權宜之計的套期保值關係將保留到套期保值關係結束，包括2022年12月31日之後的時期。我們將在合同修改至2022年12月時評估該指導意見的影響。
3.公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。
我們使用的估值方法與市場法、收益法和/或成本法一致。市場法使用涉及相同或可比資產和負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術在貼現的基礎上將未來的金額(如現金流或收益)轉換為現值。成本法基於目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。應始終如一地應用估值技術。估值技術的投入指的是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。投入可能是可觀察的，這意味着那些反映市場參與者將在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設，或者是不可觀察的，這意味着那些反映報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的假設的假設。這兩種類型的投入創造了一個三級公允價值層次結構，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。
GAAP將公允價值計量中使用的投入分為以下三大類：
該公司使用利率上限來管理其利率風險。這些利率上限是按公允價值記錄的。我們利率上限的公允價值變動被確認為濃縮綜合資產負債表累計其他全面虧損的組成部分。本公司已選擇採用收益法對利率上限進行估值，使用在計量日期可觀察到的二級市場預期和標準估值技術將未來金額轉換為反映當前市場對該等未來金額的預期的單一當前貼現金額。衍生品估值的第2級投入僅限於資產或負債可觀察到的報價以外的投入(特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、掉期利率和通常情況下的信用風險
11
引用的間隔)。中端市場定價被用作一種實用的權宜之計。衍生品按隔夜指數掉期利率折現至測量日的現值。請參閲附註8-衍生工具與套期保值活動以供進一步討論。
公允價值計量摘要如下：
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公平 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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利率上限 |
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2021年9月25日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月26日 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
|
|
2021年9月25日 |
|
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2020年12月26日 |
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預付庫存 |
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$ |
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|
$ |
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預付保險 |
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預付其他及其他流動資產 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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預付其他和其他流動資產金額主要由預付技術、營銷和維護合同、銷售税和租金組成。
5.無形資產，淨額
截至2021年9月25日和2020年12月26日的無形資產摘要如下：
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2021年9月25日 |
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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加盟商關係 |
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) |
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$ |
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重新獲得的權利 |
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) |
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優惠租賃資產 |
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無限存在的無形事物： |
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商號 |
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不適用 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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12
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2020年12月26日 |
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|
加權平均 |
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|
毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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加盟商關係 |
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重新獲得的權利 |
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優惠租賃資產 |
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無限存在的無形事物： |
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商號 |
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不適用 |
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無形資產總額 |
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$ |
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) |
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$ |
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地區代表權代表與地區代表達成的協議，銷售特許經營許可證並向地理區域內的特許經營商提供支持。本公司不時訂立協議，重新取得某些地區代表權。在截至2021年9月25日的39周內，重新收購成本總計$
在結束的39周內D 2020年9月26日，重新收購成本總計為$
地區代表協議的初始期限為
特許經營商關係在資產的預計使用年限內按直線攤銷。加盟商關係的攤銷費用為$
有利租賃資產按資產的預計使用年限按直線攤銷。攤銷有利租賃資產#美元
截至2021年9月25日，公司無形資產的未來預期攤銷費用如下：
截止財年 |
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加盟商 |
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重新獲得 |
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有利 |
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2021年(從2021年9月26日起) |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
6.應付帳款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容：
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2021年9月25日 |
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2020年12月26日 |
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應付帳款 |
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$ |
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應計存貨 |
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應計補償 |
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應計税金和罰金 |
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應計租賃終止費用 |
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應計技術和訂閲費 |
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應計利息 |
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應計專業費用 |
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其他應計負債 |
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應付賬款和應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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7.長期債務，淨額
長期債務由以下部分組成：
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2021年9月25日 |
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2020年12月26日 |
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2026年定期貸款 |
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$ |
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$ |
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上期貸款 |
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以前的循環信貸安排 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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減去：未攤銷債務貼現和遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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2021年8月9日，特拉華州EW Intermediate Holdco，LLC(特拉華州有限責任公司(“控股”)、EW Holdco，LLC(特拉華州有限責任公司))作為借款人(本公司的各間接子公司)與貸款方美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(“行政代理”)和其他方簽訂了2026年信貸協議。信貸協議由2026年循環信貸安排和2026年定期貸款組成。信貸協議將於
新定期貸款的收益與我們首次公開發行的收益一起用於全額償還和終止之前的有擔保定期貸款(“以前的定期貸款”)和以前的有擔保的循環信貸安排(“以前的循環信貸安排”)。關於償還和終止上一筆定期貸款和前一筆循環信貸安排，我們發生了債務清償損失#美元。
除某些例外情況外，2026年信貸協議項下的義務由控股公司及借款人的直接和間接全資材料國內子公司擔保。除某些例外情況外，這些債務由Holdings直接持有的借款人股本的質押和Holdings、借款人及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
根據2026年信貸協議進行的借款將產生利息，利率等於(A)通過參考與這種借款相關的利息期的歐洲美元存款的資金成本確定的LIBOR利率(經某些額外成本調整)，或(B)通過參考(I)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率，該利率由借款人選擇：(A)LIBOR利率，通過參考與此類借款相關的利息期的歐洲美元存款的資金成本確定，或(B)參考(I)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率
14
2026年定期貸款項下的借款按上述定義的指數利率計息，外加
2026年信貸協議包含某些常規違約事件，包括控制權變更的情況，以及限制借款人及其子公司產生額外債務、對某些資產設定留置權、對其股本支付股息或進行分配或進行其他限制性付款、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產以及與其附屬公司進行某些交易的能力的某些契諾和限制。
根據2026年信貸協議，本公司亦須遵守若干財務維持契約，該等契約要求本公司及其附屬公司在每個財政季度末(I)不得超過若干指定的總淨槓桿率及(Ii)不得低於某一固定費用覆蓋比率。
如本公司未能履行其在此等及其他契諾下的責任，或發生任何違約事件，則可終止2026年信貸協議項下的定期貸款及循環信貸安排承諾，而2026年信貸協議項下的任何未償還借款連同應計利息可被宣佈為即時到期及應付。
8.衍生工具及對衝活動
於2018年12月，本公司訂立利率上限衍生工具，該工具被指定為現金流對衝。公司的目標是通過將利率中的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)部分限制在以下水平來減輕利息支出波動對公司盈利能力的影響
被指定為對衝的利率上限衍生品現金流的變化，預計將非常有效地抵消本金餘額的利息支付的變化，該本金餘額相當於指定衍生品的名義金額，可歸因於對衝風險。利率上限的公允價值變動在其他全面收益中確認，並在對衝利息義務影響收益時從累積的其他全面收益中重新分類為利息支出。與符合套期保值資格的衍生工具相關的現金流量與被套期保值的標的資產和負債計入簡明綜合現金流量表的同一部分。請參閲注3-公允價值計量有關本公司利率上限衍生工具的公允價值的資料。
我們與利率上限衍生工具相關的現金流對衝頭寸如下：
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資產負債表 |
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2021年9月25日 |
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2020年12月26日 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率上限，本期部分 |
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其他流動負債 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
利率上限，非當期部分 |
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其他長期負債 |
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( |
) |
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( |
) |
指定為 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表為套期保值工具公允價值調整後在其他綜合收益(虧損)中確認的未實現淨收益(虧損)：
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未實現淨收益(虧損) |
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十三週 |
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十三週 |
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三十九個 |
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|
三十九個 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率上限 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
9.基於股權的薪酬
2021年綜合激勵計劃
2021年8月，我們的董事會通過了2021年綜合激勵計劃(“2021年激勵計劃”)，該計劃在完成IPO後生效，並規定向員工、顧問和非員工董事授予股權獎勵。2021年激勵計劃規定了
A類普通股期權
在截至2021年9月25日的13周內，我們批准
與這些選項相關的活動摘要如下：
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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聚合內在價值 |
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在2020年12月26日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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過期 |
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沒收 |
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截至2021年9月25日的未償還金額 |
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$ |
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可於2021年9月25日行使 |
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— |
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在截至2021年9月25日的13周和39周內，我們確認了
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值。下表列出了Black-Scholes模型中用於確定截至2021年9月25日的13周股票期權公允價值的假設。布萊克-斯科爾斯假設沒有披露任何其他期間提出的，因為在這些期間沒有授予股票期權。
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截至2021年9月25日的13周 |
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預期股息收益率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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對Black-Scholes模型的每一個輸入的描述如下：
16
限售股單位
在截至2021年9月25日的13周內，我們批准
以下是與RSU相關的活動摘要：
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RSU數量 |
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加權平均授權日 |
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在2020年12月26日未償還 |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年9月25日的未償還金額 |
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$ |
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在截至2021年9月25日的13周和39周內，我們確認了
管理層持股激勵計劃
2018年12月12日，EWC Ventures LLC和Management Holdco通過了修訂和重新修訂的EWC Management Holdco，LLC股權激勵計劃(“LLC激勵計劃”)，根據該計劃，Management Holdco向EWC Ventures LLC及其子公司的員工、董事和顧問授予管理控股公司的單位(“激勵單位”)。在重組交易方面，對有限責任公司激勵計劃下的某些重組前股權獎勵進行了修改，主要是關於某些歸屬條件，這導致公司記錄了額外的股權薪酬支出#美元。
基於時間的單位
在重組交易完成之前，EWC Ventures LLC根據激勵計劃授予了基於時間的激勵單位。時基獎勵單位一般授予5年以上，公司根據授予日期在獎勵的相關服務期內直線計算獎勵的公允價值來支出時基獎勵單元。關於重組交易，基於時間的激勵單位被資本重組為新數量的EWC風險投資單位(我們在重組交易之前和之後都稱為“基於時間的單位”)，等於緊接重組交易之前的獎勵的公允價值合計，並受原始歸屬時間表的限制。由於重組交易沒有導致獎勵的公允價值發生變化，因此沒有確認任何增加的費用。因此，我們會繼續確認計時單位在餘下服務期間的原有批出日期公允價值。本公司根據本公司於估值日之權益總公平值之釐定，估計授出日之以時間為基礎單位之公平值，然後通過假設清盤模式計算。
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的13周內，我們確認了
2.0x單位和2.5x單位
之前為了完成重組交易，EWC Ventures LLC授予獎勵單位以業績為基礎的歸屬標準，這些標準根據某些目標的實現情況分成一批或多批，包括一批投資資本實現2.0倍的歸屬(“MOIC”)和一批實現2.5倍的MOIC的歸屬。根據預計的實現概率，這些獎勵以前沒有確認基於股權的薪酬支出
17
的各自的目標。與重組交易相關的是，這些獎勵被重組為新數量的EWC Ventures單位(我們稱之為“2.0x單位”和“2.5x單位”，在重組交易之前和之後都是如此)。歸屬條件已予修訂，以包括以時間為基準的歸屬條件，使該等單位將於最初授予日期歸屬，猶如該等單位為以時間為基準的單位；惟該等單位仍須在實現原來的業績目標(視何者適用而定)後全數歸屬。作為修改的結果，公司記錄了以股權為基礎的薪酬支出#美元。
在截至2021年9月25日的13周和39周內，我們確認了
3.0x單位
在重組交易完成之前，EWC Ventures LLC授予獎勵單位以業績為基礎的歸屬標準，這些標準將在達到3.0倍的MoIC時授予。與重組交易相關的是，這些獎勵被重組為新數量的EWC風險投資單位(我們稱之為重組交易前後的“3.0x單位”)。這些獎勵經過修改，在發生以下情況時也有資格授予：(I)通用大西洋公司在本公司的投資不低於公司完全稀釋單位的35%時獲得2.0倍的MoIC，或(Ii)2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日或2023年12月31日達到A類普通股的特定成交量加權平均交易價的時間。根據目標的預計實現概率，這些獎勵以前沒有確認基於股權的薪酬支出。
上述經修訂的歸屬條件代表市場情況。具有市場條件的績效獎勵的薪酬費用在獎勵的估計服務期內以直線基礎確認，無論市場條件是否得到滿足。因此，在重組交易之後，費用將根據修改後的獎勵的修改日期公允價值進行前瞻性確認。該公司使用幾何布朗運動模擬公式來確定這些3.0x機組截至修改日期的公允價值和派生服務期限。在截至2021年9月25日的13周和39周內，我們確認了
股權薪酬費用匯總表
公司在簡明合併經營報表的銷售、一般和管理費用中確認了以下金額的基於股權的補償費用：
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十三週 |
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十三週 |
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三十九個 |
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三十九個 |
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A類普通股期權 |
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限售股單位 |
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基於時間的單位 |
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2.0x和2.5x單位 |
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3.0x單位 |
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總計 |
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退出或處置活動
在2019財年，該公司將公司總部從佛羅裏達州的哈蘭代爾海灘遷至德克薩斯州的普萊諾。作為此次搬遷的結果，本公司根據ASC 420的規定，騰出了其在Hallandale Beach的部分租賃物業，並在停止使用之日確認了退出義務費用和相關的退出義務責任。退出或處置費用債務. 在2020財年，公司騰出了位於Hallandale Beach的租賃物業的剩餘部分，並確認了退出義務費用
18
和停止使用日對財產剩餘部分的相關責任。
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退出成本 |
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2020年12月26日的退出成本義務 |
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吸積 |
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付款 |
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2021年9月25日的退出成本義務 |
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費用在簡明綜合經營報表上記錄為銷售、一般及行政費用，主要包括停止使用日剩餘租賃債務的現值，減去估計分租收入後的現值。
與租賃財產有關的退出負債的流動部分和非流動部分分別計入簡明綜合資產負債表上的應付賬款、應計負債和其他長期負債，具體如下：
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2021年9月25日 |
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2020年12月26日 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他長期負債 |
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總退出成本債務 |
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訴訟
本公司在正常業務過程中面臨各種聲稱和未聲稱的潛在索賠。儘管潛在法律訴訟的結果本質上很難預測，但該公司預計這些偶爾發生的法律訴訟的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
11.與客户簽訂合約的收入
合同負債包括特許經營費產生的遞延收入，一般在基礎特許經營權協議期限內以直線方式確認。還包括來自公司所有中心的服務收入，包括與Wax Pass計劃相關的客户預付款。合同負債在壓縮的綜合資產負債表上被歸類為遞延收入。
遞延特許經營費用減少，因為費用在各自中心的特許經營許可證有效期內的收入中確認。遞延服務收入在執行服務時隨時間確認。
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合同責任 |
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2020年12月26日的餘額 |
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在開始時已計入合同負債的已確認收入 |
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增加，不包括在此期間確認為收入的金額 |
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2021年9月25日的餘額 |
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遞延收入的加權平均剩餘攤銷期間為
19
下表説明瞭預計在未來確認的與截至2021年9月25日未履行(或部分未履行)的績效義務相關的收入。該公司已選擇不包括短期合同、基於銷售的特許權使用費和在“開具發票”基礎上確認的任何其他可變對價。
合同責任將在以下方面確認： |
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金額 |
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2021年(從2021年9月26日起) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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以下摘要為截至2021年9月25日和2020年12月26日的遞延收入餘額：
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2021年9月25日 |
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2020年12月26日 |
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特許經營費 |
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服務收入 |
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遞延收入總額 |
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遞延收入的長期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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12.關聯方交易
13.所得税
作為重組交易的結果，我們被任命為EWC Ventures的唯一管理成員。EWC Ventures是一家有限責任公司，被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，EWC Ventures不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。根據適用的税收法規，EWC Ventures產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞給其成員(包括本公司)並計入其應納税所得額或應納税損益額。該公司在EWC Ventures的任何應税收入或虧損中的可分配份額，除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税。
我們錄製了
這一有效税率不同於當前的美國聯邦所得税税率以及分配給每個州和地方司法管轄區的法定税率，這主要是由於全額估值免税額對遞延税金淨資產的影響。
我們每季度評估我們的遞延税項資產，以確定是否需要計入估值津貼。根據美國會計準則第740條，我們評估我們的部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在估計遞延税項資產的估值免税額時，需要作出重大判斷。遞延税項資產的變現最終取決於適用的結轉或結轉期間是否存在足夠的應納税所得額。我們在評估時考慮當期虧損和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及現有遞延税項負債、歷史和預測應税收入的沖銷情況(不包括沖銷暫時性差異和結轉)。在評估這些預測時，該公司會考慮其盈利和累計收益/虧損的歷史、競爭環境和總體經濟狀況。在……裏面
20
此外，本公司會考慮在遞延税項資產到期前使用遞延税項資產所需的時間框架。我們對未來應税收入的估計的變化將影響我們對這些税收結轉的税收優惠的實現的估計。只要我們未來產生足夠的應税收入，以充分利用計入估值免税額的遞延税項淨資產的税收優惠，我們的實際税率可能會隨着估值免税額的倒置而下降。
我們在過去三年裏處於累計虧損狀態。我們認為，在考慮我們的遞延税項資產是否可變現時，這是一個重要的負面證據。此外，我們認為依靠對未來應納税所得額的預測來支持收回遞延税項資產是不夠的。根據對正面和負面證據的評估，我們得出的結論是，截至2021年9月25日，關於我們實現遞延税項資產能力的負面證據超過了正面證據。如果我們將來產生足夠的應税收入來利用我們遞延税項資產的好處，我們可能會取消部分或全部估值免税額。然而，簡單地從累計虧損中走出來並不被視為一條亮線，如果有其他負面因素超過正面證據，則可能不會被視為足夠的積極證據來逆轉部分或全部估值免税額。在接下來的幾個季度裏，我們將繼續評估圍繞我們實現遞延税項資產能力的正面和負面證據。
我們對遞延税金資產和負債的估計是基於現行税法和税率。在某些情況下，我們的估計還基於業務計劃預測和對未來結果的其他預期。現有税法或税率的變化可能會影響我們的實際税收結果，未來的業務結果可能會隨着時間的推移影響我們遞延税項負債的金額或我們遞延税項資產的估值。由於估計過程中的不確定性，特別是關於未來報告期內事實和情況變化的不確定性，實際結果可能與以前分析中使用的估計值不同。這些未來結果的預期和實際結果之間的差異可能會對我們的綜合經營結果和/或財務狀況產生實質性影響。
截至2021年9月25日，該公司尚未記錄不確定税收頭寸的負債。本公司仍須接受税務機關的定期審核及覆核，而本公司自成立以來的申報表仍可供審核。
應收税金協議
14.非控股權益
在重組交易方面，我們成為了EWC風險投資公司的唯一管理成員，由於這種控制，而且由於我們在EWC風險投資公司中擁有大量的財務利益，我們合併了EWC風險投資公司的財務結果。我們報告非控制性權益，代表由EWC Ventures其他成員持有的EWC Ventures的經濟利益。收入或虧損歸因於基於合同分配權的非控制性權益，以及我們和其他EWC風險投資單位持有人在此期間所佔EWC風險投資單位的相對百分比。
EWC Ventures LLC協議允許EWC Ventures的成員以一對一的方式將EWC Ventures單位連同我們的B類普通股的相關股份交換為我們的A類普通股，或者在公司選擇的情況下，以交換當天的當前公允價值換取現金。公司在EWC Ventures的所有權權益的變化，同時保留對EWC Ventures的控制權，將作為股權交易入賬。因此，其他成員將來贖回或直接交換EWC Ventures單位將導致所有權的改變，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。此外，EWC Ventures的某些成員持有未歸屬的EWC Ventures單位，這些單位受服務、業績和/或市場條件的影響(見附註9-基於股權的補償)。EWC Ventures部門的歸屬將導致所有權的改變，增加記錄為非控股權益的金額，並減少額外的實收資本。
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下表彙總了截至2021年9月25日EWC Ventures的所有權：
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2021年9月25日 |
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擁有的單位 |
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所有權百分比 |
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歐洲蠟像中心公司 |
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非控股權益 |
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總計 |
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% |
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15.每股淨虧損
A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是，將重組交易後一段時期的A類普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行A類普通股的加權平均股數。在此期間發行的股票和在此期間重新收購的股票按股票流通期的部分進行加權。A類普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是，A類普通股股東應佔淨虧損除以A類普通股已發行股票的加權平均股數，調整後的A類普通股已發行股票的加權平均數將使潛在的攤薄證券生效。
在重組交易之前，EWC風險投資公司的資本結構包括A類、B類、C類和D類單位。我們認為，由於重組交易對資本結構的重大性質，列報重組交易前的單位淨收入(虧損)對這些未經審計的簡明合併財務報表的使用者沒有意義。因此，每單位淨收益(虧損)信息在重組交易之前的一段時間內沒有公佈。
下表列出了2021年8月4日至2021年9月25日期間A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算，這是重組交易後的時期：
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8月4日- |
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2021年9月25日 |
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(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
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淨損失 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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適用於A類普通股股東的淨虧損 |
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基本和稀釋加權平均流通股 |
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A類普通股 |
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適用於股東的單位基本和攤薄淨虧損： |
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A類普通股 |
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B類普通股股票不分享公司應佔的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損沒有單獨列報。然而，B類普通股的股票被認為是A類普通股的潛在稀釋股票，因為B類普通股的股票，連同相關的EWC風險投資單位，可以在一對一的基礎上交換成A類普通股的股票。截至2021年9月25日已發行的32,372,542股B類普通股被確定為反攤薄，因為我們在此期間記錄了淨虧損，因此不包括在A類普通股每股稀釋淨收益(虧損)的計算中
此外,
22
項目2.MANAGEMENT對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應閲讀以下有關我們歷史業績、財務狀況和未來前景的討論，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(日期為2021年8月4日)中包含的經審計的綜合財務報表，招股説明書是根據修訂後的1933年證券法第424(B)(4)條提交的(本文稱為“招股説明書”)。下面的討論和分析也應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分。以下提供的信息是對我們前任財務報表的補充，但不構成財務報表的一部分。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的觀點和信念，以及我們管理層所做的假設和估計。由於各種風險因素，包括那些可能不在管理層控制範圍內的風險因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息，請參閲招股説明書中題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節。
我們幾乎所有的活動都是通過我們的子公司EWC Ventures，LLC及其子公司進行的。我們按照零售業廣泛使用的會計日曆運營，該會計年度由52周或53周的期間組成，截止日期為最接近12月31日的週六。我們的財季每個季度由13周組成，除了53周的財年，第四季度將由14周組成。
概述
我們是美國最大、增長最快的户外打蠟服務特許經營商和運營商，其中心數量和全系統銷售額都是最高的。我們在2019年提供了2100多萬項打蠟服務，2020年提供了1300多萬項打蠟服務，在我們高度特許經營的網絡中，分別創造了6.87億美元和4.69億美元的全系統銷售額。截至2021年9月25日，我們在44個州的833個地點擁有領先的中心組合。在這些地點中，828個是由加盟商經營的特許經營中心，5個是企業所有的中心。
歐洲蠟中心品牌是值得信賴的，有效的，容易接近的。我們的文化痴迷於我們的客人體驗，相對於規模較小的連鎖店和獨立的沙龍，我們提供了卓越的客人體驗。我們為客人提供高質量、衞生的打蠟服務，由我們有執照的、受過EWC培訓的美容師(我們的“打蠟專家”)在我們便利、友好的地點(我們的“中心”)為客人提供高質量、衞生的打蠟服務。我們基於技術的訪客界面通過自動預約安排和遠程登記功能簡化和簡化了訪客體驗，確保了訪客在我們的中心網絡中方便、無麻煩且一致。我們著名的預付費蠟卡計劃使付款變得簡單和方便，培養了忠誠度和回頭客。客人認為我們是他們個人護理和美容養生的非可自由支配的一部分，為我們提供了一個高度可預測和不斷增長的經常性收入模式。
我們的輕資產特許經營平臺在經濟週期中提供資本效率高的增長、顯著的現金流產生和彈性。我們的中心99%由我們的加盟商擁有和運營，他們受益於卓越的單位水平經濟，成熟的中心每年產生超過60%的現金回報。對我們服務的高度一致和經常性需求，以及我們的規模提供的競爭優勢，導致到2019年，同店銷售額和全系統銷售額連續十年增長。
通過與我們的特許經營商合作，我們極力保護我們的差異點，以吸引新客人，建立有意義的關係，並促進持久的留住。我們的淨推廣者得分(“NPS”)顯示了我們的客人對我們品牌的忠誠。我們對自己的愉悦能力非常有信心，所以我們一直為所有客人提供第一次免蠟服務。
考慮到毛髮生長的週期性，脱毛解決方案一直很受歡迎。Ooh脱毛市場是美國增長最快的脱毛解決方案，其潛在市場總額為180億美元，年化增長率約為其他脱毛方案的兩倍。歐洲蠟中心已經成為這個快速增長的市場中的品類定義品牌，並通過將一個高度分散的行業專業化而成為這樣的品牌，在這個行業，服務一致性、衞生和客户信任在歷史上都是不存在的。按中心數計算，我們的規模約為第二大打蠟競爭對手的6倍，按全系統銷售額計算，我們的規模約為10倍。我們無與倫比的規模使我們能夠提升更廣泛的品牌知名度，確保我們的持證蠟專家接受最高標準的普遍培訓，並在每個中心推動一致的財務業績。
在首席執行官David Berg和其他管理團隊成員的管理下，我們優先考慮建立一種注重績效、成功和包容的文化。此外，我們加強了對改善客人體驗的關注，並對我們的公司基礎設施和營銷能力進行了大量投資，以延續我們可持續增長的記錄。為我們的下一個增長篇章奠定了堅實的基礎。
23
增長戰略和前景展望
我們計劃主要通過開設新的特許經營中心，然後增加我們的同店銷售額，並利用我們的公司基礎設施來擴大利潤率和產生強勁的自由現金流，從而擴大我們的業務。
我們相信，我們的加盟商成功開設新中心並不斷創造有吸引力的單位級經濟的記錄，證明瞭我們擴大足跡和擴大能力以服務更多客人的戰略是正確的。我們的目標是每年增加7%到10%的中心數量。我們的中心數量在2020財年和2019財年分別增長了6%和5%，自2010年以來每年都在增長。我們深思熟慮的增長方式確保了每個中心都配備了合適的高素質團隊和有執照、訓練有素的蠟專家，這是我們的品牌從一開始就以此而聞名的。我們現有的市場中沒有一個是完全滲透的，我們相信我們在全美的標準中心模式有大約3,000個地點的重要空白空間機會。我們的中心有着長期的持續增長記錄，在2019年之前實現了連續十年的同店銷售額正增長，並在經濟週期中表現出彈性。我們打算通過以下方式繼續提高我們的同店銷售額增長：
提升品牌知名度，加速獲客；
*提高我們的蠟證採用率；
擴大我們在客人個人護理支出中的份額；
*提高我們的交易附着率，我們的定義是包括購買零售產品的交易佔交易總數的百分比；以及
使用數據分析提高客户參與度。
我們直截了當的輕資產特許經營平臺和我們不斷提高盈利能力的成熟記錄將繼續推動EBITDA利潤率的增長和自由現金流的產生，因為我們正在擴大我們的全國足跡。我們已投資建設可擴展的支持基礎設施，目前已具備能力和系統來推動我們現有的和計劃中的特許經營中心的收入增長和盈利能力。
關鍵業務指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。因此，我們相信，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司提供的類似名稱的指標或衡量標準。
中心數。中心數量反映了報告期末開設的特許經營中心和企業所有中心的數量。我們評估新中心的開業數量、關閉中心的數量和中心的搬遷數量，以評估新中心的淨增長，以及全系統銷售、特許權使用費和特許經營費收入以及企業擁有的中心銷售趨勢的驅動因素。
全系統銷售。全系統銷售額是指我們網絡中所有中心(包括加盟商所有的中心和公司所有的中心)的當日服務銷售額、零售額和從蠟卡收取的現金。雖然我們不將特許中心銷售額記錄為收入，但我們的特許權使用費收入是根據特許中心銷售額的百分比計算的，即特許中心銷售額的6.0%，扣除特許經營協議中定義的零售產品銷售額。這一衡量標準使我們能夠更好地評估我們的特許權使用費收入、我們的整體中心業績、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。我們全系統的銷售額增長是由新中心的淨開張和同店銷售額的增長推動的。
同店銷售額。同店銷售額反映了同店基數的服務銷售額和零售額的同比變化。我們定義的同店基數包括那些開業至少52周的中心。這一指標突出了現有中心的表現，同時排除了新中心開放和關閉的影響。我們審查公司擁有的中心以及加盟商擁有的中心的同店銷售。同店銷售增長受到交易數量和平均交易規模增加的推動。
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新的中心洞口。新開中心的數量反映了在特定報告期內為加盟商擁有的中心和公司擁有的中心開設的中心，而不是同一時期關閉的中心。開設新的中心是我們增長戰略中不可或缺的一部分，我們預計我們未來的大多數新中心都將是加盟商所有的。在我們獲得入住證或報告來自新的公司所有中心的任何收入之前，我們會產生開業前的成本，如房租費用、人工費和其他運營費用。我們的一些中心開業初期的營銷和運營費用高於正常水平，特別是在月度收入中所佔的比例。
平均單位體積(“AUV”)。AUV由所有開業52周或更長時間的中心的全系統年平均銷售額組成。此衡量標準的計算方法是，將所有被測量中心在適用期間的全系統銷售額除以被測量中心的數量。AUV允許管理層評估我們的加盟商所有和公司所有的中心經濟。我們的AUV增長主要是由服務和零售產品銷售的增長推動的，因為中心填滿了他們的預訂簿，這就是我們所説的中心的成熟。
蠟關利用率。我們將Wax Pass的利用率定義為客户採用我們的Wax Pass計劃，以使用Wax Pass進行的總交易的百分比來衡量。蠟卡使用率使管理層能夠更好地評估我們商業模式的重複性，因為它表明了通過購買蠟卡對我們品牌做出長期承諾的客人的交易量。
(單位：千，運營數據和百分比除外) |
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十三週 |
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十三 週數 |
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三十九個 |
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|
三十九個 |
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全系統中心數量(期間) |
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833 |
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786 |
|
|
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833 |
|
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|
786 |
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全系統銷售 |
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$ |
219,117 |
|
|
$ |
136,927 |
|
|
$ |
594,579 |
|
|
$ |
335,183 |
|
同店銷售額(1) |
|
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10.6 |
% |
|
|
(32.1 |
)% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
(39.9 |
)% |
新中心開業 |
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18 |
|
|
|
12 |
|
|
|
37 |
|
|
|
36 |
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(1)截至2021年9月25日的13周和39周的同店銷售額增長是根據截至2019年9月28日的13周和39周計算的，原因是我們2020年的銷售額因新冠肺炎而大幅下降。我們認為，這是對同店銷售額的更有意義的比較。如下所述，如果商店連續關閉超過六天，我們通常會將其從同店銷售額計算中剔除。然而，鑑於新冠肺炎帶來的廣泛且史無前例的影響，在計算截至2020年9月26日的13周和39周的同店銷售額時，沒有剔除因新冠肺炎而關閉超過6天的門店。
下表列出了所示期間全系統中心數量的變化：
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為十三人準備的 |
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|
為三十九個人準備的 |
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九月二十五日， |
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9月26日， |
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九月二十五日， |
|
|
9月26日， |
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全系統中心 |
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|
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|
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|
||||
期初 |
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815 |
|
|
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774 |
|
|
|
796 |
|
|
|
750 |
|
開口 |
|
|
18 |
|
|
|
13 |
|
|
|
39 |
|
|
|
39 |
|
閉包 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
期末 |
|
|
833 |
|
|
|
786 |
|
|
|
833 |
|
|
|
786 |
|
最新發展動態
正如本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表附註中更全面地描述的那樣，我們在2021年8月完成了一系列交易，包括：
有關這些交易的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q簡明綜合財務報表附註。
25
新冠肺炎的影響
該公司正在繼續監測正在發生的新冠肺炎疫情及其對其業務的影響。從2020年3月開始，為了應對新冠肺炎疫情，大多數加盟商暫時關閉了他們的中心，以促進其成員、團隊成員和他們社區的健康和安全。2020年4月，整個特許經營網絡暫時關閉。從2020年5月開始，某些州長宣佈採取措施，在各自的州重新啟動非必要的業務運營，某些中心開始重新開放。到2021年6月，該公司在全國範圍內的所有中心網絡都重新開放。
新冠肺炎大流行造成的後果的持續時間和嚴重程度存在很大的不確定性。雖然政府和非政府組織正在努力抗擊新冠肺炎大流行的蔓延和嚴重程度以及相關的公共衞生問題，但新冠肺炎的爆發可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，包括病毒的新變種和我們業務地區病例的激增，這些都是高度不確定和無法預測的。然而，這樣的影響可能是實質性的。我們的財務報表反映了未來可能因新冠肺炎疫情而發生變化的判斷和估計。
影響我們財務業績的重要因素
我們認為，有幾個重要因素已經並將繼續影響我們的業務和運營結果。這些因素包括：
新的中心洞口。我們預計，新的中心將成為我們未來收入和運營利潤業績增長的關鍵驅動力。開設新的中心是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計我們未來的大多數新中心將是特許經營商所有的。我們的運營結果一直並將繼續受到每個時期新中心開業時間和數量的重大影響。隨着中心的成熟，中心的收入和盈利能力顯著增加。新中心的表現可能會因各種因素而有所不同，例如我們加盟商合作伙伴的有效管理和合作、特許經營是否屬於多單元開發協議的一部分、中心的開業日期、特定開業的一年中的時間、招聘的特許蠟專家的數量以及新中心的位置，包括它是位於新的還是現有的市場。我們計劃中的中心擴建將對我們的運營、管理、行政、財務和其他資源提出更高的要求。有效地管理我們的增長將要求我們不斷吸引強大和資本充足的特許經營商合作伙伴加入我們的開發管道，並加強我們的中心管理系統控制和信息系統。
同店銷售額增長。同店銷售增長是我們業務的關鍵驅動力。影響同店銷售額的因素有很多，包括：
消費者偏好和整體經濟趨勢；
個人護理服務和購買的經常性、非可自由支配性質；
提高我們識別和有效應對客人喜好和趨勢的能力；
提高我們提供各種服務的能力，這些服務可以產生對我們中心的新的和重複的訪問；
我們在我們的中心提供的客人體驗；
*是否有經驗豐富的蠟專家；
提高我們準確、及時採購和交付產品的能力；
服務或產品定價的變化，包括促銷活動；
每次訪問中心所購買的服務或物品的數量；
由於新冠肺炎大流行或其他健康問題，根據州或地方法規關閉中心；以及
運營超過52周的中心數量。
一個新的中心被包括在中心開業整整52周後開始的同店銷售額計算中。如果一箇中心連續關閉超過六天，該中心將被視為關閉的中心，並被排除在同店銷售額的計算之外，直到它連續重新開放整整52周。
整體經濟趨勢。可能影響客人消費模式，進而影響我們經營業績的宏觀經濟因素，包括就業率、商業狀況、住房市場變化、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。然而，我們相信，考慮到儘管新冠肺炎疫情肆虐，2020財年下半年業績出現反彈，我們的客人認為我們的服務本質上是非可自由支配的。因此，我們認為，總體經濟走勢和相關
26
與受可自由支配消費支出波動影響的其他行業相比，消費者行為的變化對我們業務的影響較小。
客人的喜好和要求。我們能否保持對現有客人的吸引力並吸引新客人，取決於我們根據客人的喜好和趨勢開發和提供令人信服的各種服務的能力。我們估計，超過三分之二的打蠟消費者在29歲或更早的時候開始打蠟。我們還認為，打蠟是一種經常性的需求，它會在高度重複的基礎上吸引客人回來享受服務，這反映在我們隨着時間的推移財務表現的可預測性上。我們的客人對打蠟的日常個人護理需求進一步體現在平均每四周拜訪我們的前20%的客人身上。
我們有效採購和分銷產品的能力。我們的收入和營業收入受到我們能否以具有競爭力的價格購買足夠數量的產品和供應品的影響。雖然我們相信我們的供應商有足夠的能力來滿足我們當前和預期的需求，但如果我們在供應鏈中面臨限制，包括我們的供應商無法以與客户的市場需求相匹配的方式生產足夠數量的某些產品或供應品，導致收入損失，我們的收入水平可能會受到不利影響。我們依賴兩個主要供應商來採購我們的專有蠟，一個主要供應商來採購我們的品牌零售產品，因此我們暴露在供應商風險集中的風險之下。
我們有能力為我們的中心招聘和留住合格的持證蠟質專家。我們運營中心的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住合格的、有執照的蠟專家的能力。我們無與倫比的規模使我們能夠確保我們以最高標準普遍培訓我們的蠟專家，確保我們的客人體驗到一致的質量水平，無論他們參觀的是哪一家特定的中心。在我們訓練有素的蠟專家基礎上提供始終如一的服務，再加上我們著名的預付費蠟卡計劃的支付簡便性和便利性，這兩者相結合，培養了我們整個客户基礎的忠誠度和回頭客。隨着時間的推移，我們有能力建立和維護一支強大的特許蠟專家渠道，這對保持我們目前的品牌地位非常重要。
季節性。我們的業績受到季節性波動的影響，在節假日和夏季之前的一段時間內，服務的需求通常會更高。隨之而來的需求趨勢在本財年的第二季度和第四季度產生了更高的全系統銷售額。此外，我們的季度業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括中心開業的時間、漲價和促銷，以及總體經濟狀況。
經營成果的構成要素
收入
產品銷售：產品銷售包括銷售專有蠟、用於管理我們的蠟服務的其他產品和向加盟商銷售零售商品的收入，以及在公司所有的中心銷售的零售商品。產品銷售收入在控制權轉移時確認。截至2021年9月25日和2020年9月26日的13周，我們的產品銷售收入分別佔我們總收入的56.3%和56.1%，截至2021年9月25日和2020年9月26日的39周，我們的產品銷售收入分別佔我們總收入的56.0%和57.0%。
特許權使用費：特許權使用費是根據適用的特許經營協議中定義的特許經營商的總銷售額(扣除零售產品銷售額)的百分比賺取的，並在特許經營商的銷售額發生期間確認。特許權使用費是特許經營商在這段時間內總銷售額的6.0%，每週支付一次。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的13周內，我們的特許權使用費收入分別佔我們總收入的24.4%和23.5%，在截至2021年9月25日和2020年9月26日的39周內，我們的特許權使用費收入分別佔我們總收入的24.6%和24.5%。
營銷費用：營銷費是根據適用的特許經營協議中定義的加盟商總銷售額的3.0%(扣除零售產品銷售額)賺取的，並在加盟商銷售發生期間確認。此外，公司還向加盟商收取固定的月費，用於搜索引擎優化和搜索引擎營銷服務，該費用按月支付，並在提供服務期間確認。截至2021年9月25日和2020年9月26日的13周，我們的營銷費用收入分別佔我們總收入的13.8%和14.3%，截至2021年9月25日和2020年9月26日的39周，我們的營銷費用收入分別佔我們總收入的13.7%和12.4%。
其他收入：其他收入主要包括公司所有中心的服務收入和特許經營費，以及技術費用、年度品牌會議收入和培訓，這些收入加起來分別佔我們截至2021年9月25日和2020年9月26日的13周總收入的5.5%和6.1%，佔我們截至2021年9月25日和2020年9月26日的39周總收入的5.7%和6.1%。我們公司擁有的中心的服務收入在提供服務時確認。在提供服務期間之前收取的金額記為遞延收入。特許經營費用在特許經營協議開始時支付，並以直線方式遞延和確認，從合同開始到特許經營許可期結束。特許經營協議的期限一般為自中心開業之日起十年，平均為特許經營協議簽署之日起兩年。因此，特許經營費通常在12年內攤銷。遞延特許經營費預計將在更長的時期內確認
27
在簡明綜合資產負債表中，自報告日期起計12個月以上的項目被歸類為長期項目。技術費用、年度品牌會議收入和培訓被確認為相關服務的交付，對整體業務並不重要。
成本和開支
收入成本：收入成本主要包括與銷售的批發產品和零售商品相關的直接成本，包括分銷和外運運費和庫存陳舊費用，以及在我們公司所有的中心提供服務的材料和勞動力成本。
銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用主要包括工資、福利和其他與補償相關的成本、租金、軟件和其他行政費用，以支持我們現有的特許經營和公司所有的中心，以及可歸因於增長和開發活動的費用。銷售、一般和行政費用中還包括會計、法律、市場營銷和其他專業費用。
廣告費：廣告費用包括廣告、公關和行政費用，用於增加銷售額和進一步提高歐洲蠟像館品牌的公眾聲譽。
折舊和攤銷：折舊和攤銷包括財產和設備的折舊和資本化租賃改進，以及無形資產的攤銷，包括特許經營商關係和重新獲得的地區代表權。地區代表權代表與地區代表達成的協議，銷售特許經營許可證並向地理區域內的特許經營商提供支持。本公司不時訂立協議，重新取得某些地區代表權。
利息支出：利息支出包括我們長期債務的利息，包括我們的循環信貸安排下的未償還金額，債務貼現和遞延融資成本的攤銷，以及債務清償的收益和損失。
所得税費用：我們在EWC Ventures的任何應税收入中的可分配份額需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。所得税費用包括當期所得税費用和遞延所得税費用。
非控股權益：我們是EWC Ventures的唯一管理成員。由於我們管理和運營EWC Ventures的業務，控制EWC Ventures的戰略決策和日常運營，並在EWC Ventures中擁有大量財務權益，因此我們合併了EWC Ventures的財務業績，我們的部分淨收入(虧損)被分配給非控股權益，以反映EWC Ventures上市後成員對EWC Ventures淨收益(虧損)的一部分的應得權利。
28
經營成果
下表列出了我們每個指定期間的簡明合併業務報表(金額以千為單位，但百分比除外)：
|
|
在過去的13周裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
九月二十五日， |
|
|
9月26日， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售 |
|
$ |
27,611 |
|
|
$ |
17,082 |
|
|
$ |
10,529 |
|
|
|
61.6 |
% |
特許權使用費 |
|
|
11,941 |
|
|
|
7,136 |
|
|
|
4,805 |
|
|
|
67.3 |
% |
營銷費 |
|
|
6,760 |
|
|
|
4,364 |
|
|
|
2,396 |
|
|
|
54.9 |
% |
其他收入 |
|
|
2,699 |
|
|
|
1,868 |
|
|
|
831 |
|
|
|
44.5 |
% |
總收入 |
|
|
49,011 |
|
|
|
30,450 |
|
|
|
18,561 |
|
|
|
61.0 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
12,825 |
|
|
|
15,422 |
|
|
|
(2,597 |
) |
|
|
(16.8 |
)% |
銷售、一般和行政 |
|
|
22,725 |
|
|
|
9,298 |
|
|
|
13,427 |
|
|
|
144.4 |
% |
廣告 |
|
|
8,368 |
|
|
|
2,602 |
|
|
|
5,766 |
|
|
|
221.6 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
4,850 |
|
|
|
5,074 |
|
|
|
(224 |
) |
|
|
(4.4 |
)% |
總運營費用 |
|
|
48,768 |
|
|
|
32,396 |
|
|
|
16,372 |
|
|
|
50.5 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
243 |
|
|
|
(1,946 |
) |
|
|
2,189 |
|
|
|
112.5 |
% |
利息支出 |
|
|
9,515 |
|
|
|
4,597 |
|
|
|
4,918 |
|
|
|
107.0 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(9,272 |
) |
|
|
(6,543 |
) |
|
|
(2,729 |
) |
|
|
(41.7 |
)% |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨損失 |
|
$ |
(9,272 |
) |
|
$ |
(6,543 |
) |
|
$ |
(2,729 |
) |
|
|
(41.7 |
)% |
減去：重組交易前可歸因於EWC Ventures，LLC的淨收入(虧損) |
|
|
1,496 |
|
|
|
(6,543 |
) |
|
|
8,039 |
|
|
|
122.9 |
% |
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(5,237 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,237 |
) |
|
|
— |
|
可歸因於歐洲蠟像中心公司的淨虧損。 |
|
$ |
(5,531 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5,531 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
九月二十五日， |
|
|
9月26日， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售 |
|
$ |
74,752 |
|
|
$ |
42,265 |
|
|
$ |
32,487 |
|
|
|
76.9 |
% |
特許權使用費 |
|
|
32,821 |
|
|
|
18,138 |
|
|
|
14,683 |
|
|
|
81.0 |
% |
營銷費 |
|
|
18,326 |
|
|
|
9,148 |
|
|
|
9,178 |
|
|
|
100.3 |
% |
其他收入 |
|
|
7,671 |
|
|
|
4,535 |
|
|
|
3,136 |
|
|
|
69.2 |
% |
總收入 |
|
|
133,570 |
|
|
|
74,086 |
|
|
|
59,484 |
|
|
|
80.3 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
34,296 |
|
|
|
27,817 |
|
|
|
6,479 |
|
|
|
23.3 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
46,003 |
|
|
|
26,016 |
|
|
|
19,987 |
|
|
|
76.8 |
% |
廣告 |
|
|
19,767 |
|
|
|
8,893 |
|
|
|
10,874 |
|
|
|
122.3 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
15,259 |
|
|
|
15,012 |
|
|
|
247 |
|
|
|
1.6 |
% |
總運營費用 |
|
|
115,325 |
|
|
|
77,738 |
|
|
|
37,587 |
|
|
|
48.4 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
18,245 |
|
|
|
(3,652 |
) |
|
|
21,897 |
|
|
|
599.6 |
% |
利息支出 |
|
|
18,686 |
|
|
|
13,304 |
|
|
|
5,382 |
|
|
|
40.5 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(441 |
) |
|
|
(16,956 |
) |
|
|
16,515 |
|
|
|
97.4 |
% |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨損失 |
|
$ |
(441 |
) |
|
$ |
(16,956 |
) |
|
$ |
16,515 |
|
|
|
97.4 |
% |
減去：重組交易前可歸因於EWC Ventures，LLC的淨收入(虧損) |
|
|
10,327 |
|
|
|
(16,956 |
) |
|
|
27,283 |
|
|
|
160.9 |
% |
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(5,237 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,237 |
) |
|
|
— |
|
可歸因於歐洲蠟像中心公司的淨虧損。 |
|
$ |
(5,531 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5,531 |
) |
|
|
— |
|
29
下表列出了我們的簡明綜合經營報表的各個組成部分，以佔收入的百分比表示：
|
|
在過去的13周裏 |
|
|
在過去的39周裏 |
|
||||||||||
|
|
九月二十五日， |
|
|
9月26日， |
|
|
九月二十五日， |
|
|
9月26日， |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售 |
|
|
56.3 |
% |
|
|
56.1 |
% |
|
|
56.0 |
% |
|
|
57.0 |
% |
特許權使用費 |
|
|
24.4 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
24.5 |
% |
營銷費 |
|
|
13.8 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
12.4 |
% |
其他收入 |
|
|
5.5 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
6.1 |
% |
總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
26.2 |
% |
|
|
50.6 |
% |
|
|
25.7 |
% |
|
|
37.5 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
46.3 |
% |
|
|
30.5 |
% |
|
|
34.4 |
% |
|
|
35.1 |
% |
廣告 |
|
|
17.1 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
14.8 |
% |
|
|
12.0 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
16.7 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
20.3 |
% |
總運營費用 |
|
|
99.5 |
% |
|
|
106.4 |
% |
|
|
86.3 |
% |
|
|
104.9 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
0.5 |
% |
|
|
(6.4 |
)% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
(4.9 |
)% |
利息支出 |
|
|
19.4 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
18.0 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(18.9 |
)% |
|
|
(21.5 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(22.9 |
)% |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨損失 |
|
|
(18.9 |
)% |
|
|
(21.5 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(22.9 |
)% |
減去：重組交易前可歸因於EWC Ventures，LLC的淨收入(虧損) |
|
|
3.1 |
% |
|
|
(21.5 |
)% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
(22.9 |
)% |
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(10.7 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(3.9 |
)% |
|
|
— |
|
可歸因於歐洲蠟像中心公司的淨虧損。 |
|
|
(11.3 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(4.1 |
)% |
|
|
— |
|
截至2021年9月25日的13周與2020年9月26日的比較
收入
在截至2021年9月25日的13周內，總收入增加了1860萬美元，增幅為61.0%，達到4900萬美元，而截至2020年9月26日的13周，總收入為3050萬美元。總收入的增長在很大程度上是由於我們截至2020年9月26日的13周的業績受到中心關閉和新冠肺炎疫情限制的影響。此外，我們有47個新中心在2020年9月26日至2021年9月25日期間投入運營。
產品銷售
在截至2021年9月25日的13周內，產品銷售額增加了1050萬美元，增幅為61.6%，達到2760萬美元，而截至2020年9月26日的13周，產品銷售額為1710萬美元。截至2021年9月25日的13周內，產品銷售額的增長主要是由於新冠肺炎大流行導致的中心關閉和限制對截至2020年9月26日的13周內產品銷售的負面影響。此外，產品銷售額的增長還部分歸因於2020年9月26日至2021年9月25日期間新開設的中心投入運營。
特許權使用費
在截至2021年9月25日的13周內，特許權使用費增加了480萬美元，漲幅67.3%，達到1190萬美元，而截至2020年9月26日的13周，特許權使用費為710萬美元。在截至2021年9月25日的13周內，版税費用的上漲是新冠肺炎疫情對截至2020年9月26日的13周內網絡收入產生負面影響的結果。此外，特許權使用費的增加還部分歸因於在2020年9月26日至2021年9月25日期間開始運營的新中心。
營銷費
在截至2021年9月25日的13周內，營銷費用增加了240萬美元，漲幅為54.9%，達到680萬美元，而截至2020年9月26日的13周，營銷費用為440萬美元。營銷費用增加的主要原因是，在截至2020年9月26日的13周內，新冠肺炎大流行對網絡收入產生了負面影響。
30
其他收入
在截至2021年9月25日的13周內，其他收入增加了80萬美元，增幅為44.5%，達到270萬美元，而截至2020年9月26日的13周為190萬美元。截至2021年9月25日的13周內，其他收入的增長主要是由於在截至2020年9月26日的13周內，新冠肺炎疫情對我們企業所有的中心造成的限制的負面影響。
成本和開支
收入成本
在截至2021年9月25日的13周內，收入成本下降了260萬美元，降幅為16.8%，至1280萬美元，而截至2020年9月26日的13周為1540萬美元。收入成本下降的主要原因是，在截至2020年9月26日的13周內，庫存陳舊儲備增加，這與針對某些保質期有限的產品的試點計劃有關，這些產品由於新冠肺炎而沒有機會擴大規模，以及前一年管理層批准的計劃中的產品再配置工作。與截至2020年9月26日的13周的收入相比，本年度收入的增加部分抵消了收入成本的下降，這些收入受到了中心關閉和新冠肺炎疫情限制的影響。
銷售、一般和行政
在截至2021年9月25日的13周裏，銷售、一般和行政費用增加了1,340萬美元，增幅為144.4%，達到2,270萬美元，而截至2020年9月26日的13周為930萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是工資和福利、專業費用和保險費增加。工資和福利支出的增加是由於修改某些首次公開募股前的股權獎勵和發行新的股權獎勵、與我們的IPO相關的現金獎金支付以及我們準備成為上市公司時公司辦公室的員工人數增加而導致的基於股權的薪酬增加所致。本年度專業費用的增加歸因於我們為首次公開募股(IPO)所做的準備工作。保險費增加的主要原因是由於成為一家上市公司而購買了額外的保險額度。
廣告
在截至2021年9月25日的13周內，廣告費用增加了580萬美元，漲幅為221.6%，達到840萬美元，而截至2020年9月26日的13周，廣告費用為260萬美元。廣告費用的增加在很大程度上是由於前一年我們暫停了營銷活動，與新冠肺炎疫情導致的中心關閉相稱。
折舊及攤銷
截至2021年9月25日的13周的折舊和攤銷與截至2020年9月26日的13周基本一致，截至2021年9月25日的13周減少了20萬美元，降幅為4.4%，降至490萬美元，而截至2020年9月26日的13周的折舊和攤銷為510萬美元。
利息支出
在截至2021年9月25日的13周裏，利息支出增加了490萬美元，漲幅為107.0%，達到950萬美元，而截至2020年9月26日的13周，利息支出為460萬美元。利息支出增加的主要原因是與我們在此期間執行的再融資交易有關的債務清償虧損630萬美元。然而，由於上一筆定期貸款的本金餘額和利率下降以及我們之前的循環信貸安排的償還，2026年定期貸款的利息支出減少，部分抵消了這一增長。
所得税費用
在IPO和重組交易之後的2021年8月4日至2021年9月25日期間，我們記錄了零所得税支出，因為我們在此期間發生了税前虧損，並對我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。我們估計，在未來的年度期間，在考慮估值津貼之前，我們的有效税率將約為所得税前綜合收益或虧損的13%。這一估計的有效税率不包括可能影響公司未來所得税撥備的離散或其他影響税率的調整，並基於我們的聯邦和州法定混合税率，該税率被下調，以排除我們的非應税非控制利息百分比。將來，當我們的B類普通股和相應的EWC Ventures部門的股票被換成A類普通股時，額外的收入或虧損將歸於公司。因此，在所有條件不變的情況下，我們的實際税率將在交易所之後的一段時間內增加。EWC Ventures不繳納所得税。因此，在2021年8月4日之前沒有所得税支出。
31
截至2021年9月25日的39周和2020年9月26日的比較
收入
在截至2021年9月25日的39周內，總收入增加了5950萬美元，增幅為80.3%，達到1.336億美元，而截至2020年9月26日的39周為7,410萬美元。總收入的增長在很大程度上是由於我們截至2020年9月26日的39周的業績受到中心關閉和新冠肺炎疫情限制的影響。此外，我們有47個新中心在2020年9月26日至2021年9月25日期間投入運營。
產品銷售
在截至2021年9月25日的39周內，產品銷售額增加了3250萬美元，增幅為76.9%，達到7480萬美元，而截至2020年9月26日的39周，產品銷售額為4230萬美元。截至2021年9月25日的39周內，產品銷售額的增長主要是由於新冠肺炎大流行導致的中心關閉和限制對截至2020年9月26日的39周內產品銷售的負面影響。此外，產品銷售額的增長還部分歸因於本年度向加盟商發運了一條新的產品線，以及在2020年9月26日至2021年9月25日期間開始運營的新中心的開業。
特許權使用費
在截至2021年9月25日的39周內，特許權使用費增加了1470萬美元，增幅為81.0%，達到3280萬美元，而截至2020年9月26日的39周為1810萬美元。在截至2021年9月25日的39周內，版税費用的上漲是新冠肺炎疫情對截至2020年9月26日的39周內網絡收入產生負面影響的結果。此外，特許權使用費的增加還部分歸因於在2020年9月26日至2021年9月25日期間開始運營的新中心。
營銷費
在截至2021年9月25日的39周裏，營銷費增加了920萬美元，漲幅為100.3%，達到1,830萬美元，而截至2020年9月26日的39周，營銷費為910萬美元。營銷費用增加的主要原因是，在截至2020年9月26日的39周內，新冠肺炎大流行對網絡收入產生了負面影響。
其他收入
在截至2021年9月25日的39周內，其他收入增加了310萬美元，增幅為69.2%，達到770萬美元，而截至2020年9月26日的39周，其他收入為450萬美元。截至2021年9月25日的39周內，其他收入的增長主要是由於在截至2020年9月26日的39周內，新冠肺炎大流行導致的企業所有中心關閉和限制的持續負面影響。此外，我們在2020年免除了關閉中心的技術費，以緩解我們的加盟商免受新冠肺炎疫情的不利影響。
成本和開支
收入成本
在截至2021年9月25日的39周內，收入成本增加了650萬美元，增幅23.3%，達到3430萬美元，而截至2020年9月26日的39周，收入成本為2780萬美元。收入成本的增加在很大程度上是因為與截至2020年9月26日的39周的收入相比，本年度的收入有所增加，後者受到中心關閉和新冠肺炎疫情限制的影響。這一收入成本的增加被截至2020年9月26日的39周內庫存陳舊儲備的增加部分抵消了，這與針對某些保質期有限的產品的試點計劃有關，這些產品由於新冠肺炎而沒有機會擴大規模，以及前一年管理層批准的計劃中的產品再配置工作。
銷售、一般和行政
在截至2021年9月25日的39周內，銷售、一般和行政費用增加了2000萬美元，增幅為76.8%，達到4600萬美元，而截至2020年9月26日的39周為2600萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是工資和福利、專業費用和保險費增加。工資和福利支出的增加是由於修改某些首次公開募股前的股權獎勵和發行新的股權獎勵、與我們的IPO相關的現金獎金支付以及我們準備成為上市公司時公司辦公室的員工人數增加而導致的基於股權的薪酬增加所致。此外，在截至2020年9月26日的39周內，由於前一年我們減少了某些公司員工的臨時休假，工資和福利支出較低。本年度專業費用的增加歸因於我們為首次公開募股(IPO)所做的準備工作。保險費的增加主要是因為
32
可歸因於由於成為上市公司而購買額外的承保範圍。與2020年頭39周相比，2021年頭39周的佣金減少，以及與2020年頭39周相比，搬遷費用減少，部分抵消了這些增加。
廣告
在截至2021年9月25日的39周內，廣告費用增加了1,090萬美元，增幅為122.3%，達到1,980萬美元，而截至2020年9月26日的39周廣告支出為890萬美元。廣告費用的增加在很大程度上是由於前一年我們暫停了營銷活動，與新冠肺炎疫情導致的中心關閉相稱。
折舊及攤銷
在截至2021年9月25日的39周內，折舊和攤銷增加了20萬美元，增幅為1.6%，達到1,530萬美元，而截至2020年9月26日的39周為1,500萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由於在2020和2021財年完成的從地區代表那裏重新獲得的額外權利的攤銷費用增加。
利息支出
在截至2021年9月25日的39周內，利息支出增加了540萬美元，增幅為40.5%，達到1870萬美元，而截至2020年9月26日的39周，利息支出為1330萬美元。利息支出的增加主要是由於我們在此期間執行的再融資交易產生的債務清償虧損630萬美元。然而，由於上一筆定期貸款的本金餘額和利率下降以及我們之前的循環信貸安排的償還，2026年定期貸款的利息支出減少，部分抵消了這一增長。
所得税費用
在IPO和重組交易之後的2021年8月4日至2021年9月25日期間，我們記錄了零所得税支出，因為我們在此期間發生了税前虧損，並對我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。我們估計，在未來的年度期間，在考慮估值津貼之前，我們的有效税率將約為所得税前綜合收益或虧損的13%。這一估計的有效税率不包括可能影響公司未來所得税撥備的離散或其他影響税率的調整，並基於我們的聯邦和州法定混合税率，該税率被下調，以排除我們的非應税非控制利息百分比。將來，當我們的B類普通股和相應的EWC Ventures部門的股票被換成A類普通股時，額外的收入或虧損將歸於公司。因此，在所有條件不變的情況下，我們的實際税率將在交易所之後的一段時間內增加。EWC Ventures不繳納所得税。因此，在2021年8月4日之前沒有所得税支出。
非GAAP財務指標
除了我們的GAAP財務業績，我們認為非GAAP財務指標EBITDA和調整後的EBITDA在評估我們的業績時也是有用的。我們的非GAAP財務衡量標準不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品。這些非GAAP財務指標僅供補充信息之用，可能與其他公司提出的類似名稱的指標或指標不同。非GAAP財務計量與根據GAAP陳述的最直接可比財務計量的對賬，以及我們如何使用非GAAP財務計量的進一步討論如下。
EBITDA和調整後的EBITDA。我們把EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。我們相信，EBITDA消除了我們認為不能反映我們基本業務表現的某些費用的影響，為投資者提供了有用的信息，以評估我們的業務表現。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，根據某些額外的非現金和其他項目的影響進行了調整，這些項目是我們在評估核心業務的持續業績時不考慮的。這些項目包括與租用廢棄空間相關的退出成本、IPO相關成本、非現金股權補償支出、公司總部辦公地點搬遷以及其他一次性支出。我們認為，調整後的EBITDA是除EBITDA之外的一種適當的經營業績衡量指標，因為它消除了我們認為會降低我們各時期基本核心業務業績可比性的其他項目的影響，因此對我們的投資者在比較各時期業務的核心業績時很有用。由於計算方法的不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的其他類似標題的標題相比較。
33
淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下所示期間：
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十三週結束了 |
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三十九周結束了 |
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九月二十五日， |
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9月26日， |
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九月二十五日， |
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|
9月26日， |
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(單位：千) |
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淨損失 |
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$ |
(9,272 |
) |
|
$ |
(6,543 |
) |
|
$ |
(441 |
) |
|
$ |
(16,956 |
) |
利息支出 |
|
|
9,515 |
|
|
|
4,597 |
|
|
|
18,686 |
|
|
|
13,304 |
|
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折舊 |
|
|
327 |
|
|
|
434 |
|
|
|
1,168 |
|
|
|
1,205 |
|
攤銷 |
|
|
4,523 |
|
|
|
4,640 |
|
|
|
14,091 |
|
|
|
13,807 |
|
EBITDA |
|
$ |
5,093 |
|
|
$ |
3,128 |
|
|
$ |
33,504 |
|
|
$ |
11,360 |
|
退出成本--放棄租賃(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
159 |
|
公司總部搬遷(2) |
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
|
|
— |
|
|
|
671 |
|
基於股份的薪酬(3) |
|
|
7,395 |
|
|
|
403 |
|
|
|
7,952 |
|
|
|
1,649 |
|
IPO相關成本(4) |
|
|
1,715 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,697 |
|
|
|
100 |
|
IPO相關薪酬支出(5) |
|
|
2,343 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,343 |
|
|
|
— |
|
其他與補償有關的費用(6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
380 |
|
|
|
350 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
16,546 |
|
|
$ |
3,656 |
|
|
$ |
48,876 |
|
|
$ |
14,289 |
|
流動性與資本資源
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資金需求、資本支出、合同義務以及利用運營現金流和其他資金來源償還債務的能力。我們的流動資金和資本資源的主要來源是經營活動提供的現金、手頭的現金和現金等價物、我們的擔保定期貸款和循環信貸安排的收益以及向我們的成員發行股票的收益。截至2021年9月25日，我們擁有2540萬美元的現金和現金等價物。
2021年8月，在首次公開募股(IPO)的同時，我們簽訂了一項新的信貸協議，規定了2026年定期貸款和2026年循環信貸安排。新定期貸款的收益與我們首次公開募股的收益一起用於全額償還之前的定期貸款和以前的循環信貸安排。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他地方的簡明綜合財務報表(附註7-長期債務，淨額)。
根據TRA，作為首次公開募股的一部分，購買EWC Ventures單位的未來付款目前預計為6930萬美元。這些金額將在此類遞延税項資產變現為減少到期或應付所得税時支付。也就是説，根據TRA支付的款項只能在報税表提交後的一段時間內支付，在這段時間內，我們可以利用某些税收優惠來減少支付給税務機關的現金税款。由於公司收益地理結構的變化、税收法規和税率的變化或其他可能影響公司節税的因素而導致的TRA項下預計債務的任何變化的影響，將反映在發生變化期間的簡明綜合經營報表的所得税前收益(虧損)中。在加入TRA方面，我們根據目前對未來應税收入的預測記錄了4880萬美元的負債，考慮到公司對其遞延税項淨資產的全額估值津貼。在截至2021年9月25日的39周內，我們的合同義務與招股説明書中描述的義務沒有其他重大變化。
我們相信，至少在未來12個月，我們的流動性和資金來源將足以為我們的持續運營和增長戰略提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、擴大中心網絡的資本支出、償債成本和一般公司需求。我們過去和將來可能會通過新的債務安排為我們現有的債務進行再融資，並利用部分借款向股東返還資本。
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我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果和未來的資本需求可能會因許多因素而有所不同，包括我們的增長率、收購新中心和拓展新市場的支出時機和規模，以及銷售和營銷活動的擴大。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利的影響。
2026年信貸協議
我們的2026年信貸協議包括2026年定期貸款和2026年循環信貸安排。2026年定期貸款下的借款按信貸協議定義的指數利率計息，外加3.0%的適用保證金(2021年9月25日為3.1%)。2026年定期貸款要求按季度分期付款本金，2026年8月9日到期的2026年未償還定期貸款的最終預定本金支付。截至2021年9月25日，2026年循環信貸安排下沒有未償還借款。
2026年信貸協議包含某些常規違約事件，包括控制權變更的情況，以及限制借款人及其子公司產生額外債務、對某些資產設定留置權、對其股本支付股息或進行分配或進行其他限制性付款、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產以及與其附屬公司進行某些交易的能力的某些契諾和限制。
根據2026年信貸協議，本公司亦須遵守若干財務維持契約，該等契約要求本公司及其附屬公司在每個財政季度末(I)不得超過若干指定的總淨槓桿率及(Ii)不得低於某一固定費用覆蓋比率。
如本公司未能履行其在此等及其他契諾下的責任，或發生任何違約事件，則可終止2026年信貸協議項下的定期貸款及循環信貸安排承諾，而2026年信貸協議項下的任何未償還借款連同應計利息可被宣佈為即時到期及應付。欲瞭解有關我們長期債務活動的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表(注7-長期債務，淨額)的附註。
衍生工具與套期保值活動
2018年12月，我們進入了一種利率上限衍生品工具，最初被指定為現金流對衝。我們的目標是通過將1.75億美元長期債務的LIBOR利率部分上限設為4.5%，以減輕利率變化對我們盈利能力的影響，因為利率上限規定，當LIBOR升至4.5%以上時，交易對手就會付款。利率上限名義金額為1.75億美元，2018年12月31日生效，有效期為2019年1月31日(含)至2024年9月25日。利率上限有遞延溢價，因此，公司將在協議期限內為利率上限支付每月溢價。年保險費相當於名義金額的0.11486%。
被指定為對衝的利率上限衍生品現金流的變化，預計將非常有效地抵消本金餘額的利息支付的變化，該本金餘額相當於指定衍生品的名義金額，可歸因於對衝風險。
我們確認在預定到期日之前利率上限終止時我們將收到或支付的估計金額為公允價值的資產或負債。截至2021年9月25日，利率上限衍生工具的公允價值估計為負債40萬美元，其中20萬美元歸入壓縮綜合資產負債表上的其他流動負債，20萬美元歸入其他長期負債。公允價值基於模型驅動的信息，這些信息的輸入是可以觀察到的。
應收税金協議
一般而言，TRA要求我們向EWC Ventures IPO前會員支付通常相當於我們實際實現的85%的款項(如果有)，TRA在《風險因素-與我們的組織和結構相關的風險-我們將被要求向EWC Ventures上市前會員支付我們可能聲稱的某些税收優惠，我們可能支付的金額可能會很大》和《招股説明書中的某些關係和關聯方交易-應收税金協議》中有更全面的描述，這一條款對我們進行了更全面的描述，我們將被要求向EWC Ventures IPO前會員支付我們可能申請的某些税收優惠，我們可能需要支付的金額可能是相當於我們實際實現的(或
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本公司有形及無形資產若干現有税基之份額及本公司有形及無形資產之計税基準之調整，各乃因(A)EWC Ventures單位(連同本公司B類普通股之對應股份)以首次公開發售或任何未來發售所得款項淨額之一部分，向若干EWC Ventures IPO後成員購買，或(B)EWC Ventures於IPO前成員進行換股及現金交換所致(B)EWC Ventures於首次公開招股前購入EWC Ventures單位(連同本公司B類普通股之相應股份)，或(B)EWC Ventures於首次公開發售或任何未來發售所得款項淨額中，向若干EWC Ventures成員購入EWC Ventures單位(連同相應的B類普通股)((Ii)我們利用Blocker公司的某些税收屬性(包括Blocker公司在EWC Ventures資產的某些現有税基中的可分配份額)和(Iii)與簽訂TRA相關的某些其他税收優惠，包括根據TRA支付的税收優惠。
根據以下段落的討論，只有在我們提交了美國聯邦和州所得税申報單，並實現了優惠税收屬性帶來的現金節税後，才會根據TRA付款。第一筆款項將在我們截至2021年12月25日的年度納税申報單提交後到期，該納税申報單應於2022年3月15日到期，但截止日期可以延長至2022年9月15日。根據TRA，就未來購買EWC Ventures單位、股票交易所和現金交易所而支付的未來款項將不包括這些金額。TRA項下的支付是參考受TRA約束的屬性的已實現税收優惠計算的，預計將由我們的子公司向我們進行的税收分配提供資金，類似於在這些屬性不存在的情況下為現金税收提供資金的方式。如果我們因任何原因不能根據TRA付款(包括因為我們的信貸協議限制我們的子公司向我們進行分銷的能力)，根據TRA條款，此類付款將被推遲並計息，直到付款為止。如果我們因資金不足而無法付款，此類付款可能會無限期推遲，同時在支付之前會累積利息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能會影響我們在未來延期付款期間的流動性。
根據TRA，由於某些類型的交易和其他因素，包括導致控制權變更的交易，我們也可能被要求向EWC Ventures Pre-IPO成員支付與TRA下我們有義務支付的未來付款的現值相等的金額。如果TRA下的付款速度加快，我們可能需要籌集額外的債務或股本來為此類付款提供資金。在我們因任何原因(包括因為我們的信貸協議限制我們的子公司向我們進行分銷的能力)而無法根據TRA付款的範圍內，根據TRA協議的條款，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息。如果我們因資金不足而無法支付此類款項，則此類付款可能會無限期推遲，同時在支付之前會累積利息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能會影響我們在未來延期付款期間的流動性。
現金流量彙總表
下表列出了我們各期合併現金流量表的主要組成部分(以千為單位)：
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在過去的39周裏 |
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九月二十五日， |
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9月26日， |
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||
現金淨額由(用於)： |
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|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
22,229 |
|
|
$ |
(6,378 |
) |
投資活動 |
|
|
(8,008 |
) |
|
|
(36,986 |
) |
融資活動 |
|
|
(25,575 |
) |
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62,479 |
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現金淨(減)增 |
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$ |
(11,354 |
) |
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$ |
19,115 |
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經營活動
在截至2021年9月25日的39周內，運營活動提供的淨現金為2220萬美元，而截至2020年9月26日的39周，運營活動中使用的淨現金為640萬美元，增加了2860萬美元。這一改善在很大程度上要歸功於我們在2021年前39周的運營業績比受新冠肺炎疫情嚴重影響的2020年前39周的運營業績有所改善。此外，2021年前39周的營運資金要求增幅小於2020年前39周的營運資金增幅。2021年營運資本的增加主要是由於我們2021年的業績改善，應收賬款和存貨分別增加了360萬美元和870萬美元。此外，預付費用和其他資產增加了210萬美元，這主要是由於我們由於成為一家上市公司而購買了額外的保險額度，增加了預付保險。這些週轉資金的增加被應付賬款和應計費用增加470萬美元部分抵消，這主要是由於庫存採購增加和應計專業費用增加所致。
36
投資活動
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的39周內，我們分別使用了760萬美元和3430萬美元現金重新收購地區代表權。與資本支出相關的投資活動在2021年前39周和2020年前39周分別為40萬美元和270萬美元。
融資活動
在截至9月25日的39周內，2021年用於融資活動的現金為2560萬美元，而截至2020年9月26日的39周，融資活動提供的現金淨額為6250萬美元。在截至2021年9月25日的39周內，融資活動主要是重組交易、首次公開募股(IPO)和債務再融資交易的結果，包括以下內容：
在截至2020年9月26日的39周內，融資活動主要包括獲得額外資金，以優化我們的現金狀況，為應對新冠肺炎疫情對我們業務的潛在、長期影響做準備，並支持我們在重新獲得地區代表權方面的投資。在2020年的前39周，我們從循環信貸安排中提取了2700萬美元，並增加了1500萬美元的定期貸款。此外，在截至2020年9月26日的39周內，我們從成員那裏收到了2490萬美元的捐款，以換取D類單位的發放。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策和估計的使用與招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些沒有變化，但如下所述除外。
所得税：本公司按照美國會計準則第740條計算所得税。“所得税會計核算“(”ASC 740“)，要求通過應用預計差異將逆轉的年度的現行税率，確認其資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異的税收優惠或支出。這種對暫時性差額的税收淨影響反映在公司的簡明綜合資產負債表中，作為遞延税項資產和負債。當本公司認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。
本公司按照ASC740-270“所得税；中期報告”的規定計算中期税金撥備。就中期而言，本公司估計年度有效所得税税率(“AeTR”)，並將估計税率應用於今年迄今的所得税前收益或虧損。
關於重組交易和首次公開募股，本公司將首次公開募股的淨收益貢獻給EWC Ventures，以換取EWC Ventures的普通股，並從某些IPO後的EWC Ventures購買了EWC Ventures的普通股
37
會員。該公司被任命為EWC Ventures的唯一管理成員。EWC Ventures是一家有限責任公司，被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，EWC Ventures不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。根據適用的税收法規，EWC Ventures產生的任何應税收入或損失將按比例轉嫁並計入其成員(包括本公司)的應税收入或損失。該公司在EWC Ventures的任何應税收入或虧損中的可分配份額，除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税。
截至2021年9月25日，我們記錄了1710萬美元的遞延税項資產，這些資產由估值津貼完全抵消。我們每季度評估我們的遞延税項資產，以確定是否需要計入估值津貼。根據美國會計準則第740條，我們評估我們的部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在估計遞延税項資產的估值免税額時，需要作出重大判斷。遞延税項資產的變現最終取決於適用的結轉或結轉期間是否存在足夠的應納税所得額。我們在評估時考慮當期虧損和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及現有遞延税項負債、歷史和預測應税收入的沖銷情況(不包括沖銷暫時性差異和結轉)。在評估這些預測時，該公司會考慮其盈利和累計收益/虧損的歷史、競爭環境和總體經濟狀況。此外，公司還考慮在遞延税項資產到期前利用這些資產所需的時間框架。我們對未來應税收入的估計的變化將影響我們對這些税收結轉的税收優惠的實現的估計。只要我們未來產生足夠的應税收入，以充分利用計入估值免税額的遞延税項淨資產的税收優惠，我們的實際税率可能會隨着估值免税額的倒置而下降。
我們在過去三年裏處於累計虧損狀態。我們認為，在考慮我們的遞延税項資產是否可變現時，這是一個重要的負面證據。此外，我們認為依靠對未來應納税所得額的預測來支持收回遞延税項資產是不夠的。根據對正面和負面證據的評估，我們得出的結論是，截至2021年9月25日，關於我們實現遞延税項資產能力的負面證據超過了正面證據。如果我們將來產生足夠的應税收入來利用我們遞延税項資產的好處，我們可能會取消部分或全部估值免税額。然而，簡單地從累計虧損中走出來並不被視為一條亮線，如果有其他負面因素超過正面證據，則可能不會被視為足夠的積極證據來逆轉部分或全部估值免税額。在接下來的幾個季度裏，我們將繼續評估圍繞我們實現遞延税項資產能力的正面和負面證據。
我們對遞延税金資產和負債的估計是基於現行税法和税率。在某些情況下，我們的估計還基於業務計劃預測和對未來結果的其他預期。現有税法或税率的變化可能會影響我們的實際税收結果，未來的業務結果可能會隨着時間的推移影響我們遞延税項負債的金額或我們遞延税項資產的估值。由於估計過程中的不確定性，特別是關於未來報告期內事實和情況變化的不確定性，實際結果可能與以前分析中使用的估計值不同。這些未來結果的預期和實際結果之間的差異可能會對我們的綜合經營結果和/或財務狀況產生實質性影響。
ASC 740規定了一種分兩步確認和衡量與納税申報單中所採取或預期採取的影響財務報表中報告的金額相關的税收優惠的方法。本公司已審閲並將繼續審閲有關不確定税務狀況的結論，這些結論可能會在日後根據對税務法律、法規及其解釋的持續分析而作出檢討和調整。本公司對因評估新資料而導致的有關不確定税務狀況變化的結論所作的評估，估計的變化將計入作出該等決定的期間。如果適用，該公司將與不確定税收狀況有關的所得税相關利息和罰款報告為所得税費用的一個組成部分。
應收税金協議：我們與EWC Ventures的IPO前成員簽訂了TRA，規定公司向EWC Ventures IPO前成員支付公司實現或被視為實現(使用某些假設計算)的85%的利益(如果有)，原因是(I)增加了我們在本公司有形和無形資產某些現有税基中的可分配份額，並調整了本公司有形和無形資產的計税基礎，在每一種情況下，由於(A)EWC Ventures單位(連同我們的B類普通股的相應股份)從某些EWC Ventures後IPO成員手中購買，使用首次公開募股(IPO)或任何未來募股的淨收益的一部分，或(B)EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或其他受讓人)在首次公開募股(IPO)或之後進行的股票交易所和現金交易所的結果，或(B)EWC Ventures首次公開募股(IPO)前成員(或其受讓人或其他受讓人)在首次公開募股(IPO)或之後進行的股票交易所和現金交易所，(Ii)我們利用Blocker公司的某些税收屬性(包括Blocker公司在EWC Ventures資產的某些現有税基中的可分配份額)和(Iii)與簽訂TRA相關的某些其他税收優惠，包括根據TRA支付的税收優惠。我們將TRA項下的應付金額的負債記錄在被認為可能支付的期間。
38
截至2021年9月25日，根據TRA，作為首次公開募股(IPO)的一部分，根據TRA購買EWC Ventures Unit的未來付款預計為6930萬美元。根據TRA支付的款項是在我們沒有因我們的IPO前會員交換而獲得的屬性的情況下向税務當局支付的款項。只有在由於受TRA約束的屬性而實現現金節税時，才會支付此類金額。也就是説，根據TRA支付的款項只能在報税表提交後的一段時間內支付，在這段時間內，我們可以利用某些税收優惠來減少支付給税務機關的現金税款。根據TRA應支付的金額取決於(除其他事項外)未來應税收入的產生。對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。在預測未來應納税所得額時，我們會考慮我們的歷史結果，並納入某些假設，包括本公司的增長率以及未來應納税所得額、性質和時間。實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會對TRA項下的負債產生重大影響。由於公司收益地理結構的變化、税收法規和税率的變化或其他可能影響公司節税的因素而導致的TRA項下預計債務的任何變化的影響，將反映在發生變化的那個時期的綜合收益表的税前收益中。
截至2021年9月25日，根據目前對未來應税收入的預測，考慮到公司對其遞延税淨資產的全額估值津貼，TRA負債記錄為4880萬美元。
就業法案
根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興成長型公司，可能會利用其他適用於上市公司的降低的報告要求。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這可能會使我們很難將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
近期會計公告
請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的簡明綜合財務報表附註2，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的評估(如果我們已作出評估)的更多信息。
項目3.數量關於市場風險的定性和定性披露
利率風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這受到美國利率總水平變化的影響，特別是因為我們的定期貸款和循環信貸安排以可變利率計息。
我們的定期貸款和循環信貸按信用協議中規定的浮動指數利率和適用保證金計息。因此，浮動指數利率的增加可能會增加我們在定期貸款和循環信貸安排下的利息支付。浮動指數利率增加100個基點不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
為了減輕我們對利率上升的敞口，我們於2018年12月達成了一項利率上限協議，將我們定期貸款1.75億美元未償還本金的可變指數利率(1個月期LIBOR)限制在4.5%。該協議於2018年12月31日生效，適用於2019年1月31日及包括2019年1月31日至2024年9月25日的利息支付。
外幣風險
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們已經並可能繼續與外國供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
商品價格風險
我們面臨着與大宗商品價格變化相關的市場風險。我們對商品價格風險的主要敞口是從我們的重要供應商購買的專有蠟的定價，該定價可能會根據生產過程中使用的某些原材料的價格變化而向上或向下調整。到目前為止，還沒有因為原材料價格的變化而進行價格調整。
39
項目4.CO控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性，該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束。
任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月25日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即公司在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括主要高管和主要財務官，或根據需要履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月25日的13周內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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部分II--其他信息
項目1.法律專業人士割讓
我們可能不時在日常業務過程中引起的訴訟中成為被告，包括但不限於與僱傭有關的索賠、基於僱主連帶責任理論的索賠、數據隱私索賠、涉及反偷獵指控的索賠，以及前任或現有特許經營商或政府提出的索賠。在正常業務過程中，我們還受到監管和政府審查、信息請求和傳票、詢問、調查以及法律行動和訴訟的威脅。儘管潛在法律訴訟的結果本質上很難預測，但該公司預計這些偶爾發生的法律訴訟的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
第1A項。RISK因素
我們在招股説明書的“風險因素”項下披露了對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響的風險因素。與招股説明書中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。你應該仔細考慮招股章程中所列的風險因素和本10-Q表格季度報告中所列的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
項目2.註銷D股權證券的銷售和收益的使用
A類普通股首次公開發行募集資金的使用
2021年8月9日，我們根據一份註冊書(第333-257874號文件)完成了我們的A類普通股的首次公開發行(IPO)，該註冊書於2021年8月4日宣佈生效。
根據註冊聲明，我們和出售股東以每股17.00美元的價格出售了12,190,000股我們的A類普通股。這包括我們和出售股東根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權出售的1,590,000股股票。摩根士丹利公司、美國銀行證券公司和傑富瑞公司擔任此次發行的承銷商代表。
在扣除承銷折扣和佣金後，在支付任何發售費用之前，我們獲得了1.554億美元的淨收益。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，發售終止。
我們使用了本次發行的淨收益，這在本季度報告10-Q表中包括的簡明綜合財務報表的附註中有所描述。如招股説明書所述，我們首次公開招股所得款項的用途並無重大改變。
項目3.默認S on Advanced Securities(高級證券)
沒有。
項目4.MINE安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
41
伊特M6.展品
展品 數 |
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描述 |
2.1 |
|
重組協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其他各方簽署。(通過引用附件2.1併入註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告中)。 |
2.2 |
|
合併協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司及其其他各方簽署(合併內容參考註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告附件2.2)。 |
2.3 |
|
合併協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司及其其他各方簽署(合併內容參考註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件2.3)。 |
3.1 |
|
經修訂及重訂的註冊人註冊證書(於2021年8月4日提交的註冊人註冊説明書附件4.1)。 |
3.2 |
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經修訂及重新編訂的註冊人附例(於2021年8月4日提交的註冊人S-8表格的註冊説明書附件4.2)。 |
10.1 |
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信貸協議，日期為2021年8月9日，由EW Intermediate Holdco，LLC，幾家貸款人，以及作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人的美國銀行(N.A.)簽訂，作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人(通過引用註冊人於2021年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.2 |
|
賠償協議(通過參考2021年7月28日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.5併入)。 |
10.3 |
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股東協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其中指定的股東簽訂(通過參考2021年9月14日提交的註冊人10-Q季度報告的附件10.3併入)。 |
10.4 |
|
交換協議，日期為2021年8月4日，由EWC Ventures，LLC，European Wax Center，Inc.及其持有方之間簽署(通過參考2021年9月14日提交的註冊人10-Q季度報告中的附件10.4併入)。 |
10.5 |
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註冊權協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司及其持有者之間簽訂(通過引用註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入)。 |
10.6 |
|
應收税金協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和協議其他各方簽訂(通過參考2021年9月14日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.6合併)，應收税金協議日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和協議其他各方簽訂(通過引用登記人於2021年9月14日提交的10-Q表格季度報告的附件10.6併入)。 |
10.7 |
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修訂和重新簽署的EWC Ventures，LLC有限責任公司協議，日期為2021年8月4日，由EWC Ventures、LLC和其他各方簽署(通過引用2021年9月14日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.7併入) |
10.8 |
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購買協議，日期為2021年8月4日，由EWC Ventures、LLC和其中指定的賣家簽署(通過參考2021年9月14日提交的註冊人10-Q季度報告中的附件10.8併入)。 |
10.9 |
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購買協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其中指定的賣家簽訂(通過參考2021年9月14日提交的註冊人10-Q季度報告中的附件10.9併入)。 |
10.10 |
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B類普通股認購協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其中指定的認購人簽署(通過參考2021年9月14日提交的註冊人10-Q季度報告的附件10.10併入)。 |
10.11 |
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歐洲蠟像中心公司2021年綜合獎勵計劃，自2021年8月4日起生效(通過引用附件10.11併入註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告中)。 |
10.12+ |
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與2021年綜合激勵計劃一起使用的員工期權獎勵協議表格(通過引用附件10.18併入2021年7月13日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.18)。 |
10.13+ |
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與2021年綜合激勵計劃一起使用的員工限制性股票獎勵協議表格(通過參考2021年7月13日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.19併入)。 |
31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
42
*現送交存檔。
*歐洲蠟像中心，Inc.根據美國第18章提供但不提交書面聲明
代碼1350，由2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節增加，由我們的首席執行官David P.Berg和我們的首席財務官Jennifer C.Vanderveldt組成。
+表示管理合同或補償計劃。
43
簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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歐洲蠟像中心公司 |
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日期：2021年11月4日 |
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由以下人員提供： |
/s/David P.Berg |
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大衞·P·伯格 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年11月4日 |
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由以下人員提供： |
詹妮弗·C·範德維爾特(Jennifer C.Vanderveldt) |
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詹妮弗·C·範德維爾特 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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