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附件5.1
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Amaliegade 10
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Evaxion Biotech A/S
Neergaards Vej 5F博士
DK-2970Hørsholm
丹麥
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04.11.2021 裁判67949 ID 31 |
雷河在美國證券交易委員會登記的美國存托股份，相當於發行人股本中的普通股 |
拉爾斯·呂特約漢·延森
律師事務所
D: +45 3319 3749
| M: +45 4028 3536 | 1. | 引言 |
郵箱：llj@mazanti.dk
| 1.1 | 我指的是(I)由Evaxion Biotech A/S(一家根據丹麥王國(“發行人”)法律成立的公司)根據經修訂的“1933年證券法”(下稱“法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格F-1(註冊號333-260493)(已修訂至 日期，“註冊聲明”)上的註冊説明書，與發行人最高可達$的發行有關。 每股相當於發行人一(1)股普通股，每股面值1丹麥克朗(“普通股”)(根據註冊説明書登記的美國存託憑證 在此稱為“首次發售美國存託憑證”)和(Ii)發行人根據“證券 法案”(“4br}法案”)第462(B)條向證監會提交的採用表格F-1格式的登記 説明書，將於發行人根據“證券 法”(“4br}法”)第462(B)條提交給證監會。與發行人發行高達4,599,992美元的額外美國存託憑證(根據462(B)註冊 聲明登記的美國存託憑證在此稱為“額外發售美國存託憑證”，與首次發售美國存託憑證一起稱為“註冊 股票”) 的“登記聲明”) 有關發行人發行高達4,599,992美元的額外美國存託憑證(根據462(B)登記 聲明登記的美國存託憑證在此稱為“額外發售美國存託憑證”)。登記股份將根據日期為二零二一年二月四日的存託協議(“存託協議”)在發行人、紐約梅隆銀行(“存託機構”)及不時根據該協議發行的美國存託憑證的擁有人及持有人之間發行(“存託協議”)(“存託協議”)。 |
| 1.2 | 本人擔任發行方的丹麥法律顧問，負責發行 並出售將由奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)作為多家承銷商(“承銷商”)代表認購的註冊股票 註冊股票包括在註冊聲明 和承銷協議中。本意見是根據證券法第 S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的，除本文中關於發行登記股份的明確陳述外，本意見不對與登記聲明內容有關的任何事項發表任何意見。 本意見與證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求有關，本意見不對與登記聲明內容有關的任何事項發表任何意見， 本意見與發行登記股份有關的事項除外。本意見中使用的某些術語 在附件1(定義)中定義。 |
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| 2. | 丹麥法律 |
| 2.1 | 本意見僅限於本意見發表之日生效的丹麥法律，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表意見 。本意見(包括其中使用的所有術語)在所有方面均應根據丹麥法律 進行解釋。本意見不包括有關注冊股份是否已根據丹麥公司法按市價認購 的評估或意見。 |
| 3. | 查詢範圍 |
| 3.1 | 出於本意見的目的，我審查並依賴以下文件中事實陳述的準確性和對其中承諾的遵守情況： |
| 3.1.1 | 註冊聲明覆印件一份。 |
| 3.1.2 | 以下文件的副本： |
| (a) | 發行人自今日起生效的公司章程和公司章程； |
| (b) | 丹麥商業局截至今天日期的彙編摘要；以及 |
| (c) | 業主登記簿。 |
| 3.2 | 以下文件的副本： |
| (a) | 董事會決議；及 |
| (b) | 承銷協議的格式。 |
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| 3.3 | 此外，我還檢查了這些文件，並進行了我認為為本意見的目的所需的其他調查 。我的檢查僅限於文件的文本。經您同意，我在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，依賴本公司高級人員及其他人士就該等事實事宜所作的證明 及其他保證。 |
| 4. | 意見 |
| 4.1 | 根據第3段所述的文件和調查，我有以下意見： |
vt.在.的基礎上
| 1. | 在 承銷協議預期的情況下發行登記股票，並支付全部款項。 |
| 2. | 向丹麥商業局登記董事會關於增加股本的決議 ，以及 |
| 3. | 本公司股份登記員在《股東名冊》上的正式登記事項 |
註冊股票將 已有效發行，並將全額支付且不可評估。就股份而言，不可評估指股份的 發行人無權僅因其持股而要求股份持有人向發行人支付任何款項(除股份足額支付所需的 金額外)。
| 5. | 信賴 |
| 5.1 | 本意見對您的註冊聲明有利，您和根據證券法適用條款有權依賴本意見的人可能會 依賴本意見。除作為註冊聲明的證物外，不得將其提供給任何人，且 不得向任何人披露其內容或存在，並且不得將其 用於註冊以外的任何目的。 |
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| 5.2 | 與本意見有關的任何和所有責任及其他事項應完全受丹麥法律管轄，丹麥法院擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權。 |
| 5.3 | 發行人可以： |
| (a) | 將本意見作為註冊聲明的證物提交；以及 |
| (b) | 請參閲Mazanti-Andersen律師事務所在 註冊聲明中的“法律事項”標題下提出的此意見。 |
| 5.4 | 上一句並不是我(或馬贊蒂-安徒生律師事務所)承認我(或馬贊蒂-安徒生律師事務所)屬於證券法第7節 或根據證券法頒佈的任何美國證券交易委員會規則或條例要求其同意該段中的備案和提交的人的類別。 |
你誠摯的，
| /s/Lars Lüthjohan Jensen |
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附件1-定義
在這個觀點中：
“董事會決議”係指(A) #年召開的董事會會議紀要[**]2021年，包括授權編制和提交註冊説明書的決議，(Ii)於[**]2021年，包括授權 和批准發行的決議和(Iii)#年董事會的書面同意[**]2021年，包括設定美國存託憑證數量 、價格、承銷費和佣金、潛在期權股份數目以及發行人出售美國存託憑證的若干其他條款的決議案，載於承銷協議並批准承銷協議。
“丹麥法律”是指直接適用於丹麥的法律 。
“發行人”指Evaxion Biotech A/S，公司總部設在丹麥霍爾肖姆。
“發售”是指根據承銷協議發行和出售發行人的美國存託憑證。
“業主名冊”是指 發行人的業主名冊。
“登記”是指根據證券法在美國證券交易委員會進行登記 。
“註冊聲明”是指發行人根據證券法第462(B)條，於2021年10月26日向美國證券交易委員會提交的關於註冊的F-1表格(註冊號333-260493)的註冊聲明(經修訂和補充) 以及發行人將於2021年10月26日左右根據證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交的表格F-1的註冊聲明 。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會 。
“證券法”指修訂後的“1933年美國證券法”。
“承銷協議”是指日期為 的承銷協議[**]，2021年在奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)Inc.作為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表，以及發行人。
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