根據修訂後的1933年證券法根據第433條規則提交的文件

發行人免費發行招股説明書日期為2021年11月4日

與2021年11月1日發出的初步招股章程有關

註冊説明書第333-260204號

真正的好食品公司。

初步招股説明書的更新和補充

發佈日期：2021年11月4日

此免費撰寫的招股説明書涉及Real Good Food Company，Inc.(RGF，Inc.)A類普通股的首次公開發行，應與2021年11月1日發佈的初步招股説明書(初步招股説明書)一起閲讀，該初步招股説明書包括在S-1表格註冊説明書第2號修正案(文件編號333)中-260204)與本次發行我們的A類普通股 相關。初步招股説明書可通過以下鏈接訪問：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1871149/000119312521314348/d187927ds1a.htm

以下信息補充和更新，並在不一致的情況下取代初步 招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀整個初步招股説明書，特別是標題為風險因素？以及其中包含的財務報表和相關附註，然後再決定投資於這些 證券。對RGF，Inc.、RGF、LLC、WE、WE、YOU和OURS的引用按初步招股説明書中描述的方式使用。

首次公開募股(IPO)每股價格：		每股12美元。這反映出與初步招股説明書中規定的每股14.00美元至16.00美元的估計首次公開募股價格區間相比有所下降。
RGF，Inc.發行的A類普通股：		5333,333股。
出售股東(關聯公司)根據購買額外股份的選擇權提供的A類普通股：		416,667股。這反映出發行股票的數量從初步招股説明書中規定的333,333股增加。
承銷商購買額外A類普通股的選擇權：		我們和出售股東已授予承銷商在本次發行結束之日起30天內增購最多80萬股A類普通股的權利，其中416,667股將首先由出售股東 出售，然後我們將發行和出售383,333股。
發行後立即發行的A類普通股和有表決權的權益：		6,169,885股，相當於RGF，Inc.24%的投票權和100%的經濟權益，或6,969,885股，相當於RGF，Inc.的27%的投票權和100%的經濟權益，如果 承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權的話。
發行後立即發行的B類普通股和有表決權的權益：		19,577,681股，佔RGF，Inc.投票權的76%，沒有經濟利益。

RGF，LLC的A類單位將在此次發行後立即由RGF，Inc.持有：		6,169,885個A類單位，相當於RGF，LLC業務經濟權益的24%，或6,969,885個A類單位，相當於RGF，LLC業務經濟權益的27%，如果承銷商 全面行使其購買額外A類普通股股份的選擇權的話。
RGF，LLC的B類單位將在此次發行後由成員持有：		19,577,681個B類單位，相當於RGF，LLC業務的76%的經濟權益，但沒有投票權，或RGF，LLC的業務的73%的投票權， 如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則沒有投票權。
招股説明書初步假設：		除另有説明外，初步招股章程中的所有資料均假定或生效： *  運營協議的有效性，以及RGF，Inc.的修訂申請和重新註冊的公司證書的提交，每一項都將在本次發售完成之前進行； *  自動轉換截至2021年6月30日的所有已發行可轉換本票 在緊接本次發行結束前，基於每股12.00美元的假設首次公開募股價格，自動轉換為總計836,552股我們的A類普通股和2,809,281股我們的B類普通股，價格比此類發行價有20%的折扣 ；   重組；以及 *  沒有行使承銷商購買我們 A類普通股額外800,000股的選擇權。
收益的使用：		《初步招股説明書》第60頁標題為《收益的使用》一節下的信息更新如下 ： 我們估計，在本次發行中，我們將從發行和出售A類普通股中獲得約5560萬美元的淨收益，或者，如果承銷商全面行使其購買我們A類普通股的額外股票的選擇權，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們預計將獲得約5,990萬美元的淨收益 假設首次公開募股價格為每股12.00美元。此外，我們的預計財務報表反映了5950萬美元的發售淨收益，這是與發售相關的某些費用應計的結果。如果承銷商根據我們預計財務報表中反映的交易費用的處理，全面行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權，我們從此次發行中獲得的淨收益預計為6380萬美元。我們將不會從本次發行的出售股東 出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。
未經審計的預計合併財務數據：		初步招股説明書第66頁上顯示的作為調整後資產負債表數據的彙總備考數據更新如下：

未經審計的預計合併財務數據

以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該條經最終規則第33-10786版《關於收購和處置企業的財務披露修正案》(最終規則)修訂。 未經審計的備考合併資產負債表已進行調整，以包括交易會計調整，這些調整反映了GAAP要求的會計應用，將下列事件的影響與我們的歷史財務報表 聯繫起來。未經審計的預計損益表已進行調整，以包括交易會計調整，這反映了假設此類調整是在本財年開始時進行的預計資產負債表調整 。

未經審計的合併財務信息顯示了我們的財務狀況和在給予形式上的影響後的經營結果：

(1)	標題為？？節中所述的重組交易重組，？ (不包括本次發行)，如同此類交易發生在未經審計的備考合併資產負債表的2021年6月30日和未經審計的備考合併經營報表的2020年1月1日；

(2)	應收税金協議的影響，如標題為？？的章節所述某些 應收税金協議中的關係和關聯方交易？；及

(3)	本次發行的估計淨收益的發售和應用，如 標題為？？的 部分所述收益的使用.”

RGF，LLC的歷史財務信息分別來自RGF，LLC截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的已審計財務報表和未經審計的中期財務報表。RGF，Inc.成立於2021年6月2日，在本次發行完成之前將沒有 重大資產或運營結果。因此，其歷史財務信息不包括在未經審計的備考合併財務信息中。

截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表假設重組以及上文第(1)至(4)項中提到的其他交易發生在2021年6月30日。截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計合併營業報表和截至2021年6月30日的6個月的未經審計的預計合併營業報表顯示了重組和上文編號項目(1)至(4)中提到的其他交易的預計效果，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。

未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並不旨在反映如果重組發生在假設日期，RGF，Inc.的運營結果或財務狀況。未經審計的備考合併財務信息並不表明重組在假定日期發生時我們的運營結果或財務狀況。未經審計的備考合併財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的經營結果或財務狀況。此外，未經審計的預計合併財務信息並未反映重組可能帶來的任何成本節約、運營協同效應或收入提升。

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求 。我們預計與這些步驟相關的額外年度費用包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、遵守證券交易委員會報告要求的成本、轉讓代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員，以及增加的審計和法律費用以及類似費用。由於這些活動的範圍和複雜性，這些成本的金額可能會大幅增加或減少 ，並將基於不能實際支持的主觀估計和假設。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。

在完成本次發售和 節中所述的重組交易之前，請參閲第 節重組，RGF，LLC完全由其成員擁有，並通過自己而不是其他實體運營其業務。Project Clean，Inc.於2021年6月2日註冊為特拉華州的一家公司，作為此次發行中提供的A類普通股的發行人，並收購RGF，LLC的A類單位。Project Clean，Inc.於2021年10月7日更名為Real Good Food Company，Inc.。重組後，RGF， Inc.將成為控股公司和RGF，LLC的唯一管理成員，RGF，LLC將繼續經營本公司的業務。

就本招股説明書中提供的未經審計的備考合併財務信息而言，我們假設RGF，Inc.在扣除預計承銷折扣和佣金以及RGF，Inc.應支付的預計發售費用後，將以相當於每股12.00美元的價格發行和出售我們的A類普通股，淨收益約為5950萬美元。提供的未經審計的備考合併財務信息假設 承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。(br})我們假設RGF，Inc.將從發行和出售A類普通股中獲得約5950萬美元的淨收益，扣除估計的承銷折扣和佣金以及RGF，Inc.應支付的預計發售費用後，RGF，Inc.將從發行和出售A類普通股中獲得約5950萬美元的淨收益

如標題為 的章節所述應收税金協議中的某些關係和關聯方交易，為完成本次發售，吾等與RGF，LLC將簽訂應收税款協議，根據該協議，吾等將 同意向會員支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中我們實際實現的現金節省的85%(如果有的話)，其結果是：(A)會員交換的納税基礎增加，以及(B)與因應收税款而被視為由吾等支付的推定利息相關的税收 利益

我們預計將從我們實現的剩餘15%的現金節省(如果有的話)中受益。由於各成員未來交換RGF，LLC的B類單位的金額和時間存在不確定性，未經審計的備考合併財務信息假設未發生RGF，LLC的B類單位的 交換，因此未經審核的備考合併財務信息假定RGF、LLC的資產或根據其可能實現的其他税收優惠的税基沒有增加。 此外，鑑於RGF，Inc.已確認關於由於提供 產品而提高了計税基準，因此不會立即節省税負。因此，截至要約生效日為止，尚未記錄應收税金協議的負債。

在交換特徵下進行交換 時，應根據根據 應收税金協議支付的可能金額(不受估值津貼限制)和可合理評估的金額，在股東權益中記錄額外的應收税金協議負債。同樣，後續交換導致的遞延税項資產和估值津貼的變化應反映為股東權益的費用。根據應收税金協議，任何與交換或付款無關的應收税金協議負債的後續變更均應記錄在營業收入中，包括在交易結束後初始確認應收税金協議負債。 遞延税額的後續變更應在所得税費用中確認。

如果所有成員交換其RGF，LLC的B類單位，我們將確認約7670萬美元的負債，假設(I)所有交換髮生在同一天；(Ii)每股價格為12.00美元；(Iii)公司税率為27.98%不變；(Iv)我們將有 足夠的應税收入來充分利用相關減税年度的税收優惠；以及(V)税法沒有重大變化。假設每股12.00美元的假定股價每增加(減少)1.00美元，假設會員交換的RGF、LLC B類單位數量和公司税率保持不變，我們的 負債將增加(減少)約610萬美元。這些金額是估計值，僅供 參考之用。我們確認的實際負債金額將根據交易所的時間、我們A類普通股在交易所時的價格以及當時有效的税率 等因素而有所不同。

未經審計的備考合併財務信息應與標題為？？的章節一併閲讀。 演示文稿的基礎,” “大寫,” “彙總財務和其他數據,” “企業管理層對企業風險管理的探討與分析 財務狀況和經營業績，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的財務報表、RGF，LLC截至2021年6月30日的六個月的未經審計的中期合併財務報表以及與此相關的附註包括在本招股説明書的其他部分。

The Real Good Food Company，Inc.

未經審計的備考合併資產負債表

截至2021年6月30日

(美元金額(千美元))

		截至6月30日， 2021				交易記錄 會計學 調整- 重組				交易記錄 會計學 調整- 提供產品				親 表格截至6月30日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	654			$	—			$	59,520	(a)		$	33,677
											(26,497	)(c)
應收賬款淨額			4,601				—				—				4,601
盤存			5,197				—				—				5,197
其他流動資產			208				—				—				208
流動資產總額			10,660				—				33,023				43,683
非流動資產：
財產和設備，淨值			5,883				—				—				5,883
經營性租賃使用權資產			4,407				—				—				4,407
遞延貸款成本			281				—				(281	)(c)			—
商譽			12,486				—				—				12,486
遞延交易成本			761				—				(761	)(b)			—
其他非流動資產			178				—				—				178
非流動資產總額			23,996				—				(1,042	)			22,954
總資產		$	34,656			$	—			$	31,981			$	66,637
負債和成員/股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			5,965				—				—				5,965
經營租賃負債			389				—				—				389
融資租賃負債			65				—				—				65
企業收購負債			1,515				—				(1,515	)(c)			—
應計負債和其他流動負債			2,653				—				3,139 500	(b) (h)			6,292
向關聯方PPZ，LLC貸款			1,215				—				(1,215	)(c)			—
可轉換債券			35,370				—				(35,370	)(d)			—
長期債務的當期部分			617				—				(309	)(c)			308
流動負債總額			47,789				—				(34,770	)			13,019
非流動負債：
長期債務			9,764				—				(9,764	)(c)			—
長期經營租賃負債			3,873				—				—				3,873
長期融資租賃負債			38				—				—				38
長期業務收購負債，扣除當期部分			13,694				—				(13,694	)(c)			—
非流動負債總額			27,369				—				(23,458	)			3,911
總負債			75,158				—				(58,228	)			16,930
成員權益(赤字)
普通單位：2021年6月30日和2020年12月31日已發行和未償還的62,957個單位			1,013				(1,013	)(i)			—				—
A系列優先股：截至2020年12月31日和2021年6月30日已發行和未發行的11798個單位 截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算優先股為840萬美元			7,337				(7,337	)(i)			—				—
系列種子優先股：截至2020年12月31日和2021年6月30日已發行和未發行的28,428只；截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算優先股71.5萬美元			715				(715	)(i)			—				—
股東權益(赤字)
A類普通股，面值0.0001美元			—				—				1	(A)(D)			1
B類普通股，面值0.0001美元			—				2	(i)			—	(e)			2
額外實收資本			—				9,063	(i)			90,540	(f)			99,603
累計赤字			(49,567	)			—				(281	)(c)			(87,694	)
											(8,380	)(d)
											(500	)(h)
											(28,966	)(e)
可歸因於RGF，Inc.的總成員/股東權益(赤字)			(40,502	)			—				52,414				11,912
非控制性權益			—				—				37,795	(g)			37,795
會員/股東合計權益(赤字)			(40,502	)			—				90,209				49,707
總負債和成員/股東權益(赤字)		$	34,656			$	—			$	31,981			$	66,637

The Real Good Food Company，Inc.

未經審計的備考合併經營報表

截至2021年6月30日的6個月

(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

														形式上的 組合在一起
		六個月 告一段落2021年6月30日				交易記錄 會計學 調整- 重組				交易記錄 會計學 調整- 提供產品				六 月份 告一段落 6月30日， 2021
收入
淨銷售額		$	35,463			$	—			$	—			$	35,463
銷售成本			28,788				—				—				28,788
毛利			6,675				—				—				6,675
運營費用：
銷售和分銷			5,968				—				—				5,968
營銷			1,387				—				—				1,387
行政性			5,802				—				2,706	(l)			8,508
總運營費用			13,157				—				2,706				15,863
運營虧損			(6,482	)			—				(2,706	)			(9,188	)
利息支出			3,483				—				(3,390	)(j)			93
可轉換債券公允價值變動			370				—				(370	)(p)			—
所得税前虧損			(10,335	)			—				1,054				(9,281	)
所得税費用			—				—				—	(k)			—
淨虧損		$	(10,335	)		$	—			$	1,054			$	(9,281	)
可歸因於非控股權益的淨虧損			—				—				(7,057	)(n)			(7,057	)
可歸因於RGF，Inc.的淨虧損。		$	(10,335	)		$	—			$	8,111			$	(2,224	)
A系列優先股的優先回報			292				(292	)(o)			—				—
普通股持有人(股東)應佔淨虧損		$	(10,627	)		$	292			$	8,111			$	(2,224	)
普通單位淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)		$	(168.80	)										$	(0.36	)
加權-未償還公用事業單位的加權平均數(基本單位和稀釋單位)			62,957												6,255,301

The Real Good Food Company，Inc.

未經審計的備考合併經營報表

截至2020年12月31日的年度

(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

														形式上的 組合在一起
		年終 十二月三十一日， 2020				交易記錄 會計學 調整- 重組				交易記錄 會計學 調整- 提供產品				年終 十二月三十一日， 2020
收入
淨銷售額		$	38,984			$	—			$	—			$	38,984
銷售成本			36,306				—				—				36,306
毛利			2,678				—				—				2,678
運營費用
銷售和分銷			7,593				—				—				7,593
營銷			2,351				—				—				2,351
行政性			2,592				—				5,437	(l)			37,495
											500	(q)
											28,966	(m)
總運營費用			12,536				—				34,903				47,439
運營虧損			(9,858	)			—				(34,903	)			(44,761	)
利息支出			5,682				—				(4,805	)(j)			877
其他費用			—				—				—				—
所得税前虧損			(15,540	)			—				(30,098	)			(45,638	)
所得税費用			(22	)			—				—	(k)			(22	)
淨虧損		$	(15,562	)		$	—			$	(30,098	)		$	(45,660	)
可歸因於非控股權益的淨虧損			—				—				(34,702	)(n)			(34,702	)
可歸因於RGF，Inc.的淨虧損。		$	(15,562	)		$	—			$	4,604			$	(10,958	)
A系列優先股的優先回報			546				(546	)(o)			—				—
普通股持有人(股東)應佔淨虧損		$	(16,108	)		$	546			$	4,604			$	(10,958	)
普通單位淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)		$	(258.82	)										$	(1.78	)
加權-未償還公用事業單位的加權平均數(基本單位和稀釋單位)			62,238												6,169,885

未經審計的備考合併財務信息附註

1.重組交易説明

發行和重組

RGF，Inc.是此次發行的發行人 ，與此次發行相關，作為控股公司，RGF，Inc.將作為管理成員持有RGF，LLC的唯一控股權益，並擁有RGF，LLC的所有A類單位。RGF，Inc.沒有 從事任何業務或其他活動，除了與其成立相關的業務或其他活動外，在標題為？的章節中描述的重組交易重組？以及本招股説明書和 註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的準備工作。

自本次發售完成起生效，RGF，LLC的現有運營協議將進行修改，其中包括：(I)任命RGF，Inc.為RGF，LLC的管理成員，(Ii)取代成員目前持有的成員權益，以便(A)所有A類單位將由RGF，Inc.獨家擁有。(B)我們B類單位的現有利潤利息獎勵與我們B類普通股的現有利潤利息獎勵就該等利潤利息獎勵的商定價值交換，該等獎勵是由所有利潤利息單位的全體成員和持有人一致書面同意 確定的，以及(C)我們所有的B類單位將由成員按緊接本次發售完成前他們在RGF，LLC的所有權權益的比例獨家擁有 。

RGF，Inc.將使用本次發行A類普通股的所有淨收益從RGF，LLC收購A類股，收購價為每股A類股的收購價等於A類普通股的首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金。

RGF，Inc.將於 向會員發行我們B類普通股的股票一對一以該等會員以名義代價擁有的乙類單位數目作為基準。B類普通股的持有者在RGF，Inc.中沒有經濟 利益，但將與我們的A類普通股的持有者一起就需要RGF，Inc.股東投票的所有事項進行投票。在會員將我們的B類單位換成我們A類普通股的股份 後，該會員所擁有的等值數量的B類普通股將被註銷。

此次發行後，RGF，Inc.仍將是一家控股公司，其主要資產將是RGF，LLC的A類單位，並將作為管理成員控制RGF，LLC的所有業務和事務。RGF，LLC是一個可變利益實體，RGF，Inc.是其主要受益者；因此，RGF，Inc.將合併RGF，LLC的財務結果。重組應與共同控制的實體之間的交易相一致，RGF，Inc.將確認 RGF，LLC截至交易日的歷史結轉成本基礎上的淨資產。

有關重組的説明和描述我們在重組和本次發售生效後的結構的圖表，請參閲標題為重組.”

2. 調整未經審計的預計合併財務信息

截至2021年6月30日未經審計的備考合併資產負債表中包括的調整如下：

與發售相關的調整

a)	代表約5,950萬美元的淨收益，基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股12.00美元，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後的淨收益。此外，提交的未經審計的預計合併財務信息假設 承銷商沒有行使在此次發行中購買我們A類普通股的額外股份的選擇權。

b)	我們將推遲與此次發行相關的某些成本。這些成本主要代表法律、會計 和其他直接成本，並記錄在我們未經審計的備考合併資產負債表中的遞延交易成本中。本次發售完成後，這些資本化成本將作為 額外實收資本的減少與本次發售籌集的收益相抵銷。最初有幾個

截至2021年6月30日記錄為其他非流動資產的76.1萬美元遞延發售成本，以及發生並記錄在應計負債和其他流動負債中的310萬美元的額外遞延發售成本，並相應減少額外實收資本。

c)	代表本次發行所得款項中的2,650萬美元用於償還：(I)PMC信貸安排項下的未償債務 ，包括PMC Revolver和PMC CapEx Line項下的所有未償餘額，(Ii)來自PPZ，LLC的關聯方貸款項下的未償債務，以及(Iii)與收購SSRE Holdings，LLC的製造業務有關的未償業務收購負債 ，包括PMC定期貸款以及根據轉讓協議到期的遞延和或有對價與清償債務相關的未攤銷債務發行成本和債務貼現28.1萬美元已通過累計赤字註銷。

d)

表示根據日期為2021年5月7日的票據購買 協議轉換未償還可轉換本票的影響。本金總額3,500萬美元可在緊接首次公開募股(IPO)完成之前兑換為我們A類和B類普通股的總數分別為836,552股和2,809,281股，交換價格為每股12.00美元的假定首次公開募股(IPO)價格的20%折讓。首次公開發行(IPO)時的這種自動交換功能在會計上 被視為以固定貨幣價值(溢價等於面值除以0.8，或面值的125%)進行的股票結算贖回功能。自發行之日起，選擇了公允價值選擇權的可轉換本票的賬面淨值應通過當期收益調整為公允價值，債務的公允價值以將交付的股份的價值表示，以便在發售日以合同形式結算票據。 公允價值的調整代表可轉換本票從2021年6月30日至發售日的公允價值，其基礎是已知的、合同上可支持的溢價25%作為合同。 公允價值的調整代表從2021年6月30日至發售日的可轉換本票公允價值的加價，該溢價為已知的、合同上可支持的溢價25%作為合同因此，公允價值的調整計入累計虧損840萬美元。轉換本票應當確認為實收資本增加、公允價值調整留存收益增加 (減少)、與轉換當日的本票公允價值相等的負債減少。

e)	代表向公司首席營銷官控制的營銷服務提供商 和RGF，LLC管理層的某些其他成員發放的RGF，LLC的利潤利益單位交換。在服務提供商達到某些業績條件的情況下，對於向RGF，LLC的管理層的某些 成員提供的贈款，利潤權益單位將統一為完全歸屬的B類單位和我們的B類普通股，自發售日起生效。成員持有的RGF，LLC的B類單位將擁有 經濟權利，但為非控股權益。

利潤利息單位 使持有者有權在特定期間獲得相當於本公司淨利潤一定百分比的現金支付，並在發生流動性事件(包括銷售交易)時結算。銷售交易 定義為出售或轉讓RGF，LLC的幾乎所有資產或會員權益。重組前，利潤利息單位不視為股權權益，按ASC主題710歸類為責任獎勵， 計為績效獎金。補償。截至最近的資產負債表日期，即2021年6月30日，我們沒有記錄負債，因為與利潤利息單位有關的付款不被 視為可能或不可估量。B類單位將於發售日完全歸屬，相關補償費用的影響已反映為對累計虧損的調整，根據以利潤利息單位交換收到的股份數量 乘以每股12.00美元計算。

f)	下表是對影響與產品相關的額外實收資本的調整的對賬單 ：

		截至六個月 2021年6月30日
發行A類普通股所得款項淨額		$59,519		(a)
將本次發行中發生的成本重新分類為額外實收資本		(3,900)		(b)
可轉換本票轉換為A類普通股		43,750		(d)
將利潤利息單位轉換為B類普通股		28,966		(e)
對非控股權益的調整		(37,795)		(g)
實收資本淨額預計調整		$90,540

g)	作為重組的結果，RGF，LLC的經營協議將被修訂和重述，其中包括指定RGF，Inc.為RGF，LLC的管理成員。作為管理成員，RGF，Inc.將獨家運營和控制RGF，LLC的業務和事務，其經濟所有權反映在A級單位中。成員持有的RGF，LLC的B類單位將持有經濟權利，在RGF，Inc.的合併財務報表中被視為非控股權益。對非控股權益的3,780萬美元的調整反映了成員持有的RGF，Inc.預計合併總股本中的比例權益。

h)	代表與服務提供商終止資本市場諮詢合同的到期金額，該合同與服務提供商 完成本次發售相關。

與重組相關的調整

i)	代表以名義代價向會員發行我們的B類普通股，並將會員投資餘額 重新分類為額外實收資本。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的 未經審計的預計合併經營報表中包括的調整如下：

與發行和重組相關的調整

j)	反映了由於償還了對PMC和PPZ，LLC的未償債務，截至2020年12月31日的年度的利息支出減少了480萬美元，截至2021年6月30日的6個月減少了340萬美元，如標題為？收益的使用，就好像這樣的還款發生在2020年1月1日 。截至2020年12月31日的年度調整淨額為86.3萬美元，其中扣除了與註銷未攤銷債務發行成本和 報廢信貸安排債務貼現相關的加速利息支出。

k)	RGF，LLC一直並將繼續被視為美國聯邦和州所得税的合夥企業 。因此，RGF，LLC產生的收入將流向其合作伙伴，包括RGF，LLC，通常不需要繳納RGF，LLC級別的税。重組後，我們將繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在RGF，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額， 還需繳納州、地方税和外國所得税。鑑於RGF，LLC的歷史虧損，遞延税項資產有全額估值津貼，因此，本次發行完成後的實際 税率預計為0%。我們將在每個報告期繼續評估遞延税項資產的變現能力。

l)	表示向某些高管和我們的董事會提供的與此次發行相關的薪酬 的影響。高管的薪酬支出反映了在本次發行完成後，我們董事會已批准的RSU授予的歸屬，這是基於假設的每股12.00美元的初始發行價。我們董事會或董事的薪酬支出包括：(I)每年支付給每位非僱員董事的75.0萬美元的現金預留金，以及(Ii)董事會根據每股12.00美元的假定初始發行價，在本次發行完成後批准的RSU的初始歸屬。

m)	反映截至2020年12月31日的年度2900萬美元的遞增薪酬支出 ，這與向營銷服務提供商和RGF，LLC管理層的某些成員發放的利潤利息單位相關的某些業績條件的實現有關。利潤利息單位將合併為完全歸屬的B類單位和我們的B類普通股，自發售日起生效。考慮到 B類單位在單位持有人的選擇下可以轉換為我們普通股的A類股票，增量補償費用是根據我們B類單位的公允價值計算的，該公允價值是基於每股12.00美元的初始發行價估算的。相關薪酬費用在未經審計的預計綜合運營報表 中反映為銷售、一般和行政費用的增加。

n)	重組和發行後，RGF，Inc.將成為RGF，LLC的唯一管理成員，在此次發行完成後，RGF Inc.最初將通過擁有A類單位，擁有RGF，LLC約24%的經濟權益。 非控股股東持有的所有權比例約為76%。可歸因於非控股權益的淨收入約佔所得税前淨收益的76% 。76%的非控制性經濟權益適用於RGF，LLC的預計淨收入，以確定可歸因於非控制性權益的預計淨收入。

o)	與重組有關，A系列優先股將轉換為B類股和B類普通股 ，A系列優先股持有者應獲得的優先回報將不再賺取。

p)	與發行相關的可轉換本票將轉換為A類普通股 股票。由於可轉換本票在RGF，LLC的歷史資產負債表上按公允價值記錄，本次調整消除了截至2021年6月30日的六個月內確認的相關重估調整的影響。

q)	代表與服務提供商終止資本市場諮詢合同的到期金額，該合同與服務提供商 完成本次發售相關。

3.每股虧損

我們普通股的基本和稀釋後每股預計淨虧損是RGF公司應佔的淨虧損除以現有股東持有的我們A類普通股的股份 和本次發行的A類普通股的股份的總和，預計收益為5950萬美元。有關更多信息，請參閲 第 節收益的使用.”

我們B類普通股的流通股不被視為參與證券，因為它們 無權在RGF，Inc.清算或清盤時獲得股息或分配，也沒有收益可分配給此類股票。因此，我們B類普通股的基本和稀釋後預計每股淨虧損沒有 公佈。

下表列出了RGF，Inc.在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的A類普通股每股預計基本虧損和稀釋虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股金額)：

		年終2020年12月31日
分子：
預計淨虧損		$	(45,660	)
分配給非控股權益的損失			(34,702	)
可歸因於RGF，Inc.的淨虧損為每股基本虧損		$	(10,958	)
分母：
預計加權平均已發行普通股每股基本虧損			6,169,885
分母調整？每股稀釋虧損
可歸因於稀釋工具的增量普通股(1)
假設B類單位轉換為A類普通股(2)
預計加權平均已發行普通股稀釋每股虧損			6,169,885
預計每股虧損：
基本信息		$	(1.78	)
稀釋		$	(1.78	)

(1)	截至2020年12月31日止年度，RGF，LLC的未歸屬股權獎勵的攤薄影響 不包括在預計稀釋每股虧損的計算中，因為該影響將是反攤薄的。

(2)

非控股股東擁有交換權，使他們能夠將其B類單位換成我們A類普通股的股份。一對一基礎。非控股股東交換權導致B類單位在計算預計稀釋每股虧損時被視為潛在攤薄 股。在截至2020年12月31日的年度，這些兑換權不包括在預計稀釋每股虧損的計算中，因為其影響將是反稀釋的。

		截至六個月 2021年6月30日
分子：
預計淨虧損		$	(9,281	)
分配給非控股權益的損失			(7,057	)
可歸因於RGF，Inc.的淨虧損為每股基本虧損		$	(2,224	)
分母：
預計加權平均已發行普通股每股基本虧損			6,255,301
分母調整？每股稀釋虧損
可歸因於稀釋工具的增量普通股(1)
假設將B類單位轉換為A類普通股(2)
預計加權平均已發行普通股稀釋每股虧損			6,255,301
預計每股虧損：
基本信息		$	(0.36	)
稀釋		$	(0.36	)

(1)	截至2021年6月30日止六個月，RGF，LLC的未歸屬股權獎勵的攤薄影響 不包括在預計稀釋每股虧損的計算中，因為該影響將是反攤薄的。

(2)	非控股股東擁有交換權，使 他們能夠將其B類單位換成我們A類普通股的股份。一對一基礎。非控股 利益持有人交換權導致B類單位在計算預計稀釋每股虧損時被視為潛在攤薄股份。截至2020年12月31日止年度，該等兑換權並未計入預計攤薄每股虧損 ，因為其影響將是反攤薄的。

稀釋：		出現在初步招股説明書第77頁標題為稀釋的部分下的信息更新如下：

稀釋

成員，包括與轉換部分2021年債券相關而獲得B類普通股的富達投資者，在重組後最初將 維持他們在RGF，LLC持有的B類單位。由於除某些富達投資者因轉換部分2021年債券而獲得A類普通股外，會員將不會在本次發行完成後立即持有我們A類普通股的任何股份，或有任何權利從RGF，Inc.獲得分派或股息，因此我們在此次發行之前和之後都以每股 股的預計有形賬面淨值攤薄，假設所有成員作為B類單位的持有者都已選擇交換他們的B類單位。一對一在此基礎上(而不是現金)，他們免費註銷了我們B類普通股的所有股份(該公司無權從RGF，Inc.獲得 現金或股票的分配或股息。)以便更有意義地呈現此次發行對投資者的潛在稀釋影響。我們還假設發行836,552股A類普通股 與2021年債券自動轉換相關，發行2,809,281股B類普通股與2021年債券自動轉換相關，並用此類B類普通股 換取等值的A類普通股股票。

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋 至本次發行完成後我們A類普通股的每股公開發行價與A類普通股預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們的 股票或單位流通股的數量來確定的。截至2021年6月30日，有限責任公司的歷史有形賬面淨值為5,300萬美元，或每股841.65美元。重組生效後，我們截至2021年6月30日的有形賬面淨值 為5300萬美元，或每股3.16美元，基於被視為已發行並由我們現有投資者擁有的16,768,400股B類普通股。

在實施重組並將截至2021年6月30日的已發行債券自動轉換為總計836,552股我們的A類普通股和2,809,281股我們的B類普通股後，基於每股12.00美元的假設首次公開募股價格(每股價格都將發生在本次發行完成之前)，我們截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值將為1760萬美元，或0.86美元。基於總計20,414,233股A類普通股和被視為已發行的B類普通股。

下表説明瞭在以下情況下A類普通股的股數、B類普通股的股數和視為已發行普通股的總股數：(A)重組後，(B)重組和2021年票據自動轉換之後，以及(C)重組之後，2021年 票據的自動轉換和本次發行的完成，但不使承銷商購買額外股票的選擇權生效：

		流通股
		之後 重組				之後 2021年票據 轉換				之後 提供產品
A類普通股			—				836,552				6,169,885
B類普通股			16,768,400				19,577,681				19,577,681
總計			16,768,400				20,414,233				25,747,566

在本次發行中，我們以每股12.00美元的假設公開發行價出售了5333,333股A類普通股 在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值約為3720萬美元，或每股約1.45美元，基於我們總計25,747,566股被視為A類普通股和B類普通股的總和，我們的預計有形賬面淨值約為3720萬美元，或每股約1.45美元，相當於25,747,566股A類普通股和B類普通股的總和

這意味着我們現有的 股東的每股有形賬面淨值立即增加2.31美元，對於在此次發行中購買我們A類普通股股票的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋為每股10.55美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況 ：

假設A類普通股每股公開發行價						$	12.00
截至2021年6月30日的預計每股有形賬面淨值		$	(0.86	)
預計每股有形賬面淨值增加，這是由於新投資者在此次發行中購買了我們A類普通股的股票			2.31
本次發行完成後，我們A類普通股的預計調整後每股有形賬面淨值			1.45
向購買本次發行A類普通股股票的新 投資者攤薄A類普通股每股預計有形賬面淨值						$	10.55

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們在此次 發行後的預計調整後每股有形賬面淨值將為4230萬美元，對現有股東來説，這意味着預計調整後每股有形賬面淨值立即增加2.48美元，對購買本次發行中我們A類普通股股票的新投資者來説，預計立即稀釋為調整後每股有形賬面淨值10.38美元，假設扣除後的首次公開募股價格為每股12.00美元。

下表列出了截至2021年6月30日，在實施重組、自動轉換2021年債券，以及我們以假設的首次公開發行價格每股12.00美元出售本次發行中我們A類普通股的股份後，以下信息：(A)現有投資者持有我們B類普通股的股票數量，(B)2021年債券自動轉換的影響，包括我們持有的A類普通股和B類普通股的股票數量。(B)2021年債券的自動轉換的影響，包括我們持有的A類普通股和B類普通股的股票數量：(A)由 現有投資者持有的B類普通股的股份數量；(B)2021年票據自動轉換的影響，包括我們持有的A類普通股和B類普通股的股份數量(C)向購買本次發行股票的投資者發行的A類普通股的 股數量；(D)在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用之前，就上述每名投資者向吾等支付或將支付給吾等的總代價；及(E)在扣除預計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，向吾等支付或將支付給吾等的每股平均價格。

如表所示，在此次發行中購買我們A類普通股的新投資者和 富達投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有投資者支付的價格。

		購買的股份								總對價								加權 平均值 單價
		數				百分比				金額				百分比				分享
本次發行前的現有投資者(富達投資者以外的會員)(1)			16,768,400				65.1	%		$	8,102,725				7.6	%		$	0.48
富達投資者在2021年債券轉換時獲得A類普通股(2)			836,552				3.2	%			8,030,900				7.5	%		$	9.60
富達投資者在2021年債券轉換時獲得B類普通股(2)			2,809,281				10.9	%			26,969,100				25.2	%		$	9.60
在此次發行中購買A類普通股的新投資者			5,333,333				20.7	%		$	63,999,996				59.8	%		$	12.00
總計			25,747,566				100.0	%		$	107,102,721				100.0	%

(1)	與重組相關的現有投資者將獲得B類單位和等值的B類普通股 股。

(2)	與此次發行有關，(I)反映原始本金為8,030,900美元的2021年債券的一部分將轉換為我們A類普通股的股票，以及(Ii)反映原始本金為26,969,100美元的2021年債券的一部分將轉換為B類單位和等值的B類普通股 股票，以及(Iii)應計和未付利息將以現金償還。2021年債券的轉換價格將比本次發行中堅挺的股票價格有20%的折讓，根據假設的每股12.00美元的首次公開募股價格， 轉換價格將為9.60美元。

上表假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權 。如果承銷商行使選擇權額外購買80萬股A類普通股，這將導致出售股東出售416,667股A類普通股，現有投資者將持有 16,351,733股，約佔我們A類普通股和B類普通股股份總數的63%，富達投資者將總共持有3645,833股，約佔我們A類普通股和B類普通股股份總數的14%。在每種情況下， 均應在本次服務完成後立即執行。

主要股東和銷售股東：		初步招股説明書中標題為？委託人和銷售股東？一節下的信息，包括初步招股説明書第148頁上的表格，由以下 信息更新：

主要股東和出售股東

下表和腳註列出了截至2021年10月1日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息，假設重組和本次發售完成，並受腳註中提出的某些假設的約束，並進行了調整，以反映我們和 銷售股東在本招股説明書下出售普通股的情況：

•

持有我們A類普通股或B類普通股5%或5%以上流通股的每位股東 ；

•

我們每一位被任命的行政官員；

•

我們的每一位董事和董事提名人；

•

我們所有的高管、董事和董事提名人作為一個整體；以及

•

出售股票的股東。

根據美國證券交易委員會的規定，每位上市人士的受益所有權包括：

•

股東實際實益擁有或者登記在冊的全部股份；

•

股東擁有或擁有投票權或處分權的所有股份(例如以投資基金普通合夥人的身份)；以及

•

所有股份股東有權在2021年10月1日後60天內取得實益所有權。

如標題為？？的章節中所述重組？和？某些關係和 關聯方交易，每個會員，包括根據轉換協議轉換其2021年債券而獲得B類單位的富達投資者，將有權將其B類單位 交換為A類普通股一對一在此基礎上，或根據我們的選擇，現金相當於適用數量的A類普通股的市場價值 。此外，在我們的選擇下，根據交換請求，我們可以將該A類普通股或該現金直接交換為該B類單位。關於此次發行，我們將以 象徵性代價向每位成員發行一股B類普通股，以換取其擁有的每個B類單位。因此，下表中列出的B類普通股的相應數量與該會員在本次發行完成後將擁有的緊隨其後的B類單位數量 相關。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節重組.”

我們對本次發行前受益所有權百分比的計算是基於RGF，LLC截至2021年10月1日未償還的股權擔保權益，假設截至2021年10月1日所有未償還的可轉換本票轉換為總計836,552股我們的A類普通股和2,809,281股我們的B類普通股， 假設的首次公開募股價格為每股12.00美元，這將發生在本次發行結束之前。一個人有權在2021年10月1日後60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時視為 已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時則不視為已發行普通股，但所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比 除外。

除非另有説明，否則我們相信，根據向我們提供的信息，下表中點名的人員 對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。除非下面另有説明，否則下面列出的股東的營業地址 是我們主要執行辦公室的地址，地址是新澤西州櫻桃山155號套房3號行政園區，郵編：08002。

		A類 普普通通 股票(1)				A類受益 所有權(1)								B類普通股(1)(2)								B類受益所有權								聯合投票權(3)
實益擁有人姓名或名稱		數				假設百分比 承銷商： 選項不是 練習				假設百分比 承銷商： 選項是 練習				數 假設 承銷商： 選項不是 練習				數 假設 承銷商： 選項是 練習				假設百分比 承銷商： 選項不是 練習				假設百分比 承銷商： 選項是 練習				假設百分比 承銷商： 選項不是 練習				假設百分比 承銷商： 選項是 練習
5%的股東和出售股東
喬什·施賴德(Josh Schreider)(4)			—				—				—				3,956,022				3,539,355				20.2	%			18.5	%			15.4	%			13.5	%
彈弓消費者有限責任公司(5)			—				—				—				3,956,022				3,956,022				20.2	%			20.6	%			15.4	%			15.1	%
PPZ，LLC(6)			—				—				—				3,956,022				3,956,022				20.2	%			20.6	%			15.4	%			15.1	%
Divario Ventures，LLC(7)			—				—				—				999,082				999,082				5.1	%			5.2	%			3.8	%			3.8	%
Strand Equity Partners III， LLC(8)			—				—				—				1,555,776				1,555,776				7.9	%			8.1	%			6.0	%			6.0	%
CPG Solutions，LLC(9)			—				—				—				1,318,690				1,318,690				6.7	%			6.9	%			5.0	%			5.0	%
富達投資者(10)			836,552				13.6	%			12.0	%			2,809,281				2,809,281				14.3	%			14.7	%			14.0	%			14.0	%
被提名的高管、董事和董事提名人
布萊恩·弗里曼(11)			—				—				—				3,956,022				3,956,022				20.2	%			20.6	%			15.4	%			15.1	%
傑拉德·G·洛(12)			—				—				—				816,380				816,380				4.2	%			4.3	%			3.0	%			3.1	%
阿克謝·賈格代爾(Akshay Jagdale)(13)			—				—				—				210,406				210,406				1.1	%			1.1	%			*				*
迪安娜·T·布雷迪，R.D.			—				—				—				—				—				—				—				—				—
小喬治·F·查佩爾			—				—				—				—				—				—				—				—				—
吉爾伯特·B·德·卡德納斯			—				—				—				—				—				—				—				—				—
馬克·J·納爾遜			—				—				—				—				—				—				—				—				—
全體高管、董事和董事提名人(8人)(14)			—				—				—				6,301,498				6,301,498				32.2	%			32.9	%			24.5	%			24.1	%

*	代表實益所有權或投票權低於1%。

(1)	根據交換協議的條款，緊接本次發售完成後，持有我們B類普通股股份的RGF，LLC的 成員可以交換其持有的B類普通股，並註銷等額的B類普通股換取我們A類普通股的新發行股票，或在我們的選擇權下，贖回該等B類普通股以換取現金。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節重組？和？交換協議中的某些關係和關聯方交易.”

(2)	表示與同等數量的B類普通股配對的B類單位。

(3)	表示作為單個類別的A類普通股和B類普通股投票權的百分比 。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節股本説明.”

(4)	由施賴德先生直接持有的3956,022股B類普通股組成。喬什·施賴德的地址是加利福尼亞州文圖拉東聖克拉拉街444號，郵編：93001。如果承銷商行使選擇權購買不超過該金額的A類普通股 ，則出售股東將向本次發行中的買方出售416,667股A類普通股。

(5)	由3956,022股B類普通股組成。我們的執行主席兼 董事弗里曼先生是Slingshot Consumer LLC的管理合夥人，對Slingshot持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Slingshot的地址是C/o Varner&Brandt LLP，加利福尼亞州河濱市大學大道3750號6層，郵編：92501。

(6)	由3956,022股我們的B類普通股組成。Rhea Lamia是PPZ的經理， 對PPZ持有的股份擁有唯一投票權和處置權。PPZ的地址是懷俄明州拉勒米郵政信箱905，郵編：82073。

(7)	由999,082股我們的B類普通股組成。Safeway，Inc.是Divario的唯一成員和經理，對Divario持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Divario的地址是11555都柏林峽谷，加利福尼亞州普萊森頓，郵編94588。

(8)	由1,555,776股B類普通股組成。Kevin Chen是Strand Equity III，LLC的經理，對Strand Equity Partners III，LLC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Strand Equity Partners III，LLC的地址是1888Century Park West，Suite1440，CA 90067。

(9)	由1,318,690股B類普通股組成。我們的首席營銷官Andrew J.Stiffelman和Patrick Dyer是CPG的經理，對CPG持有的股份擁有獨家投票權和處置權。中央人民政府的地址是密蘇裏州羅曼布拉夫克里巷6400號，郵編：65053。

(10)

包括：我們A類普通股的836,552股和我們B類普通股的2,809,281股 富達投資者持有的可轉換票據轉換後可發行的普通股。這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官 和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據 B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族成員可被視為 組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指導對根據投資公司法案(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司直接擁有的股票的投票，該投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)提供諮詢，該公司的權力屬於富達基金董事會。富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company) 根據富達基金董事會制定的書面準則對股票進行投票。

(11)	由Slingshot持有的3956,022股B類普通股組成。弗里曼先生是Slingshot的執行合夥人，對Slingshot持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(12)	由羅先生直接持有的816,380股我們B類普通股組成。

(13)	由賈格代爾先生直接持有的210,406股我們的B類普通股組成。

(14)	作為一個整體，高管和董事的數量包括我們子公司的高管。高管和董事作為一個集團實益擁有的 金額包括我們的B類普通股共計6,301,498股。

我們已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與本通信相關的 發售的註冊聲明(包括初步招股説明書)。在您投資此次發行之前，您應該閲讀我們提交給美國證券交易委員會的初步招股説明書和其他文件，以獲得有關我們和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取 這些文檔。或者，初步招股説明書的副本也可以從傑富瑞有限責任公司，注意股權辛迪加招股説明書部門，地址：紐約麥迪遜大道520Madison Avenue，New York，NY 10022；電話：(8778217388)；或電子郵件：Prospectus_Department@Jefferies.com；或從威廉·布萊爾公司，L.L.C.，收件人：招股説明書部門，150North Riverside Plaza，芝加哥，伊利諾伊州60606。