美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度八月三十一日, 2021

由_至_的過渡期

佣金檔案編號333-127953

SolarWindow Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(800) 213-0689

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 **是☐*不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告 。**是☐*不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。下半身是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405(本章§232.405 )要求提交和發佈的每個交互數據文件。 是☒表示沒有☐

用複選標記表示根據S-K法規(本章§229.405)第405項披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人 所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼 公司(如交易法規則12b-2所定義)。**是☐*不是 ☒

截至2021年2月28日我們最近完成的第二季度的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的SolarWindow普通股的總市值為$260,299,000.

截至2021年11月2日，53,198,399普通股，面值0.001美元， 已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

SolarWindow Technologies，Inc.

表格10-K的年報

截至2021年8月31日和2020年8月31日的財政年度

第一部分

前瞻性陳述

本年度報告Form 10-K包含 前瞻性陳述。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。由於討論未來的事件或條件， 前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“ ”將會、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在“ ”繼續“其否定或類似的表達。本報告中包含的前瞻性陳述僅包含截至本報告日期 的內容，是基於對未來的各種基本假設和當前預期，並不是保證。 此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的運營或計劃結果大不相同。

此類前瞻性表述包括 有關(A)我們技術的潛在市場、我們的潛在盈利能力和現金流(B)我們的增長 戰略(C)我們正在進行的研發活動的預期(D)技術和替代能源行業的預期趨勢(E)我們未來的融資計劃和(F)我們對營運資金的預期需求的表述。此信息可能涉及已知的 和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。這些聲明可以在本報告的各個地方 找到，包括但不限於項目7下的討論。“管理層討論 財務狀況和經營結果分析”和項目1。“公事。”由於各種因素，包括但不限於本表格10-K中描述的 事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的內容大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性 陳述確實會發生。除了明確要求包括在本申請中的信息外， 我們將根據做出陳述的情況 提供必要的其他重要信息(如果有)，以確保陳述不會產生誤導性。

雖然本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險以及因素的影響，這些風險和因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同 。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截至本報告日期。

我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況， 適用法律或法規可能要求的除外。

所有提及的“我們”、“我們”、 “我們的”和“SolarWindow”均指SolarWindow Technologies，Inc.及其全資擁有的技術(如果適用)。

項目1.業務

我們是一家營收前公司，開發專有的 透明發電塗料及其應用於各種材料的方法，我們稱之為“LiquidElectricity™ 塗料”。我們的LiquidElectricity™塗料通過收集自然光、人造光、 以及低光、遮陽或反射光條件下的光能來發電。我們將超薄層LiquidElectricity™塗層應用於硬質玻璃和柔性 玻璃和塑料表面，將原本普通的表面轉化為有機光伏器件。我們的LiquidElectricity™塗料的潛在應用範圍涵蓋多個行業，包括建築、汽車、農伏(温室農業)、航空航天、商業運輸和海運。

我們已經實現了重要的里程碑，並克服了 主要的技術挑戰，以拓寬我們可以塗覆以發電的材料和產品的範圍。我們開發發電產品的目標 包括確保透明度和美觀性、優化發電以及降低塗層材料及其相關應用的成本 。

我們首先在剛性的福萊特玻璃身上塗上我們的LiquidElectricity™ 塗料來發電。過去兩年來的眾多技術進步使我們能夠在室温和常壓下製備出具有LiquidElectricity™塗層的福萊特玻璃 層板；該工藝是一項重大的技術 成就，與傳統太陽能光伏製造中常見的昂貴且繁瑣的高温和高正負壓敏 製造方法相比，具有製造優勢。

在重要的現場試驗中，福萊特玻璃的LiquidElectricity™ 塗層已在一家商業 製造商通過用於窗户玻璃層壓的嚴格高壓反應系統成功地進行了加工。在製造商的設施中，塗有LiquidElectricity™塗料的玻璃板受到商業玻璃層壓中使用的高壓滅菌設備的極高的熱和壓力的影響。(注：LiquidElectricity™Coating)隨後的性能測試證實，採用LiquidElectricity™塗料的玻璃 繼續產生電力。

玻璃上的LiquidElectricity™塗層 也經歷了200多次凍融循環，獲得了良好的性能。我們的封邊工藝和材料為防止與潮濕相關的損壞做出了貢獻，這是一項重要功能。

除了福萊特玻璃，我們還成功地將 我們的LiquidElectricity™塗料應用於柔性玻璃和塑料上發電。在玻璃表面，我們的發電 塗料可以實現新的和翻新的建築應用，例如商業塔樓的窗户、玻璃牆和幕牆、 房間隔斷以及其他相關產品。在柔性表面上，我們的發電產品可應用於各種行業， 包括：汽車、輕型和商用卡車、休閒車、海洋、航空航天和國防、農業光伏等。

在我們近期的產品迭代中，有一項是玻璃表面的通電 。LiquidElectricity™塗料使用我們的專有工藝進行塗裝並隨後製成窗户 產品時，可以生產潛在用於新建築 和商業建築翻新應用的發電窗 。

在2020年7月的一次演示中，LiquidElectricity™ 將塗料應用於普通玻璃窗上，製造了9平方英尺的窗口陣列，這是我們最大、最透明的 陣列，它顯示了電壓，併成功地為一系列LED燈供電。2020年10月，我們發佈了將我們的發電 塗層應用到玻璃上的視頻片段，成功地為LED燈供電，同時在各種模擬光條件下進行測試。2021年2月，我們使用新開發的用於實驗室規模原型製作的高輸出平臺，實現了原型製作和測試速度提高500%，測試能力和產量提高12倍，材料成本降低20倍 。根據器件性能測量實驗室(國家可再生能源實驗室)進行的獨立 測試，2021年3月，使用行業標準的單電池 模式進行性能測試，我們成功地將功率轉換效率提高了一倍，達到14.72%(+/-0.29%)。

目前，我們的LiquidElectricity™塗料正在 商業合同公司的支持下開發，這些公司提供專業的專業化學和塗料工藝， 在世界上最受尊敬和最先進的太陽能-光伏研究機構之一，美國能源部 (“能源部”)國家可再生能源實驗室(“NREL”)，通過合作研究和開發 協議(“CRADA”)。

此外，我們還與NREL和阿貢國家實驗室合作，致力於 製造相關流程的各個方面的具體改進。這項正在進行的工作是在我們 獲得美國能源部先進製造資助金之後啟動的。具體地説，我們的工作是通過美國能源部能效和可再生能源辦公室先進製造辦公室的先進材料製造合作研究與開發協議(AMM CRADA)和由橡樹嶺國家實驗室(Oak Ridge National Laboratory)領導、與阿貢國家實驗室、勞倫斯·伯克利國家實驗室和NREL合作的Roll-to-Roll先進材料製造聯盟進行的。AMM CRADA下的工作已於2021年4月完成 。

除了研發之外，我們的商業戰略 是將LiquidElectricity™塗料應用於現有的第三方材料或產品表面，以創造能夠自我供電或俗稱為“自我充電”的發電 產品。為了進一步推進我們的戰略，在過去的 年裏，我們加強了我們的管理團隊，成立了SolarWindow創新集團，並將我們的美國業務擴展到了亞洲。

2020年10月，我們宣佈在韓國首爾開設辦事處 ，並任命美國和韓國的管理和運營人員為我們公司尋求商業合作伙伴關係 ，以實現我們技術和產品的產品化、製造和營銷。

我們在美國和亞洲的商業開發工作 包括尋求與研究機構、商業合作伙伴、製造 和製造設施，以及在目標 行業擁有成熟技術能力、市場覆蓋範圍和分銷網絡的組織進行技術、產品許可和合資安排。

我們的專有發電塗料和相關技術擁有三十一(31)項商標和七十一(71)項美國和國際專利，這些專利要麼已授予 ，要麼正在進行中。請參閲下面的“知識產權”。

我們相信，我們的努力已經為這些應用奠定了基礎。我們計劃的SolarWindow的產品化和商業化^TM技術將需要 進一步的產品開發、製造、測試和驗證。除了我們的技術開發CRADA和與專業合同小組的合作 之外，我們預計需要與商業合作伙伴建立產品開發夥伴關係，以確定我們目前正在開發的技術和產品的可行性。

我們目前正在開發的技術和產品 使用我們專有的化學物質和應用程序，以便在玻璃和塑料上發電。我們正在進行的研究 和產品開發需要投入大量資源來支持我們的合同工程師、科學家和顧問開展的廣泛的發明、設計、工程、測試、 原型和知識產權計劃。

我們無法準確預測產品成功商業化所需的資金 或時間。將我們的技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異 ，這主要取決於我們產品開發工作的結果；開發、獲取或許可各種使能技術的成本；我們業務或產品開發計劃的重點和方向的變化；競爭性的 和技術進步；專利申請、起訴、辯護和強制執行索賠的成本；證明符合法規和標準的成本；以及製造、營銷和其他可能與產品製造相關的成本。由於這種不確定性， 即使我們可以獲得融資，我們也可能無法獲得足夠的資金來實施我們的業務和/或產品開發計劃。

我國液電™塗料的市場機遇

根據我們的市場調查，在美國沒有商業化的發電產品可以 提供LiquidElectricity™塗料的功能性、特性、美觀、 和適應性。我們的市場包括建築窗户和玻璃應用，簡稱“建築 福萊特玻璃”和“裝配式玻璃產品”。福萊特玻璃在建築行業中被廣泛應用於窗户、隔斷和立面等應用 。宏景研究公司(Grand View Research，Inc.)於2020年2月發佈的一份第三方玻璃行業報告 預測，到2027年，全球福萊特玻璃市場預計將達到2,029億美元，基於收入的複合年增長率為7.3%。

我們還瞄準了LiquidElectricity™ 塗料在汽車、輕型和商用卡車、休閒車、船舶以及航空航天和國防等領域的應用。我們 認為，這些領域對電力推進和自動駕駛的需求不斷上升，為我們的發電技術提供了一個及時的機會。

此外，我們發電塗料的農伏市場包括智能温室市場，2019年價值13.7億美元，預計到2027年將達到32.3億美元，從2020年到2027年以11.4%的複合年增長率增長 。除了這些監測和控制植物生長狀況並優化植物生長過程的智能温室外，我們相信，無論是新的還是現有的傳統温室結構，都為SolarWindow在這些結構中的應用提供了 商業機會。

我們相信，我們在上述每個細分市場的潛在市場都只是一小部分，但可能會帶來可行的商業機會。

我們的競爭優勢

我們相信，LiquidElectricity™ 塗料和技術的以下優勢將使我們能夠在替代能源和可再生能源行業取得成功：

我們的業務戰略

如上所述，我們在 美國和亞洲的商業開發努力包括尋找知識產權內許可、外許可、交叉許可和收購的機會。我們 還尋求與目標 行業中具有成熟技術能力、市場覆蓋範圍和分銷網絡的研究機構、商業合作伙伴、製造 和製造設施以及組織進行技術、產品許可和合資安排。我們實施上述業務戰略的關鍵要素包括：

我們的技術和產品的競爭

太陽能光伏行業競爭激烈，隨着行業參與者數量的持續增長，這種競爭也在加劇。儘管我們不知道還有其他產品 使用與我們的技術基本相似的技術，但許多公司已經或正在開發許多太陽能電池技術 ，這些技術可能衍生出產品並最終與我們的產品競爭。

這些技術包括(但不一定限於)使用有機材料、先進的晶硅薄膜概念、非晶硅、碲化鎘、銅銦鎵硒化物、二氧化鈦和銅銦硒化物，以及其他利用太陽光發電的技術。如果在製造技術方面有足夠的時間、投資和 進步，這些競爭技術中的任何一項都可能實現比我們目前正在開發的產品更低的製造成本、更優異的性能、 或更高的市場接受度。在聲稱正在開發此類技術的公司中， 有瑪瑙太陽能(Onyx Solar)、Next Energy Technologies、Solarmer Energy、泛在能源、Heliatek、Sunew和ARM(前身為OPVIOUS，GmbH)。

我們面臨着來自美國和國外許多公司、主要大學和研究機構的競爭。許多這樣的公司、大學和研究機構擁有更多的資源、開展研究的經驗、獲得監管部門批准的經驗、運營經驗、研發和營銷能力、知名度和生產能力。 許多公司、大學和研究機構擁有更多的資源、開展研究的經驗、獲得監管部門批准的經驗、運營經驗、研發和營銷能力、知名度和生產能力。我們將面臨來自公司 營銷現有產品或開發新產品的競爭，這可能會使我們的技術(以及未來的產品)過時。

這些公司、大學和研究機構可能具有許多 競爭優勢，包括：

如果我們的競爭對手：

因此，除了我們的研發工作 外，我們還開展了公關、廣告和市場準入推廣計劃，旨在在公司發展早期建立我們的“品牌”知名度 ；我們打算在產品商業化 之前繼續開發和營銷我們的品牌名稱，如果有的話，我們可能會從我們的研發工作中獲得產品。我們相信，如果獲得任何適用的 監管批准，我們的戰略最終將促進我們從研發工作中獲得的任何產品的營銷、 分銷和公眾接受。

我們的商業成功將取決於我們的能力 以及我們的製造合作伙伴、被許可方或分被許可方(如果有)在產品開發領域有效競爭的能力 ，例如但不限於：安全性、可靠性、可用性、價格、營銷、分銷和專利地位。

我們在市場上的競爭地位還將取決於我們是否有能力吸引和留住人才、獲得專利保護、開發專利產品和流程、保護我們的知識產權，以及確保在技術開發和商業銷售之間通常非常重要的一段時間內需要足夠的資本資源。

一個重要因素是採用我們的LiquidElectricity™塗料的任何產品的上市時間 。因此，我們開發產品、完成安全 審批並最終向市場供應我們開發的任何產品的商業批量的速度非常重要。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們 維護和保護我們專有技術、信息、流程和訣竅的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、 版權和商業祕密法律以及其他國家/地區的類似法律、保密協議和程序以及其他 合同安排來保護我們的技術和產品。

截至2021年11月2日，我們的專有發電塗層及相關技術擁有31個商標和71項已授予或正在申請的美國和國際專利，包括 十(10)項在美國已授權的專利，八(8)項在非美國司法管轄區已授權的專利，以及分別在美國和外國司法管轄區正在申請的十六(16)項和37項 (37)項專利。為準備產品化和未來的商業銷售 ，我們已經為公司的商業用途設立了31個商標。我們頒發的專利計劃在2030年1月至2037年3月之間到期。這些日期可能會根據公司當前和未來的專利申請 申請以及公司根據公司利益和目標維護其各種知識產權資產的酌處權而有所變化。 我們不斷評估為我們的技術、設計和方法 以及我們認為可能為我們提供顯著競爭優勢或額外商業機會的那些方面尋求專利保護的機會。

我們相信LiquidElectricity™ 塗料及相關工藝、技術和產品的許多要素涉及專利 或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括但不限於技術流程、設備、設計架構、算法和程序。 因此，我們依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們對專有 不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝的利益。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們 是否有能力獲得並維護對我們的技術、發明和改進的專利和其他專有保護；保護我們的商業祕密 的機密性；捍衞和執行我們的專有權利，包括我們現在擁有或將來可能擁有的任何專利；以及在不侵犯第三方有效且可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。

政府監管

我們的技術可能受某些政府 法規和標準的約束。我們的生存能力將取決於各個機構在技術開發的各個階段做出有利的政府決策。不時出臺的立法可能會顯著改變管理我們的研究和產品開發流程的法定或監管 條款，以及對此類研究和開發活動衍生的任何產品的製造和營銷的批准 。

我們技術衍生產品的生產和營銷將遵守美國和韓國現有和未來的安全衞生法規和標準。

當前電氣產品的安全與健康要求和標準 包括但不限於職業安全與健康管理法規、被美國國家標準協會(American National Standard Institute)或ANSI/NFPA-70批准為美國國家標準的《國家電氣規範》(National Electrical Code)、保險商 實驗室和汽車工程師協會(Society Of Automotive Engineers)的認證，以及對州、聯邦和地方建築規範的遵守。這些法規 可能會發生變化，隨着我們技術的發展，我們能否繼續生存取決於能否成功滿足這些機構和/或其他機構規定的法規要求 。我們可能還需要遵守韓國的類似法規和標準 。

員工和顧問

公司以合同形式利用全職員工 以及兼職員工和顧問的服務。截至本招股説明書發佈之日，公司擁有以下人員：

北美業務

四(4)名全職員工、兩(2)名全職顧問 和三(3)名兼職顧問均位於美國，但我們的首席執行官不在加拿大

韓國業務

三(3)名全職員工、兩(2)名全職顧問 和三(3)名兼職顧問。

我們的全職顧問包括首席執行官Jatinder S.Bhogal 和我們間接全資子公司SolarWindow Asia Co.，Ltd.的總裁、董事兼總裁兼首席執行官John Rhee。

我們有僱主贊助的健康和牙科計劃 ，可用於形成基於W-2的員工。此外，公司還不時酌情向員工授予股票期權 。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。“我們相信我們與員工的關係很好 。

其他信息

我們的網站地址是：Www.solarwindow.com.我們 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，將在合理 可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提供的這些報告的修正案。可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分。

公眾還可以閲讀和複製我們 在美國證券交易委員會(SEC)網站www.sec.gov上提交給SEC的任何材料，該網站 包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。我們在提交的任何文件中所作的所有聲明，包括所有前瞻性聲明，都是在包含該聲明的文件 的日期作出的，我們不承擔或承擔任何更新這些聲明或文件的義務，除非 法律要求我們這樣做。

我們的行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾85260號107-B套房謝伊大道9375E。我們的電話號碼是(800)213-0689；我們的電子郵件是info@solarwindow.com。我們的網站是www.solarwindow.com。 我們的網站(或任何其他網站)上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們的業務主要是通過我們在韓國的辦事處 進行的，地址是韓國京畿道鈴州區廣敬君港路JA-1022HO 10F，338號，地址：JA-1022HO 10F，338，JA-1022HO 10F，338。

我們的研發活動 由美國能源部位於科羅拉多州戈爾德市的國家可再生能源實驗室根據合作研究和開發協議 進行。

股東通信

希望與董事會溝通的股東可通過致信SolarWindow Technologies，Inc.(注意：Jatinder S.Bhogal or Justin Frere，9375E Shea Blvd.，Suite107-B，Scottsdale AZ 85260)的方式與董事會溝通，請注意：Jatinder S.Bhogal或Justin Frere，9375E Shea Blvd.，Suite107-B，Scottsdale AZ 85260。董事會將酌情審查並回復收到的所有信件。

第1A項。 風險因素

風險因素

在評估本公司的業務時，應仔細閲讀本招股説明書中其他地方的以下風險因素和前瞻性 陳述。廣泛的 事件和情況可能會對我們的整體業績和經營結果產生重大影響，因此，對我們的投資 會受到風險和不確定性的影響。除了影響具體業務運營的重要因素和本招股説明書中其他地方確定的這些業務的財務 結果外，以下重要因素以及其他因素可能對我們的運營產生不利影響 。雖然下面將分別介紹每個風險，但其中一些風險是相互關聯的，某些風險 可能會觸發下面介紹的其他風險的適用性。此外，下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，或目前被認為是無關緊要的，也可能 損害我們的整體業績、特定業務的業績和我們的運營結果。這些風險因素可能會在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件和報告中不時進行修改、補充或取代。

與新冠肺炎大流行相關的風險

一種新型冠狀病毒新冠肺炎 可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

2019年12月，中國武漢報告爆發新冠肺炎病毒 。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒為全球大流行，2020年3月13日，唐納德·J·特朗普總統宣佈該病毒為美國全國緊急狀態。這種高度傳染性的疾病已經傳播到世界上大多數國家和整個美國，對客户、勞動力和供應商造成了嚴重影響， 擾亂了經濟和金融市場，並可能導致全球經濟低迷。它已導致許多企業的 正常運營中斷，包括臨時關閉或縮減業務運營和/或根據政府命令或自願對員工實施 隔離或遠程工作或滿足要求。大流行可能會 對我們的運營、我們的員工和我們的員工生產力造成不利影響。它還可能影響我們的分包商、合作伙伴、 和供應商運營和履行合同義務的能力，並導致成本增加、延遲或性能中斷。

我們的員工正在遠程工作，並使用各種 技術來執行其職能。為了應對新冠肺炎在美國的傳播，許多企業都制定了社交疏遠政策，包括關閉辦公室和工作場所以及推遲計劃中的商業活動。全球和國內資本市場的混亂和波動 可能會增加資本成本，限制我們獲得資本的能力。新冠肺炎病毒的健康和經濟兩個方面都具有很高的流動性，每一個方面的未來走向都是不確定的。由於這些原因和其他可能暴露的原因(如果冠狀病毒大流行以及相關的保護或預防措施擴大)，我們可能會對我們的業務運營、收入和財務狀況以及發展產生實質性的 不利影響；但是，其最終影響是高度不確定的 ，可能會發生變化。

與我們的財務狀況相關的風險，需要額外融資

到目前為止，我們沒有產生任何收入， 經歷了重大虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續虧損。因此，我們未來將需要 額外的資金來維持運營並將其擴展到產品開發和製造的高級階段， 如果不能獲得此類融資，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。 

我們已經並將繼續經歷來自運營的負 現金流。我們自成立以來未產生任何收入，預計在可預見的未來不會產生任何可觀的 收入。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的財年中，我們分別淨虧損7,907,902美元和7,353,062美元。 截至2021年8月31日，我們的現金和短期投資為12,127,456美元，營運資本為12,148,285美元。根據管理層的 評估，公司有足夠的現金在本年度報告 發佈後的未來12個月內滿足當前的資金需求，以實現我們在此期間預計的產品開發和製造目標。但是，我們目前的現金儲備 可能不足以讓我們在這段時間之後維持或擴大我們的業務。

我們目前處於研究的高級階段 和產品開發的早期階段，已經到了需要更大、更快、更精確的設備才能繼續開發並能夠將商業上可行的產品推向市場的地步。我們預計，在未來幾年，我們將需要籌集大量額外的 資金來實現我們的製造和產品銷售目標。

我們預計將通過財務 或戰略投資者尋求額外資金。如果在合理條件下沒有足夠的資金，或者根本沒有資金，將會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。特別是，公司可能會被要求推遲、縮小或終止其研發計劃的範圍 ；出售基於這些 技術的技術或其他技術或產品的權利；或者以對我們不利的條款許可這些技術或產品的權利。

如果我們通過發行股票或債務證券來籌集更多資金，可能會進一步稀釋股東的權益，新的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

即使我們可以獲得資金， 因為我們目前無法估計將我們的技術商業化所需的資金或時間，我們獲得的資金可能少於實施我們的業務計劃實際需要的資金 。

如上所述，我們目前處於研究的高級階段和產品開發的早期階段 。我們已經到了需要更大、更快、更精確的設備 才能使技術和產品開發的方方面面持續下去並能夠以商業上可行的產品投放市場的地步 。但是，我們無法準確預測成功將我們的技術商業化所需的資金量或時間。 將這些技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異，這主要取決於我們的研究和產品開發努力的結果 ；開發、獲取或許可各種使能技術的成本、我們研究和產品開發計劃的重點和方向的變化 ；競爭和技術進步；提交、起訴、辯護和強制執行有關專利的權利要求的成本；營銷 以及與這些技術商業化相關的其他成本。由於這種不確定性，即使 我們可以獲得融資，我們也可能無法獲得足夠的資金來實施我們的業務計劃。

為了獲得所需的融資，我們 可能會進行可能稀釋現有股東所有權利益的交易。

為了籌集足夠的資本來履行其財務 義務，我們可能會進行融資交易，這些交易會導致我們當前股東的所有權權益被稀釋 ，或者可能涉及以低於OTCPINK上報告的我們股票當前市場價格的價格出售我們的證券。該等出售將按本公司董事會根據當時認為合適的因素釐定的價格進行；因此，本公司的此類 出售的價格可能低於所購普通股的價格，在此情況下，投資者的投資可能會受到 稀釋。

替代能源或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響，從而影響我們普通股的價格 。

我們的業務面臨重大財務風險， 這些風險大多超出我們的控制範圍，涉及利率、州和聯邦補貼、修改後的加速成本回收制度、税收以及國內外的一般經濟狀況。這些風險可能會影響我們實現以下目標的能力：(I)借款 或通過發售和銷售股權證券籌集資金，以及(Ii)我們業務計劃的執行和產品商業化 通過阻礙消費者對我們產品的需求而做出的努力，從而對我們的潛在收入和盈利能力產生不利影響。

原材料價格上漲可能會對我們的長期盈利能力產生 負面影響。

我們面臨能源、原材料、化學品以及玻璃和塑料薄膜價格波動的影響。如果我們不能通過供應鏈 或將增加的成本對衝、補償或轉嫁給客户，這可能會對我們的財務業績和穩定性以及我們產品的部署產生不利影響。

與我們的技術、產品和運營相關的風險

我們技術的開發受到任何新技術開發所固有的失敗風險的影響。.

最終，我們技術的開發和商業化 會受到任何新技術的開發和商業化所特有的一系列風險的影響。 這些風險包括但不限於以下風險：

我們的研發活動是否成功 還不確定。如果這些努力不成功，我們將無法從我們的運營中獲得收入，我們可能不得不 停止業務。

我們的技術商業化將需要大量的 進一步的研究、開發和測試，因為我們必須確定我們的技術是否能夠構成商業上可行的技術或產品的基礎 。如果我們的研究和開發不能證明我們技術的商業可行性，我們可能需要放棄我們的業務 模式和/或停止業務，在這種情況下，我們的股票可能沒有價值，您的投資可能會損失。我們預計至少在2022年12月31日之前，仍有 人從事(A)特定產品的技術和產品開發。

如果我們最終沒有獲得將我們的技術商業化所需的 監管和安全運營審批，我們將無法實現盈利運營，您的 投資可能會損失。

為了將我們的技術商業化，我們可能需要 獲得各地方、州、聯邦或國際機構的監管批准；或獲得將證明我們產品安全運行的全球安全認證組織的批准。目前，我們沒有要提交監管部門 或安全運營審批的產品。獲得這些批准的過程可能既耗時又昂貴，而且不能保證 我們一定能夠獲得此類批准。未能獲得任何必要的批准可能會延遲或阻止我們實現收入 或盈利，這可能會導致您的投資部分或全部損失。

我們在高度分散和競爭激烈的市場中運營，我們的競爭對手比我們有幾個競爭優勢。

我們的商業成功將取決於我們 在產品開發領域有效競爭的能力，例如但不限於建築集成、安全性、有效性、易用性、客户合規性、價格、營銷和分銷。我們的競爭對手可能會成功開發出比 我們研發工作衍生的任何產品更有效的產品，或者會使此類產品過時且沒有競爭力。替代能源和可再生能源行業的特點是競爭激烈、產品開發迅速和技術變革。

我們遇到的大多數競爭預計 將來自公司、研究機構和大學，這些公司、研究機構和大學正在研究和開發與我們可能開發的任何技術類似或具有競爭力的技術和產品。

與我們相比，這些公司、研究機構和大學 可能有幾個競爭優勢，包括：

因此，我們可能無法與這些公司或其產品進行有效的競爭 。

利用我們的技術開發的任何產品都將 面臨來自生產太陽能和/或能源收集或儲存產品的其他公司的競爭。

太陽能市場競爭激烈，發展迅速。與SolarWindow相比，我們的一些競爭對手擁有更好的資本、更多的員工，並且已經確立了市場地位。 有許多生產太陽能和替代能源產品的公司，它們可能與我們 正在尋求開發的產品競爭。此外，我們的一些競爭對手可能正在開發或目前生產基於新太陽能 和替代能源技術的產品，其成本基礎可能與我們的預計產品成本相似或更低。

因此，如果我們不能吸引和留住 客户併為我們的產品建立成功的分銷網絡，我們可能無法實現足夠的銷售和市場份額 ；或者，如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們更容易被接受 ，或者如果他們比我們更早成功地將其產品或服務推向市場，我們的收入可能會受到 不利影響。

如上所述，我們當前和潛在的一些競爭對手在某些市場擁有比我們多得多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使我們的 競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手 可能會開發與我們相似的產品、功能或服務或獲得更大的市場接受度，可能會進行更深遠、更成功的產品開發工作或營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。請參閲 “我們的業務”。

競爭對手的合併或其他戰略性 交易可能會削弱我們的競爭地位或減少我們的收入。

如果我們的一個或多個 競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響 。這種擴張的潛在結果是，我們當前或潛在的某些競爭對手可能會 被第三方收購，這些第三方擁有更多可用資源，並有能力進一步投資於產品改進和啟動 或經得起激烈的價格競爭。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的增值經銷商、第三方諮詢公司或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而 限制我們推廣產品的能力。這些事件造成的業務中斷可能會減少我們的收入。

技術變革可能會使我們的產品 失去競爭力或過時，這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。

我們未能改進或提升我們的技術， 以及開發和推出新產品可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會阻礙我們獲得 市場份額和銷售額。替代能源和可再生能源行業發展迅速，競爭激烈。我們需要在額外的技術研發和產品開發上投入 大量財務資源，以跟上行業技術進步的步伐並在未來進行競爭；我們可能無法獲得此類融資。我們相信，其他公司可能正在開發各種相互競爭的 太陽能和替代能源或可再生能源技術，這些技術可能會導致製造成本更低和/或產品性能比我們產品預期的更高。我們的開發努力可能會受到他人技術進步的阻礙或過時 ，而其他技術可能更有利於透明發電產品的商業化 。

在我們能夠開發和商業化 產品的範圍內，如果此類產品得不到市場認可，我們可能無法實現銷售和市場份額。

為我們的產品開發一個成功的市場 可能會受到許多因素的不利影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

如果我們的產品不能獲得市場認可，我們 將無法實現銷售、市場份額或盈利。

如果有機太陽能光伏集光技術 不適合廣泛採用，或者對此類產品的足夠需求沒有開發出來，或者開發時間比我們預期的要長 ，我們可能無法有利可圖地開發我們的技術。

OPV太陽能相關產品的市場是新興和快速發展的，而能源收集產品市場通常未經驗證，也不是很成熟。產品在這些市場的成功與否 還不確定。

如果我們的OPV太陽能或光能收集技術被證明不適合廣泛的商業部署，或者對這類電力產品的需求不能充分發展， 我們將無法實現銷售和市場份額。此外，我們瞄準的特定市場和地理區域對此類產品的需求可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。許多因素將影響有機 太陽能光伏光能捕獲和轉換產品的廣泛採用，包括：

我們的增長和成功取決於我們 開發新產品和服務以及適應市場和客户需求的能力。

由於創新技術的引入，我們運營的行業經歷了快速且 重大的變化。引入新的技術產品和創新服務， 我們必須持續不斷地滿足客户的需求，這需要我們在研發方面投入大量精力，但這可能不會 取得成功。如果該公司投資的技術未按預期運行或未 被市場接受；其產品、系統或服務未及時推向市場；或者產品已過時或不能響應客户的需求或要求，則該公司將處於收入前狀態，因此可能會受到影響。在此之前，該公司可能會受到影響，因為它投資的技術未按預期運行或未被市場接受；其產品、系統或服務未及時推向市場；或產品已過時或未對客户的需求或要求做出響應。

我們的業務模式和戰略基於 通過內部許可、外部許可、交叉許可、收購、合資企業和可能難以執行的合併實現的增長。

我們的業務模式和戰略基於增長 ，通過內部許可、外部許可、交叉許可、收購、合資和合並。外部增長交易具有固有的風險 因為在整合人員、運營、技術和產品以及相關收購、管理和其他成本方面可能會出現困難。

如上所述，我們計劃進行收購， 這些收購可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並對我們的財務業績產生不利影響 。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算進行 收購，以增加專業員工、補充公司、產品或技術。但是，到目前為止，我們尚未進行任何收購 ，因此，我們成功收購和整合更大或更重要的公司、產品或技術的能力尚未得到驗證 .“將來，我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以優惠的條件完成 收購(如果有的話)。我們完成的任何收購都可能無法實現我們的目標，投資者可能會對此持負面看法 。此外，如果我們不能成功地將任何收購或與此類收購相關的技術 整合到我們的公司中，合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。任何集成流程都可能需要 大量時間和資源，我們可能無法成功管理該流程。我們可能無法成功評估或利用 收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用 。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，其中任何一項都可能對我們的財務業績造成不利的 影響。出售股權或發行債券為任何此類收購融資可能會導致我們 股東的股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制 。

我們可能成為產品責任索賠的對象 以及因缺陷產品、設計錯誤或對人員和財產造成的損害而產生的其他不利影響。

我們的產品可能無法正常運行，或可能包含 設計或製造缺陷或缺陷，這可能會引起有關其性能、降級和可靠性方面的爭議 從而引發責任。與缺陷產品相關的產品責任可能會導致收入損失、保修索賠和 法律訴訟。此類糾紛可能導致需求下降或損害我們在產品性能、安全和/或質量方面的聲譽。

我們的產品將遵守環境、 職業安全和健康法規，包括但不限於承銷商實驗室(UL)認證、歐洲符合性(CE)認證、電氣規範以及其他州和聯邦、歐盟(EU)和其他國家/地區的法規。

我們的產品將受到廣泛且日益嚴格的 嚴格的環境、職業安全和健康法規和認證的約束，包括但不限於承銷商實驗室 (UL)認證、電氣規範以及其他州和聯邦、歐盟的法律、法規和標準(“法律法規”)。 不能保證我們不會因過去、當前或將來的違法違規行為而被要求支付鉅額罰款或賠償 。即使我們不對違規行為負責，如果這些違規行為過去是由不屬於我們的公司或企業實施的，並且可能面臨違反這些法律和法規的索賠風險，這種風險仍然存在 。這類索賠可能會對我們的財務狀況和聲譽造成不利影響。如果我們未能完全遵守適用的法律法規 開展業務，司法或監管機構可以要求我們進行調查 和/或實施代價高昂的治療措施。

我們缺乏銷售和營銷經驗， 可能會依賴第三方營銷人員。

我們在銷售、營銷或分銷光伏、能量捕獲和轉換以及發電產品方面的經驗有限。我們希望通過分銷和供應鏈渠道、與第三方的聯合營銷、聯合促銷或許可安排 將我們的技術(或其任何衍生產品)進行營銷和銷售，或以其他方式商業化 。因此，我們收到的任何收入都將取決於第三方的努力。如果任何此類各方違反 或終止與我們的協議，或未能以其他方式成功、及時地開展營銷活動，我們的技術(或其任何衍生產品)的商業化 將被推遲或終止，這將對我們的創收能力 和我們的盈利能力產生不利影響。

我們可能無法將我們的流程 和/或技術集成到生產可製造產品所需的製造流程中。

如果沒有足夠的資本、人力資源、適當的 工藝設備或所需的供應鏈，公司可能無法將其工藝和/或技術集成到生產可製造產品所需的製造 工藝中。我們的流程和技術創新是一個至關重要的戰略問題。 我們的製造商或銷售和分銷渠道面臨越來越大的壓力，需要滿足預期的電力、財務以及ROI和IRR。 如果我們無法將我們的流程和/或技術整合到行業中，我們的產品創新可能很快就會過時。LiquidElectricity™ 塗料及相關流程和供應鏈高度複雜，持續面臨各種風險，如微觀經濟、 宏觀經濟、面臨地緣政治壓力、監管要求、環境風險和責任、建築風險以及新興市場 。整合我們的流程對於產品開發和創收至關重要。如果該流程不能整合到 行業、產品或及時推向市場，公司及其潛在產品和運營能力可能會受到威脅。 目前，我們的技術是否集成到工業製造流程中還不確定。

雖然選擇製造合作伙伴有很多原因 ，但選擇適合公司的製造合作伙伴存在相當大的風險。公司面臨的風險級別和嚴重程度與成本、資源和資源管理、質量控制、規模化生產、複雜的供應鏈、位置、企業文化、管理理念、市場經驗和適應性商業模式相關。基於這些風險， 公司可能無法將我們的流程或技術集成到風險級別可接受的現有製造流程中。

我們的技術和產品將遵守 環境、職業安全和衞生、保險商實驗室、電氣規範以及其他州和聯邦、歐盟 (EU)和其他國家/地區的法規。

我們的技術和產品將受到廣泛的 和日益嚴格的環境、職業安全與健康、保險商實驗室、電氣規範以及其他州和聯邦、歐盟法律、法規和標準(“法律和法規”)的約束。不能保證我們 不會因過去、當前或未來的違法違規行為而被要求支付鉅額罰款或賠償。這種 風險敞口存在，即使我們對違規行為不負責任，如果這些違規行為過去是由不屬於我們的公司或企業實施的，而這些公司或企業可能面臨違反這些法律法規的索賠風險 。此類索賠可能會對我們的財務狀況和聲譽造成不利的 影響，儘管我們一直在努力和投資遵守所有適用的法律和法規 。如果我們未能完全按照適用的法律法規開展業務，司法或監管機構可以要求我們進行調查和/或實施代價高昂的治療措施。

我們的保險範圍 可能不足以保障我們免受所有業務風險。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失， 我們可能沒有承保這些損失。一般而言，我們擁有的保單可能包括重大免賠額或自我保險的 扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。 未投保或超出保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用，這可能會對我們的財務 狀況和經營業績造成不利影響。

與我們海外業務擴張相關的風險

我們最近將我們的業務擴展到了 亞洲，在韓國設立了業務和企業發展運營辦事處，我們打算在那裏加強我們的業務 。這是一個我們在知識產權、製造、合規和銷售方面經驗有限的地區， 因此我們在國際業務中面臨某些固有風險，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響 。

我們在韓國設立了辦事處 ，我們正努力加強在韓國的業務，並有可能擴展到其他亞洲國家， 我們面臨的風險以前對我們幾乎或根本不重要，但現在可能會對我們的整體運營和最終成功產生實質性影響 。這些新風險包括：

監管、地緣政治、 社會、經濟或貨幣政策以及其他因素的變化(如果有)可能會在未來對我們的業務產生重大不利影響，或者 可能要求我們退出特定市場或大幅修改我們當前的業務做法。突如其來的政治變革、恐怖主義活動和武裝衝突給受影響國家帶來了普遍經濟中斷的風險，這也可能對我們的業務和運營結果造成不利影響 。

我們計劃繼續擴大海外業務 在那裏我們的運營經驗有限，可能會受到更多的業務和經濟風險的影響，這些風險可能會影響我們的財務 業績。

隨着我們推進向亞洲市場和國際市場擴張的 戰略，我們可能會進入在營銷、銷售和部署我們的產品方面經驗有限或沒有經驗的新的國際市場 。我們的運營和業績將更加依賴於全球經濟狀況。 全球經濟狀況的不確定性最終可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的負面影響 ，並相應地對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。如上所述，除了在國際上開展業務所固有的風險外，如果我們不能成功地進行國際擴張並管理我們全球業務的複雜性 ，我們的財務業績可能會受到不利影響。

與遵守法律和法規相關的風險

遵守環境法規或 處理我們研發過程中涉及的有害或危險材料，可能需要我們轉移有限的資本資源。

我們的研究和產品開發計劃涉及 處理化學品。這些化學品可能對人類健康和/或環境有害或有害。因此， 我們可能會受到聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規管理着危險 和危險材料的使用、搬運、儲存和處置。如果發生違反環境和/或安全與健康法律或標準的行為，我們可能需要承擔 損害賠償、罰款和補救行動的費用。這些費用或負債可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。 我們未來可能會因人為錯誤、設備故障或其他原因而無意中違反環境和/或安全與健康法律或標準 。隨着時間的推移，環境、安全和健康法律和標準可能會變得更加嚴格，從而帶來更高的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰。 我們可能會受到政治、商業、環境或安全和健康團體的潛在衝突和不斷變化的監管議程的影響。 我們可能會受到政治、商業、環境或安全與健康團體的潛在衝突和不斷變化的監管議程的約束。 更改或限制許可要求或流程、有害或危險材料儲存或化學品處理 可能需要意外的資本投資或遷移我們的研究或產品開發計劃。不遵守新的 或現有法律或法規，或未對這些法律可能的更改進行計劃，可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。目前，對於我們可能因這些活動而招致的損害或責任，我們不提供任何保險。

與我們的知識產權有關的風險

我們盈利運營的能力與我們開發、保護和完善我們專有技術的權利的能力直接 相關。

我們依靠商標、商業祕密、保密、專有技術、版權和專利法的組合來保護我們的技術，這些法律可能只能提供有限的保護。

我們可能會就侵犯我們的專有權或確定我們專有權的有效性、範圍或可執行性向第三方 提起索賠或訴訟。 任何此類索賠都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟，或者迫使我們簽訂版税或許可協議，而不是 對此類索賠的是非曲直提出異議，要求我們向第三方支付版税和/或許可費。始終存在這樣的風險：專利如果頒發，隨後可能會全部或部分失效，這可能會削弱或消除對我們可能許可的任何技術的保護 可能會對我們的技術完全商業化產生不利影響。

我們通常要求我們的員工、顧問、顧問 和合作者與我們簽署適當的協議，涉及我們在聘用期間開發或告知這些人員的機密信息 。這些協議規定，在此類合約期間開發的任何專有技術均歸我們所有，與該等技術有關的機密信息將保密，除非在特定情況下，否則不會向第三方 披露。這些協議還規定任何此等人員向我們轉讓就任何此類技術頒發的任何專利 。如果違反這些條款，我們可能無法完全完善我們對相關技術的權利 ，在某些情況下，我們可能沒有適當的補救措施來彌補因任何 此類違規行為而可能造成的損害。

我們的專有權利可能無法充分保護 我們的技術和產品。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們 是否有能力在美國和其他國家/地區為我們的技術和產品獲得專利和/或保持足夠的保護。 只有當我們的專有技術和產品受到有效和可強制執行的專利保護或作為商業祕密有效保存時，我們才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。

我們打算在我們認為合適的情況下，為我們的 技術、應用、工藝和產品申請額外的專利。然而，我們可能無法及時申請重要技術、 產品或工藝的專利(如果有的話)。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能還不夠廣泛 ，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品、工藝或技術。此外，替代能源技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題， 重要的法律原則和法規或政策仍未解決。因此，我們的專利的有效性和可執行性無法確切預測 。此外，我們不能保證：

專利提供的實際保護因產品而異 因國家/地區而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、 與法規相關的延期的可用性、特定國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性 。我們是否有能力維持和鞏固我們產品的專有地位，將取決於我們能否成功獲得 有效索賠，並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們已頒發的專利和將來可能頒發的專利，或向我們授權的專利，可能會受到挑戰、失效、不可強制執行或規避，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。我們還依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在人們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密 很難維護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商或科學 和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的專有信息。執行第三方非法獲取和使用商業祕密的索賠既昂貴、耗時又不確定。此外，非美國法院 有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法 和專有技術，我們可能無法針對他們維護我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權 。

在每個司法管轄區申請、起訴和保護我們所有產品的專利費用都高得令人望而卻步。 競爭對手可以在我們 未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品。這些產品可能與我們的產品競爭，可能不受任何 專利聲明或其他知識產權的保護。

一些非美國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了嚴重問題 。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難 阻止我們的專利侵權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本 ，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們的競爭對手可能會利用我們的想法，與我們直接競爭。

我們的成功在很大程度上將取決於我們確保和保護知識產權以及執行與我們的技術相關的專利和商標保護的能力。 雖然我們認為保護專利和商標對我們的業務非常重要(因此我們有31份美國商標 申請和71份美國和國際專利申請)，但我們也依賴版權、商業祕密、保密和保密 協議、訣竅和持續的技術創新來保持我們的競爭地位。為了保護我們的知識產權地位，不時提起訴訟 可能是可取的。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分 保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這方面的任何訴訟都可能代價高昂， 我們有可能沒有足夠的資源來全面提起訴訟或保護我們的知識產權。這可能導致 我們現有和未來的專利被拒絕或無效。與我們 專利有效性相關的訴訟中的任何不利結果，或未能提起訴訟或以其他方式保護我們的專利地位，都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害 。此外，與我們的員工、顧問、客户和主要供應商簽訂的保密協議可能無法阻止 未經授權披露或使用我們的技術。這些協議可能會被違反，或者不是在每個 情況下都可以強制執行，而且我們沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。執行這些協議可能既昂貴又耗時。 此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們可能會被指控侵犯他人的知識產權 。

我們不能保證不會因我們當前或未來的技術發展而成為第三方侵權索賠或法律訴訟的對象 。任何此類索賠 都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，並最終可能導致認定我們的技術或其任何衍生產品侵犯了第三方的專利權 。

如果 將來我們無法根據我們的協作開發協議獲得額外的許可證，以維護我們 對我們開發的產品(如果有)的市場權利，我們可能需要縮減或停止運營.

我們可能不會保留任何合作協議產生的開發、發明、 專利和其他專有信息的所有權利，無論是自本協議之日起生效，還是 可能在未來某個時候與第三方簽訂的協議。因此，我們可能需要從此類第三方獲得此類開發、發明、 專利或其他專有信息的許可，這可能會給我們帶來巨大的成本。我們未能獲得並維護 任何此類許可證都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是， 未能獲得許可證可能會阻止我們使用我們的技術或將其商業化。

我們的專有權利可能無法充分保護 我們的技術和產品。

我們的商業成功在一定程度上將取決於 我們是否有能力獲得專利和/或法規排他性，並在美國和其他國家/地區為我們的技術和產品提供足夠的保護。 我們只有在我們的專有技術和產品受有效且可強制執行的專利保護，或有效地作為商業祕密加以保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用 。

我們打算在我們認為合適的情況下，申請涵蓋我們的技術和產品的額外專利 。但是，我們可能無法及時申請重要技術或產品的專利 ，如果有的話。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他 實施我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。此外，替代能源和技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決 。因此，我們的專利的有效性和可執行性無法確切預測。此外，我們不能 保證：

專利提供的實際保護因產品而異 因國家/地區而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、 與法規相關的延期的可用性、特定國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性 。我們是否有能力維持和鞏固我們產品的專有地位，將取決於我們能否成功獲得 有效索賠，並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們已頒發的專利和將來可能頒發的專利，或向我們授權的專利，可能會受到挑戰、失效、不可強制執行或規避，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。我們還依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在人們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密 很難維護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商或科學 和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的專有信息。執行第三方非法獲取和使用商業祕密的索賠既昂貴、耗時又不確定。此外，非美國法院 有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法 和專有技術，我們將無法向他們主張我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

與我們的人員和管理相關的風險

我們依賴於聘用和留住高素質的管理和技術人員。

本行業對高素質管理、技術、 和科技人才(人員)的爭奪十分激烈。未來的成功在一定程度上取決於我們招聘、吸收和 留住工程師和科學家、銷售和營銷人員以及其他合格人員的能力，特別是在OPV領域，重點是我們的技術和產品 。一個關鍵風險是我們有能力預測我們對某些關鍵能力的需求，並實施人力資源解決方案來招聘和聘用，或改進這些能力。如果我們不能成功招聘和留住合格人員 我們執行業務模式和戰略的能力將受到不利影響，我們實現盈利的能力也會受到影響。

由於我們的五名 董事(除兩名外)都從事外部業務活動，並且不是我們的員工，因此我們的注意力和努力不會僅集中在可能阻礙我們實現業務目標的業務 活動上。

目前我們有五位董事，其中兩位是我們的首席執行官Jatinder S.Bhogal先生和SolarWindow亞洲有限公司總裁兼首席執行官John Rhee先生，他們 全職致力於我們的業務活動。雖然我們的其他三(3)名董事打算儘可能多地投入必要的時間來取得成功和開發我們的技術，但目前每個董事都有其他商業利益或僱傭義務需要他們的時間和關注。 雖然每個董事都同意為我們的業務活動提供合理需要的時間和關注，並且到目前為止已經這樣做了，但不能保證他們的優先事項在未來不會改變，也不能保證每個董事在我們活動上投入的時間 是否足以滿足我們的業務需求如果他們的外部利益開始凌駕於他們在公司的地位 ，我們的業務將受到影響，並可能對我們通過SolarWindow商業化實現盈利的目標產生不利影響。在這種情況下，如果不採取有效的糾正措施，投資者可能會損失全部或部分投資 。

與我們普通股所有權相關的風險

根據修訂後的《1934年證券交易法》(我們稱為《交易法》)，我們不是一家全面報告的公司；因此，我們僅受《交易法》第15(D)節的報告要求 的約束。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們不是一家全面報告的公司；因此，我們僅受交易法第15(D)節的報告要求 的約束。在我們的普通股根據交易法註冊之前，我們將只遵守交易法第15(D)節(我們稱為第15(D)節)規定的報告義務 。第15(D)條要求發行人在根據證券 法案發行了已提交註冊聲明並生效的任何類別的證券後， 必須向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)提交 定期和最新報告。第15(D)條的目的是確保在註冊產品中購買證券的投資者持續獲得相同的信息 ，如果他們購買的證券在證券交易所上市，或者發行人在其他情況下受定期報告義務的約束，他們將獲得相同的信息 。但是，僅根據第15(D)條要求報告的公司不受交易法的某些報告要求的約束。例如，只需根據第15(D)節報告的公司不受交易法第16節所載的短期週轉利潤報告要求、交易法第13節所載的受益所有權報告要求、機構投資者報告規則或第三方收購要約規則，或交易法第14節所載的交易法的委託書規則的 約束。 該公司不受交易法第16節中包含的短期利潤報告要求、交易法第13節中包含的受益所有權報告要求、機構投資者報告規則或第三方要約規則、或交易法第14節中包含的代理權規則的約束。

在以下情況下， 交易法第15(D)條規定的報告義務自動中止：(I)根據交易法第15(D)條進行報告的發行人的任何證券類別已根據交易法第12條註冊；或(Ii)在發行人的財政年度開始時，如果註冊聲明所涵蓋的證券類別的登記人數少於 300人，則在發行人的財政年度開始時(適用的 註冊聲明生效的年份除外)。在後一種情況下，只要持有者人數 保持在300人以下，公司就不再受定期報告義務的約束，除非我們根據交易所 法案第12節向美國證券交易委員會提交註冊聲明。如果我們根據第15(D)條提交報告的義務被暫停(除了因為我們已經根據交易法第12條登記了我們的普通股)，那麼投資者對公司、其財務狀況和 經營業績的可見性將會降低。

在我們的普通股在交易所上市之前，我們 預計仍有資格在OTCPINK或其他場外報價系統上進行報價。然而，在這些場所，投資者 可能會發現很難獲得我們普通股的準確報價。此外，如果我們不符合美國證券交易委員會 規定的標準，法律將對將我們的證券出售給現有客户和認可投資者以外的其他人的經紀自營商提出各種要求。因此，這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股， 這可能會進一步影響您股票的流動性。這也會增加我們籌集額外資本或吸引 合格員工或合作伙伴的難度。請參閲“我們的普通股目前在OTCPINK上報價，這可能會使您更難 買賣公司普通股的股票。“下面。

我們的普通股目前在 OTCPINK上報價，這可能會增加您買賣公司普通股的難度。

大多數投資者認為OTCPINK是一個不太受歡迎、流動性較差的市場。因此，投資者可能會發現更難購買、處置或獲得關於我們普通股價值的準確 報價。除非我們申請將我們的股票在全國證券交易所或場外交易市場(OTCQB)上市，並且該申請被接受(不能保證)，否則我們預計我們的股票將繼續在OTCPINK交易。 我們的股票將繼續在OTCPINK交易。 在此之前，我們預計我們的股票將繼續在OTCPINK交易。

我們的普通股 沒有在任何國家的證券交易所註冊交易，因此，如果我們的股票在OTCPINK的價格跌破每股5美元 ，我們的有形資產淨值低於200萬美元，我們的股票可能被視為“細價股”，在這種情況下， 您可能會發現很難在公開市場交易中存入、轉讓、出售或購買我們普通股的股票。

一般而言，“細價股”是指未在全國性證券交易所上市且定價在5美元以下的證券。 發行人的證券，如果運營至少三年，其有形資產淨值超過200萬美元，或者如果運營不到三年，其淨有形資產超過500萬美元 ，則不包括在內。過去三年平均收入至少600萬美元的發行人的證券 也不被視為細價股。

目前我們的普通股被OTCPINK認為是“Penny 股票免税”。這意味着我們的股票不受美國證券交易委員會規則 240.3a51-1規定的細價股定義的限制，因為它符合以下測試之一：1)每股價格超過5美元，2)發行人最近3年的平均收入至少為600萬美元，或3)如果發行人連續經營至少3年，發行人的有形資產淨額超過200萬美元。 如果發行人連續經營至少3年，則發行人的有形資產淨額超過500萬美元。 如果發行人連續經營至少3年，則發行人的有形資產淨額超過500萬美元。 如果發行人連續經營至少3年，則發行人的有形資產淨值超過500萬美元。 如果發行人連續經營至少3年，則發行人的有形資產淨值超過500萬美元截至2021年8月31日和2020財年，我們的有形資產淨值分別約為13,605,000美元和15,559,000美元。

只要我們繼續滿足上述豁免中的至少一項，我們的普通股應繼續被視為“細價股豁免”。但是，由於我們的股票 未在國家證券交易所註冊交易，如果我們至少不再滿足上述任何一項豁免標準， 我們的普通股將被視為“細價股”。

細價股規則旨在防止欺騙性 或操縱行為。它規定，經紀人不能將細價股出售給任何人，除非經紀人批准了該人的賬户 進行細價股交易，並且經紀人/交易商收到了從客户協議到交易的書面通知；批准賬户 除其他事項外，包括審查客户的財務數據和確定客户的適宜性，包括評估細價股交易風險的能力 。一些類型的細價股交易不受這些規則的約束。豁免交易 包括具有固定客户的交易(超過一年的客户或至少購買了三次單獨的便士股票的客户) 以及客户是機構投資者的交易。

此外，“細價股條例”要求， 在進行任何非豁免的細價股買賣交易之前，經紀交易商必須向該細價股的購買者交付美國證券交易委員會禁止的有關細價股市場的披露時間表 。此披露必須包括支付給經紀交易商和註冊代表的佣金金額 以及我們普通股的當前報價。法規 還要求每月向細價股持有者發送月結單，披露細價股的最新價格信息和細價股有限市場的 信息。由於這些要求，許多經紀公司將不會處理涉及低價股票的交易 ，特別是那些符合“細價股”定義的交易。因此，這些要求 可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響。

如果我們的普通股被視為“細價股”， 您可能會發現很難在公開市場交易中存入、轉讓、出售或購買我們普通股的股票。

金融行業監管局(“FINRA”) 銷售慣例要求還可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格 。

除了上述“細價股”規則 外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資是適合該客户的 。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務 狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求 使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買 和出售我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股 股價和流動性。

我們的普通股市場有限， 這可能會使我們普通股的持有者很難出售他們的股票。

我們的普通股目前在OTCPINK交易，代碼為“WNDW”；我們的普通股交易有限且不定期。因此，不能保證 我們普通股可能發展的任何市場的流動性、我們普通股持有人出售我們普通股的能力， 或持有者出售我們普通股的價格。此外，許多經紀公司不會處理涉及 低價位股票的交易，特別是那些符合“細價股”定義的交易。如果我們停止報價， 我們普通股的持有者可能會發現更難處置我們普通股的市值，或者更難獲得關於我們普通股市值的準確報價。 我們普通股的市值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直是 ，而且可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且很可能繼續波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。從2019年12月31日到2021年10月29日，我們普通股的股價在 場外交易平臺(OTCPINK)的低價1.05美元到每股39.20美元的高位不等。除了本報告其他部分的這些“風險因素”和 中討論的因素外，可能導致我們股價波動的因素包括：

另外，近幾年來，大盤指數 ，特別是小盤股的價格都出現了較大幅度的波動。在動盪的市場中， 我們的普通股市場價格可能會出現大幅波動。這些波動可能會對我們普通股的市場價格 產生負面影響。這種波動也可能使我們更容易受到可能的集體訴訟的影響，這些訴訟通常是在價格下跌後 發起的。

如果證券或行業分析師不發表、 或停止發表、研究或發表關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的 建議，我們的股價和任何交易量都可能下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告。證券 和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布有關我們或我們業務的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行 報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道， 其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告， 我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和任何交易量下降。

大量 我們普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在提交S-1表格後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們的 現有股東持有的股票未來可以在公開市場出售，但受證券法 下第144條和第701條的限制。

截至本年度報告日期，我們有53,198,399股 普通股流通股。我們無法預測我們的重要股東 或任何其他股東所持證券的市場銷售(如果有的話)或這些證券未來可供出售的情況會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

關於我們和/或我們的品牌的負面宣傳，包括但不限於，通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的負面宣傳，可能會對我們的業務產生負面 影響。

涉及我們、我們的董事會 、我們的員工和顧問、我們的品牌、我們的產品、服務和體驗、消費者數據或我們的任何主要員工、 或供應商的負面聲明或宣傳，無論是通過社交媒體渠道產生的，還是通過“簡短和扭曲”攻擊產生的，都可能嚴重損害我們的聲譽 和我們品牌的形象，無論此類聲明是準確還是真實。

社交媒體加速並潛在地放大了負面宣傳的範圍，可能會增加我們在試圖迴應負面聲明時面臨的挑戰。對我們的負面關注 或審視也可能導致負面宣傳。

負面宣傳還可能損害我們的聲譽 和我們品牌的形象，削弱消費者對我們的信心，減少對我們產品的長期需求，即使此類負面宣傳 沒有根據或對我們的運營沒有實質性影響。如果我們的聲譽、文化或形象受損或受到負面宣傳(無論是否準確)，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響。

作為證券法 所指的較小的報告公司，我們可能會利用某些修改後的披露要求，我們不能確定這些降低的要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

一般而言，“較小的 報告公司”或(“SRC”)是指截至其最近完成的第二季度的最後一個工作日的公司： (I)公開發行的股票不到2.5億美元；或者(Ii)年收入低於1億美元，並且(A)沒有公開發行股票； 或(B)公開發行的股票少於7億美元。2021年2月28日，我們公開發行了260,299,000美元的股票。

我們是SRC；而且，只要我們繼續是SRC，我們就可以免除適用於其他上市公司但不適用於“SRC”的各種報告要求， 例如，不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除持有非我們在這份年報中使用了，我們可能 在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續使用對新興成長型公司可用的修改後的披露要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息，因此可能會發現我們的股票投資吸引力較低 。

我們的股東根據轉售招股説明書或第144條出售限售股， 可能會對我們籌集實施業務計劃所需資金的能力產生不利影響。

截至本年報發佈之日，我們共發行和發行了53,198,399股 股票，其中30,868,848股被視為規則144所指的“限制性證券”或“控制證券” 。根據規則144或根據轉售登記聲明，我們的普通股可能會大量出售到公開市場，這可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響， 可能會削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力，因為人們認為未來的轉售 可能會降低我們的股價，而且有興趣投資我們普通股的人可以轉售股票。

Kalen Capital Corporation(“KCC”)， 由本公司前主席兼前董事Harmel S.Rayat先生全資擁有的私人公司，在實施KCC擁有的衍生證券時，實益擁有本公司約75.53%的已發行和已發行股票 。此所有權權益可能會阻止您 影響重要的公司決策。

截至本報告日期，Kalen Capital Holdings(KCC是Harmel S.Rayat全資擁有的私人公司)的全資子公司Kalen Capital Holdings 在完全稀釋的基礎上實益擁有我們已發行普通股的54,200,848股(包括通過行使已發行認股權證、轉換可轉換票據和行使轉換後包括的認股權證而發行的18,561,917股)，或約75.53%。

因此，Rayat先生擁有我們全部已發行和已發行53,198,399股股票中35,638,931股的投票權，能夠對需要股東批准的 事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，並將 對我們的管理層和政策擁有重大控制權。雷亞特先生的興趣可能與你不同。例如，他可能支持您可能不同意或不符合您利益的 建議和操作。如果Rayat先生出售我們公司的全部或部分股份或以其他方式阻止潛在收購者 試圖獲得我們公司的控制權，這種所有權集中可能會延遲、阻止 或導致控制權變更，這反過來可能會降低我們普通股的價格，可能會加速 未償還期權的授予，導致對我們淨營業虧損的利用受到限制，並可能對您的投資產生不利影響。 此外，Rayat先生還可以利用他的投票影響力來維持我們現有的管理層或支持或拒絕其他管理層和董事會成員)需要股東批准的建議，例如採用 員工股票計劃和重大的未註冊和已註冊的融資交易。

公司可能需要遵守 要求採取某些公司治理措施的規則，這些規則要求對關聯方交易、利益衝突和類似事項採取控制措施。

2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”) 以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和納斯達克證券市場因薩班斯-奧克斯利法案提出並頒佈的規則修改， 要求實施與公司治理相關的各種措施。這些措施旨在加強公司管理和證券市場的誠信 ，適用於在上述交易所或納斯達克證券市場上市的證券。

適用於SOX 404(B)下的加速 和大型加速文件服務器，但不適用於非加速文件服務器的一個重要要求是，加速文件服務器和大型加速 文件服務器必須對財務報告(ICFR)審計師認證進行內部控制。ICFR審計師認證要求 編制或發佈發行人財務報表審計報告的獨立會計師事務所同時證明並報告管理層對發行人ICFR有效性的評估。但是，SOX第404(B)條免除了非加速 申請者的ICFR審計師認證要求。由於我們的公開流通股在2018年2月28日超過7500萬美元(在規則更改 之前)，因此，在截至2018年8月31日的年度中，本公司必須遵守SOX 404(B)。

2020年3月12日，SEC批准了對 規則12b-2的修訂，該規則將任何有資格成為SRC且在可獲得經審計財務報表的最近財年收入低於1億美元的發行人 排除在“加速申請者”和“大型加速申請者”的定義之外 。這些修訂與2018年6月對規則12b-2的修訂一致，該規則將SRC的地位上限從公開發行的不到7500萬美元 提高到不到2.5億美元。2018年6月的修正案還指定年收入低於1億美元的公司 如果也沒有公開上市或公開上市低於7億美元的公司。由於最近對SRC定義的修訂 以及由此導致的收入和公眾流通股價值門檻的提高，本公司不受SOX 404(B)的認證要求 約束。然而，如果我們的財政年度收入超過1億美元，我們第二季度公開發行的股票超過2.5億美元，公司將再次受到SOX 404(B)的約束，並需要 額外的專業費用和管理時間來遵守SOX 404(B)。

您可以選擇購買我們目前已發行的 普通股的股票。

截至2021年11月2日，我們已向不同個人和實體授予 購買我們普通股的選擇權，根據這些期權，我們有義務發行最多6,740,400股我們的普通股 。這些期權的行權價從每股2.32美元到8.00美元不等。其中6,258,000個期權包含無現金 行權條款。如果發行，這些期權的基礎股票將增加我們目前已發行普通股的數量 ，並稀釋我們當時現有股東的持股和投票權。

有認股權證可以購買我們目前已發行的 普通股的股票。

截至2021年11月2日，我們已經向不同的個人和實體發行了認股權證， 購買我們普通股的股票，根據這些認股權證，我們有義務發行最多19,281,917股普通股 ，行使價從每股1.70美元到4.00美元不等。本公司每份已發行認股權證使 持有人有權以每持有一股認股權證購買一股本公司普通股。除P系列和T系列權證(總計16,880,167份)外，公司所有未行使的權證均可在無現金基礎上行使。如果發行， 這些認股權證相關的股票將增加我們目前已發行普通股的數量，並稀釋我們當時現有股東的持股 和投票權。

我們可能會發行優先股，其權利可能比我們的普通股大 。

我們的公司章程允許我們的董事會發行最多1,000,000股優先股 。目前，沒有優先股發行和流通股。但是，我們可以在一個或多個系列中發行優先股的股票 ，並且可以設定優先股的條款，而無需尋求我們普通股的 持有者的任何進一步批准。我們發行的任何優先股在股息優先權或清算溢價方面都可能排在我們普通股之前 並且可能比我們的普通股擁有更大的投票權。此外，此類優先股可能包含允許其 轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對當前股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利的 影響。

本公司未來可能會出售額外的股本證券 ，您在本公司的所有權權益可能會因此類出售而被稀釋。

公司可能會出售額外的股權證券 以全面實施我們的業務計劃。該等出售將按本公司董事會根據當時認為適當的因素而釐定的價格進行 ；因此，本公司可能以低於所購普通股股份的價格進行該等出售，在此情況下，投資者的投資可能會被攤薄。

我們遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法律和規則 可能會給我們帶來額外費用，進而可能對我們繼續運營的 能力產生不利影響。

瞭解並遵守與公司治理和公開披露相關的不斷變化的 法律、法規和標準，包括SOX、美國證券交易委員會的新規定，如果我們獲準在註冊的國家交易所上市，則此類交易所的規則將需要更多的管理層 關注和外部資源。我們打算繼續投入所有合理必要的資源來遵守不斷髮展的標準， 這可能會導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們未能充分遵守這些法律、法規、標準或規則中的任何一項，可能會導致 鉅額罰款或其他處罰，並可能對我們的持續運營產生不利影響。

由於我們不打算在可預見的未來 支付股息，因此如果您尋求股息收入，則不應購買我們的股票。

我們目前打算保留未來的收益(如果 有)，以支持我們業務的發展和擴張，在可預見的未來不會支付現金股息。我們的 未來股息的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能參與的任何信貸協議的條款 。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是他們實現投資的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們的公司章程規定由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償 ，並限制他們的責任，這可能會給我們造成重大成本並損害我們 股東的利益，因為公司資源可能用於高級管理人員和/或董事的利益，並可能阻礙針對我們的高級管理人員和董事的訴訟 。

我們的公司章程和適用的內華達州法律規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在他們因與我們的關聯或代表我們的活動而成為訴訟當事人的任何訴訟中產生的律師費和其他費用，可以得到賠償 。我們還將承擔我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟費用，只要該人 承諾，如果最終確定任何此等人員無權獲得賠償，我們將償還我們的費用。這項賠償 政策可能會導致我們的大量支出，而我們將無法收回這些支出。

內華達州修訂後的法規和我們的章程的條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。條款 還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 只要我們根據這些賠償條款向董事和高管支付和解和損害賠償的費用。 我們認為這些修訂和重述的公司註冊證書條款、修訂和重述的法律條款、賠償 協議和保險對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

我們被告知，美國證券交易委員會認為， 根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(除非我們的律師認為 該問題已通過控制先例解決)， 董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，我們要求賠償這類責任(除非我們的律師認為 已通過控制先例解決了此問題)，否則，我們將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求， 董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。我們的賠償是否違反證券法中規定的公共政策，並將以此類 問題的最終裁決為準。如果發生這種情況，與此相關的法律程序可能非常昂貴，並可能導致我們收到負面 宣傳，這兩個因素中的任何一個都可能大幅降低我們普通股的市場和價格。

1B項。 未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的公司辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市謝伊大道9375E，107-B套房，郵編：85260。這間辦公室是由一位股東免費提供的。

於2020年9月，本公司透過其新成立的全資附屬公司SolarWindow Asia(USA)Corp.及SolarWindow Asia Co.，Ltd.，簽訂了一份位於韓國京際道廣鏡軍港路JA-1022HO 10F，338號的寫字樓租賃合同，地址為南韓Suji-gu GwangoJungang-ro，Gyeonggi-do永仁寺，地址為：JA-1022HO 10F，338號，Gyonggi-do，Gyonggi-do，JA-1022HO 10F，338號，JA-1022HO 10F，338。寫字樓租賃提供了 一年的初始租期，從2020年9月23日到2021年9月23日，已經續簽了一年， 月租金約為1200美元，保證金約為13,000美元。

2021年2月26日，SolarWindow Asia Co.，Co.(SolarWindow Asia Co.，Ltd.)簽訂了一份供外籍人員居住的公寓租約。公寓租期為一年，從2021年3月7日開始，月租約950美元，保證金約8700美元。

項目3.法律訴訟

我們不參與也不瞭解任何重大的 未決訴訟、訴訟或程序。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在OTCPINK上報價，代碼為 “WNDW”。我們購買普通股的權證目前沒有在任何市場上交易。

截至2021年10月28日，我們的普通股共有96,000名股東 ，根據場外市場的報道，我們普通股的收盤價為每股6.40美元。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，因此我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數 。

股利政策

我們尚未支付普通股的任何股息 ，我們的董事會目前打算繼續執行保留收益(如果有的話)的政策，用於我們的運營。未來股息的宣佈和支付 不能保證，將由董事會根據當時存在的條件確定， 包括收益、財務狀況、資本要求和其他因素。內華達州修訂後的法規禁止我們宣佈 股息，如果在股息分配生效後：

除上文所述外，目前並無任何限制 大幅限制我們派發股息的能力，或我們有理由相信這些限制可能會大幅限制未來派發普通股股息的 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

以下列出了有關 在行使根據我們所有現有股權薪酬計劃已授予或可能授予員工、 董事或顧問的期權、認股權證和其他權利時可能發行的普通股的某些信息。截至2021年8月31日，2006年激勵股票期權計劃(見下文)是我們 唯一的基於股權的薪酬計劃。

2006激勵性股票期權計劃(證券持有人批准的股權薪酬計劃 )

於二零零六年十月十日，董事會通過並批准， 及於二零一一年二月七日，持有本公司大部分已發行及已發行股票的股東獲批准，我們的二零零六年獎勵股票期權 計劃(“二零零六年計劃”)規定向員工、董事、高級職員及顧問授予股票獎勵、限制性股票購買要約及股票期權 。2021年2月1日，董事會將2006年計劃延長至2023年2月7日到期。 2006年計劃規定授予購買最多15,000,000股普通股的期權。根據2006年計劃授予員工的股票期權通常在0至5年內授予，或由計劃管理員另行決定。購買我們普通股股票的股票期權 不遲於授予日期後十年到期。

我們在授予之日使用 公允價值方法衡量所有基於股票的薪酬獎勵，並在必要的服務期內在我們的財務報表中確認此類費用。我們 使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權授予的公允價值。Black-Scholes期權定價模型 要求管理層對期權壽命、預期波動率和無風險利率做出假設，所有這些都會影響期權的公允價值，並最終影響期權有效期內將確認的費用。

無風險利率基於授予類似期限債券時有效的美國財政部 收益率曲線。我們預計在可預見的 未來不會宣佈分紅。波動率是根據與期權預期期限相同期間的歷史每日收盤價計算的。 我們使用“簡化”方法來確定我們的“普通”股票期權的預期期限。

⁽¹⁾包括截至2021年11月2日的 2006計劃下的撥款。

⁽²⁾ 請參閲第8項財務 聲明“附註7-股票期權”、“第10項董事、高管和公司治理”和“第12項特定受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

最近出售的未註冊證券

沒有。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論和 分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解SolarWindow Technologies，Inc.的運營結果和財務狀況。MD&A是對財務報表的補充，應與財務報表和本10-K表格中包含的財務報表附註一起閲讀。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷， 影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層 根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他假設作出估計， 這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

概述

我們是透明發電塗料 及其在各種材料上的應用方法(統稱為“LiquidElectricity™塗料”)的開發商。 當我們的LiquidElectricity™塗料應用於硬質玻璃、柔性玻璃和塑料表面的超薄層時，我們的LiquidElectricity LED塗料將 原本普通的表面轉變為光伏設備，能夠在保持透明度的同時利用自然光、人造光以及低、陰、 或反射光條件發電。

我們克服了重大技術挑戰，取得了許多重要里程碑，擴大了LiquidElectricity™塗料的潛在應用範圍，涵蓋建築、汽車、農業光伏、航空航天、商業運輸和海洋等多個 行業。我們的LiquidElectricity™ 塗料正在商業合同公司和美國能源部國家可再生能源實驗室的支持下通過合作研發協議進行開發。

研究和相關協議

我們是與我們的技術開發 相關的某些協議的締約方。

史蒂文森-懷德勒與 可持續能源聯盟的合作研發協議

2011年3月18日，我們與美國能源部合同下的NREL運營方可持續能源聯盟 簽訂了NREL CRADA ，以推進我們技術的商業 開發。根據NREL CRADA條款，NREL研究人員使用我們的獨家知識產權(“IP”)、 新開發的IP和NREL的背景IP，以實現公司制定的特定產品開發目標。 根據NREL CRADA條款，我們同意補償可持續能源聯盟與所有文件相關的申請費， 與專利申請準備和提交以及專利申請維護直接相關的自付費用。

2013年3月6日，我們進入了我們的 NREL CRADA第二階段。根據協議條款，研究人員還將致力於：

2015年12月28日，我們對NREL CRADA進行了另一項修改 (以下簡稱“修改”)。根據修訂，(I)竣工日期延長至2017年12月 ；以及(Ii)本公司和NREL將共同努力實現特定的產品開發目標和目的，以 準備將我們基於OPV的透明發電塗料商業化，用於各種應用，包括BIPV、 玻璃和柔性塑料。 本公司和NREL將共同努力實現特定的產品開發目標和目標，以準備將我們基於OPV的透明發電塗料商業化，用於各種應用，包括BIPV、 玻璃和柔性塑料。

在我們與CRADA下的NREL進行合作研究和 開發工作的過程中，雙方已同意修改以延長完工日期。公司 和NREL已簽訂了九份此類無成本時間延長(“NCTE”)協議。根據每個NCTE的條款，NREL CRADA的所有條款和 條件保持完全有效，不變。當前的NCTE已於2020年9月15日執行，並將 完成日期延長至2021年12月31日。截至2021年8月31日，該公司的資本化資產餘額為122,332美元，與根據NREL CRADA執行的工作向可持續能源聯盟預付款的 遞延研發成本有關。

美國能源部(DOE)能源效率和可再生能源辦公室(EERE)先進製造辦公室(AMO)合作研發協議

2018年3月15日，該公司被美國能源部AMO授予其有史以來第一個AMM CRADA。SolarWindow在向能源部的Roll-to-Roll先進材料製造聯盟提交了一份概述其塗層技術和製造方法的建議書後，被授予AMM CRADA。該聯盟由ORNL牽頭，與ANL、 LBNL和NREL合作。AMM CRADA是由SolarWindow、ANL和NREL用能源部進行的。AMM CRADA下的工作已於2021年4月完成

通過AMM CRADA的開發，公司 為在柔性塑料上應用我們的發電塗層 實現了改進和優化其激光構圖系統和製造方法的舉措。一旦針對行業進行優化，這一進步有望縮短加工時間、提高設備性能 並降低基於LiquidElectricity™塗料的塑料產品的成本。AMM CRADA的另一個目標是開發並演示一種獨特的高通量工藝方法，用於兼容多種不同先進材料製造系統的高加工速度的半透明OPV模塊。

經營成果

截至2021年8月31日的年度與截至2020年8月31日的年度比較

以下是截至2021年8月31日的年度和2020年的運營費用摘要 ：

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政成本(“SG&A”) 包括研發相關成本以外發生的所有支出，包括與人事、專業 費用、差旅和娛樂、上市公司成本、保險和其他辦公相關成本相關的成本。在截至2021年8月31日的年度中 與截至2020年8月31日的年度相比，SG&A成本增加的主要原因是納入了我們的韓國業務，導致 人員成本增加302,440美元，其他行政成本增加247,952美元，專業成本增加55,671美元。

研究和產品開發

研發(“R&D”) 成本是指開發我們的SolarWindow™技術所產生的成本，根據我們與其他第三方提供商的研究協議和協議以及某些內部研發成本分攤而產生。根據這些協議支付的款項包括研發人員的工資和福利 、分配的管理費用、合同服務和其他成本。研發成本在發生時計入費用，但不能退還的未來研發活動預付款除外，這些預付款在執行相關服務時資本化並確認為費用 。在截至2021年8月31日的年度內，與截至2020年8月31日的年度相比，研發成本下降的主要原因是 人員成本減少了124,266美元，其他研發相關成本減少了75,703美元，而CRADA成本增加了11,252美元 。

基於股票的薪酬

公司向其董事、 員工和顧問授予股票期權。股票補償是指與我們股票期權攤銷相關的費用。與股權交易相關的費用 根據各種會計規則 在我們的財務報表中計算和支出，本質上是非現金的。基於股票的薪酬支出主要涉及根據在截至2020年8月31日的財季與每位 簽訂的高管諮詢協議，向首席執行官兼董事Jatinder S.Bhogal先生和總裁兼董事John Rhee先生發放的2500,000份股票購買期權。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是人事、專業 和研發相關費用以及其他管理成本。我們的主要流動性來源是現金和短期投資。截至2021年8月31日和2020年8月31日，該公司的現金和短期投資分別為12,127,456美元和14,151,523美元。我們的運營資金主要來自出售股權和債務證券。

下表彙總了我們在指定時期的現金流 ：

經營活動

經營活動包括某些非現金項目經調整的淨虧損 ，包括折舊、基於股票的補償費用、處置財產和設備的已實現損益 以及營運資金變動的影響。截至2021年8月31日的年度，運營活動中使用的淨現金增加了8.7%，達到2,659,240美元，而截至2020年8月31日的年度為2,447,457美元，這主要是由於我們的美國業務使用的現金減少了385,000美元，而我們的韓國業務使用的現金增加了597,000美元。

投資活動

我們主要使用現金進行短期投資， 在物業和設備、傢俱、辦公設備、韓國辦公室以及計算機和軟件的租賃改進方面的投資。 在截至2021年8月31日的一年中，資本支出的淨投資活動為76,338美元，而截至2020年8月31日的一年中為5,031美元。在2021年期間，我們購買了一筆為期12個月的定期存款，金額為500萬美元。

融資活動

融資活動的現金流總計724,872美元 ，原因是行使了201,600份S系列認股權證，執行價為每股3.42美元，以及行使了10,000份股票期權 ，執行價為每股3.54美元。

負債

沒有。

其他合同義務

2020年9月，本公司通過其全資擁有的直接和間接子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.在韓國簽訂了寫字樓租賃合同。辦公室 租約將於2022年9月23日到期。每月租金約為1200美元。

2021年2月26日，SolarWindow Asia Co.，Co.(SolarWindow Asia Co.，Ltd.)簽訂了一份供外籍人員居住的公寓租約。公寓租約將於2022年3月7日到期。月租約為 950美元。

在2019財年，該公司支付了總計1,292,655美元用於購買製造設備，預計總成本為1,803,000美元。剩餘的510,345美元將在設備完成後 在確定最終規格後支付，等待公司針對該設備的 產品迭代進行優化。有關更多信息，請參閲我們財務報表腳註 中的“附註3-設備”。

表外安排

截至2021年8月31日和2020年8月31日的 年度沒有表外安排。

近期發佈的會計準則

有關最新會計準則 及其對我們的運營結果和財務狀況的影響的更多信息，請參閲我們財務報表的“附註2-重要會計政策摘要” 。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債相關披露的估計 和判斷。在持續的基礎上，我們根據其歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，這些價值從其他來源看起來並不明顯。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為以下關鍵會計政策和估計會影響我們財務報表的編制：

基於股票的薪酬

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第718-10號主題“薪酬-股票薪酬”的規定，我們 利用Black-Scholes期權定價模型估計授予日員工股票期權獎勵的公允價值，這需要輸入高度主觀的假設，包括預期波動率和預期壽命。這些投入和假設的變化 可能會對我們基於股份的薪酬的估計公允價值的計量產生重大影響。這些假設是主觀的，通常 需要大量的分析和判斷才能形成。在估計公允價值時，某些假設將基於外部數據或根據外部數據確定，而其他假設可能源自我們在股票支付安排方面的歷史經驗。對歷史經驗給予適當的重視是一個基於相關事實和情況的判斷問題。

關聯方交易

有關我們關聯方交易的討論， 請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的我們財務報表的“注意事項7-與關聯人的交易”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司不持有任何有重大 市場風險風險的餘額。

項目8.財務報表和補充數據

本報告第15項包括獨立註冊會計師事務所的報告和所附索引中所列的財務報表。見本表格10-K F-1頁的財務報表索引 。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持一套披露控制和程序體系， 如交易法下的規則13a-15(E)所定義，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層 認識到，任何控制和程序系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證 ，正如我們設計的那樣，管理層必須運用其判斷 來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化 而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的 控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

在 管理層的監督和參與下，我們對截至2021年8月31日的 公司及其子公司的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年8月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 (根據《交易法》第13a-15(F)條的規定)。我們對財務報告的內部控制 是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理的 保證 。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能因 條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2021年8月31日，我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會(COMM)贊助組織委員會 發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性 。僅稱為COSO)。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年8月31日，我們對財務報告的內部控制 基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年8月31日的最近一個財季內，公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化， 對公司財務報告的內部控制沒有產生重大影響或可能產生重大影響。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了我們所有董事和高管的姓名和年齡。 我們有一個由五名成員組成的董事會。每位董事的任期直至正式選舉或任命繼任者為止。行政人員由董事會酌情決定，由董事會任命。這裏還提供了每位董事和高級管理人員在過去五年中的業務經驗的簡要説明，以及每位董事在受聯邦證券法規定的報告要求約束的其他公司擔任董事職務的説明 。

業務體驗

下面列出的是我們所有董事和高管的姓名 ，每個人擔任的所有職位和職位，每個人擔任該職位的時間，以及這些人員至少在過去五年中的主要職業和僱用情況，以及目前或過去五年中擔任的其他董事職位。 以下是我們所有董事和高管的姓名，以及每個人擔任的所有職位和職位，以及至少在過去五年中這些人員的主要職業和僱用情況，以及目前或過去五年中擔任的其他董事職位：

現任董事和高級職員

賈廷德·S·博加爾(Jatinder S.Bhogal)。Jay(Jatinder)S.Bhogal 先生擁有20年的經驗，幫助投資和建立多元化行業的公司，包括：在線媒體、醫療服務、醫療器械、藥物研發、疫苗生產、可再生和替代能源、化石燃料等。博加爾先生支持的眾多突破性 技術從最初發展到市值超過3億美元。作為一名私人投資者、 董事和高管，Bhogal先生與領先的研究機構和政府機構合作孵化和指導了風險和項目，包括：美國能源部的國家可再生能源實驗室、加州大學伯克利分校、達特茅斯學院、美國國家航空航天局的國際空間站國家實驗室倡議(與美國農業部一起乘坐奮進號航天飛機 ；STS-126任務)等。博加爾先生擔任我們的首席執行官兼董事長。

約翰·李。李先生擁有超過20年的經驗， 在戰略融資、併購和投資組合管理領域幫助不同行業的企業 。自2013年以來，李先生一直擔任位於香港的私募股權公司Stratis Impact的董事長兼董事總經理 。2009年至2013年，李先生擔任韓國文化部高級顧問，2004年至2010年擔任各種職務，包括 軟銀投資執行董事。李先生擁有耶魯大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的學士學位。 李先生是我們的總裁、董事以及SolarWindow亞洲有限公司的總裁兼首席執行官。

賈斯汀·弗萊爾註冊會計師。Frere先生自2011年8月起擔任本公司財務總監，分別於2019年7月5日和2020年7月22日被任命為祕書和臨時首席財務官。Frere先生擁有超過20年的實踐CFO/控制員級別的財務和管理專業經驗 ，作為眾多公共實體的顧問、CFO和控制人，具有豐富的運營和分析經驗。從2001年到現在，Frere先生一直擔任前線會計公司的負責人，為各種公共 和私人國內和國際客户提供財務總監/控制人和金融分析師服務。Frere先生一直是美國證券交易委員會 表格的會計、起草和歸檔的主要負責人，並與審計師和美國證券交易委員會互動，以支持上市公司報告。Frere先生在畢馬威的保險業務中開始了他的職業生涯。Frere先生在聖路易斯奧比斯波的加州理工州立大學獲得會計和金融理學學士學位，並在聖地亞哥州立大學獲得MBA學位。

Gary P.Parmar，CPA，CA，ICD.D Parmar先生是MNP在基洛納的私營企業技術媒體電信區域負責人。作為一名值得信賴的顧問，加里擁有超過2.5年的經驗，他了解客户面臨的獨特挑戰，並提供創造性的解決方案，幫助他們在將税收降至最低的同時實現財富最大化。他致力於建立和培育長期關係，幫助他的客户增加 利潤，擴大他們的業務，實現他們的業務目標。Parmar先生為私營企業和家族企業提供會計、税務、財務規劃和商業 管理建議。他與廣泛的客户合作，包括房地產開發商、建築商、農業和大麻生產商、專業人士以及科技、媒體和電信行業的公司。他的 服務包括幫助進行與公司註冊、收入管理、繼任規劃、企業管理、企業買賣以及遺產規劃相關的税務籌劃。Parmar先生還提供MNP員工福利計劃，幫助企業主 開發定製的解決方案，以保持團隊成員的參與度和獎勵。Parmar先生幫助他的客户組織他們的業務，以促進 項目和交易，評估交易的有效性，並安排融資。Parmar先生提供持續的管理諮詢，幫助 計算工作成本、管理營運資金和最大化盈利能力。Parmar先生於1994年從阿爾伯塔大學獲得會計學商業學士學位 。他是一名註冊專業會計師(CPA)，並於1999年取得註冊會計師(CA)資格。

鮑勃·萊文。Levine先生自1994年以來一直在Avison Young工作，是該公司的創始合夥人之一，該公司在25個國家和地區擁有120個辦事處和5000名房地產專業人員。 自2008年以來，Avison Young一直是全球增長最快的商業地產公司之一。在任職10年後，Levine先生從Avison Young董事會 退休，目前仍在Avison Young執行委員會任職。Levine 先生在商業地產銷售、租賃和顧問方面擁有40年的經驗，曾與許多領先的開發商、股權合作伙伴和知名投資者合作。在完成數十億美元的交易後，他負責了 眾多地標性甲級寫字樓、購物中心、工業地產和主要開發用地的銷售。

Joseph Sierchio。自2019年8月以來，Sierchio先生一直 作為我們的公司總法律顧問Sierchio Law LLP的負責人從事法律業務；在此之前，從2016年9月到2019年8月，Sierchio先生作為我們的律師Satterlee Stephens LLP的合夥人為公司提供法律服務。 自1975年以來，Sierchio先生一直在紐約市從事公司和證券法律業務，在美國代表 Sierchio先生被紐約州所有州法院和紐約州東部、北部和南部地區的聯邦法院以及聯邦第二巡迴上訴法院接納。Sierchio先生之所以被邀請加入董事會，是因為他在眾多和各種組織、合規、行政、治理、財務(股權和債務 私募和公開發行)、監管和法律事務方面代表公司和個人的經驗，以及他對公司業務和運營的熟悉。 Sierchio先生還在2010年8月26日至2018年6月22日期間擔任RenovaCare，Inc.的董事。 Sierchio先生還曾在2010年8月26日至2018年6月22日期間擔任RenovaCare，Inc.的董事。Sierchio先生於1974年在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位，並於1971年獲得羅格斯大學羅格斯學院經濟學最高榮譽的學士學位， 在那裏他還被評為亨利·羅格斯學者。

我們的所有董事都是每年選舉產生的，任期為 一年，或者直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

家庭關係和其他事項

我們的任何高級管理人員和董事之間都沒有家族關係。

法律程序

任何董事或高級管理人員均未參與S-K規則(第229.401(F)節)所述的任何 法律程序。

第16(A)節實益所有權報告合規性

由於我們沒有根據交易法第12條註冊的股權證券類別 ，因此我們不需要按照第 SK條第405項的要求進行披露。

公司治理

一般信息

我們相信，良好的公司治理 對於確保公司的管理符合股東的長期利益非常重要。我們會定期檢查我們的公司治理政策和實踐，並將其與不同機構在公司治理方面提出的建議以及其他上市公司的 實踐進行比較。因此，我們採取了我們認為最符合 SolarWindow和我們股東利益的政策和程序。

公司治理準則；行為和道德準則；修訂 並重新修訂內幕交易政策

我們的公司治理準則幫助我們的董事會履行其職責，並服務於SolarWindow 和我們股東的最佳利益。這些指導方針為我們董事會業務的開展提供了一個框架，涉及 董事的角色、董事會組成、董事會會議、接觸管理層、董事會薪酬和其他主題。

我們通過了適用於我們所有 管理人員、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官 。道德守則“旨在阻止不當行為，並促進誠實、公正、 在我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件中披露誠實、公正、準確、及時和可理解的信息，遵守適用的政府法律、規章制度，及時向內部報告違反道德守則的行為，並追究遵守道德守則的責任 。

我們已採用修訂並重申的內幕交易政策(“ITP”)，該政策適用於所有高級管理人員、董事、員工和其他人員，如承包商或顧問 ，他們可以訪問重要的非公開信息。ITP也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員 以及ITP涵蓋的個人控制的實體。ITP的目的是為 本公司的證券交易以及處理本公司和與本公司有業務往來的公司的重大非公開信息提供指導。 本公司董事會採用本政策是為了促進遵守聯邦、州和外國證券 法律，這些法律禁止瞭解某公司重大非公開信息的某些人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據該信息進行交易的人提供重大非公開信息。ITP的監督和實施由ITP合規委員會執行，該委員會由董事兼總法律顧問Joseph Sierchio、董事Gary Parmar和臨時CFO兼祕書Justin Frere組成。

我們已經在我們網站https://www.solarwindow.com/investors/corporate-governance/.的投資者欄目 上張貼了一份 我們的公司治理準則、道德和商業行為準則，並修改和重申了內幕交易政策我們的董事會全體成員必須事先批准《道德守則》的任何豁免 。我們將在我們網站的“公司治理”部分發布適用於我們的高管 和董事的道德準則的任何修訂或豁免。

董事會獨立性

我們沒有在美國大型證券交易所上市，因此不受任何此類交易所的公司治理要求的約束，包括與董事獨立性相關的要求。然而，吾等董事會認為，如董事並非本公司高級人員或僱員，並無任何關係會或可能會對該董事的獨立判斷 造成重大幹擾，且該董事在其他方面符合金融監管局上市準則及美國證券交易委員會的 規則及規例所訂的獨立性要求，則該董事即為獨立董事。我們的董事會已經直接或間接審查了我們的每位董事與公司之間的任何關係的重要性。 基於這一審查，我們的董事會已經肯定地確定，我們五名董事中的兩名，包括 Bob Levine和Gary Parmar，有資格成為“獨立”董事。

董事會領導結構

我們目前有三名高管和五名董事，其中兩名是獨立的。目前，Bhogal先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席，Rhee先生擔任SolarWindow Asia Co.，Ltd的總裁、董事和總裁兼首席執行官，Mr Frere先生擔任 我們的臨時首席財務官兼祕書。

我們的章程為我們的董事會 提供了靈活性，可以根據董事會的決定 合併或分離董事會主席和首席執行官的職位， 認為利用其中一種結構將符合我們公司及其股東的最佳利益。我們的董事會認為 目前由首席執行官和董事長組成的領導結構是合適的。我們的董事會還考慮到，負責監督財務報表完整性等關鍵事項的 審計委員會完全由獨立董事組成。 我們的董事會審查了我們目前的董事會領導結構、我們的規模、我們的業務性質、 我們運營的監管框架、我們的股東基礎、我們的同行團隊和其他相關因素，並確定這種結構是目前我們公司最合適的董事會領導結構。 我們的董事會已經審查了我們目前的董事會領導結構、我們的規模、我們的業務性質、我們運營的監管框架、我們的股東基礎、我們的同行團隊和其他相關因素，並確定這種結構是我們公司目前最合適的董事會領導結構。

董事會委員會

審計委員會

本公司董事會已根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的 董事會獨立審計委員會，以監督我們的 會計和財務報告流程以及對我們年度財務報表的審計。我們的審計委員會目前由 帕瑪爾先生(主席)和Levine先生組成。審計委員會的職能包括保留我們的獨立註冊會計師事務所，審查和批准本公司年度審計的計劃範圍、建議的費用安排和結果，審查本公司會計和財務控制的充分性，以及審查本公司的 獨立註冊會計師事務所的獨立性。 審計委員會的職能包括保留我們的獨立註冊會計師事務所，審查和批准本公司年度審計的計劃範圍、建議的費用安排和結果，審查本公司會計和財務控制的充分性，以及審查本公司的 獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的 ，這是根據交易所法案第10A-3條確定的。本公司董事會已確定Gary Parmar先生為審計委員會財務專家 (該詞定義見交易所法案下S-K條例第407項)。審計委員會受董事會批准的書面章程 管轄，該章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.solarwindow.com/investors/corporate-governance/.

賠償委員會

董事會目前沒有常設薪酬委員會 。董事會全體成員制定我們的整體薪酬政策，並審查我們管理層提交的建議。

提名委員會

董事會目前沒有常設提名委員會 。我們沒有考慮被提名人的政策。我們的章程規定，董事人數應由董事會不時 確定，但在任何情況下不得少於法律規定的最低人數。董事會應足夠大，以維持我們 所需的專業知識，但又不能太大而無法有效運作。董事提名由整個 董事會推薦、審查和批准。董事會認為這一過程是適當的，因為董事會中的董事人數很多，而且有機會通過讓全體董事會參與來確定董事提名，從而從各種意見和觀點中受益 。

雖然董事會單獨負責董事的遴選和提名，但董事會可考慮股東推薦的合適人選。董事會以相同的方式評估每個 潛在被提名人，而不考慮潛在被提名人的推薦來源。雖然我們沒有 關於多樣性的政策，但董事會在考慮推薦給董事會進行遴選的潛在提名人時，確實會考慮董事會成員在背景、經驗、教育和視角方面的多樣性價值。希望推薦 被提名人的股東應向首席執行官Jatinder S.Bhogal先生或臨時首席財務官兼祕書賈斯汀·弗裏爾先生(地址：9375E.Shea Blvd.，Suite 107-B，Scottsdale，AZ 85260)發送提名，其中包括與該人有關的所有信息，這些信息要求在 董事選舉委託書徵集中披露。推薦必須附有個人的書面同意，如由委員會提名參加選舉 ，並在當選後任職。

薪酬顧問

在確定指定高管薪酬時，我們歷來不依賴 薪酬顧問的建議。相反，全體董事會審查薪酬水平，並根據其對市場競爭的個人瞭解、公開信息和對人力資源專業人員的非正式調查 進行調整。

董事會會議、董事會委員會、出席 年會

在截至2021年8月31日的財年中，所有董事至少出席了董事會會議總數的75%或更多。 在截至2021年8月31日的財年中，董事會召開了四(4)次會議，並經 書面同意採取了十一(11)次行動；審計委員會成立於2019年7月，召開了一(1)次 次會議，在截至2021年8月31日的財年中未經書面同意採取行動。在截至2021年8月31日或2020年8月31日的財年中，我們沒有召開年度股東大會 。

審計委員會是董事會唯一的常設委員會 。董事會全體成員負責履行以下職能：(I)薪酬委員會和(Ii)提名委員會。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成敗。我們面臨許多風險，包括戰略風險、企業風險、財務 風險和監管風險。雖然我們的管理層負責日常管理我們面臨的各種風險，但董事會作為一個整體負責評估我們的風險敞口，並確保 管理層設計和實施的風險管理流程足夠並按設計發揮作用。董事會審查和討論有關風險評估和風險管理的政策 。董事會還負責監督我們財務報告流程和財務會計內部控制系統及其財務報表的完整性。

項目11.高管薪酬

我們的董事會負責為我們的高管制定 薪酬和福利。董事會審查我們高管 的績效和總薪酬方案，並考慮修改現有薪酬和採用新的薪酬計劃。董事會未聘請 任何薪酬顧問。

我們高管薪酬計劃的目標是 在我們規模較小且可用資源有限的框架內，吸引、激勵和留住具備支持和發展業務所需技能和素質的人員 。我們設計高管薪酬計劃是為了實現以下目標：

薪酬彙總表

下表彙總了2021財年和2020財年每位指定高管的薪酬總額 ：

⁽¹⁾ 本欄中的金額 代表僱主為Conklin先生贊助並支付的醫療保險、假期工資和醫療保險費報銷。Conklin先生維持着 私人保險覆蓋範圍，並每月獲得商定的報銷金額，以抵消截至2019年12月31日、本公司建立健康福利計劃之前的自付醫療保險費 。關於Bhogal先生，本欄中的金額 代表他在2020財年在董事會任職的費用。

⁽²⁾2017年8月7日，公司 任命Jatinder Bhogal為董事會成員。Bhogal先生自2011年以來一直為本公司提供諮詢服務。根據博加爾在2020年7月1日前生效的諮詢協議，博加爾每月獲得18,750美元的補償。自2020年7月1日起，本公司、Bhogal先生和Bhogal先生全資擁有的加拿大公司Vector Asset Management，Inc. 簽訂了一項高管諮詢協議(“ECA”)，根據該協議，Bhogal先生除擔任董事外， 還將擔任公司總裁(2021年3月1日，Bhogal先生辭去總裁職務，Rhee先生被任命為總裁)和首席執行官 根據初始任期為三年並延長一年的ECA，除非另行終止，否則VAMI1)的年薪為410,000美元(“年度基本費”)；2) 有資格獲得最高可達當時有效年度基本費40%的可自由支配的基於績效的年度獎金； ，VAMI 1)的年薪為410,000美元(“年度基本費”)；2) 有資格獲得最高可達當時年度基本費的40%的可自由支配的績效年度獎金；3)獲得股票期權 授予以每股2.60美元的行使價購買最多2,500,000股本公司普通股，可通過 在全國交易所上市前的無現金基礎和之後的現金行使等方式行使。股票期權 於2020年7月1日授予50%，剩餘50%於2021年7月1日授予。購股權受制於日期為2020年6月29日、生效日期為2020年7月1日的股票期權授予及授予協議的條款及條件 。根據FASB ASC主題718確定的股票期權獎勵的總授予日期公允價值為每股1.54美元。有關更多信息，請訪問, 請參閲本年報所載財務報表附註 的 “附註5-股票期權”和“附註7-與相關人士的交易”。

⁽³⁾2017年12月27日， 公司與Conklin先生簽訂了僱傭協議(“2018僱傭協議”)，根據該協議，Conklin先生的年薪為275,000美元，獲得1,008,000份股票期權，並有權獲得每月2,166美元的醫療保險費 報銷津貼，直至公司建立以僱主為基礎的醫療保險計劃並於2020年1月1日生效 為止。 Conklin先生的年薪為275,000美元，獲得1,008,000份股票期權，並有權獲得每月2,166美元的醫療保險費報銷津貼，直至公司建立基於僱主的醫療保險計劃並於2020年1月1日生效 。2018年10月22日，康克林先生辭去首席財務官一職，與任命Steve yan-Klassen 為公司首席財務官相稱。自2020年7月1日起，John Conklin先生辭去公司總裁兼首席執行官和董事職務，並在公司擔任新的執行職務，擔任首席技術官。自2020年11月19日起，康克林先生辭去所有職務。

⁽⁴⁾ Frere先生自2011年8月起擔任 公司財務總監，並於2019年7月5日被任命為祕書。自2020年7月23日起，Frere先生被任命 兼任公司臨時首席財務官(首席財務官)和臨時財務主管。Frere先生根據需要提供服務；Frere先生的聘用是隨意的，可由任何一方通知終止。 Frere先生的服務費合計為每月10,000美元。

⁽⁵⁾自2018年10月22日起生效 公司任命Steve yan-Klassen為我們的首席財務官。揚-克拉森先生沒有僱傭協議。嚴-克拉森 先生於2020年7月22日辭職，以從事其他業務。揚-克拉森的年薪為3.15萬加元。

⁽⁶⁾2020年7月1日，公司 任命李約翰為董事會成員。2020年8月31日，本公司與John Rhee先生簽訂了執行服務諮詢 協議(“ESCA”)，該協議於2021年3月1日修訂，任命Rhee先生為總裁，並將其月費從10,000美元增加至22,000美元。根據經修訂的ESCA，1)李先生為本公司、 及其直接和間接擁有的子公司提供高管諮詢服務，與本公司努力在韓國建立運營機構有關 ；2)ESCA的初始期限為三年，但此後可每年延長；3)李先生根據ESCA的 聘用是“隨意”聘用；4)李先生每月的基本費為22美元。和5) 李先生獲得股票期權授予，以購買最多2,500,000股本公司普通股，行使價如下： 對於1,000,000份期權，每股3.66美元；對於800,000份期權，每股6.00美元；對於700,000份期權，每股8.00美元，可行使 ，除其他方式外，可在上市前以無現金方式在全國交易所上市前行使，之後可行使以換取現金。股票期權 在授予日授予50萬股；在授予日6個月週年日授予接下來的80萬股；在授予日12個月週年日授予 接下來的70萬股；在授予日18個月週年日授予最後50萬股 。股票期權受日期為2020年8月31日的非法定股票期權協議的條款和條件約束。根據FASB ASC主題 718確定的股票期權獎勵的總授予日期加權平均公允價值為每股1.51美元。有關更多信息，請訪問, 請參閲本年度報告中財務報表附註的“附註5-股票期權” 。

財政年度末的傑出股票獎勵

下表列出了有關 之前授予每位被提名高管且截至2021年8月31日仍未完成的股權獎勵的信息。

⁽¹⁾ 2017年11月21日，根據向董事會和某些人員授予股票期權以表彰他們的服務，我們授予了購買90,000股普通股的股票期權 。2019年7月5日，根據授予我們董事會和高管的股票期權，我們授予 購買1008,000股和50,000股普通股的股票期權。2020年7月1日，根據一份日期均為2020年6月29日的《高管諮詢協議》和《股票期權授予與授予協議》，我們授予了購買2500,000股普通股的股票期權 。

⁽²⁾2017年11月21日，根據向董事會授予股票期權以表彰他們的服務，我們授予了購買40,000股普通股的股票期權。 2019年7月5日，根據向董事會和高管授予的股票期權以表彰他們的服務，我們向康克林先生和嚴克拉森先生每人授予了購買50,000股普通股的股票期權。這些獎勵的授予在 康克林先生和嚴克拉森先生辭職後停止。

⁽³⁾ 2019年7月5日，根據 授予我們董事會和高管的股票期權，以表彰他們的服務，我們授予了購買50,000股我們 普通股的股票期權。

⁽⁴⁾ 2019年7月5日，根據 授予我們董事會和高管的股票期權，以表彰他們的服務，我們授予了購買50,000股我們 普通股的股票期權。

⁽⁵⁾ 2020年8月31日，根據執行服務諮詢協議和非法定股票期權協議，我們授予了購買2500,000股 普通股的股票期權。

員工董事， 包括Bhogal先生和Rhee先生，有資格獲得股票期權薪酬，但除了作為董事提供的服務的月薪 外，不能獲得現金薪酬。

控制權的終止和變更

2020年8月31日，本公司與John Rhee先生簽訂了經2021年3月1日修訂的行政服務諮詢協議 。根據經修訂的ESCA條款，李先生將 獲得264,000美元的年薪以及購買2,500,000份股票期權的贈款。根據ESCA，如果高管的解僱 是自願的、非自願的、出於原因或無故的，公司將有義務在終止之日起 只支付每月基本費用。關於根據ESCA授予的2500,000份期權(其中500,000份截至2021年8月31日仍未歸屬，並計劃於2022年2月28日授予)，如果高管因原因被終止，其所有期權的行使權利將立即終止，歸屬將停止。 如果終止是因為業績不佳，在授予的範圍內行使其期權的權利將持續到期權到期日，但不得進一步授予期權。如果 無故終止或因業績不佳而終止，這些期權將繼續授予，並在期權 到期日前繼續可行使。如果由高管終止，則在授予的範圍內行使期權的權利將持續到 期權到期日，但不得進一步授予期權。

2020年6月29日，我們與Jatinder S.Bhogal先生簽訂了高管諮詢 協議。根據ECA的條款，Bhogal先生將獲得410,000美元的年薪，有資格 獲得高達當時有效年度基本費的40%的酌情績效年度獎金，以及購買2,500,000 股票期權的贈款。如果Bhogal先生的僱傭被無故終止，他將有權獲得在隨後12個月內支付的終止時有效的 年度基本費。如果控制權變更後，公司在控制權變更後十二(12)個月內無故終止了ECA ，則VAMI有權獲得相當於終止日生效的年度基本費用乘以1.5的金額 ，該金額應在三十(30)天內一次性支付。 終止後，股票期權可以在(A)從終止日期 開始至終止日期兩週年的兩年期滿或(B)該股票期權的期限 期滿之前行使，其中最先發生的時間為：(A)終止日期 開始的兩年期滿，以及(B)該股票期權期限的到期日(br})。自2021年8月31日起，如果由於除原因、死亡或殘疾以外的原因或正當理由而終止合同 應支付給博加爾先生的現金遣散費為410,000美元。所有250萬份期權都已授予。因控制權變更而終止和終止時應支付的款項 須符合Bhogal先生以公司要求的形式簽署解除協議的要求。

期權行權與既得股票

下表提供了2021財年執行股票期權 以及我們的高管授予股票獎勵時獲得的股票的相關信息：

⁽¹⁾ 2017年11月21日，根據向董事會和某些人員授予股票期權以表彰他們的服務，我們授予了購買20000股普通股的股票期權 。2021年1月13日，弗雷先生在無現金的基礎上行使了剩餘的10,000份股票期權，獲得了6943股限制性普通股。

董事的薪酬

我們的董事在指導我們的 戰略方向和監督我們公司的管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理和財務報告的持續發展 導致對這些高素質和高生產率的上市公司董事的需求增加。作為一家上市公司的董事，有許多責任和 風險，以及大量的時間投入，這要求我們通過支付與我們董事的工作量相稱的薪酬，為我們 董事的持續業績提供足夠的激勵。我們的非員工董事 根據他們各自的董事會參與程度和職責(包括在董事會委員會中的服務)獲得薪酬。 我們的員工董事不會因其作為董事的服務而獲得單獨的薪酬。我們的董事會決定非僱員董事在董事會及其委員會任職的 報酬。在制定董事薪酬時，董事會遵循以下 目標：

作為董事，非僱員董事 在2021年至2021年期間每季度獲得1750美元的現金薪酬，按比例計算，截至他們加入董事會之日。從2019年9月1日開始，審計委員會主席每季度額外獲得750美元。

在2021財年，公司就Joesph Sierchio的董事會任命向他授予了50,000份期權 。使用Black-Scholes 期權定價模型，期權公允價值為每股2.16美元。2021財年沒有向其他董事會成員授予基於股權的贈款，2020財年也沒有授予任何獎勵 。

董事薪酬表

下表列出了在2021財年和2020財年期間為擔任董事而賺取並支付給每位非僱員董事的薪酬：

⁽¹⁾ 本欄中的金額 代表董事會授予的股票期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題 718確定。所有獎勵都在獎勵的歸屬期限內攤銷。2020財年沒有授予任何期權。請參閲本年度報告中財務報表附註的“附註5-股票 期權”。

⁽²⁾ 李先生自2020年7月1日起成為本公司董事 。於二零二零年八月三十一日，本公司與李俊熙先生簽訂一份ESCA。根據ESCA，李先生獲得股票 期權授予2,500,000股。這些股份是與ESCA一起授予的，而不是為了李先生在 董事會的服務。有關更多信息，請參閲上面的“薪酬彙總表”。李先生在2021年3月1日被任命為 總統後，就沒有資格獲得現金補償。

⁽³⁾Sierchio先生自2018年10月22日起辭去董事會職務，並於2020年10月1日再次獲得任命。根據他在董事會的重新任命，我們於2021年10月19日授予 Sierchio先生購買50,000股普通股的選擇權，價值108,000美元。

⁽⁴⁾利弗西博士和霍洛維茨先生均從董事會辭職，從2020年7月1日起生效。

⁽⁵⁾ Rayat先生自2018年3月15日起成為公司董事 。雷亞特先生擔任董事會主席的年薪為1美元。Rayat 先生從董事會辭職，自2020年10月1日起生效。

董事薪酬--股權

下表顯示了截至2021年8月31日，我們每位 非員工董事持有的未授予期權總數和期權獎勵總額：

⁽¹⁾ 2019年7月5日，我們向我們的 董事會和高管授予了股票期權，以表彰他們的服務，包括我們向Sierchio 先生授予了購買50,000股我們普通股的股票期權，向Levine先生和Parmar先生授予了52,000股我們的普通股。

⁽²⁾ 包括上述50,000份期權、2017年11月21日授予的購買20,000股我們普通股的股票 期權，以及根據他進入董事會的任命於2021年10月19日授予的購買50,000股我們普通股的股票期權。

董事責任的限制；高級職員和董事的賠償

我們修訂和重新修訂的章程明確了我們高級職員的相關職責和責任，併為董事和股東以及其他事項制定了行動程序。我們的章程還包含廣泛的 賠償條款，這將允許我們在內華達州法律規定的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。 有關更多信息，請參閲本年度報告的附件4.34。

董事及高級職員責任保險

我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險將於2021年12月22日到期 。

項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項

下表列出了截至2021年11月2日的以下信息：(I)我們所知的實益擁有我們5%以上已發行普通股的所有人， (Ii)每名董事、董事被提名人和被任命的執行幹事，以及(Iii)所有高管和董事作為一個羣體。據我們所知， 沒有其他人受益地持有我們的普通股超過5%。

*不足1%

⁽¹⁾受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的 ，通常包括對證券的投票權或投資權。上述各實益擁有人 對本公司普通股股份擁有直接所有權、唯一投票權和投資權，除 另有説明外，各實益擁有人的地址為9375E Shea Blvd.，Suite107-B，Scottsdale，AZ 85260。

⁽²⁾ 根據交易法規則 13d-3(D)計算。受益所有權是根據截至2021年11月2日已發行和已發行的53,198,399股普通股計算的。根據交易法第13d-3(D)條，受可在60天內行使的期權、認股權證、權利或 轉換特權約束的未發行股份在計算該人士擁有的數量和百分比 時被視為已發行股份，但在計算其他上市人士所擁有的百分比時則不被視為已發行股份。

⁽³⁾包括90,000股 普通股和3,623,000股普通股，用於在行使既有股票期權時發行。不包括根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權行使時為發行而保留的25,000股 普通股。

⁽⁴⁾包括6,493股普通股 和25,000股根據2006年計劃授予的既有股票期權行使時預留髮行的普通股。 不包括 尚未歸屬的在根據2006計劃授予的股票期權行使時為發行預留的25,000股普通股。

⁽⁵⁾包括26,000股普通股 ，用於在根據2006年計劃授予的既得股票期權行使時發行。不包括26,000股普通股 ，用於在行使根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權時發行。

⁽⁶⁾包括26,000股 普通股，33,333股預留供在T系列認股權證行使時發行的普通股，以及26,000股預留供根據2006計劃授予的既得股票期權行使時發行的普通股 。不包括根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權行使時為發行而保留的26,000股普通股 。

⁽⁷⁾ 包括196,567股 普通股和70,000股預留普通股，用於在2006年 計劃授予的既得股票期權行使時發行。不包括根據2006年計劃 授予的股票期權行使時為發行預留的50,000股普通股 尚未歸屬的普通股。

⁽⁸⁾包括2,000,000股普通股 ，用於在行使根據2006年計劃授予李先生的既得股票期權時發行。不包括 根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權行使時為發行預留的50萬股普通股。

⁽⁹⁾Kalen Capital Corporation 是艾伯塔省的一傢俬人公司，由我們的董事長Harmel Rayat先生全資擁有。在這種情況下，Rayat先生可能被視為對這些股票擁有實益的 所有權。以上反映的股票數量是根據對卡倫資本公司提供給我們的轉讓 記錄和信息的審查得出的截至招股説明書的日期，其中包括：(A)卡倫資本公司及其全資子公司擁有的35,638,931股；(B)在行使M系列認股權證時最多可發行246,000股；(C)在行使N系列認股權證後最多可發行767,000股 ；(D)最多213,500股。(F)在行使S-A系列認股權證時最多可發行300,000股；及(G)在行使T系列認股權證時可發行16,566,668股 股。

項目13.某些關係和相關交易， 和董事獨立性

董事會制定政策和程序， 制定有關運營和治理的標準。因此，公司通過了與公司員工、高級管理人員和董事相關的關聯方 交易(“RPT”)的政策和程序。

審計委員會認識到，必須對報告進行管理，以 防止感知到或實際存在利益衝突的風險。公司的RPT政策和程序針對可能發生的這些交易 。委員會負責根據已通過的政策和程序審查和批准報告。 董事會可以不定期審查RPT政策和程序，並相應地建議修正案以供考慮和/或實施。

董事會將審查和批准所有超過25,000美元的RPT ，如果董事會認為審查擬議的 交易符合公司的最佳利益，可以選擇審查和批准所有RPT。

根據SEC規則(S-K規則第404(A)條)， 相關人士是自上一財年開始 以來我們已發行普通股的董事、高級管理人員、董事提名人或5%的股東，以及他們的直系親屬。直系親屬包括配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、弟媳以及居住在此人家中的任何人(租户除外)。

董事會認定，除非有其他 事實或情況，否則相關人士在以下類別的交易中沒有直接或間接的重大利益：

董事會審查涉及不屬於上述類別之一的相關人士的交易 ，並確定該相關人士是否在 交易中擁有重大利益，並可酌情批准、批准、撤銷或對該交易採取其他行動。董事會審閲 與交易有關的所有重大事實，並考慮其認為適當的其他因素，包括交易條款 是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；相關人士在交易中的權益程度；以及(如適用)可比 產品或服務的其他來源的可用性。在董事會任職的有利害關係的關聯方應迴避對其在交易中有利害關係的RPT 的審查和批准。

我們的員工應披露可能與我們的個人利益衝突的個人利益 ，他們不得從事與其對我們的責任和義務相沖突的個人活動 。我們定期詢問我們的董事是否有任何交易、安排或關係構成關聯方交易 。如果報告了任何實際或潛在的利益衝突，我們的董事會將審查所披露的交易 和關係，並決定是否合適，如果交易 被認為存在利益衝突，則建議修改RPT。

與關聯人的交易

以下是自2020財年開始 以來的每筆交易以及當前建議的每筆交易的説明，其中：

有關更多信息，請參閲截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度財務報表附註下的“附註 7-與關聯人的交易”。

董事獨立性

請參閲“董事、高級管理人員和公司治理”中 “公司治理”一節中的“董事獨立性”。

項目14.主要會計費用和服務

獨立公共會計師

PKF O‘Connor Davies，LLP(“PKF”) 目前是我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2021年8月31日的財政年度的財務報表 。PKF自2020年5月28日以來一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。據 管理層所知，該事務所及其任何成員均未以獨立會計師以外的任何身份對我們有任何直接或重大的間接財務利益，或與 我們有任何聯繫。

公司於2019年7月成立了 董事會審計委員會。審計委員會已採用政策和程序來監督外部審計流程，預先批准 我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，並評估我們獨立註冊會計師事務所的業績 。在審計委員會成立之前，整個董事會負責預先審批 我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。董事會於審計委員會成立前， 及審計委員會自成立以來已審議支付予獨立註冊會計師事務所的審計費用及税費，詳情如下，並認定支付該等費用符合維持會計師的獨立性。

主要會計費用和服務

下表代表PKF和我們以前獨立的 註冊會計師事務所Marcum就截至2021年8月31日和2020財年的財政年度向我們收取或預期向我們收取的費用總額：

⁽¹⁾包括 與審計我們的合併財務報表、審查我們的季度合併財務報表、相關的會計諮詢以及提供與我們的註冊相關的服務 報表以及其他監管申報相關的專業服務所收取的費用和開支。

⁽²⁾包括 與我們的合併財務報表的審核或審核績效合理相關的擔保和相關服務的費用 ，且未在“審核費用”項下報告，例如與合併和收購相關的盡職調查。

⁽³⁾税收 費用包括國內和國際税務諮詢服務的專業服務費，這些服務涉及税務規劃、合規和 建議。

⁽⁴⁾包括獨立註冊會計師事務所提供的服務的總費用，而不是上述披露的服務。

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分存檔：

(A)(1)財務報表和附表

以下財務報表、相關附註和 獨立審計師的報告包括在本表格10-K的第8項中：

(A)(2)財務報表附表：

所有時間表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼信息包含在隨附的財務報表中 。

(B)展覽品索引

以下是作為本年度報告的第 部分在Form 10-K中存檔的證物列表。

*現送交存檔。

§管理合同或補償計劃。

**隨函提供。XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供的 而不是根據修訂的1933年證券法第11或12節的目的而提交的，或者是註冊聲明或招股説明書的一部分，根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的被視為沒有提交，否則 不承擔這些條款下的責任 。在此情況下，XBRL(可擴展商業報告語言)信息將被提供 ，或者註冊聲明或招股説明書的一部分(經 修訂)被視為未提交。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告 。

SolarWindow Technologies，Inc.

根據1934年證券交易法的要求，本報告 已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

SolarWindow Technologies，Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致SolarWindow Technologies，Inc.董事會和 股東。

對財務報表的意見

我們審計了SolarWindow Technologies，Inc.(“本公司”)截至2021年8月31日和2020年8月31日的隨附的 綜合資產負債表，以及截至2021年8月31日的這兩個年度的相關綜合 營業、全面收益、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的財務狀況，以及 截至2021年8月31日這兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

意見基礎

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立 。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計 ，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計 時產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目 或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 我們確定沒有重大審計事項。

/s/PKF O‘Connor Davies，LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年11月4日

SolarWindow Technologies，Inc.

綜合資產負債表

(附註為本綜合財務報表的組成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

合併後的企業運營報表

(附註為本綜合財務報表的組成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

綜合全面收益表

(附註為本綜合財務報表的組成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

合併股東權益報表

SolarWindow Technologies，Inc.

合併現金流量表

(附註為本綜合財務報表的組成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

財務報表附註

截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度