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CheesecakeFactoryMember2020-01-012020-09-290000887596蛋糕：OtherFoxRestaurantConceptsLlcMember2020-01-012020-09-290000887596蛋糕：意大利北部會員2020-01-012020-09-2900008875962021-06-2900008875962020-12-2900008875962020-09-2900008875962020-06-3000008875962019-12-310000887596US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-07-012020-09-290000887596美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-290000887596US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-04-012020-06-300000887596美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-3000008875962020-04-012020-06-300000887596美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-302021-09-280000887596美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-302021-03-3000008875962020-12-302021-03-300000887596美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100008875962020-01-012020-03-3100008875962021-09-280000887596美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-12-302021-09-2800008875962021-06-302021-09-2800008875962020-12-302021-09-2800008875962020-07-012020-09-2900008875962020-01-012020-09-290000887596美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-312021-06-2900008875962021-03-312021-06-290000887596US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-280000887596US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-290000887596美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-09-290000887596美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2019-12-310000887596美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-280000887596美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-290000887596Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-09-28Iso4217：美元Xbrli：純Xbrli：共享蛋糕：餐廳Iso4217：美元Xbrli：共享蛋糕：D

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月28日

或


☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：0-20574

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		51-0340466
(州或其他司法管轄區		(税務局僱主
指公司或組織)		識別號碼)

馬里布山路26901號
卡拉巴薩斯山, 加利福尼亞		91301
52		(郵政編碼)

(818) 871-3000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	蛋糕	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ⌧第一位：沒有第二位。◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧“不是”，不是“我”。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則. ◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*不是。⌧

截至2021年10月27日，52,169,390註冊人的普通股每股面值0.01美元，已發行。

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索引

			頁面數

第I部分	財務信息
	第一項。	財務報表:
		簡明綜合資產負債表(未經審計)	1
		簡明合併損益表(未經審計)	2
		簡明綜合全面收益/(虧損)表(未經審計)	3
		股東權益與A系列可轉換優先股簡明合併報表(未經審計)	4
		現金流量表簡明合併報表(未經審計)	6
		簡明合併財務報表附註(未經審計)	7
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20
	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	32
	第四項。	管制和程序	33

第II部	其他信息		33
	第一項。	法律程序	33
	項目1A。	風險因素	33
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	36
	第6項。	陳列品	37

簽名			38

第一部分-財務信息

第一項、會計報表編制、財務報表編制。

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壓縮合並資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	9月28日，		12月29日，
	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	131,030	$	154,085
應收賬款和其他應收賬款		66,663		75,787
應收所得税		39,510		36,889
盤存		43,270		39,288
預付費用		29,714		35,310
流動資產總額		310,187		341,359
財產和設備，淨值		755,640		774,137

其他資產：
無形資產，淨額		253,154		253,160
經營性租賃資產		1,258,851		1,251,027
其他		139,886		127,371
其他資產總額		1,651,891		1,631,558
總資產	$	2,717,718	$	2,747,054

負債、A系列可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	52,890	$	58,432
禮品卡負債		161,513		184,655
經營租賃負債		132,550		132,519
其他應計費用		210,155		210,461
流動負債總額		557,108		586,067

長期債務		465,514		280,000
經營租賃負債		1,227,705		1,224,321
其他非流動負債		145,445		149,725
承擔和或有事項(附註8)
A系列可轉換優先股，$.01面值，200,000授權股份；不是和200,000分別於2021年9月28日和2020年12月29日發行的股票		—		218,248
股東權益：
優先股，$.01面值，A系列可轉換優先股除外，4,800,000授權股份；無已發佈		—		—
普通股，$.01面值，250,000,000授權股份；105,292,620和98,645,147分別於2021年9月28日和2020年12月29日發行的股票		1,053		986
額外實收資本		856,042		878,148
留存收益		1,167,001		1,110,087
國庫股，53,126,074和53,026,409按成本計算的股票分別為2021年9月28日和2020年12月29日		(1,701,984)		(1,696,743)
累計其他綜合損失		(166)		(3,785)
股東權益總額		321,946		288,693

總負債、A系列可轉換優先股和股東權益	$	2,717,718	$	2,747,054

見簡明綜合財務報表附註

芝士蛋糕廠成立為

簡明合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	十三		十三		三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日
收入	$	754,474	$	517,716	$	2,150,847	$	1,428,673

成本和費用：
銷售成本		169,418		118,093		474,237		331,137
人工費		279,957		200,666		784,501		560,460
其他運營成本和費用		201,490		159,095		582,518		448,740
一般和行政費用		45,802		37,795		138,457		117,467
折舊及攤銷費用		22,576		22,651		66,805		68,803
資產減值和租賃終止		—		10,402		594		204,731
收購相關成本		—		39		—		2,343
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利)		685		1,439		12,592		(3,992)
開業前成本		3,169		2,394		9,804		7,610
總成本和費用		723,097		552,574		2,069,508		1,737,299
營業收入/(虧損)		31,377		(34,858)		81,339		(308,626)
利息和其他費用(淨額)		(1,794)		(2,935)		(9,194)		(7,019)
所得税前收益/(虧損)		29,583		(37,793)		72,145		(315,645)
所得税(福利)/撥備		(3,097)		(9,447)		1,882		(94,597)
淨收益/(虧損)		32,680		(28,346)		70,263		(221,048)
A系列優先股的股息		—		(4,838)		(18,661)		(8,532)
直接遞增的A系列優先股發行成本		—		—		—		(10,257)
分配給A系列優先股的未分配收益		—		—		(5,804)		—
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)	$	32,680	$	(33,184)	$	45,798	$	(239,837)

每股普通股淨收益/(虧損)：
基本信息	$	0.65	$	(0.76)	$	0.98	$	(5.47)
稀釋(注11)	$	0.64	$	(0.76)	$	0.96	$	(5.47)

加權平均已發行普通股：
基本信息		50,212		43,900		46,624		43,849
稀釋		51,113		43,900		47,675		43,849

請參閲簡明合併財務報表的附註。

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簡明綜合全面收益表/(損益表)

(單位：千)

(未經審計)


	十三		十三		三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日

淨收益/(虧損)	$	32,680	$	(28,346)	$	70,263	$	(221,048)
其他綜合(虧損)/收益：
外幣折算調整		(238)		185		155		(347)
衍生工具未實現收益/(虧損)，税後淨額		—		(222)		3,464		(4,059)
其他綜合(虧損)/收益		(238)		(37)		3,619		(4,406)
總綜合收益/(虧損)	$	32,442	$	(28,383)	$	73,882	$	(225,454)
A系列優先股股東的綜合收益		—		(4,838)		(24,872)		(18,789)
普通股股東可獲得的總綜合收益/(虧損)	$	32,442	$	(33,221)	$	49,010	$	(244,243)

見簡明綜合財務報表附註

芝士蛋糕廠成立為

簡明合併股東權益表和A系列可轉換優先股

(單位：千)

(未經審計)

截至2021年9月28日的39周：


													累計
	A系列敞篷車						其他內容						其他
	優先股			普通股			實繳		留用		財務處		全面
	股票	金額		股票	金額		資本		收益		庫存		損失		總計
平衡，2020年12月29日	200	$	218,248	98,645	$	986	$	878,148	$	1,110,087	$	(1,696,743)	$	(3,785)	$	288,693
2020-06年度採用ASU的累積效果	—		(4,763)	—		—		—		4,763		—		—		4,763
餘額，經調整後，2020年12月29日	200		213,485	98,645		986		878,148		1,114,850		(1,696,743)		(3,785)		293,456
淨收入	—		—	—		—		—		3,868		—		—		3,868
外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		174		174
衍生工具税後淨額變動	—		—	—		—		—		—		—		1,738		1,738
宣佈的普通股現金股利，扣除沒收後的淨額	—		—	—		—		—		399		—		—		399
基於股票的薪酬	—		—	293		3		5,480		—		—		—		5,483
根據股票補償計劃發行的普通股	—		—	570		6		20,417		—		—		—		20,423
購買國庫股	—		—	—		—		—		—		(3,957)		—		(3,957)
宣佈的現金股息A系列優先股，$25.35每股	—		—	—		—		—		(5,070)		—		—		(5,070)
平衡，2021年3月30日	200	$	213,485	99,508	$	995	$	904,045	$	1,114,047	$	(1,700,700)	$	(1,873)	$	316,514
淨收入	—		—	—		—		—		33,715		—		—		33,715
外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		219		219
衍生工具税後淨額變動	—		—	—		—		—		—		—		1,726		1,726
宣佈的普通股現金股利，扣除沒收後的淨額	—		—	—		—		—		15		—		—		15
基於股票的薪酬	—		—	44		1		5,540		—		—		—		5,541
根據股票補償計劃發行的普通股	—		—	118		1		4,361		—		—		—		4,362
普通股發行	—		—	3,125		31		167,019		—		—		—		167,050
購買國庫股	—		—	—		—		—		—		(603)		—		(603)
A系列優先股現金結算轉換	(150)		(160,114)	—		—		(283,637)		—		—		—		(283,637)
A系列優先股轉換為普通股	(50)		(53,371)	2,401		24		53,273		—		—		—		53,297
A系列優先股的等值股息	—		—	—		—		—		(13,591)		—		—		(13,591)
餘額，2021年6月29日	—	$	—	105,196	$	1,052	$	850,601	$	1,134,186	$	(1,701,303)	$	72	$	284,608
淨收入	—		—	—		—		—		32,680		—		—		32,680
外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		(238)		(238)
宣佈的普通股現金股利，扣除沒收後的淨額	—		—	—		—		—		135		—		—		135
基於股票的薪酬	—		—	59		1		5,441		—		—		—		5,442
根據股票補償計劃發行的普通股	—		—	38		0		—		—		—		—		—
購買國庫股	—		—	—		—		—		—		(681)		—		(681)
餘額，2021年9月28日	—	$	—	105,293	$	1,053	$	856,042	$	1,167,001	$	(1,701,984)	$	(166)	$	321,946

截至2020年9月29日的39周：


													累計
	A系列敞篷車						其他內容						其他
	優先股			普通股			實繳		留用		財務處		全面
	股票	金額		股票	金額		資本		收益		庫存		損失		總計
餘額，2019年12月31日	—		—	97,685	$	977	$	855,989	$	1,408,333	$	(1,693,122)	$	(435)	$	571,742
淨損失	—		—	—		—		—		(136,163)		—		—		(136,163)
外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		(936)		(936)
衍生工具税後淨額變動	—		—	—		—		—		—		—		(2,370)		(2,370)
宣佈普通股的現金股息，$0.36每股	—		—	—		—		—		(16,376)		—		—		(16,376)
基於股票的薪酬	—		—	566		6		5,541		—		—		—		5,547
根據股票補償計劃發行的普通股	—		—	203		2		111		—		—		—		113
購買國庫股	—		—	—		—		—		—		(2,586)		—		(2,586)
平衡，2020年3月31日	—		—	98,454	$	985	$	861,641	$	1,255,794	$	(1,695,708)	$	(3,741)	$	418,971
淨損失	—		—	—		—		—		(56,539)		—		—		(56,539)
外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		404		404
衍生工具税後淨額變動	—		—	—		—		—		—		—		(1,467)		(1,467)
基於股票的薪酬	—		—	(24)		—		5,162		—		—		—		5,162
根據股票補償計劃發行的普通股	—		—	35		—		—		—		—		—		—
購買國庫股	—		—	—		—		—		—		(266)		—		(266)
A系列優先股發行	200		189,743	—		—		—		—		—		—		—
優先股直接成本	—		10,257	—		—		—		(10,257)		—		—		(10,257)
A系列優先股股息以實物支付，包括受益轉換功能	—		4,079	—		—		—		(4,079)		—		—		(4,079)
平衡，2020年6月30日	200	$	204,079	98,465	$	985	$	866,803	$	1,184,919	$	(1,695,974)	$	(4,804)	$	351,929
淨損失	—		—	—		—		—		(28,346)		—		—		(28,346)
外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		185		185
衍生工具税後淨額變動	—		—	—		—		—		—		—		(222)		(222)
基於股票的薪酬	—		—	(64)		(1)		4,968		—		—		—		4,967
根據股票補償計劃發行的普通股	—		—	37		—		—		—		—		—		—
購買國庫股	—		—	—		—		—		—		(390)		—		(390)
A系列優先股股息以實物支付，包括受益轉換功能	—		5,847	—		—		—		(5,847)		—		—		(5,847)
平衡，2020年9月29日	200	$	209,926	98,438	$	984	$	871,771	$	1,150,726	$	(1,696,364)	$	(4,841)	$	322,276

請參閲簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕廠成立為

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日
經營活動的現金流：
淨收益/(虧損)	$	70,263	$	(221,048)

對淨收益/(虧損)與經營活動提供/(用於)現金的調整：
折舊及攤銷費用		66,805		68,803
資產減值和租賃終止費用		394		195,981
遞延所得税		(5,227)		(52,979)
基於股票的薪酬		16,329		15,533
資產負債變動情況：
應收賬款和其他應收款		8,121		40,460
應收/應付所得税		(3,749)		(40,977)
盤存		(3,907)		9,495
預付費用		5,596		11,695
經營租賃資產/負債		(4,386)		17,465
其他資產		(5,682)		540
應付帳款		(3,771)		3,101
禮品卡負債		(23,143)		(32,488)
其他應計費用		1,517		(48,317)
經營活動提供的(用於)現金		119,160		(32,736)

投資活動的現金流：
物業和設備的附加費		(49,158)		(38,270)
無形資產的增加額		(482)		(365)
其他		(1,283)		—
用於投資活動的現金		(50,923)		(38,635)

融資活動的現金流：
信貸工具借款		—		90,000
償還信貸安排		(150,000)		(4,000)
可轉換債券發行		345,000		—
可轉換債務的直接成本和增量成本		(10,074)		—
A系列優先股發行		—		200,000
A系列優先股直接和增量成本		—		(10,257)
A系列優先股現金結算轉換		(443,751)		—
A系列優先股轉換的直接成本和增量成本		(74)		—
派發首輪優先股股息		(18,661)		—
普通股發行		175,000		—
普通股發行的直接成本和增量成本		(7,950)		—
行使股票期權所得收益		24,785		113
已支付普通股股息		(337)		(15,791)
購買國庫股		(5,241)		(3,242)
現金(用於融資活動)/由融資活動提供		(91,303)		256,823
外幣折算調整		11		(100)
現金和現金等價物淨變化		(23,055)		185,352
期初現金及現金等價物		154,085		58,416
期末現金和現金等價物	$	131,030	$	243,768

補充披露：
支付的利息	$	7,749	$	10,347
已繳所得税	$	9,128	$	6,712
應付工程款	$	3,236	$	3,029

請參閲簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕廠成立為

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.出臺重大會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表包括芝士蛋糕廠有限公司及其全資附屬公司(在此統稱為“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的賬目，並根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。本報告所列期間的所有公司間賬户和交易均已在合併中註銷。本文提出的未經審計財務報表包括管理層認為對公允報告當期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。然而，這些結果並不一定表明在任何其他過渡期或整個會計年度可能取得的結果。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。隨附的簡明綜合財務報表應與本公司截至財年的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀2020年12月29日於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交了備案文件(《2020財年10-K》)。

我們利用52/53周的財政年度，在最接近12月31日的星期二結束，用於財務報告。2021財年包括52幾周，將於2021年12月28日結束。2020年12月29日結束的2020財年也是52-星期年份。

從2020財年10-K開始，我們將應收賬款和其他應收賬款合併到合併的資產負債表和現金流量表上。對截至2020年9月29日的13周和39周的相應餘額進行了重新分類，以符合當前的列報方式。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期作出估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎大流行

由於新冠肺炎疫情的爆發，以及地方、州和聯邦政府對此做出的反應，我們面臨着持續的風險和不確定性。2020年3月，支付寶大流行被宣佈為國家突發公共衞生事件。我們經歷了建議和強制要求的業務嚴重中斷，社交距離和就地避難所訂單導致我們投資組合中的一些餐廳暫時關閉，而其餘門店則臨時轉向僅限場外運營模式。在2020財年第二季度，某些司法管轄區開始允許重新開放餐廳餐廳，我們開始跨越我們的理念重新開放餐廳。雖然對許可經營模式和入住率的限制可能會繼續變化，但截至2021年9月28日，我們幾乎所有的餐廳都沒有室內用餐限制。我們無法預測新冠肺炎大流行將持續多久，疫苗是否能有效地消除或減緩病毒或變種的傳播，它是否會再次發生，變種是否會激增，可能會實施哪些額外的限制，在強制恢復強制的社交距離協議或疫苗接種或口罩強制要求期間或之後，我們可以在多大程度上保持銷售額，以及新冠肺炎大流行可能對整個餐飲業產生什麼長期影響。新冠肺炎大流行的持續影響，包括但不限於與勞動力相關的影響、供應鏈中斷和消費者行為，將決定新冠肺炎大流行對我們的經營業績和財務狀況的持續影響的重要性。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度“實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”，旨在簡化可轉換工具的會計和計量以及實體自有權益中合同的結算評估。這一聲明在2021年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該指南允許完全追溯性採用或修改後的追溯性採用。我們在2021財年第一季度採用了這一指導意見，採用了修改後的追溯方法，並相應地記錄了$4.8對留存收益的累計調整100萬美元，以逆轉之前記錄的有益轉換功能。

如附註5所進一步討論，我們於2021財政年度第二季度發行了若干於2026年到期的可轉換優先票據(“票據”)，而該等票據的會計處理是基於ASU 2020-06年度的指引。此外，對債券每股攤薄收益的影響是根據IF-轉換法計算的，詳情見注11.

2.合理的公允價值計量

公允價值計量是根據估值技術和投入估算的，分類如下：

●

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價

●

第2級：相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入

●

級別3：無法觀察到的輸入，其中市場活動很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假設

下表列出了我們的資產和負債的組成部分和分類，這些資產和負債是按公允價值經常性計量的(以千計)：


	2021年9月28日
	1級		2級		3級
資產/(負債)
非合格遞延補償資產	$	89,047	$	—	$	—
非限定遞延補償負債		(88,126)		—		—
與收購相關的遞延對價		—		(38,599)		—
與收購有關的或有對價和補償負債		—		—		(19,020)


	2020年12月29日
	1級		2級		3級
資產/(負債)
非合格遞延補償資產	$	83,485	$	—	$	—
非限定遞延補償負債		(83,702)		—		—
利率互換		—		(4,591)		—
與收購相關的遞延對價		—		(38,119)		—
與收購有關的或有對價和補償負債		—		—		(7,465)

下表對歸類為第三級的與收購有關的或有對價和補償負債的公允價值的期初和期末金額進行了對賬(以千計)：


	三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日

期初餘額	$	7,465	$	13,218
公允價值變動		11,555		(5,575)
期末餘額	$	19,020	$	7,643

收購相關或有代價及補償負債的公允價值乃根據估計未來收入、利潤率及波動性因素(以及其他變數及估計)採用蒙特卡羅模型釐定，並無最低或最高付款。蒙特卡羅模型的未貼現結果範圍為$0至$162.7百萬美元。如果使用不同的估計和假設，結果可能會發生實質性變化。2021財年前三個季度或有對價的公允價值大幅增加，主要是因為收購北意大利和FRC的協議修正案(“收購”)在第二財季的影響，其中包括將計量期限延長至2026財年。

我們的現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款、應收所得税、預付費用、應付賬款、應付所得税和其他應計費用的公允價值因其存續期較短而接近賬面價值。

截至2021年9月28日，我們有$345.0未償還債券本金總額為百萬元。於二零二一年九月二十八日，按市場法計算，債券的估計公允價值約為$333.3該等債券的價格為百萬元，並按報告期內最後一個營業日場外市場債券的估計或實際買賣釐定。有關注釋的進一步討論，請參見注釋5。

3.庫存減少。

庫存包括(以千計)：


	2021年9月28日		2020年12月29日
餐廳食品和用品	$	25,813	$	24,282
麪包店成品和正在進行的工作		10,484		7,861
麪包房原材料和用品		6,973		7,145
總計	$	43,270	$	39,288

4.贈送禮品卡

下表顯示了與禮品卡相關的信息(以千為單位)：


	十三		十三		三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日
禮品卡負債：
期初餘額	$	169,098	$	162,241	$	184,655	$	187,978
激活		18,364		23,056		67,316		57,162
贖回和破損		(25,949)		(29,811)		(90,458)		(89,654)
期末餘額	$	161,513	$	155,486	$	161,513	$	155,486


	十三		十三		三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日
禮品卡合同資產：
期初餘額	$	15,811	$	18,255	$	17,955	$	23,172
延期		2,273		1,819		7,980		5,944
攤銷		(3,814)		(4,317)		(11,665)		(13,359)
期末餘額	$	14,270	$	15,757	$	14,270	$	15,757

5.償還長期債務

循環信貸安排

2021年3月30日，我們於2019年7月30日對我們現有的第三次修訂和重新簽署的貸款協議(日期為2019年7月30日)簽訂了第二修正案(經日期為2020年5月1日的特定第一修正案和第二修正案(統稱為“修訂信貸協議”)修訂)。修訂後的信貸協議將於2024年7月30日終止，包括$400百萬循環貸款安排(“循環貸款”)，包括$40百萬元的字母昇華

信貸。修改後的信貸協議還規定，在《公約》救濟期(定義見下文)期間，增加循環貸款的金額不超過(A)。$125百萬元及(B)其後，$200百萬美元。任何此類增加的資金都取決於收到貸款人承諾和滿足慣例先例條件。我們的某些重要子公司已經擔保了我們在修訂後的信貸協議下的義務。

第二修正案除其他事項外，(I)將先前的契約救濟期延長，在此期間，對調整後淨債務與EBITDAR比率契約(“經調整淨槓桿率”)和EBITDAR與利息和租金費用比率契約(“EBITDAR比率”)的測試暫停至截至2021年12月28日的季度(“契約救濟期”)，(Ii)繼續強制實施每月流動資金契約，直至2021年12月28日結束的季度(“契約救濟期”)。$100在本公司於截至2021年12月28日的季度證明遵守財務契約之前，(Iii)本公司須以本公司及任何擔保人的幾乎所有財產的優先擔保權益作擔保，而該等財產將於(A)契約救濟期終止，(B)本公司於截至2022年3月29日的季度遵守經調整淨槓桿率及EBITDAR比率時解除，(Iii)本公司於截至2021年12月28日的季度證明遵守財務契約為止，(Iii)本公司須以實質上所有本公司及任何擔保人的財產的優先擔保權益作擔保，而該等財產將於(A)契約救濟期終止時解除，(C)本公司或任何擔保人均無使用循環融資項下的若干債務籃子招致無抵押債務，除非該等債務為可轉換債務或以行政代理人合理接受的慣常債務從屬條款為準，及(D)並無違約或違約事件發生或持續，(Iv)在《公約》濟助期間修訂某些負面契諾，包括對資本開支、限制性付款、投資及債務的某些限制，及(V)準許就我們的A系列可轉換優先股派發現金股息。$0.012021年每個財政季度每股(“A系列優先股”)，金額不超過$5.25每季度1000萬美元。

在契約救濟期內，根據經修訂的信貸協議借款產生利息，利率由我們選擇，利率等於：(I)調整後的Libo利率(如習慣定義，“調整後的Libo利率”)外加(I)調整後的Libo利率(如習慣上定義的，“調整後的Libo利率”)加2.5%，或(Ii)(A)(1)《華爾街日報》上一次引用為美國現行最優惠利率的利率，(2)紐約聯邦儲備銀行計算為有效聯邦基金利率或紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率的利率中最高者的總和，在這兩種情況下，加0.5%，以及(3)一個月調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加1.0%，外加(B)1.5%。我們還要付一筆手續費0.4根據經修訂的信貸協議，每日未使用的承諾額的%。

在《公約》救濟期之後，根據經修訂的信貸協議借款將產生利息，利率由我們選擇，利率等於：(I)調整後的libo利率加上基於我們調整後的淨槓桿率的保證金，或(Ii)(A)(1)《華爾街日報》上一次引用為美國現行最優惠利率的利率，(2)紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)計算為有效利率的較大者，兩者中最高者的總和為(A)(1)《華爾街日報》(Wall Street Journal)上一次引用為美國現行最優惠利率的利率，(2)紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)計算為有效利率的較大者聯邦基金利率或者紐約聯邦儲備銀行公佈的隔夜銀行融資利率，在任何一種情況下，加0.5%，以及(3)一個月期調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加1.0%，外加(B)基於我們調整後的淨槓桿率的利潤率。

信用證承擔的費用相當於適用於按調整後的libo利率計息的循環貸款的利差加上開證行收取的其他慣例費用。我們在修訂後的信貸協議中支付了某些慣常的貸款發放費。截至2021年9月28日，我們的借款淨額為$240.1百萬美元，基於$130.0百萬未償債務餘額和美元29.9百萬備用信用證。我們在2021年9月30日的流動資金餘額為$373.1於該日，吾等已履行經修訂信貸協議下的所有契諾，且吾等已履行所有於該日生效的經修訂信貸協議下的所有契諾。

經修訂的信貸協議包含慣常的正面和負面契諾，包括對我們股權的現金股息和股票回購的限制，以及對負債、留置權、投資、出售資產、根本變化和其他事項的限制。經修訂信貸協議亦載有慣常違約事件，包括(其中包括)不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、破產及無力償債事件、重大判決、重大債務交叉違約及構成控制權變更的事件。如果發生違約事件，可能會導致循環貸款的承諾終止，宣佈所有未償還貸款立即到期並全部或部分支付，以及要求就未償還信用證支付現金抵押金。

可轉換優先債券

2021年6月15日，我們發行了美元345.02026年到期的可轉換優先票據(“票據”)的本金總額為百萬美元。發售債券所得款項淨額約為$334.9在扣除與債券有關的發行成本後，將有600萬歐元。

債券為優先無抵押債務，其償付權(I)與我們現有及未來的優先無抵押債務同等；(Ii)優先於我們現有及未來的債務(明確從屬於票據)；(Iii)實際上從屬於我們現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，及(Iii)在結構上從屬於我們現有及未來的有擔保債務及其他負債，包括應付貿易賬款；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項該等票據根據吾等與受託人(“受託人”)之間日期為2021年6月15日的契約(“基礎契約”)發行，並受本公司與受託人之間日期為2021年6月15日的契約(“基礎契約”)及本公司與受託人之間日期為2021年6月15日的第一個補充契約(“補充契約”)及基礎契約(由補充契約(“契約”)補充)所補充。

該批債券的應計利息利率為0.375年息%，自2021年12月15日起，每半年拖欠一次，時間為每年的6月15日和12月15日。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年6月15日期滿。在2026年2月17日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2026年2月17日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。我們將有權選擇完全以現金或現金和普通股相結合的方式結算轉換。然而，在轉換任何票據時，轉換價值將在“觀察期”(如契約中所定義)內確定，該“觀察期”包括30交易日，將以現金支付，最低金額不得超過正在轉換的債券的本金。首字母轉換率是每美元12.7551股普通股嗎？1,000債券的本金金額，相當於初始轉換價格約為$78.40每股普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣例調整。此外，如果某些公司事件構成了“徹底的根本改變”(根據契約的定義)，那麼在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

債券可於2024年6月20日或之後，以及緊接到期日前第30個預定交易日或之前，隨時及不時以現金贖回價格贖回全部或部分債券(受下述某些限制規限)，贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是上次報告的普通股每股售價超過130(I)至少以下每一項的換股價格的百分比20交易日，不論是否連續30(I)於緊接吾等發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括當日)結束的連續交易日；及(Ii)緊接吾等發出該通知日期前一個交易日。然而，除非最少贖回$，否則我們不會贖回少於全部未贖回的債券。150.0截至吾等發出有關贖回通知時，未償還本金總額為百萬元之債券並無被贖回。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。

如發生構成“根本改變”(定義見契約)的某些公司事件，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可要求吾等以現金回購價格購回其票據，回購價格相等於待購回票據的本金金額，另加至(但不包括)基本改變購回日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及我們的某些業務合併交易，以及與我們的普通股有關的某些退市事件。

債券將會有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)債券的某些付款違約(如債券利息出現違約，則須受30天(Ii)吾等未能在指定時間內根據契約發出某些通知；(Iii)吾等未能遵守契約中有關吾等有能力在一項或一系列交易中合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓全部或實質所有資產及附屬公司(作為整體)的能力的契諾；(Iv)吾等未能履行吾等在契約或票據下的其他義務或協議(如該違約行為未獲補救)；或(Iv)吾等未能履行根據契約或票據承擔的其他義務或協議，或(Iv)吾等未能履行該等違約或違約，或(Iv)吾等未能履行本公司根據本契約或票據承擔的其他義務或協議，或(Iv)吾等未能履行根據本契約或票據承擔的其他義務或協議，或(Iv)吾等未能履行該等違約行為60天在根據契約發出通知後；(V)本公司或本公司任何重要附屬公司就借款至少#美元的債務發生的某些違約20,000,000；(Vi)對本公司或本公司任何重要附屬公司作出某些判決，要求支付最少$25,000,000，而該等判決並未被撤銷或留在該等判決的範圍內60天(Vii)涉及本公司或本公司任何重要附屬公司的某些破產、無力償債及重組事件。

如果發生涉及我們(不僅僅是我們的一家重要子公司)的破產、資不抵債或重組事件的違約事件，那麼當時所有未償還票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期並支付，而不需要任何人採取任何進一步的行動或通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過通知我們或至少25當時未償還債券本金總額的%，可向吾等及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還債券的本金金額及所有應累算及未付利息即時到期及應付。然而，儘管如上所述，吾等可選擇，對於因吾等未能遵守契約中的某些申報契諾而發生的違約事件，唯一的補救辦法是票據持有人有權收取高達以下金額的票據的特別利息。180天以每年不超過0.50債券本金的百分之百。

截至2021年9月28日，票據的本金總額為$345.0百萬美元，餘額為$335.5百萬美元，扣除未攤銷發行成本$9.5百萬美元。發行成本的未攤銷餘額被記錄為沖銷負債，並在我們的壓縮合並資產負債表上計入長期債務。攤銷費用總額為$0.5百萬美元和$0.6在截至2021年9月28日的13周和39周內分別為600萬美元，並在簡明綜合收益/(虧損)表中計入利息支出。該批債券的實際利率為0.96截至2021年9月28日。

6.租契

租賃費用的構成如下(以千計)：


	十三已結束的幾周		十三已結束的幾周		三十九個已結束的幾周		三十九個已結束的幾周
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日
運營中	$	33,034	$	31,267	$	97,889	$	97,222
變量		18,972		15,304		54,664		42,292
短期		71		93		212		346
總計	$	52,077	$	46,664	$	152,765	$	139,860

與租賃相關的補充信息(以千為單位)：


	三十九個		三十九個
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2021年9月28日		2020年9月29日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	103,318	$	85,076
以新的經營租賃負債換取的使用權資產		50,953		46,068

7.衍生工具

2021年6月22日，我們終止了我們的利率互換協議，成本為$2.4百萬美元。這一利率掉期本應於2025年4月1日到期，旨在管理我們在循環工具上的利率變動風險敞口。利率互換使我們有權獲得以一個月期倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的浮動利率，以換取支付#年的固定利率。0.802%。互換協議的名義金額為#美元。280.0截至2023年3月31日的百萬美元和140.0從2023年4月1日到2025年4月1日，浮動libo利率和利率互換利率之間的差額按月結算。在終止之前，利率互換被確定為有效的對衝協議。

我們唯一的衍生品是前面提到的利率掉期，它被指定為現金流對衝。不是收益或虧損是指被排除在有效性評估之外的金額，在2021財年前三個季度或2020財年的收益中確認。

下表彙總了與利率互換相關的累計其他綜合收益/(虧損)(AOCI)(税後淨額)變動情況(單位：千)：


	三十九個		三十九個
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2021年9月28日		2020年9月29日
期初餘額	$	(3,464)	$	—
改分類前的其他綜合損失		2,514		(4,726)
從AOCI重新分類的金額		950		667
其他綜合虧損，税後淨額		3,464		(4,059)
期末餘額	$	—	$	(4,059)

吾等將此利率掉期歸類於附註2所述估值層次的第2級。根據此項安排，吾等交易對手根據可觀察到或主要可得自或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據得出或證實的重大投入，提供該工具的每月市值報表。在計量衍生負債的公允價值時，考慮了我們和交易對手的不履行風險對衍生負債的影響。

8.承擔及或有事項

2018年6月7日，加州勞資關係部發布了一份4.2針對本公司和我們提供清潔服務的供應商的聯合百萬工資傳票八我們的南加州餐廳被起訴，指控清潔供應商或其分包商未能遵守加州勞動法的各項規定(工資傳票案件編號35-CM-188798-16)。工資傳票旨在代表為該供應商或其分包商工作的員工追回罰款和其他金錢付款。2018年6月28日，我們對工資傳票提起上訴。2010年6月11日，出於與新冠肺炎疫情相關的安全考慮，倫敦證交所推遲了對該公司上訴的聽證。目前無法合理估計此事的結果或任何潛在的責任，因此，我們沒有為任何可能的未來付款預留資金。

2018年6月22日，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一份欠款通知，其中不允許8.0在2010、2011和2012納税年度，我們第199條規定的國內生產活動扣除額為100萬美元。2018年9月11日，我們向美國税務法院請願，要求重新確定不足之處。税務法庭給我們的案子分配了案卷編號18150-18。2021年6月30日，法官對當事人提出的某些程序性動議做出裁決，並設定了結束證據發現並確定是否將此事提交審判的時間表。我們打算積極捍衞我們的立場，基於我們對法律、法規和相關事實的分析，我們沒有保留任何可能的未來付款。

在我們的正常業務過程中，我們會受到私人訴訟、政府審計和調查、行政訴訟和其他索賠的影響。這些問題通常涉及顧客、員工和其他與餐飲服務行業常見的運營和就業問題有關的索賠。這些索賠中的一些可能在任何給定的時間存在，其中一些索賠可能會被歸結為集體訴訟。我們還不時地在國內外涉及侵犯或挑戰我們的註冊商標和其他知識產權的訴訟。我們可能會受到這類指控造成的負面宣傳和訴訟費用的影響，無論這些指控是否有效，或者我們是否在法律上被確定要承擔責任。

目前，我們相信，任何未決訴訟、審計、調查、法律程序和索賠的最終處置可能導致的合理損失金額不會對我們的財務狀況、運營業績或流動性產生個別或整體的重大不利影響。然而，我們未來特定季度或會計年度的運營結果可能會受到與訴訟、審計、訴訟或索賠相關的情況變化的影響。與此類索賠相關的法律費用在發生時計入費用。

9、股東權益和A系列可轉換優先股

普通股發行

2021年6月15日，我們發佈了3.125百萬股我們的普通股，價值$175.0百萬美元。在發行過程中，我們產生了直接和增量成本#美元。8.0百萬美元。

普通股 – 股息和股票回購

為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合修訂後的信貸協議的條款，我們的董事會於2020年3月暫停了普通股的季度股息，以及股票回購。在這次停牌之前，我們的董事會宣佈現金股息為#美元。0.362020財年第一季度每股普通股。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據經修訂信貸協議和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。(有關我們長期債務的進一步討論，請參見附註5。)

根據本公司董事會的授權，可回購最多56.0百萬股我們的普通股，我們已經累計回購了53.1百萬股，總成本為$1,702.0到2021年9月28日，14,542和100,081以$價格回購的股票0.7百萬美元和$5.2在分別截至的13周和39周內，為履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務，本公司將支付600萬歐元的預扣税款。我們關於股票回購的目標一直是抵消股權補償授予對我們流通股的稀釋，並補充我們每股收益的增長。

我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。股票可以在公開市場回購，也可以通過私下協商的交易方式回購，價格我們認為合適。未來購回股份的決定由董事會酌情決定，並基於多個因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與收購相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。購回股份的時間和數量也受到修訂信貸協議下的法律限制和財務契約的限制，該協議根據定義的比率限制股份回購。(有關我們長期債務的進一步討論，請參見附註5。)

A系列可轉換優先股

2020年4月20日，我們發佈了200,000A系列優先股，面值$0.01每股，總購買價為$200.0百萬美元，或美元1,000每股。在發行過程中，我們產生了直接和增量成本#美元。10.3這減少了發行日的A系列優先股餘額，並在2020年6月30日(第一個衡量日期)通過留存收益確認。在2021財年第一季度採用ASU 2020-06之後，我們記錄了4.8對留存收益進行累計調整，以逆轉2020財年記錄的受益轉換功能。

2021年6月15日，我們支付了$443.8百萬美元，與現金結算的150,000我們已發行的A系列優先股的股份(通過回購協議生效)，通過額外的實收資本確認。我們還分享結算了剩餘部分的轉換50,000我們已發行的A系列可轉換優先股的股份2,400,864我們普通股的股份。這兩者都是基於當時每股#美元的當前清算優先級。1,067.42和轉換價格為$22.23.

在2021財年第一季度，我們宣佈現金股息為$5.1百萬美元，或$25.35每股，在A系列優先股上。在2021財年第二季度，13.6與轉換優先股有關的付款為百萬美元，其中包括#美元。3.92000萬美元，或$19.72每股應計股息及$9.71000萬美元的誘因，這也被認為是股息。

10.以股票為基礎的薪酬

我們維持股票激勵計劃，可以向員工、顧問和非員工董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。下表提供了與基於股票的薪酬相關的信息，扣除沒收後的淨額(以千為單位)：


	十三		十三		三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日

人工費	$	2,137	$	1,868	$	6,240	$	5,761
其他運營成本和費用		72		70		218		209
一般和行政費用		3,185		2,979		9,871		9,563
股票薪酬總額		5,394		4,917		16,329		15,533
所得税優惠		1,325		1,208		4,010		3,815
基於股票的總薪酬，扣除税收後的淨額	$	4,069	$	3,709	$	12,319	$	11,718

資本化的股票薪酬。⁽¹⁾	$	48	$	52	$	137	$	143

(1)	我們的政策是將內部開發部的股票薪酬成本部分資本化，這些成本與可資本化的活動有關，如設計和建造新餐廳、改造現有地點和安裝設備。資本化的股票薪酬計入財產和設備，在壓縮的合併資產負債表上淨額。

股票期權

我們在2021財年第三季度或2020財年沒有發行任何股票期權。截至2021年9月28日的39周內，股票期權活動如下：


				加權的-
				平均值
		加權的-		剩餘
		平均值		合同	集料
	股票	行使價格		術語	內在價值⁽¹⁾
	(單位：萬人)	(每股)		(按年計算)	(單位：萬人)
在2020年12月29日未償還	2,294	$	45.35	5.0	$	307
授與	—		—
練習	(577)		42.97
被沒收或取消	(1)		61.59
截至2021年9月28日的未償還債務	1,716	$	46.14	5.4	$	6,586

可於2021年9月28日行使	864	$	48.97	3.8	$	1,573

(1)	總內在價值的計算方法是，我們在會計期間結束時的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權的數量，代表期權持有人在會計期間結束日期都行使期權的情況下本應收到的税前金額。

在截至2021年9月28日的13周內，沒有行使任何期權。在截至2021年9月28日的39周內行使的期權總內在價值為$7.1百萬美元。有幾個不是在截至2020年9月29日的13周內行使的期權。在截至2020年9月29日的39周內，行使的期權總內在價值為美元。35,606。截至2021年9月28日，與未授予股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$5.4百萬美元，我們預計將在加權平均期內確認約2.7好幾年了。

限售股和限售股單位

截至2021年9月28日的39周內，限售股和限售股單位活動情況如下：


		加權的-
		平均值
		公平
	股票	價值
	(單位：萬人)	(每股)
在2020年12月29日未償還	2,008	$	43.70
授與	580		50.75
既得	(278)		47.76
沒收	(182)		43.78
截至2021年9月28日的未償還債務	2,128	$	45.08

我們的限制性股票和限制性股份單位的公允價值是以我們在授予日的收盤價為基礎的。2021財年第三季度和2020財年第三季度發行的限制性股票和限制性股份單位的加權平均公允價值為#美元。51.95及$24.00，分別為。在截至2021年9月28日的13周和39周內，歸屬的股票的公允價值為$2.1百萬美元和$13.3分別為百萬美元。在截至2020年9月29日的13周和39周內，歸屬的股票的公允價值為$1.8百萬美元和$14.2分別為百萬美元。截至2021年9月28日，與未歸屬限制股和限制股單位相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$45.8百萬美元，我們預計將在加權平均期內確認約3.0好幾年了。

11.每股淨收益/(虧損)

每股基本淨收入/(虧損)的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收入/(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，再減去未授予的限制性股票獎勵。2021年9月28日和2020年9月29日，2.1百萬和1.9分別發行的限制性股票有100萬股未歸屬，因此不包括在截至該日期的會計期間的基本每股收益的計算範圍內。

稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)除以當期已發行普通股等價物的加權平均數。債券的普通股等價物通過IF轉換法確定，已發行股票期權和限制性股票的普通股等價物通過庫存股方法確定。

我們A系列可轉換優先股的持有者，票面價值$0.01每股(“A系列優先股”)在普通股上宣佈時，按折算後的基準參與分紅。因此，我們的A系列優先股符合參與證券的定義，這要求我們應用兩級法來計算基本和稀釋後每股淨收益。兩級法是一種收益分配公式，它將參與的證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。此外，由於我們的A系列優先股是參與證券，除了兩級法外，我們還需要根據IF轉換法計算稀釋後每股淨收入，並利用最具稀釋能力的結果。在出現淨虧損的時期，沒有將未分配的淨虧損分配給優先股股東，因為我們A系列優先股的持有者在合同上沒有義務分擔我們的虧損。


	十三		十三		三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日

	(單位：萬人，每股收益除外)
每股普通股基本淨收入/(虧損)：
淨收益/(虧損)	$	32,680	$	(28,346)	$	70,263	$	(221,048)
A系列優先股的股息		—		(4,838)		(18,661)		(8,532)
直接和增量優先股發行成本		—		—		—		(10,257)
分配給A系列優先股的未分配收益		—		—		(5,804)		—
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)		32,680		(33,184)		45,798		(239,837)
基本加權平均流通股		50,212		43,900		46,624		43,849
每股普通股基本淨收入/(虧損)	$	0.65	$	(0.76)	$	0.98	$	(5.47)

稀釋後每股普通股淨收益/(虧損)：
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)	$	32,680	$	(33,184)	$	45,798	$	(239,837)
將未分配收益重新分配給A系列優先股		—		—		114		—
普通股股東稀釋後每股可獲得的淨收益/(虧損)		32,680		(33,184)		45,912		(239,837)
基本加權平均流通股		50,212		43,900		46,624		43,849
股權獎勵的稀釋效應⁽¹⁾		901		—		1,051		—
稀釋加權平均流通股		51,113		43,900		47,675		43,849
稀釋後每股普通股淨收益/(虧損)	$	0.64	$	(0.76)	$	0.96	$	(5.47)

(1)	與已發行股票期權和限制性股票相關的普通股等價物股份3.8百萬和4.0截至2021年9月28日和2020年9月29日的600萬美元分別因其反稀釋效應而被排除在稀釋計算之外。由於與債券相關的普通股等價物股份具有反攤薄作用，因此不包括在攤薄計算中。.

12.銷售細分市場信息

我們的運營部門包括芝士蛋糕廠、北意大利、花童、其他FRC品牌、我們的烘焙部門和Grand Lux咖啡館，我們的管理層為這些業務審核不同的財務信息，以供決策之用，我們的經營部門包括芝士蛋糕廠、北意大利、花童、其他FRC品牌、我們的麪包店部門和Grand Lux咖啡館。根據ASC 280“部門報告”中規定的定量門檻，芝士蛋糕廠、北意大利和其他FRC品牌是唯一符合可報告經營部門標準的企業。剩餘的運營部門(FlowChild，我們的麪包店部門和Grand Lux咖啡館)以及我們不符合運營部門資格的業務(RockSugar東南亞廚房和社會和尚亞洲廚房)被合併到其他部門。未分配的公司費用、資本支出和資產也合併在其他項目中。

數據段信息顯示如下(以千為單位)：


	十三		十三		三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日
收入：
芝士蛋糕廠餐廳	$	592,555	$	416,984	$	1,698,635	$	1,146,524
北意大利		44,357		27,990		120,747		72,262
其他FRC		44,326		20,273		127,978		68,063
其他		73,236		52,469		203,487		141,824
總計	$	754,474	$	517,716	$	2,150,847	$	1,428,673

營業收入/(虧損)：⁽¹⁾
芝士蛋糕廠餐廳	$	66,791	$	18,836	$	194,470	$	31,208
北意大利		1,962		(831)		5,320		(77,321)
其他FRC		3,403		(1,901)		14,565		(77,077)
其他		(40,779)		(50,962)		(133,016)		(185,436)
總計	$	31,377	$	(34,858)	$	81,339	$	(308,626)

折舊和攤銷：
芝士蛋糕廠餐廳	$	16,414	$	16,713	$	49,221	$	50,857
北意大利		1,068		901		2,893		2,767
其他FRC		1,208		987		3,423		3,002
其他		3,886		4,050		11,268		12,177
總計	$	22,576	$	22,651	$	66,805	$	68,803

資產減值和租賃終止費用：
芝士蛋糕廠餐廳	$	—	$	(157)	$	—	$	2,784
北意大利		—		—		—		71,524
其他FRC		—		—		—		72,939
其他		—		10,559		594		57,484
總計	$	—	$	10,402	$	594	$	204,731

資本支出：
芝士蛋糕廠餐廳	$	10,680	$	6,575	$	22,606	$	27,289
北意大利		2,606		(349)		9,095		2,645
其他FRC		3,614		2,123		10,979		3,914
其他		1,356		497		6,478		4,422
總計	$	18,256	$	8,846	$	49,158	$	38,270

開業前成本：
芝士蛋糕廠餐廳	$	968	$	976	$	3,616	$	3,157
北意大利		1,057		631		3,335		1,895
其他FRC		849		306		1,948		527
其他		295		481		905		2,031
總計	$	3,169	$	2,394	$	9,804	$	7,610


	2021年9月28日		2020年12月29日
總資產：
芝士蛋糕廠	$	1,572,956	$	1,671,733
北意大利		267,816		270,218
其他FRC		300,624		308,866
其他		576,322		496,237
總計	$	2,717,718	$	2,747,054

13.舉辦後續活動

無

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表格中包含的某些信息以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或將要提交的其他材料，以及由我們或代表我們作出的口頭或書面聲明中包含的信息，可能包含有關我們當前和目前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性聲明。

這些聲明可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中、我們的新聞稿中、其他書面通信中，以及由我們的一名授權人員或經我們的一名授權人員批准後所作的口頭聲明中。這些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”(見修訂後的1933年“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(連同“證券法”)第21E節所規定的前瞻性陳述。(請參閲“證券法”、“證券法”、“證券交易法”和“證券交易法”)。這包括但不限於關於企業社會責任的陳述和我們的企業社會責任報告中的陳述，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營結果的影響，包括我們對我們重新開業和繼續營業的能力的期望，我們對2021年和2022年財年的展望，財務指導、預測、對收購North Italia和Fox Restaurant Concepts LLC的期望和陳述，以及對我們未來財務狀況、經營結果、銷售和現金流的預期。我們的能力：利用我們的競爭優勢，包括投資或收購新的餐廳概念和擴大芝士蛋糕工廠^®將品牌轉化為其他零售機會；提供可比較的銷售增長；為客户提供差異化體驗；表現優於休閒餐飲業並增加我們的市場份額；利用銷售增長和管理流量；管理成本壓力，包括提高工資率、保險費和法律費用，並穩定利潤率；增長收益；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理層和其他員工；管理與我們餐廳所在司法管轄區法規的規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；尋找合適的地點並管理不斷增加的建築成本；在國內和加拿大有利可圖地擴展我們的概念，並與支持北意大利和FRC品牌的發展，並有效利用我們的資本。這些前瞻性聲明可能會受到各種因素的影響，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演變及相關遏制措施，包括我們的餐廳、國際持牌餐廳和麪包店業務可能完全關閉的可能性；供應鏈中斷；示威、政治動盪、我們的餐廳可能受損或關閉，以及我們或我們任何品牌的聲譽可能受損；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎大流行和其他衞生流行病或流行病對全球經濟的影響；新冠肺炎對全球經濟的接受與成功。對北意大利、FRC品牌和我們其他概念的接受和成功；通過公司所有的餐廳和/或許可證在海外開展業務的風險；外匯匯率, 關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化，包括與新冠肺炎相關的法律法規影響餐廳運營以及客户獲得店外和酒店內用餐的機會；最低工資和福利成本的增加，包括團體醫療保險的成本；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們成功管理與房東的租賃安排的能力；與恢復正常業務相關可能產生的意外成本，包括休假行動的潛在負面影響；向我們提供商品或服務的供應商、被許可人、供應商和其他第三方的經濟健康狀況；新單位開發的時間；債務契約的遵守情況；戰略資本分配決策，包括任何股票回購或分紅；實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；美國國税局不確定税收狀況的解決方案和税改立法的影響；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；政府機構、房東和其他第三方控制下的因素；風險以及其他風險和不確定性，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“項目”、“可能”、“可能”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。, “應該”和類似的表達方式。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與這些陳述中陳述的結果大不相同。

關於法案中的“安全港”條款，我們已經確定並正在披露可能導致我們的實際結果與我們或代表我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定性。(見本報告第II部分第1A項“風險因素”和第I部分第1A項“風險因素”，包含在我們截至2020年12月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中。)這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示聲明中識別的因素、風險和不確定因素不包括在任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性，這些警示聲明可能會在前瞻性聲明中做出或以其他方式提及，或者包含在我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設目前是合理的，但任何假設都可能是不正確或不完整的，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。

以下討論及分析包括前瞻性陳述，應與本報告第I部分第1項所載中期未經審計簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並與本公司截至2020年12月29日止財政年度10-K表格年報所載下列項目一併閲讀：第IV部分第15項經審計綜合財務報表及相關附註；第I部分第1A項所載“風險因素”；第II部分第7項所載“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”；以及警示。在此包含補充分析和相關信息可能需要我們做出估計和假設，以使我們能夠在所有重要方面公平地呈現我們對經營結果和財務狀況的趨勢和預期的分析。

新冠肺炎大流行

由於新冠肺炎疫情的爆發，以及地方、州和聯邦政府對此做出的反應，我們面臨着持續的風險和不確定性。2020年3月，支付寶大流行被宣佈為國家突發公共衞生事件。我們經歷了建議和強制要求的業務嚴重中斷，社交距離和就地避難所訂單導致我們投資組合中的一些餐廳暫時關閉，而其餘門店則臨時轉向僅限場外運營模式。在2020財年第二季度，某些司法管轄區開始允許重新開放餐廳餐廳，我們開始跨越我們的理念重新開放餐廳。雖然對許可經營模式的類型和入住率的限制可能會繼續改變，但目前我們幾乎所有的餐廳都沒有室內用餐限制。我們無法預測新冠肺炎大流行將持續多久，疫苗是否能有效地消除或減緩病毒或變種的傳播，它是否會再次發生，變種是否會激增，可能會實施哪些額外的限制，在強制恢復強制的社交距離協議或疫苗接種或口罩強制要求期間或之後，我們能在多大程度上保持銷售額，以及新冠肺炎大流行可能對整個餐飲業產生什麼長期影響。新冠肺炎大流行的持續影響，包括但不限於與勞動力相關的影響、供應鏈中斷和消費者行為，將決定這一影響對我們的經營業績和財務狀況的重要性。

一般信息

芝士蛋糕工廠公司是體驗式餐飲的領先者。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有並經營着308家餐廳，品牌包括芝士蛋糕工廠(Cheesecake Factory)^®，北意大利^®以及我們FRC業務中的收藏品。在國際上，29家芝士蛋糕工廠^®餐廳根據許可協議經營。我們的烘焙部門經營着兩家工廠，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產高質量的芝士蛋糕和其他烘焙產品。

概述

我們的戰略是由我們對客户滿意度的承諾推動的，主要專注於菜單創新、服務和運營執行，以繼續將我們與其他餐廳概念區分開來，並推動可持續的具有競爭力的強勁業績。在財務上，我們專注於謹慎管理我們餐廳、烘焙設施和企業支持中心的費用，並利用我們的規模來最大限度地利用我們的購買力。

投資於公司擁有的新餐廳開發是我們長期資本分配的首要任務，重點是在新的和現有的市場中的主要地點開放我們的概念。我們預計，我們對北意大利和FRC的收購將進一步加快我們的增長速度，使我們的增長機會更加多樣化。對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的目標是單位水平的平均投資現金回報率約為20%至25%。我們的目標是北意大利概念的平均現金投資回報率約為35%，FRC概念的平均投資回報率約為25%至30%。回報受到建造餐廳的成本、每家餐廳可以提供的收入水平以及我們最大化餐廳盈利能力的影響。投資於符合我們投資回報標準的新餐廳開發，預計將支持實現十幾歲左右的公司水平的投資資本回報。

我們的整體收入增長主要來自新開餐廳的收入和可比餐廳銷售額的增長。可比餐廳銷售額的變化來自顧客流量的變化以及平均檢查的變化。

對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的戰略是通過以下方式增加可比餐廳的銷售額：(1)繼續提供創新、高質量的菜單項目，在風味、價格和價值方面為客户提供廣泛的選擇；(2)專注於服務和熱情好客，以提供卓越的客户體驗；(3)繼續為客户提供方便的場外用餐選擇，因為我們相信，與新冠肺炎大流行前相比，我們的場外套餐有機會長期增長。我們正在繼續努力開展多項舉措，包括更加註重增加我們餐廳的客户吞吐量，利用我們的禮品卡計劃，與第三方合作為我們的餐廳提供送貨服務，提高客户對我們在線訂購能力的認識，加強我們的營銷計劃，加強我們的培訓計劃，並利用我們的客户滿意度衡量平臺。

平均檢查是由菜單價格上漲和/或菜單組合變化驅動的。我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠餐廳菜單，我們的理念是利用漲價來幫助抵消關鍵運營成本的增加，同時保護我們的利潤率和客户流量水平。我們的目標是菜單價格每年上漲約2%至3%，利用基於市場的戰略來幫助緩解工資較高地區的成本壓力。目前，我們的菜單定價處於這個範圍的高端。

利潤率受商品成本、勞動力、餐廳入住費、一般和行政(“G&A”)費用以及開業前費用波動的影響。我們的目標是通過利用增量銷售來提高芝士蛋糕工廠概念的餐廳級利潤率，利用我們的烘焙業務，隨着時間的推移，利用國際和消費包裝商品特許權使用費收入流和G&A費用，重新獲得新冠肺炎疫情爆發前的利潤率，並從長期來看推動利潤率的擴大，以及優化我們的餐廳組合。

我們計劃採用平衡的資本分配戰略，包括：投資於有望達到我們目標回報的新餐廳，償還我們循環貸款項下的借款，恢復我們的股息和股票回購計劃，後者抵消了我們股權薪酬計劃的稀釋，並支持我們的每股收益增長。目前，我們的普通股分紅和股票回購暫停。我們未來宣佈普通股股息和回購股票的能力將取決於我們修訂後的信貸協議下的財務契約，以及其他因素。

從長遠來看，我們相信我們的國內收入增長(包括我們的目標年單位增長7%，總體概念，以及可比銷售增長)，再加上利潤率擴大，有計劃的債務償還和預期的資本回報計劃，將支持我們的長期財務目標，即平均總股東回報率為13%至14%。我們將總回報定義為每股收益增長加上股息收益率。

經營成果

下表列出了所示期間的信息，這些信息來自我們的簡明綜合收益/(虧損)報表，以收入的百分比表示。報告的中期經營結果不一定代表任何其他中期或整個會計年度的預期結果。


	十三		十三		三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日
收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%

成本和費用：
銷售成本	22.5		22.8		22.0		23.2
人工費	37.1		38.7		36.5		39.2
其他運營成本和費用	26.7		30.7		27.1		31.4
一般和行政費用	6.1		7.3		6.4		8.2
折舊及攤銷費用	3.0		4.4		3.1		4.8
資產減值和租賃到期	—		2.0		0.0		14.3
收購相關成本	—		—		—		0.2
與收購相關的或有對價和攤銷	0.1		0.3		0.6		(0.3)
開業前成本	0.4		0.5		0.5		0.6
總成本和費用	95.9		106.7		96.2		121.6

營業收入/(虧損)	4.1		(6.7)		3.8		(21.6)
利息和其他費用(淨額)	(0.2)		(0.6)		(0.4)		(0.5)
所得税前收益/(虧損)	3.9		(7.3)		3.4		(22.1)
所得税(福利)/撥備	(0.4)		(1.8)		0.1		(6.6)
淨收益/(虧損)	4.3		(5.5)		3.3		(15.5)
A系列優先股的股息	—		(0.9)		(0.9)		(0.6)
直接遞增的A系列優先股發行成本	—		—		—		(0.7)
分配給A系列優先股的未分配收益	—		—		(0.3)		—
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)	4.3	%	(6.4)	%	2.1	%	(16.8)	%

截至2021年9月28日的13周與截至2020年9月29日的13周

收入

在截至2021年9月28日的會計季度，收入增長了45.7%，達到7.545億美元，而上一財年同期為5.177億美元，這主要是由於新冠肺炎疫情對上一年銷售額的影響。

芝士蛋糕工廠的可比銷售額比2020財年第三季度增長了41.1%，即1.701億美元，比2019財年第三季度增長了8.3%。與2020財年相比的增長主要是由於上一年新冠肺炎疫情的影響，客户流量增加了47.7%，但被平均檢查數下降6.6%(基於組合9.6%的負面變化，部分被菜單定價增加3.0%所抵消)所抵消。我們在2021財年第一季度和第三季度實施了約1.5%的有效菜單價格上漲。在2021財年第三季度，通過場外渠道的銷售額約佔我們餐廳銷售額的28%，而在2020財年第三季度，這一比例為45%，因為許多客户已經回到內部就餐，而消費者行為在上一年期間由於大流行而轉向了場外渠道。然而，在2019年第三季度，與大流行前15%的水平相比，場外銷售組合仍然很高。芝士蛋糕工廠每個餐廳運營周的平均銷售額從2020財年第三季度的156,643美元增長到2021財年第三季度的220,362美元，增幅為40.7%。2021財年第三季度，芝士蛋糕工廠餐廳的總營業周增加了1.0%，達到2689周，而上一財年為2662周。

北意大利的可比銷售額比2020財年第三季度增長了約38%，與2019年第三季度相比增長了約8%。2021財年第三季度，北意大利每個餐廳運營周的平均銷售額增長了34.4%，達到127,098美元，而2020財年第三季度為94,561美元。2021財年第三季度，北意大利的總運營周增加了17.9%，達到349周，而上一財年為296周。2021財年第三季度，北意大利、花童和其他FRC品牌的收入總計1.124億美元。

餐廳有資格在開業第19個月內進入可比銷售基地。截至2021年9月28日，有兩家芝士蛋糕工廠餐廳和五家北意大利餐廳尚未進入可比銷售基礎。不再營業的國際特許經營地點和餐館，包括我們已經搬遷的那些，都不包括在可比銷售額計算中。

2021財年第三季度，外部麪包店銷售額為1670萬美元，而上一財年同期為1780萬美元。

銷售成本

銷售成本包括食品、飲料和麪包店生產供應成本與我們的餐廳和麪包店收入一起發生的成本，不包括折舊，折舊和攤銷費用分別計入折舊和攤銷費用。2021財年第三季度和2020財年第三季度，銷售成本佔收入的百分比分別為22.5%和22.8%，反映出餐廳內部銷售組合的轉變，第三方面包店收入和定價槓桿的比例下降，部分被在現貨市場購買以滿足超出我們合同水平的數量需求的相關成本增加所抵消。

人工費

2021財年和2020財年第三季度，包括餐廳級勞動力成本和麪包店直接生產勞動力(包括相關的附帶福利)在內的人工支出佔營收的比例分別為37.1%和38.7%。這一下降主要是由於前一年的去槓桿化，當時與新冠肺炎大流行相關的成本，包括維持我們完整的餐廳管理團隊和我們休假員工的醫療福利，是在銷售環境減少的情況下產生的，但被2021財年第三季度更高的團體醫療成本、工資率、培訓勞動力和加班部分抵消。

其他運營成本和費用

其他運營成本和支出包括餐廳層面的入住費(租金、公共區域費用、保險、牌照、税費和水電費)、營銷(包括送貨佣金)、其他運營費用(不包括單獨報告的食品成本和人工費用)以及麪包店生產管理費用和分銷費用。2021財年和2020財年第三季度，其他運營成本和支出佔收入的百分比分別為26.7%和30.7%。這種差異主要是由銷售槓桿推動的。

併購費用

G&A費用包括餐廳管理層招聘和培訓計劃、餐廳現場監督、企業支持和麪包店行政組織，以及向第三方分銷商支付禮品卡佣金。2021財年第三季度和2020財年第三季度，併購費用佔收入的比例分別為6.1%和7.3%。這一差異主要是由銷售槓桿和費用管理推動的。

折舊及攤銷費用

作為收入的百分比，折舊和攤銷費用從上一年同期的4.4%下降到2021財年第三季度的3.0%，這主要是由於銷售槓桿。

資產減值與租賃終止

在2021財年第三季度，我們沒有記錄資產減值和租賃終止費用。在2020財年第三季度，我們記錄了1,040萬美元的資產減值和租賃終止費用，這與兩個Grand Lux咖啡館門店(RockSugar東南亞廚房和One Flower Child門店)的租賃終止成本和加速折舊有關。

與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利)

我們在2021財年第三季度和2020財年第三季度分別錄得70萬美元和140萬美元的收購相關或有對價、補償和攤銷，反映了遞延和或有對價和補償負債的公允價值變化，但部分被收購的固定壽命許可協議的攤銷所抵消。

開業前成本

2021財年第三季度和2020財年第三季度的開業前成本分別為320萬美元和240萬美元。我們在2021財年第三季度開設了兩家北意大利餐廳、一家FRC分店和一家其他分店，而上一財年同期我們開設了另外兩家餐廳。開業前成本包括在開業前期間重新安置和補償餐廳管理人員的所有成本，招聘和培訓每小時餐廳員工的成本，以及開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。還包括為等待開業而保留訓練有素的管理人員名冊的費用、相關的臨時住房和根據未來餐廳開業和運營需要重新安置管理人員所需的其他費用，以及公司差旅和支助活動。根據餐廳開業的數量和時間以及每家餐廳發生的具體開業前成本，開業前的成本可能會在不同時期有很大的波動。

利息和其他費用(淨額)

扣除利息和其他費用，2021財年第三季度和2020財年第三季度的淨額分別為180萬美元和290萬美元。這一增長主要是由於我們經修訂的貸款的未償還借款減少。

所得税(福利)/撥備

2021財年第三季度和2020財年第三季度，我們的有效所得税税率分別為10.5%和25.0%。減少的主要原因是，與2021財年税前收入/(虧損)相關的就業抵免比例較高，上一年度的福利來自預期的2020財年預期虧損結轉至前幾年(聯邦法定税率為35%)，以及2021年第三季度的福利記錄，源於我們2020財年虧損結轉的增加，原因是我們償還了2020財年根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)遞延的FICA税款的100%。

截至2021年9月28日的39周與截至2020年9月29日的39周

收入

與上一財年同期的14.287億美元相比，2021財年前三個季度的收入增長了50.5%，達到21.508億美元，這主要是由於新冠肺炎疫情對上一財年銷售額的影響。

芝士蛋糕工廠的可比銷售額比2020財年前三季度增長了48.0%，即5.393億美元，比2019財年前三季度增長了1.9%。與2020財年相比的增長主要是由於上一年新冠肺炎疫情的影響，客户流量增加了42.9%，平均支票數量增長了5.1%(基於菜單價格上漲3.0%和組合出現2.1%的積極變化)。在2021財年前三個季度，通過場外渠道的銷售額約佔我們餐廳銷售額的33%，而2020財年前三個季度的這一比例為43%。然而，2019財年前三個季度，與大流行前16%的水平相比，場外銷售組合仍然很高。芝士蛋糕工廠每個餐廳運營周的平均銷售額從2020財年前三季度的143,747美元增長到2021財年前三季度的210,801美元，增幅為46.6%。2021財年前三個季度，芝士蛋糕工廠餐廳的總營業周增加了1.0%，達到8058周，而上一財年同期為7976周。

與2020財年前三個季度相比，北意大利的可比銷售額增長了約53%，與2019財年前三個季度相比增長了約5%。2021財年前三個季度，北意大利每個餐廳運營周的平均銷售額增長了44.4%，達到123,211美元，而2020財年前三個季度為85,315美元。2021財年前三個季度，北意大利的總運營周增加了15.7%，達到980周，而上一財年同期為847周。2021財年第三季度，北意大利、花童和其他FRC品牌的收入總計3.144億美元。

2021財年前三個季度的外部麪包店銷售額為4880萬美元，而上一財年同期為4630萬美元。

銷售成本

在2021財年和2020財年的前三個季度，銷售成本佔收入的百分比分別為22.0%和23.2%，反映出餐廳內部銷售組合的轉變，第三方面包店收入和定價槓桿的比例下降，部分被在現貨市場購買以滿足超出我們合同水平的數量需求相關的成本增加所抵消。

人工費

在2021財年和2020財年的前三個季度，人工費用佔收入的百分比分別為36.5%和39.2%。這一下降主要是由於前一年的去槓桿化，當時與新冠肺炎大流行相關的成本，包括維持我們完整的餐廳管理團隊和我們休假員工的醫療福利，都是在銷售環境減少的情況下產生的，但2021財年前三個季度更高的工資率和加班部分抵消了這一成本。

其他運營成本和費用

在2021財年和2020財年的前三個季度，其他運營成本和支出佔收入的百分比分別為27.1%和31.4%。這一差異主要是由銷售槓桿推動的，但部分被餐廳級激勵薪酬支出的增加所抵消。

併購費用

在2021財年和2020財年的前三個季度，併購費用佔收入的比例分別為6.4%和8.2%。這一差異主要是由銷售槓桿和費用管理推動的，但部分被更高的公司激勵薪酬費用所抵消。

折舊及攤銷費用

作為收入的百分比，折舊和攤銷費用從上一財年同期的4.8%下降到2021財年前三個季度的3.1%，這主要是由於銷售槓桿。

資產減值與租賃終止

在2021財年前三個季度，我們記錄了與另外兩家餐廳的租賃終止成本相關的資產減值和租賃終止費用60萬美元，其中一家在2020財年第四季度關閉，另一家在2021財年第一季度初關閉。於2020財年前三個季度，吾等錄得2.047億美元與收購一間芝士蛋糕廠、一間北意大利餐廳、另外兩間FRC餐廳及四間其他餐廳的商譽、商號、商標及許可協議減值有關的資產減值及租賃終止開支，以及一間芝士蛋糕廠餐廳、兩間Grand Lux咖啡館、RockSugar東南亞廚房及一間花童餐廳的租賃終止成本及加速折舊。

與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利)

在2021財年前三個季度，我們記錄了1260萬美元與收購相關的或有對價、補償和攤銷，主要與第二財季收購協議修正案的影響有關，其中包括將衡量期限延長至2026財年。在2020財年前三個季度，我們記錄了400萬美元的收購相關或有對價、補償和攤銷收益，主要是由於與新冠肺炎疫情影響相關的或有對價和補償負債的公允價值下降。

開業前成本

2021財年和2020財年前三個季度的開業前成本分別為980萬美元和760萬美元。我們在2021財年前三個季度開設了一家芝士蛋糕工廠，五家北意大利，另外兩家FRC和另外兩家門店，而上一財年同期只有一家北意大利和三家其他門店。

利息和其他費用(淨額)

扣除利息和其他費用，2021財年前三季度和2020財年前三季度的淨額分別為920萬美元和700萬美元。這一增長主要是由於利率互換的終止，但部分被我們修訂貸款的未償還借款減少所抵消。

所得税規定/(福利)

2021財年和2020財年前三季度，我們的有效所得税税率分別為2.6%和30.0%。減少的主要原因是，與2021財年税前收入/(虧損)相關的就業抵免比例較高，前一年的福利來自我們預期的2020財年虧損結轉至前幾年，當時聯邦法定税率為35%，以及2021年記錄的福利，原因是我們2020財年的虧損結轉增加，原因是我們償還了2020財年根據CARE法案推遲的100%FICA税。這一減少被2021財年與租户改善津貼相關的不確定税收狀況準備金部分抵消。

非GAAP衡量標準

調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是對我們業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。這些非GAAP衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的績效衡量標準的替代品。我們通過從每股淨收益/(虧損)和稀釋後淨收入/(虧損)中剔除我們認為不能代表我們正在進行的業務的項目的影響，來計算這些非GAAP衡量標準。為了反映我們的A系列優先股轉換為普通股的潛在影響，在2021年6月15日轉換之前的流通期內，我們排除了優先股息，並假設所有可轉換優先股都已轉換為普通股。(有關優先股的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註9。)我們使用這些非GAAP財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們納入這些調整後的措施，不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或不常見項目的影響。將來，我們可能會產生與調整後的項目類似的支出或收入。

以下是每股普通股淨收益/(虧損)和稀釋後淨收益/(虧損)與相應調整後衡量標準的對賬(單位為千，每股數據除外)：


	十三		十三		三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日		2021年9月28日		2020年9月29日

普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)	$	32,680	$	(33,184)	$	45,798	$	(239,837)
優先股股息		—		4,838		18,661		8,532
直接和增量優先股發行成本		—		—		—		10,257
可歸因於A系列優先股的淨收入		—		—		5,804		—
新冠肺炎相關成本⁽¹⁾		—		2,558		4,917		17,579
資產減值和租賃終止		—		10,402		594		204,731
收購相關成本		—		39		—		2,343
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利)		685		1,439		12,592		(3,992)
終止利率互換		—		—		2,354		—
與租户改善免税額相關的不確定税收狀況		—		—		2,471		—
調整的税收效應⁽²⁾		(178)		(3,754)		(5,318)		(57,372)
調整後淨收益/(虧損)	$	33,187	$	(17,662)	$	87,873	$	(57,759)

稀釋後每股普通股淨收益/(虧損)	$	0.64	$	(0.76)	$	0.96	$	(5.47)
優先股股息		—		0.09		0.35		0.17
直接和增量優先股發行成本		—		—		—		0.21
可歸因於A系列優先股的淨收入		—		—		0.11		—
假設優先股可能轉換為普通股的影響⁽³⁾		—		0.13		(0.11)		0.60
新冠肺炎相關成本⁽¹⁾		—		0.05		0.09		0.36
資產減值和租賃終止		—		0.20		0.01		4.16
收購相關成本		—		0.00		—		0.05
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用		0.01		0.03		0.23		(0.08)
終止利率互換		—		—		0.04		—
與租户改善免税額相關的不確定税收狀況		—		—		0.05		—
調整的税收效應⁽²⁾		(0.00)		(0.07)		(0.10)		(1.17)
調整後的IF-轉換後的每股淨收益/(虧損)⁽⁴⁾	$	0.65	$	(0.33)	$	1.64	$	(1.17)

(1)	代表與新冠肺炎大流行相關的增量成本，如額外的衞生設施、個人防護設備、病假和疫苗接種工資，以及與休假工作人員相關的醫療福利。

(2)	根據聯邦法定税率和估計的混合州税率，所有調整的税收影響假設税率為26%。

(3)	表示假設優先股轉換為普通股的影響(截至2021年9月28日的13周和39周分別為0股和5,908,187股)，導致假設截至2021年9月28日的13周和39周的已發行加權平均普通股分別為51,112,650股和53,582,824股。表示假設優先股轉換為普通股的影響(截至2020年9月29日的13周和39周分別為9,163,043股和5,394,188股)，導致假設截至2020年9月29日的13周和39周的已發行加權平均普通股分別為53,062,945股和49,243,370股。

(4)	由於四捨五入，調整後的每股淨收益/(虧損)可能不會相加。

2021財年第四季度展望

截至2021年11月2日的第四季度，芝士蛋糕工廠餐廳的可比銷售額分別比2020財年和2019年財年同期增長了約20%和10.5%。考慮到我們的2021財年將於12月28日結束，我們預計2021財年第四季度的可比銷售額將受到約1%的負面影響聖誕節和元旦之間的大批量銷售周的餘額將轉移到2022財年的第一季度。截至2021年11月2日的第四季度，與2020財年和2019財年同期相比，北意大利的可比銷售額分別增長了約20%和14.5%。

我們目前估計，2021財年第四季度的銷售通脹成本約為6%，比2021財年第三季度高出約3個百分點。我們預計，勞動力佔銷售額的百分比將略微有利於2021財年第三季度，其他運營費用將有利於2021財年第三季度，佔收入的比例高達0.75%。此外，我們估計2021財年第四季度的G&A約為4700萬美元，預開業約為500萬美元。我們估計2021財年第四季度的税率約為5%。

2022財年展望

展望2022財年，由於供應鏈中斷影響餐飲業和更廣泛的經濟，我們的採購團隊仍在收縮過程中，正如您在這種情況下所預期的那樣。勞動力市場也是動態的，我們目前預計，包括已知的最低工資上漲在內的通脹，將類似於我們在2021財年迄今在餐廳經歷的5%的水平。

我們目前在芝士蛋糕工廠的菜單中有3%的定價，並計劃在2021財年的剩餘時間裏保持在這個水平。如果成本壓力被證明不是暫時的，我們將在2022財年第一季度的菜單更改中實施高於歷史水平的定價行動，以保護利潤率。

我們計劃在2022財年開設多達20家新餐廳，包括5家芝士蛋糕工廠餐廳、7家北意大利餐廳和8家FRC業務內的餐廳，其中包括3家花童餐廳。我們預計將有大約1.5億美元的現金資本支出來支持這一水平的單位開發，以及我們餐廳所需的維護費用。

流動性與資本資源

在2021財年前三個季度，我們的現金和現金等價物減少了2310萬美元，降至1.31億美元。下表彙總了我們的經營、投資和融資活動所產生的主要現金流(單位：百萬)：


	三十九個		三十九個
	幾周後就結束了		幾周後就結束了
	2021年9月28日		2020年9月29日

經營活動提供的(用於)現金	$	119.2	$	(32.7)
物業和設備的附加費		(49.2)		(38.3)
可轉換債券發行，扣除發行成本		334.9		—
普通股發行，扣除發行成本		167.1		—
信貸安排的淨借款/(還款)		(150.0)		86.0
A系列優先股發行，扣除發行成本		—		189.7
A系列優先股現金結算轉換		(443.8)		—
派發首輪優先股股息		(18.7)		—
行使股票期權所得收益		24.8		0.1
已支付普通股股息		(0.3)		(15.8)
購買國庫股		(5.2)		(3.2)

經營活動提供的(用於)現金

來自運營的現金流比2020財年前三個季度增加了1.519億美元，這主要是因為在2021財年前三個季度，新冠肺炎疫情的影響較小，但部分被2020財年根據CARE法案遞延的3,650萬美元工資税的償還所抵消。我們未來的現金流表現將取決於新冠肺炎疫情的持續影響，包括但不限於與勞動力相關的影響、供應鏈中斷和消費者行為。

財產和設備

2021財年和2020財年前三季度的資本支出分別為4920萬美元和3830萬美元。我們在2021財年開設了10家餐廳，其中包括一家芝士蛋糕工廠、五家北意大利餐廳、另外兩家FRC餐廳和另外兩家餐廳，其中一部分開發於2020財年完成，而上一財年同期有一家北意大利餐廳和三家花童餐廳。我們目前估計2021財年的現金資本支出約為8000萬美元。

可轉換優先債券

2021年6月15日，我們發行了本金總額為3.45億美元的票據。債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換12.7551股普通股，相當於每股普通股的初始兑換價格約為78.4美元。在扣除與債券有關的發行成本後，發售債券所得款項淨額約為3.349億元。(有關附註的進一步討論，請參閲本報告第I部分第1項簡明綜合財務報表附註5。)。

普通股發行

2021年6月15日，我們發行了312.5萬股普通股，價格為1.75億美元。在發行方面，我們產生了800萬美元的直接和增量成本。

循環設施

2021年3月30日，我們簽訂了修訂後的信貸協議，該協議將於2024年7月30日終止，其中包括4億美元的循環貸款安排(“循環貸款”)，其中包括4000萬美元的信用證升級換代。經修訂的信貸協議還規定能夠增加循環融資，金額不超過(A)在公約救濟期(定義見下文)1.25億美元和(B)此後2億美元。任何此類增加的資金都取決於收到貸款人承諾和滿足慣例先例條件。我們的某些重要子公司已經擔保了我們在修訂後的信貸協議下的義務。

在2020財年第一季度，我們增加了循環貸款項下的借款，以支持我們的現金狀況並增強財務靈活性。在2021財務年度第二季度，我們利用發行票據和普通股的淨收益的一部分來減少我們循環貸款的餘額，這樣，根據1.3億美元的未償債務餘額和2990萬美元的備用信用證，截至2021年9月28日，我們有2.401億美元的可供借款淨額。

A系列優先股

在2020財年第二季度，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們發行了20萬股A系列優先股，總購買價為2億美元，以增加我們的流動性。在發行方面，我們產生了1030萬美元的直接和增量成本。

在2021財年第一季度，我們宣佈A系列優先股的現金股息為每股25.35美元。在2021財年第二季度，我們支付了4.573億美元，用於以現金結算的方式轉換我們已發行的A系列優先股的15萬股(通過回購協議實現)，以及以股票結算的方式將我們剩餘的5萬股A系列優先股轉換為2400864股我們的普通股，其中1360萬美元被視為股息。(有關優先股的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註9。)

普通股分紅

為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合修訂後的信貸協議的條款，我們的董事會於2020年3月暫停了普通股的季度股息。在停牌之前，我們的董事會宣佈2020財年第一季度的現金股息為每股普通股0.36美元。2021財年第一季度支付的30萬美元現金股息是該季度歸屬的限制性股票獎勵之前應計的股息。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據經修訂信貸協議和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

股份回購

根據我們董事會的授權，我們已累計回購了5310萬股普通股，總成本為17.02億美元，截至2021年9月28日，我們在2021財年前三個季度以520萬美元的成本回購了100,081股股票，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務。我們關於股票回購的目標一直是抵消股權補償授予對我們流通股的稀釋，並補充我們每股收益的增長。我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。

為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合我們修訂後的信貸協議的條款，我們的董事會在2020年3月暫停了股票回購。未來購回股份的決定由董事會酌情決定，並基於多個因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與收購相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。購回股份的時間和數量也受到修訂信貸協議下的法律限制和財務契約的限制，該協議根據定義的比率限制股份回購。(有關回購授權及方法的進一步討論，請參閲本報告第I部分第1項簡明綜合財務報表附註9。)

現金流前景展望

我們相信，我們的現金和現金等價物，再加上運營提供的預期現金流和循環貸款項下的可用借款，將為我們提供未來12個月充足的流動性。

截至2021年9月28日，我們與任何未合併實體或關聯方沒有任何融資交易、安排或其他關係。此外，我們沒有涉及合成租賃或涉及大宗商品合同的交易活動的融資安排。

近期會計公告

新會計準則摘要見本報告第一部分第一項簡明合併財務報表附註1。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露。

以下關於市場風險的討論包含前瞻性陳述，應與本報告第一部分第1項中的中期未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與我們截至2020年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告中的以下項目一起閲讀：第四部分第15項中的經審計綜合財務報表和相關附註；第I部分第1A項中的“風險因素”；第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”；以及通篇包括的警示聲明。根據商品和金融市場的一般情況，實際結果可能與以下討論大不相同。

我們根據與供應商建立的市場價格購買食品和其他商品，用於我們的業務。由於我們無法控制的市場供求因素，我們購買的許多商品可能會受到波動的影響。我們利用多家合格供應商提供我們幾乎所有的配料和供應，從而緩解供應短缺的風險，並獲得有競爭力的價格。

我們根據市場狀況和預期需求，就一些主要商品、供應和設備需求(如某些乳製品和家禽)談判短期和長期協議。我們繼續評估就其他商品訂立類似安排的可能性，並定期評估對衝工具，例如直接金融工具，以協助我們管理與該等商品相關的風險及變異性。雖然這些車輛可能會提供給我們，但從6月份開始 2021年2月29日，由於定價波動、風險溢價過高、對衝效率低下或其他因素，我們選擇不簽訂任何套期保值合約。我們尚未簽訂合同的商品可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，這種波動有時可能會很大。此外，受政府監管的大宗商品(如乳製品和玉米)的成本可能特別容易受到價格波動的影響。我們在國際市場上購買的商品可能會受到成本和供應方面更大的波動，這可能是多種因素造成的，包括美元相對於其他貨幣的價值、國際貿易爭端、關税和不同的全球需求。我們可能有能力也可能沒有能力提高菜單價格或改變菜單項目，以應對食品價格的上漲。在2021財年和2020財年的第三季度，假設食品成本上漲1%，將分別對銷售成本造成170萬美元和120萬美元的負面影響。

我們的融資債務面臨利率變化帶來的市場風險。這一風險敞口涉及循環貸款利率的組成部分，該利率與市場利率掛鈎。根據2021年9月28日和2020年12月29日的未償還借款，假設利率每上升1%，每年的利息支出將分別增加130萬美元和280萬美元。(有關我們長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註5。)

我們還面臨與我們投資可變人壽保險合同相關的市場風險，這些可變人壽保險合同用於支持我們的非合格高管遞延薪酬計劃，條件是這些投資不等同於相關責任。此外，由於這些投資的變化是免税的，收益和虧損分別導致税收優惠和税收支出，並通過所得税撥備直接影響淨收入。根據2021年9月28日和2020年12月29日的餘額，假設我們的遞延薪酬資產和相關負債的市值下降10%，不會影響所得税前的收入。然而，在這種情況下，截至2021年9月28日和2020年12月29日，淨收入將分別下降230萬美元和220萬美元。

第(4)項：安全控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們建立並維護了披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層有必要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對截至本報告期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月28日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月28日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

第(1)項：提起法律訴訟。

見本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註8。

第(1A)項：風險因素。

與我們業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2020年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)的第I部分，第1A項，“風險因素”。這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示聲明中識別的因素、風險和不確定因素不包括在任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性，這些警示聲明可能會在前瞻性聲明中做出或以其他方式提及，或者包含在我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中。

我們在年報中補充披露的風險因素如下：

如果我們無法在競爭日益激烈的市場中招聘和留住合格的餐廳管理和運營人員，我們可能無法有效地運營和增長我們的業務和收入，這可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。

與餐飲業和更廣泛的經濟類似，隨着與新冠肺炎疫情相關的強制性、與社會疏遠的規定解除，並擴大面包店生產，我們在某些勞動力部門面臨着相對於銷售水平的勞動力短缺問題。如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的餐廳和麪包店可能會人手不足，我們可能會被迫招致加班費用，我們有效運營和擴展我們的概念以及滿足客户對面包店商品的需求的能力可能會受到限制，任何這些都可能對我們的財務表現造成重大不利影響。

與我們同時公開發行股票相關的風險

2021年6月，我們完成了3.45億美元債券的發行，併發行和出售了1.75億美元的普通股(“發行”)。票據和發行統稱為“發行”。我們利用此次發行的淨收益為約4.573億美元的應付款項提供資金，這些款項與以現金結算的方式轉換我們以前發行的A系列可轉換優先股的15萬股，以及將剩餘的5萬股A系列可轉換優先股轉換為約240萬股我們的普通股有關。

管理票據的契約不會限制我們招致額外的債務，而票據的產生及任何額外的債務可能會限制我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

截至2021年9月28日，我們的合併債務本金約為4.75億美元。我們因發行債券而產生本金3.45億元的額外負債。管限債券的契約並無載有任何有意義的限制性契諾，亦不禁止本公司或我們的附屬公司日後招致額外債務。因此，我們可能會產生大量額外債務，以滿足未來的融資需求。債務的產生可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的負面影響，其中包括：

●

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

●

限制我們獲得額外融資的能力；

●

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

●

限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

●

在轉換債券時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及

●

與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務(包括債券)下的到期金額，而且我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們的循環信貸安排包含(以及我們未來可能產生的任何債務)金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

A系列可轉換優先股的發行和轉換可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們有權選擇完全以現金或以現金和普通股相結合的方式結算票據的轉換。我們選擇將票據轉換為普通股可能會進一步稀釋我們現有股東的經濟和投票權，和/或降低我們普通股的市場價格。此外，市場對可能發生轉換的預期可能會壓低我們普通股的交易價格，即使在沒有實際轉換的情況下也是如此。此外，對轉換的預期可能會鼓勵賣空我們的普通股，這可能會給我們的普通股的交易價格帶來進一步的下行壓力。

我們還可能在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2021年9月28日，我們已經預留了大約420萬股普通股，以根據我們的芝士蛋糕廠股份激勵計劃進行授予。如果我們增發普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東大量出售我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這樣的發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋現有普通股股東的所有權利益。

債券投資者的對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們預期許多債券投資者，包括債券的潛在購買者，會尋求採用可轉換債券套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有票據。投資者也可以通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這類策略，以代替賣空我們普通股的股票，或者除了賣空我們普通股的股票之外。這種市場活動，或者市場對它將會發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

管理票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

債券和債券契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或代價更高。例如，如果收購構成“根本變化”(這在管理票據的契約中被定義為包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市)，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果收購構成了“徹底的根本改變”(這在管理票據的契約中被定義為包括基本改變和某些額外的業務合併交易等)，則我們可能需要暫時提高票據的換算率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們普通股的票據持有人可能認為有利的交易中。

我們可能無法籌集所需資金，以便在基本變動後以現金回購債券，或支付轉換時到期的現金金額，而我們的其他負債限制了我們回購債券或轉換債券時支付現金的能力。

除有限的例外情況外，未償還債券的票據持有人可要求吾等在“根本改變”(定義見債券契約)後，以現金回購價格購回其債券，回購價格一般相等於將購回的債券的本金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，債券的所有兑換將部分或全部以現金結算。我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們目前的高級擔保信貸安排或任何未來債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期現金金額的能力。例如，我們的循環信貸安排限制我們在轉換票據時支付現金的金額超過正在轉換的本金。此外，我們的循環信貸安排對我們在發生根本變化時回購債券的能力施加了幾個限制。在該安排的契約解除期內，即我們已交付與我們遵守循環信貸安排中規定的契約有關的某些文件的2021年12月28日之後的第一天，我們被禁止在發生根本變化時回購票據。在契約救濟期終止後，根據循環信貸安排，我們只有在(I)不存在違約事件和(Ii)我們的預計淨調整槓桿率(根據循環信貸安排衡量)不超過4.75%至1.00以及我們的利息、折舊前收益不超過4.75%至1.00的情況下，才可以根據循環信貸安排回購票據。, 攤銷和租賃費用與利息和租賃費用的比率(按照循環信貸安排計算)至少為1.90至1.00。

我們未能在需要時回購票據或支付兑換時到期的現金金額，將構成管理票據的契約項下的違約行為。管理債券的契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們目前的高級擔保信貸安排和管理我們其他或未來債務的協議下的違約，這可能導致該等其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還這些債務和債券項下的所有到期款項。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

下表列出了我們在截至2021年9月28日的財季購買的普通股：


				總人數	最大數量
				購買的股份	那一年5月的股票
	總數			作為公開活動的一部分	但仍將被購買
	的股份	平均價格		已宣佈的計劃	根據計劃或
期間	購得⁽¹⁾	按股支付		或程序	節目
2021年6月30日-8月3日	135	$	54.18	—	2,884,583
2021年8月4日-8月31日	8,380		46.62	—	2,876,203
2021年9月1日-9月28日	6,027		46.87	—	2,870,176
總計	14,542			—

(1)	購買的股份總數是指授予限制性股票獎勵時為履行預扣税款義務而預扣的股份。

根據董事會的授權回購最多5600萬股普通股，我們已累計回購5310萬股，總成本17.02億美元，其中14542股在2021財年第三季度以70萬美元的成本回購，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務。在2021年9月28日之前，我們已經累計回購了5310萬股，總成本為17.02億美元，其中14542股在2021年第三季度以70萬美元的成本回購了14542股，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務。我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合我們的信貸安排條款，我們的董事會在2020年3月暫停了股票回購。回購股票的時間和數量也受到法律限制和我們信貸安排下的財務契約的限制，這些條款根據規定的比率限制股票回購。

項目6.所有展品

展品不是的。	項目	表格	檔案號	由以下公司註冊成立參考資料來自展品編號	已向新浪美國證券交易委員會提交申請

3.1	重述芝士蛋糕廠註冊成立證書	10-Q	000-20574	3.2	8/6/18
3.2	芝士蛋糕廠股份有限公司指定證書，日期為2020年4月20日	8-K	000-20574	3.1	4/20/20
3.3	芝士蛋糕廠法團附例(2009年5月20日修訂及重新修訂)	8-K	000-20574	3.8	5/27/09
4.1	芝士蛋糕工廠公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月15日，作為受託人	8-K	000-20574	4.1	6/15/21
4.2	第一補充契約，日期為2021年6月15日，由芝士蛋糕工廠公司和美國銀行全國協會作為受託人	8-K	000-20574	4.2	6/15/21
4.3	代表2026年到期的0.375%可轉換優先票據的證書格式(包括在附件A至附件4.2)	8-K	000-20574	4.3	6/15/21
31.1	細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的認證	—	—	—	在此提交
31.2	細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明	—	—	—	在此提交
32.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證	—	—	—	在此提交
32.2	首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的證明	—	—	—	在此提交
101.1	以下材料摘自芝士蛋糕廠股份有限公司截至2021年9月28日的季度10-Q表格，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(一)簡明合併資產負債表，(二)簡明綜合收益表，(三)簡明綜合全面收益表，(四)簡明綜合股東權益表，(五)簡明綜合現金流量表，(六)簡明綜合現金流量表附註	—	—	—	在此提交
104.1	芝士蛋糕廠股份有限公司截至2021年9月28日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為iXBRL(隨附件101.1提供)	—	—	—	在此提交

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


日期：2021年11月4日	芝士蛋糕廠成立為

	由以下人員提供：	/s/David Overton
		大衞·奧弗頓
		董事會主席兼首席執行官
		(首席行政主任)

	由以下人員提供：	馬修·E·克拉克
		馬修·E·克拉克
		執行副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)