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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從中國到日本的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期。

佣金檔案編號001-09712
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113021000071/usm-20210930_g1.jpg
美國蜂窩公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
62-1147325
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(美國國税局僱主身分證號碼)
8410 West Bryn Mawr, 芝加哥, 伊利諾伊州60631
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：(773)399-8900
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1美元USM紐約證券交易所
6.25%高級債券，2069年到期UZD紐約證券交易所
5.50%優先債券，2070年到期烏澤紐約證券交易所
5.50%優先債券，2070年到期UZF紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是
☒
不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
是
☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
☐
不是
☒

截至2021年9月30日，發行人所屬各類普通股的流通股數量為53,192,200普通股，面值1美元，以及33,005,900A系列普通股，面值1美元。


美國蜂窩公司
表格10-Q季度報告
截至2021年9月30日止的期間
索引
頁碼
財務狀況和經營成果的管理探討與分析
1
高管概述
1
UScell使用的術語
4
運營概述
5
財務概述
7
流動性與資本資源
11
合併現金流分析
14
合併資產負債表分析
15
與非GAAP財務指標相關的補充信息
16
關鍵會計政策和估算的應用
18
監管事項
18
1995年私人證券訴訟改革法案安全港警示聲明
19
風險因素
21
關於市場風險的定量和定性披露
21
財務報表(未經審計)
22
合併業務報表
22
合併現金流量表
23
合併資產負債表
24
合併權益變動表
26
合併財務報表附註
30
管制和程序
40
法律程序
40
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
陳列品
42
表格10-Q交叉引用索引
43
簽名
44

目錄
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113021000071/usm-20210930_g2.jpg
美國蜂窩公司
管理學的探討與分析
財務狀況和經營業績 
高管概述
下面的討論和分析將美國蜂窩公司(UScell)截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務結果與截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務結果進行比較。閲讀時應與此處包括的UScell中期合併財務報表和附註一起閲讀，並與UScell#年10-K表格(Form 10-K)年度報告中包括的對UScell業務的描述、其經審計的合併財務報表以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(MD&A)一起閲讀。2020年。本文中包括的某些數字四捨五入為百萬，以便於顯示；但是，某些計算出的金額和百分比是使用未四捨五入的數字確定的。
本報告包含不基於歷史事實的陳述，包括“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”和類似的表述。“這些陳述構成並代表了1995年私人證券訴訟改革法中定義的”前瞻性陳述“。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。有關更多信息，請參閲1995年“私人證券訴訟改革法案”的“安全港警示聲明”。
UScell使用某些“非GAAP財務衡量標準”，每項此類衡量標準都在MD&A中確認。對UScell認定這些衡量標準有用的原因的討論，以及這些衡量標準與根據美國公認會計原則(GAAP)確定的最直接可比計量之間的協調，包含在本10-Q報表MD&A中的“與非GAAP財務衡量相關的補充信息”部分。
1
目錄
一般信息
UScell在全美擁有、運營和投資無線市場。UScell是電話和數據系統公司(TDS)擁有82%股份的子公司。
運籌學
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113021000071/usm-20210930_g3.jpg
▪為擁有500萬個連接的客户提供服務，其中包括440萬個後付費連接、50萬個預付費連接和10萬個經銷商以及其他連接
▪在21個州運營
▪僱傭了大約4900名員工
▪擁有4274座塔樓
▪6857個服務中的蜂窩站點
“新冠肺炎”的思考
新冠肺炎(CoronaVirus)疫情沒有對UScell截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績產生實質性影響。新冠肺炎對UScell未來財務業績的影響尚不確定，但預計不會產生實質性影響。然而，有許多因素，包括大流行的嚴重性和持續時間，以及其他直接和間接影響，都可能對UScell產生負面影響。
2
目錄
UScell的使命和戰略
UScell的使命是提供卓越的無線通信服務，改善消費者的生活，提高當地企業的競爭力，並提高UScell服務市場的政府運作效率。
UScell的戰略是通過一個價值主張來吸引和留住客户，該價值主張包括高質量的網絡、出色的客户服務以及有競爭力的設備、計劃和定價--所有這些都以社區為中心。戰略努力包括：
▪UScell向其客户提供經濟且價格有競爭力的服務計劃和設備，並專注於增加相關產品(如設備保護計劃)的銷售收入和家庭互聯網等新服務的收入。此外，UScell還專注於增加預付費計劃的收入，並擴大其可供企業和政府客户使用的解決方案。
▪UScell繼續致力於增強其網絡能力，包括通過部署5G技術。5G技術有助於滿足客户日益增長的數據服務需求，併為需要高速度和可靠性以及低延遲的新服務創造機會。UScell的5G部署最初專注於使用其低頻段頻譜的移動服務。UScell已經獲得了高頻和中頻頻譜，未來將部署這些頻譜，以進一步實現5G服務的交付。UScell已經在幾乎所有UScell市場的一部分推出了商用5G服務，並將在未來幾年繼續在更多的領域推出。
▪UScell正在持續評估其現有的無線利益，目標是提高其業務的競爭力，並最大限度地提高其長期資本回報。作為這一戰略的一部分，UScell積極尋找獲得無線頻譜的有吸引力的機會，包括根據FCC拍賣。
3
目錄
UScell使用的術語
以下是本文檔中使用的某些行業術語的定義列表：
▪4G LTE-第四代長期演進，這是一種無線技術，與第三代(3G)技術相比，它能夠為每個用户提供更大的網絡容量以獲得更多數據，以及更快地訪問數據。
▪5G-第五代無線技術，幫助滿足客户日益增長的數據服務需求，併為需要高速度、高可靠性以及低延遲的新服務創造機會。
▪帳户-代表個人或企業在財務上負責一個或多個關聯的連接。一個帳户可能包括各種類型的連接，如手機和連接的設備。
▪第105、107及110號拍賣會第三次拍賣105是FCC於2020年7月開始至2020年9月結束的3.5 GHz無線頻譜許可證拍賣。拍賣107是FCC拍賣3.7-3.98 GHz無線頻譜許可證，從2020年12月開始，到2021年2月結束。Auction 110是FCC於2021年10月開始拍賣的3.45-3.55 GHz無線頻譜許可證，截至本報告日期尚未完成。
▪流失率-表示每月斷開服務的連接百分比。這些比率代表每段期間的平均每月流失率。
▪連接-與客户激活的每台設備相關聯的單獨服務線。連接與直接連接到美國蜂窩網絡的所有類型的設備相關聯。
▪連接設備-直接連接到美國蜂窩網絡的非手持設備。這些連接的設備包括平板電腦、可穿戴設備、調制解調器和熱點等產品。
▪冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案-經濟救濟方案於2020年3月27日簽署成為法律，以解決新冠肺炎對公共健康和經濟的影響，包括各種税收條款。
▪EBITDA-指扣除利息、税項、折舊、攤銷和增值前的收益，在整個文件中用於非GAAP指標調整後的EBITDA。有關更多信息，請參閲本MD&A中與非GAAP財務指標相關的補充信息。
▪自由現金流-非GAAP指標定義為經營活動的現金流減去為房地產、廠房和設備增加支付的現金。有關更多信息，請參閲本MD&A中與非GAAP財務措施相關的補充信息。
▪總增加量-表示在此期間添加的新連接總數，而不考慮在此期間終止的連接。
▪淨增加(虧損)-表示在此期間添加的新連接總數(扣除在此期間終止的連接)。
▪OIBDA-指折舊、攤銷和增值前的營業收入，在整個文件中用於非GAAP指標調整後的OIBDA。有關更多信息，請參閲本MD&A中與非GAAP財務措施相關的補充信息。
▪後付費平均每個賬户收入(後付費ARPA)-指標，即後付費服務總收入除以平均後付費賬號數，再除以該時段內的月數。
▪後付費每用户平均收入(後付費ARPU)-指標，計算方法為後付費服務總收入除以平均後付費連接數，再除以該時段內的月數。
▪零售連接-按量計費連接和包年包月連接之和。
▪普遍服務基金(USF)-由聯邦通信委員會管理的電信收費和支助付款制度，旨在促進美國普遍獲得電信服務。
4
目錄
運營概述
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113021000071/usm-20210930_g4.jpg

截至9月30日，20212020
零售連接-期末
後付4,391,000 4,401,000
預付518,000 506,000
總計4,909,000 4,907,000

Q3 2021Q3 20202021年第三季度與2020年第三季度2021年年初YTD 2020年YTD 2021與YTD 2020
後付費活動和流失
總增加量
聽筒105,000 102,000 3 %309,000 277,000 12 %
連接設備40,000 66,000 (39)%118,000 152,000 (22)%
總增加量合計145,000 168,000 (14)%427,000 429,000 –
淨增加(虧損)
聽筒(5,000)— N/M(8,000)(17,000)53 %
連接設備(3,000)28,000 N/M(11,000)32,000 N/M
淨增加(虧損)合計(8,000)28,000 N/M(19,000)15,000 N/M
攪動
聽筒0.95 %0.88 %0.92 %0.85 %
連接設備2.59 %2.35 %2.60 %2.56 %
總流失量1.15 %1.06 %1.13 %1.05 %
N/M-百分比更改沒有意義
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月後付費手機淨虧損總額有所增加，主要原因是消費者切換活動增加導致的叛逃人數增加，而2020年消費者切換活動因新冠肺炎而受到抑制。增加的總人數部分抵消了叛逃人數的增加。
與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月後付費手機總淨虧損有所下降，這主要是由於2021年消費者轉換活動增加導致的毛收入增加，以及非薪酬叛逃的減少。自願叛逃人數的增加部分抵消了這一下降。
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月後付費互聯設備淨增加總量有所下降，主要原因是COVID相關融資工具減少，導致對互聯網相關產品的需求下降，其中許多融資工具與政府補貼有關。
宏觀經濟因素，包括正在進行的新冠肺炎大流行的持續影響，已經造成了一些供應鏈中斷和延誤，包括對某些設備的限制。這些供應限制主要是由於零部件的可用性，導致交貨期延長和額外的不確定性，這可能會對UScell在未來的時期產生負面影響。
5
目錄
後付費收入
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
202120202021年與2020年202120202021年與2020年
每用户平均收入(ARPU)
$48.12 $47.10 2 %$47.83 $46.84 2  %
每帳户平均收入(ARPA)
$125.99 $123.27 2 %$125.50 $122.28 3  %
與去年同期相比，後付費ARPU和後付費ARPA在截至2021年9月30日的三個月和九個月都有所增長，這是因為(I)有利的計劃和產品組合，(Ii)監管恢復收入的增加，以及(Iii)設備保護計劃收入的增加。這些增長被促銷折扣的增加部分抵消。
2021年後付費ARPU和ARPA金額不包括與第三季度期外錯誤相關的900萬美元后付費收入。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2-收入確認。
6
目錄
財務概述
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
202120202021年與2020年202120202021年與2020年
(百萬美元)
 
 
 
零售服務$699 $674 4 %$2,069 $2,004 3 %
入站漫遊30 42 (29)%86 119 (28)%
其他59 59 1 %178 167 6 %
服務收入788 775 2 %2,333 2,290 2 %
設備銷售228 252 (10)%720 674 7 %
營業總收入1,016 1,027 (1)%3,053 2,964 3 %
系統運營(不包括以下報告的折舊、攤銷和增值)205 203 1 %594 580 2 %
設備銷售成本252 257 (2)%786 692 14 %
銷售、一般和行政346 335 3 %984 994 (1)%
折舊、攤銷和增值160 161 –510 516 (1)%
(收益)資產處置損失，淨額8 6 29 %15 14 7 %
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— — N/M(1)— N/M
總運營費用971 962 1 %2,888 2,796 3 %
營業收入$45 $65 (31)%$165 $168 (2)%
淨收入$35 $85 (59)%$132 $227 (42)%
調整後的OIBDA(非GAAP)1
$213 $232 (8)%$689 $698 (1)%
調整後的EBITDA(非GAAP)1
$262 $282 (7)%$831 $841 (1)%
資本支出2
$185 $216 (14)%$458 $621 (26)%
N/M-百分比更改沒有意義
1請參閲本MD&A中與非GAAP財務措施相關的補充信息，以對本措施進行對賬。
2有關資本支出的其他信息，請參閲本MD&A中的流動性和資本資源。
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目錄
營業收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(百萬美元)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113021000071/usm-20210930_g5.jpg
營業收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(百萬美元)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113021000071/usm-20210930_g6.jpg

服務收入包括：
▪零售服務-語音、數據和增值服務的收費以及監管成本的回收
▪入站漫遊-向客户在漫遊時使用UScell無線系統的其他無線運營商收取費用
▪其他服務-從聯邦聯邦收到的金額、塔樓租賃收入和其他雜項服務收入
設備收入包括:
▪向新老客户、代理商和第三方分銷商銷售無線設備和相關配件
作業説明書項目變更的主要內容如下：
營業總收入
截至2021年9月30日的3個月和9個月，零售服務收入增加，這主要是由於運營概述部分之前討論的後付費ARPU的增加，以及後付費用户平均數量的增加，以及在截至2021年9月30日的3個月中記錄的與確認監管費用賬單的時間有關的900萬美元的期外錯誤。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2-收入確認。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，入站漫遊收入下降，主要原因是使用率和費率降低導致數據收入下降。UScell預計，與上年水平相比，2021年入境漫遊收入將繼續下降。
截至2021年9月30日的三個月，其他服務收入持平。在截至2021年9月30日的9個月裏，由於塔樓租賃收入和雜項其他服務收入的增加，其他服務收入有所增加。
在截至2021年9月30日的三個月裏，設備銷售收入下降，主要原因是促銷活動增加。在截至2021年9月30日的9個月裏，設備銷售收入增加，這主要是由於新智能手機和配件銷售量的增加，但部分被更高的促銷活動所抵消。
8
目錄
最近一段時間，無線服務提供商加大了促銷力度，以吸引新客户並留住現有客户。由於競爭需要向新老客户提供更多的促銷折扣，未來的營業收入和營業收入可能會受到負面影響。
系統運營費用
截至2021年9月30日的三個月和九個月，系統運營費用增加，原因是電路成本上升，以及小區站點租金和維護費用增加，但部分被漫遊費用的下降所抵消。
設備銷售成本
在截至2021年9月30日的三個月裏，設備銷售成本下降，主要原因是聯網設備銷售量減少。
在截至2021年9月30日的9個月裏，銷售設備的成本增加，這主要是由於新智能手機和配件銷售量的增加。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加，這主要是由於壞賬費用和系統開發成本的增加。
在截至2021年9月30日的9個月裏，銷售、一般和行政費用下降，這主要是由於壞賬費用和廣告費用的減少。這部分被系統開發成本和聯邦聯邦費用的增加所抵消。
其他收入(費用)的構成
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
202120202021年與2020年202120202021年與2020年
(百萬美元)
營業收入$45 $65 (31)%$165 $168 (2)%
未合併實體收益中的權益48 48 –137 137 –
利息和股息收入1 2 (23)%5 6 (28)%
投資收益(虧損)— 3 N/M— 3 N/M
利息支出(45)(29)(56)%(144)(76)(86)%
總投資和其他收入(費用)4 24 (82)%(2)70 N/M
所得税前收入49 89 (44)%163 238 (31)%
所得税費用14 4 N/M31 11 N/M
淨收入35 85 (59)%132 227 (42)%
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(扣除税收)1 — 33 %4 3 21 %
UScell股東應佔淨收益$34 $85 (60)%$128 $224 (43)%
N/M-百分比更改沒有意義
未合併實體收益中的權益
未合併實體收益中的股本代表UScell在其擁有非控制權益的實體中的淨收入份額，這些實體採用權益法核算。UScell對洛杉磯SMSA有限合夥公司(LA Partnership)的投資在截至2021年和2020年9月30日的三個月中分別貢獻了2200萬美元和2000萬美元的税前收入，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中分別貢獻了6300萬美元的税前收入。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註8-對未合併實體的投資。
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目錄
利息支出
截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出增加，主要是由於(I)分別於2020年8月發行5億美元6.25釐優先債券及於2020年12月及2021年5月發行5億美元5.50釐優先債券，以及(Ii)撇銷分別於截至2021年9月30日止三個月及九個月贖回的與優先債券相關的1,100萬美元及3,100萬美元未攤銷債務發行成本。這些增幅已因贖回利率較高的優先債券而減少利息開支而被部分抵銷。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註10-債務。
所得税費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，所得税前所得的有效税率分別為29.6%和3.7%。與2020年相比，2021年的有效税率更高，主要是因為2020年税率中包括的CARE法案的所得税優惠，這些優惠不會在2021年的税率中重複出現。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，所得税前所得的有效税率分別為19.1%和4.7%。截至2021年9月30日的9個月的有效税率較高，主要是因為CARE法案的所得税優惠包括在2020年的税率中，這些優惠不會在2021年的税率中重複出現。這一增長被2021年第二季度前幾個納税年度州訴訟時效到期導致的應計税額減少部分抵消。
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目錄
流動性與資本資源
流動資金來源
UScell運營着一項資本密集型業務。過去，UScell現有的現金和投資餘額、循環信貸和應收賬款證券化協議下的可用資金、來自其他融資來源(包括定期貸款和其他長期債務)的資金，以及經營和某些投資和融資活動(包括出售資產或業務)的現金流，為UScell提供了足夠的流動性和財務靈活性，以滿足其正常的日常運營需求和償債需求，為建立和加強市場提供資金，併為收購提供資金，主要是無線頻譜許可證。不能保證未來會是這樣。有關長期債務到期日的更多信息，請參見市場風險。
UScell在過去的一些時候產生了負的自由現金流，這種情況可能會在未來發生。然而，UScell認為，現有的現金和投資餘額、其循環信貸、定期貸款和應收賬款證券化協議下的可用資金、預期的未來退税以及來自運營和投資活動的預期現金流將為UScell提供充足的流動性，以滿足其正常的日常運營需求和未來幾年的償債需求。UScell將繼續監測迅速變化的業務和市場狀況，並計劃在必要時採取適當行動，以滿足其流動性需求。
UScell可能需要大量額外資本，以滿足日常運營需求，包括營運資金、收購無線電信服務提供商、無線頻譜許可證收購、資本支出、購買商品或服務的協議、租賃、償債要求、股票回購或進行額外投資。有時可能需要增加現有循環信貸協議的規模，制定新的信貸協議，或獲得其他形式的融資，以便為潛在支出提供資金。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和貨幣市場投資。UScell的現金和現金等價物投資活動的主要目標是保全本金。

現金和現金等價物
(百萬美元)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113021000071/usm-20210930_g7.jpg





UScell的大部分現金和現金等價物存放在銀行存款賬户和貨幣市場基金中，這些基金只購買美國財政部或美國政府機構發行的債券。
融資
循環信貸協議
2021年7月，UScell與某些貸款人和其他各方簽訂了修訂並重述的3億美元無擔保循環信貸協議。經修訂和重述的循環信貸協議下的金額可不時借入、償還和再借入，直至2026年7月到期。截至2021年9月30日，循環信貸協議下沒有未償還借款，UScell的未使用借款能力為3億美元。
有關循環信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註10-債務。
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目錄
定期貸款協議
2021年7月，UScell修改並重申了其定期貸款協議，允許額外借款2億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，UScell根據其高級貸款信貸協議借入了2.17億美元。截至2021年9月30日，根據定期貸款協議，UScell的未償還借款為3億美元，UScell的未使用借款能力為2億美元。
有關優先定期貸款協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註10-債務。
應收款證券化協議
UScell通過其子公司擁有一項應收賬款證券化協議，允許使用其設備分期付款計劃應收賬款進行證券化借款。2021年6月，UScell將應收賬款證券化協議下的借款能力提高到4.5億美元。應收賬款證券化協議項下的金額可不時借入、償還和再借入至2022年12月，並可按協議規定不時展期。在截至2021年9月30日的9個月中，UScell根據其應收賬款證券化協議額外借款5億美元，並償還了2億美元的未償還借款。截至2021年9月30日，協議項下的未償還借款為3.25億美元，協議項下的未使用產能為1.25億美元，但須有足夠的抵押品來滿足協議的資產借款基礎條款。2021年10月，根據協議，UScell借入了剩餘的1.25億美元。
有關應收賬款證券化協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註10-債務。
金融契約
UScell認為，截至2021年9月30日，它遵守了循環信貸協議、高級貸款信貸協議和應收賬款證券化協議中規定的所有財務契約和要求。
其他長期融資
2020年，UScell發行了5億美元2069年到期的6.25%優先債券和5億美元2070年3月到期的5.5%優先債券。這兩次發行的收益都用於一般企業用途，包括但不限於購買在拍賣107中獲得的額外無線頻譜牌照，為資本支出提供資金，包括與5G擴建項目相關的資金，以及償還現有債務。
2021年5月，UScell發行了5億美元的5.5%高級債券，2070年6月到期。發行所得用於一般企業用途，包括但不限於償還其他債務、購買額外頻譜以及為資本支出提供資金，包括與5G擴建項目相關的資金。
2021年5月，UScell贖回了其未償還的2.75億美元7.25%高級債券，2063年到期。贖回時，與這些票據的未攤銷債務發行成本相關的利息支出為900萬美元。票據以本金的100%價格贖回，包括贖回日的應計及未付利息。
2021年6月，UScell贖回了其未償還的3億美元7.25%高級債券，2064年到期。贖回時，與這些票據的未攤銷債務發行成本相關的利息支出為1000萬美元。票據以本金的100%價格贖回，包括贖回日的應計及未付利息。
2021年9月，UScell贖回了其未償還的3.42億美元6.95%的高級債券，2060年到期。贖回時，與票據相關的未攤銷債務發行成本相關的利息支出為1100萬美元。票據以本金的100%價格贖回，包括贖回日的應計及未付利息。
UScell擁有一份有效的S-3表格的擱置登記聲明，可以發行優先或次級債務證券、優先股和存托股票。
信用評級
2021年8月，穆迪將UScell的高級無擔保票據評級從Ba1下調至Ba2。這一降級主要是由於上述融資活動的影響，這些活動增加了債務安排的借款能力，這些債務安排在結構上高於UScell的優先無擔保票據。
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目錄
資本支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的資本支出(即物業、廠房和設備以及系統開發支出的增加；不包括無線頻譜許可證的增加)(包括應計項目和資本化利息的影響)如下：

資本支出
(百萬美元)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113021000071/usm-20210930_g8.jpg




2021年全年的資本支出預計在7億至8億美元之間。預計這些支出將主要用於以下目的：
▪繼續推進網絡現代化和5G部署；
▪加強和維護UScell的網絡覆蓋範圍，包括提供更高的速度和容量，以適應當前客户增加的數據使用；以及
▪投資於信息技術，以支持現有和新的服務和產品。
宏觀經濟因素，包括正在進行的新冠肺炎大流行的持續影響，已經造成了一些供應鏈中斷和延誤。這些因素可能會影響某些產品和材料的採購，並導致內部和外部勞動力短缺。
UScell打算主要使用經營活動的現金流、現有的現金餘額，如果需要，從循環信貸、定期貸款和應收賬款證券化協議和/或其他形式的融資中獲得額外的債務融資，為2021年的資本支出提供資金。
收購、資產剝離和交易所
UScell可能會不時參與與收購、剝離或交換公司、物業或無線頻譜許可證(包括根據FCC拍賣)有關的談判(符合所有適用法規)。一般來説，在達成最終協議之前，UScell可能不會披露此類交易。
其他義務
UScell將需要資本用於未來在現有合同義務上的支出，包括長期債務義務；租賃承諾；設備購買、網絡設施和運輸服務的承諾；軟件許可協議；長期營銷計劃；拍賣107項搬遷成本和加速搬遷獎勵付款；以及購買商品或服務的其他協議。
可變利息實體
UScell合併了GAAP中定義的某些“可變利益實體”。有關可變利息主體的更多信息，請參見合併財務報表附註中的附註11-可變利息主體。UScell可能會選擇在未來一段時間內向這些可變利息實體提供額外的資本金和/或預付款，以便為它們的運營提供資金。
普通股回購計劃
在截至2021年9月30日的9個月裏，UScell以2100萬美元的價格回購了681,310股普通股，平均每股成本為31.36美元。截至2021年9月30日，授權回購的UScell普通股累計總額為382.5萬股。有關當前回購授權的更多信息，請參見股權證券的未登記銷售和收益的使用。
表外安排
UScell與未合併實體之間沒有涉及美國證券交易委員會規則定義的“表外安排”的交易、協議或其他合同安排，這些交易、協議或合同安排對其財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能在當前或未來產生重大影響。
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目錄
合併現金流分析
UScell運營着一項資本密集型業務。UScell進行了大量投資，以獲得無線頻譜許可證和財產，並建設和升級無線電信網絡和設施，以此作為為股東創造長期價值的基礎。近年來，技術的快速變化和新的機遇要求對UScell的網絡進行大量投資，以潛在地增加收入和節約成本。由於季節性、收購和資產剝離的時機、資本支出和其他因素，現金流可能會因季度和年度而波動。以下討論總結了UScell在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流活動。
2021年評論
UScell的現金、現金等價物和限制性現金減少了10.28億美元。經營活動提供的淨現金為6.67億美元，這是由於經5.19億美元的非現金項目調整後的1.32億美元淨收入和從未合併實體收到的1.06億美元分配(包括來自洛杉磯合夥企業的3200萬美元分配)所致。營運資本項目的變化部分抵消了這一減少額，淨現金減少了9000萬美元。營運資金的變化主要受應計税款減少、供應商付款時間以及客户和代理應收賬款增加的影響。
用於投資活動的現金流為17.32億美元。為增加房地產、廠房和設備而支付的現金總額為4.56億美元。收購無線頻譜許可證的現金支付(包括預付款)為12.73億美元。
融資活動提供的現金流為3700萬美元，主要是由於發行了5億美元5.5%的優先票據，根據應收賬款證券化協議借入5億美元，以及根據定期貸款借入2.17億美元。這些部分被贖回9.17億美元的UScell高級票據、2億美元的應收賬款證券化協議償還、2100萬美元的普通股回購和2000萬美元的債務發行成本所抵消。
2020評論
UScell的現金、現金等價物和限制性現金增加了6.57億美元。經營活動提供的現金淨額為9.5億美元，這是由於經6.26億美元的非現金項目調整後的2.27億美元淨收入、從未合併實體收到的1.18億美元分配(包括來自洛杉磯合夥企業的4300萬美元分配)以及營運資本項目的變化導致現金淨額減少2100萬美元所致。營運資金的變化主要受到CARE法案和年度助理獎金支付的税收影響的影響，但部分被供應商付款的時間以及客户和代理應收賬款的收取所抵消。
用於投資活動的現金流為8.55億美元。為增加房地產、廠房和設備而支付的現金總額為6.9億美元。購買無線頻譜許可證的現金支付為1.69億美元。
融資活動提供的現金流為5.62億美元，反映發行了5億美元的6.25%優先票據和根據應收賬款證券化協議借入的1.25億美元。這些部分被回購2300萬美元普通股和支付2000萬美元債務發行成本所抵消。
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目錄
合併資產負債表分析
以下討論涉及合併資產負債表中的某些標題及其變化。這一討論旨在強調重大變化，而不是完全協調這些變化。2021年期間值得注意的資產負債表變化如下：
許可證
許可證增加了14.73億美元，主要是由於通過拍賣107獲得的無線頻譜許可證。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註7-無形資產。
其他遞延負債和信貸
其他遞延負債和信貸增加1.89億美元，主要是由於與通過拍賣107獲得的無線頻譜許可證相關的搬遷和加速費以及資產報廢義務的增加。
長期債務，淨額
下表列出了1.15億美元長期債務淨增加的組成部分：
長期債務，淨額
(百萬美元)
2020年12月31日的餘額$2,489 
定期貸款協議下的借款217 
應收款證券化協議下的借款500 
發行高級債券500 
支付發債成本(16)
應收款證券化協議項下的償還(200)
優先債券的贖回(917)
計入利息支出的發債成本31 
2021年9月30日的餘額$2,604 
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目錄
與非GAAP財務指標相關的補充信息
UScell有時使用根據公認會計原則編制的財務報表中沒有列報的綜合財務信息來評估其業務表現。具體地説，UScell在本Form 10-Q報告中提到了以下措施：
▪EBITDA
▪調整後的EBITDA
▪調整後的OIBDA
▪自由現金流

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，其中某些措施被視為“非GAAP財務措施”。以下是對這些措施中每一項的解釋。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA被定義為根據下列對賬項目調整後的淨收入。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標，不應被視為經營活動淨收入或現金流量的替代品，也不應被視為現金流指標或流動性指標。UScell並不打算暗示以下對賬中所列的任何此類項目都是非經常性、不常見或不尋常的；此類項目可能會在未來發生。
管理層使用調整後的EBITDA和調整後的OIBDA作為盈利能力的衡量標準，因此對淨收入和營業收入的調整被認為是適當的。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的OIBDA是對UScell在重大經常性非現金費用、損益和其他項目之前的經營業績的有用衡量，如下所示，因為它們為投資者和UScell財務數據的其他用户提供了額外的相關和有用的信息，以便以與管理層對業務業績的評估一致的方式評估其運營的有效性和潛在的業務趨勢。調整後的EBITDA顯示調整後的扣除利息、税項、折舊、攤銷和增值以及損益前的收益，而調整後的OIBDA進一步降低了這一指標，不包括未合併實體收益中的股本以及利息和股息收入，以便更有效地顯示不包括投資活動的經營活動的表現。下表將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA與相應的GAAP計量、淨收入和營業收入進行了核對。
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
(百萬美元)
淨收入(GAAP)
$35 $85 $132 $227 
添加回：
所得税費用14 4 31 11 
利息支出45 29 144 76 
折舊、攤銷和增值160 161 510 516 
EBITDA(非GAAP)254 279 817 830 
加回或扣除：
(收益)資產處置損失，淨額8 6 15 14 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— — (1)— 
(收益)投資虧損— (3)— (3)
調整後的EBITDA(非GAAP)262 282 831 841 
扣除：
未合併實體收益中的權益48 48 137 137 
利息和股息收入1 2 5 6 
調整後的OIBDA(非GAAP)213 232 689 698 
扣除：
折舊、攤銷和增值160 161 510 516 
(收益)資產處置損失，淨額8 6 15 14 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— — (1)— 
營業收入(GAAP)
$45 $65 $165 $168 
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目錄
自由現金流
下表列出了自由現金流，它的定義是經營活動的現金流減去為增加房地產、廠房和設備而支付的現金。自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準，UScell認為，它可能對投資者和其財務信息的其他用户在評估流動性方面有用，特別是扣除為增加房地產、廠房和設備而支付的現金後，業務運營產生的淨現金數量。
截至9個月
9月30日，
20212020
(百萬美元)
經營活動現金流(GAAP)$667 $950 
減去：為增加房地產、廠房和設備支付的現金456 690 
自由現金流(非GAAP)$211 $260 
17
目錄
關鍵會計政策和估算的應用
UScell根據公認會計原則編制合併財務報表。UScell的重要會計政策在綜合財務報表附註中的附註1-重要會計政策和最近的會計聲明摘要、附註2-綜合財務報表附註中的收入確認和附註10-租賃以及UScell的關鍵會計政策和估計的應用在管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析中詳細討論，這兩項內容都包括在UScell截至2020年12月31日的年度的Form 10-K中。
監管事項
5G基金
2020年10月27日，FCC通過了創建美國農村5G基金的規定，該基金將在十年內分配至多90億美元，為美國農村地區帶來5G無線寬帶連接。5G基金將通過兩個階段的競爭過程實施，使用多輪拍賣來獎勵支持。中標者將被要求滿足某些最低速度要求以及臨時和最終部署里程碑。該命令規定，5G基金將取代之前提議的用於4G LTE發展的基金(第二階段連接美國移動基金)。該命令還規定，隨着時間的推移，運營商獲得的傳統支持中必須有越來越多的比例用於5G部署。
UScell目前無法預測5G基金拍賣將於何時舉行，其現有遺留支持的逐步減員期將於何時開始，或者5G基金拍賣是否會為UScell提供機會，以抵消現有支持的任何損失。
FCC規則制定-恢復互聯網自由
2017年12月，聯邦通信委員會批准了推翻或修訂聯邦通信委員會2015年開放互聯網和標題II命令(恢復互聯網自由)中所做決定的規則。2017年的行動推翻了FCC 2015年的決定，即將寬帶互聯網接入服務重新歸類為電信服務，受電信法第二章監管。2017年的行動還推翻了FCC 2015年對屏蔽、節流和付費優先排序的限制，並修改了與此類做法相關的透明度規則。幾個政黨向聯邦法院提起訴訟，挑戰2017年的行動。2019年10月1日，華盛頓特區巡迴上訴法院發佈了一項命令，在大多數方面重申了FCC，但限制了FCC先發制人的能力，即州和地方網絡中立法。2020年2月19日，FCC發佈了一份公告，徵求對FCC根據華盛頓特區巡回法庭最近的一項裁決進一步審議的三個問題的意見。2020年10月27日，聯邦通信委員會通過了一項關於還押令的命令，以迴應美國華盛頓特區巡迴上訴法院對聯邦通信委員會進一步審議的三個問題的還押，並發現沒有理由改變聯邦通信委員會在恢復互聯網自由秩序方面的結論。
一些州，包括UScell運營的某些州，已經通過或考慮了旨在恢復上述網絡中立法規的法律，這些法規在2017年被FCC撤銷或修訂。就此類法律的頒佈而言，預計將對此類法律提起法律訴訟，目前取決於DC巡迴法院的裁決，該裁決限制了FCC在這一問題上的優先購買權。新政府還可能進行規則制定程序，這些程序可能會以某種形式恢復網絡中立規則。UScell無法預測任何這些訴訟的結果或對其業務的影響。
頻譜拍賣
2020年3月2日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供3.5 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣105)。2020年9月2日，FCC通過公開通知宣佈，UScell是243個無線頻譜許可證的臨時中標人，收購價為1400萬美元，其中高達500萬美元的許可證受FCC關於拍賣105的頻譜聚合和所有權歸屬規則的約束。FCC尚未發放任何無線頻譜許可證。
2020年8月7日，FCC發佈了一份公開通知，確立了在3.7-3.98 GHz頻段提供無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣107)。2021年2月24日，FCC通過公開通知宣佈，UScell是254個無線頻譜許可證的臨時中標人，價格為12.83億美元。UScell在2020年支付了其中的3000萬美元，其餘的在2021年3月支付。拍賣107的無線頻譜許可證是由FCC於2021年7月授予的。此外，UScell預計，從2021年到2024年，與搬遷成本和加快搬遷獎勵支付相關的總金額約為1.81億美元。這些額外成本是在發放許可證時應計和資本化的。2021年10月，UScell支付了3600萬美元與額外成本相關的費用。在UScell接入之前，頻譜必須經過現有供應商的許可。UScell預計要到2023年末才能獲得這一頻譜。再加上之前在拍賣105中購買的中頻頻譜，UScell將在其幾乎所有的運營足跡中擁有中頻頻譜，覆蓋大約95%的訂户。
2021年6月9日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供3.45-3.55 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣110)。2021年7月19日，UScell提交了參加拍賣110的申請，2021年9月17日，FCC宣佈UScell是此次拍賣的合格投標人。招標於2021年10月5日開始，截至本報告日期仍在進行中。
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目錄
1995年私人證券訴訟改革法
安全港警示聲明

本10-Q表格(包括附件)包含的陳述不是基於歷史事實，而是根據1995年私人證券訴訟改革法的定義代表前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有涉及UScell打算、預期、項目、相信、估計、計劃或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”等字眼均為前瞻性陳述。“打算”、“項目”和類似表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下陳述：正如在截至2020年12月31日的年度的UScell 10-K表格和本表格10-Q中的“風險因素”中更全面地描述的那樣。以下風險中的每一個都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，這些因素並不一定都是可能導致實際結果、業績或成就與本文件所含前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。UScell不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息, 不管是不是未來的事件。您應仔細考慮UScell截至2020年12月31日的年度Form 10-K中的風險因素、本10-Q表中包含或通過引用併入的以下因素和其他信息，以瞭解與UScell的業務、財務狀況或運營結果相關的重大風險。
操作風險因素
▪涉及產品、服務、定價、網絡速度和技術的激烈競爭可能會對UScell的收入產生不利影響，或增加其競爭成本。
▪漫遊實踐的變化或其他因素可能導致UScell的漫遊收入從當前水平下降，漫遊費用從當前水平上升，和/或影響UScell在沒有自己網絡的地理區域為客户服務的能力，這可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪如果UScell無法獲得足夠的無線電頻譜來滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來對無線電頻譜的需求，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
▪如果不能在組織的各個層面吸引優秀人才，通過教育和任務開發他們的潛力，並通過保持他們的參與度、挑戰性和適當的獎勵來留住他們，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell的規模相對較大的競爭對手較小，這些競爭對手可能比UScell擁有更多的財政和其他資源，這可能導致UScell無法成功競爭，這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪各種業務因素的變化，包括需求、消費者偏好和看法的變化、價格競爭、客户轉換活動造成的流失和其他因素，都可能對UScell的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
▪技術的進步或變化可能會使UScell使用的某些技術過時，可能會使UScell處於競爭劣勢，可能會減少UScell的收入或增加其業務成本。
▪與部署新技術相關的複雜性帶來了很大的風險，美國蜂窩公司對未經驗證的技術的投資可能不會產生美國蜂窩公司預期的好處。
▪與收購、剝離或交換財產或無線頻譜許可證和/或擴展UScell業務相關的成本、整合問題或其他因素可能會對UScell的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
▪UScell未能完成重大的網絡建設和系統實施活動，作為其改善網絡、支持和其他系統和基礎設施的質量、覆蓋範圍、能力和容量計劃的一部分，可能會對其運營產生不利影響。
▪涉及與UScell有業務往來的第三方的困難，包括UScell與營銷UScell服務的主要供應商或獨立代理商以及第三方全國性零售商之間關係的變化或財務或經營困難，都可能對UScell的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
▪UScell未能維護靈活和有能力的電信網絡或信息技術，或其重大中斷，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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目錄
金融風險因素
▪UScell未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場惡化、UScell業績或市場狀況的其他變化、UScell信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制UScell以可接受的條款和價格獲得融資，這可能要求UScell減少其建設、開發或收購計劃，減少獲得的無線頻譜許可證，和/或減少或停止股票回購。
▪UScell有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力產生不利影響。
▪UScell的資產和收入集中在美國無線電信業。因此，其經營業績可能會根據主要與該行業條件相關的因素而波動。
▪UScell對其無法控制的實體進行了大量投資。此類投資的價值損失可能會對UScell的財務狀況或經營業績產生不利影響。
監管、法律和治理風險因素
▪UScell未能及時或完全遵守任何現有的適用法律和/或法規要求或其變更可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell獲得了重要的監管支持，同時還受到聯邦、州和地方政府的大量附加費和費用的影響-支持和費用的適用性和金額受到極大的不確定性，包括將某些費用轉嫁給客户的能力，這種不確定性可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪和解、判決、對其當前或未來經營方式的限制和/或未決和未來訴訟產生的法律費用可能會對UScell的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
▪在訴訟中可能出現不利先例或在專業研究中得出結論，即無線設備和/或蜂窩站點的射頻輻射會導致有害的健康後果，包括癌症或腫瘤，或可能幹擾各種電子醫療設備(如起搏器)，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪侵犯知識產權和他人專有權利的索賠，主要涉及專利侵權索賠，可能會阻止UScell使用必要的技術提供產品或服務，或者使UScell面臨代價高昂的知識產權訴訟或罰款，這可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪TDS和UScell之間存在潛在的利益衝突。
▪某些事項，如TDS的控制和UScell重新註冊證書中的規定，可能會阻礙或使UScell的控制變更變得更加困難，或產生其他後果。
一般風險因素
▪UScell已經經歷過網絡攻擊或其他不同程度的網絡或信息技術安全漏洞，預計未來也會定期遭遇，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件可能會阻礙UScell獲得或增加其運營和投資活動的融資成本，和/或導致收入減少、運營收入和現金流下降，從而對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪新冠肺炎等突發公共衞生事件對UScell業務的影響尚不確定，但取決於持續時間和嚴重程度，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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風險因素
除了本表格10-Q中列出的信息外，您還應仔細考慮第I部分“第1A項”中討論的因素。在截至2020年12月31日的年度10-K表格中，UScell的年度報告中的“風險因素”可能會對UScell的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本10-Q表格和截至2020年12月31日的10-K表格中描述的風險可能不是影響UScell的唯一風險。其他未識別或未識別的風險和不確定性可能對UScell的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。除前述規定外，UScell並未發現風險因素有任何重大變化，這些風險因素此前已在UScell的Form 10-K年度報告中披露，該報告截至2020年12月31日。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
下表列出了截至2021年9月30日的長期債務、融資租賃義務的預定本金支付，以及按到期日劃分的相關加權平均利率。
按期間到期的本金付款
長期債務義務1
加權-平均值長期債務利率2
(百萬美元)
2021年剩餘時間$1 3.3 %
2022328 1.3 %
20233 3.3 %
20243 3.3 %
20253 3.3 %
此後2,334 5.6 %
總計$2,672 5.1 %
1    長期債務總額不同於綜合資產負債表中的長期債務，原因是所有非循環債務工具的未攤銷債務發行成本以及與6.7%優先債券相關的未攤銷折價。
2**代表在2021年9月30日到期的債務的加權平均狀態利率。
有關UScell截至2021年9月30日長期債務的公允價值的更多信息，請參見合併財務報表附註中的註釋3-公允價值計量。
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財務報表
美國蜂窩公司
合併業務報表
(未經審計)
 
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
營業收入
服務$788 $775 $2,333 $2,290 
設備銷售228 252 720 674 
營業總收入1,016 1,027 3,053 2,964 
運營費用
系統運營(不包括以下報告的折舊、攤銷和增值)205 203 594 580 
設備銷售成本252 257 786 692 
銷售、一般和行政346 335 984 994 
折舊、攤銷和增值160 161 510 516 
(收益)資產處置損失，淨額8 6 15 14 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— — (1)— 
總運營費用971 962 2,888 2,796 
營業收入45 65 165 168 
投資和其他收入(費用)
未合併實體收益中的權益48 48 137 137 
利息和股息收入1 2 5 6 
投資收益(虧損)— 3 — 3 
利息支出(45)(29)(144)(76)
總投資和其他收入(費用)4 24 (2)70 
所得税前收入49 89 163 238 
所得税費用14 4 31 11 
淨收入35 85 132 227 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(扣除税收)1 — 4 3 
UScell股東應佔淨收益$34 $85 $128 $224 
基本加權平均流通股86 86 87 86 
UScell股東應佔基本每股收益$0.39 $0.98 $1.48 $2.60 


稀釋加權平均流通股87 88 88 87 
UScell股東應佔稀釋後每股收益$0.38 $0.97 $1.46 $2.56 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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美國蜂窩公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至9個月
9月30日，
20212020
(百萬美元)
經營活動的現金流
淨收入$132 $227 
增加(減去)調整，使淨收入與經營活動的淨現金流保持一致
折舊、攤銷和增值510 516 
壞賬費用34 52 
基於股票的薪酬費用20 25 
遞延所得税，淨額47 158 
未合併實體收益中的權益(137)(137)
來自未合併實體的分配106 118 
(收益)資產處置損失，淨額15 14 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額(1)— 
(收益)投資虧損— (3)
其他經營活動31 1 
經營性資產負債變動
應收賬款19 31 
應收設備分期付款計劃(44)13 
庫存10 5 
應付帳款(33)77 
客户存款和遞延收入10 (23)
應計税(36)(102)
應計利息7 14 
其他資產和負債(23)(36)
經營活動提供的淨現金667 950 
投資活動的現金流
為增加物業、廠房和設備支付的現金(456)(690)
為許可證支付的現金(1,263)(169)
從投資中獲得的現金3 1 
為投資支付的現金— (1)
從資產剝離和交易所收到的現金2 1 
獲得許可證的預付款(20)— 
其他投資活動2 3 
用於投資活動的淨現金(1,732)(855)
融資活動的現金流
發行長期債券1,217 625 
償還長期債務(1,117)(6)
為福利計劃重新發行的普通股，扣除税款後的淨額(16)(12)
普通股回購(21)(23)
支付發債成本(20)(20)
對非控股權益的分配(2)(2)
其他融資活動(4)— 
融資活動提供的現金淨額37 562 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(1,028)657 
現金、現金等價物和限制性現金
期初1,291 291 
期末$263 $948 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
美國蜂窩公司
合併資產負債表-資產
(未經審計)
2021年9月30日2020年12月31日
(百萬美元)
流動資產
現金和現金等價物$231 $1,271 
短期投資— 3 
應收賬款
客户和代理，減去$的津貼55及$62，分別
910 915 
漫遊11 13 
其他，減去$的津貼3及$1，分別
57 70 
庫存，淨額136 146 
預付費用59 51 
應收所得税125 125 
其他流動資產42 29 
流動資產總額1,571 2,623 
持有待售資產3 2 
許可證4,102 2,629 
對未合併實體的投資466 435 
物業、廠房及 裝備
現役和在建8,990 8,785 
減去：累計折舊和攤銷6,533 6,319 
財產、廠房和設備、淨值2,457 2,466 
經營性租賃使用權資產953 924 
其他資產和遞延費用592 602 
總資產1
$10,144 $9,681 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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美國蜂窩公司
合併資產負債表-負債和權益
(未經審計)
2021年9月30日2020年12月31日
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
流動負債
長期債務的當期部分$3 $2 
應付帳款
附屬公司8 10 
貿易364 377 
客户存款和遞延收入161 151 
應計税32 48 
應計補償69 82 
短期經營租賃負債126 116 
其他流動負債93 85 
流動負債總額856 871 
持有待售債務— 1 
遞延負債和信貸
遞延所得税負債淨額680 633 
長期經營租賃負債890 875 
其他遞延負債和信貸565 376 
長期債務，淨額2,604 2,489 
承諾和或有事項
具有贖回功能的非控制性權益10 10 
權益
UScell股東權益
A系列普通股和普通股
授權190股票(50系列A公共和140普通股)
已發佈88股票(33系列A公共和55普通股)
傑出的86股票(33系列A公共和53普通股)
面值(美元)1.00每股)($33A系列普通股和美元55普通股)
88 88 
額外實收資本1,671 1,651 
國庫股，按成本價計算，2普通股
(58)(67)
留存收益2,822 2,739 
UScell股東權益總額4,523 4,411 
非控制性權益16 15 
總股本4,539 4,426 
負債和權益總額1
$10,144 $9,681 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1     截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併總資產包括由合併可變利息實體(VIE)持有的資產#美元。1,301百萬美元和$1,060分別為100萬美元，這筆錢不能用於償還UScell的債務。截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併總負債包括合併VIE的某些負債#美元。19百萬美元和$20VIE的債權人對UScell的一般信貸沒有追索權。有關更多信息，請參見附註11-可變利息實體。
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目錄
美國蜂窩公司
合併權益變動表
(未經審計)
UScell股東
系列A
常見的和
普普通通
股票
其他內容
實繳
資本
財務處
股票
留用
收益
總計
UScell
股東的
股權
非控制性
利益
總股本
(百萬美元)
2021年6月30日$88 $1,663 $(42)$2,794 $4,503 $16 $4,519 
UScell股東應佔淨收益— — — 34 34 — 34 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益
— — — — — 1 1 
普通股回購— — (19)— (19)— (19)
激勵和補償計劃— 8 3 (6)5 — 5 
對非控股權益的分配— — — — — (1)(1)
2021年9月30日$88 $1,671 $(58)$2,822 $4,523 $16 $4,539 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
美國蜂窩公司
合併權益變動表
(未經審計)
UScell股東
系列A
常見的和
普普通通
股票
其他內容
實繳
資本
財務處
股票
留用
收益
總計
UScell
股東的
股權
非控制性
利益
總股本
(百萬美元)
2020年6月30日$88 $1,646 $(70)$2,657 $4,321 $13 $4,334 
會計變更的累積影響
— — — 1 1 — 1 
UScell股東應佔淨收益— — — 85 85 — 85 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益
— — — — — 2 2 
激勵和補償計劃— 8 3 (7)4 — 4 
2020年9月30日$88 $1,654 $(67)$2,736 $4,411 $15 $4,426 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
27
目錄
美國蜂窩公司
合併權益變動表
(未經審計)
UScell股東
系列A
常見的和
普普通通
股票		其他內容
實繳
資本		財務處
股票		留用
收益		總計
UScell
股東的
股權		非控制性
利益		總股本
(百萬美元)
2020年12月31日$88 $1,651 $(67)$2,739 $4,411 $15 $4,426 
UScell股東應佔淨收益— — — 128 128 — 128 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益— — — — — 3 3 
普通股回購— — (21)— (21)— (21)
激勵和補償計劃— 20 30 (45)5 — 5 
對非控股權益的分配— — — — — (2)(2)
2021年9月30日$88 $1,671 $(58)$2,822 $4,523 $16 $4,539 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
美國蜂窩公司
合併權益變動表
(未經審計)
UScell股東
系列A
常見的和
普普通通
股票		其他內容
實繳
資本		財務處
股票		留用
收益		總計
UScell
股東的
股權		非控制性
利益		總股本
(百萬美元)
2019年12月31日$88 $1,629 $(70)$2,550 $4,197 $13 $4,210 
UScell股東應佔淨收益— — — 224 224 — 224 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益— — — — — 4 4 
普通股回購— — (23)— (23)— (23)
激勵和補償計劃— 25 26 (38)13 — 13 
對非控股權益的分配— — — — — (2)(2)
2020年9月30日$88 $1,654 $(67)$2,736 $4,411 $15 $4,426 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
29
目錄
美國蜂窩公司
合併財務報表附註

附註1陳述依據
美國蜂窩公司(UScell)是特拉華州的一家公司，是一家82電話和數據系統公司(TDS)擁有%股權的子公司。
UScell的會計政策符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)中規定的美國公認會計原則。除非另有説明，本附註中提及的會計撥備和公認會計原則指的是FASB ASC的要求。合併財務報表包括UScell公司的賬户、UScell公司擁有控股權的子公司、UScell公司擁有多數合夥企業權益的一般合夥企業以及UScell公司擁有需要根據GAAP進行合併的可變權益的某些實體的賬户。公司間賬户和交易已被取消。
本文中包含的未經審計的綜合財務報表是由UScell根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。然而，UScell認為，這裏包括的披露足以使所提供的信息不具誤導性。為便於顯示，本文中包含的某些數字四捨五入為百萬；但是，某些計算出的金額和百分比是使用未四捨五入的數字確定的。這些未經審計的合併財務報表應與UScell公司截至2020年12月31日的年度10-K報表(10-K報表)中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
隨附的未經審計的綜合財務報表包含對UScell公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的經營業績和股本變化，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流量的公允報表所需的所有調整(包括正常經常性項目，除非另有披露)。綜合全面收益表沒有包括在內，因為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的全面收入等於淨收入。這些結果並不一定代表全年的預期結果。在截至2020年12月31日的一年中，UScell沒有改變其重要的會計和報告政策，而不是在其10-K表格中披露的那些政策。
受限現金
UScell在合併現金流量表中將限制性現金與現金和現金等價物一起列報。下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中的總金額進行了核對。
2021年9月30日2020年12月31日
(百萬美元)
現金和現金等價物$231 $1,271 
包括在其他流動資產中的受限現金32 20 
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金$263 $1,291 
30
目錄
附註2收入確認
收入的分類
在下表中，UScell的收入按服務類型分類，這代表了UScell收入的相關分類，以及確認的時間。服務收入是隨着時間的推移確認的，設備銷售是按時間點確認的。
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
(百萬美元)
與客户簽訂合同的收入：
零售服務1
$699 $674 $2,069 $2,004 
入站漫遊30 42 86 119 
其他服務38 39 117 110 
與客户簽訂合同的服務收入767 755 2,272 2,233 
設備銷售228 252 720 674 
與客户簽訂合同的總收入995 1,007 2,992 2,907 
經營租賃收入21 20 61 57 
營業總收入$1,016 $1,027 $3,053 $2,964 
1 在截至2021年9月30日的三個月裏，UScell記錄了$9與確認監管費用賬單的時間相關的1.8億個期外錯誤。這一調整帶來的影響是將服務收入增加了#美元。9截至2021年9月30日的三個月和九個月為1.2億美元。UScell確定，這一調整對任何受影響的時期都不是實質性的。
合同餘額
下表提供了與客户的合同資產的餘額，這些資產記錄在綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產以及遞延費用中，以及與客户的合同負債中的餘額，這些資產記錄在綜合資產負債表中的客户存款和遞延收入以及其他遞延負債和貸方中。
 2021年9月30日2020年12月31日
(百萬美元) 
合同資產$10 $10 
合同責任$198 $171 

截至2021年1月1日，已確認的與合同負債相關的收入為#美元。120截至2021年9月30日的9個月為100萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格
下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務有關的預計應確認的服務收入估計數。這些估計值代表在根據服務計劃合同和根據與其他運營商的某些漫遊協議向客户提供無線服務時要確認的服務收入。這些預估是基於截至2021年9月30日的有效合約，可能與實際結果不同。作為實際的權宜之計，與一年以下合同相關的收入，通常是按月合同，以及固定單價和可變數量的合同，都被排除在這些估計之外。
服務收入
(百萬美元)
2021年剩餘時間$121 
2022139 
此後157 
總計
$417 
31
目錄
合同成本資產
UScell預計，由於獲得合同而支付的佣金是可以收回的，因此UScell推遲並攤銷了這些成本。作為一種實際的權宜之計，攤銷期限為一年或更短的成本在發生時計入費用。與佣金和其他費用有關的合同費用資產餘額為#美元。1212021年9月30日為百萬美元，124截至2020年12月31日，收入為100萬美元，並計入合併資產負債表中的其他資產和遞延費用。遞延佣金是根據資產相關商品或服務的轉移時間(通常是合同期限)攤銷的。*合同成本資產攤銷為$24百萬美元和$75截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和26百萬美元和$79截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，並計入銷售、一般和行政費用。
附註3公允價值計量
截至2021年9月30日和2020年12月31日，UScell沒有任何重大金融或非金融資產或負債需要根據GAAP在其合併資產負債表中按公允價值記錄。
GAAP的規定建立了一個公允價值層次結構，其中包含公允價值計量中使用的投入的三個層次。一級投入包括活躍市場中相同資產或負債的報價。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產和負債的報價。3級輸入不可觀察。公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。金融工具在公允價值層次內的水平並不代表其預期表現或整體風險狀況，因此，3級資產不一定比2級資產或1級資產的風險高。
UScell已將公允價值會計規定用於計算金融工具的公允價值以進行披露，如下所示。
公允價值層次結構中的級別
2021年9月30日2020年12月31日
賬面價值
公允價值
賬面價值
公允價值
(百萬美元)
長期債務
零售2$1,500 $1,604 $1,917 $1,962 
體制性2535 679 535 707 
其他2622 622 106 106 
長期債務不包括租賃義務、長期債務的當前部分和債務融資成本。“零售”長期債務的公允價值是使用在紐約證券交易所交易的UScell高級票據的市場價格估計的。UScell的“機構”債務包括6.7在場外交易的高級債券的百分比。UScell的“其他”債務包括優先定期貸款信貸協議和應收賬款證券化協議。UScell通過使用每次借款的利率或估計到期收益率進行貼現現金流分析，估計了其機構債務和其他債務的公允價值，利率範圍為1.24%至4.19%和1.35%至3.75分別為2021年9月30日和2020年12月31日。
由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金和短期投資的公允價值接近其賬面價值。
32
目錄
附註4設備分期付款計劃
UScell根據設備分期付款計劃在指定的時間段內向客户銷售設備。對於某些設備分期付款計劃，在指定的時間段或付款金額後，客户可以有權升級到新設備，並免除剩餘的未付設備分期付款合同餘額，但要滿足某些條件，包括以工作狀況良好的原始設備進行交易，並簽署新的設備分期付款合同。
下表彙總設備分期付款計劃應收賬款。
2021年9月30日2020年12月31日
(百萬美元)
設備分期付款計劃應收賬款，毛額$1,022 $1,007 
信貸損失撥備(70)(78)
設備分期付款計劃應收賬款淨額$952 $929 
綜合資產負債表中的淨餘額列示為：
應收賬款--客户和代理(當前部分)$607 $590 
其他資產和遞延費用(非流動部分)345 339 
設備分期付款計劃應收賬款淨額$952 $929 
UScell使用各種輸入，包括內部數據、來自信用局的信息和其他來源，來評估其客户的信用狀況。根據這一評估，將為客户分配一個信用等級，以確定符合條件的額度數量、可用信用額度和首付要求(如果有的話)。這些信用等級分為四類：最低風險、較低風險、輕微風險和較高風險。定期檢查客户分配的信用等級，並在適當的情況下進行更改。如果未在30天內付款，設備分期付款計劃的賬單金額將被視為逾期。按信貸類別按毛額計算的設備分期付款計劃應收款餘額和賬齡如下：
2021年9月30日2020年12月31日
風險最低
降低風險
輕微風險
風險更高
總計
風險最低
降低風險
輕微風險
風險更高
總計
(百萬美元)
未開票$840 $93 $23 $6 $962 $819 $98 $22 $9 $948 
計費-當前36 5 1 — 42 36 5 1 1 43 
帳單過期10 5 2 1 18 8 5 2 1 16 
總計$886 $103 $26 $7 $1,022 $863 $108 $25 $11 $1,007 
截至2021年9月30日，設備分期付款計劃應收賬款按起始年份的毛數如下：
2018201920202021
總計
(百萬美元)
風險最低$1 $84 $346 $455 $886 
降低風險— 6 36 61 103 
輕微風險— 1 6 19 26 
風險更高— — 2 5 7 
總計$1 $91 $390 $540 $1,022 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，設備分期付款計劃應收賬款的信用損失準備金活動如下：
2021年9月30日2020年9月30日
(百萬美元)
信貸損失撥備，期初$78 $84 
壞賬費用21 34 
核銷，扣除回收後的淨額(29)(43)
信貸損失準備金，期末$70 $75 
33
目錄
附註5所得税
截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税前收入的實際税率為29.6%和19.1%。截至2021年9月30日的9個月的實際税率低於正常水平，主要原因是前幾個納税年度的州訴訟時效到期導致應計税款減少。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税前所得的實際税率為3.7%和4.7%。這些有效税率低於正常水平，主要原因是CARE法案的所得税優惠。
附註6每股收益
UScell股東應佔每股基本收益是通過將UScell股東應佔淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。UScell股東應佔每股攤薄收益是通過將UScell股東應佔淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數(經調整以包括潛在稀釋證券的影響)計算得出的。潛在稀釋性證券主要包括在行使流通股期權以及授予業績和限制性股票單位時可發行的增量股票。
用於計算UScell股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的金額如下：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
UScell股東應佔淨收益$34 $85 $128 $224 
基本每股收益中使用的加權平均股數86 86 87 86 
稀釋證券的影響1 2 1 1 
稀釋後每股收益中使用的加權平均股數87 88 88 87 
UScell股東應佔基本每股收益$0.39 $0.98 $1.48 $2.60 
UScell股東應佔稀釋後每股收益$0.38 $0.97 $1.46 $2.56 
某些在行使股票期權或授予業績和限制性股票單位時可以發行的普通股不包括在計算UScell股東應佔稀釋每股收益的加權平均已發行普通股中，因為它們的影響是反稀釋的。不包括此類普通股的數量是1分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內1百萬和1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
34
目錄
附註7無形資產
截至2021年9月30日的9個月，與許可證相關的活動如下：
許可證
(百萬美元)
2020年12月31日的餘額$2,629 
收購1,464 
轉移至持有待售資產(1)
資本化利息10 
2021年9月30日的餘額$4,102 
2021年2月，聯邦通信委員會以公開通知的方式宣佈，UScell是以下項目的臨時中標人2543.7-3.98 GHz頻段的無線頻譜許可證(拍賣107美元)1,2832000萬。UScell支付了$30其中600萬美元將於2020年發放，其餘部分將於2021年3月發放。拍賣107的無線頻譜許可證是由FCC於2021年7月授予的。此外，UScell預計有義務支付大約#美元181從2021年到2024年，與搬遷成本和加快搬遷獎勵支付相關的總支出為1.6億美元。這些額外成本是在發放許可證時應計和資本化的。2021年10月，UScell支付了$36700萬美元與額外的成本相關。在UScell接入之前，頻譜必須經過現有供應商的許可。UScell預計要到2023年末才能獲得這一頻譜。
附註8對未合併實體的投資
對未合併實體的投資包括對UScell持有非控股權益的實體的投資金額。UScell對未合併實體的投資採用權益法或計量替代法核算，如下表所示。計量替代方法投資的賬面價值為成本減去任何減值加上或減去任何可見的價格變化。
2021年9月30日2020年12月31日
(百萬美元)
權益法投資$458 $428 
計量替代方法投資8 7 
對未合併實體的總投資$466 $435 
下表基於部分由第三方提供的未經審計的信息，總結了UScell權益法投資的綜合經營結果。
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
(百萬美元)
收入$1,756 $1,634 $5,225 $4,871 
運營費用1,244 1,136 3,735 3,392 
營業收入512 498 1,490 1,479 
其他收入(費用)，淨額6 (4)15 (1)
淨收入$518 $494 $1,505 $1,478 
35
目錄
附註9資產報廢義務
資產報廢債務計入綜合資產負債表中的其他遞延負債和貸項。
在截至2021年9月30日的三個月裏，UScell對與資產報廢義務相關的假設和估計未來成本進行了審查。在截至2021年9月30日的9個月內，審查結果和資產報廢義務的其他變化如下：
資產報廢義務
(百萬美元)
2020年12月31日的餘額$249 
應計額外負債8 
對估計現金流出的修正43 
資產處置(1)
增值費用11 
2021年9月30日的餘額$310 
附註10債務
循環信貸協議
下表彙總了截至2021年9月30日的循環信貸協議：
(百萬美元)
最大借閲能力$300 
未付信用證$— 
借款金額$— 
可用金額$300 
UScell循環信貸協議下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼計息1.50%.
2021年7月，UScell修改並重述了其循環信貸協議。協議到期日延至2026年7月，協議定義的綜合槓桿率不得高於3.75截至任何財季末的1.00。循環信貸協議的其他條款沒有重大變化。
UScell認為，截至2021年9月30日，他們遵守了循環信貸協議中規定的所有財務契約和其他要求。
定期貸款協議
下表彙總了截至2021年9月30日的定期貸款信貸協議：
(百萬美元)
最大借閲能力$500 
借款金額$300 
可用金額$200 
2021年7月，UScell修改並重申了其定期貸款協議，允許額外提供$200300萬美元的借款能力。現有借款的本金減少額已到期，按季度分期付款#美元。0.752000萬美元，從2021年12月開始。根據現有定期貸款協議借入的款項將按倫敦銀行同業拆息加利率計息。2.0%，2028年7月到期應付。額外$項下的借款200100萬借款能力將按LIBOR加碼計息2.50%，2031年7月到期應付。從2022年12月開始，任何新借款的本金減少將到期並按季度分期付款，利率為0.25截至2026年9月的初始未償還本金餘額的%，利率為0.625從2026年12月到到期日的初始未償還本金餘額的%。此外，協議中定義的綜合槓桿率不得高於3.75截至任何財季末的1.00。定期貸款協議的其他條款沒有重大變化。
UScell認為，截至2021年9月30日，它遵守了高級貸款信貸協議中規定的所有財務契約和其他要求。
36
目錄
應收款證券化協議
截至2021年9月30日，UScell有一項將其設備分期付款應收賬款用於一般公司用途的證券化借款的應收賬款證券化協議。應收賬款證券化協議項下的金額可不時借入、償還及再借入，直至2022年12月到期，並可按協議規定不時展期。未償還借款按浮動利率計息。2021年6月，UScell將應收賬款證券化協議下的借款能力提高到#美元。450百萬美元。2021年7月，UScell修訂了應收賬款證券化協議，因此，協議中定義的綜合槓桿率可能不高於3.75截至任何財季末的1.00。應收賬款證券化協議的其他條款沒有重大變化。在截至2021年9月30日的9個月裏，UScell借入了$500百萬美元的應收賬款證券化協議，並償還了#美元200在未償還的借款中，有1.8億美元。截至2021年9月30日，該協議下的未償還借款為$3251000萬美元，根據協議，未使用的容量為$125百萬美元，但須有足夠的抵押品，以滿足協議中的資產借款基礎條款。UScell認為，截至2021年9月30日，它遵守了應收賬款證券化協議中規定的所有財務契約和其他要求。截至2021年9月30日，USCC Master Note Trust持有美元437可作為應收賬款證券化協議抵押品的百萬資產。2021年10月，UScell借入了剩餘的$125根據協議，這筆資金將達到2500萬美元。
其他長期債務
2021年5月，UScell贖回了其未償還的美元275300萬美元7.252063年到期的優先債券百分比。贖回時，$9與票據相關的未攤銷債務發行成本相關的利息支出為1.6億美元。這些票據的贖回價格為100本金的%，包括截至贖回日的應計利息和未付利息。
2021年5月，UScell發行了$500300萬美元5.52070年6月到期的優先票據的百分比，並收到現金收益$484在支付債務發行成本$後的400萬美元162000萬。這些資金將用於一般企業用途。這些票據的利息從2021年9月開始按季度支付。UScell可在2026年6月之後的任何時間全部或部分贖回這些票據，贖回價格相當於100贖回本金的%加上應計和未付利息。
2021年6月，UScell贖回了其未償還的美元300300萬美元7.252064年到期的優先債券百分比。贖回時，$10與這些票據的未攤銷債務發行成本有關的利息支出為1.8億美元。這些票據的贖回價格為100本金的%，包括截至贖回日的應計利息和未付利息。
2021年9月，UScell贖回了其未償還的美元342百萬美元6.952060年到期的優先債券百分比。贖回時，$11與票據相關的未攤銷債務發行成本相關的利息支出為1.6億美元。這些票據的贖回價格為100本金的%，包括截至贖回日的應計利息和未付利息。
37
目錄
附註11可變利息實體
綜合VIE
UScell合併VIE，根據GAAP的定義，它在這些VIE中擁有控股權，因此被認為是主要受益者。UScell在簽訂協議時以及隨後發生需要重新考慮的事件時，審查控股權的標準。這些VIE的風險與截至2020年12月31日的本10-Q表格和UScell的10-K表格中的“風險因素”中描述的風險相似。
USCC成立了USCC EIP LLC(賣方/子服務商)、USCC應收賬款融資有限責任公司(轉讓方)和USCC主票據信託(信託)，統稱為特殊目的實體(SPE)，以利用其設備分期付款計劃應收賬款促進證券化借款。根據應收賬款銷售協議，UScell全資擁有、持有多數股權和未合併的實體(統稱為“關聯實體”)將設備分期付款計劃合同轉讓給賣方/附屬服務商。賣方/分包商彙總設備設備分期付款計劃合同，並執行與設備分期付款計劃合同核算相關的維修、收集和所有其他管理活動。賣方/分服務商將符合條件的設備分期付款計劃應收賬款出售給轉讓方，轉讓方是破產的遠方實體，轉讓方隨後將應收賬款出售給信託公司。該信託公司遠離破產，與UScell公司的債權人隔離，它將負責發行資產擔保的可變資金票據(Notes)，這些票據由信託公司擁有的設備分期付款計劃應收賬款作抵押。鑑於UScell有權指導這些特殊目的企業的活動，而這些特殊目的企業缺乏足夠的股本為其活動提供資金，因此UScell被認為擁有特殊目的企業的控股權，因此對它們進行了合併。與第三方的所有交易(例如，發行資產擔保的可變融資票據)都將作為擔保借款入賬，原因是設備分期付款計劃合同作為抵押品質押、持續參與轉讓的資產、現金流的從屬利益以及應收賬款控制的持續證據。
以下VIE成立的目的是參與FCC無線頻譜許可證拍賣，併為拍賣中贏得的任何FCC無線頻譜許可證提供資金、建立和提供無線服務：
▪Advantage Spectrum，L.P.(Advantage Spectrum)和Advantage Spectrum的普通合作伙伴陽光光譜公司；以及
▪King Street Wireless，L.P.(King Street Wireless)和King Street Wireless，Inc.，King Street Wireless的普通合夥人。
 
這些特定的VIE統稱為指定實體。指導對這些VIE的經濟表現影響最大的活動的權力是共享的。具體地説，這些VIE的普通合夥人擁有管理、運營和控制有限合夥企業的專有權，並做出開展合夥企業業務的所有決定。每一合夥企業的普通合夥人需要得到有限合夥人(UScell的間接子公司)的同意，才能出售或租賃某些無線頻譜許可證，以進行某些大筆支出，接納其他合夥人或清算有限合夥企業。儘管指導這些VIE活動的權力是共享的，但UScell對與VIE的經濟表現相關的變異性的風險敞口最大，這表明UScell是VIE的主要受益者。因此，根據GAAP，這些VIE被合併。
UScell還合併了其他提供無線服務的有限合夥企業。除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的參與權或退出權，否則有限合夥企業是一個可變的利益實體。對於某些有限合夥企業，UScell是普通合夥人並管理運營。在這些合夥企業中，有限合夥人沒有實質性的退出權或參與權，而且，這些有限合夥人也沒有權力解除普通合夥人的職務。因此，這些有限合夥企業也被認定為VIE，並在可變利息模式下合併。
38
目錄
下表列出了UScell綜合資產負債表中綜合VIE的資產和負債的分類和餘額。
2021年9月30日2020年12月31日
(百萬美元)
資產
現金和現金等價物$30 $18 
短期投資— 3 
應收賬款659 639 
庫存，淨額2 3 
其他流動資產33 21 
許可證639 639 
財產、廠房和設備、淨值115 111 
經營性租賃使用權資產44 39 
其他資產和遞延費用355 348 
總資產$1,877 $1,821 
負債
流動負債$26 $28 
長期經營租賃負債39 36 
其他遞延負債和信貸22 20 
總負債1
$87 $84 
1--總負債不包括根據應收賬款證券化協議借入的金額。有關更多信息，請參見附註10-債務。
未整合的VIE
UScell管理某些其他有限合夥企業的運營並持有可變權益，但不是這些實體的主要受益者，因此不會將它們合併到可變利息模式下。
UScell對這些未合併實體的總投資為#美元4百萬美元和$5分別為2021年9月30日和2020年12月31日的600萬美元，並計入UScell合併資產負債表中對未合併實體的投資。未合併VIE的最大敞口僅限於UScell在這些實體中持有的投資。
其他有關事項
UScell向其VIE提供的捐款、貸款或墊款總額為#美元。64百萬美元和$113在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別為100萬美元，其中322021年為100萬美元，79如上文所述，2020年為100萬美元，與USCC EIP LLC相關。UScell可能同意向這些或其他VIE和/或其普通合作伙伴提供額外的出資和/或預付款，以便為在各種拍賣中授予的無線頻譜許可證的運營或開發提供額外的資金。UScell可以通過手頭現金、循環信貸或應收賬款證券化協議下的借款和/或其他長期債務來為這些金額融資。但不能保證UScell能夠以商業合理的條款獲得額外的融資，或者根本不能提供此類財務支持。
Advantage Spectrum的有限合夥協議還向普通合夥人提供認沽期權，普通合夥人可以要求有限合夥人(UScell的子公司)購買其在有限合夥企業中的權益。普通合夥人與其在Advantage Spectrum的權益相關的看跌期權在第一次行使期間沒有行使，將於2022年第三季度再次行使。普通合夥人投資的賬面價值或認沽期權的價值在扣除欠UScell的任何借款後的較大者，在UScell的綜合資產負債表中記錄為具有贖回功能的非控制權益。此外，根據公認會計原則，在扣除貸款應計利息後，看跌期權的少數收入份額或贖回價值的變化在UScell公司的綜合經營報表中被記錄為可歸因於非控制性權益的扣除税收的淨收入的組成部分。
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目錄
美國蜂窩公司
其他所需信息
管制和程序
信息披露控制和程序的評估
UScell維持披露控制和程序(如1934年修訂後的《證券交易法》(The Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並積累此類信息並酌情傳達給UScell管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，UScell在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告涵蓋的期間末UScell的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這一評估，UScell的首席執行官和首席財務官得出結論，UScell的披露控制和程序截至2021年9月30日在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對UScell的財務報告內部控制產生重大影響。
法律程序
2018年4月，美國司法部(DoJ)通知UScell及其母公司TDS，它正在根據聯邦虛假索賠法案對UScell和TDS進行調查，涉及UScell參與FCC進行的無線頻譜許可證拍賣58、66、73和97。UScell現在/過去是幾個有限合夥企業的有限合夥人，這些有限合夥企業有資格在每次拍賣中獲得25%的投標積分。這項調查源於私人當事人根據聯邦虛假索賠法案向美國俄克拉何馬州西區地區法院提起的民事訴訟。2019年11月和12月，在美國司法部進行調查後，司法部通知UScell和TDS，它不會幹預上述行動。隨後，私人當事人原告在這兩起訴訟中向美國俄克拉何馬州西區地區法院提出了修改後的申訴，並自行繼續訴訟。2020年7月，這些訴訟被移交給美國哥倫比亞特區地區法院。UScell認為，其與有限合夥企業以及有限合夥企業參與FCC拍賣的安排符合適用法律和FCC規則。目前，UScell無法預測任何訴訟的結果。
有關更多信息，請參閲截至2020年12月31日的年度美國蜂窩10-K表格中的法律訴訟項下的披露。自2020年12月31日以來，這些信息沒有發生實質性變化。
40
目錄
未登記的股權證券銷售和收益的使用
2009年11月，UScell通過Form 8-K宣佈，UScell董事會授權從2009年開始每年回購最多130萬股額外普通股，此後每年累計回購。2016年12月，UScell董事會修改了這一授權，規定從2017年1月1日起，董事會定價委員會確定的特定年度的授權回購金額將增加0至130萬股普通股，如果定價委員會沒有具體説明任何一年的額外金額，則該年度的額外金額將為零。自那時以來，定價委員會沒有具體説明授權的增加。定價委員會還被授權隨時減少授權的累計金額，但目前還沒有采取任何行動。該授權規定，根據市場價格和其他條件，股票回購將根據公開市場購買、大宗購買、私人購買或其他方式進行。此授權沒有到期日期。UScell沒有決定在2021年第三季度終止上述經修訂的普通股回購計劃，或停止根據該計劃進行進一步購買。
下表提供了本10-Q表格所涵蓋季度內由UScell或代表UScell進行的所有購買，以及任何UScell的“關聯買家”(定義見美國證券交易委員會)對UScell普通股的公開市場購買的某些信息。
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量
2021年7月1日至31日—$— —4,451,813
2021年8月1日至31日389,767$31.63 389,7674,062,046
2021年9月1日至30日236,643$31.33 236,6433,825,403
截至2021年9月30日的季度末或截至2021年9月30日的季度末的總額626,410$31.52 626,4103,825,403
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目錄
陳列品
展品 數
文件説明
附件31.1
根據1934年證券交易法第13a-14條頒發的首席執行官證書。
附件31.2
根據1934年證券交易法第13a-14條規定的首席財務官認證。
附件32.1
根據美國法典第18章第63章第1350節頒發的首席執行官證書。
附件32.2
根據“美國法典”第18章第63章第1350節頒發的首席財務官證書。
附件101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
附件101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
附件101.PRE
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
附件101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
附件101.實驗室
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔
附件101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
展品104
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯文檔中。
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目錄
表格10-Q交叉引用索引 
項目編號 
頁碼
第一部分：財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
22 - 26
合併財務報表附註
30 - 38
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
1 - 19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
21
第四項。
管制和程序
40
第二部分。其他信息
第1項。
法律程序
40
項目1A。
風險因素
21
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
第6項
陳列品
42
簽名
44
43
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
美國蜂窩公司
(註冊人)
日期：2021年11月4日/s/Laurent C.Therivel
勞倫特·C·瑟裏維爾
總裁兼首席執行官
(首席執行官)
日期：2021年11月4日/s/道格拉斯·W·錢伯斯
道格拉斯·W·錢伯斯
執行副總裁、首席財務官兼財務主管
(首席財務官)
日期：2021年11月4日/s/安妮塔·J·克羅爾
安妮塔·J·克羅爾
首席會計官
(首席會計官)
日期：2021年11月4日/s/Jeffrey S.Hoersch
傑弗裏·S·霍爾施
副總裁兼財務總監
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