本“或有價值權利協議第一修正案”(“本修正案”)日期為2021年11月1日(“修訂生效日期”)，由美國特拉華州Oncternal Treateutics，Inc.(F/K/A GTx，Inc.)、作為持有人代表(“持有人代表”)的Marc S.Hanover和作為權利代理人的ComputerShare Inc.簽訂，並對截至2019年6月7日的某些或有價值權利協議進行修訂。該公司是特拉華州的一家公司(“母公司”)，馬克·S·漢諾威作為持有者代表(“持有者代表”)，ComputerShare Inc.作為權利代理人，並在母公司之間簽訂了日期為2019年6月7日的或有價值權利協議本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議中為此類術語提供的含義。

鑑於，根據該特定合併協議，母公司、子公司和本公司之間的交易於2019年6月7日完成，日期為2019年3月6日。

鑑於，母公司和持有者代表希望修改本協議，以修改與母公司和持有者的經濟利益有關的某些條款。

鑑於根據協議第4.3節，母公司認為花費任何努力維護和剝離SARM技術、SARM化合物和SARM產品在商業上不再合理，自2020年3月31日起，母公司終止了UTRF SARM許可協議，不再有任何義務維護或剝離SARM技術。

鑑於根據本協議第5.2節，代理持有人、持有人代表、母公司(在董事會決議授權時)和權利代理特此同意如下所述修改本協議。

“銷售淨收益”是指，在任何CVR付款期和SARD產品期間，此類SARD產品調整後淨銷售額(“基本收益”)的5%(5%)，減去母公司及其附屬公司在CVR期限內支付給任何第三方許可人(但不包括UTRF)的所有費用、里程碑、版税和其他付款的至多50%(50%)，以換取此類第三方專利的許可，如果沒有此類許可，製造、使用只要任何CVR付款期和SARD產品的淨銷售收益不會因為第三方知識產權抵免低於基本收益的50%(50%)而減少。“調整後淨銷售額”是指在任何CVR付款期內，該CVR付款期的淨銷售額減去母公司及其附屬公司根據UTRF SARD許可協議就該CVR付款期向UTRF支付的版税。為清楚起見，如果任何SARD產品在任何CVR付款期間的淨銷售額合計小於零，則該SARD產品在該CVR付款期間不會有應支付的銷售收益淨額。為清楚起見，第三方知識產權積分中包含的任何特定金額不得從任何淨銷售額中扣除超過一次。“

“(A)就SARD交易而言，(I)母公司及其附屬公司根據與UTRF簽訂的UTRF SARD許可協議向UTRF支付的所有費用、里程碑付款和特許權使用費

對於受該SAD交易約束的SARD技術或SARD產品或SARD化合物，加上(Ii)母公司及其關聯公司為獲得該第三方專利的許可而向任何其他第三方許可方支付的所有費用、里程碑、版税和其他付款，如果沒有該許可，該第三方的專利將因該SARD技術或該SARD產品的製造、使用或銷售而受到侵犯，加上(Iii)母公司及其關聯公司因該SARD技術而產生的所有專利訴訟和維護費用加上(V)母公司及其關聯公司為談判、簽訂和完成該SARD交易而向第三方支付的自付交易成本的百分之百(100%)，包括任何經紀人費用、發現人費用、顧問費、會計師或律師費，在每種情況下(I)-(V)在修訂生效日期之後和CVR期限內發生的此類成本，且第三方(包括政府實體)未向母公司或其關聯公司退還或支付該等費用的範圍內。“(I)-(V)在修訂生效日期之後和CVR期限內，母公司及其關聯公司因談判、簽訂和完成該等交易而發生的自付交易費用的百分之百(100%)，包括任何經紀費、發現人費、諮詢費、會計師或律師費。”

“(B)在任何SAD交易後，在CVR期限內每個CVR付款期結束後六十(60)個工作日內，從母公司或其關聯公司首次收到總對價的CVR付款期開始，母公司應向持有人代表和權利代理提交該CVR付款期的CVR付款對賬單。在提交每一份CVR付款聲明的同時，母公司應以美元向權利代理支付相當於在適用的CVR付款期間收到的淨收益(如果有)的50%(50%)的金額。為了清楚起見，如果總對價中的任何非現金對價是在CVR期限結束後貨幣化的，母公司將在收到該對價的CVR付款期間的CVR付款報表中包括對此類非現金對價的描述，並將在此類非現金對價貨幣化後向權利代理支付適用的款項(無論此類貨幣化是否發生在CVR期限結束後)。為進一步明確起見，在SARD交易之後，SARD交易的交易對手對SARD產品的任何銷售將不包括在淨銷售額中，母公司沒有義務根據此類銷售向權利代理支付任何關於淨銷售收益的款項(不言而喻，該交易對手根據此類銷售向母公司或其附屬公司支付的款項將包括在總對價中)。“

2.	費用。家長應支付與本修正案相關的股東代表律師的合理且有文件記錄的費用和開支。

3.	本協議的引用和效力。在修訂生效之日或之後，本協議中對“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的每一次提及均應指的是經本協議修改後的本協議。

4.	沒有其他修訂。除本協議另有規定外，本協議應根據其條款保持完全效力和效力。

5.	獨奏會。本協議的引言段落和朗誦部分明確包含在本協議中，併成為本協議的一部分。

6.	對應者。本修正案可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他

傳輸方法和如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在所有目的中均有效和有效。

7.	治理法律。本修正案應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不得參考任何原則或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，這些原則或規則會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

特此證明，雙方均由其正式授權的官員代表其簽署了本或有價值權利協議第一修正案，持有人代表已於上述第一年簽署了本或有價值權利協議。

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)