美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
截至的季度期間 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_
委託 檔號：000-56074
BIOTRICITY Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
州 或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
275
海岸線大道,
紅杉
市,
(主要執行機構地址 )
(650)
(註冊人電話號碼 ，含區號)
檢查註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是 [X]沒有☐
用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年11月4日的47,661,856股普通股，面值0.001美元。截至同一日期，該公司還有1,466,718股可交換股票可直接轉換為普通股，與其普通股相結合，產生的 金額相當於49,128,574股已發行有表決權的證券。
BIOTRICITY Inc.
| 第 I部分-財務信息 | |
| 第 項1-精簡合併財務報表 | 3 |
| 項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 25 |
| 第 項3-關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4項-控制和程序 | 32 |
| 第 第二部分-其他信息 | 33 |
| 項目 1-法律訴訟 | 33 |
| 項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用 | 33 |
| 第 3項-高級證券違約 | 33 |
| 第 4項--礦山安全信息披露 | 33 |
| 項目 5-其他信息 | 33 |
| 物品 6-展品 | 33 |
| 簽名 | 34 |
| 2 |
第 部分1
財務 信息
第 項1-精簡合併財務報表
| 壓縮 截至2021年9月30日(未經審計)和2021年3月31日(已審計)的合併資產負債表 | 4 |
| 精簡 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的合併運營報表和全面虧損 (未經審計) | 5 |
| 精簡 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的股東權益(虧損)合併報表 (未經審計) | 6 |
| 簡明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月現金流量表合併表(未經審計) | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 3 |
BIOTRICITY Inc.
壓縮 合併資產負債表
截至2021年9月30日(未經審計)和2021年3月31日(已審計)
(以美元表示 )
作為 位於 2021年9月30日 30 | 作為 位於 2021年3月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 押金 和其他應收款 | 490,683 | |||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期應收賬款 | 5,846 | |||||||
| 運營 使用權租賃資產 [注9] | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 [注4] | ||||||||
| 可轉換本票和短期貸款 [注5] | ||||||||
| 衍生負債 [注7] | 692,744 | |||||||
| 運營 租賃負債 [注9] | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 聯邦 保證貸款[注6] | ||||||||
| 衍生負債 [注7] | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(不足) | ||||||||
| 優先股 ，$ 票面 值， 授權 分別於2021年9月30日和2021年3月31日，分別於2021年9月30日和2021年3月31日發行和發行的股票[注8] | ||||||||
| 優先股 ，$面值，授權日期分別為2021年9月30日和2021年3月31日 和 截至2021年9月30日已發行和已發行的優先股 和截至2021年3月31日的已發行和已發行優先股[注8] | ||||||||
| 普通股 ，$ 票面 值， 分別於2021年9月30日和2021年3月31日授權 。已發行和已發行普通股：和分別於2021年9月30日和2021年3月31日， 和 和 截至2021年9月30日和2021年3月31日的未償債務 [注8] | ||||||||
| 將發行的股票 ( 和 分別為2021年9月30日和2021年3月31日的普通股股份 )[注8] | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 (不足) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益合計 (不足) | ||||||||
見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 4 |
BIOTRICITY Inc.
壓縮 合併經營報表和全面虧損
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月(未經審計)
(以美元表示 )
| 截至2021年9月30日的3個 個月 | 3 個月 截止 2020年9月30日 |
截至2021年9月30日的6個月 | 截至2020年9月30日的6個 個月 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用 和管理費用[附註7、8及9] | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他 (收入)/支出 [注8] | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 累加 和攤銷費用[注5] | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 [注7] | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||
| 股息前淨虧損 | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 減去： 優先股股息 | ||||||||||||||||
| 可歸因於普通STOCKLHOLDER的淨虧損 | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 翻譯 調整 | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面損失 | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本和稀釋後虧損 | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 加權 已發行普通股平均數量 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 5 |
BIOTRICITY Inc.
CONDENSED 合併股東權益報表(不足)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月(未經審計)
| 優先股 股 | 普通股和可交換普通股 | 將發行的股票 | 額外 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 股票 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放 個定向增發普通股[備註 8] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行供私募配售的優先股[注 7和8] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據發行優先股進行的衍生負債調整 [注7和8] | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過上市發行股票 [注意事項8] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 [注8] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務類股票發行 [注意事項8] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 [注8] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務認股權證 [注8] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-員工持股計劃[注8] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金 行權證[注8] | - | 1,000 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期股息前淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務類股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-員工持股計劃 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期股息前淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 6 |
| 優先股 股 | 普通股和可交換普通股 | 將發行的股票 | 額外 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 股票 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日(已審核) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 供定向增發的普通股[注8] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行供私募配售的優先股[注 7和8] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據發行優先股進行的衍生負債調整 [注8] | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過上市發行股票 [注8] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 [注8] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務類股票發行 [注8] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就服務發行認股權證[注8] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 [注8] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-員工持股計劃[注8] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金 行權證 [注8] | - | 1,000 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期股息前淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日(已審核) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 私募優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生產品 根據發行優先股進行的負債調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務類股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-員工持股計劃 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期股息前淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 7 |
BIOTRICITY Inc.
精簡 合併現金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月(未經審計)
(以美元表示 )
| 截至2021年9月30日的6個月 | 截至2020年9月30日的6個月 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 ，將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 發行服務股票 | ||||||||
| 發行服務認股權證 | ||||||||
| 累加 和攤銷費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他開支-債務轉換虧損 | - | |||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 押金 和其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行普通股 股 | - | |||||||
| 發行優先股 | ||||||||
| 行使現金認股權證 | ||||||||
| 聯邦擔保貸款 | ||||||||
| 短期貸款和本票的(償還)收益 淨額 | ( | ) | ||||||
| 從上市點發行股票 | - | |||||||
| 發行可轉換債券 (淨額)，淨額 | - | |||||||
| 欠股東的債務 | - | - | ||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 外幣折算效果 | ( | ) | ||||||
| 期內現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 8 |
BIOTRICITY Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日 (未經審計)
(以美元表示 )
1. 運營性質
Biotricity Inc.(前身為MetaSolutions，Inc.)(“本公司”)於2012年8月29日根據內華達州法律註冊成立。 IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)於2014年7月3日根據加拿大安大略省的法律註冊成立，並於2016年2月2日通過反向收購成為Biotricity的全資子公司。
本公司和iMedical都從事預防性醫療遠程監控領域的研發活動。 他們專注於具有現有市場和商業化途徑的可實現醫療保健業務模式。因此，到目前為止，其努力 一直致力於構建技術生態系統並將其商業化，使其能夠進入這一 市場。
2. 列報、計量、合併依據
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 表格10-Q指示及美國證券交易委員會規則S-X第8條編制。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註 ，應與Biotricity截至2021年和2020年3月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表以美元(“美元”)表示。管理層認為，為公平列報財務 狀況和中期經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已在此反映。本文提供的中期經營業績 不一定代表截至2022年3月31日的年度的預期業績。該公司的 財年截止日期為3月31日。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。取消了重要的 公司間帳户和交易。
某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
流動資金 和列報基礎
公司開始將其第一款產品商業化。它同時處於開發模式，運行研發計劃，以發展醫療技術生態系統，並在需要或被認為可行的情況下，獲得監管部門對其他擬議產品的批准
，並將其商業化。在截至2019年3月31日的一年中，該公司利用經驗豐富的專業內部銷售團隊推出了其首個商業銷售計劃，作為限量市場發佈的一部分
。隨後在截至2020年3月31日的
年度全面上市。管理層預計，公司將繼續保持其收入增長軌跡，並通過持續的業務發展和額外的股本或債務資本化改善其流動性
。公司因運營發生了
經常性虧損，截至2021年9月30日，累計虧損79,712,541美元(2021年3月31日-$
| 9 |
公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、 成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及 公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司 能夠成功執行其運營計劃。在沒有額外適當融資的情況下，該公司可能不得不 修改其運營計劃或放慢其擬議產品的開發和商業化步伐。不能保證 將來會有任何融資，或者(如果有)融資條款會令公司滿意。 即使公司能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能會限制我們的運營，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成 很大的稀釋。
由於新冠肺炎危機的影響，公司的業務活動可能會受到一定程度的不利影響 ；截至這些精簡合併財務報表發佈之日，公司將繼續 評估各自對其業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響，並將在獲得可靠估計後根據需要調整 其財務記錄。
3. 重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。 合併財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額。涉及重大估計 和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具的應計項目和估值、可轉換本票、股票期權和持續經營評估中使用的假設。實際結果可能與這些估計值不同。 這些估計值會定期審核，當需要進行調整時，它們會在獲知這些估計值的期間內的收益中進行報告。
公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益反映了可以分享實體收益的證券的潛在稀釋程度。 稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。沒有 個 截至2021年9月30日和2020年9月30日的潛在稀釋流通股。
金融工具的公允價值
ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移 資產或負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入 ：
1級-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。
二級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。
3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要管理層 對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。
在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於這些 工具或利率的短期性質與市場利率相當，某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款 和其他應收賬款、可轉換本票以及應付賬款和應計負債。本公司按公允價值列賬的現金負債和衍生負債 分別被歸類為1級和3級。本公司的銀行賬户 保存在信譽良好的金融機構，因此信用風險最小。
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租契
公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的第 行長期項目-使用權資產、租賃負債、流動負債和租賃負債。
使用權 (“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃付款的義務，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。租賃期限最初為12個月或以下的租賃 不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合 損益表中以直線方式在租賃期限內支出。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於我們的租賃不提供隱含利率 ，因此本公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定 未來付款的現值。
政府貸款
從聯邦政府獲得的貸款 包含一定的運營條件，期限超過12個月，由公司 記錄為長期負債。
可轉換 應付本票和衍生工具
公司已採用ASU 2017-11的規定，以説明自2017年4月1日起通過私募發行的權證的下一輪特徵 。如此一來，以前在綜合資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的權證將被視為權益，不會對每個報告 期間的公允價值變動進行調整。此前，該公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換選擇權進行了會計處理。ASC 815通常 要求公司將嵌入其宿主工具的可轉換票據中的轉換期權分開，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。根據ASC 815-40的定義，當可轉換票據(作為主票據) 被視為常規票據時，ASC 815規定了此規則的例外情況。根據ASC 470-20的規定，本公司按照ASC 470-20的規定，對被視為常規的可轉換票據和嵌入在非常規可轉換票據中的轉換期權進行會計處理，這些非常規可轉換票據符合ASC 815規定的股權，ASC 470-20為具有有益轉換特徵的可轉換證券的會計提供了指導。因此，本公司 根據票據交易承諾日相關普通股的公允 價值與 票據所包含的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷。
最近 發佈了會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》 。這一聲明，以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值 模型，並將要求對按攤銷 成本計量的工具使用“預期虧損”模型。在這一模式下，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備 ，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額 。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、當前 條件以及合理和可支持的預測。本聲明適用於財年，以及從2019年12月15日開始的這些財年 內的過渡期。2019年11月19日，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用 損失(話題326)，敲定了針對私營公司、非營利組織和某些較小的 報告公司申請信用損失(CECL)的各種生效日期延遲，修訂後的生效日期為2023年1月。
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2019年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-07，美國證券交易委員會章節的編纂更新。根據《美國證券交易委員會最終規則發佈第33-10532號，披露更新與簡化》和《投資公司第33-10231號和第33-10442號，報告現代化》 發佈，本亞洲委對多個美國證券交易委員會段落進行了修改。 《美國證券交易委員會最終規則發佈稿》第33-10532號《披露更新與簡化》和《美國證券交易委員會投資公司報告現代化》第33-10231號和第33-10442號公告。ASU的其中一項變化要求以 形式列報股東權益的變化，無論是作為單獨的財務報表，還是在財務報表附註中列報本年度和相對的 中期 。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為本年度 和年初至今中期的單獨財務報表列報。ASU的其他要素並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，並澄清了當前 指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年生效。 該標準中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其 財務狀況、運營結果和現金流的影響。
2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號《對金融工具的修訂》，對《FASB會計準則》進行了修訂 編撰：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主題中，c)針對存貸款機構澄清披露要求， d)在470-50分主題中，e)在820-10分主題中，f)主題842和主題326的相互作用，g)指導意見的相互作用修正案消除了不一致之處，並提供了澄清，從而使法典更易於理解和應用。對於公共企業實體，以下段落中的更新 ：a)、b)、d)和e)在本最終更新發布後生效。C)的生效日期是從2019年12月15日之後開始的 個財年，包括這些財年內的過渡期。本公司預計 新指引不會對其合併財務報表產生重大影響。
公司繼續評估新會計聲明(包括增強的披露要求)對我們業務流程、控制和系統的影響。
4. 應付賬款和應計負債
作為 在九月三十號， 2021 $ | 作為三月三十一號的 ， 2021 $ | |||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 2,690,577 | |||||||
截至2021年9月30日和2021年3月31日的應付帳款
包括220,898美元及$
| 12 |
5. 可轉換本票和短期貸款
| a) |
公司發行了各種期票，並獲得了幾筆短期貸款。本票和短期貸款一般為
a |
在截至2021年3月31日的年度內，公司額外籌集了500,000美元本票條款與以前發行的本票條款
相同。於截至2021年3月31日止年度內，本公司償還票據及短期貸款
，金額為$
在截至2021年6月30日的三個月內，公司額外籌集了250,000美元短期貸款，在截至2021年9月30日的三個月內償還。同樣，在截至2021年9月30日的三個月內，在等待完成融資交易(這是該公司實現其在納斯達克資本市場上市
的道路的一部分)期間，該公司利用了#美元的臨時短期融資。
截至2021年9月30日，本公司未償還本票金額為550,000美元(2021年3月31日-$
由於
截至2021年9月30日，本公司還擁有1,000,000美元的短期貸款(2021年3月31日-$
一般費用和行政費用包括上述票據的融資費用和利息支出215,260美元及$
| (b) | 在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了$ |
對於 第一系列A系列票據，自發行日期後六個月開始，在此後的任何時間(只要持有人 沒有收到本公司打算預付票據的通知)，由持有人單獨選擇，本票據的任何未償還本金和應計利息(“未償還餘額”)均可轉換為該數量的普通股 ，等於：(I)未償還餘額除以(Ii)轉換日期前5個交易日(轉換價格)普通股成交量加權平均價的75%。
對於 第一系列A系列票據， 票據將自動轉換為普通股(在每個情況下，本公司普通股在緊接轉換日期之前的20個連續交易日內的每個交易日的交易量至少為500,000美元)， 當(I)本公司普通股在全國證券交易所上市，在這種情況下， 轉換價格將等於普通股成交量加權平均價的75%或(Ii)本公司下一輪股權融資結束時，總收益超過5,000,000美元，在此情況下，轉換價格將相當於在該等融資中出售的普通股每股價格的75%(或在出售可轉換為普通股的證券的情況下，轉換價格為 轉換價格)。公司可自行決定贖回票據，贖回金額為票據面值的115%，外加應計利息。
| 13 |
對於第二系列A系列債券，債券持有人可以選擇從發行之日起六個月開始，以每股4.00美元或轉換日期前五個交易日普通股成交量加權平均價的75%的較低轉換價，將債券轉換為普通股股票。從發行之日起 個月起，轉換價格為每股4.00美元或普通股成交量加權平均價的75%(以較低者為準)。
對於 第二系列A系列票據，票據將自動轉換為普通股(在每種情況下，本公司普通股在緊接轉換日期之前的20個連續交易日內的每個交易日的交易量至少為50萬美元)，前提是(I)本公司的普通股在全國證券交易所上市 。在這種情況下，轉換價格將等於轉換日期前20個交易日普通股成交量加權平均價的75%或每股4.00美元的較低者，或(Ii)在公司下一輪股權融資結束時，總收益超過5,000,000美元。在這種情況下，轉換價格將等於在此類融資中出售的普通股每股價格(或在出售可轉換為普通股的證券的情況下，轉換價格為 )的較低者，即每股4.00美元或每股價格的75%。公司可酌情以面值的115% 外加應計利息贖回票據。
公司有義務發行可轉換票據附帶的認股權證，並提供50%的認股權證覆蓋率。認股權證自發行之日起為期3年 ，行使價為本公司普通股最終收盤時20天成交量加權平均價的120%。
公司有義務就8,925,550美元(面值)的債券向第一系列A系列債券的配售代理支付12%的現金費用，並就剩餘的2,350,000美元(面值)的債券向配售代理支付2.5%的現金費用和其他雜費。
截至2021年3月31日，公司從發行A系列債券獲得的淨收益為10,135,690美元支付相關融資相關費用後 。
公司還有義務向配售代理髮行認股權證，認股權證期限為10年，涵蓋募集資金的12%，發行金額為8,925,550美元(面值)的債券(第一系列)和2.5%的募集資金，用於剩餘的2,350,000美元的債券(第二系列)，
行使價為本公司普通股最終收盤時20天成交量加權平均價的120%
。在2021年1月8日的最後成交時，認股權證的行權價定為1美元。
在截至2021年1月8日(最終截止日期) 之前，本公司認定該等票據所載的轉換及贖回功能、投資者認股權證及配售代理認股權證代表單一複合衍生負債，符合ASC 815的責任 分類要求。本公司通過確定與嵌入式轉換和贖回功能相關的衍生負債以及投資者認股權證和配售代理權證的公允價值來計入這些義務 。發行A系列債券所產生的衍生負債的最初公允價值為6,932,194美元(注7)。
隨後，所有認股權證的行權價均成交併鎖定為1.06美元截至2021年1月8日。由於行權價格 不再是一個變量，本公司得出結論，票據持有人和配售代理權證不應再作為衍生負債計入 根據ASC 815有關股權指數化和分類的準則。因此，與該等認股權證有關的衍生負債 於2021年1月8日按市價計價，然後轉移至股本(統稱為“權證衍生處理終止 ”)(附註7及附註8)。
對於
A系列票據，公司確認債務發行成本為2,301,854美元並將其直接從可轉換票據負債中扣除，作為抵銷負債，並在票據期限內攤銷發債成本。公司還確認了
初始債務貼現，金額為$
截至2021年9月30日，該公司錄得66,871美元A系列債券的應計利息。 在上述情況下，本公司根據修訂後的1933年證券法 第4(A)(2)條規定的豁免註冊，進行不涉及公開發行的交易。
在截至2021年3月31日的年度內，739,000美元A系列債券的(面值)連同 其各自的未付利息被轉換為普通股，其中18,402股普通股是在 年末之後發行的。
在截至2021年6月30日的三個月內，1,157,500美元A系列票據的(面值)連同 其各自的未付利息被轉換為普通股，其中345,676股普通股是在2021年6月30日之後發行的(注8 c)。
在截至2021年9月30日的三個月內，8,679,000美元A系列債券的面值(面值) 連同其各自的未付利息被轉換為普通股，其中908,197股這是將在2021年9月30日之後發行的普通股 (注8 c)。
| 14 |
此外，在截至2021年3月31日的年度內，公司還發行了1,312,500美元(面值)可轉換本票 (“B系列票據”)出售給各認可投資者。
自發行日期起計 六個月起，在本公司轉換收購條款的規限下，在持有人的唯一 選擇下，票據未償還本金和應計利息(“未償還餘額”) 的任何金額均可轉換為該數量的普通股，相當於：(I)未償還餘額除以(Ii)轉換價格 。票據的部分轉換應具有降低票據未償還本金的效果。 持有人可通過以本公司合理接受的 格式(“轉換通知”)向本公司提供有關行使該等轉換權利的書面通知來行使該轉換權利。轉換價格是指(在所有情況下都要對股票 拆分、股票分紅和類似交易進行比例調整)，乘以收到轉換通知前十(10)個交易日內前三(3)個最低收盤價的平均值 。
B系列票據將在合併、合併、換股、資本重組、重組
時自動轉換為普通股，因此本公司的普通股將變更為本公司或其他
實體的另一類或多類股票，或者在出售本公司的全部或幾乎所有資產的情況下，
公司完全清算除外。在發行日後的頭180天內，公司可酌情贖回票據，贖回金額為票據面值的115%，外加應計利息。本公司有義務
隨可轉換票據發行認股權證，並提供50%的認股權證覆蓋率。這些認股權證有一個
截至2021年3月31日，公司從發行可轉換票據獲得的淨收益為1,240,000美元原發行後的折扣以及
作為融資相關費用的支付。該公司認定，B系列票據中包含的轉換和贖回功能代表單一的複合衍生負債，符合ASC 815的負債分類要求。
B系列票據中包含的轉換和贖回功能代表單一複合衍生負債，符合ASC 815的負債分類要求。
公司通過確定與嵌入式
轉換和贖回功能相關聯的相關衍生負債的公允價值來核算這些義務。因發行B系列票據而產生的衍生負債的初始公允價值為$。
B系列票據的發行所產生的衍生負債的初始公允價值為#美元。
公司確認了10000美元的債務發行成本並將其直接從可轉換
票據負債中扣除，作為抵銷負債，並在B系列票據期限內攤銷了發債成本。公司
確認初始債務貼現金額為$
截至2021年9月30日，該公司錄得41,263美元B系列債券的應計利息。 在上述情況下，對於不涉及公開發行的交易，本公司依據修訂後的1933年證券法 第4(A)(2)條規定的豁免註冊。
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| 總計 | ||||
| $ | ||||
| 截至2021年3月31日的年度 | ||||
| 發行的可轉換票據面值 | ||||
| 債務 折扣 | ( | ) | ||
| 債務 發行成本 | ( | ) | ||
| 第 1天發行的可轉換票據價值 | ||||
| 債務貼現增加 | ||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||
| 增值和攤銷費用合計 | ||||
| 將 轉換為普通股(注8) | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||
| 債務貼現增加 | ||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||
| 增值和攤銷費用合計 | ||||
| 將 轉換為普通股(注8) | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||
| 債務貼現增加 | ||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||
| 增值和攤銷費用合計 | ||||
| 將 轉換為普通股(注8) | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的餘額 | ||||
| 16 |
一般
和行政費用包括上述債務工具的利息支出157,620美元及$
6. 聯邦擔保貸款
經濟 傷害災難貸款(“EIDL”)
在
2020年4月，該公司收到370,900美元來自美國小企業管理局(SBA)
標題下的計劃。
2021年5月，公司額外收到499,900美元從小企業管理局以同樣的條款。
支付 保護計劃(“PPP”)貸款
2020年5月，Biotricity獲得了120萬美元的貸款收益(“PPP貸款”)根據
美國小企業管理局(“SBA”)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)建立的Paycheck
保護計劃。公司符合免貸條件，於2021年3月申請了
免貸。在截至2021年3月31日的年度內，公司確認貸款減免為工資支出的減少額
$
7. 衍生負債
2019年12月19日和2020年1月9日，該公司發行了7830份A系列優先股；其中發行的現金收益為600萬美元。和其中1,830,000美元是在轉換後發行的之前已於2019年10月為現金收益 發行的期票。
2020年5月22日，又有215人A系列優先股的發行是
合併交易的結果，其中包括$
在截至2021年9月30日的三個月內，另外100A系列優先股以現金形式發行
收益為$
公司分析了本工具中嵌入的變量轉換和贖回的複合特徵，對於潛在衍生工具會計 以ASC 820(金融工具公允價值)、ASC 815(衍生工具和套期保值活動會計)、 新興問題特別工作組(“EITF”)第00-19期和EITF 07-05為基礎進行處理，確定嵌入衍生工具 應作為單一的複合嵌入衍生工具進行捆綁和估值。
| 總計 | ||||
| $ | ||||
| 截至2020年3月31日的衍生負債 | ||||
| 衍生產品 2021財年發行時公允價值 | ||||
| 更改衍生品公允價值 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的衍生負債 | ||||
| 期內衍生工具公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的衍生負債 | ||||
| 截至2021年9月30日的三個月內的衍生品公允價值 | ||||
| 期內衍生工具公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的衍生負債 |
| |||
| 17 |
使用 點陣方法對派生組件進行估值，採用以下假設：
| 假設 | ||||
| 股息 收益率 | % | |||
| 期限無風險 費率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 剩餘 個期限(年) | ||||
| 股票 價格(每股$) | $ | |||
此外，本公司於截至2021年3月31日止年度錄得與可換股票據的轉換及贖回功能有關的衍生負債 及與可換股票據相關發行的認股權證(附註5(B))。隨着 認股權證的行使價最終確定並鎖定，與該等認股權證相關的衍生負債按市價計價，並將 轉移至權益(附註5(B))。在行權價格最終確定後發行的任何票據持有人和配售代理權證都作為權益入賬 。
| 總計 | ||||
| $ | ||||
| 截至2021年3月31日的 年度 | ||||
| 衍生產品 發行時的公允價值 | ||||
| 系列 A類音符(注5(B)) | ||||
| B系列票據(注5(B)) | ||||
| 權證衍生處理結束時的公允 價值變化(附註5(B)) | ( | ) | ||
| 在權證衍生處理結束時攜帶 轉讓股權的權證金額(附註5(B)) | ( | ) | ||
| 將 轉換為普通股(附註5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||
| 將 轉換為普通股(附註5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||
| 將 轉換為普通股(附註5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的餘額 | ||||
使用 蒙特卡羅方法對可轉換票據和權證衍生工具組成部分進行估值，採用以下假設：
| 轉換 和兑換功能： | ||||
| 期限無風險 費率(%) | ||||
| 波動性(%) | ||||
| 剩餘 個期限(年) | ||||
| 股價(每股$ ) |
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8. 股東權益(不足)
A) 授權庫存
由於 於2021年9月30日，本公司被授權發行1.25億，(2021年3月31日-) 普通股($0.001 面值)和(2021年3月31日-1000萬) 優先股($ 面值)，20,000其中(2021年3月31日-) 是A系列優先股的指定股份($0.001面值)。
截至2021年9月30日，普通股和可直接兑換為已發行和已發行等值普通股的股份共計48,876,312股(2021年3月31日-)； 其中包括47,409,594(2021年3月31日 -) 普通股和1,466,718股 (2021年3月31日-) 可交換股份。根據信託協議的條款，目前已發行及已發行的特別投票權優先股只有一股，由一名 記錄持有人(即受託人)持有。該公司還發行了A系列優先股， 0.001美元票面價值；股票 已被指定為授權股票(截至2021年9月30日和3月31日)；8,145股A系列優先股已於2021年9月30日和3月31日發行併發行 。
B) 交換協議
2016年2月2日，本公司通過反向收購方式組建：
| ● | 公司發佈了大約; | |
| ● | IMedical的股東
一般説來是加拿大居民(就《加拿大所得税法》(Canada)而言)，他們獲得了大約
| |
| ● | 購買iMedical普通股的每個
未償還期權(無論既得或非既得)均已交換，期權持有人無需採取任何進一步行動或
對價，價格約為 | |
| ● | 購買iMedical普通股的每個
已發行認股權證根據其條款進行了調整，使
持有者有權獲得大約 | |
| ● | 購買iMedical普通股的每個已發行顧問權證
都根據其條款進行了調整，使其
持有人有權獲得大約 | |
| ● |
發行 與上文解釋的反向收購交易相關的普通股、可交換股份和註銷股份 代表資本重組，追溯調整會計收購方的法定資本以反映會計收購方的法定資本 。
| 19 |
C) 股票發行
在截至2021年3月31日的年度內發行股票
在截至2021年3月31日的年度內，公司記錄了A系列優先股的優先股股息，金額為962,148美元(2020 - $
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了733,085份與轉換
可轉換票據(附註5(B))相關的普通股，不包括另一可轉換票據將在
年末之後發行。結算的可轉換票據總額為1,011,286元。包括可轉換本票面值739,000美元的
(附註5(B)，折算金額和
從面值為$的紙幣衍生的贖回特徵
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了1,900,042份支付所提供服務的普通股， 以及認股權證的行使。
在截至2021年3月31日的年度內，公司還累計發行了898,084向投資者出售其普通股，作為以前發行的可交換股票一對一交換為本公司普通股的一部分，這是一項非現金交易。
在截至2021年9月30日的六個月內發行股票
在截至2021年6月30日的三個月內，公司發佈了183,202份與轉換
可轉換票據有關的普通股(附註5(B))，不包括另一將在2021年6月30日之後發佈。已交收的可轉換票據總額為1,642,049元。由以下部分組成
面值為1,157,500美元的可轉換本票(附註5(B))、折算金額和
從面值為$的紙幣衍生的贖回特徵
在截至2021年6月30日的三個月內，公司還累計發行了1,423,260向投資者出售其普通股，作為以前發行的可交換股票一對一交換為本公司普通股的一部分，這是一項非現金交易。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行了3013,673份與轉換
可轉換票據相關的普通股(附註5(B))，以及股票將在2021年9月30日之後發行。
已清償的債項總額為12,157,500元。,
面值為8,679,000美元(附註5(B))、轉換賬面金額
和從面值$的票據衍生的贖回特徵
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行了5382,331份與在納斯達克資本市場上市同時進行的股權融資相關的普通股，現金淨收益總額為$
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行普通股
對於收到的服務，公允價值為$
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行了普通股換取現金收益25萬美元， ，最初作為期票收到，並在同一季度內通過發行普通股支付。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司發行了100,236股普通股，與行使認股權證相關，現金收益為146,250美元。
在截至2021年9月30日的三個月內， 公司發行與行使認股權證有關的普通股，現金行使收益308,564美元. 此外，該公司還發行了633,412份與上一季度末將發行的股票 相關的普通股。
在截至2021年9月30日的三個月內，額外發行了100股A系列優先股，現金收益為10萬美元(注7)。衍生品在發行日的公允價值
，金額為$
D)將發行 股
在截至2021年9月30日的三個月內，公司共發放了633,412份之前發行的股份中，與可轉換票據轉換相關的 。截至2021年9月30日，公司已確認其在以下方面的合同義務將發行的股票，與本季度發生的可轉換票據轉換 相關(附註5(B))，將發行的股票公允價值為1,338,485美元, 根據轉換後的市場價格確定。此外， 公司確認其81522年度的合同義務收到的服務和 要發行的股份截至季度末，已收到但尚未處理的認股權證行權證發行請求 。
| 20 |
E) 授權證發放和練習
截至2021年3月31日的年度內的認股權證 行使及發行
在截至2021年3月31日的年度內，97,500根據
收到的行權收益$，行使認股權證(2020-零)
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了449,583份權證作為對公平估值的顧問和顧問服務的補償
。$的既得部分與這些認股權證相關的費用確認為一般和行政
費用，並相應計入額外實繳資本。截至2020年12月31日，公司延長了
的到期日
在截至2021年6月30日的三個月內，100,236份以前發行的可轉換票據認股權證以現金1美元的價格行使。
在截至2021年6月30日的三個月內，一位權證持有人提供了40,000美元現金，以行使37,736股權證，相當於37,736股 將於2021年6月30日發佈。截至2021年9月30日，已收到但未處理的認股權證行使請求將發行的股票總數為24,584股。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行了65,000份作為顧問和
顧問服務補償的授權證，包括
在截至2021年9月30日的三個月內，194017之前發行的可轉換票據上的認股權證的行使金額為#美元。
在截至2021年9月30日的三個月內，由於之前發行的可轉換票據認股權證的無現金行使，85,180普通股發行了，普通股 將在2021年9月30日之後向配售代理髮行，以結算配售代理認股權證。
在截至2021年9月30日的三個月內，一位權證持有人支付了25,000美元現金鍛鍊身體搜查令，這導致了23,584常見 將於2021年9月30日發行的股票。
在截至2021年9月30日的三個月內，本公司向承銷商發行了373,404份認購權證。該等認股權證的公允價值為$
權證 在截至2021年9月30日的三個月及之前的三個月內的發行、演習、到期或取消導致 在這些相應期間結束時未償還的權證如下：
| 經紀人 認股權證 | 顧問 授權 | 轉換時簽發的認股權證 的 可兑換 票據 | 私募 配售認股權證 | 總計 | ||||||||||||||||
| 作為 在2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 不足： 過期/取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減少： 鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 新增： 已發佈 | ||||||||||||||||||||
| 作為 在2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 不足： 過期/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 減少： 鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 新增： 已發佈 | ||||||||||||||||||||
| 作為 在2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 不足： 過期/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 減少： 鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 新增： 已發佈 | ||||||||||||||||||||
| 作為 在2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 行使 價格 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 過期日期 | ||||||||||||||||||||
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F) 股票薪酬
2016年2月2日，公司董事會批准了公司2016年股權激勵計劃(“計劃”)。 該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為公司提供服務的人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。 該計劃旨在促進公司及其股東的利益，以吸引、留住和獎勵為公司服務的人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻。 該計劃旨在促進公司及其股東的利益，以吸引、留住和獎勵為公司服務的人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻。本計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的 獎勵的形式來實現這一目的。
該計劃將一直有效，直至由董事會組成的董事會或委員會終止；但 所有獎勵應在緊接生效日期十(10)週年的前一天或之前授予。 根據該計劃可發行的股票最高數量應為3750000股股份；但根據本計劃可根據獎勵發行的股票的最高股數 應自動增加，且無需公司或股東的任何進一步批准， 在每年的1月1日增加不超過因此，可發行的股份數量 不超過本公司於1月1日已發行的流通股和任何已發行可交換股份的20%；此外，如果 違反任何適用的法律或證券交易所規則或法規，或對本公司或任何參與者造成不利的税收後果，否則該等增持將不會生效。 如果不是因為增持，該增持將不會對本公司或任何參與者造成不利的税收後果。 如果不是因為增持，該增發將不會生效。 如果不是因為增持，該增發將不會對本公司或任何參與者造成不利的税收後果 。
根據2016年期權計劃，公司有權向員工發放10%的期權-年 期限。2020年3月31日，公司董事會批准了對某些先前發放給現有 員工的期權授予的修訂，之前發放的期權授予-期限為 年，因此根據這些協議發出的相應期權的期限將延長至10年好幾年了。該公司使用預期壽命為 的網格模型對這些選項進行了重新估值年，無風險利率為0.46% 至， 股價為0.974美元和預期的波動率， 以確認與較長期相關的額外費用，並確認了1,600,515美元的一次性費用以股份為基礎的薪酬，並對調整後的實收資本進行相應的 調整。
於截至2021年3月31日的年度內，本公司共批出2,610,647加權平均剩餘合同期限為 的股票期權好幾年了。該公司記錄的股票薪酬 為790,535美元與一般 項下的員工持股2016計劃和行政費用相關，並相應計入額外實收資本。
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在截至2021年6月30日的三個月內，公司授予170,532份期權，加權平均剩餘合同期限為9.3 年。公司記錄了與員工持股2016計劃(2020年6月30日-232,519美元)相關的基於股票的薪酬155,851美元，屬於 一般和行政費用項下，並相應計入額外實繳資本。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發放了174,426加權平均剩餘合同期限為
的期權數量好幾年了。該公司記錄了169,778美元的股票薪酬
關於員工持股2016年計劃(2020年9月30日-$
數量 個 選項 | 加權 平均 行權價格(美元) | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2018年3月31日的未償還 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2019年3月31日的未償還 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2020年3月31日的未償還 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2021年3月31日的未償還 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還 | ||||||||
| 授與 | 2.5579 | |||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還 | 2.3199 | |||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 行使價(美元) | – | - | - | - | ||||||||||||
| 風險 自由利率(%) | – | – | - | - | ||||||||||||
| 預期 期限(年) | .0 – .0 | .0 – .0 | .0-.0 | .0-.0 | ||||||||||||
| 預期的 波動性(%) | – | – | - | - | ||||||||||||
| 預期 股息率(%) | ||||||||||||||||
| 期權的公允價值 ($) | – | - | ||||||||||||||
| 預期 罰沒率(自然減員率)(%) | ||||||||||||||||
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9. 租賃
公司有一項主要用於辦公和行政的運營租賃。
從2019年4月1日開始， 公司採用ASC 842租賃，採用修改後的追溯累積追趕方法。根據 此方法，公司沒有重述其比較金額，並確認了等於 未來租賃付款現值的使用權資產。本公司選擇僅將實際權宜之計應用於之前被確認為租賃的過渡合同，並選擇不確認低價值資產租賃的使用權資產和租賃義務。
截至2021年6月30日 ，該辦公室的上一個租賃期結束。已足額支付經營租賃債務，並已全額攤銷經營租賃 使用權資產。於2021年6月，本公司就租賃物業訂立短期租約，每月基本租金為19,177美元。 延長期限不超過2021年12月31日。此 延期未確認任何額外的經營性使用權資產。
*
運營租賃費用為60,826美元和
$
10. 意外事件
截至2021年9月30日，沒有未確認的針對本公司的重大索賠被評估為未解決的 ，因此，截至那時的三個月和 六個月的綜合財務報表中沒有確認此類額外撥備。
11. 後續事件
根據ASC 855的要求， 公司管理層對截至2021年11月4日(簡明合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，並確定了以下重大後續事件：
在2021年10月1日至11月4日期間，公司收到了轉換通知，發佈了120,740份轉換通知將普通股轉換為B系列可轉換票據的
票據持有人轉換部分票據的合併面值為$
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
警示 有關前瞻性陳述的説明
除本文包含的歷史信息外，本“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”包含前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績、 或成就大不相同。這些前瞻性表述基於各種因素 ，並利用許多重要假設和其他重要因素得出，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同 。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要假設和其他因素，包括但不限於：(A)銷售和經營業績的任何波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)發展風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過增強銷售隊伍、新產品的組合實現跨業務部門銷售增長的能力。, (F)公司現有和潛在產品線的競爭 ；(G)公司在需要時以可接受的條件獲得融資的能力；(H)公司未來盈利能力的不確定性；(I)被收購業務或產品線未來盈利能力的不確定性； 和(J)公司未來擴張的不確定性。在這些前瞻性陳述的推導過程中還涉及上述未確認的其他因素和假設 ，這些假設未能實現以及其他因素也可能導致實際結果與預測的結果大不相同。除適用法律可能要求的 之外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。過去的業績並不能保證未來的業績。任何此類前瞻性聲明僅在發佈之日起 發表。在本報告中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“計劃”、“打算”、“將”以及類似的表述旨在識別 個前瞻性陳述。
本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告中包含的財務 報表及其腳註一起閲讀(“財務報表”)。
公司 概述
Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我們”、“我們”或“我們的”)
Biotricity Inc.(以下簡稱“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療技術 公司。我們的目標是為醫療、 醫療保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案，重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端。 我們相信此方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險，並加快了創收之路。 在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別來使消費者能夠自我管理，從而提高患者合規性 並降低醫療成本。我們打算首先專注於診斷性移動心臟遙測市場(也稱為MCT)的一個細分市場，同時為我們選擇的市場提供執行其他心臟研究的能力。
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我們 開發了FDA批准的BioFlux®MCT技術，包括監控設備和軟件組件，並於2018年4月6日限量發佈，以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。 截至2021年3月31日的財年是公司擴大商業化努力的第一年，重點關注銷售增長 和擴張。我們已將我們的銷售努力擴展到20個州，意在進一步擴張，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場上競爭。 我們的技術擁有巨大的潛在總目標市場，包括醫院、診所和醫生辦公室，以及其他獨立診斷檢測設施(IDTF)。我們相信，我們的解決方案的 內包模式為醫生提供了最先進的技術，併為其使用收取技術服務費， 該模式的好處是降低了公司的運營費用，並實現了更有效的市場滲透和分銷戰略。這一點 與該公司的解決方案在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應降低醫療成本方面的價值相結合，正在推動增長並增加收入。
我們 是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司能否實現這一 類型的收入增長取決於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們滲透市場並向臨牀重點、重複使用其心臟研究技術的用户投放設備的能力 。公司計劃擴大銷售隊伍，以開拓新市場，並在當前服務的市場實現銷售滲透。該公司還開發或正在開發其他幾項 輔助技術，這些技術需要申請FDA的進一步許可，公司預計在接下來的 個月內申請。其中包括：
| ● | 先進的心電分析軟件，可以分析和合成患者的心電監測數據，目的是將其提煉成需要臨牀幹預的重要信息，同時減少這一過程中所需的人工幹預量； | |
| ● | BioFlux®2.0，這是我們獲獎的BioFlux®的下一代產品 |
在截至2021年6月30日的三個月中，該公司宣佈其BioFlux Software II系統獲得了FDA的510(K)許可，該系統旨在改進工作流程，並將預計分析時間從5分鐘減少到30秒。ECG監控需要大量的 人工監督來檢查和解釋傳入的患者數據，以識別可操作的事件以進行臨牀幹預，這突出了 提高運營效率的必要性。分析時間的這一改進降低了運營成本，使公司能夠繼續 專注於出色的客户服務和對醫生及其高危患者的行業領先的響應時間。此外，這些 進步意味着我們可以將資源集中在高級運營和銷售上，以幫助推動更高的收入。
在 同一時期，該公司向FDA申請批准其Biotres貼片溶液，這將是Holter監測領域的新產品。
新冠肺炎大流行凸顯了遠程醫療和遠程患者監測技術的重要性。在截至2021年9月30日的6個月內，該公司繼續開發遠程醫療平臺，具備醫療設備的實時流式傳輸 的能力。遠程醫療為患者提供了與其醫療保健提供者直接通信的能力，而無需 離家出走。遠程醫療解決方案的推出旨在與公司的BioFlux產品保持一致，並 促進心臟診斷的遠程訪問和遠程處方，但它也將作為一種手段，在使用我們在Biotricity生態系統內構建的技術的醫生和患者網絡中建立轉診 和其他協同效應。 我們的目的是繼續為可能選擇不去醫療機構的患者提供更好的護理，並繼續 為醫療服務提供經濟效益和成本節約
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關鍵會計政策
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並以美元表示。重要的會計政策總結如下 ：
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露(br}財務報表日期和報告的收入和費用的報告金額)。涉及重大估計和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具的應計項目和估值、可轉換本票、股票期權和認股權證，以及管理層在評估流動性時使用的假設。實際 結果可能與這些估計值不同。這些估計值會定期進行審核，在需要進行調整時，會 在其公佈期間的收益中進行報告。
每股收益 (虧損)
我們 採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益反映了可以分享實體收益的證券的潛在稀釋程度。 稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2021年9月30日，沒有 具有潛在稀釋作用的流通股。
金融工具的公允價值
ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移 資產或負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入 ：
| ● | 級別 1-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。 |
| ● | 級別 2-根據活躍市場中類似資產和負債的報價進行估值。 |
| ● | 第 3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要管理層 對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。 |
在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於這些 工具或利率的短期性質與市場利率相當，某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款 和其他應收賬款、可轉換本票和短期貸款、應付賬款和應計負債以及衍生負債。 本公司的現金和衍生負債按公允價值分類，分別為一級和三級。 本公司的銀行賬户設在信譽良好的金融機構，因此信用風險最小。
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租契
2019年4月1日，本公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代 現有租賃會計準則。這一聲明旨在通過要求承租人 在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡 實際權宜之計，取消了實體 將新租賃準則應用於採用年度所列比較期間的要求。
公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的第 行長期使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務項目中。使用權 (“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃付款的義務，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。租賃期限最初為12個月或以下的租賃 不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合 損益表中以直線方式在租賃期限內支出。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於我們的租賃不提供隱含利率 ，本公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定 未來付款的現值。
政府貸款
對於 從聯邦政府獲得的包含特定運營條件且期限超過12個月的貸款，公司 將這些貸款記錄為長期負債。
最近 發佈了會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》 。這一聲明，以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值 模型，並將要求對按攤銷 成本計量的工具使用“預期虧損”模型。在這一模式下，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備 ，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額 。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、當前 條件以及合理和可支持的預測。本聲明適用於財年，以及從2019年12月15日開始的這些財年 內的過渡期。2019年11月19日，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用 損失(話題326)，敲定了針對私營公司、非營利組織和某些較小的 報告公司申請信用損失(CECL)的各種生效日期延遲，修訂後的生效日期為2023年1月。
2019年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-07，美國證券交易委員會章節的編纂更新。根據《美國證券交易委員會最終規則發佈第33-10532號，披露更新與簡化》和《投資公司第33-10231號和第33-10442號，報告現代化》 發佈，本亞洲委對多個美國證券交易委員會段落進行了修改。 《美國證券交易委員會最終規則發佈稿》第33-10532號《披露更新與簡化》和《美國證券交易委員會投資公司報告現代化》第33-10231號和第33-10442號公告。ASU的其中一項變化要求以 形式列報股東權益的變化，無論是作為單獨的財務報表，還是在財務報表附註中列報本年度和相對的 中期 。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為本年度 和年初至今中期的單獨財務報表列報。ASU的其他要素並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。
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2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，並澄清了當前 指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年生效。 該標準中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其 財務狀況、運營結果和現金流的影響。
2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號《對金融工具的修訂》，對《FASB會計準則》進行了修訂 編撰：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主題中，c)針對存貸款機構澄清披露要求， d)在470-50分主題中，e)在820-10分主題中，f)主題842和主題326的相互作用，g)指導意見的相互作用修正案消除了不一致之處，並提供了澄清，從而使法典更易於理解和應用。對於公共企業實體，以下段落中的更新 ：a)、b)、d)和e)在本最終更新發布後生效。C)的生效日期是從2019年12月15日之後開始的 個財年，包括這些財年內的過渡期。本公司預計 新指引不會對其合併財務報表產生重大影響。
運營結果
截至2021年3月31日的財年標誌着BioFluMCT設備用於商業化的24個月全面市場發佈期，該設備最初於2018年4月在有限的市場發佈中推出，之後獲得了FDA所需的第二次也是最後一次批准。為了開始 商業化，我們從FDA批准的製造商那裏訂購了設備庫存，並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有豐富經驗的小型專屬銷售團隊；我們擴大了有限的市場發佈，確定了潛在的錨定客户，他們可能是我們技術的早期 採用者。通過增加我們的銷售隊伍和地理覆蓋範圍，我們已在2021年3月31日之前在美國23個州啟動銷售 。
在截至2021年9月30日的三個月中，該公司共賺取了181萬美元的設備銷售和技術手續費收入。 這比2021財年同期增長了143%，比該季度的收入增加了約110萬美元。最新報告期間的收入比上一季度的相應收入高出2.5%，反映了COVID對美國南部各州本季度診所關閉的影響，因為影響該地區的複合颶風 以及本財務報告期間經常遇到的季節性較低的8月假期 。管理層預計，本季度低於預期的增長和放棄的技術服務將導致下個季度被壓抑的服務需求-這是過去診所關閉期間經歷的趨勢。這一預期 還受到管理層收購人才的支持，在其間的幾個月裏，該公司的銷售隊伍將增長33%以上。 管理層預計公司收入的增長軌跡將不斷改善。在截至2021年9月30日的6個月中，該公司的收入為360萬美元，而去年同期為120萬美元，增長了 198%。
在截至2021年9月30日的三個月中，Biotricity淨虧損1080萬美元，綜合虧損約1100萬美元，而2021財年同期分別為300萬美元和320萬美元。這導致截至2021年9月30日的三個月和六個月每股普通股淨虧損分別為0.256美元和0.412美分 (2020年：0.085美元，0.177美元)。
在截至2021年9月30日的三個月和六個月內，Biotricity的淨虧損包括與尋求在全國交易所上市有關的一次性費用 ，包括上市交易成本516,503美元；由此產生的可轉換票據轉換相關費用 460萬美元和510萬美元；以及合併後的投資者關係和法律費用 分別為351,370美元和413,870美元。剔除這些一次性非營業費用的影響，將導致截至2021年9月30日的三個月的歸一化淨虧損530萬美元和歸一化綜合虧損550萬美元(相比之下，截至2021年9月30日的六個月的淨虧損和綜合虧損分別為1,030萬美元和1,080萬美元)；截至9月30日的三個月和六個月的每股歸一化普通股淨虧損分別為0.128美元和0.264美元 美分。本公司在銷售和營銷以及研發成本領域投入了大量資源，並將繼續投入 。隨着我們建立支持更高銷售量所需的基礎設施，我們還預計會招致額外的 運營虧損。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司的毛利率為63%。管理層預計，隨着業務 銷售量的擴大， 設備的銷售成本以及與技術費用相關的蜂窩和其他成本在收入中所佔的百分比將會降低。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月零六個月
運營 收入和費用
運營費用
截至2021年9月30日的三個月和六個月的總運營費用分別為630萬美元和1050萬美元，而去年同期分別為300萬美元和680萬美元，詳情如下。
一般費用 和管理費用
截至2021年9月30日的三個月和六個月，我們的一般和行政費用分別為570萬美元和930萬美元，而去年同期分別為260萬美元和600萬美元。一般費用和 行政費用的增加是由於公司在建設其專業銷售隊伍方面進行了投資，但被效率更高的 辦公和行政支出活動所抵消。
研究和開發費用
在截至2021年9月30日的三個月和六個月內，我們的研發費用分別為625,638美元和120萬美元，而前一年分別為402,340美元和826,223美元。研發活動的增加直接關係到 為我們的生態系統開發新技術，以及我們追求FDA批准新產品(包括Biotres)，以及 對我們現有產品的持續產品增強。
與可轉換票據相關的增值 和攤銷費用
在截至2021年9月30日的三個月和六個月內，與債務融資相關的增值和攤銷費用分別為520萬美元和750萬美元，而上一年分別為342,103美元和342,103美元。與去年同期相比的增長主要包括截至2021年9月31日的三個月和六個月的公司可轉換票據的轉換相關費用分別為460萬美元和510萬美元 。
衍生負債公允價值變動
在截至2021年9月30日的三個月和六個月內，公司分別確認了397,594美元和98,601美元的收益， 與優先股和可轉換票據相關的衍生負債的公允價值變化有關。同樣，該公司 在去年同期確認了229,337美元的收益和433,479美元的收益。
翻譯 調整
折算 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的調整收益為11,663美元和 分別獲得18,223美元的收益。同樣，該公司確認去年同期虧損74540美元，虧損179,541美元 。此換算調整代表在報告期內將財務報表中的貨幣 從我們的本位幣加元換算為以美元計價的報告貨幣所產生的損益。
流動性 與資本資源
公司處於商業化模式，同時繼續開發其下一代MCT產品以及正在開發的新產品 。
我們 通常需要現金來：
| ● | 購買 台設備，這些設備將用於試點項目併產生收入， | |
| ● | 推出 個銷售計劃， | |
| ● | 為我們的運營和營運資金需求提供資金， | |
| ● | 開發 並執行我們的產品開發和市場推介計劃， |
| ● | 資助 研發工作，以及 | |
| ● | 在任何費用義務到期時支付 。 |
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公司正處於其第一個產品商業化的早期階段。它同時處於開發模式，運行研究和開發計劃，以發展醫療技術生態系統，並在需要或被認為合適的情況下，獲得監管部門對其他擬議產品的批准，並將其商業化。在截至2019年3月31日的一年中，該公司利用經驗豐富的專業內部銷售團隊推出了其首個商業銷售計劃，作為限量 市場發佈的一部分。隨後在截至2020年3月31日的年度內全面投放市場 。管理層預計，公司將繼續保持其收入增長軌跡，並通過持續的業務發展和額外的股本或債務資本化改善其 流動性。公司因運營產生了 經常性虧損，截至2021年9月30日，公司累計虧損79712541美元(2021年3月31日-62817688美元)。 2021年8月30日，公司完成了普通股的承銷公開發行，同時促進了其在納斯達克資本市場的上市 。截至2021年9月30日，公司營運資金盈餘為8,731,955美元(2021年3月31日- 營運資金缺口6,168,700美元)。在納斯達克資本市場上市前，本公司還於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交了S-3表格(第333-255544號)擱置登記 説明書，並於2021年5月4日宣佈生效。這有助於在公司尋求向潛在投資者發行股票或債券時更好地做好交易準備。 因為公司繼續允許公司僅通過招股説明書(包括招股説明書附錄)向投資者提供股票，招股説明書附錄構成了有效註冊聲明的一部分。 就其本身而言, 本公司已制定並將繼續尋求資金來源 管理層認為這些資金來源將足以支持本公司的運營計劃，並緩解人們對其 是否有能力履行其義務的任何重大懷疑，至少在本合併財務報表之日起一年內。在截至2021年3月31日的財年中，該公司完成了多項可轉換票據的私募發行，共籌集了11,375,690美元的現金淨收益。在截至2021年9月30日的六個月裏，上一財年發行的9836,500美元可轉換票據被轉換為普通股。在截至2021年6月30日的財季中，該公司通過政府EIDL貸款額外籌集了499,900美元，通過短期貸款額外籌集了250,000美元。在截至2021年9月30日的財季中，公司 在納斯達克資本市場上市的同時，通過承銷的公開募股共籌集了14,545,805美元的淨收益。
隨着我們繼續推進BioFlux產品開發的商業化，我們預計將繼續在資本 支出以及研發成本和運營、營銷和銷售支出上投入大量資源。
我們 預計需要額外資金來進一步發展我們的業務計劃，包括生物通量和其他技術的持續商業化和擴展，這些技術將成為其生態系統的一部分。根據我們目前的運營計劃，我們將需要大約 1,500萬美元(更多是為了進一步加快商業化進程)來壯大我們的銷售團隊，並訂購將 放在現場以產生收入的設備。這些資金的一部分還將用於將BioFlux和其他技術 進一步開發為下一代技術，包括營銷、銷售、監管和臨牀成本。我們預計我們將需要通過股票或債券發行或其他方式籌集額外的 資金，以滿足我們預期的未來流動性需求。
基於上述事實和假設，我們相信我們現有的現金和現金等價物，加上預期的近期股權融資， 將足以滿足我們自本報告提交之日起未來12個月的需求。但是，我們將需要尋求額外的 債務或股權資本來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的 知識產權、開發或收購新業務線以及增強我們的運營基礎設施。我們未來的融資條款 可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的 安排來尋求額外資金。不能保證我們能夠在 可接受的條件下籌集這筆額外資本，或者根本不能。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要修改我們的運營 計劃，否則將減慢我們提議的產品線的開發和商業化步伐。
淨額 經營活動中使用的現金
在截至2021年9月30日的6個月中，我們在運營活動中使用的現金為590萬美元，而去年同期為450萬美元 。這些活動包括銷售、基礎設施和業務開發的支出， 以及營銷和運營活動，以及持續的研究和產品開發。
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淨融資活動現金
截至2021年9月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1,540萬美元，而截至2020年9月30日的6個月為420萬美元 。
淨額 投資活動中使用的現金
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月期間， 公司沒有使用任何淨現金進行投資活動。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理地可能產生當前或未來影響。 我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司維持披露控制和程序，旨在確保公司的 交易法報告中要求披露的信息在與公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定)溝通的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定所需披露的信息 。本公司的披露控制和程序旨在為實現本公司所需的披露控制 目標提供合理的保證。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層 必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。因此， 即使被確定為有效的系統也不能絕對保證所有控制問題都已被檢測或預防。 我們的內部控制系統旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
在報告期結束時，公司在 公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性 進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們的證券交易委員會報告中要求包括的重要信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官，以及在證券交易委員會規則和與公司相關的表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告。
內部控制中的更改
在截至2021年9月30日的三個月期間，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分
其他 信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
較小的報告公司不需要 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在 7月1日至8月16日期間，本公司收到轉換通知，將5,268,000美元的可轉換票據連同 $428,000美元的應計利息轉換為普通股。根據收到該等轉換通知，本公司已處理2,273,400股普通股的發行 。於同一期間，已發行59,883股普通股予已行使過往期間已發行認股權證的各可換股票據投資者 。同樣在同一時期，本公司向行使作為補償獲得的配售代理權證的經紀人 發行了36,060股普通股。在上述情況下，對於不涉及公開發行的交易，本公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免 。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
31.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行的認證*
31.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證*
32.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證**
32.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證**
101.1 XBRL實例。*
101.SCH XBRL分類擴展架構。*
101.CAL XBRL分類擴展計算。*
101.DEF XBRL分類擴展定義。*
101.LAB XBRL分類擴展標籤。*
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿。*
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2021年11月4日正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。
BIOTRICITY Inc.
| 由以下人員提供： | /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| 名稱： | Waqaas Al-Siddiq | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) |
| 由以下人員提供： | /s/ John Ayanoglou | |
| 名稱： | 約翰 阿亞諾格魯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) |
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