根據規則424(B)(5) 提交的​

第333-235276號 註冊聲明​

招股説明書附錄
(至2020年1月30日的招股説明書)

最多2,650,000股普通股
認購權行使後即可發行

我們正在進行配股，據此，我們將免費向普通股持有人分配購買我們普通股股份的不可轉讓認購權。截至2021年11月3日紐約時間下午5點，您將獲得每股登記持有的普通股的0.075118認購權。我們正在分配可行使的認購權，最多可認購265萬股我們的普通股。

向每位股東發放的認購權總數將向下舍入為最接近的整數。每項完整認購權將使您有權以每股1.90美元的認購價購買一股我們的普通股，我們稱之為基本認購特權。截至記錄日期的股東也將擁有超額認購權，根據這一權利，他們可能能夠在沒有行使所有認購權的情況下，以認購價購買額外的股票。

認購期內可隨時行使認購權，認購期從2021年11月5日開始。如果不在紐約時間2021年12月3日下午5點前行使認購權，認購權將到期，除非我們延長認購期。我們保留自行決定延長認購期的權利。您應慎重考慮是否在認購期屆滿前行使認購權。所有認購權的行使都是不可撤銷的。我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。認購權不得出售、轉讓或轉讓給其他任何人，也不得在任何證券交易所、市場或場外交易市場上市交易。

我們保留隨時因任何原因取消配股的權利。如果我們取消此次發售，認購代理收到的所有認購付款將在可行的情況下儘快退還，不含利息或罰款。

普通股由我們直接發售，不需要承銷商或銷售代理的服務。

為了保持我們利用某些税收優惠的能力，我們的公司註冊證書包含對轉讓的限制，禁止任何個人、實體或團體在未經我們董事會事先書面同意的情況下，成為4.75%或更多普通股的持有者，或4.75%的持有者，增加任何現有股東的所有權，或轉讓或出售4.75%的普通股。因此，本招股説明書附錄中描述的股東行使認購權是有限制的。任何此類限制的程度，以及因此根據供股出售的股份總數以及由此向本公司帶來的收益，將在供股到期之前無法確定。

我們目前受制於S-3表格I.B.6的一般指示，該指示限制了我們可以根據招股説明書(招股説明書附錄和招股説明書的一部分)註冊聲明出售的證券金額。根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為47,483,137美元，這是基於截至2021年11月3日非關聯公司持有的24,475,844股我們的已發行普通股，每股1.94美元的價格，這是我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所最後一次報告的銷售價格，時間是2021年11月3日。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書附錄出售股票，以及根據日期為2021年8月13日的招股説明書附錄出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的股票。在截至本招股説明書附錄日期(包括該日)的前12個月內，我們已根據S-3表格I.B.6一般指示發售273,037股普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼為“TPHS”。2021年11月3日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.94美元。在配股發行中發行的普通股也將在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)上市，代碼相同。

行使您對我們普通股的認購權涉及風險。在行使您的認購權之前，您應仔細考慮本招股説明書所載的所有信息，包括從本招股説明書附錄的S-14頁和隨附的基本招股説明書第2頁開始的風險因素，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中的風險因素和其他信息。請參閲“通過引用合併”。

(1)

假設預計發售總費用為110,000美元。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月4日。

 

目錄

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們不時向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的與普通股發行和銷售有關的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充説明瞭有關在行使本次配股中授予的權利後可發行普通股的具體細節，包括價格、通過行使權利可能購買的普通股總數以及投資於我們的普通股的風險。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附基礎招股説明書中的陳述或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本招股説明書和本文或其中的該等文件中所作的陳述；然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入隨附的基本招股説明書 - 中的文件，該日期較晚的文件中的陳述將根據證券法頒佈的第412條規則修改或取代較早的陳述。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的“利邦”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州公司利邦廣場控股有限公司及其子公司和前身公司。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，我們的認購代理美國股票轉讓信託公司LLC和我們的信息代理D.F.King&Co.，Inc.都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書、通過引用併入隨附的基礎招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用在此和此處併入的文件的全部內容，然後再做出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分向您推薦的文檔中的信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

包含基礎招股説明書(美國證券交易委員會註冊號333-235276)(包括向註冊説明書提交的展品和通過引用併入註冊説明書中的信息)的註冊説明書包含本招股説明書附錄中未提供或交付的有關我們和我們的普通股的其他重要業務和財務信息。該註冊説明書，包括與註冊説明書一起歸檔的展品和註冊説明書中通過引用納入的信息，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀，也可以在本招股説明書附錄下面題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中提到的美國證券交易委員會辦事處閲讀。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應是

 

S-II

 

視為對您的陳述、保證或約定。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們的事務現狀。

 

S-III

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書，包括在本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中以引用方式包含或併入的信息，可能包括“證券法”和“1934年證券交易法”(經修訂)第(27A)節或“證券交易法”所指的前瞻性陳述，以及基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息而與我們有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、期望和意圖的非歷史事實的陳述，以及其他以“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛力”、“繼續”或“探索”或其否定或其他類似表述確定的陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“維持”、“尋求”、“實現”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。“還有類似的表情。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，其結果可能會受到某些風險的影響，其中包括：

•

有關任何融資或戰略交易的條款、時間、結構、收益和成本以及是否按我們可以接受的條款完成或根本不能完成的風險和不確定性；

​

•

我們有限的現金資源，運營產生的最低收入，以及我們對外部融資來源的依賴，為未來的運營提供資金；

​

•

我們執行業務計劃的能力，包括與開發我們最大的資產77 Greenwich有關的計劃；

​

•

與我們的債務相關的風險，包括我們的債務違約風險和償債要求；

​

•

與我們貸款文檔中的契約限制相關的風險，可能會限制我們執行業務計劃的靈活性；

​

•

新冠肺炎的影響；

​

•

紐約市住宅公寓市場的不利趨勢；

​

•

包括房地產在內的一般經濟和商業狀況，特別是它們對紐約市房地產市場的影響；

​

•

我們有能力以優惠條件獲得額外融資和現有貸款的再融資；

​

•

我們在房地產開發方面的投資可能比預期的成本更高，我們計劃開發的物業的投資回報可能比預期的要低；

​

•

我們能夠與我們商業和住宅物業的租户簽訂新租約和續簽現有租約；

​

•

我們可能會收購具有未知或已知債務的房產，賣家的追索權有限或沒有追索權；

​

•

與租金穩定規定可能影響我們提高和收取租金的能力相關的風險；

​

•

新收購和投資的競爭；

​

•

與收購和投資自有和租賃房地產相關的風險；

​

•

與合資企業相關的風險；

​

•

我們對某些物業保持一定的州税收優惠的能力；

​

•

我們有能力獲得與我們物業的開發或重新開發相關的所需許可、場地規劃審批和/或其他政府審批；

​

•

與遵守環境法和環境污染以及《美國殘疾人法》或其他安全法規和要求相關的成本；

​

 

S-1

 

•

關鍵人員流失；

​

•

新税法的影響；

​

•

我們有能力利用我們的淨營業虧損結轉(NOL)來抵消未來的應税收入和資本利得，用於美國聯邦、州和地方所得税；

​

•

與當前政治和經濟不確定性相關的風險，以及與傳染病爆發相關的事態發展；

​

•

與信息技術系統入侵相關的風險；

​

•

與成交清淡的股票相關的股價波動和其他風險；

​

•

股東未來可能因增發普通股或可轉換為普通股的證券而被稀釋；

​

•

股價下跌可能會增加未來融資的難度；

​

•

某些大股東的影響力；

​

•

我們章程中對大股東進行普通股交易的限制，旨在保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，可能不會成功，和/或可能限制我們普通股的流動性；

​

•

我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些條款可能會增加我們的難度或以其他方式阻礙、推遲或阻止對我們的收購或其他控制權變更；

​

•

我們章程文件中的某些條款可能會限制我們的股東就某些糾紛獲得有利的司法裁決的能力；以及

​

•

可能出現的意想不到的困難和其他可能超出我們控制範圍的因素，或者我們目前不知道的因素，或者我們認為不是實質性的因素。

​

在評估此類陳述時，您應具體考慮我們於2021年3月31日或2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中題為“風險因素”一節以及後續的10-Q表格季度報告中“風險因素”一節以及本招股説明書中題為“風險因素”一節識別的風險，這些風險中的任何一項都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述，完全受到本段和我們提交給美國證券交易委員會的2020年年報、本招股説明書和其他報告中描述的警示聲明的明確限定。所有前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期，或對於通過引用併入本招股説明書的任何文件，均基於截至該日期我們可獲得的信息，並且我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。

 

S-2

 

與配股相關的問答

此次配股提供什麼？

我們免費向普通股持有者分發購買普通股的不可轉讓認購權。截至紐約時間2021年11月3日下午5點，也就是記錄日期，您將獲得每股普通股0.075118的認購權。認購權將由認購權證書證明。

向每位股東發放的認購權總數將向下舍入為最接近的整數。每項完整認購權將使您有權以相當於每股1.90美元的認購價購買一股我們的普通股。由於向每位股東發行的認購權總數將四捨五入為最接近的整數，我們可能不會發行與此次配股相關的全部授權發行的股票。認購代理收到的任何超額認購款項將在切實可行的範圍內儘快退還，不計利息或罰款。

訂閲權限是什麼？

對於您擁有的每一項完整權利，您將擁有按認購價從我們手中購買一股普通股的認購特權。您可以行使部分或全部認購權的認購特權，也可以選擇不行使任何認購權。

例如，如果您在記錄日期紐約時間下午5點持有10,000股我們的普通股，您將獲得認購權，相當於有權以每股1.9美元的價格購買751.18股普通股(四捨五入為751股)。

什麼是超額訂閲權限？

如果不是我們所有的股東都行使了本次配股發行給他們的所有認購權，那麼，根據超額認購權，每個已經全部行使認購權的股東將有機會以每股1.90美元的認購價購買我們普通股的額外股份。通過將超額認購權擴大到我們的股東，我們為那些已經行使了所有認購權的股東提供了在此次配股中購買其他股東沒有購買的股票的機會。

如果有足夠的普通股可用，我們將尋求完全滿足您的超額認購請求，但前提是董事會有權減少根據超額認購特權有效行使的權利本來可以發行的股份數量，如果董事會認為這樣的減持是可取的，以保護公司利用其NOL的能力，這一點在“權利提供和普通股購買的限制”和“股本説明 - 限制轉讓與保留某些税收優惠相關的轉讓”中有更詳細的討論。 如果有足夠的普通股，我們將尋求完全滿足您的超額認購請求，但董事會有權減少根據根據超額認購特權有效行使的權利本來可以發行的股份數量，如果董事會認為這樣的減少是可取的，則可以保護公司利用其NOL的能力

但是，如果沒有足夠的股份來完全滿足所有超額認購權請求，則可用股份將根據每個權利人在基本認購特權下認購的股份數量在行使超額認購特權的權利持有人之間按比例分配，並受上述限制的約束。在到期日之後，認購代理商將在合理可行的情況下儘快通過郵寄方式退還任何多付的款項，不計利息或罰款。

我們為什麼要進行配股？

我們進行配股是為了籌集資金，併為我們的股東提供機會，以與2021年10月22日在我們的私募(其中發行了2,539,473股新股)或私募中向某些機構投資者(包括某些現有股東及其附屬公司)發行的股票相同的價格購買普通股。我們打算將供股所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。

 

S-3

 

配股認購價是如何確定的？

認購價是我們在定向增發中出售普通股時的每股價格。這一價格是與私募中的投資者協商的，並不一定代表我們普通股的公允價值。請參閲“Risk Functions - 配股確定的認購價並不代表我們普通股的公允價值。”

我是否需要行使在配股中獲得的權利？

否您可以行使任意數量的認購權，也可以選擇不行使任何認購權。然而，如果您選擇不充分行使認購特權，而其他股東充分行使認購特權，其他股東持有我們普通股的比例將會增加，您擁有的我們普通股的相對比例將會降低，您的投票權和其他權利將被稀釋。

我們的董事會是否已就配股事宜向股東提出建議？

我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。行使認購權的股東對新投資的資金承擔投資損失的風險。我們不能向您保證，我們普通股的交易價格在行使時或認購期結束時將高於認購價，也不能保證任何以認購價購買股票的人將來將能夠以相同的價格或更高的價格出售這些股票。我們敦促您根據自己對我們的業務和配股的評估，自行決定是否行使您的認購權。請參閲本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”。

我們的董事、高管或大股東是否會參與配股？

我們擁有普通股的董事和高管以及其他重要股東可以(但不是必需)以適用於所有股東的相同條款和條件參與配股。包括該公司首席執行官在內的所有董事會成員都已表示，他們打算參與配股。私人配售的投資者已表示，他們無意參與供股。然而，每位董事、高管和其他重要股東保留參與或不參與配股的權利，如果他們參與了配股，他們可以在任何級別這樣做。

我必須在多長時間內採取行動才能行使我的認購權？

認購期(自2021年11月5日開始)至供股截止日期(紐約時間2021年12月3日下午5點)，認購權可隨時行使。如果您選擇行使任何認購權，訂閲代理必須在到期日或之前實際收到您所需的所有文件和付款。雖然我們有權自行決定延長認購期的到期日，但我們目前並不打算這樣做。

我可以轉讓我的訂閲權嗎？

否這些權利只能由記錄在冊的股東在記錄日期行使，您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。

由於行使配股認購權，我可以持有的普通股數量是否有限制？

是的。根據閣下行使超額認購特權的能力，閣下只能在行使供股分配給閣下的認購權所包括的基本認購特權後，購買可購買的整股普通股。相應地，您在配股中可以購買的普通股數量受到我們的股票數量的限制

 

S-4

 

您在記錄日期持有的普通股。雖然充分和適當行使基本認購特權的股東有權行使超額認購特權，但不能保證股東可以通過行使超額認購特權獲得多少股份。我們保留拒絕任何或所有未正確提交的訂閲或接受我們的律師認為是非法的訂閲的權利。

此外，為了幫助保持我們利用主要與我們的NOL相關的某些税收優惠的能力，我們的公司註冊證書一般禁止轉讓或出售股票，除非出讓人或受讓人事先獲得董事會的書面批准，否則轉讓或出售股票將導致一人或一羣人成為4.75%的股東，或導致一人或一羣人增加或減少其在公司的4.75%的百分比所有權權益。因此，股東行使基本認購權和超額認購權是有限制的，否則我們的公司註冊證書中的這些條款就會禁止這樣的行使。

任何股東，如(X)希望在本次供股中行使其基本認購特權，且(Y)目前持有1,675,692股或以上的本公司普通股(即約佔本招股説明書日期本公司已發行普通股的4.75%)，或正在通過行使其基本認購特權和(如適用)超額認購特權認購多股股份，則該股東若被本公司接受，將導致該股東持有1,675,692股或以上的必須向本公司提交有關行使該股東的基本認購特權及(如適用)認購行使資料所規定的該等股東的超額認購特權的額外資料，以便董事會可決定該股東行使基本及(如適用)超額認購特權會在多大程度上導致該股東於本公司的持股量百分比權益有所改變。

董事會擬就任何持有人行使其基本及(如適用)超額認購權放棄本公司公司註冊證書的前述條文的適用性，惟該等權利的行使預計不會對本公司利用其NOL的能力產生重大影響。該等決定將由董事會於供股期滿及本公司收到有關每位持有人行使其基本及(如適用)超額認購特權及行使該等特權對本公司利用其NOL能力的影響的所有要求資料後，在切實可行範圍內儘快作出，並可能導致持有人的部分或全部認購被減少或拒絕。如果持有者的部分或全部認購被減少或拒絕，則適用的認購款項將在可行的情況下儘快退還給持有者，不含利息或罰款。

此外，儘管本公司目前認為不太可能發生這種情況，但如果董事會認為為了保持本公司利用其NOL的能力，有必要或適宜減少配股規模，董事會保留減少配股規模的權利。

請參閲“The Rights Offering - Limits on the Rights Offering - Requisition on the Purchase Of Sequence Of Purchase of Sequence of Nol”和“Description of Capital Stock - Limits of Transfer to Proposed某些與NOL相關的税收優惠”，以進一步討論本公司的公司註冊證書中有關禁止我們的某些大股東轉讓或出售股票的規定。

我們是否需要最低訂閲才能完成配股？

否

配股完成是否還有其他條件？

是的。配股的完成取決於“The Rights Offering - 修正案、撤回和終止”中描述的條件。

 

S-5

 

可以取消配股嗎？

是的。本公司保留隨時以任何理由取消供股的權利。如果配股被取消，認購代理收到的所有認購款項將在切實可行的範圍內儘快退還給認購配股股份的人士，不計利息或罰款。

如果我是普通股的記錄持有者，我如何行使認購權？

如果您希望參與配股，您必須正確填寫隨附的認購權證書，並在紐約時間2021年12月3日下午5點前將其連同全額認購價一起交付給認購代理。如果您使用郵件，我們建議您使用投保、掛號郵件，並要求回執。

如果您發送的付款不足以購買您請求的股票數量，或者如果您請求的股票數量未在表格中指定，則收到的付款將用於根據收到的付款金額最大限度地行使您的認購權。如果支付的金額超過了您全面行使認購權的認購價，則超出的部分將在可行的情況下儘快退還給您。您將不會收到根據供股計劃退還給您的任何付款的利息。

如果我想參與配股，但我的股票是以我的經紀人、交易商、託管銀行或其他指定人的名義持有的，我應該怎麼做？

如果您通過經紀商、交易商、託管銀行或其他指定人以“街道名稱”持有您的普通股，您將不會收到實際的認購權證書。相反，如本招股説明書所述，您必須指示您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人是否代表您行使權利。我們將要求您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人將配股事宜通知您。

如果您希望參與供股，您應該填寫一份名為“受益所有者選舉表格”的表格，並將其返回給您的指定人。您應該從您的被提名者那裏收到這張表格以及其他配股材料。如果您的股票是以經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，那麼您應該按照他們的指示將您的認購款項寄給該被提名人。您必須及時採取行動，確保您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人代您行事，並確保認購代理在認購期到期前實際收到所有必需的表格和付款。

如果配股未完成，我的訂閲費是否會退還給我？

是的。認購代理將把它收到的所有資金存放在一個單獨的銀行賬户中，直到配股完成。如果供股未能完成，認購代理將在切實可行的範圍內儘快退還所有認購款項，不計利息或罰款。如果你擁有“街名”的股份，你可能需要更長的時間才能收到付款，因為付款將通過你的被提名人退還。

我必須以現金支付訂閲價格嗎？

是的。您必須及時以電匯、從美國銀行開出的銀行匯票或在供股到期前結清的個人支票的方式，為您希望根據認購特權獲得的全部普通股支付全額認購價格。

我在配股中獲得的普通股是否受任何股東協議的約束，限制我出售或轉讓我的新普通股的能力？

否您將不受任何股東協議的約束，該協議限制您出售或轉讓您在配股中獲得的任何新普通股的能力。然而，根據聯邦證券法，本公司的關聯公司將因其作為本公司“關聯公司”的身份而受到轉讓本公司股票的能力的限制。關聯公司“通常被定義為通過一個或多箇中介直接或間接控制、被公司控制或與公司共同控制的人，

 

S-6

 

此外，如上所述，為了幫助保持我們利用主要與我們的NOL相關的某些税收優惠的能力，我們的公司註冊證書一般禁止轉讓或出售股票，除非出讓人或受讓人事先獲得董事會的書面批准，否則轉讓或出售股票將導致一人或一羣人成為4.75%的股東，或導致一人或一羣人增加或減少其在公司的4.75%的所有權權益。因此，股東行使基本認購權和超額認購權是有限制的，否則我們的公司註冊證書中的這些條款就會禁止這樣的行使。有關該公司公司註冊證書中的限制的進一步討論，請參閲“The Rights Offering - Limits on the Purchase On the Requisition of the Requisition of Capital Stock - Limits to Transfer to Proposed某些與NOL相關的税收優惠”。

在我行使訂閲權限後，我是否可以改變主意？

否所有認購權的行使都是股東不可撤銷的，即使您後來瞭解到您認為不利的有關我們的信息。您不應行使您的認購權，除非您確定您希望購買根據本次配股發行發行的普通股。然而，我們可以在到期日之前的任何時間取消、延長或以其他方式修改供股。

行使我的認購權是否有風險？

是的。您的認購權的行使包含風險。行使您的認購權涉及購買我們普通股的額外股份，應該像您考慮其他股權投資一樣仔細考慮。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文件。

如果我行使認購權，需要支付哪些費用？

如果您行使認購權，我們不會就向您發行認購權或向您發行股票收取任何費用或銷售佣金。如果您通過股票的經紀人或其他記錄持有人行使您的認購權，您有責任支付該人可能收取的任何費用。

如果我是普通股的記錄持有者，並且我居住在美國境外，或者有軍隊郵局或外國郵局地址，我如何行使認購權？

訂閲代理將為地址在美國境外或擁有軍隊郵局或外國郵局地址的股東持有認購權證書。為了行使認購權，我們的外國股東和有軍隊郵局或外國郵局地址的股東必須通知認購代理，並及時遵循本招股説明書中題為“ - 外國股東和其他股東配股”一節所述的其他程序。

我什麼時候能收到新的普通股？

您在配股中購買的所有股票都將以記賬或無證書的形式發行。發行時，股票將登記在登記在冊的認購權持有人名下。配股期滿後，認購代理人將盡快安排發行根據認購特權購買的普通股。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們有權延遲分配您為遵守州證券法而選擇行使認購權購買的任何股票。

在接收、失效和行使我的認購權時，美國聯邦所得税有哪些考慮因素？

根據配股分配的認購權的接收、失效和行使對我們普通股持有者的美國聯邦所得税考慮事項一般應如 中所述

 

S-7

 

“美國聯邦所得税考慮因素。”然而，你應該根據你自己的税務情況，包括任何其他税法的適用性和效力，向你自己的税務顧問尋求具體的税務建議。

如果我選擇不行使訂閲權限，會發生什麼情況？

您不需要行使您的認購權或以其他方式採取任何行動來回應此權利要約。如果您不行使您的認購特權，並且配股完成，您持有的我們普通股的股份數量不會改變，但是，如果配股中的股票被其他股東購買，您在我們全部已發行普通股中的持股百分比將會減少。

配股後將發行多少普通股？

截至2021年11月3日，我們發行和發行的普通股共有35,277,741股(不包括國庫持有的6,397,875股)。我們將根據行使的認購權數量，在配股中發行最多265萬股普通股。根據截至2021年11月3日的已發行和已發行普通股數量，如果我們發行本次配股中可用的全部2，65萬股普通股，那麼在配股完成後，我們將有37,927,741股普通股已發行和已發行，不包括國庫持有的股份。配股後將發行的普通股的實際數量將取決於現有股東認購配股的程度，以及董事會對行使認購權的某些重要股東放棄上述公司公司註冊證書的保護條款的程度。

公司將從配股中獲得多少資金？

如果我們發行本次配股的全部2，65萬股普通股，扣除預計發行費用後，我們獲得的淨收益約為492.4萬美元。然而，根據配股的實際認購程度和董事會對某些重要股東放棄公司公司註冊證書保護條款的程度，淨收益可能低於這一數額。我們估計供股費用約為11萬美元。我們打算將供股所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

如果我有更多問題，應該聯繫誰？

如果您對配股有更多疑問或需要配股文檔的其他副本，請聯繫信息代理D.F.King&Co.，Inc.，電話：(800)848-2998，電子郵件：tphs@dfking.com。

 

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的其他信息，包括我們2020年年報和隨後的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題下的信息，然後再決定投資我們的普通股。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

我們的不受限制的現金和流動性以及可變的現金需求是有限的。如果我們不能成功籌集額外資本，因涉及237 11和/或及時完成戰略交易而收到鉅額索賠，我們將沒有足夠的現金和流動性來償還債務，支付運營費用和其他義務。任何此類事件都將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可用於營運資金的不受限制的現金和流動資金數量有限，我們的現金需求在不同情況下是不同的。我們目前正在探索各種融資和其他交易，包括出售資產或資產權益、通過股票發行籌集資本(包括此次配股和我們的自動取款機計劃)、債務借款、再融資和/或戰略交易，每種交易的目標都是在平衡短期流動性約束的同時使公司的資產和屬性的價值最大化。然而，不能保證我們將成功地獲得足夠的資本來滿足我們的運營需求，或完成任何此類戰略交易，無論是按照我們可以接受的條款或時間框架，還是完全可以接受的。如果我們不能成功地在資產和/或公司層面籌集額外資本，由於我們涉及237 11的索賠和/或及時完成戰略交易而收到大量資金，並且取決於此次配股和我們的自動取款機計劃籌集了多少資本，我們將沒有足夠的現金和流動性來償還債務，支付運營費用和其他義務。請參閲我們6月30日10-Q合併財務報表中的註釋1 - 業務，瞭解有關大流行的影響、我們作為持續經營的企業的能力以及相關事項的更多信息。

我們普通股的價格波動很大，在認購權到期之前或之後可能會下跌。

我們普通股的市場價格會受到眾多因素的影響而大幅波動，包括與我們或我們的業績幾乎沒有關係的因素，這些波動可能會大幅降低我們的股價。這些因素包括，我們的股票交易清淡，因此，少量股票的交易可能會對我們股票的交易價格、我們市場的商業狀況以及證券市場和其他房地產股票市場的總體狀況產生重大影響，影響我們行業公司資金可獲得性的資本市場變化，政府立法或監管，以及總體經濟和市場狀況，如美國或全球經濟的衰退和下滑。此外，向公開市場發行配股中的股票有可能對我們的普通股價格造成重大下行壓力。此外，股票市場在歷史上經歷了重大的價格和成交量波動。這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會使您很難在某些時候或以您認為有吸引力的價格轉售您擁有的我們普通股的股票。

如果您不充分行使您的認購特權，您對我們的權益可能會被嚴重稀釋，如果認購價低於我們普通股的公允價值，您的股票總公允價值將立即被稀釋，這可能是相當大的稀釋。

配股最多可發行2,650,000股。因此，如果您不完全行使您的訂閲特權，您對我們的興趣可能會被顯著稀釋。此外，如果認購價低於我們普通股的公允價值，相對於我們普通股以公允價值發行時的價值，您的股票價值將立即稀釋。這種稀釋可能是相當嚴重的。

 

S-14

 

為配股確定的認購價並不代表我們普通股的公允價值。

認購價等於定向增發中出售的普通股每股價格。認購價是與定向增發的投資者協商的，不一定與我們的賬面價值、經營業績、現金流、財務狀況或淨值或任何其他既定的價值標準有關，可能被視為或可能不被視為我們的普通股在董事會批准配股時或認購期內的公允價值。我們不能向您保證我們普通股的交易價格在配股期間或之後不會下降。我們也不能向您保證，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售在此次配股發行中購買的股票。

我們的董事會沒有就您行使認購權提出任何建議，我們也沒有收到財務顧問在確定認購價或發行條款時的公平意見。

我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。每股價格是根據定向增發的每股價格確定的，我們在確定認購價或發行條款時沒有收到財務顧問的公平意見。行使認購權的股東對新投資的資金承擔投資損失的風險。我們敦促您根據自己對我們的業務和配股的評估，自行決定是否行使您的認購權。

配股可能會導致我們普通股的價格下跌。

宣佈配股及其條款(包括認購價)，再加上本次配股完成後我們可以發行的普通股數量，可能會立即導致我們普通股的交易價格下降。在配股完成後，這種減持可能會繼續下去。如果發生這種情況，您在配股中購買我們普通股的價格可能會高於當前的交易價格。此外，如果在行使認購權時收到的股份的持有者選擇出售部分或全部股份，由此產生的出售也可能壓低我們普通股的交易價格。

由於您不能撤銷或更改您對認購權的行使，因此您可以承諾以高於配股完成時的當前交易價格的價格購買股票。

一旦您行使了訂閲權限，您就不能撤銷或更改行使權限。在認購權到期之前，我們普通股的交易價格可能會下降。如果您行使認購權，之後我們普通股的交易價格低於每股1.90美元的認購價，您將承諾以高於現行交易價格的價格購買我們普通股的股票，並可能立即出現未實現虧損。我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)上市，代碼為“TPHS”，上一次報告我們普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)的銷售價格是2021年11月3日，為每股1.94美元。不能保證我們普通股的交易價格在行使時或認購期結束時等於或超過認購價。

我們可以在認購期到期前的任何時間取消配股，除了退還您的認購款外，我們和認購代理都沒有義務向您退還認購款。

我們可以在認購期到期前的任何時間自行決定取消本次配股。如果吾等選擇取消供股，吾等或認購代理將不會就認購權承擔任何義務，但須在切實可行的範圍內儘快向閣下退還任何認購款項，而不收取利息或罰款。

認購期到期後，您可能無法立即轉售您根據行使認購權購買的任何普通股。

如果您行使認購權，在您或您的經紀人、託管銀行或其他代名人(如果適用)之前，您可能無法轉售通過行使認購權購買的普通股。

 

S-15

 

已收到這些股票。此外，在我們向您發行股票之前，您將沒有權利成為您在配股中購買的股票的股東。雖然吾等將盡力於供股完成後在切實可行範圍內儘快發行股份，包括在完成所有必需的計算後，但供股到期日與股份發行時間之間可能會有延遲。

由於我們對配股淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，因此您可能不同意我們如何使用配股收益。

我們打算將配股所得資金淨額用於營運資金和其他一般企業用途。然而，我們可以在我們認為合適的情況下將收益分配給這些目的。此外，經濟和金融市場情況可能需要我們將淨收益的一部分分配給其他用途。因此，您將依賴我們管理層對配股收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估配股收益是否以您認為合適的方式使用。

由於此次配股和未來交易，我們利用NOL減少未來納税的能力可能會受到限制。

《國税法》(簡稱《國税法》)第382節包含的規則限制了經歷所有權變更的公司在所有權變更後利用其NOL的能力，所有權變更通常是指某些股東在三年內持有公司50%以上的股票的所有權發生的任何變化。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股份的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，每年對NOL的使用限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。

此次配股與之前和未來的交易(包括私募和發行我們普通股的新股以及出售我們普通股的股票)結合在一起時，可能會導致我們經歷所有權變更。在這種情況下，我們通常無法利用所有權變更前的虧損來抵消超過第382條規定的年度限制的未來應税收入。

為了保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，我們的公司證書對我們的股票包括某些轉讓限制，這可能會限制我們普通股的流動性。

為了降低對我們將NOL和某些其他税收屬性用於美國聯邦所得税的能力產生潛在不利影響的風險，我們的公司註冊證書包含對大股東轉讓股票的轉讓限制。這些限制可能會對我們普通股的某些持有者出售或收購我們普通股的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的總體流動性產生不利影響。

我們的公司證書可能要求某些認購權持有者尋求我們董事會的批准才能行使他們的部分認購權。

為了幫助保持我們利用主要與我們的NOL相關的某些税收優惠的能力，我們的公司註冊證書一般禁止轉讓或出售股票，除非轉讓人或受讓人事先獲得董事會的書面批准，否則轉讓或出售股票將導致某人或一羣人成為4.75%的股東，或導致現有4.75%的股東增加或減少其百分比所有權權益。因此，股東行使基本認購權和超額認購權是有限制的，否則我們的公司註冊證書中的這些條款就會禁止這樣的行使。

 

S-16

 

董事會擬就任何持有人行使其基本及(如適用)超額認購權放棄本公司公司註冊證書的前述條文的適用性，惟該等權利的行使預計不會對本公司利用其NOL的能力產生重大影響。該等決定將由董事會於供股期滿及本公司收到有關每位持有人行使其基本及(如適用)超額認購特權及行使該等特權對本公司利用其NOL能力的影響的所有要求資料後，在切實可行範圍內儘快作出，並可能導致持有人的部分或全部認購被減少或拒絕。如果持有者的部分或全部認購被減少或拒絕，則適用的認購價將在可行的情況下儘快退還給持有者，不含利息或罰款。

我們從配股中獲得的淨收益可能低於目前的預期，因為如果我們確定有必要或適宜減少配股規模，以保持我們充分利用NOL和相關税收優惠的能力，我們將保留減少配股規模的權利。

雖然我們目前認為這不太可能發生，但如果我們確定有必要或適宜減少配股規模，以保持我們充分利用NOL和相關税收優惠的能力，因此我們從配股中獲得的淨收益可能低於目前的預期，我們保留減少配股規模的權利。

如果您不及時採取行動並按照訂閲説明操作，您的認購權將被拒絕。

希望在供股中購買股票的股東必須迅速採取行動，確保認購代理在供股截止日期之前實際收到所需的所有表格和付款。如果您是股票的實益所有人，您必須及時採取行動，確保您的經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人代您行事，並確保認購代理在認購期到期前實際收到所有必需的表格和付款。如果您的經紀人、交易商、託管銀行或代理人未能確保認購代理在認購期到期前實際收到所有所需表格和付款，我們不承擔任何責任。如果您未能填寫並簽署所需的認購表、發送不正確的付款金額或在認購期到期前未能遵循適用於您行使配股的認購程序，認購代理可能會根據情況拒絕您的認購或僅在收到的付款範圍內接受您的認購。我們和訂閲代理都不承諾就不完整或不正確的訂閲表單與您聯繫或嘗試更正。我們有全權決定您的認購權是否按照認購程序正確和及時地行使。

如果您以未經認證的個人支票支付認購價，您的支票可能無法在足夠的時間內兑現，無法讓您在配股中購買股票。

在配股中用於支付認購價的任何未經認證的個人支票必須在配股截止日期之前結清，清算過程可能需要五個或更多工作日。因此，如果您選擇使用未經認證的個人支票支付認購價格，在到期日之前可能還不清楚，在這種情況下，您將沒有資格行使認購權。您可以通過電匯或向美國銀行開出的銀行匯票支付認購價來消除這種風險。

由於認購權不可轉讓，因此認購權沒有市場。

您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。由於認購權是不可轉讓的，您沒有市場或其他方式直接變現與認購權相關的任何價值。您必須行使認購權並獲得我們普通股的額外股份，才能實現認購權中可能嵌入的任何價值。

 

S-17

 

收益使用情況

我們估計，如果配股獲得全額認購，我們從出售配股中提供的普通股獲得的淨收益，在扣除估計的發售費用後，將約為4924,000美元。然而，根據配股的實際認購程度和董事會對某些重要股東放棄公司公司註冊證書保護條款的程度，淨收益可能低於這一數額。我們估計供股費用約為11萬美元。

我們打算將配股所得資金淨額用於營運資金和其他一般企業用途。在我們使用淨收益之前，我們可能會暫時將它們投資於流動性較強的短期證券。

 

S-18

 

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金及現金等價物和資本，(I)按實際基礎計算，(Ii)經調整以使私募發行2,539,473股普通股生效，以及(Iii)經進一步調整以使配股中所有2,650,000股可用股票的出售生效(假設供股已被現有股東全額認購)，扣除估計的發售費用後進行了調整。(Ii)經調整以使私募中2,539,473股普通股的發行生效，以及(Iii)經進一步調整以使配股中所有2,650,000股可用股票的出售生效(假設供股已被現有股東全額認購)。以下信息應與本招股説明書中引用的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

(1)

實施定向增發。

​

(2)

假定配股已全部認購。根據配股發行的實際認購程度以及董事會對某些重要股東放棄公司公司註冊證書的保護條款的程度，金額可能低於提交的金額。

​

 

S-19

 

配股

在決定是否行使您的認購權之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括在標題“風險因素”下列出的信息，以及通過引用併入本招股説明書補充材料和隨附的基礎招股説明書的信息，包括我們的2020年度報告和後續的Form 10-Q季度報告。

認購權一般

截至紐約時間2021年11月3日下午5點，我們正在向我們普通股的持有者分發，這是本次配股發行的創紀錄日期，免費購買我們普通股股票的不可轉讓認購權。截至記錄日期紐約時間下午5點，您將獲得每股普通股的0.075118認購權。向每位持有人發行的認購權總數將向下舍入為最接近的整數。

認購權將由認購權證書證明。每個認購權包括基本認購特權和超額認購特權，其將在下面更詳細地描述。認購期自2021年11月5日開始，至供股到期日(紐約時間2021年12月3日下午5點)為止，認購權可隨時行使。您不需要行使任何認購權。

訂閲權限

我們將為每位普通股記錄持有人持有的每股普通股分配0.075118的認購權。向每位持有人發行的認購權總數將向下舍入為最接近的整數。每項完整認購權將使您有權以每股1.90美元的認購價購買一股普通股。您可以行使任意數量的認購權，也可以選擇不行使任何認購權。

超額認購權限

如果不是我們所有的股東都行使了本次配股中向他們發放的所有認購權，那麼每個已經全部行使認購權的股東將有機會根據超額認購權以每股1.90美元的認購價購買額外的普通股。通過將超額認購權擴大到我們的股東，我們為那些已經行使了所有認購權的股東提供了在此次配股中購買其他股東沒有購買的股票的機會。

如果有足夠的普通股可用，我們將尋求完全滿足您的超額認購請求，但董事會有權減少根據根據超額認購特權有效行使的權利本來可以發行的股份數量(如果董事會認為這樣做是明智的，以保護公司利用其NOL的能力)。然而，如果沒有足夠的股份來完全滿足所有超額認購權請求，可用的股份將根據每個權利持有人在基本認購特權下認購的股份數量，在行使超額認購特權的權利持有人之間按比例分配。任何有資格在供股中購買但不是在基本認購特權下購買的股票，將按照以下程序在行使超額認購特權的權利持有人之間分配：

1.行使超額認購特權的每位持有人將獲得相當於以下百分比的剩餘股份百分比：(I)除以該持有人行使的基本認購權數量；(Ii)除以所有希望參與超額認購特權的持有人行使的基本認購權數量。這一百分比可能導致分配的超額認購股份多於或少於持有人通過行使超額認購特權要求購買的股份。例如，如果股東A行使了200個基本認購特權，股東B行使了300個基本認購特權，他們是僅有的兩個股東

 

S-20

 

行使超額認購特權，股東A將獲得40%的股份，股東B將獲得所有剩餘股份的60%。(示例A)

2.如果按照上文第1段所述公式分配剩餘股份會導致任何持有人獲得的股份數量多於該持有人根據超額認購特權認購的股份數量，則該持有人將僅獲得該持有人認購的股份數量。舉例來説，如果上述例子A中的股東A根據第1段所述的公式獲分配100股股份，但根據超額認購特權只認購40股額外股份，則股東A的分配股份將減至40股。(示例B)

3.由於上述分配而剩餘的任何股份超過持有人的超額認購請求(即，上例B中的60股額外股份)，將在行使超額認購特權且初始分配數量少於其請求的股份數的所有剩餘持有者之間進行分配。第二次分配將根據上述相同的公式進行，並在必要時重複進行，直到所有可用股份均已分配或所有超額認購請求均已全部滿足。在到期日之後，認購代理商將在合理可行的情況下儘快通過郵寄方式退還任何多付的款項，不計利息或罰款。

為了正確行使您的超額認購特權，您必須在權利提供到期之前交付與您的超額認購特權相關的認購付款。由於我們在供股到期前不知道未認購股票的總數，如果您希望根據您的超額認購特權最大限度地購買股票數量，您將需要支付的金額等於您可以獲得的最大普通股數量的總認購價格(即，假設您充分行使了您的基本認購特權，並獲得了您選擇的全部超額認購)，那麼您需要支付的金額等於您可以獲得的最大普通股數量。

我們不能保證您在配股到期時，在您的超額認購特權全部行使後，將有權實際購買可發行的股票數量。如果我們的所有股東全部行使他們的基本認購特權，我們將無法滿足您對超額認購特權的行使，我們將只尊重超額認購特權的行使，前提是董事會有權減少根據超額認購特權有效行使的權利本來可以發行的股份數量，如果董事會認為這樣的減少是可取的，以保護公司利用其NOL的能力，那麼在行使了根據超額認購特權行使的認購權之後，我們有足夠數量的普通股可用。

如果根據超額認購特權向您提供的最大未認購股票數量的合計認購價低於您在行使超額認購特權時實際支付的金額，您將只獲得可供您使用的未認購股份數量，認購代理收到的任何超額認購付款將立即退還，不計利息或罰款。如果您實際支付的與行使超額認購特權相關的金額小於根據超額認購特權您可以獲得的最大未認購股份數量的總認購價，您將獲得與超額認購特權相關的實際支付的未認購股份數量。

訂閲價格

認購價是我們在定向增發中出售普通股時的每股價格。這一價格是與私募中的投資者協商的，並不一定代表我們普通股的公允價值。請參閲“Risk Functions - 配股確定的認購價並不代表我們普通股的公允價值。”

過期時間和日期

認購權將於2021年12月3日紐約時間下午5點到期，除非我們延長認購權。我們保留自行決定延長認購期的權利。如果 的到期日期

 

S-21

 

如果供股如此延長，我們將在預定到期日或之前口頭或書面通知訂閲和信息代理，並將在紐約市時間上午9：00之前發佈新聞稿，宣佈延長供股，即最近宣佈供股到期後的下一個工作日。您必須正確填寫隨附的認購權證書，並在紐約時間2021年12月3日下午5點前將其連同全額認購價一起交付給認購代理，除非到期日延長。認購期屆滿後，所有未行使的認購權均無效。無論您何時發送有關行使認購權的文件，我們都沒有義務履行認購代理在發售期滿後收到的任何聲稱行使認購權的義務。在供股中購買的股票將在供股到期後儘快發行，任何未分配或未有效購買的股票的認購付款都將在可行的情況下儘快發送。

配股後流通的普通股

截至2021年11月3日，我們發行和發行的普通股共有35,277,741股(不包括國庫持有的6,397,875股)。我們將根據行使的認購權數量，在配股中發行最多265萬股普通股。根據截至2021年11月3日的已發行和已發行普通股數量，如果我們發行本次配股中可用的全部2，65萬股普通股，那麼在配股完成後，我們將有37,927,741股普通股已發行和已發行，不包括國庫持有的股份。配股後將發行的普通股的實際數量將取決於現有股東認購配股的程度，以及董事會對行使認購權的某些重要股東放棄上述公司公司註冊證書的保護條款的程度。

我們普通股的股票在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼為“TPHS”。

配股原因

我們進行配股是為了籌集資金，併為我們的股東提供機會，以與在定向增發中向某些機構投資者(包括某些現有股東及其附屬公司)發行的股票相同的價格購買普通股。我們打算將供股所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。

假設本次配股發行全部2,650,000股，扣除預計發行費用後，我們獲得的淨收益為4,924,000美元。然而，根據配股的實際認購程度和董事會對某些重要股東放棄公司公司註冊證書保護條款的程度，淨收益可能低於這一數額。我們估計供股費用約為11萬美元。

普通股購買限制

根據您行使超額認購特權的能力，您只能在行使配股時分配給您的認購權中包括的基本認購特權後購買可購買的普通股整股數量。因此，您在配股發行中可以購買的普通股數量受到您在記錄日期持有的我們普通股數量的限制。雖然充分和適當行使基本認購特權的股東有權行使超額認購特權，但不能保證股東可以通過行使超額認購特權獲得多少股份。我們保留拒絕任何或所有未正確提交的訂閲或接受我們的律師認為是非法的訂閲的權利。

此外，為了幫助保持我們利用主要與我們的NOL相關的某些税收優惠的能力，我們的公司註冊證書一般禁止轉讓或出售股票，除非轉讓人或受讓人事先獲得董事會的書面批准，否則轉讓或出售股票將導致某人或一羣人成為4.75%的持有者，或導致某人或一羣人增加或減少其現有4.75%的所有權權益。因此，出現了

 

S-22

 

是對股東行使基本認購權和超額認購權的限制，否則我們的公司證書中的這些條款將禁止此類行使。

任何股東，如(X)希望在本次供股中行使其基本認購特權，且(Y)目前持有1,675,692股或以上的本公司普通股(即約佔本招股説明書日期本公司已發行普通股的4.75%)，或正在通過行使其基本認購特權和(如適用)超額認購特權認購多股股份，則該股東若被本公司接受，將導致該股東持有1,675,692股或以上的必須向本公司提交與行使認購行使材料所規定的該股東的基本認購特權及(如適用)超額認購特權有關的額外資料，以便董事會可決定該股東行使基本及(如適用)超額認購特權會在多大程度上導致該股東在本公司的持股量百分比權益有所改變。

截至2021年6月30日，美國聯邦NOL總額約為240.7美元。如果我們經歷了守則第382節所定義的“所有權變更”，根據守則第382節的規定，我們的NOL的好處可能會減少或取消。所有權變更可以通過一次或多次收購我們的股票來發生，通過這些收購，某些股東或股東團體在三年內將他們在第382節所指的我們股票的所有權總共增加了50%以上。

董事會擬就任何持有人行使其基本及(如適用)超額認購權放棄本公司公司註冊證書的前述條文的適用性，惟該等權利的行使預計不會對本公司利用其NOL的能力產生重大影響。該等決定將由董事會於供股期滿及本公司收到有關每位持有人行使其基本及(如適用)超額認購特權及行使該等特權對本公司利用其NOL能力的影響的所有要求資料後，在切實可行範圍內儘快作出，並可能導致持有人的部分或全部認購被減少或拒絕。如果持有者的部分或全部認購被減少或拒絕，則適用的認購價將在可行的情況下儘快退還給持有者，不含利息或罰款。

此外，儘管本公司目前認為不太可能發生這種情況，但如果董事會認為為了保持本公司利用其NOL的能力，有必要或適宜減少配股規模，董事會保留減少配股規模的權利。在作出該等決定時，董事會及本公司税務顧問將評估其認為合理及適當的因素，包括(其中包括)本公司是否需要維持適當的“緩衝”(由本公司與其税務顧問磋商後酌情釐定)，以防止出現守則第382節所指的“所有權變更”。如本公司決定減少根據供股發行及出售的股份數目，將會盡可能按以下優先次序嘗試這樣做：(A)首先，減少根據超額認購特權有效行使的權利本可發行的股份數目；但條件是，根據不同權利持有人的情況，減持的適用情況可能有所不同；及(B)第二，減少根據根據超額認購特權有效行使的權利原本可發行的股份數目；及(B)第二，減少根據根據超額認購特權有效行使的權利本應可發行的股份數目；及(B)減少根據以下優先次序可發行的股份數目；及(B)減少根據根據超額認購特權有效行使的權利本可發行的股份數目，但須視乎情況而定但根據具體情況，對於不同的權利持有人，這種減持的適用可能有所不同。

此外，如果我們認為您需要事先獲得任何州或聯邦監管機構的批准或批准才能擁有或控制股票，並且在供股到期時您尚未獲得此批准或批准，我們將不需要根據配股向您發行我們的普通股。

認購權行使方式

認購權的行使是不可撤銷的，不能取消或修改。您可以按如下方式行使認購權：

 

S-23

 

註冊持有人認購

要行使您的認購特權，您必須正確填寫和執行認購權證書以及任何所需的簽名擔保，並在到期日或之前將其連同您所認購的每股普通股的全額認購價一起寄往以下“-認購代理”中規定的地址的認購代理。

受益者認購

如果您是通過經紀、託管銀行或其他代名人持有您股票的實益所有人，我們將要求您的經紀人、託管銀行或其他代名人將配股事宜通知您。如果您希望行使您的認購權，您需要讓您的經紀人、託管銀行或其他被指定人代您行事並行使您的認購權，並在紐約時間2021年12月3日下午5點之前代表您交付所有文件和付款。如果您直接持有我們普通股的股票，並希望您的經紀人、託管銀行或其他被指定人為您代理，您應聯繫您的被指定人並要求其為您完成交易。

要表明您對您的認購權的決定，您應填寫並返回給您的經紀人、託管銀行或其他代名人，此表的標題為“受益者選擇表”。您應從您的經紀人、託管銀行或其他代名人處收到此表格以及其他認購權發售材料。如果您沒有收到此表格，但您認為您有權參與供股，請與您的經紀人、託管銀行或其他指定人聯繫。如果您沒有從您的經紀人、託管銀行或代理人那裏收到表格，或者您在沒有足夠的時間回覆的情況下收到表格，我們不承擔任何責任。

可能需要勛章擔保

您在每張認購權證書上的簽名必須由合格機構擔保，如註冊的全國性證券交易所的會員公司或金融行業監管局的成員，或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司，符合認購代理採用的標準和程序，除非：

•

您是記錄持有人，並且您的認購權證書規定股票將作為這些認購權的記錄持有人交付給您；或者

​

•

您是符合條件的機構。

​

填寫訂閲權限證書的説明

請仔細閲讀認購權證書附帶的説明書，嚴格遵守。請勿向我們發送認購權證書或付款。在認購代理收到一份填妥並正式簽署的認購權證書並支付全部認購金額之前，我們不會認為您的認購已收到。所有文件和付款的交付風險由您或您的指定人承擔，而不是由我們或訂閲代理承擔。

認購權證書的交付方式和向認購代理支付認購金額的風險由認購權持有人承擔。如果通過郵件發送，我們建議您通過隔夜快遞或掛號信發送這些證書和付款，並適當投保，並要求提供回執，並留出足夠的天數，以確保在供股認購期結束前交付給認購代理並清除付款。

訂閲有效期

我們將解決有關您行使訂閲特權的有效性和形式的所有問題，包括收到訂閲特權的時間和參與配股的資格。我們的決定將是最終的和有約束力的。認購及指示一經作出，即不可撤銷，我們不會接受任何替代、有條件或有條件的認購或指示。我們保留拒絕任何未正確提交或接受將是非法的訂閲或指示的絕對權利。您

 

S-24

 

必須在訂閲期到期前解決與您的訂閲相關的任何違規問題，除非我們自行決定放棄訂閲。訂閲代理和我們都沒有義務通知您或您的代表您訂閲中的缺陷。認購僅在認購代理已收到填妥並正式簽署的認購權證書和任何其他所需文件以及全額認購金額的付款後，才被視為接受認購，但吾等有權取消供股。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

不得撤銷或更改

提交認購權證書表格行使認購權後，不得撤銷或更改認購權行使，也不得要求退還已支付的款項。所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使您瞭解到您認為不利的有關我們的信息。您不應行使您的認購權，除非您確定您希望購買根據本次配股發行發行的普通股。

股票支付

付款方式

您的認購價必須以美元支付，您希望根據認購特權獲得的全部普通股股票由以下任何一方支付：

•

將即時可用資金電匯至認購代理維護的賬户；

​

•

未認證支票，抬頭為“美國股票轉讓信託公司(作為利邦廣場控股公司的認購代理)”；或

​

•

由一家美國銀行開出的銀行匯票，抬頭為“美國股票轉讓與信託公司(作為利邦廣場控股公司的認購代理)”。

​

如果您通過經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人持有您的權利，您必須在供股到期之前，在每種情況下向您的代名人交付適用的認購付款和填寫好的名為“受益者選擇表”的表格(或由您的代名人提供的與您的認購權相關的其他適當文件)。

單獨開户，資金返還

認購代理將在配股完成前將支付普通股股票時收到的資金存放在單獨的賬户中。認購代理將持有這筆錢，直到配股完成或取消。如果配股因任何原因被取消，我們將在切實可行的範圍內儘快將這筆錢退還給認購人，不計利息或罰款。

收到付款

訂閲代理僅在以下時間收到您的付款：

•

認購代理存入的任何未認證支票的結清；或

​

•

認購代理收到美國銀行開出的任何電匯或銀行匯票。

​

訂閲期滿後收到的付款將不予退還，在此情況下，訂閲代理將在可行的情況下儘快將您的付款退還給您，不含利息或罰款。

未認證支票結清

如果您使用未經認證的個人支票付款，請注意，在支票結清之前，訂閲代理將不會被視為已收到付款，這可能需要至少五個工作日或更長時間才能結清。如果您希望以未經認證的個人支票支付認購價，我們敦促您在配股到期前充分付款，以確保您的付款是

 

S-25

 

由訂閲代理接收，並在權利提供到期日期前清除。我們懇請貴方考慮電匯付款。

訂閲信息缺失或不完整

如果您沒有指明正在行使的基本認購權和超額認購權(如果適用)的數量，或者沒有填寫其他必需信息，或者沒有就您指明的正在行使的認購權的總認購價付款進行全額支付，則您將被視為已就您提交給訂閲代理的總認購價付款可能行使的最大認購權數量行使了認購權。如果我們沒有將您的全部認購價支付用於您購買我們普通股的股票，我們或認購代理人將在供股到期後儘快通過郵寄方式將超出的金額退還給您，不計利息或罰款。

修改、撤回、終止

我們的董事會可以合理決定延長您的認購權的行使期限。我們的董事會目前不打算延長配股的到期日。

如果我們全部或部分取消配股，所有受影響的認購權將毫無價值地到期，認購代理收到的所有認購付款將在可行的情況下儘快退還，不含利息或罰款。如果我們取消配股，我們將發佈新聞稿通知股東取消配股。

經紀人和被提名人注意事項

如果您是經紀、託管銀行或其他代名人持有人，在配股發行記錄日為他人賬户持有本公司普通股股票，您應儘快通知配股發行的相應實益擁有人，以瞭解他們行使認購權的意圖。您應從受益所有人處獲得有關其認購權的説明，如我們提供給您的説明中所述，以便您將其分發給受益所有人。如果受益所有人有此指示，您應填寫適當的認購權證書，並將其提交給認購代理並支付適當款項。如果您為不止一位實益所有人的賬户持有我們普通股，您可以行使所有這些實益所有人在認購權發售記錄日期成為我們普通股的直接記錄持有人時本應享有的認購權數量，前提是您作為代名人記錄持有人，通過提交我們將提供給您的認購權發售材料的名為“代名人持有人認證”的表格，向認購代理人作出適當的展示。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫訂閲代理索取副本。

認購權可轉讓性

授予您的認購權不可轉讓，因此，您不得將認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。

普通股交割

您在配股中購買的所有股票都將以記賬或無證書的形式發行。發行時，股票將登記在登記在冊的認購權持有人名下。配股期滿後，認購代理人將盡快安排發行根據認購特權購買的普通股。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們有權延遲分配您為遵守州證券法而選擇行使認購權購買的任何股票。

訂閲者的權限

在您的賬户或您在您的經紀人、託管銀行或其他被指定人的賬户貸記購買的我們普通股的股份之前，您將無權成為我們普通股的股東。

 

S-26

 

在配股中。在您將完整的訂閲權證書、付款和任何其他所需的文件提交給訂閲代理後，您將無權撤銷您的訂閲。

外國股東和其他股東

我們不會向地址在美國境外或有軍隊郵局或外國郵局地址的股東郵寄認購權證書。訂閲代理將為其帳户持有這些訂閲權限證書。要行使認購權，我們的外國股東和擁有陸軍郵局或外國郵局地址的股東必須在紐約時間上午11點前至少三個工作日通知認購代理，填寫一份國際持有者認購表，該表格將代替認購權證書交付給這些持有者，並通過郵寄或傳真的方式發送到“-認購代理” 中規定的地址和傳真號碼的認購代理。

不向認購權持有人推薦

我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。我們敦促您根據自己對我們的業務和配股的評估，自行決定是否行使您的認購權。請參閲本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中的“風險因素”。

美國聯邦所得税對認購權分配的處理

根據與我們顧問的討論，我們認為，根據配股分配的認購權的接收、失效和行使，持有我們普通股的持有者的美國聯邦所得税考慮事項一般應在“美國聯邦所得税考慮事項”中闡述。然而，你應該根據你自己的税務情況，包括任何其他税法的適用性和效力，向你自己的税務顧問尋求具體的税務建議。

其他

沒有經紀人、交易商或承銷商

我們沒有僱傭任何經紀人、交易商或承銷商來徵集行使權利，除本文所述外，我們不會支付與本次供股相關的任何其他佣金、承銷費或折扣。

訂閲代理

根據與我們達成的一項協議，美國股票轉讓與信託公司有限責任公司將作為配股發行的認購代理。在適用於您行使認購權的範圍內，所有認購權證書、認購價支付(電匯除外)和代名人持有人證明必須交付給美國股票轉讓與信託公司，如下所示：

您應致電訂閲代理(718)921-8200確認收到所有傳真。

 

S-27

 

如有任何有關普通股認購方法或本招股説明書額外副本的問題或請求，請直接向D.F.King&Co.，Inc.提出，地址為：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓
紐約，NY 10005
銀行和經紀人可以撥打電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)848-2998
郵箱：tphs@dfking.com

我們將支付美國股票轉讓信託公司，LLC的費用。我們還同意賠償美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)與配股相關的某些責任。

如果您提供訂閲文檔或認購權證書的方式與本招股説明書中描述的方式不同，則我們可能不會履行您的認購特權。

其他事項

我們不會在任何州或其他司法管轄區進行配股發行，在這些州或其他司法管轄區，如果認購權持有人是這些州或其他司法管轄區的居民，或者聯邦或州法律或法規禁止他們接受或行使認購權，我們也不會分發或接受任何購買我們普通股的要約。我們可能會推遲這些州或其他司法管轄區的配股開始，或全部或部分更改配股條款，以符合這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求。在符合州證券法律法規的情況下，我們還有權根據州證券法的規定，推遲您行使認購特權選擇購買的任何股票的分配和分配。我們可能拒絕修改這些州或其他司法管轄區要求的配股發行條款，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者如果您被聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權，您將沒有資格參與配股發行。然而，我們目前還不知道有任何州或司法管轄區會阻止參與配股發行。

有關行使認購權的問題

如果您對行使認購權的方法有任何疑問或需要幫助，或請求提供本文檔的額外副本或有關使用利邦控股公司認購權證書的説明，請聯繫信息代理D.F.King&Co.，Inc.，電話：(800)848-2998。

 

S-28

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是關於根據配股分配給我們普通股持有人的認購權的接收、失效和行使的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論假設我們普通股的持有者持有該普通股作為美國聯邦所得税的資本資產。這一討論是以《守則》為基礎的。根據本條例頒佈的財政條例、國税局或國税局的裁決和公告，以及自本條例生效之日起生效的司法裁決，所有這些都可能發生變化(可能具有追溯力)，並受到不同解釋的影響。本討論中包含的美國聯邦所得税法關於認購權的接收、失效和行使的聲明是我們的税務律師Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP的觀點。該意見受制於下述及其中所述的限制、限制及假設，並假設吾等所提供的某些陳述及資料的準確性，以及認購權的發售將按本招股説明書附錄所述予以完善。以下摘要並不是對所有關於認購權的接收、失效和行使的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析，僅適用於身為美國人的持有者(如法典第7701(A)(30)節所定義)，並且沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與這些持有者的特殊情況有關，或者與根據該守則可能受到特殊税收待遇的持有者有關，包括但不限於證券或外幣交易商、保險公司、免税的持有者，這些持有者包括但不限於作為證券或外幣交易商的持有者、保險公司、免税的持有者，這些持有者包括但不限於作為證券或外幣交易商的持有者、保險公司、免税的持有者。銀行、金融機構、受監管的投資公司, 房地產投資信託、合夥企業和其他流通實體、選擇對其證券使用按市值計價會計方法的證券交易商、經紀自營商和持有我們的普通股或認購權作為對衝、跨境、轉換或其他降低風險交易的一部分的持有者，或者根據行使補償性股票期權或其他方式收購我們的普通股作為補償的持有者。以下摘要也不涉及根據外國、州或地方税法進行配股的税務考慮因素。

本摘要僅具有一般性，並不是對認購權的接收、失效和行使所涉及的所有美國聯邦所得税考慮因素進行完整分析。不能保證本服務會同意以下所述的税務考慮。我們沒有尋求，也不會尋求服務機構就配股發行的美國聯邦所得税考慮因素做出裁決。因此，我們普通股的每個持有者都應該根據自己的特殊情況，就向其配股的税務考慮諮詢其税務顧問。

根據守則第305(A)節，普通股認購權的分配通常被視為美國聯邦所得税的免税分配。然而，如果收到認購權被視為守則第305(B)節所述的分派，則該收據將首先被視為應税股息，其數額相當於認購權的公平市值和接受股東在發行公司的當前或累計收益和利潤(或E&P)中的可分配份額中的較小者。認購權的公平市場價值超過E&P股份的任何部分都將被視為股東在其普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報，然後被視為資本收益。根據第305(B)節，普通股認購權的分配如果是“不成比例的分配”，通常屬於應税分配。不相稱分配是指一系列分配(包括當作分配)的一種分配或部分分配，其效果是某些股東收到現金或其他財產，並增加其他股東在發行公司的資產或盈虧中的比例權益。例如，根據守則第305(A)節，如果在認購權分配後的36個月內，公司分發現金以贖回部分(但不是非)持有的股票，則認購權的分配將不符合免税資格。任何這種贖回都不是孤立的贖回，也不是贖回股東所持股份的完全終止。在以下情況下，認購權的這種分配也可能不符合免税資格, 在認購權分配後的36個月內，公司發行可轉換證券。該公司目前沒有進行任何此類贖回或發行可轉換證券的計劃，但不能保證不會這樣做。

如果配股不是守則第305節所指的“不成比例分配”的一部分，根據配股分配的認購權的接收、失效和行使，美國聯邦所得税對我們普通股持有者的考慮通常如下：

 

S-29

 

•

由於收到配股認購權，持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的應税收入。

​

•

除下文另有規定外，持有人認購權的納税基礎將取決於認購權分配時該持有人收到的認購權和該持有人擁有的普通股的相對公平市價。如果(I)認購權分配之日認購權的公平市值至少等於收到認購權的普通股在該日的公平市值的15%，或(Ii)持有者在收到認購權的課税年度的美國聯邦所得税申報單所附的聲明中選擇將其普通股的部分計税基礎分配給認購權，然後，普通股持有者的納税基礎將在普通股和認購權之間按認購權分配之日各自的公平市場價值比例分配。如果持有者收到的認購權的公平市值低於該持有者在認購權分配之日擁有的普通股公平市值的15%，除非持有者選擇按照前款規定的方式將其調整後的計税基礎分配到該持有者擁有的普通股中，否則該持有者在認購權中的計税基礎將為零。普通股持有者的税基將在認購權中分配任何此類税基的範圍內減少。本公司尚未獲得，目前也不打算獲得認購權在認購權分配之日的公平市場價值的評估。

​

•

允許配股中收到的認購權到期的持有人將不會確認任何損益，並且該持有者所擁有的普通股中分配認購權的任何部分的計税基礎都不會分配給未行使的認購權。如果在配股中收到的認購權在持有人處置收到認購權的普通股股份後到期而未行使，則税務考慮不清楚，持有者應諮詢其税務顧問。

​

•

持有人將不會在行使配股中收到的認購權時確認任何損益。通過行使認購權獲得的普通股的計税基礎將等於普通股認購價格與上述權利中持有人的納税基礎(如有)之和。通過行使認購權獲得的普通股的持有期將從認購權按照本招股説明書附錄規定的方式行使之日開始計算。

​

 

S-30

 

配送計劃

我們將向截至紐約時間2021年11月3日(配股發行記錄日期)下午5點擁有普通股的個人分發認購權、認購權證書、本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書副本。如果您希望行使認購權併購買普通股，您應該填寫認購權證書，並將其連同股票付款一起返還給認購代理美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。請參閲“行使認購權的供股 - 方法”。如果您有任何問題，請與信息代理D.F.King&Co.，Inc.聯繫，電話：(800)848-2998，電子郵件：tphs@dfking.com。認購權不會在任何證券交易所或市場或場外交易市場上市。我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼為“TPHS”。

我們已同意向訂閲代理和信息代理支付常規費用以及與配股相關的某些費用。我們沒有聘請任何經紀人、交易商或承銷商來徵集行使認購權。除本節所述外，我們不會支付與供股相關的任何其他佣金、承銷費或折扣。作為認購權的持有者，我們的一些員工可能會要求您做出迴應，但我們不會為這些服務向員工支付任何佣金或補償，除非他們的正常僱傭補償。我們估計，我們與配股相關的總費用約為11萬美元。

 

S-31

 

與此產品相關的費用

下面列出的是我們預計與配股相關的總費用明細表。所有的金額都是估計值。

 

S-32

 

法律事務

紐約的Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP將為我們確認在行使認購權時可發行普通股的有效性以及本招股説明書提供的權利的接收、失效和行使所產生的美國聯邦所得税考慮因素。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的三個會計年度的每個年度的綜合財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄中的相關附註和附表，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下我們提交給美國證券交易委員會的文件：

•

我們於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2021年5月12日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，我們於2021年8月11日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前的Form 8-K報表分別於2021年3月11日、2021年6月28日、2021年7月2日、2021年8月13日、2021年9月29日、2021年10月15日和2021年10月25日提交；

​

•

我們於2021年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書；以及

​

•

我們於2015年12月16日提交的8-A12(B)表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們還將本招股説明書附錄和所附基礎招股説明書作為組成部分的最初提交登記説明書之日之後，在本招股説明書及其所附基礎招股説明書生效日期之後，根據交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括本招股説明書第2.02項或表格8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書補充文件中。或(Ii)直至吾等出售本招股章程副刊所涵蓋的全部股份或吾等根據本招股章程副刊出售股份終止為止。

您可以在美國證券交易委員會網站上免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對其中任何報告的修訂。您也可以在我們的網站www.trinityplaceholdings.com上訪問以引用方式併入的文檔。除上述以引用方式併入的文件外，本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並不是本招股章程增刊及隨附的基本招股章程的一部分。

此外，我們會應每位人士(包括任何實益擁有人)的書面或口頭要求，免費向其提供招股章程增補件及隨附的基礎招股章程的任何或全部文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物特別納入本招股説明書增補件或該等文件中作為參考)。此類請求可直接聯繫三一廣場控股公司的首席財務官，地址：紐約麥迪遜大道340Madison Avenue，Suite 3C，New York 10173，電話：(212)235-2190。

 

S-33

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書副刊及隨附的基地招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交委託書、年度、季度和當前報告以及其他信息。這些材料可以通過美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)以電子方式獲取。

 

S-34

招股説明書

$109,668,100

普通股
優先股
認股權證
債務證券
個單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、認股權證、債務證券以及包括任何這些證券的單位，總金額高達109,668,100美元。

本招股説明書描述了我們普通股、優先股、認股權證、債務證券和其他部門的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的附錄中説明這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果聘請代理人、承銷商或交易商出售證券，其名稱和賠償説明將在招股説明書附錄中載明。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American LLC)上市，代碼為“TPHS”。紐約證交所美國交易所(NYSE American)最近一次報道的普通股售價是2020年1月16日，為每股3.28美元。

投資我們的證券風險很高。在你決定是否投資該證券之前，請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”，以及本招股説明書全文包括的或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年1月30日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“利邦”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的利邦廣場控股有限公司及其子公司和前身公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置過程，我們可能會不時提出在一次或多次發售中出售我們的普通股、優先股、權證和/或債務證券，以及包括任何這些證券的單位，總金額高達109,668,100美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。如果適用法律要求，我們每次發售一種或一系列此類證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何較新日期的招股説明書附錄中的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息：“您可以在哪裏找到更多信息。”

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許提供證券的州，都不會提供證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期是準確的，並且您應假定通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們不會就任何買家根據任何合法投資或類似法律或法規進行投資的合法性向其作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、商業和税務建議。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書包含有關我們的重要業務信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。您可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本，也可以從我們那裏免費獲取這些文件的副本。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用成立公司”。

 

II

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包括在本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中以引用方式包含或併入的信息，可能包括1933年修訂的《證券法》第27A節、1934年修訂的《證券交易法》第21E節、或《交易法》所指的前瞻性陳述，以及基於公司管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息而得出的與公司有關的信息。(br}本招股説明書或本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中包含的信息可能包括1933年修訂後的《證券法》第27A節、1934年修訂後的證券法和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、期望和意圖的非歷史事實的陳述，以及以“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似表達方式識別的其他陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“維持”、“尋求”、“實現”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。“還有類似的表情。此類陳述反映了本公司目前對未來事件的看法，其結果存在一定風險，其中包括：

•

我們有限的運營歷史；

​

•

我們有限的運營收入以及我們對外部資本來源的依賴為未來的運營提供資金；

​

•

我們執行業務計劃的能力，包括與開發我們最大的資產-曼哈頓下城格林威治街77號有關的計劃；

​

•

曼哈頓公寓市場的不利趨勢；

​

•

包括房地產在內的一般經濟和商業狀況，特別是它們對紐約市房地產市場的影響；

​

•

我們在房地產開發方面的投資可能比預期的成本更高，我們計劃開發的物業的投資回報可能比預期的要低；

​

•

新收購的競爭；

​

•

與收購和投資自有和租賃房地產相關的風險；

​

•

我們可能會收購具有未知或已知債務的房產，賣家的追索權有限或沒有追索權；

​

•

我們能夠與我們商業和住宅物業的租户簽訂新租約和續簽現有租約；

​

•

與合資企業相關的風險；

​

•

我們對某些物業保持一定的州税收優惠的能力；

​

•

我們有能力獲得與我們物業的開發或重新開發相關的所需許可、場地規劃審批和/或其他政府審批；

​

•

與遵守環境法和環境污染以及《美國殘疾人法》或其他安全法規和要求相關的成本；

​

•

關鍵人員流失；

​

•

我們有能力以優惠條件獲得額外融資和現有貸款的再融資；

​

•

我們的子公司未能償還以我們的財產或其他方式擔保的未償債務；

​

•

新税法的影響；

​

•

我們有能力利用我們的淨營業虧損結轉(NOL)來抵消未來的應税收入和資本利得，用於美國聯邦、州和地方所得税；

​

•

與當前政治和經濟不確定性相關的風險；

​

 

III

 

•

與信息技術系統入侵相關的風險；

​

•

與成交清淡的股票相關的股價波動和其他風險；

​

•

股東未來可能因增發普通股或可轉換為普通股的證券而被稀釋；

​

•

股價下跌可能會增加未來融資的難度；

​

•

某些大股東的影響力；

​

•

我們的章程文件中對大股東進行普通股交易的限制，旨在保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，可能不會成功，和/或可能限制我們普通股的流動性；

​

•

我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些條款可能會增加我們的難度或以其他方式阻礙、推遲或阻止對我們的收購或其他控制權變更；以及

​

•

可能出現的意想不到的困難和其他可能超出我們控制範圍的因素，或者我們目前不知道的因素，或者我們認為不是實質性的因素。

​

在評估此類陳述時，您應具體考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中“風險因素”一節確定的風險，其中任何風險都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於公司或代表公司行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述，完全受本段和本招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的警示聲明的全部限定。所有前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期，或對於通過引用併入本招股説明書的任何文件，均基於截至該日期我們可獲得的信息，並且我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。

 

iv

 

1

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。閣下應仔細考慮以下所述及在本公司最近提交的10-K表格年度報告第I部分第1a項“風險因素”項下所述的具體風險因素、本招股説明書日期後提交的任何後續10-Q表格季度報告及任何後續8-K表格現行報告，以及本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的所有其他資料(由本招股説明書隨後提交的文件所更新)，以及之前任何適用的招股説明書附錄中所載的風險因素及其他資料。有關詳細信息，請參閲“通過引用合併”。本招股説明書中描述的風險和不確定性以及本招股説明書中引用的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書或本文引用的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值下降，可能會很嚴重，您可能會損失部分或全部投資。

與我們業務相關的風險因素

我們沒有產生利潤，因此我們的業務計劃很難評估，我們的長期生存能力也不能得到保證。

我們的財務成功前景很難評估，因為自從我們作為一家持續經營的公司開始報告以來，我們的運營歷史有限。我們的前身於2011年11月2日申請破產法第11章的救濟，我們成立了，並於2012年9月14日擺脱破產。我們於2015年2月10日恢復以持續經營為基礎的會計報告。自我們成立以來，我們產生的收入有限，運營現金流為負。我們的商業計劃的制定將需要大量的資本支出。我們的業務可能會受到建立新企業所固有的任何或所有問題、費用、延誤和風險的影響，包括但不限於資本資源。我們不能保證我們的業務會成功，不能保證我們能夠實現或保持盈利，也不能保證我們不會遇到可能比預期更快耗盡資本資源的不可預見的困難。不能保證我們的經營活動將實現或保持盈利或正現金流。

我們的運營收入微乎其微，現金資源有限，將依賴外部資金來源為持續運營提供資金。

我們的創收活動尚未產生足夠的資金用於盈利運營。此外，我們還被要求為77號格林威治的開發和融資留出指定的最低流動性水平，包括現金和我們的信貸額度，截至2019年12月31日，這筆資金為1500萬美元，我們預計我們可能也會被要求與其他當前和未來物業的開發和融資相關。雖然77格林威治是我們目前最重要的資產，但在其他情況下需要預留的金額也可能很大。因此，這些數額將無法用於投資或經營活動。我們的持續運營將取決於未來運營的成功，並將需要在可接受的條件下籌集額外資本。我們已經並可能繼續在很大程度上依賴股權和債務融資來為我們的持續運營提供資金。不能保證，如果我們的資本需求超過運營提供的現金以及現有的現金和現金等價物，我們將以商業上有利的條件獲得額外的資本來源。此外，由於股價低或其他原因，我們無法以有利的條件進入資本市場，這可能會影響我們如期執行業務計劃的能力。如果我們不能在商業條件下籌集資金，我們通過新的收購和投資實現增長，從而實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們目前的業務計劃的很大一部分集中在格林威治77號的開發上，由於曼哈頓公寓市場的不利趨勢或其他原因而無法執行本業務計劃，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括開發或重新開發我們的遺留商業地產，特別是開發77號格林威治，這是我們目前最大的資產。作為

 

2

 

因此，我們的收入和未來增長在很大程度上取決於我們針對77格林威治制定的業務計劃能否成功實施，該計劃目前正在制定中。

我們的77格林威治計劃目前需要大約90套豪華住宅公寓，此外還有一個零售公寓單元和一個紐約市小學公寓單元。有多種因素決定了紐約市住宅共管公寓的趨勢，這些因素最終將影響格林威治77號住宅單元的銷售和定價，其中包括供應、利率變化、住房抵押貸款的可用性、匯率和當地就業趨勢、價格和銷售速度。從歷史上看，住宅共管公寓和單元的銷售，特別是在紐約市，經歷了比獨立的獨户住宅更大的波動，這可能會讓我們面臨更大的風險。根據多份報告，截至本次招股説明書發佈之日，紐約市新建豪華住宅共管公寓的空置率創歷史新高，這造成了需求和定價壓力。我們在2019年春季開始銷售工作，目前預計任何銷售都將在2020年底完成。由於上述因素會隨着時間的推移而波動，銷售的時機和定價本身就是不確定的。如果不能成功執行我們關於格林威治77號的業務計劃，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在格林威治和其他77處物業的房地產開發投資可能比預期的成本更高。

我們打算繼續開發或重新開發我們目前和未來的物業。我們目前和未來的開發和建設活動，包括關於77格林威治的開發和建設活動，可能面臨以下風險：

•

我們可能無法繼續開發格林威治77號以外的物業，因為我們無法以優惠條件獲得融資，或者根本無法獲得融資；

​

•

由於利率上升以及材料、勞動力、租賃或其他成本的增加，我們可能會導致開發項目的建築成本超出我們最初的估計，這可能會降低項目的完成利潤，因為市場租金或公寓單價(如果適用)的漲幅可能不足以彌補建築成本的增加；

​

•

我們可能無法獲得或在獲得所需的分區、土地使用、建築、佔用和其他政府許可和授權方面面臨延誤，這可能會導致成本增加，並可能要求我們完全放棄與項目相關的活動；

​

•

我們可能會在開始探索後放棄發展機會，結果可能會損失存款或無法收回已經發生的費用；

​

•

我們可能會在未完成的項目上花費資金和管理時間；

​

•

我們可能無法如期完成租賃物業的建設和/或租賃以及公寓項目(目前僅限於77個格林威治)的銷售，或者根本無法完成；以及

​

•

由於經濟條件或其他因素的變化，我們可能會在開工後暫停開發項目，這可能會導致開發項目重新開工時核銷成本、支付額外成本或增加整體成本。

​

我們可能開發的77個格林威治和其他物業的投資回報可能低於預期。

我們計劃開發的物業可能面臨以下風險：

•

我們可能會以77格林威治的價格出售公寓和其他未來開發的物業，和/或租賃當前或未來物業的商業和住宅物業，這些物業的價格低於我們決定進行開發時的預測價格；

​

•

商業和住宅物業的租賃速度，和/或未來開發物業的公寓銷售速度可能會因多種因素而波動，包括市場和經濟狀況，並可能導致我們的投資利潤低於預期，甚至根本沒有利潤；以及

​

 

3

 

•

運營費用可能高於開發時的預期，導致我們的投資利潤低於預期。

​

對新收購的競爭可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。

我們將面臨其他投資者對收購機會的競爭，特別是那些願意增加槓桿的投資者。此競爭可能會給我們帶來以下風險，從而對我們產生不利影響：

•

由於來自其他資本充裕的房地產投資者的競爭而無法獲得理想的物業，這些投資者中的許多人擁有比我們更多的資源，包括上市和私人持有的REITs、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、主權財富基金、養老金信託基金、合夥企業和個人投資者；以及

​

•

收購這類房產的收購價提高。

​

如果我們無法成功獲得更多物業，我們發展業務的能力將受到不利影響。此外，收購機會成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着與收購和投資新物業相關的風險。

我們可能會收購物業、個別物業和物業投資組合的權益，包括潛在的大型投資組合，這些投資組合可能會顯著擴大我們的規模並改變我們的資本結構。我們的收購和投資活動可能面臨以下風險，其成功可能受到以下風險的不利影響：

•

我們可能無法以優惠條款或根本無法為物業的收購和開發提供資金，包括籌集資本以股權形式出資；

​

•

由於無法滿足要求的成交條件，我們可能無法完成擬議的收購或其他交易；

​

•

我們可能會在未完成的收購機會上花費資金，並投入管理時間，其中可能包括不可退還的押金；

​

•

我們可能無法按照作為我們承保一部分的相同條款租賃我們收購的物業；

​

•

獲取的屬性可能無法達到我們的預期；

​

•

我們對翻新、改善、開發或重新開發收購物業所產生的成本的估計可能不準確；

​

•

我們可能無法為收購的物業獲得足夠的保險；以及

​

•

我們可能無法快速有效地將新的收購和開發，特別是物業投資組合的收購整合到我們現有的業務中，因此我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

​

我們可能會收購受已知和未知債務約束的物業，並且對賣方的追索權有限或沒有追索權。

我們收購的物業可能會承擔已知或未知的責任，對賣方沒有追索權或追索權很小。因此，如果財產受損，我們可能需要支付修理費，而我們是否有能力通過保險、賠償、訴訟或其他方式追回任何此類款項的能力也不確定。我們已經購買了一處存在未知建築缺陷的物業，不能保證我們不會再這樣做。此外，如果我們因擁有物業而被指須負上法律責任，我們可能須支付大筆款項才能清償。這些情況中的任何一種都可能對我們的現金流產生不利影響，即使部分或全部成本最終由第三方承擔。與收購物業有關的未知負債可能包括：

 

4

 

•

損壞財產或建築缺陷的維修責任；

​

•

租户、供應商或其他人因與物業前業主打交道而提出的索賠；

​

•

在正常業務過程中發生的負債；

​

•

普通合夥人、董事、高級管理人員和物業前業主賠償的其他人提出的賠償要求；以及

​

•

清理未披露的環境污染和/或修復或修復施工缺陷的責任。

​

我們的收入和投資組合的價值受到許多因素的影響，這些因素通常會影響對租賃商業和住宅房地產的投資。

我們投資和擁有與我們現有的零售和住宅物業以及新物業或可租賃房地產投資相關的可租賃房地產的一般風險。這些風險包括：獲得新租户的租約的能力；與現有租户續簽租約的能力；租户不履行租賃義務；租約改進將耗資巨大或難以拆除；如果有必要將租賃空間重新租作其他用途，可能需要進行某些升級；由於影響租賃空間或物業的傷亡或譴責事件，或由於租户安靜享受租賃房產的中斷，業主終止租約的權利；以及業主有義務恢復租賃房產或任何此類事件的發生，特別是與我們商業地產的較大租賃有關的事件，都可能對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。

此外，如果我們的競爭對手以低於我們當前淨有效租金或市場租金的淨有效租金提供空間，我們可能會將現有或潛在租户流失到我們市場的其他物業。此外，我們可能需要將淨有效租金降至低於現行費率，或提供激勵措施，以便在租約到期時留住租户或吸引新租户。我們的經營業績和現金流可能會因這些因素而受到不利影響。

我們可能無法租賃空置空間、續訂當前租約或在當前租約到期時重新租賃空間。

我們酒店的租約可能不會續簽，或者此類物業可能不會以優惠的租金轉租。如果我們物業的租金下降，我們的租户不續簽租約，或我們不重新租賃我們的大部分可用空間，包括租户違約導致的空置空間或目前空置的空間，以及租約預定到期的空間，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。有無數的商業開發商、房地產公司、金融機構和其他投資者擁有比我們更多的財力，他們與我們競爭，尋找我們希望在我們的物業中租賃空間的租户。

我們商業地產物業的任何主要租户破產或業務下滑，導致他們拒絕租約，或在租約到期時不續約，或以較低的租金續約，可能會對我們的現金流和物業價值產生不利影響。此外，我們酒店的零售商面臨着來自電子商務、直銷商場、折扣購物俱樂部、直郵和電話營銷的日益激烈的競爭，這可能會降低應支付給我們的租金，並降低我們吸引和留住酒店租户的能力，從而導致我們酒店的空置率上升。

此外，如果我們無法續簽租約或重新租賃物業，該物業的轉售價值可能會減少，因為特定物業的市值將在一定程度上取決於該物業的租約價值。

我們要承擔與合資企業相關的風險。

我們與第三方成立了一家合資企業，收購併運營紐約布魯克林的伯克利酒店。我們未來可能會參與更多的合資項目，涉及目前或未來的物業。合資投資可能涉及以其他方式進行或擁有的投資所不存在的風險

 

5

 

僅由我們負責，包括我們的合資夥伴可能破產，或可能採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動。合資企業投資的其他風險包括在決定上陷入僵局，如出售，因為我們和合資夥伴都不能完全控制合資企業，合作伙伴進行的對合資企業或我們有負面影響的活動，以及與我們的合作伙伴的糾紛。此外，我們的組織文件對我們可以投資於合資企業的資金數額也沒有限制。

如果我們不遵守紐約市住房保護和開發部的某些要求，我們可能無法享受或無法維持某些税收優惠。

如果我們不遵守紐約市住房保護和開發部(HPD)的某些要求，我們可能無法獲得或無法維持與伯克利和237第11號物業相關的某些現有或預期的税收優惠。這兩處房產目前都受益於紐約房地產税法(RPTL)第29421a節規定的房地產税豁免，因為此類建築中特定比例的住房單元被指定為負擔得起的費率單元或市場費率單元，和/或受租金穩定指導方針的約束，以及其他要求。紐約RPTL的第2421a條規定，如果滿足某些要求，新建改善工程的評估價值可以免徵房地產税。在HPD確定所有第421a條的資格要求已經並繼續得到滿足的情況下，物業不能維持或繼續獲得第421a條的税收優惠。雖然房屋署已就伯克利及237 11號物業的421a税務優惠發出最終資格證書，而我們目前符合所有適用於該等物業的421a規定，但不能保證這兩項物業會繼續符合421a規定。如果我們不能保持遵守421a部分免税計劃的要求，適用於其中任何一個物業，HPD可能會發現該物業沒有資格獲得與421a部分免税計劃相關的免税福利。

多户住宅物業受租金穩定規定的約束，這些規定限制了我們提高租金超過指定最高金額的能力，並可能導致租户要求他們的租金超過指定最高金額。

《租金穩定法》對公寓樓實施租金管制或租金穩定。適用於我們的多户住宅物業的租金穩定規例規定了每年租金增加的最高比率，使我們的租户有權獲得我們所要求的服務，並有權續約。現時或將來租金穩定規例所訂下的限制，可能會削弱我們維持市值租金水平的能力。

根據紐約州的一套法律《2019年住房穩定和租户保護法》，取消了空置租賃的增加，允許房東對搬進空置公寓的租户加租高達20%，這過去常常歸因於紐約市房產租金的大幅上漲。

對於紐約市的某些類型的物業，僅憑藉RPTL第421a條下的房地產税豁免，我們的多户住宅物業所在的紐約市租金指導委員會就批准續訂租賃租金上漲。在2018年和2019年的每一年，租金指導委員會都批准了12個月續租上調1.5%，24個月續租上調2.5%。過去24年，12個月租約續期的批准租金漲幅平均約為2.6%，12個月租約續期的過去5年，批准的租金漲幅約為0.85%。

對我們的多户住宅物業中的公寓實施租金穩定將限制我們能夠收取的租金金額，這可能會對我們充分利用我們在物業上進行的投資的能力產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證租金穩定法例的修訂，不會對我們收取租金的能力造成類似或更大的負面影響。

我們是否有能力開發或重新開發我們的物業，以及與租户簽訂新的租約，將取決於我們能否從當地市政當局獲得某些許可、場地規劃批准和其他政府批准，而我們可能無法及時或根本無法獲得這些批准。

為了開發或重新開發我們的物業，我們需要從當地市政當局獲得某些許可、場地規劃批准或其他政府批准。我們可能無法確保所有

 

6

 

及時或根本沒有必要的許可或批准，這可能會阻止我們根據業務計劃開發或重新開發我們的物業。此外，潛在的收購者或租户可能還需要獲得某些許可或批准，才能以他們想要的方式使用我們的物業。具體的許可和審批要求由國家和各地方司法管轄區制定，包括但不限於控制特定物業的市、鎮、縣、鄉鎮和國家機構。我們無法獲得開發或重新開發物業的許可和批准，或我們物業的潛在買家和租户無法獲得必要的許可和批准，都可能嚴重和不利地影響我們的業務。

我們可能會因遵守環境法而產生鉅額成本，環境污染可能會削弱我們租賃和/或出售房地產的能力。

我們的運營和物業受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及保護環境，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據一些環境法，房地產的現任或前任業主或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或經營者還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道物質的釋放或導致物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會削弱我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。其他法律和法規管理室內和室外空氣質量，包括那些可能要求在損壞、拆卸、翻新或改建時減少或移除含石棉材料的法律和法規，以及管理空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律和法規。含多氯聯苯(PCBs)的含鉛油漆和某些電氣設備的維護和拆除也受聯邦和州法律的監管。我們也容易受到與人類接觸化學或生物污染物有關的風險，如黴菌、花粉、病毒和細菌，超過一定水平, 可能與易感人羣的過敏或其他健康影響和症狀有關。我們可能會因環境合規而被罰款，並被要求承擔上述受管制物質的補救行動費用，或因環境污染或人類暴露在我們物業或從我們的物業中暴露於污染而提出的相關索賠。

我們的每一處物業都接受了不同程度的環境評估。到目前為止，這些環境評估還沒有揭示出任何對我們的業務有重大意義的環境狀況。然而，發現新的合規問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給我們帶來巨大的成本。

遵守或不遵守《美國殘疾人法》或其他安全法規和要求可能會導致鉅額成本。

《美國殘疾人法案》(ADA)一般要求公共建築(包括我們的物業)滿足與殘疾人出入和使用相關的某些聯邦要求。這些規則可能會受到解釋和更改。不遵守規定可能會導致聯邦政府處以罰款，或向私人訴訟當事人支付損害賠償金，和/或向他們的律師支付律師費。如果根據反興奮劑協議，我們被要求對我們的一個或多個運營物業進行重大改建和資本支出，包括拆除准入障礙，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的酒店受各種聯邦、州和地方監管要求的約束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致罰款或個人損害賠償。我們不知道現有的要求是否會改變，或者遵守未來的要求是否需要大量的意外支出，這將影響我們的現金流和運營結果。

我們運營業務所依賴的關鍵人員流失或無法吸引更多合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理層和其他人員，特別是我們的總裁和首席執行官

 

7

 

警官，馬修·梅辛格。我們不一定能留住關鍵人才，也不能吸引到其他高素質人才。如果不能留住或吸引到合格的管理層和其他人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的子公司未能償還或再融資未償還貸款，以及我們因融資安排和我們對這些貸款的擔保而產生的任何債務，都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們所有的物業都有貸款擔保。如果我們的借款人子公司未能根據貸款協議按期償還，或拖欠貸款項下的任何義務，將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。一旦發生違約事件，適用的附屬公司可能被要求立即償還各自貸款下的所有未償還金額，貸款人可以行使他們可以獲得的其他補救措施，包括取消各自抵押貸款的財產的抵押品贖回權。關於我們的融資活動的進一步討論，請參閲項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源以及附註10-我們合併財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度。

由於未來的交易，我們利用NOL減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2019年9月30日，我們大約有245.4美元的聯邦NOL。美國國税法(Internal Revenue Code)第382節包含一些規則，限制經歷所有權變更的公司在所有權變更後利用其NOL的能力。所有權變更通常是指某些股東在三年內持有其50%以上股票的所有權發生的任何變化。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有一家公司5%或以上股份的股東的所有權變更，以及我們新發行股票引起的任何所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用NOL的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們股票價值的乘積。2017年12月22日，美國總統簽署了第115-97號法律，通常被稱為美國減税和就業法案，簡稱TCJA。TCJA將2017年12月31日後開始的納税年度產生的淨營業虧損的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL的能力將受到嚴重限制。

政治和經濟不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們無法預測當前的政治和經濟不確定性，包括與税收和利率上升相關的不確定性，將如何影響我們的關鍵租户、合資夥伴、貸款人、金融機構和總體經濟狀況，包括消費者信心以及股市和房地產市場的波動。

政治和經濟不確定性給我們帶來了風險，因為它可能會導致消費者推遲可自由支配的支出，以應對信貸緊縮、消費者信心下降和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素，導致我們租户的業務下滑。如果當前的政治和經濟不確定性導致影響銀行體系和金融市場的金融動盪或嚴重的金融服務機構倒閉，信貸市場可能會出現新的或逐漸收緊的局面，流動性低下，固定收益、信貸、貨幣和股票市場可能出現極端波動。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信息技術系統遭到破壞可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們在信息技術系統上收集並保留由第三方(包括租户、供應商和員工)提供的某些財務、個人和其他敏感信息。我們還依賴信息技術系統來籌集和分配資金。

不能保證我們能夠防止未經授權訪問敏感信息或未經授權分發資金。此信息的任何丟失或未經授權分發資金

 

8

 

由於信息技術系統被破壞，可能導致我們有權獲得的資金損失、法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股交易清淡，我們的普通股價格波動很大。

我們在紐約證券交易所美國交易所上市的普通股交易清淡。我們不能向股東保證，我們普通股的活躍市場將在可預見的未來發展，如果發展起來，也不能保證它將持續下去。因此，股東可能無法轉售他們的普通股。由於我們的普通股交易清淡，即使是小筆交易也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，就像2018年我們的股價在低成交量下大幅下跌的情況一樣。例如，我們的股價從2018年5月每股7.45美元的高點到2019年3月每股3.53美元的低點不等，儘管我們相信我們已經執行了商業計劃，大大降低了開發77格林威治的風險。我們普通股市場價格的波動可能會阻止股東以或高於購買此類股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

•

可能增發普通股，包括價格低於我們普通股當時的交易價格；

​

•

全球和/或美國股市的波動性；

​

•

我們經營的房地產市場的變化；

​

•

我們有能力在未來開發或重新開發或成功銷售77個格林威治或其他物業的單元；

​

•

我們識別新的收購和投資機會和/或完成這些收購或投資的能力；

​

•

我們或本行業其他公司的財務業績；

​

•

公眾對我們的新聞稿和其他公告以及我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

​

•

適用於我們業務的新法律法規或對法律法規的新解釋；

​

•

美國和全球經濟或金融市場的總體狀況變化，包括戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應引起的變化；

​

•

我們的高管、董事和大股東出售普通股；

​

•

公認的會計原則、政策、指引或解釋的變化；以及

​

•

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他因素，包括與我們在Form 10-K年度報告中指出的風險相關的因素。

​

此外，在我們的普通股得到更廣泛的持有和更活躍的交易之前，小額出售或購買可能會導致我們的普通股價格大幅波動，而不考慮我們的財務狀況或業務前景。下行波動可能會削弱我們以可接受的條件籌集股本的能力。

股東在增發普通股或可轉換為普通股的證券時，其所有權權益可能會被稀釋。

我們可能會在融資交易或其他方面發行額外的股權證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。本公司目前獲授權發行合共120,000,000股股本，包括79,999,997股普通股、兩股某類優先股(已按其條款贖回且不可再發行)、一股某類特別股及40,000,000股空白支票優先股。截至2019年12月31日，我們的普通股流通股為31,881,961股，流通股為1股。

 

9

 

我們過去有，將來可能會通過公開或非公開發行我們的普通股或其他可以轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券來籌集額外資本。未來發行我們的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋當時股東的持股比例，也可能導致我們股權證券的公平市值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。我們也可以發行與僱傭或保留員工和顧問相關的證券，作為支付給商品和服務提供商的款項，與未來的收購和投資、資產的開發、再開發和重新定位有關，或者用於其他商業目的。除非適用法律、規則或法規(包括紐約證券交易所美國法規)或我們的公司證書要求獲得我們普通股股東的批准，否則我們的董事會可以在任何時候授權增發普通股，而無需股東批准。我們在未來交易中可能發行的優先股權證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括股息和/或清算優惠、反稀釋保護、優先購買權、優越投票權以及發行權證或其他衍生品證券等條款，這些條款可能會產生進一步的稀釋效應。此外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證未來發行的任何此類股票的價格不會低於普通股當時的交易價格，或者轉換或行使價格低於普通股當時的交易價格。

我們普通股價格的下跌，包括大量出售我們普通股的結果，可能會削弱我們未來籌集資金的能力。

我們普通股價格的下跌，包括大量出售我們普通股的結果，可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難，這將削弱我們的融資能力。

融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東拋售股票的事件，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。此外，缺乏強勁的轉售市場可能需要希望出售大量普通股的股東隨着時間的推移逐步出售這些股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。

如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算出售，包括取消對在公開市場上轉售大量普通股的限制，包括行使已發行期權時發行的股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們之前發行的大量限售股票已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記轉售。

我們超過50%的普通股目前由我們的四名股東控制，他們可能有能力影響董事的選舉和提交給我們股東的事項的結果。

我們50%以上的普通股由我們的四個股東控制。因此，這些股東可能有能力對提交給我們股東表決的問題的結果產生重大影響。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。所有權的集中也可能阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們特殊股票的持有者有權任命一名成員進入我們的董事會，因此有權對我們施加影響。

關於Third Avenue Trust代表Third Avenue Real Estate Value Fund，或Third Avenue(於2019年12月31日持有我們17.7%普通股的實益持有人)對我們的投資，Third Avenue獲發了一股特殊股票，我們的公司註冊證書被修訂為規定，在符合我們公司註冊證書的其他條款和條件的情況下，從發行一股特別股票開始，直到不再滿足234.5萬股普通股的“特別股票所有權門檻”，即Third Avenue

 

10

 

董事會。因此，該股東可能能夠對我們的政策和管理施加影響，其方式可能不符合我們的最佳利益或其他股東的最佳利益，直到特殊股權門檻不再滿足時為止。

為了保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，我們的公司證書對我們的股票包括某些轉讓限制，這可能會限制我們普通股的流動性。

為了降低對我們將NOL和某些其他税收屬性用於美國聯邦所得税的能力產生潛在不利影響的風險，我們的公司註冊證書包含對主要股東對我們股票的某些轉讓限制。這些限制可能會對我們普通股的某些持有者出售或收購我們普通股的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的總體流動性產生不利影響。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付股息。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們的普通股沒有支付現金股息。我們預計，從運營中獲得的任何收入都將用於我們未來的運營和增長。我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付現金股息。未來的股息支付將取決於我們當時的盈利能力、可用於這些股息的現金，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不派發股息，我們的普通股價值可能會下降，因為只有當我們的股價升值時，投資者的投資才會產生回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含可能延遲或阻止我們控制權變更的條款。這些規定還可能使股東選舉董事和採取其他公司行動變得更加困難。除了上述風險因素中確定的與我公司註冊證書條款相關的事項外，這些條款還包括：

•

兩年交錯任期的分類董事會；

​

•

公司註冊證書對收購和處置普通股的限制，旨在保護我們的NOL和某些其他税收屬性；以及

​

•

對空白支票優先股的授權，可以發行具有投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股的權利。

​

我們的公司證書和章程以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

 

11

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於一般公司和營運資本用途。一般公司和營運資本目的可能包括可能的收購和投資、支付運營費用、回購、贖回或償還我們的未償債務、資本支出，以及招股説明書附錄中可能陳述的任何其他目的。

 

12

 

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書下我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。有關發售證券的條款、首次公開發售價格及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書副刊及其他與該項發售有關的發售資料內。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券和證券交易所(如果有)相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

 

13

 

普通股説明

以下對我們普通股條款的描述僅為摘要。本描述受我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法(特拉華州通用公司法，或稱DGCL)以及特拉華州公司法(特拉華州一般公司法)的約束，且其全部內容受公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法(特拉華州一般公司法)的約束和約束，其中每一個之前都已提交給美國證券交易委員會，我們通過引用將其併入本招股説明書所附的登記説明書中作為證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們的法定股本包括79,999,997股普通股，每股面值0.01美元；兩股一類優先股(已按其條款贖回，不得重新發行)；一股特殊股，每股面值0.01美元；以及40,000,000股一類指定優先股，每股面值0.01美元。

截至2019年12月31日，173名記錄持有人發行和發行了31,881,961股普通股。截至2019年12月31日，我們共有453,334股未歸屬限制性股票單位獎勵未發行，757,605股既有限制性股票單位獎勵尚未發行，根據我們現有的股票激勵計劃，我們保留了1,017,535股普通股供未來發行。

投票權

除非下列規定或法律另有要求，或未來可能獲得授權的任何優先股另有規定，普通股持有人獨佔所有投票權，普通股每股有一票投票權。

除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對公司註冊證書的任何修訂進行表決，如果該等受影響的優先股系列或指定優先股系列(或指定優先股，視情況而定)的持有人有權單獨投票，或在一個或多個優先股系列或指定優先股的情況下，有權單獨或在一個或多個優先股或指定優先股系列的情況下，就修改或變更一個或多個未償還優先股系列或指定優先股系列(或特殊股票，視適用情況而定)的權力、優先股、權利或其他條款進行投票，連同一個或多個其他系列優先股或指定優先股的持有人，根據公司註冊證書或根據現行有效或未來可能修訂的DGCL作為單獨類別投票。

分紅

受特拉華州法律的限制和可能適用於任何已發行優先股的優惠的限制，我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法資金中按比例獲得股息或其他分配(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務後剩餘的所有資產中，取決於特別股和任何已發行優先股的清算優先權。

權限和首選項

普通股沒有優先認購、轉換或其他認購額外證券的權利。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估

本公司普通股的所有流通股均為有效發行、全額支付且不可評估的普通股，且在發行完成後將發行的所有普通股均為有效發行的、繳足股款且不可評估的普通股。

 

14

 

轉讓代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218200)。

普通股報價

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“TPHS”。

 

15

 

優先股説明

以下對我們優先股條款的描述僅為摘要。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本描述及任何招股章程副刊中包含的描述均受本公司註冊證書及附例(每份公司註冊證書及附例先前已提交予美國證券交易委員會，本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物)及大中華商業銀行作為證物，並受本公司註冊證書及附例的全部規限及限制，並以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。

一般

我們的章程規定，我們可以發行最多40,000,000股指定優先股，每股票面價值0.01美元。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何已發行的優先股。

在發行優先股股票之前，我們的董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書，為每個此類系列確定該系列股票的名稱、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止部分或多數此類股份的持有者可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者在這些交易中，部分或多數此類股份的持有者的股票可能會獲得高於當時市場價格的溢價。

在本公司及本公司章程及附例規定的限制下，本公司董事會有權釐定組成每個優先股系列的股份數目，以及該系列股份的指定、權力、優先股、權利、資格、限制及限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換，以及董事會決議可能釐定的其他事項或事宜的規定。我們根據本招股説明書提供的每一系列優先股在發行時都將得到全額支付和不可評估，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不會受到任何優先購買權或類似權利的約束。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的優先股系列的以下條款：

•

優先股的名稱和聲明價值；

​

•

優先股發行數量、每股清算優先權、優先股收購價；

​

•

股息率、期間和/或支付日期或者股利計算方法；

​

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應累計的日期；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股的贖回條款(如果適用)；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股可轉換為普通股或其他系列優先股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換期限；

​

•

優先股可兑換成我們的債務證券的條款和條件(如果適用)，包括交換價格或其計算方式和交換期限；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

討論適用於優先股的任何重要和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

​

 

16

 

•

優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在股息權和清算、解散或清盤時的股息權方面，對發行任何一系列優先股的任何限制，優先於優先股或與優先股平價；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

​

排名

除招股説明書副刊另有規定外，關於股息權及公司清算、解散或清盤時的權利，優先股排名為：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，此類股權證券在股息權或在我們清算、解散或清盤時的權利方面低於優先股；

​

•

在股息權或我們清算、解散或清盤時的權利方面，與我們發行的所有不高於或低於優先股的股權證券平價；以及

​

•

我們發行的所有股權證券，其條款並未明確規定，就股息權或我們清算、解散或清盤時的權利而言，該等股權證券的排名與優先股相當或低於優先股(包括我們可能合併或合併的任何實體，或我們所有或幾乎所有資產可能轉讓到的任何實體，或轉讓我們全部或實質所有資產的任何實體)。

​

出於上述目的，術語“股權證券”不包括可轉換債務證券。

轉讓代理和註冊處

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

17

 

認股權證説明

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物通過參考納入。

一般

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。如果我們聘請權證代理人，每個權證代理人將是我們選擇的一家主要辦事處設在美國的銀行。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

對於購買普通股或優先股的權證，有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或付款，或行使投票權(如有)；或

​

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾。

​

其他信息

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括(如果適用)：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每筆本金金額；

​

•

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

 

18

 

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

關於持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果的討論；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在美國東部時間下午5點之前的任何時間，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使認股權證。在到期日的指定時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以按照招股説明書補充文件的規定，提交代表要行使的權證的權證證書和指定的信息，並以即時可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

 

19

 

債務證券説明

債務證券將是本公司的直接債務，將是優先債務證券或次級債務證券，可能是有擔保的，也可能是無擔保的。我們將在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。就本説明書而言，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，僅指利邦廣場控股有限公司，而非其附屬公司。

一般

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。將有與特定系列債務證券有關的招股説明書補充資料。如果適用，每份招股説明書附錄將説明：

•

該系列的形式和名稱(應將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)；

​

•

該系列債務證券的發行價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

​

•

可根據該契約認證和交付的該系列債務證券的本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作為該契約中具體列明的該系列其他債務證券的交換或替代)；

​

•

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用以釐定該系列債務證券須計息(如有的話)的一項或多於一項年利率(可以是固定的或可變的)或(如適用的話)方法(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、該等利息(如有的話)的產生日期、該等利息(如有的話)開始及須予支付的日期，以及在任何付息日期須支付的利息的任何定期紀錄日期； 該系列的債務證券的年利率或該等利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用的話)用以釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的利息的方法；

​

•

該系列的債務證券的本金及利息(如有的話)須支付的一個或多於一個地方，該系列的債務證券可在何處交出以登記轉讓或交換，並可就該系列的債務證券及契據向本公司送達通知及要求付款的地方，以及該等付款的方法(如以電匯、郵遞或其他方式)；

​

•

如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件；

​

•

公司依據任何償債基金或類似條文或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

本公司根據該系列債務證券持有人的選擇回購該系列債務證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值，則該系列的債務證券可發行的面值；

​

 

20

 

•

除本金外，該系列債務證券本金中申報加速到期時應支付的部分；

​

•

該系列債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，以及負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

與為該系列債務證券提供的任何擔保有關的撥備(如有)；

​

•

適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加或變化，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金到期應付的權利的任何變化；

​

•

適用於該系列債務證券的契約中規定的任何補充或更改；

​

•

與該系列債務證券轉換有關的條款(如有)，包括(如適用的話)該系列債務證券可轉換成的證券、轉換價格、轉換期限、關於轉換是否強制、由持有人選擇還是由公司選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該系列債務證券時影響轉換的條款；

​

•

該系列的債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果適用，請説明其從屬條款；

​

•

與該系列債務證券有關的任何託管人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如果不是在契約中指定的)；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(該條款可修改或刪除適用於該系列的任何契約條款)。

​

該契約將不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券有關的補充契約或其他契約可能包含這類規定。

我們可以按其聲明的本金折價或溢價發行債務證券。招股説明書副刊可以描述適用於以原始發行、折價或溢價發行的債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)是以外幣支付的，則我們將在與該債務證券相關的招股説明書附錄中説明與該債務證券發行有關的任何貨幣兑換限制、税收考慮因素或其他實質性限制。

債務證券形式

我們可以發行有證書或無證書的債務證券，也可以有或沒有優惠券的登記形式，或者有優惠券的無記名債券(如果適用)。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存入托管機構，全球證書在轉讓或以單獨證書的形式交換債務證券時可能會受到限制。

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

 

21

 

資產合併、合併、出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的，並明確承擔我們在契約項下的債務證券的義務；以及

​

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約及補救事件

每一系列債務證券的違約事件將包括(除非在我們董事會的設立決議、補充契約或適用的高級職員證書中規定，該系列不應享有違約事件的好處)：

•

本公司在該系列債務證券到期和應付時拖欠利息，並在30天內繼續違約；

​

•

我們在該系列的任何債務證券到期時拖欠本金或溢價(如果有)；

​

•

我方在履行或違反契約中的任何約定或保證方面的違約(不履行或違反的後果在契約的其他地方有説明的契約或保證除外，以及僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在通過掛號信或掛號信發出後的90天內仍未治癒，在此情況下，本公司將繼續履行或違反該契約中的任何契約或保證，但不包括不履行或違反後果的契約或保證，也不包括僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證，該違約在發出後的90天內仍未治癒，由受託人發給吾等，或由持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該失責或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知是“失責通知”；

​

•

如果我們根據任何破產法或任何破產法的含義，

​

(i)

啟動自願案件或程序；

​

(Ii)

同意在非自願情況下向我們發出濟助令，

​

(Iii)

同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，

​

(Iv)

為我們債權人的利益進行一般轉讓，或者

​

(v)

書面承認我們一般無法償還到期債務；或者

​

•

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

​

(i)

是針對我們在非自願情況下的救濟，

​

(Ii)

指定我們的託管人或我們全部或幾乎所有財產的託管人，或

​

(Iii)

命令對我們進行清算，該命令或法令仍未暫緩執行，有效期為90天。

​

與特定系列債務證券相關的補充契約可能包括其他違約事件。

每份補充契據將規定，如受託人真誠地決定為任何系列債務證券的持有人的利益着想，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何失責(本金、保費(如有的話)或利息(如有)的違約支付除外)的通知。

 

22

 

該契約將規定，如果發生並持續發生任何違約事件，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和累算利息(如有)立即到期並應支付。然而，如果我們治癒了所有違約(除了未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息)，並滿足某些其他條件，該聲明可能會被撤銷，當時未償還的債務證券系列的多數本金總額的持有者可能會放棄過去的違約。

一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

招股説明書補充説明適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件。

修改和豁免

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

證明另一人在該契約和債務證券下對我們的繼承，以及任何該等繼承人承擔我們在該契約和債務證券下的義務；

​

•

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，添加或刪除我們的契諾(如果該等契諾是為了少於所有系列的債務證券的利益，則聲明該等契諾是為了該系列的利益而明確包括在內)，或放棄在此授予我們的任何權利或權力，前提是此類行動不會對我們的利益造成不利影響；

​

•

添加任何其他默認事件；

​

•

在允許或便利以無記名形式(本金可登記或不可登記)發行債務證券(本金可登記或不可登記)以及附帶或不附帶利息券的情況下，對該契約的任何條款進行必要的增補或更改，或允許或便利以無證明形式發行債務證券；

​

•

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何條款，但任何此類增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何債務證券，也不得(Ii)修改任何該等債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有該等債務證券未清償的情況下才生效；

​

•

確定根據本協議條款發行的任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

消除契約中的任何歧義或更正任何不一致之處；

​

•

就一個或多個系列的債務證券，證明和規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並按需要增補或更改契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本合同項下的信託；

​

•

根據1939年《信託契約法》確定契約的資格；

​

•

除提供有證書的證券外，還提供無證書的證券；

​

•

補充任何必要的契約條款，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響；以及

​

•

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定。

​

 

23

 

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改契約。

未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

​

•

降低任何債務證券的本金或更改其規定的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

​

•

降低到期加速應付貼現債務證券本金；

​

•

免除對任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付違約或違約事件(但持有任何系列的未償還債務證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因該加速而導致的付款違約除外)；

​

•

使任何債務證券的本金或利息(如果有)以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人收取債務證券本金或溢價、利息(如有)付款的權利、對過去違約的豁免或對前述修訂和豁免條款的任何更改進行任何修改；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何失責及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款違約。(2)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該契據就該系列所作的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金過半數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

招股説明書附錄將描述與契約修改或豁免相關的任何附加或更改條款。

關於受託人的信息

我們將在與債務證券相關的招股説明書附錄中確定任何系列債務證券的受託人。你應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者將就某些債權而收到的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“利益衝突”，它必須消除衝突或辭職。

任何系列的當時未償還債務證券的過半數本金持有人，可指示就該系列的證券向受託人提出任何補救措施或就該系列的證券行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。如果失責事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須像一個審慎的人在處理自己的事務時一樣，在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧。在此條款的約束下，受託人將沒有義務

 

24

 

應債務證券持有人的要求，行使其在契據下的任何權利或權力，但如他們已向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。

治國理政

每份契約、每份補充契約以及根據這些契約發行的債務證券均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

 

25

 

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明任何單位代理的名稱和地址，這些名稱和地址與特定系列的單位有關。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的一般功能。您應該閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含這些單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的登記説明書中提交作為證物，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議表格和單位證書。

如果我們提供任何產品，該系列產品的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

系列產品名稱；

​

•

組成各個單元的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

發行單位的一個或多個價格；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

這些單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

26

 

環球證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

​

•

“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

 

27

 

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯的方式將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期至少15天前以書面指定的美國銀行賬户向適用的受託人或其他指定方付款。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)後90天內仍未指定後續託管人；

​

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或者

​

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

 

28

 

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

 

29

 

特拉華州法律和
公司註冊證書和章程

特拉華州接管法規

我們受DGCL第203節的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何商業合併，除非：

•

在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

​

•

在交易開始時，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括用於確定已發行股份數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換的方式投標符合該計劃的股份。
優惠；或

​

•

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

​

第203節定義了要包括的業務組合：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；或

​

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

​

一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程規定

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。特別是，我們的公司證書和章程規定了以下內容：

特殊庫存

關於第三大道於2013年10月對本公司的投資，本公司向第三大道發行了一股特別股票，每股面值0.01美元。特別股的唯一目的是使第三大道能夠選舉一名董事會成員。不得宣佈、支付或者分配特殊股票的股息或者分紅。就公司任何清算、解散或清盤時的資產分配而言，特別股優先於普通股，但金額僅相當於該股的面值。特別股將在不再滿足2,345,000股普通股的“特別股票所有權門檻”時自動贖回，贖回價格為每股贖回價格與其面值相等，但必須滿足合法可動用的資金的條件下，特別股票將在不再滿足2,345,000股普通股的“特別股票所有權門檻”時自動贖回。除公司註冊證書明文規定或適用法律另有規定外，特別股票持有人無權就提交本公司股東表決的任何事項表決該股份。

 

30

 

董事會

交錯板。董事會分為兩個級別，被指定為第I類和第II類，數量儘可能相等。根據我們公司註冊證書的規定，每名董事的任期在選舉董事的年度會議之後的第二次年會結束，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他或她提前辭職或被免職。如董事人數不時增加或減少，每類董事的人數將盡可能平均分配。任何董事均可由有權選舉該董事的本公司股本股份的多數投票權持有人投贊成票，在任何時間(不論是否有理由)罷免該董事。

特約庫存總監。從特別股發行之日起至特別股持股門檻不再滿足之日止，由特別股持有人選舉產生的一名董事作為單獨類別投票，排除普通股、指定優先股和任何優先股的持有人，該董事在本文中稱為特別股董事

在不再滿足特別股權門檻的第一天，特別股票董事的任期將自動終止，原擔任該董事職務的人將不再擔任本公司董事，董事會規模將自動減少一個董事職位。在這種削減之後，董事會的規模將立即自動增加一個董事職位，該職位將由普通股持有者選舉產生。

與保留利用與NOL相關的某些税收優惠的能力有關的轉讓限制

為了幫助保持其利用主要與本公司的NOL相關的某些税收優惠的能力，本公司的公司註冊證書一般禁止轉讓或出售股票，這些轉讓或出售將導致某人或一羣人成為4.75%的股東，或導致一人或一羣人增加或減少其在本公司的4.75%股權的現有股東。任何違反公司註冊證書的直接或間接轉讓都將無效。轉讓人或受讓人事先經董事會書面批准的，不適用公司註冊證書規定的轉讓限制。任何人如欲進行一項原本被禁止的交易，可在擬進行交易的日期前提交書面請求，要求董事會按照公司註冊證書中規定的程序對交易進行審查和授權。公司註冊證書內該等限制性條款將於(其中包括)2025年2月12日、董事會選定的日期(如董事會認為撤銷或解除公司註冊證書所載的限制符合本公司股東的最佳利益)、以及本公司過半數投票權持有人選擇的日期(經股東周年大會或特別會議批准或書面同意)失效，最早將於該等日期失效，而該等限制條款將於其中最早於2025年2月12日失效；董事會選定的日期(如董事會認為撤銷或解除公司註冊證所載限制符合本公司股東的最佳利益)；以及本公司過半數投票權持有人選擇的日期(經股東周年會議或特別會議或書面同意批准)。

特別會議

我們的章程規定，任何目的或目的的股東特別會議應根據董事會批准的決議召開，其他任何人不得召開。

指定優先股

在特殊股票持有人的權利和法律規定的限制的約束下，董事會被授權在法律規定或公司註冊證書明確規定的限制下，發行指定優先股系列股票，並根據特拉華州的適用法律或優先股指定提交證書，以不時確定每個此類系列要包括的股票數量，並確定股票的指定、權力、優先股和權利其限制或限制。

指定優先股的法定股數可由公司所有有表決權的當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)

 

31

 

指定優先股或其任何系列的持有人無需投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。

截至本招股説明書發佈之日，尚未發行指定優先股。

論壇選擇

本公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、本公司的公司註冊證書或章程對本公司提出索賠的任何訴訟、或根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟的獨家法院。本條款不適用於根據“證券法”和“交易法”提出的索賠。在這一條款可能被解釋為適用於此類索賠的情況下，法院是否會在這方面執行這一條款還存在不確定性，公司的股東將不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

 

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以單獨或一起出售我們的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商或交易商；

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通過代理；

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直接給一個或多個採購商，包括我們的關聯公司和股東；

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向做市商或通過做市商或進入現有交易市場，或通過配股或證券交易所或其他方式進行“市場發行”；

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通過以上任何一種銷售方式的組合；或

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•

適用的招股説明書附錄中規定的任何方式。

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我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷我們證券的股票：

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固定價格或可更改價格；

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按市場價或銷售時為準；

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與當前市場價格相關的價格；或

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以協商價格。

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每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都會提交招股説明書補充材料。相關招股説明書附錄將列出每次發行的條款，包括：

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購買證券的任何代理人、交易商、承銷商或投資者的名稱；

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•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

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•

承銷商、交易商或代理商將收到的任何賠償、折扣、佣金或手續費的金額；

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•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

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此類證券可以上市的任何證券交易所；

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任何賠償條款的條款，包括聯邦證券法規定的責任賠償；以及

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承銷商、交易商或代理人在發行期間為穩定或維持證券市場價格而進行的任何交易的性質。

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直銷和代理銷售

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以不定期指定代理商來徵求購買證券的報價。我們可以通過法律允許的任何方式出售本招股説明書提供的證券，包括根據證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上”發售的銷售，包括但不限於直接在紐約證券交易所美國證券交易所、在我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。

如果我們通過一家或多家代理商在市場產品上進行銷售，我們將根據銷售代理融資協議的條款或我們與代理商之間的市場產品供應安排的其他條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們將通過一家或多家代理髮行和出售我們的證券，這些代理可能是代理機構，也可能是本金機構。在任何此類協議的期限內，我們可以在與代理商達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售證券。該協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於 的確切數字

 

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目前無法確定要籌集的收益或要支付的佣金。根據協議條款，我們還可以同意出售，相關代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類協議的條款將在本招股説明書的一份招股説明書附錄中詳細闡述。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將作為本金將我們的證券出售給交易商。然後，交易商可以將我們的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用這些承銷商向公眾轉售我們證券的股票。在出售我們的證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與我們的證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售我們證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為促進我們證券的發售，某些參與發售的人士可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空我們的證券，這涉及參與發售的人出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買我們的證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持我們證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則向參與發售的交易商出售的優惠可予收回。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

延遲交貨合同

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買我們的證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充了這樣的內容

 

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表示，對於任何衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或向我們或其他人借入的我們的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的我們的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修正案中確定。此外，我們可能會將我們的證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空我們的證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

一般信息

任何普通股以外的證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所美國交易所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

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法律事務

此處提供的證券的有效性已由紐約Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP為我們傳遞。

專家

截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表，截至2018年12月31日的三個年度內每個年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註和時間表以及管理層對截至2018年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書，根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告納入本招股説明書，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下我們提交給美國證券交易委員會的文件：

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我們於2019年3月18日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2019年5月8日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告，我們於2019年8月7日提交的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及我們於2019年11月8日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2019年6月14日、2019年12月3日、2019年12月3日和2019年12月20日提交；

​

•

我們於2019年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書；以及

​

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我們於2015年12月16日提交的8-A12(B)表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們還通過引用將本招股説明書所屬的登記説明書初始提交日期之後、本招股説明書生效之前、之後根據交易法(I)第9.13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中。或(Ii)在本招股章程日期之後，直至吾等出售本招股章程所涵蓋的全部股份或吾等根據本招股章程出售股份為止。

您可以在美國證券交易委員會網站上免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對其中任何報告的修訂。您也可以在我們的網站www.trinityplaceholdings.com上訪問以引用方式併入的文檔。除上述以引用方式併入本招股説明書的文件外，本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

此外，在收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)書面或口頭要求下，我們將免費提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部文件的副本(不包括該等文件中的證物，除非該等證物通過引用明確納入本招股説明書或該等文件中)。此類請求可直接聯繫三一廣場控股公司的首席財務官，地址：紐約麥迪遜大道340Madison Avenue，Suite 3C，New York 10173，電話：(212)235-2190。

 

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在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本次招股書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交委託書、年度、季度和特別報告以及其他信息。註冊聲明、此類報告和其他信息可以通過美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)以電子方式獲取。

 

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最多2,650,000股普通股
認購權行使後即可發行

招股説明書副刊

2021年11月4日