修訂和重述

管理層變更控制權協議

Ocean First Financial Corp.(“公司”)及其繼任者和受讓人與Grace Vallacchi(“高管”)簽訂本協議(“CIC協議”)，以便在高管因控制權變更而終止聘用的情況下向高管提供某些福利，定義如下。本中投協議與高管聘用協議(“協議”)及保密及高管限制協議(“保密協議”)一併簽署，並就上述各項義務提供代價，並修訂及重述本公司與高管於二零一七年十月二十三日訂立的“高管變更控制權協議”(“原中投協議”)。

一、控制權效益的變化

如果控制權發生變更，且高管在CIC協議期限內或控制權變更後十二(12)個月內無故被解僱或辭職，公司應提供協議第III(D)節規定的保險福利，並向高管支付遣散費，以代替本公司根據協議有義務支付的任何遣散費。相當於(I)高管工資和(Ii)上一會計年度支付給高管的現金獎勵付款或本會計年度的目標現金薪酬(“控制變更付款”)之和的金額。如果公司董事會善意地認定控制權變更發生在公司至少“充分資本化”(根據“美國法典”第12篇第1831(B)款的含義)的時間內，則控制權付款變更應乘以三(3)倍，但條件是：控制變更付款(包括所提供的任何保險福利)的總價值不得超過高管工資和上一財年支付給高管的現金激勵付款或本財年的目標現金補償之和的三倍，以較大者為準。控制權付款的變化是以高管在終止僱傭時簽署以公司為受益人的解除協議為條件的。應在執行人員離職之日起5個工作日內一次性付款, 只要行政人員已籤立並呈交一份全面發放申索書，而僱員有權撤銷發放申索的法定期限在付款日期前已屆滿。控制付款的變化將取決於公司收取適用的聯邦所得税和就業預扣税。

II.DEFINITIONS

就本CIC協議而言，以下定義將生效：

“原因”具有本協議第三(E)(1)節中描述的含義。

“控制權變更”是指除在廣泛的公開發行中出售公司股票外：

(1)根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，應於本報告生效之日起生效的8-K表格中第5.01項要求報告的性質的事件；

(2)導致本公司的附屬國家銀行、或經修訂的“國家銀行法”、“聯邦存款保險法”或貨幣監理署頒佈的、自本條例生效之日起生效的公司的控制權發生變化；(二)導致本公司的附屬國家銀行--N.A.海洋第一銀行，或經修訂的“國家銀行法”、“聯邦存款保險法”或貨幣監理署頒佈的自本條例生效的規則和條例的控制權發生變化；

(3)在本條例生效日期組成本公司董事局的個人(“現任董事局”)，因任何理由至少不再佔多數席位，但在本條例生效日期後成為董事的人，如獲組成現任董事局的董事最少四分之三的投票通過，或其公司股東的選舉提名獲任職於現任董事局的同一提名委員會批准，則就第(3)款而言，須視為猶如她是現任董事局的成員一樣；或

(4)第280G條或“國內税法”所指的公司“所有權或有效控制”或“相當一部分資產的所有權”的變更。

“充分理由”具有本協議第三(E)(2)節中描述的含義。

三、協議條款

本CIC協議的有效期與本協議相同，續簽協議時將自動續簽，前提是高管仍受僱於公司，員工已簽署保密協議，且雙方均未提供意向不續簽本CIC協議的書面通知

在續簽前三十(30)天以上(“CIC協議期限”)。如果控制權變更發生在本CIC協議期限內，則控制權變更仍應支付，即使觸發付款的辭職或終止發生在CIC協議到期之後。此外，如果本公司在支付控制付款變更時，受到適用的法律、法規、合同或其他法律要求的禁止或限制，不得進行控制付款變更，則本公司有義務自此時起三(3)年內，在此類禁止或限制不再適用的情況下，進行控制付款變更(或任何未付部分)，否則本公司將獲得法律許可支付該等款項。如果根據任何適用的法律、法規、命令、合同或其他法律要求，根據本協議或之前任何類似協議或諒解向高管支付的任何控制權變更付款(或其任何部分)需要返還給本公司(或其繼承人)，則高管應應本公司(或其繼承人)的書面要求，立即將該金額返還給本公司(或其繼承人)。

IV.MISCELLANEUS條款

A.Death

如果高管在有權獲得本CIC協議第一節規定的控制權變更付款後但在收到之前死亡，則該款項將支付給其遺產的遺囑執行人或管理人。

B.一般債權人地位

執行公司根據本協議有權獲得的付款將在到期時從公司的一般資產中支付，不會設立信託基金、第三方託管安排或其他單獨賬户作為此類付款的融資工具。因此，行政人員收取本協議項下任何款項的權利(或行政人員遺產的遺產代理人或受益人的權利)將始終屬於本公司的一般債權人，而不會優先於其他一般債權人的債權。

C.Miscellaneous

本CIC協議將對公司、其繼任者和受讓人(包括但不限於控制權變更中的倖存實體)具有約束力，並將根據新澤西州的法律進行解釋和解釋。本CIC協議的解釋和管理應根據《國税法》第409a條和其下的規定，作為豁免的“短期延期”。本CIC協議只能通過執行人員和除執行人員以外的公司授權人員簽署的書面文件進行修改。它取代由執行人員和公司簽署的所有其他控制協議變更，包括原來的CIC協議。如果本CIC協議中適用於高管或本公司或適用於任何情況的任何條款因任何原因應由具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款的無效不會影響(在法律允許的最大範圍內)該條款在不同於法院判決的情況下的適用，也不影響本CIC協議的任何其他條款的適用，或本CIC協議作為一個整體的可執行性或無效性。在法律允許的最大範圍內，該條款的無效不會影響該條款在與法院判決的情況不同的情況下的適用，也不影響本CIC協議作為一個整體的可執行性或無效性。如果本CIC協議中的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或期限而在任何司法管轄區變為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款將被視為在符合適用法律的範圍內進行必要的修訂，以使其有效和可執行，或者，如果該條款不能在不實質性改變雙方意圖的情況下被如此修改，則該條款將被廢除，本CIC協議的其餘部分將繼續完全有效。

D.國內收入法典第280G節

即使本CIC協議中有任何相反的規定，如果法律顧問(或高管的其他税務顧問)認定，控制權付款的變更總額，連同本公司支付給高管的任何其他付款或福利，將構成1986年修訂的《美國國税法》第280G條所指的“超額降落傘付款”，如果考慮到高管的聯邦和州所得税等級以及消費税，高管從此類薪酬中獲得的税後淨額將會更大，如果支付的薪酬是應支付的薪酬，則高管將從此類薪酬中獲得更大的税後淨額，而如果支付的薪酬是應支付的薪酬，則高管從此類薪酬中獲得的淨税後金額將會更大(考慮到高管的聯邦和州所得税等級以及消費税)則根據本協議應支付的補償應以該律師或顧問確定的方式加以限制，以最大化行政人員的税後淨收入。

雙方簽署並簽訂本CIC協議，自2021年11月2日起生效，特此為證。