本保密諮詢協議(“協議”)自簽名頁上顯示的日期(“生效日期”)起，由FLG Partners，LLC、一家加州有限責任公司(“FLG”)和簽名頁上指定的實體(“客户”)簽署。

鑑於，客户希望保留FLG提供服務，並且FLG希望按照本協議規定的條款向客户提供此類服務；

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約，雙方同意如下：

自生效之日起，FLG將履行本合同所附一個或多個展品中描述的服務(以下簡稱“服務”)。此類服務應由附件A中指定的一名或多名FLG成員(統稱為“FLG成員”)執行。

客户承認並同意，FLG在履行本協議項下服務的成功將取決於客户最高管理層的參與、合作和支持。

儘管附件A或本協議的其他地方有任何相反的規定，FLG及其任何成員都不應擔任客户的僱員、指定官員或選舉產生的董事。與前述一致：(I)客户不得在客户的公司會議記錄中任命FLG成員為公司高管；(Ii)客户不得選舉FLG成員進入其董事會或同等管理機構；以及(Iii)FLG成員無權代表客户簽署任何文件，包括但不限於聯邦或州證券備案文件、税務申報文件或陳述和擔保，除非根據客户董事會或同等管理機構授予FLG成員這種權力的特定決議。

D.本協議項下由FLG和FLG成員提供的服務不應構成受加州會計委員會、AICPA或其他類似州或國家許可或專業機構規則約束的審計、證明、審查、編制或任何其他類型的財務報表報告約定(歷史或預期)。客户同意，如果需要，任何此類服務將由其獨立的公共會計師或其他合格的顧問單獨執行。

E.在本協議期限內，客户不得僱用或保留FLG成員作為員工、顧問或獨立承包商，除非根據本協議。

A.作為對FLG提供的服務的補償，客户應向FLG支付附件A中規定的FLG在本合同項下提供的服務的金額(“費用”)。費用應扣除客户或FLG要求扣繳或收取的任何和所有當局徵收的任何和所有税款、預扣、關税、關税、社會貢獻或其他減免，包括從價税、銷售額、毛收入或類似税，但不包括根據FLG或FLG成員的應納税淨額徵收的美國所得税。

作為對FLG的額外補償，客户將向FLG支付附件A中規定的獎勵獎金或認股權證或期權(如果有的話)。

客户收到發票後，應向FLG支付本協議項下欠FLG的所有金額，不需要採購訂單。任何發票逾期超過三十(30)天，將按每月1%和50%(1.5%)的費率收取滯納金。FLG有權收回因收取本協議項下任何逾期款項而產生的所有成本和開支(包括但不限於律師費)。

D.客户特此同意向FLG支付附件A中規定的全部保證金(“保證金”)，作為客户根據本協議向FLG支付未來付款義務的擔保。本協議終止後，所有在本協議項下欠FLG的款項將從押金中扣除，其餘額(如果有)將退還給客户。

E.在客户收到FLG執行服務人員的費用報告後十(10)天內，客户應立即直接向FLG人員報銷此類費用報告中詳細説明的合理差旅和自付業務費用。任何所需的航空旅行、過夜住宿和由此產生的每日費用應與客户對其聘用的執行人員的差旅和費用政策保持一致。

答：FLG與客户的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得解釋為建立合夥關係、合資企業或僱主-僱員關係。FLG不是客户的代理人，除非客户書面特別要求或授權，否則無權代表客户進行任何陳述、合同或承諾。FLG同意，所有因本合同項下支付給FLG的補償而應繳納的税款應由FLG承擔全部責任。FLG應為客户、客户的高級管理人員、董事、員工和代理人以及客户福利計劃的管理人辯護、賠償並使其免受與此類税收或賠償有關的任何索賠、債務或費用。

B.任何一方均可提前三十(30)個日曆日書面通知另一方終止本協議。

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C.任何一方在非違約方向違約方發出書面通知後十(10)天內，如果另一方實質性違反本協議，且另一方未能糾正該違約行為，則可立即終止本協議。

D.如果客户從事或要求FLG或FLG成員從事或忽視任何非法或不道德的活動，或者(Ii)FLG成員死亡或殘疾，則FLG有權立即終止本協議，而無需事先書面通知。

E.如果在任何六個月期間未發生計費小時數，則本協議應視為終止，終止日期自其中最後一個計費小時數之日起生效。

F.如果在本協議終止後的一(1)年內的任何時候，客户應僱用或保留FLG成員作為僱員、顧問或獨立承包商，並以此誘導、強迫或導致FLG成員離開FLG，作為開始或繼續受僱於客户或為客户提供諮詢的前提條件，客户應立即以隨時可用的資金向FLG支付相當於本協議項下應支付的年化費用的招聘費，如果本協議規定按日收費，招聘費應等於(I)260乘以日費率如果本協議規定按小時費率支付費用，乘以30%(30%)。

A.國税局第230號通告。為確保符合美國國税局2005年6月20日生效的要求，FLG特此通知客户，除非另有明確聲明，否則在根據本協議提供服務的過程中提供的或由其產生的任何税務建議都不打算或書面用於本公司，也不能用於：(I)避免國税法規定的與税務相關的處罰，或(Ii)宣傳、營銷或向另一方推薦任何與税務相關的事項，或(Ii)宣傳、營銷或向另一方推薦任何與税務相關的事項，或(Ii)宣傳、營銷或向另一方推薦任何與税務相關的事項，或(Ii)宣傳、營銷或向另一方推薦上述税務建議地址。

B.律師-委託人特權。向FLG或FLG成員披露的特權通信可以在沒有FLG過錯的情況下放棄特權。FLG強烈建議客户在向FLG或FLG成員披露特權信息之前諮詢法律顧問。根據第6款，由於客户故意或無意地向FLG或FLG成員披露此類信息而造成的損害，無論是故意還是無意，FLG和FLG成員均不承擔任何責任。

除本文明確規定外，本協議項下將由FLG和FLG成員(就本款6而言，統稱為“FLG”)提供的所有服務均按“原樣”提供，不提供任何擔保。客户認識到本協議的“原樣”條款是本協議基礎的重要組成部分，沒有該條款，FLG不會同意簽訂本協議。FLG明確不承擔與專業服務有關的所有其他擔保、條款或條件，無論是明示的、默示的還是法定的，包括對適銷性、所有權、特定用途的適用性和侵權的任何擔保。對於本協議項下提供的服務，任何陳述或其他確認都不應被視為出於任何目的的擔保，也不會引起FLG的任何責任。

在任何情況下，FLG均不對任何附帶、間接、懲罰性、特殊、懲罰性或後果性損害負責，包括但不限於：利潤損失；收入或節省；客户因客户向FLG披露法律特權信息而無意或故意放棄客户的律師-客户特權；或任何數據的丟失、被盜、傳輸或使用(授權或其他方式)，即使客户或FLG已經被告知、知道或應該知道這種可能性。儘管本協議中有任何相反規定，FLG在本協議項下的累計責任總額，無論是合同、侵權、疏忽、失實陳述、嚴格責任或其他，不得超過客户根據本協議第2(A)款支付的最後兩(2)個月的費用。客户承認，IT根據本協議支付的賠償反映了本協議中規定的風險分配，如果沒有對其責任的這些限制，FLG將不會簽訂本協議。本款不適用於任何一方違反其保密義務。

答：作為客户向FLG追回任何金額的條件，客户應在發現其原因後九十(90)天內向FLG發出書面通知，告知FLG所謂的責任基礎，以便FLG有機會及時調查，並在可能的情況下糾正或糾正所謂的責任基礎；但客户未能發出此類通知只會影響客户的權利，前提是FLG實際上因此而受到損害。儘管本協議有任何相反規定，客户必須在(I)發現後九十(90)天；(Ii)本協議終止後九十(90)天；(Iii)提供服務的最後日期後九十(90)天；或(Iv)完成對索賠所涉期間的財務或會計審計後六十(60)天之前，向FLG提出任何索賠，以較早的為準：(I)在發現後九十(90)天；(Ii)在本協議終止後九十(90)天；(Iii)在提供服務的最後日期後九十(90)天；或(Iv)在完成與索賠相關的期間的財務或會計審計後六十(60)天。

A.FLG和FLG成員對客户的任何事務採取行動時，應在法律允許的最大範圍內，如現在或今後有效的那樣，予以賠償並使其不受損害，在本協議期限結束後，此類賠償權利應繼續適用於FLG和FLG成員，這些賠償應從客户的資產和利潤中提取，並不受FLG或FLG成員、或FLG或FLG成員的繼承人、遺囑執行人或執行人的一切行為、費用、費用、損失、損害、負債和開支的影響。同意、遺漏或關於執行FLG或FLG成員代表客户履行的職責或服務；客户應預付FLG或FLG成員因與前述有關的訴訟而發生的合理律師費、費用和開支，預付的依據與客户的高級管理人員和董事可獲得的預付款相同，前提是客户沒有義務向或代表任何人(I)在本協議預期的服務範圍之外提供的服務支付款項，且客户沒有義務向任何人支付(I)與該人提供的服務相關的款項，且該人提供的服務不屬於本協議規定的服務範圍，且客户沒有義務向該人或其代表支付與本協議所設想的服務範圍以外的服務有關的費用

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對於任何(A)該人的嚴重疏忽或故意的不當行為，或(B)該人的疏忽，但僅限於FLG的錯誤和遺漏責任保險將承保該人的此類疏忽，而不考慮客户在本合同項下賠償該人的義務的情況下，任何(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)經客户的首席執行官或董事會授權或同意的賠償責任。

B.FLG和FLG成員對客户在履行本協議項下的職責方面不承擔任何責任，除非發生FLG或FLG成員的嚴重疏忽或故意不當行為。

CFG和FLG成員同意放棄FLG或FLG成員對客户的任何董事、祕書和其他高級管理人員，以及與客户的任何事務有關的清盤人或受託人(如果有的話)可能因該董事、高級管理人員、清盤人或受託人採取的任何行動或該董事、高級管理人員、清盤人或受託人在履行其與客户或為客户履行職責時沒有采取任何行動而可能單獨或根據客户的權利而享有的任何索賠或訴訟權。但該項豁免不得延伸至與任何該等人士可能附帶的嚴重疏忽或故意行為不當有關的任何事宜。

答：每一方都聲明並向另一方保證，它有權簽訂本協議，並可以履行本協議項下的所有義務。

B.FLG和FLG成員保證，他們應勤奮、謹慎地履行服務，並符合可比合同的現行行業標準和本協議的要求。FLG和FLG成員保證FLG成員具有足夠的專業經驗，能夠及時、勝任地執行服務。

C.FLG和FLG會員同意不不當使用、披露或誘使客户使用FLG或FLG會員的任何前任或現任僱主、或FLG或FLG會員有保密義務的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。FLG成員還同意，FLG成員不會將屬於任何第三方的任何未發佈的文檔、專有信息或商業祕密帶到客户場所或轉移到客户技術系統，除非該第三方書面同意向客户披露並由其使用。

D.每一方都聲明並保證，它已經並將與信譽良好的保險公司保持一份或多份保險單，為其會員、高級管理人員和董事(視情況而定)提供不法行為損失的保險。FLG承諾在本協議簽署之日之前或與之同時向客户提供的表格中已有一份錯誤和遺漏保險單，並將繼續維持該保險單或同等保險單，前提是該保險單或同等保險單應以商業合理的費率提供。

工作產品許可證。雙方預計，FLG或FLG成員在根據本協議履行服務時不會為客户創造任何知識產權。但是，FLG和FLG會員向客户授予全球範圍的、永久的、獨家的、免版税的、不可撤銷的許可，允許其使用和創建由FLG會員在根據本協議執行服務的過程中製作或創作的所有有形和電子文檔、電子表格和財務模型(統稱為“工作產品”)的衍生作品。由此服務產生的任何專利權將轉讓給客户，並歸客户所有，而不是轉讓給FLG或FLG會員。所有其他權利，包括但不限於任何方法、發現、發展、改進、技術訣竅、想法、洞察力、分析概念和技能的剩餘記憶，是FLG成員勝任執行首席財務官所直接固有或合理需要的，這些權利全部由FLG和FLG成員保留。

答：本協議項下要求或允許本協議任何一方發出的任何通知均應採用書面形式，並應按照本第10(A)款的規定，通過信譽良好的快遞服務(如聯邦快遞)或由信譽良好的快遞服務確認的傳真親自遞送或發送給另一方。通知將在存入信譽良好的快遞服務後兩(2)天或在收件人確認收到該快遞服務後兩(2)天生效，如果通過傳真發送並如上所述確認，則在同一天生效。

致客户：簽名頁上客户簽名下方所示的地址、電話號碼和電子郵件地址。

B.本協議將受加州法律管轄，並根據加州法律進行解釋，但不會使任何要求適用不同司法管轄區法律的法律選擇原則生效。

C.因本協議引起或與本協議有關的任何性質的索賠、爭議或爭議(包括本協議項下預期的任何其他協議)，包括但不限於基於侵權、合同或法規的任何訴訟或索賠(包括違反或違反法定或普通法保護免受歧視、騷擾和敵對工作環境的任何索賠)，或與本協議的解釋、效力、終止、有效性、履行和/或違反有關的索賠(以下簡稱“索賠”)。應由JAMS舊金山辦事處(“管理人”)按照其當時現有的商業仲裁規則和程序，由一名仲裁員(“仲裁員”)通過具有約束力的終局仲裁解決。仲裁將在加利福尼亞州舊金山舉行。仲裁員應在仲裁聽證結束後十五(15)個日曆日內發佈書面裁決和裁決聲明，説明裁決所依據的基本調查結果和結論，包括所裁決的任何損害賠償金的計算。仲裁員還應被授權在本協議範圍內給予他或她認為公正和公平的任何臨時、初步或永久性衡平法補救或救濟，包括

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限制、強制令或特定履行的命令。每一方當事人應承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並應平均分擔管理人和仲裁員的費用和費用；但是，仲裁員應有權確定一方當事人是否為勝訴方，如果是，則向勝訴方支付合理的律師費、費用和支出，和/或管理人和仲裁員的費用和費用。仲裁員的裁決可以在任何有管轄權的法院強制執行。儘管有上述規定，本第10款(C)項並不限制任何一方向任何有管轄權的法院申請禁制令救濟。

D.未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協議項下的權利或義務；但是，只要FLG可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給FLG的任何關聯公司。雙方在本協議項下的權利和責任將對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

E.如果本協議的任何條款或其適用因任何原因而在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用應被解釋為最能合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能範圍內實現無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

F.本協議、展品以及本協議中指定的任何已簽署的保密協議，通過引用併入本協議，構成雙方對本協議及其標的的完整理解和協議，並取代雙方之間關於本協議的所有先前和同時達成的協議或諒解，無論是明示或暗示、書面或口頭的。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的本行業的任何履行或使用過程。

本協議的任何條款或條款，只有經雙方簽署書面同意，方可修改，並可放棄遵守本協議的任何條款。任何一方因拖欠本合同項下到期的任何款項或在履行本合同中違約而放棄任何違反本合同的行為，不應被視為放棄任何其他違約或隨後的違約或違約。

H.在完成本合同項下的約定後，FLG可自費在FLG選擇的出版物上使用客户徽標和名稱發佈慣常的“墓碑”廣告，和/或在FLG的網站上以類似方式引用該約定。

I.如果客户在客户的網站(如高管傳記)、新聞稿、美國證券交易委員會備案文件和其他公共文件和媒體上披露了FLG成員的姓名，則客户應在對FLG成員的描述中包含與以下內容基本相同的一句話：[FLG成員]他還是硅谷領先的CFO服務公司FLG Partners的合夥人。

J.如果一方因火災、洪水、地震、自然因素或天災、戰爭行為、恐怖主義、暴亂、內亂、叛亂或革命或任何其他超出該方合理控制範圍的類似原因而阻止、阻礙或延遲履行本協定項下的任何義務(每一種情況均為“不可抗力事件”)，且該等不履行、阻礙或延遲不能通過不履約方的合理預防措施加以防止，則不履行、阻礙或延遲不能通過不履約方的合理預防措施來防止，則不履行、受阻或延遲不能通過不履約方的合理預防措施來防止，則不履行、受阻、叛亂或革命或任何其他類似原因超出該一方的合理控制範圍(每一種情況均為不可抗力事件)只要不可抗力事件繼續發生，受不可抗力事件影響的那些義務就會繼續履行，而且只要不可抗力事件繼續，該方將繼續盡其最大努力在任何可能的範圍內毫不拖延地重新開始履行，包括通過使用替代來源、變通方案或其他手段。

K.本協議可由任何數量的副本簽署，也可由雙方單獨簽署副本，每份副本在簽署和交付時應構成一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

L.本協議可由本協議任何一方以傳真簽名方式簽署(包括Adobe Acrobat便攜文檔格式的本文檔的電子版本，其中包含掃描的或安全的、數字簽名的簽名)，此類簽名對於本協議的所有目的均應被視為具有約束力，此後無需交付原始簽名。

M.生存力。以下段落在本協議終止後繼續有效：6(免責聲明和責任限制)；7(賠償)；8(陳述和保證)；9(工作產品許可證)；和10(其他)。

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保密協議：FLG-客户相互保密協議，日期為2021年4月21日(以下簡稱《保密協議》)。FLG特此明確同意客户公開披露FLG與客户之間存在的關係，但根據保密協議的條款，本協議的條款和條件必須保密。

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