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目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
________________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________________
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從2010年開始的過渡期                    從現在到現在                    
委託文件編號：001-38693
________________________________________________________
同種異體基因治療公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
________________________________________________________
特拉華州82-3562771
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
東格蘭德大道210號, 南舊金山, 加利福尼亞94080
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(650) 457-2700
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元別名納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速的文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年11月2日，註冊人擁有142,515,938普通股，每股面值0.001美元，已發行。


目錄
目錄
頁碼
第一部分： 財務信息
第1項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併經營報表與全面虧損
2
股東權益簡明合併報表
3
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。
管制和程序
30
第二部分： 其他信息
第1項。
法律程序
32
第1A項。
風險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
69
第三項。
高級證券違約
69
第四項。
煤礦安全信息披露
69
第五項。
其他信息
69
第6項
陳列品
70
簽名
71

i
目錄
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
ALLOGENE治療公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產(1)
流動資產：
現金和現金等價物$190,021 $183,351 
短期投資293,464 644,559 
預付費用和其他流動資產19,373 17,220 
流動資產總額502,858 845,130 
長期投資378,222 204,208 
經營性租賃使用權資產38,764 41,295 
財產和設備，淨值125,883 118,840 
受限現金9,449 9,449 
其他長期資產6,160 5,169 
權益法投資17,910 3,738 
總資產$1,079,246 $1,227,829 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$11,499 $10,390 
應計負債和其他流動負債41,626 44,938 
遞延收入365 38,992 
流動負債總額53,490 94,320 
租賃負債，非流動50,639 50,809 
其他長期負債5,175 3,083 
總負債109,304 148,212 
承付款和或有事項(附註6和7)
股東權益：
優先股，$0.001面值：10,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；不是股票於2021年9月30日和2020年12月31日發行併發行
— — 
普通股，$0.001面值：200,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；142,439,829和140,474,305截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票
142 140 
額外實收資本1,798,678 1,725,552 
累計赤字(828,480)(646,343)
累計其他綜合(虧損)收入(398)268 
股東權益總額969,942 1,079,617 
總負債和股東權益$1,079,246 $1,227,829 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
(1)截至2020年12月31日的資產負債表來源於截至該日的經審計財務報表。
1
目錄
ALLOGENE治療公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
協作收入關聯方$49 $— $38,438 $— 
運營費用：
研發58,720 51,421 166,193 140,759 
一般事務和行政事務18,999 16,619 54,144 48,122 
總運營費用77,719 68,040 220,337 188,881 
運營虧損(77,670)(68,040)(181,899)(188,881)
其他收入(費用)，淨額：
扣除利息和其他收入，淨額393 2,005 1,528 7,606 
*其他費用。(909)(162)(1,766)(376)
其他收入(費用)合計(淨額)(516)1,843 (238)7,230 
淨損失(78,186)(66,197)(182,137)(181,651)
其他全面虧損：
可供出售投資未實現淨虧損(64)(877)(666)(192)
淨綜合虧損$(78,250)$(67,074)$(182,803)$(181,843)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.57)$(0.52)$(1.35)$(1.55)
加權-用於計算每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)的平均股數137,025,698 127,140,755 134,690,310 117,227,079 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
ALLOGENE治療公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)


普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
餘額-2021年6月30日142,120,731 $142 $1,774,298 $(750,294)$(334)$1,023,812 
在行使股票期權和歸屬RSU時發行普通股
229,918 — 750 — — 750 
早期行使普通股的歸屬
— — 1,142 — — 1,142 
基於股票的薪酬— — 20,856 — — 20,856 
員工購股計劃
89,180 — 1,632 — — 1,632 
淨損失— — — (78,186)— (78,186)
可供出售投資未實現淨虧損
— — — — (64)(64)
餘額-2021年9月30日142,439,829 $142 $1,798,678 $(828,480)$(398)$969,942 


普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
餘額-2020年12月31日140,474,305 $140 $1,725,552 $(646,343)$268 $1,079,617 
在行使股票期權和歸屬RSU時發行普通股
1,778,318 2 8,021 — — 8,023 
早期行使普通股的歸屬
— — 2,706 — — 2,706 
基於股票的薪酬— — 58,782 — — 58,782 
員工購股計劃
187,206 — 3,617 — — 3,617 
淨損失— — — (182,137)— (182,137)
可供出售投資未實現淨虧損
— — — — (666)(666)
餘額-2021年9月30日142,439,829 $142 $1,798,678 $(828,480)$(398)$969,942 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。













3
目錄
ALLOGENE治療公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)


普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入		總計
股東的
權益
股票金額
餘額-2020年6月30日139,233,450 $139 $1,673,026 $(511,576)$1,830 $1,163,419 
在行使股票期權和歸屬RSU時發行普通股
431,812 1 2,446 — — 2,447 
早期行使普通股的歸屬
— — 710 — — 710 
基於股票的薪酬
— — 17,823 — — 17,823 
員工購股計劃90,577 — 1,406 — — 1,406 
淨損失— — — (66,197)— (66,197)
可供出售投資未實現淨虧損
— — — — (877)(877)
餘額-2020年9月30日139,755,839 $140 $1,695,411 $(577,773)$953 $1,118,731 


普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入		總計
股東的
權益
股票金額
餘額-2019年12月31日124,267,358 $124 $1,023,876 $(396,122)$1,145 $629,023 
在行使股票期權和歸屬RSU時發行普通股
1,285,053 2 7,225 — — 7,227 
早期行使普通股的歸屬
— — 2,130 — — 2,130 
基於股票的薪酬
— — 48,808 — — 48,808 
員工購股計劃175,142 — 2,843 — — 2,843 
通過公開自動取款機發行普通股，扣除佣金和發行成本為$0.3百萬
570,839 1 14,844 — — 14,845 
從公開發行中發行普通股，扣除佣金和發行成本為$36.8百萬
13,457,447 13 595,685 — — 595,698 
淨損失— — — (181,651)— (181,651)
可供出售投資未實現淨虧損
— — — — (192)(192)
餘額-2020年9月30日139,755,839 $140 $1,695,411 $(577,773)$953 $1,118,731 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
ALLOGENE治療公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(182,137)$(181,651)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬58,782 48,808 
收購的其他無形資產的攤銷— 151 
折舊及攤銷6,212 5,591 
投資證券的淨攤銷/增值5,361 1,437 
非現金租金費用2,622 1,240 
權益法投資的虧損份額1,766 376 
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產(2,153)657 
其他長期資產(991)1,975 
應付帳款1,277 1,681 
應計負債和其他流動負債6,420 16,175 
遞延收入(38,627)— 
其他長期負債2,092 (1,558)
用於經營活動的現金淨額(139,376)(105,118)
投資活動的現金流：
購置物業和設備(20,710)(48,554)
權益法投資中的股票購買(15,938)— 
出售投資所得(損)— 4,877 
投資到期收益645,854 371,777 
購買投資(474,801)(855,433)
投資活動提供的淨現金(用於)134,405 (527,333)
融資活動的現金流：
自動櫃員機發行普通股所得款項，扣除佣金和發行成本— 14,845 
公開發行普通股所得款項，扣除佣金和發行成本— 595,730 
行使股票期權時發行普通股所得款項8,024 7,194 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項3,617 2,844 
融資活動提供的現金淨額11,641 620,613 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化6,670 (11,838)
現金、現金等價物和限制性現金-期初192,800 179,425 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$199,470 $167,587 
非現金投資活動：
應付賬款、應計賬款和其他流動負債中的財產和設備購置$1,112 $7,909 
補充披露：
為計入租賃負債的金額支付的現金$(4,058)$(4,236)
與租户改善津貼有關的金額收到的現金$1,111 $2,321 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
ALLOGENE治療公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
簡明合併財務報表附註
1.          業務説明
Allgene Treeutics，Inc.(本公司或Allgene)於2017年11月30日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州南舊金山。Allgene是一家免疫腫瘤學公司，率先開發用於癌症治療的基因工程同種異體T細胞療法並將其商業化。該公司正在開發一種現成的T細胞候選產品流水線，旨在靶向並殺死癌細胞。

需要額外資本

該公司遭受了營業虧損，並預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。該公司的最終成功取決於其研究和開發活動的結果以及將該公司的候選產品商業化的能力。

該公司擁有現金和現金等價物以及#美元的投資。861.7截至2021年9月30日，100萬。自成立以來至2021年9月30日，公司累計淨虧損美元828.5百萬美元。管理層預計未來將出現更多虧損，為其運營和進行產品研發提供資金，並認識到需要籌集額外資本來全面實施其業務計劃。
該公司打算通過發行股權證券、債務融資或其他來源籌集額外資本，以進一步實施其業務計劃。然而，如果在需要的時候沒有足夠的資金，公司將需要重新評估其運營計劃，並可能被要求推遲其候選產品的開發。該公司預計，其現金和現金等價物以及投資將足以為其運營提供至少一年的資金，自隨附的未經審計的簡明綜合財務報表向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交之日起算。
目前，該公司無法預測正在發生的新冠肺炎疫情將對其財務狀況和運營產生的具體程度、持續時間或全部影響。新冠肺炎疫情對公司財務業績的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性。如果業務狀況、金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的業績可能會受到不利影響。
2.         重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第10條編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整合並財務報表的所有信息和腳註。本公司認為，所有被認為是公平列報各期經營業績和現金流所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。
截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表，截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合經營表及全面虧損表，截至2021年和2020年9月30日止九個月的簡明合併股東權益表，截至2021年和2020年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表，以及簡明合併財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息均未經審計。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或未來任何其他年度或中期的預期結果。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表和相關附註結合閲讀，這些報表包括在公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中。
預算的使用
6
目錄
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。隨附的簡明綜合財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於股票期權的公允價值、投資的公允價值、所得税的不確定性和某些應計項目。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策
與本公司年報所載經審計財務報表“財務報表附註1”所述重大會計政策相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的會計政策沒有重大變化，但與截至2021年9月30日的三個月和九個月確認的協作收入相關的收入確認以及下一節最近採用的會計聲明除外。
收入確認
該公司的收入是通過合作研究和許可協議產生的。這些協議的條款可能包含多個可交付成果，其中可能包括(I)授予許可證、(Ii)轉讓技術、(Iii)研究和開發活動、(Iii)臨牀製造和(Iv)產品供應。這些協議的付款條款可能包括不可退還的預付費用、研發活動付款、基於某些里程碑實現情況的付款、基於合作產品銷售額支付的特許權使用費，以及提供產品的付款。
該公司分析其合作安排，以評估它們是否在ASC 808，合作安排(ASC 808)的範圍內，以確定此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動，這些各方都是活動的積極參與者，並面臨重大風險和回報，這取決於此類活動的商業成功。這種評估是在安排的整個生命週期內根據安排中各方責任的變化進行的。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，公司首先確定協作的哪些元素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些元素更能反映供應商-客户關係，因此在主題606-來自與客户的合同的收入(ASC 606)的範圍內。對於根據ASC 808説明的協作安排的元素，通常通過類比主題606來一致地確定和應用適當的識別方法。
對於本公司認為應根據ASC 606核算的那些安排的要素，本公司評估合作協議中哪些活動是應單獨核算的履約義務，並確定該安排的交易價格，其中包括評估實現未來里程碑的可能性和其他潛在對價。履約義務代表合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，這代表了根據ASC 606的會計單位。當履行義務單獨或與客户隨時可以獲得並在合同中單獨確定的其他資源一起為客户提供利益時，它被視為有別於合同中的其他義務。一旦公司將貨物或服務的控制權轉讓給客户，公司認為履行義務已經履行，這意味着客户有能力使用並獲得貨物或服務的利益。應將一部分對價分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。公司期望收取的用於交換公司產品的總對價是一個估計值，可能是固定的，也可能是可變的。本公司在評估未來期間確認的累計收入可能發生重大逆轉時，限制了估計的可變對價。重新評估交易價格，包括交易價格中包含的估計可變對價和所有受約束的金額。, 在每個報告期內，當不確定事件得到解決或情況發生其他變化時。交易價格的分配是基於獨立的銷售價格進行的，獨立銷售價格是基於如果單獨出售，公司將為履行義務收取的估計金額。收入在合同中的履行義務得到履行時確認，金額反映了從轉移給客户的貨物或服務中獲得的預期對價。預收資金記為遞延收入，確認為履行相關履約義務。
最近採用的會計公告
7
目錄
2020年1月，FASB發佈了會計準則更新號2020-01，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)闡明瞭主題321和323在應用或停止使用權益法核算投資方面的相互作用。本指南在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。本公司於2021年1月1日前瞻性地採用了這一標準。採用新的指導方針對公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
近期尚未採用的會計公告
公司繼續關注財務會計準則委員會發布的新會計聲明，不認為截至本報告日期發佈的任何會計聲明會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
3.         公允價值計量
公司按公允價值計量和報告其現金等價物、限制性現金和投資。
貨幣市場基金按公允價值按公允價值使用報價進行經常性計量，並被歸類為1級。投資以公允價值計量，公允價值基於從可觀察到的市場數據得出並被歸類為2級投入的報價以外的投入，但對美國國庫券的投資除外，這些投入被歸類為1級。
有幾個不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的3級資產或負債。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日，按主要證券類型進行公允價值計量的金融資產，以及在此類計量中使用的投入水平：

2021年9月30日
1級2級3級公允價值
(單位：千)
金融資產：
貨幣市場基金(1)$134,803 $— $— $134,803 
商業票據— 58,964 — 58,964 
公司債券— 210,817 — 210,817 
美國國債353,375 — — 353,375 
美國機構證券— 48,530 — 48,530 
金融資產總額$488,178 $318,311 $— $806,489 

2020年12月31日
1級2級3級公允價值
(單位：千)
金融資產：
貨幣市場基金(1)$102,039 $— $— $102,039 
商業票據— 58,975 — 58,975 
公司債券— 262,757 — 262,757 
美國國債446,996 — — 446,996 
美國機構證券— 80,039 — 80,039 
金融資產總額$549,035 $401,771 $— $950,806 
(1)包括在公司簡明綜合資產負債表的現金和現金等價物中

4.         金融工具
8
目錄
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日按主要證券類型劃分的現金等價物和可供出售證券的公允價值和攤餘成本：

2021年9月30日
攤銷成本未實現的收益未實現虧損公允價值
(單位：千)
貨幣市場基金$134,803 $— $— $134,803 
商業票據58,957 7 — 58,964 
公司債券210,704 213 (100)210,817 
美國國債353,408 51 (84)353,375 
美國機構證券48,573 1 (44)48,530 
現金等價物和投資總額$806,445 $272 $(228)$806,489 
分類為：
現金等價物$134,803 
短期投資293,464 
長期投資378,222 
現金等價物和投資總額$806,489 
2020年12月31日
攤銷成本未實現的收益未實現虧損公允價值
(單位：千)
貨幣市場基金$102,039 $— $— $102,039 
商業票據58,969 8 (2)58,975 
公司債券262,349 444 (36)262,757 
美國國債446,726 282 (12)446,996 
美國機構證券80,012 30 (3)80,039 
現金等價物和投資總額$950,095 $764 $(53)$950,806 
分類為：
現金等價物$102,039 
短期投資644,559 
長期投資204,208 
現金等價物和投資總額$950,806 
截至2021年9月30日，可供出售證券的剩餘合約到期日少於3好幾年了。在本報告所述期間，可供出售證券沒有重大的已實現虧損。截至2021年9月30日，可供出售投資的未實現虧損不歸因於信用風險。該公司認為，對未實現虧損頭寸的投資更有可能一直持有到到期日，並收到所有利息和本金。本公司認為沒有必要計入信貸損失準備金，因為本公司某些有價證券的未實現虧損是由市場因素造成的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公允價值為零及$5.0這兩家公司分別處於淨未實現虧損狀態超過12個月。到目前為止，公司還沒有記錄任何有價證券的減值費用。
5.         資產負債表組成部分
財產和設備，淨值
9
目錄
物業和設備包括以下內容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位：千)
租賃權的改進108,179 31,518 
實驗室設備28,225 23,810 
計算機設備和購買的軟件4,380 4,088 
傢俱和固定裝置3,929 3,388 
在建工程正在進行中289 68,944 
總計145,002 131,748 
減去：累計折舊(19,119)(12,908)
財產和設備合計(淨額)$125,883 $118,840 

6.         許可協議
與輝瑞達成的資產出資協議
於2018年4月，本公司與輝瑞訂立資產貢獻協議(輝瑞協議)，據此，本公司收購若干資產，包括開發及管理用於治療癌症的嵌合抗原受體(CAR)T細胞的若干合約及知識產權。該公司被要求在成功完成監管和銷售里程碑的基礎上為輝瑞協議涵蓋的目標(包括CD19和B細胞成熟抗原(BCMA))逐個目標支付里程碑式的付款，這些目標包括CD19和B細胞成熟抗原(BCMA)，輝瑞協議涵蓋的目標包括CD19和B細胞成熟抗原(BCMA)。在美國和歐盟成功完成各種監管里程碑後，潛在的里程碑付款總額為$30.0百萬或$60.0百萬美元，取決於目標，潛在的監管和發展里程碑合計最高可達美元840.0只要Servier對該地區擁有商業權利，該公司就抗CD19同種異體汽車T細胞產品在歐盟的監管批准而言，沒有義務支付里程碑式的費用。在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和大洋洲(地區)達到某些年度淨銷售額門檻後，輝瑞協議涵蓋的一定數量的潛在里程碑付款總額為$325.0每個目標一百萬美元。上述句子中的銷售里程碑將按國家/地區支付，直至該地區內該國家/地區的任何產品的輝瑞專利使用費期限(如下所述)最後一個到期為止。2019年10月，領土擴大到世界各國。不是里程碑或特許權使用費是在截至2021年或2020年9月30日的三個月和九個月內支付的。
輝瑞還有資格按產品和國家/地區收取輝瑞協議涵蓋的產品或使用輝瑞某些知識產權且在2023年4月6日或之前首次提交研究新藥申請(IND)的產品的年淨銷售額的個位數百分比的版税。本公司對某一特定產品在某一國家/地區的版税義務始於該產品在該國家的首次銷售，終止於(I)任何適用專利的最後一項權利要求期滿或(Ii)12從這種產品在這個國家第一次銷售起數年。
與Cellectis的研究合作和許可協議
作為輝瑞協議的一部分，輝瑞公司與Cellectis S.A.(Cellectis)簽訂了一份研究合作和許可協議(原Cellectis協議)。於2019年3月8日，本公司與Cellectis訂立許可協議(Cellectis協議)。關於Cellectis協議的執行，本公司與Cellectis亦於2019年3月8日訂立函件協議(Letter Agreement)，據此，本公司與Cellectis同意終止原Cellectis協議。原Cellectis協議包括一項研究合作，以進行發現及臨牀前開發活動，以產生針對選定目標的CAR T細胞。
根據Cellectis協議，Cellectis公司在逐個目標的基礎上向該公司授予了獨家的、全球範圍內的特許權使用費許可，在某些條件下，根據Cellectis的某些知識產權，包括其TALEN和電穿孔技術，Cellectis公司有權制造、使用、銷售、進口和以其他方式開發和商業化針對特定目標的CAR T產品，包括BCMA、FLT3、DLL3和CD70(異體基因目標)，用於人類腫瘤治療此外，某些Cellectis知識產權由Cellectis根據獨家許可和合作協議授予公司和Servier
10
目錄
Servier和輝瑞的日期為2016年10月30日，輝瑞於2018年4月轉讓給該公司，在最初的Cellectis協議終止後將繼續存在。
根據Cellectis協議，公司授予Cellectis非獨家的、全球範圍的、免版税的、永久的和不可撤銷的許可證，在某些條件下，在公司的某些知識產權下擁有再許可權，可以製造、使用、銷售、進口和以其他方式商業化針對某些目標(Cellectis目標)的Car T產品。
Cellectis協議規定，公司將向開發和銷售里程碑付款，金額最高可達$185.0針對非同種異體基因目標的每種產品100萬美元，潛在的開發和銷售里程碑付款總額高達$2.8十億美元。Cellectis還有資格從公司商業化的任何產品(異種基因產品)的全球年度淨銷售額中獲得分級版税，這些產品包含或合併、使用根據Cellectis協議許可給公司的Cellectis知識產權(異種基因產品)製造、聲稱或覆蓋，費率為個位數。對於仿製藥進入和根據第三方專利許可到期的付款，可以在逐個許可產品和逐個國家的基礎上減少此類版税。根據Cellectis協議，除某些例外情況外，本公司必須賠償Cellectis公司與開發、製造、商業化或使用任何異種基因產品有關的所有第三方索賠，或因公司實質性違反Cellectis協議中規定的陳述、保證或契約而引起的所有第三方索賠。除某些例外情況外，Cellectis公司必須賠償本公司與開發、製造、商業化或使用Car T產品有關的所有第三方索賠。
特許權使用費按每種許可產品和各國的許可產品支付，直至(I)涵蓋該產品的許可專利在最後一次到期時屆滿；(Ii)該產品在該國失去監管排他性；以及(Iii)該產品在該國家首次商業銷售之日起十週年為止；但是，在任何情況下，不得就某一許可產品支付超過首次商業銷售二十週年之日的特許權使用費。
根據Cellectis的目標，該公司有權優先拒絕或第一次談判從Cellectis購買或獲得許可，並有權根據這些Cellectis目標開發和商業化產品。
根據Cellectis協議，公司有一定的盡職義務推進CAR T候選產品的開發，並在公司獲得監管批准的一個主要市場國家將每個異種基因目標公司的一種CAR T產品商業化。如果本公司實質上違反其任何盡職調查義務，並未能在90天內治癒，則就某些目標而言，該目標將不再是異體基因目標，而將成為Cellectis目標。
除非根據其條款提前終止，否則Cellectis協議將在該國家/地區與該許可產品相關的所有版税支付義務到期後，按產品和國家/地區終止。本公司有權在提前60天書面通知後隨意終止Cellectis協議，可以是全部終止，也可以是逐個目標終止。任何一方在發生另一方未治癒的實質性違約時，均可提前90天書面通知，完全或逐個目標地終止《Cellectis協議》。在Cellectis破產或資不抵債的情況下，本公司也可隨時書面通知終止Cellectis協議，或在完成Cellectis控制權變更後60天內發出書面通知終止Cellectis協議。
本公司與本協議有關的所有成本均確認為研究和開發費用。 截至2021年9月30日的三個月和九個月，5.0百萬美元和$10.0根據這項協議，與實現臨牀開發里程碑相關的成本分別為100萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，零根據這項協議，與實現臨牀開發里程碑相關的費用。
與Servier簽訂許可和協作協議
作為輝瑞協議的一部分，輝瑞與Les Laboratory Servier SAS和Institut de Recherches International Servier SAS(統稱Servier SAS)向該公司分配了一份獨家許可和合作協議(Servier協議)，以在美國開發、製造和商業化某些抗CD19汽車T細胞候選產品，包括UCART19，並有權獲得額外抗CD19產品候選和針對一種候選同種異體汽車T細胞產品的權利2019年10月，公司同意放棄對額外一個目標的權利。
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目錄
根據Servier協議，該公司擁有在美國開發、製造和商業化抗腫瘤採用免疫療法領域的UCART19、Allo-501和Allo-501A的獨家許可證，擁有在美國獲得其他候選產品的相同權利的獨家選擇權，如果Servier沒有根據其許可證選擇在美國以外的某些市場對這些候選產品進行開發或商業化，則也可以在美國以外的地方進行開發或商業化。本公司不需要向Servier支付任何額外款項來行使期權。如果本公司選擇其他候選產品，Servier有權獲得該候選產品在美國以外的權利，並分擔該候選產品的開發成本。
根據Servier協議，該公司必須在商業上合理的努力，為至少一種針對CD19的抗腫瘤採用免疫療法產品在美國開發並獲得市場批准，並且要求Servier公司在針對特定公司選擇的至少一種同種異體適應性T細胞產品的抗腫瘤採用免疫療法領域，在歐盟以及歐盟和美國以外的一組指定國家中的另一個國家，使用商業合理的努力來開發並獲得市場批准。
對於公司與Servier共同開發的候選產品，包括UCART19、Allo-501和Allo-501A，公司負責60指定開發成本的%，其餘部分由Servier負責40適用的全球研發計劃下指定開發成本的%。在一定的限制條件下，每一方都有權在全球研發計劃之外開展特定於其領土的活動，費用自負。此外，每一方均自行負責其境內的商業化活動，費用自負。
公司被要求在成功完成監管和銷售里程碑後向Servier支付里程碑式的付款。Servier協議規定，公司向Servier支付的潛在款項總額最高可達$137.5在成功完成各種監管里程碑後，該公司將向Servier支付總計高達600萬美元的潛在款項78.0在成功完成各種銷售里程碑後，將獲得100萬美元的收入。同樣，Servier必須在成功完成針對“Servier協議”所涵蓋的同種異體基因目標的產品的監管和銷售里程碑後支付里程碑款項。根據Servier協議，在成功完成監管和銷售里程碑後，Servier有義務向公司支付的潛在付款總額為$42.0百萬歐元和歐元70.5百萬(美元)81.8百萬)。如果在Servier選擇不追求某些產品的權利後，公司在美國以外的地區獲得了這些權利，前述里程碑可能會受到一定的調整。
每一方還有資格從付款方各自領土內國家/地區的任何授權產品的年度淨銷售額中獲得分級版税，這些授權產品由該方商業化，針對的是該方根據《服務商協議》獲得許可的目標。特許權使用費的範圍從低百分之幾十到高百分之十幾。對於可互換的藥品進入、專利權到期和根據第三方專利許可支付的金額，此類使用費可以減少。在每一方各自領土內的給定國家/地區(Servier Royalty術語)中，每一方對給定許可產品的版税義務始於該產品在該國家/地區的第一次商業銷售，並在規定的年限後結束。
除非根據服務商協議提前終止，否則服務商協議將按許可產品和國家/地區繼續有效，直到與在該國家/地區銷售此類許可產品有關的服務商版税期限屆滿。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$5.1百萬美元和$13.2根據Servier協議的成本分攤條款，分別收回淨成本600萬歐元，作為研發費用的減少。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$4.1300萬美元和300萬美元5.9分別實現淨成本回收2.5億美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Servier應支付的金額為$9.3百萬美元和$3.8百萬美元分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他流動資產。
與諾奇達成研究合作和許可協議
2019年11月1日，本公司與諾奇治療公司(Notch Treateutics Inc.)簽訂了合作與許可協議(Notch Agreement)，根據諾奇的某些知識產權，諾奇向allgene授予了一項獨家的、全球性的、收取特許權使用費的、可再許可的許可證，用於開發、製造、使用、銷售、進口和以其他方式商業化從針對特定汽車靶標的誘導多能幹細胞中獲得的治療性基因編輯的T細胞和/或自然殺傷(NK)細胞產品，用於非霍奇金的初步應用
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目錄
骨髓瘤。此外，諾奇公司還授予了allgene公司將某些特定目標添加到其獨家許可中的選擇權，以換取商定的每個目標的選擇權費用。
Notch協議包括一項研究合作，以進行研究和臨牀前開發活動，以產生針對allgene公司獨家目標的工程細胞，這將在一個聯合開發委員會的監督下根據商定的研究計劃和預算進行。根據該計劃和預算，阿洛吉將報銷諾奇公司發生的費用。研究合作的期限將在(I)諾奇協議簽署五週年時，(Ii)在聯合開發委員會確定諾奇的每個獨家目標都達到一定的成功標準後，(Ii)在聯合開發委員會確定由於技術上不可行或安全問題而不能合理地針對任何獨家目標進行研究合作之後，以較早者為準。
關於執行諾奇協議，阿洛吉向諾奇預付了#美元。10.02000萬美元，以換取訪問Notch的技術的許可證，以便根據Notch協議進行研究。該公司確認了一項研究和開發費用為#美元。10在截至2019年12月31日的一年中，由於許可證沒有可預見的未來替代用途，因此沒有任何其他用途。此外，異種基因還賺了一美元5.0在Notch的系列種子可轉換優先股上投資1億美元，導致allgene擁有25在投資後立即在完全稀釋的基礎上擁有Notch已發行股本的%所有權權益。在這項投資中，公司總裁、首席執行官兼董事會成員、醫學博士、博士張大衞被任命為諾奇公司董事會成員。2021年2月，該公司又賺了1美元15.9向諾奇的A系列優先股投資100萬美元。在這筆交易完成後，該公司在諾奇公司的股份立即為20.7%的投票權。截至2021年9月30日，本公司並不擁有Notch的控股權，並繼續將其對Notch的投資作為股權方法投資入賬。
根據Notch協議，Notch將有資格獲得最高$7.25在實現某些商定的研究里程碑後，可獲得100萬美元，最高可達美元4.0在實現某些臨牀前開發里程碑時，每個獨家目標100,000美元，最高可達100,000美元283.0在實現某些臨牀、監管和商業里程碑後，每種獨家靶點和細胞類型(即T細胞或NK細胞)可獲得100萬美元。Noch還有權獲得Allgene銷售許可產品的中高個位數的分級使用費，但須按國家和產品進行一定程度的減免，從該產品在該國家的首次商業銷售開始，一直持續到(I)在該銷售國沒有涉及該產品的許可專利的有效主張之日，(Ii)在該銷售國的適用數據或其他法規排他性到期之日，或(Iii)在該銷售國的適用數據或其他法規排他性到期之日，直至(I)在該銷售國的許可專利沒有有效主張之日，或(Iii)在該銷售國的適用數據或其他法規排他性到期之日，直至(I)在該銷售國的許可專利沒有有效主張之日，或(Iii)
Notch協議的條款將繼續按產品和國家/地區進行，直到allgene公司在這些國家對此類產品的付款義務到期為止。到期後，Allgene對該產品和國家的許可將是永久的、不可撤銷的、全額支付和免版税的。Allgene可在提前90天書面通知諾奇後，完全或按產品終止合作協議。如果另一方在收到此類通知後的規定期限內未得到糾正，或者在另一方破產的情況下，任何一方也可以在另一方重大違約時書面通知終止合作協議。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$0.8百萬美元和$3.9百萬美元的協作成本，分別作為研發費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$1.2百萬美元和$2.0百萬美元的協作成本，分別作為研發費用。
與德克薩斯大學MD安德森癌症中心的戰略聯盟
2020年10月6日，公司簽訂了一項戰略協議。五年期與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(MD Anderson)達成合作協議，對同種異體CAR T細胞產品候選進行臨牀前和臨牀研究。該公司和MD Anderson正在一個聯合指導委員會的監督下，在臨牀前和臨牀研究的設計和實施方面進行合作。
根據協議條款，該公司已承諾最高可達$15.0在協議期限內提供300萬美元的資金。這筆資金的支付取決於雙方同意研究訂單，以便將任何研究納入聯盟。該公司預付了#美元。3.0在截至2020年12月31日的一年中，MD Anderson獲得了600萬美元。本公司有義務每年在協議生效之日起，在整個協議期限內向MD Anderson支付更多款項。當MD Anderson在戰略聯盟下提供服務時，這些成本將用於研究和開發。
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目錄
任何一方如有實質性違約行為，均可終止本協議。個別研究可能會因重大違規、健康和安全問題等原因而終止，或者在機構審查委員會(臨牀現場負責監督臨牀研究的審查委員會)要求終止任何研究的情況下終止。如果任何法律或監管授權最終被撤回或終止，相關研究也將自動終止。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$0.4百萬美元和$0.8百萬美元的協作成本作為研發費用。
與異源基因陸上生物製藥(CY)有限公司的合資企業和許可協議
於2020年12月14日，本公司根據一份日期為2020年12月14日的股份購買協議，與由本公司與Overland PharmPharmticals(CY)Inc.(Overland)成立的合資企業allgene Overland Biopamm(CY)Limited(Alallgene Overland)簽訂許可協議，目的是為大中華、臺灣、韓國和新加坡(合營地區)的患者開發、製造和商業化某些同種異體CAR T細胞療法。
根據購股協議，本公司收購了Allgene Overland的種子優先股，代表49%的異源基因Overland流通股作為許可協議的部分代價，Overland收購的種子優先股51異源基因奧克蘭公司已發行股票的%，價格為$117.02000萬美元的預付款和一定的季度現金支付，以支持allgene Overland的運營。截至2020年12月31日，本公司和Overland是allgene Overland的唯一股權持有人。公司收到了$40從allgene Overland獲得600萬美元作為許可協議的部分對價。

根據許可協議，本公司授予allgene Overland獨家許可，允許其在合資地區開發、製造和商業化針對四個目標(BCMA、CD70、FLT3和DLL3)的某些同種異體CAR候選T細胞。作為對價，該公司還將有權獲得高達$的額外監管里程碑付款40.02000萬美元，並在符合一定條件的情況下，分級收取中低位數的個位數銷售特許權使用費。於訂立許可協議後，allgene Overland將許可協議轉讓予全資附屬公司allgene Overland BioPharm(HK)Limited。

該公司在許可協議中作出的承諾是明確的履約義務，其中包括：(1)知識產權許可和專有技術的交付，(2)製造許可、相關專有技術和支持，(3)將來是否有專有技術開發，以及(4)參與聯合指導委員會。
為了確定交易價格，該公司評估了合同期限內將收到的所有付款。固定對價以預付款的形式存在。監管里程碑和特許權使用費被認為是可變的考慮因素。 本公司在評估未來期間確認的累計收入可能發生重大逆轉時，限制了估計的可變對價。由於研發的不確定性，里程碑費用受到限制，不包括在交易價格中。在每個報告期內，當不確定事件得到解決或其他情況發生變化時，本公司重新評估交易價格，包括交易價格中包含的估計可變對價和所有受限制的金額。系列種子優先股的股份在合資企業成立時作為本公司合資企業的一部分和權益會計方法入賬，因此不計入交易價格。公司確定初始交易價格包括預付款#美元。40.02000萬。交易價格的分配是根據獨立的銷售價格進行的，獨立銷售價格是基於如果單獨出售，公司將為履行義務收取的估計金額。。分配給知識產權許可和專有技術交付的交易價格將在授予許可和交付專有技術時予以確認。分配給(I)製造許可證、相關專有技術和支持服務、(Ii)未來開發的專有技術以及(Iii)參與聯合指導委員會的交易價格將隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。預先收到的資金被記錄為遞延收入，並將在履行履約義務時確認。
該公司已確定，截至2021年9月30日和2020年12月31日，Allgene Overland是一個可變權益實體。本公司沒有權力獨立指導對Allgene Overland的經濟表現影響最大的活動。因此，本公司沒有合併allgene Overland，因為本公司確定它不是主要受益人。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認不到0.1300萬美元和300萬美元38.4分別為100萬美元的協作收入，主要與2021年第一季度交付的知識產權許可和專有技術履行義務的交付有關。
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目錄
7.         承諾和或有事項
租契
於2018年8月，本公司就新辦公室及實驗室訂立營運租賃協議，包括約68,000位於加利福尼亞州舊金山南部的一平方英尺。租期為127從2018年8月到2029年2月的幾個月，可以選擇延長另一個期限七年了這對鍛鍊沒有合理的保證。該公司對租户進行了某些改進，包括增加了實驗室空間，並已收到#美元。5.0百萬租户改善津貼。在減免期過後，租金從2019年3月1日開始支付。
於2018年10月，本公司就新辦公室及實驗室訂立營運租賃協議，包括14,943位於加利福尼亞州舊金山南部的一平方英尺。租期為124從2018年11月到2029年2月的幾個月，可以選擇延長另一個期限七年了這對鍛鍊沒有合理的保證。該公司已作出若干租户改善工程，包括提升現有寫字樓及實驗室的面積，並提供#元的租約獎勵津貼。0.8百萬美元。租金支付從2018年11月開始。
於2019年2月，本公司訂立約118,000在加利福尼亞州紐瓦克開發一家細胞療法制造工廠。這份租約的期限是188兩個月，並於2020年11月開始實施。在某些條件下，該公司已二十年期延長租約的選擇，這兩種選擇都不能合理地保證行使。該公司有權獲得美元的租户改善津貼。2.9百萬美元，用於與公司某些改善工程的設計和施工相關的費用，並已收到#美元2.7截至2021年9月30日的2.8億租户改善津貼。
本公司為業主保留信用證，這些信用證在壓縮的綜合資產負債表中作為限制性現金披露。與應付房東的信用證有關的受限現金為$。5.2300萬美元和300萬美元4.3分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
我們租賃負債的資產負債表分類如下(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
經營租賃負債
      計入應計負債和其他流動負債的流動部分$3,235 $2,974 
*租賃負債的長期部分50,639 50,809 
*$53,874 $53,783 
在營業費用中確認的營業租賃租賃成本的構成如下(以千計)：
截至三個月
9月30日，		截至9月30日的9個月，
2021202020212020
經營租賃成本$1,853 $1,845 $5,568 $5,543 
可變租賃成本448 353 979 961 
*總租賃成本$2,301 $2,198 $6,547 $6,504 
截至2021年9月30日的9個月，計入租賃負債計量中的金額支付的現金為#美元。4.1在我們的簡明綜合現金流量表中，已計入經營活動中使用的現金淨額。
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目錄
截至2021年9月30日，租賃協議項下的未貼現未來租賃付款如下：
截至12月31日的年度：
*(單位：千)
--2021年(剩餘3個月)$1,949 
20227,917 
20238,168 
20248,430 
20258,509 
2026年及其後48,143 
未貼現的租賃付款總額83,116 
減去：現值調整(28,917)
減去：租户改善津貼(325)
總計$53,874 
經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時，我們使用我們估計的增量借款利率。用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為8.43%。截至2021年9月30日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期為。9.86好幾年了。
其他承諾
2020年7月，本公司簽訂了一項太陽能購買和能源服務協議，在本公司位於加利福尼亞州紐瓦克的細胞療法制造工廠安裝和運營太陽能光伏發電系統和電池儲能系統。該協議的期限為20該項目預計將於2021年第四季度開始實施。本公司有責任在合約期內按協議價格支付由該系統產生的電費。公司終止協議將導致到期的解約金約為#美元。4.32000萬。根據該協議，本公司為服務提供商保留了一份金額為#美元的信用證。4.3截至2021年9月30日，在簡明合併資產負債表中披露為限制性現金的2.5億美元。
本公司簽訂了某些知識產權許可協議，這些知識產權是我們開發和製造過程的一部分。這些協議中的每一項通常都可由本公司取消。這些協議要求支付年度許可費，可能包括為實現特定研究、臨牀和商業活動而支付的有條件的里程碑付款，以及特許權使用費支付。截至2021年9月30日，任何重要的有條件里程碑付款或特許權使用費付款到期的時間和可能性都不太可能。
該公司在正常業務過程中籤訂合同，其中包括與臨牀研究機構、臨牀前研究供應商和製造供應商之間的安排。這些協議通常允許提前通知取消。截至2021年9月30日，該公司有不可取消的購買承諾為$2.92000萬。
8.         權益法投資
開槽治療學
在執行Notch協議(見附註6)的同時，本公司還與本公司訂立股份購買協議，收購Notch的種子系列可轉換優先股股份，總投資成本為#美元。5.11000萬美元，其中包括交易成本$0.11000萬美元，導致25Notch的%所有權權益。2021年2月，該公司賺了一美元15.9向諾奇的A系列優先股投資100萬美元。在這筆交易完成後，該公司在諾奇公司的股份立即為20.7%的投票權。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司對Notch的股權投資總額為$17.9百萬美元和$3.7投資金額分別為600萬歐元，公司採用權益會計方法核算投資。
同種異體基因陸上生物藥業(CY)有限公司
為履行與allgene Overland之許可協議(見附註6)，本公司亦與其收購股份之合營公司訂立購股協議及股東協議。
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目錄
的種子優先股，代表一個49%所有權權益作為簽訂賬面價值為的許可協議的部分代價零。本公司將其對allgene Overland的投資按賬面價值權益法投資入賬。該公司在Allgene Overland的總股權投資為零分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司對Allgene Overland的股權投資零結轉基礎。因此，本公司沒有説明其應承擔的異源基因陸運公司損失份額。有關更多詳細信息，請參見注釋6。
9.         基於股票的薪酬
2018年6月，公司通過了2018年股權激勵計劃(前期2018計劃)。2018年之前的計劃規定，公司可以根據公司董事會制定的條款和規定，向公司員工、公司董事會成員和顧問出售或發行普通股或限制性普通股，或授予用於購買普通股的激勵性股票期權或非限制性股票期權。2018年9月，董事會通過了新修訂並重述的2018年股權激勵計劃，作為之前2018年計劃(2018年計劃)的繼承和延續，該計劃於2018年10月生效，該計劃授權增發股票，並規定根據2018年計劃可發行的股票數量每年自動增加相當於5占上一歷年12月31日已發行普通股總數的%。根據2018年計劃授予的任何股票期權的期限不能超過10好幾年了。公司一般只在服務條件下授予股票獎勵。期權的行權價格不得低於100公司普通股在授予日的公平市值的%。授予的期權通常授予四年制但可以授予不同的歸屬條款。授予的限制性股票單位通常每年在四年制但可以授予不同的歸屬條款。
截至2021年9月30日，有16,937,335公司根據2018年計劃為未來發行股權獎勵預留的股份。
股票期權活動
下面總結了2018年計劃下的選項活動：
未償還期權
數
的
選項
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語		聚合內在價值
(以年為單位)(單位：千)
平衡，2020年12月31日10,434,034 $17.73 8.29$93,149 
授與1,983,601 32.41 
練習(1,163,409)11.45 
沒收(1,145,057)19.81 
餘額，2021年9月30日10,109,169 $21.10 7.83$70,846 
可行使，2021年9月30日7,517,410 $19.73 7.69$59,485 
已歸屬和預期歸屬，2021年9月30日10,109,169 $21.10 7.83$70,846 
未償還期權、可行使期權、既有期權和預期歸屬期權的內在價值合計，計算為期權的行權價與本公司普通股2021年9月30日在納斯達克全球精選市場收盤價之間的差額。截至2021年9月30日的9個月，已授予的員工期權的估計加權平均授予日公允價值為$20.31每股。截至2021年9月30日，81.9與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬1.8億美元，預計將在加權平均期間確認2年零205天.
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目錄
員工、顧問和董事股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的：
截至9月30日的9個月，
20212020
預期期限(以年為單位)
5.27 - 6.10
5.31 - 6.09
預期波動率
69.73% - 70.80%
71.42% - 72.14%
預期無風險利率
0.60% - 1.16%
0.38% - 1.65%
預期股息
0%
0%
預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法將期限視為股票獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動率— 該公司使用生物技術和製藥行業內可比上市公司的歷史平均股價波動率，這些公司被認為代表未來的股價趨勢，因為該公司的普通股沒有足夠的交易歷史。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的有關其股票價格波動的歷史信息可用。
無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與預期期權期限相對應。
預期股息-該公司從未對其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.
限制性股票單位活動
以下總結了2018年計劃下的限制性股票單位活動：
已發行限制性股票單位
受限
股票單位
加權的-
平均公平
日期的值
GRANT PER
分享
加權平均剩餘歸屬壽命聚合內在價值
(以年為單位)(單位：千)
未授權，2020年12月31日2,493,920 $26.14 1.66$62,947 
授與2,007,717 30.90 1.92
既得(657,000)26.68 
沒收(451,033)27.27 
未授權的2021年9月30日3,393,604 $28.70 1.76$87,216 
已歸屬和預期歸屬，2021年9月30日3,393,604 $28.70 1.76$87,216 
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目錄
截至2021年9月30日，82.8與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的基於股票的薪酬1.8億美元，預計將在加權平均期間確認2年零327天.
與股票期權、限制性股票單位、員工購股計劃和創始人普通股歸屬相關的股票薪酬總額如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
研發$10,074 $8,829 $28,494 $23,465 
一般事務和行政事務10,782 8,994 30,288 25,343 
股票薪酬總額$20,856 $17,823 $58,782 $48,808 
提前行使期權
該公司允許其某些員工和董事在歸屬前行使根據之前的2018年計劃和2018年計劃授予的期權。與提前行使的股票期權相關的股份，在本公司終止受僱或在董事會任職時，以回購時的原始收購價或公平市價中的較低者為準，受本公司終止回購權利的約束。為了授予，持有者必須為公司提供持續的服務。收益最初計入當期部分的應計負債和其他負債，以及非流動部分的其他長期負債。隨着回購權利的失效，收益被重新歸類為實收資本。2021年5月，293,594期權提前行使，收益為#美元。5.3百萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，3.6百萬美元和$2.8分別記入應計負債和其他負債的百萬美元和#美元。3.0百萬美元和$1.1分別計入與員工和董事持有的股票相關的其他長期負債，這些股票需要回購。相關股份自行使日期起於簡明綜合財務報表中列示為已發行股份，但須受未來歸屬條件規限的股份並不計入每股盈利計算內。
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10.         關聯方交易
PF Equity Holdings 2 B.V.控股22,032,0402021年9月17日提交給美國證券交易委員會的基於附表13D/A的普通股。根據附表13D/A備案文件，PF Equity Holdings 2 B.V.是輝瑞的全資子公司，成立的目的是持有輝瑞或其直接或間接子公司擁有或控制的某些資產。
2021年第二季度，該公司向輝瑞出售了多餘的原材料。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司從輝瑞公司獲得的應收款項為1美元。0.11000萬美元，零分別記入隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
協作收入
於二零二零年十二月，本公司與合營公司及關聯方allgene Overland訂立許可協議(見附註6)。該許可協議其後轉讓予allgene Overland的全資附屬公司allgene Overland BioPharm(HK)Limited。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認不到0.1300萬美元和300萬美元38.4在此安排下，將分別獲得百萬美元的協作收入。
轉租協議
2018年12月，本公司與Bellco Capital LLC(Bellco)簽訂轉租合同，1,293加州洛杉磯一平方英尺的寫字樓三年學期。2020年4月1日，Bellco Capital Advisors Inc.承擔了從Bellco Capital LLC轉租的所有權利、所有權、權益和義務。公司執行主席Arie Belldesrun，M.D.，FACS是控制Bellco Capital Advisors Inc的Belldesrun家族信託的受託人。與本關聯方租賃相關的總使用權資產和相關負債記錄如下零在2021年9月30日和2021年9月0.1截至2020年12月31日，為100萬。
諮詢協議
2018年6月，本公司與兩河諮詢有限公司(Two River Consulting LLC，簡稱Two River)(一家隸屬於本公司總裁兼首席執行官的公司、本公司董事會執行主席及本公司一名董事)訂立服務協議，為本公司提供各項管理、臨牀開發、行政、會計及財務服務。根據本協議提供服務的費用為#美元。0.2百萬美元和$0.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.1百萬美元和$0.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
2018年8月，本公司與Bellco簽訂諮詢協議。根據諮詢協議，Bellco為公司提供某些服務，這些服務由Belldesrun博士執行，包括但不限於就公司在同種異體CAR T細胞治療領域的業務、業務戰略和潛在機會以及公司可能同意的CAR T細胞治療業務的任何其他方面提供建議和分析。作為這些服務的對價，公司向Bellco支付了#美元。37,500由2020年1月起每月拖欠的款項及$38,583自2021年1月起每月拖欠。公司還可酌情向Bellco支付年度績效獎勵，金額最高可達60在一個日曆年度內支付給Bellco的總賠償額的%。該公司還向Bellco報銷在履行服務過程中發生的自付費用。根據本諮詢協議，提供服務的費用和自付費用為#美元。0.2百萬美元和$0.6截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.2百萬美元和$0.6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
11.         所得税
該公司有虧損的歷史，預計2021年將錄得虧損。該公司繼續以其遞延税項淨資產為基準維持全額估值津貼。
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12.         每股淨虧損
由於下列已發行的潛在攤薄股票具有反攤薄作用，因此不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中：
9月30日，
20212020
購買普通股的股票期權10,109,169 10,783,633 
歸屬的限制性股票單位3,393,604 2,517,294 
根據員工購股計劃預期購買的股票276,253 199,821 
受未來歸屬限制的普通股創辦人股份3,028,848 9,086,540 
早期行使的股票期權，但須受未來歸屬的限制1,057,793 2,050,924 
總計17,865,667 24,638,212 

13.         後續事件
2021年10月，該公司又賺了1美元1.8對諾奇普通股的投資為1.8億美元。在這筆交易完成後，該公司在諾奇公司的股份立即為23.0%的投票權。
2021年10月，美國食品和藥物管理局(FDA)暫停了該公司的臨牀試驗。在這個階段，公司不能評估完成FDA的臨牀擱置審查過程的可能時間，以及臨牀擱置被移除的可能時間。如果公司不能及時解決臨牀擱置問題，公司的經營業績、財務狀況和公司前景將受到重大不利影響。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，以及本公司未經審計的簡明綜合財務報表及本季度報告中其他地方所載的相關附註及其他財務資料，以及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表及附註，以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，兩者均載於我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(年報)(年報)內，以供參閲本公司截至2020年12月31日止年度的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註及其他財務資料，以及截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表及附註，以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析(年報)(除文意另有所指外，本季度報告中對“公司”、“異體基因”、“我們”、“我們”和“我們”的引用是指異體基因治療公司，對“Servier”的引用統稱為Les Laboratory atores Servier SAS和Institut de Recherches International Servier SAS。
除了歷史財務信息外，本次討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括下文第II部分第1A項下題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些聲明。.
概述
我們是一家免疫腫瘤學公司，率先開發用於癌症治療的基因工程同種異體T細胞療法並將其商業化。我們正在開發一種現成的T細胞候選產品流水線，旨在靶向並殺死癌細胞。我們設計的T細胞是同種異體的，這意味着它們來自健康捐贈者，供任何患者使用，而不是來自單個患者，供該患者使用，就像自體T細胞的情況一樣
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T細胞。我們相信，這一關鍵差異將使我們能夠更快、更可靠、更大規模地向更多患者提供現成的治療方法。
我們有一條深層的同種異體嵌合抗原受體(CAR)T細胞候選產品管道，這些候選抗原在許多血液系統惡性腫瘤和實體瘤中靶向多種有希望的抗原。根據與Servier的獨家合作和許可協議(Servier協議)，我們在美國獨家擁有針對CD19的CAR T細胞候選產品Allo-501和Allo-501A的獨家權利，而Servier保留所有其他國家這些候選產品的獨家權利。Allo-501和Allo-501A使用Cellectis S.A.(Cellectis)技術，根據這些技術，Servier擁有Cellectis公司的獨家全球許可證。
2021年10月，有報道稱，在一名接受Allo-501A第一階段臨牀試驗(Alpha2試驗)治療的患者中，Allo-501A CAR T細胞出現染色體異常，美國食品和藥物管理局(FDA)暫停了Alpha2試驗。FDA同時暫停了我們的其他臨牀試驗，包括Allo-501在復發或難治性(R/R)非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者中的第一階段臨牀試驗(Alpha試驗)，Allo-715在R/R多發性骨髓瘤患者中的第一階段臨牀試驗(通用試驗)，Allo-605在R/R多發性骨髓瘤患者中的第一階段臨牀試驗(IGNITE試驗)和第一階段臨牀試驗(TRAIL我們計劃在2021年12月的美國血液學會年會上報告在臨牀召開之前接受治療的患者的Alpha、Alpha2和通用試驗的更多數據。
我們正在與FDA合作解除臨牀擱置，但在現階段，我們不能提供任何可能的解決方案和重新啟動我們的臨牀試驗的時間表。
此外，患者登記(在臨牀擱置之前)和進行患者隨訪的能力受到新冠肺炎大流行的不利影響。新冠肺炎大流行延遲的確切時間和對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的整體影響目前尚不清楚，我們正在監測大流行的持續快速演變。
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為7820萬美元和1.821億美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為8.285億美元。截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物和投資為8.617億美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，我們預計我們的研發費用以及一般和行政費用將繼續增加。
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我們的研發和許可協議
與輝瑞達成的資產出資協議
2018年4月，我們與輝瑞簽訂了資產貢獻協議(輝瑞協議)，據此，我們向輝瑞收購了某些資產並承擔了某些債務，包括與Cellectis和Servier的協議(如下所述)，以及用於開發和管理用於治療癌症的CAR T細胞的其他知識產權。有關輝瑞協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分的精簡合併財務報表附註6。
與Cellectis的研究合作和許可協議
2014年6月，輝瑞與Cellectis簽訂了研究合作和許可協議。2018年4月，輝瑞根據輝瑞協議將該協議轉讓給我們。2019年3月，我們終止了與Cellectis的協議，並與Cellectis簽訂了新的許可協議。有關與Cellectis之前的協議和與Cellectis的新許可協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表的附註6。
與Servier簽訂獨家許可和協作協議
2015年10月，輝瑞簽署了Servier協議，在美國開發、製造和商業化某些同種異體抗CD19汽車產品，包括UCART19，並有權獲得針對另一個目標的某些額外的同種抗CD19汽車候選產品和異基因汽車T細胞候選產品的權利。2018年4月，輝瑞根據輝瑞協議將該協議轉讓給我們。2019年10月，我們同意放棄增加一個目標的權利。有關Servier協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註6。
與Notch簽訂協作和許可協議
2019年11月1日，我們與諾奇治療公司(Notch Treateutics Inc.)簽訂了合作與許可協議(Notch Agreement)，根據諾奇的某些知識產權，諾奇授予我們獨家的、全球性的、收取版税的、可再許可的許可，以開發、製造、使用、銷售、進口和以其他方式商業化針對特定CAR靶點的誘導多能幹細胞產生的治療性基因編輯T細胞和/或自然殺傷細胞產品，初步應用於非霍奇金淋巴瘤、ALL和多發性骨髓瘤。此外，諾奇還授予我們將某些特定目標添加到我們的獨家許可中的選擇權，以換取商定的每個目標的期權費用。
Notch協議包括一項研究合作，以進行研究和臨牀前開發活動，以產生針對我們獨家目標的工程細胞，這將在一個聯合開發委員會的監督下，根據商定的研究計劃和預算進行。關於Notch協議的執行，我們向Notch支付了1000萬美元的預付款。此外，我們對諾奇的SEED系列可轉換優先股進行了500萬美元的投資，使我們在投資後立即在完全稀釋的基礎上擁有諾奇已發行股本的25%的所有權權益。2021年2月，我們又對諾奇的A系列優先股投資了1590萬美元。2021年10月，我們對諾奇的普通股額外投資了180萬美元。這筆交易完成後，我們在Notch的股份以投票權計算為23.0%。有關Notch協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表附註6。
與德克薩斯大學MD安德森癌症中心的戰略聯盟
2020年10月6日，我們與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(MD Anderson)達成了一項為期五年的戰略性合作協議，對同種異體CAR T細胞產品候選進行臨牀前和臨牀研究。有關與MD Anderson的協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分包括的我們合併財務報表的附註6。
與Alallgene Overland簽訂的許可協議
於2020年12月14日，我們根據一份日期為2020年12月14日的股份購買協議，與我們與Overland PharmPharmticals(CY)Inc.(Overland)成立的合資企業allgene Overland Biopharm(CY)Limited(Allgene Overland)簽訂了許可協議，目的是為大中華區、臺灣、韓國和新加坡(合資地區)的患者開發、製造和商業化某些同種異體CAR T細胞療法。同種異體基因
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奧蘭德其後將該許可協議轉讓予全資附屬公司allgene Overland BioPharm(HK)Limited(Allgene Overland HK)。有關與allgene Overland的許可協議及股份購買協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分所載我們的簡明綜合財務報表附註6。
經營成果的構成要素
收入
截至2021年9月30日，我們的收入僅來自我們與allgene Overland HK的合作和許可協議。請參閲本季度報告其他部分的財務報表附註2和6，以瞭解有關我們收入確認和Allgene Overland HK協議的更多信息。
未來，我們可能會從產品銷售、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合中獲得收入。我們預計，由於許可費、里程碑和其他付款的時間和金額，以及我們在銷售產品時收到的付款金額和金額，只要我們的產品成功商業化，我們產生的任何收入都將隨着季度的變化而波動。如果我們不能及時完成候選產品的開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
運營費用
研究與開發
到目前為止，我們的研究和開發費用主要與發現工作、臨牀前和臨牀開發以及我們候選產品的製造有關。截至2021年9月30日的三個月和九個月的研發費用包括與我們的臨牀和臨牀前階段候選項目以及新技術研究相關的成本。本年度最重要的研究和開發費用與我們最先進的候選產品的開發成本有關，包括：
•根據與我們的合作伙伴和第三方合同組織、代表我們進行研究和開發活動的調查性臨牀試驗地點以及顧問達成的協議而產生的費用；
•與臨牀材料生產有關的費用，包括支付的原材料費用和向合同製造商支付的費用；
•與執行臨牀前和臨牀試驗有關的實驗室和供應商費用；
•與員工有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；
•設施和其他費用，包括設施租金和維修費、折舊攤銷費用和供應費；
•其他重大研發成本，包括間接費用。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們通過監控項目狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務時發生的成本。當實際成本已知時，我們調整應計項目。如果根據研發安排或許可協議，或有里程碑付款應支付給第三方，則里程碑付款義務將在實現里程碑結果時支出。
我們需要償還Servier與UCART19先前開發相關的費用的60%，包括UCART19的CAMP和PALL臨牀試驗。我們通過監測Calm and Pall臨牀試驗的狀態和從Servier收到的發票來累計費用。當實際成本已知時，我們調整應計項目。Servier需要向我們報銷與開發Allo-501和Allo-501A相關的費用的40%。協作費用和成本報銷在我們的精簡合併運營報表和全面虧損中按淨額記錄為研發費用。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。假設臨牀擱置的問題得到解決，我們預計未來隨着我們臨牀項目的進展以及我們尋求啟動更多候選產品的臨牀試驗，我們的研發費用將會增加。我們的研發費用包括改進製造工藝的成本以及生產臨牀試驗候選產品的成本。我們還預計會引起更多的研究
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以及開發費用，因為我們有選擇地確定和開發其他候選產品。然而，很難確定我們目前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。
我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於以下因素：
•解決當前臨牀擱置我們的試驗或任何未來臨牀擱置的能力；
•每位患者的試驗費用；
•生物標誌物分析成本；
•試驗的製造成本和時間；
•參與試驗的患者數量；
•參與試驗的地點數目；
•進行試驗的國家；
•登記符合條件的病人所需的時間長短；
•患者接受的細胞總數；
•患者的輟學率或中斷率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測或其他研究，包括解決臨牀擱置；
•病人的跟進時間為何；及
•候選產品的有效性和安全性。
此外，每種候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括安全性、有效性、競爭力、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。
由於我們的候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發階段，這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括薪金和其他與工作人員有關的費用，包括授予的期權和限制性股票單位的基於股票的補償。其他重大成本包括與設施和管理費用相關的成本、與公司和專利事務相關的法律費用、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用、信息技術以及其他一般和行政成本。一般和行政成本按已發生的費用計入，我們通過監測所提供服務的狀況和接受我們的服務提供商的估算，並在瞭解實際成本時調整我們的應計項目，為第三方提供的與上述費用相關的服務應計。
我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動、製造活動、我們候選產品的潛在商業化，以及作為上市公司運營成本的增加，包括由於不再是一家新興的成長型公司而產生的與合規相關的額外費用。預計這些增長將包括與增聘人員、開發商業基礎設施、外部顧問、律師和會計師費用相關的成本增加，以及與上市公司相關的成本增加，如與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。
利息和其他收入，淨額
利息和其他收入，淨額包括我們的現金、現金等價物和投資賺取的利息，以及在此期間確認的投資收益和損失。
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其他費用
其他費用包括非營業費用，包括我們在該期間股權投資淨虧損中的份額。
經營成果
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月比較
以下是我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果(以千美元為單位)：
截至9月30日的三個月，變化
20212020$%
協作收入關聯方$49 $— $49 NM
運營費用：
研發58,720 51,421 7,299 14 %
一般事務和行政事務18,999 16,619 2,380 14 %
總運營費用77,719 68,040 9,679 14 %
運營虧損(77,670)(68,040)(9,630)14 %
其他收入(費用)，淨額：
扣除利息和其他收入，淨額393 2,005 (1,612)(80)%
*其他費用。(909)(162)(747)461 %
其他收入(費用)合計(淨額)(516)1,843 (2,359)NM
淨虧損$(78,186)$(66,197)$(11,989)18 %
NM-沒有意義
協作收入關聯方
截至2021年和2020年9月30日的三個月，協作收入分別不到10萬美元和零。在截至2021年9月30日的三個月中確認的收入是由於交付了與2020年12月與allgene Overland簽訂的許可協議相關的專有技術履行義務。
研發費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，研發費用分別為5870萬美元和5140萬美元。730萬美元的增長主要是由於建築租金和設施成本增加了290萬美元，與人事相關的成本增加了200萬美元，其中120萬美元是基於股票的薪酬支出，以及與提升我們的候選產品相關的外部成本增加了160萬美元。
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為1,900萬美元和1,660萬美元。增加240萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加了190萬美元，其中180萬美元是基於股票的薪酬支出。
利息和其他收入，淨額
截至2021年和2020年9月30日的三個月，利息和其他收入淨額分別為40萬美元和200萬美元。減少160萬美元是由於我們的現金、現金等價物和投資的利息減少。

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較
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以下是我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果(以千美元為單位)：
截至9月30日的9個月，變化
20212020$%
協作收入關聯方$38,438 $— $38,438 NM
運營費用：
研發166,193 140,759 25,434 18 %
一般事務和行政事務54,144 48,122 6,022 13 %
總運營費用220,337 188,881 31,456 17 %
運營虧損(181,899)(188,881)6,982 (4)%
其他收入(費用)，淨額：
扣除利息和其他收入，淨額1,528 7,606 (6,078)(80)%
*其他費用。(1,766)(376)(1,390)370 %
其他收入(費用)合計(淨額)(238)7,230 (7,468)NM
淨虧損$(182,137)$(181,651)$(486)— %
NM-沒有意義
協作收入關聯方
截至2021年和2020年9月30日的9個月，協作收入分別為3840萬美元和零。在截至2021年9月30日的9個月確認的收入與授予許可和交付與2020年12月與allgene Overland簽訂的許可協議相關的專有技術履行義務有關。
研發費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，研發費用分別為1.662億美元和1.408億美元。2540萬美元的增長主要是由於與人事相關的成本增加了1500萬美元，其中500萬美元是基於股票的薪酬支出，建築租金和設施成本增加了610萬美元，與我們的候選產品提升相關的外部成本增加了320萬美元。
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為5410萬美元和4810萬美元。增加600萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加640萬美元，其中490萬美元是基於股票的薪酬支出，但被建築物租金和設施費用減少90萬美元所抵消。
利息和其他收入，淨額
截至2021年和2020年9月30日的9個月，利息和其他收入淨額分別為150萬美元和760萬美元。減少610萬美元是由於我們的現金、現金等價物和投資的利息減少。
流動性、資本資源和運營計劃
到目前為止，我們已經發生了重大的淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年9月30日，我們擁有8.617億美元的現金和現金等價物和投資。我們預計，我們目前的現金和現金等價物以及可用於運營的投資的總和將使我們能夠從本Form 10-Q季度報告提交給美國證券交易委員會之日起至少維持運營一年。
我們的運營資金主要來自出售和發行我們的可轉換優先股、發行可轉換本票、我們首次公開募股(IPO)、我們在市場上(ATM)發行的淨收益，以及我們2020年6月承銷的公開發行的淨收益。在2018年的首次公開募股(IPO)中，我們總共出售了20，70萬股我們的
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普通股(包括根據授予承銷商的超額配售選擇權的2700000股普通股)，每股18.00美元，獲得約3.433億美元的淨收益。2019年11月，我們與Cowen and Company，LLC(Cowen)簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen在ATM發行中發行和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達2.5億美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們在自動取款機發行中總共出售了848,663股普通股，淨收益為2620萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們沒有在自動取款機發行中出售任何普通股。截至2021年9月30日，根據與考恩的銷售協議，仍有1.673億美元可供出售。
於2020年6月，我們以每股47.00美元的價格出售了13,457,447股普通股，其中包括因充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的1,755,319股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他費用後，淨收益約為5.957億美元。
我們現金的主要用途是運營費用，主要包括與我們的主要候選產品相關的臨牀製造和研發支出，其他研究努力，以及較小程度的一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
我們的候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發的早期階段，這些努力的結果尚不確定。因此，我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資以及合作安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們真的通過公開或私人股本發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們透過債務融資來籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本開支或宣佈股息。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。這樣做可能會損害我們執行商業計劃的能力。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：萬人)
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動$(139,376)$(105,118)
投資活動134,405 (527,333)
融資活動11,641 620,613 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$6,670 $(11,838)
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金1.394億美元可歸因於淨虧損1.821億美元，但被7470萬美元的非現金費用和我們淨運營資產和負債的增加3200萬美元部分抵消。非現金費用主要包括5880萬美元的股票薪酬支出，620萬美元的折舊，540萬美元的投資證券淨攤銷和增值，260萬美元的非現金租金支出，以及我們在180萬美元期間的股權投資淨虧損份額。營業資產和負債的變化主要是由於遞延收入減少3860萬美元，預付費用和其他流動資產增加220萬美元，其他長期資產增加100萬美元，但被應計負債和其他流動負債減少640萬美元、其他長期負債增加210萬美元以及應付賬款增加130萬美元所抵消。
投資活動
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目錄
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的1.344億美元的淨現金與6.459億美元的投資到期日提供的現金有關，被用於購買投資的現金4.748億美元、用於購買物業和設備的現金2070萬美元以及用於購買股票的權益法投資的現金1590萬美元所抵消。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金1,160萬美元與行使股票期權時發行普通股提供的800萬美元現金和通過我們的員工股票購買計劃出售普通股提供的360萬美元現金有關。
合同義務和承諾
關於我們截至2020年12月31日的合同義務和承諾，請參閲我們年報中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-合同義務和承諾》。
承付款
我們的承諾主要包括根據我們與輝瑞公司、塞萊克蒂斯公司、Servier公司和諾奇公司的協議承擔的義務。根據這些協議，我們需要在成功完成某些監管和銷售里程碑後，逐個目標和逐個國家支付里程碑式的付款。許可協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們是否實現了指定的開發、監管和商業里程碑，我們將被要求支付與銷售根據這些協議開發的產品相關的開發里程碑付款和特許權使用費。截至2021年9月30日，我們無法估計實現里程碑或未來產品銷售的時間或可能性。有關我們協議的更多信息，請參閲上面的“-我們的研發和許可協議”。
此外，我們已與第三方合同製造商簽訂協議，以製造和加工我們的某些候選產品用於臨牀試驗，我們已經並將在正常業務過程中與臨牀試驗合同研究機構以及其他用於運營目的的服務和產品供應商簽訂其他合同。這些協議一般規定終止或取消，但不包括已經發生的費用。截至2021年9月30日，該公司有290萬美元的不可撤銷購買承諾。
2020年7月，我們簽訂了一項太陽能購買和能源服務協議，在我們位於加利福尼亞州紐瓦克的製造工廠安裝和運營太陽能光伏發電系統和電池儲能系統。該協議期限為20年，預計將於2021年第四季度開始生效。在合同期內，我們有義務按約定的費率支付系統產生的電費。我方終止協議將導致約430萬美元的解約金到期。關於這項協議，我們保留了一份金額為430萬美元的信用證，用於服務提供商的利益。
我們還更改了控制和服務計劃，如果發生某些事件，如控制更改和無緣無故終止僱傭，我們需要為特定的付款提供資金。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的呈報費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
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目錄
我們認為，與應計研發支出和基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們的簡明合併財務報表有最重大的影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
與年報中題為“管理層對財務狀況和運營的討論與分析”一節披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
近期會計公告
請參閲本報告第1部分第1項下的未經審計簡明綜合財務報表附註2，以討論可能影響我們的新會計準則和最新情況。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要與利率波動有關。
利率風險
截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資為8.617億美元，包括銀行存款、貨幣市場基金和可供出售的證券。這類賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，歷史上利息收入的波動對我們來説並不是很大。2021年9月30日生效的利率變化10%，不會對我們的現金等價物和可供出售證券的公平市場價值產生實質性影響。
外匯匯率風險
我們與Servier的合作協議要求分攤臨牀開發成本的合作付款以歐元支付，因此我們將面臨以美元以外的貨幣進行交易的外匯風險。由於預期外幣付款的時間不確定，我們不使用任何遠期外匯合約。所有外國交易均以付款時適用的現滙結算。外匯匯率的不利變動可能會對我們的合作伙伴以及其他外國供應商和許可協議的到期付款和付款產生影響。報告期內適用外匯匯率的10%變動不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。截至2021年9月30日，我們有930萬美元的其他以外幣計價的應收賬款。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後)或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表格季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，能夠合理保證我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
我們正在實施新的企業資源規劃軟件SAP，這是整合和升級我們的系統和流程計劃的一部分。該軟件的實施計劃在若干年內分階段繼續進行。在2021年第一季度，我們將我們的某些業務領域遷移到SAP，包括財務報告、資產管理、採購、臨牀庫存和倉庫管理。隨着這一系統的分階段實施，我們的流程和程序正在經歷某些變化，這反過來又導致我們的內部控制發生變化
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目錄
在財務報告上。雖然我們預計SAP將通過自動化某些手動流程以及標準化業務流程和報告來加強我們的內部財務控制，但隨着每個受影響領域的流程和程序的發展，管理層將繼續評估和監控我們的內部控制。
除上文所述外，在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時會涉及與正常業務過程中的索償有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
風險因素彙總

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在做出有關普通股的投資決定之前，應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的其他信息。
•我們的臨牀試驗目前由FDA暫停臨牀試驗，我們不知道何時以及是否能夠重新開始我們的臨牀試驗。
•自成立以來，我們在每一個時期都出現了淨虧損，並預計未來將出現鉅額淨虧損。
•我們設計的同種異體T細胞候選產品代表了癌症治療的一種新方法，這給我們帶來了巨大的挑戰。
•基因編輯是一項相對較新的技術，如果我們不能在我們預期的候選產品中使用這項技術，我們的收入機會將受到實質性的限制。
•新冠肺炎全球大流行正在對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
•我們非常依賴我們的合作伙伴獲得TALEN基因編輯技術，以製造和開發我們的候選產品。
•我們的候選產品基於新技術，這使得很難預測產品候選開發和獲得監管部門批准的時間和成本。
•我們的業務高度依賴於我們主要候選產品的成功。如果我們不能推進臨牀開發，獲得批准，併成功地將我們的主要候選產品商業化，用於治療具有批准適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。
•我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他已停止並可能在未來停止臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性。
•我們的臨牀試驗可能無法證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲監管部門的批准和商業化。
•我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初始、中期和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。
•我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延誤，或者可能無法在我們預期的時間表上進行試驗。
•如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
•我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
•我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的業務戰略。
•我們將需要大量的額外資金來開發我們的產品和實施我們的運營計劃。如果我們不能獲得額外的資金，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。
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•我們依靠並將繼續依靠第三方進行臨牀試驗和生產我們的候選產品。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。
•我們依賴於合適的捐贈者材料和其他特殊原材料的可用性，這些材料可能不會以可接受的條款提供給我們，或者根本不會提供。
•FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的CAR T細胞候選產品的批准。
•我們依賴從第三方獲得的知識產權許可，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
•如果我們在保護與我們的技術有關的知識產權方面的努力不夠充分，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

危險因素

投資我們普通股涉及很高的風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。下面用星號(*)標記的風險因素包含對我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(年度報告)第1A項中標題類似的風險因素的更改。
與我們的工商業相關的風險
我們的臨牀試驗目前由FDA暫停臨牀試驗，我們不知道何時以及是否能夠重新開始我們的臨牀試驗。*
2021年10月，FDA暫停了我們的臨牀試驗。在我們向FDA通報了一例α2研究患者的染色體異常後，我們進行了臨牀研究，該患者是在為評估全血細胞減少症而進行的骨髓活檢中檢測到的。在這個階段，我們不能評估我們完成FDA臨牀擱置審查過程的可能時機，以及臨牀擱置被移除的時間。如果我們不能及時解決臨牀問題，我們的經營業績、財務狀況和公司的前景都將受到實質性的不利影響。臨牀保留的時間越長，我們的業務受到的負面影響就越大。
即使我們能夠解決臨牀問題，我們也不能向您保證，我們將能夠以相同的成本或同樣的成功招收新患者、完成對患者的任何治療或生產我們的候選產品。我們還可能在臨牀試驗中發現其他染色體異常或觀察到新的安全事件或存在療效問題，這可能會導致未來的臨牀擱置、額外或修改的臨牀試驗，或生產工藝的改變，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
自公司成立以來，我們在每一個時期都出現了淨虧損，並預計未來將出現鉅額淨虧損。*
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們正在推進一個主要是早期候選產品的同種異體汽車T平臺，目前還沒有獲準商業銷售的產品，到目前為止還沒有從產品銷售中產生任何收入，我們將繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每一個時期都出現了淨虧損。在截至2020年12月31日的一年中，我們報告淨虧損2.502億美元。截至2021年9月30日的9個月，我們報告淨虧損1.821億美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為8.285億美元。
我們預計在可預見的未來將產生鉅額支出，隨着我們繼續研究和開發基於我們設計的同種異體T細胞平臺的候選產品並尋求監管部門的批准，這些支出將會增加。因為我們的同種異體T細胞候選產品基於新技術，需要建立批量生產的現成產品的庫存，它們將需要廣泛的研究和開發，並具有
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目錄
巨大的製造和加工成本。此外，治療復發或難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。
我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。例如，FDA最近擱置了我們的臨牀試驗，我們無法估計解決臨牀擱置的時間或費用。即使我們成功地推進了我們的臨牀試驗，並將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研究和開發以及其他開支，以開發和營銷更多的候選產品。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們設計的同種異體T細胞產品候選代表了一種治療癌症的新方法，這給我們帶來了巨大的挑戰。*
我們正在開發一種候選同種異體T細胞產品的管道，這種產品是從健康的捐贈者T細胞中設計出來的，用於表達CARS，旨在用於任何患有某些癌症的患者。推出這些新的候選產品給我們帶來了巨大的挑戰，包括：
•生產我們的候選產品，以符合我們的或法規規範，並及時支持我們的臨牀試驗，如果獲得批准，還可以商業化；
•為生產我們的候選產品所用的原材料採購臨牀用品和商業用品(如果獲得批准)；
•理解和解決捐贈者T細胞質量的差異，這最終可能影響我們以可靠和一致的方式生產產品和治療某些患者的能力；
•對醫務人員進行培訓，使他們瞭解我們的候選產品的潛在副作用，如與細胞因子釋放綜合徵(CRS)、神經毒性、移植物抗宿主病(GvHD)、長期細胞減少、再生障礙性貧血和中性粒細胞減少症相關的潛在副作用，如細胞因子釋放綜合徵(CRS)、神經毒性、移植物抗宿主病(GvHD)、長期紅細胞減少症、再生障礙性貧血和中性粒細胞減少性敗血癥；
•使用藥物先發制人或管理我們候選產品的不良副作用，這些副作用可能無法充分控制副作用和/或可能存在其他安全風險或對治療效果產生不利影響；
•在使用我們的候選產品之前，使用化療和Allo-647或其他淋巴清除劑對患者進行調理，這可能會增加感染和其他不良副作用的風險；
•獲得監管批准，因為美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構在開發用於癌症的同種異體T細胞療法方面經驗有限；以及
•在獲得任何監管批准後建立銷售和營銷能力，以獲得市場對新療法的接受。
基因編輯是一項相對較新的技術，如果我們不能在我們預期的產品候選中使用這項技術，我們的收入機會將受到實質性的限制。*
Cellectis的TALEN技術涉及一種相對較新的基因編輯方法，使用序列特異的DNA切割酶或核酸酶，對活細胞和生物體的DNA進行精確而穩定的修改。儘管Cellectis已經為許多特定的基因序列產生了核酸酶，但它並沒有為我們可能尋求的目標基因序列產生核酸酶，而且Cellectis可能不同意或難以為我們可能尋求目標的其他基因序列產生核酸酶，這可能會限制這項技術的用途。這項技術在Cellectis、我們或其他Cellectis技術的持有者可能進行的臨牀研究中也可能不會被證明是有效的，或者可能與可能對我們的開發計劃產生負面影響的安全問題有關。例如，基因編輯可能會對DNA造成意想不到的變化，如非靶點基因編輯、大片段缺失或DNA易位，其中任何一種都可能導致腫瘤發生。在我們的Alpha2試驗中，我們觀察到一種染色體異常，FDA在觀察到這一現象後暫停了我們的臨牀試驗。我們候選產品的基因編輯也可能不能成功地限制患者GvHD或過早排斥的風險。
此外，基因編輯行業發展迅速，我們的競爭對手可能會引入新技術，使我們的技術過時或吸引力下降。在我們候選產品的開發週期中，任何時候都可能出現新技術。隨着競爭對手使用或開發新技術，此類技術的任何故障都可能對我們的計劃產生不利影響。我們也可能處於競爭劣勢，競爭壓力可能迫使我們以高昂的成本實施新技術。此外，我們的競爭對手可能擁有更多的財力、技術和人力資源，使他們能夠享受技術優勢，並在未來允許他們在我們之前實施新技術。我們不能確定我們是否能夠及時或以我們可以接受的成本實施技術。
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如果我們不能保持符合行業標準的技術進步，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
新冠肺炎全球大流行正在對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。*
大流行或其他疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。由於新冠肺炎或類似的流行病，以及政府對流行病的反應，我們已經並可能在未來經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
•暫停或暫停參加我們的臨牀試驗；
•在我們的臨牀試驗中延遲或難以招募和留住患者；
•由於聯邦、州或地方政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制或臨牀試驗受試者訪問中斷，如獲取用於收集患者樣本的實驗室材料、臨牀試驗現場數據監測和有效性、安全性和轉換性數據收集、處理和分析，或臨牀試驗受試者訪問中斷，這可能會影響主題數據和臨牀研究終點的收集和完整性；
•啟動或擴大臨牀試驗的延遲或困難，包括臨牀站點啟動和招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的延遲或困難；
•在我們的臨牀試驗中，由於新冠肺炎相關感染而導致的不良事件和死亡增加，這可能會由於我們的淋巴枯竭療法中的免疫抑制而導致併發症的增加；
•患者因感染新冠肺炎或被迫隔離而退出我們的臨牀試驗的比率增加；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；
•由於現場工作人員的限制以及合同研究機構和供應商的不可預見的情況，臨牀前試驗和研究性新藥應用研究的延遲或中斷；
•美國食品藥品監督管理局(FDA)和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲；
•由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷，或者由於新冠肺炎特定療法或疫苗生產的優先順序，導致從供應商和合同製造組織(CMO)接收我們的原材料或候選產品的供應中斷或延遲；以及
•由於員工或其家人(包括高管和其他關鍵員工)生病、員工希望避免與大量人羣接觸、更加依賴在家工作或公共交通中斷，員工資源受到限制，否則本應專注於推動我們的業務發展，這些因素包括：員工或他們的家人(包括高管和其他關鍵員工)生病、員工希望避免與大羣人接觸、越來越依賴在家工作或公共交通中斷。
州和地方政府對疫情的反應包括“避難所就位”、“呆在家裏”和類似類型的訂單，這些訂單限制了我們所在地區的旅行和商業運營、我們臨牀試驗地點的位置，以及包括我們的CMO在內的主要供應商的位置。我們在家工作的政策和未來政府命令的影響可能會增加與網絡安全相關的風險，擾亂我們的業務，並推遲我們的開發計劃、監管和商業化時間表。我們繼續密切關注新冠肺炎的情況，可能會面臨與增加現場存在相關的幾個挑戰或中斷，包括我們員工的重新整合挑戰以及與此過渡相關的管理層分心。
此外，雖然新冠肺炎大流行的長期經濟影響和持續時間可能很難預測，但這次大流行已經並可能在未來導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們的流動性以及我們普通股市場的流動性和穩定性產生負面影響。市場和經濟惡化也可能對我們的公司和政府債券投資組合產生不利影響。
新冠肺炎大流行繼續快速發展。大流行對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法充滿信心地預測，例如大流行的持續時間、旅行限制以及遏制大流行或治療其影響的行動，例如美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。
我們嚴重依賴我們的合作伙伴獲得TALEN基因編輯技術，以製造和開發我們的候選產品。*
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製造同種異體T細胞候選產品的一個關鍵方面涉及對健康捐贈者的T細胞進行基因編輯，以努力避免GvHD，並限制患者的免疫系統攻擊同種異體T細胞。當同種異體T細胞開始識別患者的正常組織為異體時，就會導致移植物抗宿主病(GVHD)。我們使用Cellectis的TALEN基因編輯技術使T細胞天然抗原受體的關鍵成分TCRα編碼的基因失活，使工程T細胞不能識別外來抗原。因此，當注射到患者體內時，目的是讓工程T細胞不識別患者的組織為異物，從而避免攻擊患者的組織。此外，我們使用TALEN基因編輯來滅活供體T細胞中的CD52基因，該基因編碼抗CD52單克隆抗體的靶標。抗CD52單克隆抗體耗盡患者中表達CD52的T細胞，同時保留缺乏CD52的治療性同種異體T細胞。通過在注入我們的候選產品之前注射抗CD52抗體，我們相信我們有可能降低患者免疫系統在足夠長的時間內排斥工程同種異體T細胞的可能性，從而使工程同種異體T細胞能夠在這段時間內主動靶向並摧毀癌細胞。然而，抗體可能沒有我們預期的好處，可能會有不良影響。
我們依賴於與Cellectis達成的一項協議，有權將TALEN技術用於15個選定的癌症靶點，包括BCMA、FLT3、CD70、DLL3和我們正在籌備中的其他靶點。通過與Servier的協議，我們還依賴Cellectis公司獲得UCART19、Allo-501和Allo-501A的使用權。我們需要獲得Cellectis的額外許可或獲得其他基因編輯技術，才能研究和開發針對我們與Cellectis和Servier現有協議未涵蓋的目標的候選產品。此外，Cellectis的基因編輯技術可能無法產生可行的候選產品。此外，Servier和Cellectis都可以在發生重大違約或某些破產事件時終止我們各自的協議。如果我們的協議被終止，或者我們需要其他基因編輯技術，我們可能無法以合理的條款獲得這樣的許可證或技術，或者根本沒有，特別是考慮到市場上替代基因編輯技術的數量有限。
此外，根據Servier協議，我們預計Servier將繼續支持我們治療R/R非霍奇金淋巴瘤患者的Allo-501和Allo-501A的臨牀試驗。如果Servier無法繼續為Allo-501和Allo-501A臨牀試驗提供其份額的財政支持，我們的費用可能會比我們目前預期的更高，我們可能難以及時推進臨牀試驗。此外，隨着UCART19平淡無奇的臨牀試驗已經完成，我們依賴Servier來推進面向所有人的發展戰略，如果我們整合計劃，任何發展戰略都可能面臨挑戰，如監管延誤和不可預見的費用。
我們的候選產品基於新技術，這使得很難預測產品候選開發和獲得監管部門批准的時間和成本。*
我們將我們的研究、開發和製造努力集中在我們的工程同種異體T細胞療法上，我們未來的成功取決於這種治療方法的成功開發。我們正處於開發我們的平臺的早期階段，隨着FDA最近放置臨牀擱置，我們經歷了重大的開發挑戰，不能保證我們現在或未來遇到的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題可以克服。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程或將該流程轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻礙我們及時或有利可圖地完成臨牀研究或將我們的產品商業化(如果有的話)。此外，由於我們正處於臨牀開發的早期階段，我們不知道將在關鍵試驗中評估的劑量，或者如果獲得批准，也不知道將用於商業的劑量。為我們的細胞治療候選產品以及Allo-647找到合適的劑量可能會推遲我們預期的臨牀開發時間表。此外，隨着我們開發候選產品並瞭解這些關鍵因素，我們對可擴展性和製造成本的期望可能會有很大差異。
我們還在針對未開發的目標和新技術推進候選產品。例如，我們正在開發針對CD70的Allo-316，該靶點尚未通過任何自體CAR T療法的驗證。Allo-316可能有有限的療效或有偏離目標的毒性。由於CD70存在於活化的T細胞上，Allo-316也可能引起自殺性疾病，導致Allo-316細胞丟失或宿主T細胞耗盡，從而增加感染的風險。此外，我們的Allo-605候選產品是我們的第一個TurboCAR候選產品，旨在有選擇地模擬CAR T細胞內的細胞因子信號。我們的TurboCAR候選產品可能更難製造，這可能會推遲開發時間表，或者無法顯示出我們預期的任何好處。我們的TurboCAR候選產品有可能更強大，這反過來也可能增加不良事件的風險，如CRS和神經毒性。
FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的臨牀研究要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，都是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場來確定的。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能會更復雜，因此成本更高，所需時間也比其他更知名的或
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對藥品或其他候選產品進行了廣泛的研究。我們在獲得監管機構對Allo-647的批准方面面臨着額外的挑戰，我們將把Allo-647用作淋巴淨化方案的一部分，我們將尋求在批准CAR T細胞產品候選的同時獲得批准。EMA和FDA批准現有的自體CAR T療法，如Kymriah和Yescarta，可能並不代表這些監管機構可能需要批准我們的療法。此外，雖然我們預計與自體產品相比，我們的候選產品的變異性更小，但我們沒有重要的臨牀數據支持任何低變異性的好處，使用健康的捐贈者材料可能會給我們帶來單獨的變異性挑戰。更廣泛地説，任何監管機構的批准可能並不表明任何其他監管機構可能需要批准什麼，或者這些監管機構可能需要批准哪些與新產品候選相關的內容。此外，我們的候選產品可能在臨牀試驗中表現不佳，或者可能與不良事件相關，這些不良事件將它們與先前批准的自體CAR T療法區分開來。例如，同種異體候選產品可能導致移植物抗宿主病(GvHD)或染色體異常，這在自體產品中是沒有的。即使我們收集了我們候選產品的有希望的初步臨牀數據，較長期的數據也可能揭示新的不良事件或反應是不可持久的。意想不到的臨牀結果將對我們的業務產生重大影響。
我們的業務高度依賴於我們主要候選產品的成功。如果我們不能推進臨牀開發，獲得批准，併成功地將我們的主要候選產品商業化，用於治療具有批准適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。*
我們的業務和未來的成功取決於我們推進臨牀開發的能力，獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的主要候選產品商業化，包括Allo-501A。由於Allo-501、Allo-501A和Allo-715是首批在臨牀上接受評估的同種異體產品，任何此類候選產品的失敗，或其他同種異體T細胞療法的失敗，包括由於安全性、有效性或耐久性的原因，都可能會阻礙我們開發候選產品的能力，並極大地影響醫生和監管機構對我們整個同種異體T細胞療法流水線的可行性的意見。例如，由於在Alpha2試驗中觀察到，我們所有的臨牀試驗都已被擱置。假設臨牀擱置得到解決，我們還必須獲得FDA的批准，才能進入第二階段，如化學、製造和控制(CMC)以及Allo-501A和Allo-647的試驗設計。如果我們不能解決臨牀擱置或進入第二階段，我們的業務將受到嚴重損害。
我們所有的候選產品，包括我們的主要候選產品，將需要額外的臨牀和非臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，由於我們的其他候選產品基於與我們的領先候選產品類似的技術，如果任何領先候選產品遇到額外的安全問題、功效問題、製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用，或具有其他已停止並可能在未來停止臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性。*
FDA最近暫停了我們的臨牀試驗，因為染色體異常可能會產生不受歡迎的安全結果。我們的候選產品未來可能產生不良或不可接受的副作用，可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。已批准的和正在開發的自體CAR T療法已顯示出CRS、神經毒性、嚴重感染、長期細胞減少和低丙種球蛋白血癥的發生率，不良事件已導致患者死亡。我們預計同種異體Car T候選產品也會出現類似的不良反應。
我們的同種異體CAR T細胞候選產品也可能引起與供者和患者之間的差異有關的獨特不良事件，例如GvHD或輸液反應。此外，我們使用淋巴淨化方案，通常包括氟達拉濱、環磷酰胺和Allo-647，這可能會導致嚴重的不良反應。例如，由於該方案會導致短暫的、有時是長期的免疫抑制，患者感染新冠肺炎的風險將會增加，這些感染可能無法被患者清除，最終導致其他嚴重的不良事件或死亡。我們的淋巴耗竭療法已經並可能導致長期的細胞減少和再生障礙性貧血。我們還在我們的臨牀試驗中探索各種淋巴耗竭的劑量策略，例如Allo-647與氟達拉濱和環磷酰胺聯合使用的高劑量和低劑量，這可能會增加嚴重不良事件的風險。
在我們和Servier對同種異體CAR T候選產品的臨牀試驗中，最常見的嚴重或危及生命的不良事件是由嚴重感染、長期紅細胞減少、長期全血細胞減少、低鉀血癥、多器官
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功能障礙綜合徵和中性粒細胞減少膿毒症。我們還觀察到再生障礙性貧血和染色體異常。據報道，已經有患者死於不良事件，未來的患者可能還會經歷導致死亡的毒性。有關更多安全數據，請參閲我們年報和本期報告中的“業務--產品管道和發展戰略”。表格8-K於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交。
隨着我們在臨牀試驗中使用我們的候選產品治療和重新治療更多的患者，新的不太常見的副作用也可能出現。例如，我們的同種異體CAR T細胞候選產品通過使用慢病毒和TALEN核酸酶進行基因工程，這些酶可能導致觀察到的染色體異常，並在未來可能導致插入、缺失或染色體易位，從而可能導致同種異體CAR T細胞無法控制的增殖和不良事件。
此外，我們可能會將我們的候選產品與其他可能導致單獨的不良事件或與組合相關的事件的研究療法結合使用。例如，在普遍試驗的隊列中，我們正在推進Allo-715和尼羅卡司他(一種伽馬分泌酶抑制劑)的組合。在以前的試驗中，與硝唑西他有關的最常見的不良反應包括腹瀉、噁心、疲勞、低磷血癥、嘔吐、皮疹、咳嗽、食慾下降、發熱和低鉀。這些或其他不良事件可能導致暫停治療或以其他方式對普遍試驗產生不利影響。
假設我們能夠繼續進行臨牀開發，如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒性，我們可以暫停或終止我們的試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗，或者拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。數據安全監測委員會還可以基於各種理由隨時暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關的免疫療法試驗中推斷出的風險。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能沒有得到治療醫務人員的適當認識或處理，因為T細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員身上。我們已經並預計必須培訓使用CAR T細胞候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品商業化時我們候選產品的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能導致患者死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的臨牀試驗可能無法證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲監管部門的批准和商業化。*
在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，包括任何批准後研究的結果。
通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會造成極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏療效、療效耐久性不足或不可接受的安全性問題，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。
此外，對於任何可能完成的試驗，我們不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果FDA或外國監管機構在支持營銷申請方面對試驗結果不滿意，我們候選產品的審批可能會大大延遲，或者我們可能需要花費大量額外資源(這可能是我們無法獲得的)來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初始、中期和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的制約，這可能會導致最終數據發生重大變化。*
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我們可能會不時公佈臨牀研究的初始、中期或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，我們已經公佈了Alpha試驗、Alpha2試驗和Universal試驗的初步數據，但這些結果是初步的，不具有統計學意義，不應被視為最終成功的預測。這樣的結果可能不會在任何抗CD19或抗BCMA CAR T細胞候選產品或我們的其他候選產品的臨牀試驗中繼續或重複。
初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待初始、中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們可能無法提交IND，以便在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。*
我們計劃在未來為更多的候選產品提交索引。我們不能確定提交IND或IND修正案將導致FDA允許測試和臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類臨牀試驗的問題。例如，FDA最近暫停了我們所有的臨牀試驗，原因是一名Alpha2研究患者的染色體異常。同種異體CAR T細胞療法的製造仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計CMC相關主題，包括產品規格，將成為IND審查的重點，這可能會推遲IND或IND修正案的批准。例如，我們打算優化我們的候選產品(包括Allo-501A)的製造，監管機構將需要額外的研究或臨牀數據來支持這些變化，這可能會推遲我們的臨牀試驗時間表，包括Alpha2試驗的第二階段。此外，即使這些監管機構同意IND、IND修正案或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構將來不會改變他們的要求。
此外，我們提交了Allo-647的獨立交叉參考IND，它在我們所有的臨牀試驗中都被用作淋巴耗竭的一部分。雖然我們的IND已被接受，但我們必須更新IND以適應與我們的同種異體汽車T細胞候選產品相關的任何新的IND或IND修正案，我們計劃在我們的一家CMO完成Allo-647的關鍵製造時更新IND。任何與審查我們的Allo-647 IND更新或開發Allo-647相關的監管問題都可能推遲我們的同種異體汽車T細胞候選產品的開發，並對我們的業務產生重大影響。
我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤，或者可能無法在我們預期的時間表內進行試驗。*
臨牀測試費用昂貴，耗時長，而且容易受到不確定性的影響。我們處於臨牀擱置狀態，不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。即使我們的試驗開始或重新開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗，我們未來的臨牀研究可能不會成功。假設我們能夠解決臨牀擱置問題，可能阻礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀研究的啟動；
•在充分開發、表徵或控制適用於臨牀試驗的製造工藝(包括釋放分析的驗證和部署)方面出現延誤；
•難以找到足夠質量和數量的健康捐獻材料來滿足我們的發展需要；
•就某些候選產品而言，在開發適當的檢測方法以篩選患者是否符合試驗資格方面出現延誤；
•延遲與監管機構就研究設計達成共識；
•延遲與未來的合同研究組織(CRO)和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀研究地點之間可能存在很大差異；
•在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的機構審查委員會(IRB)批准；
•監管機構出於一系列原因實施臨時或永久臨牀擱置，包括在對IND申請或修正案或同等申請或修正案進行審查後；由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；檢查結果為陰性
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我們的臨牀研究操作或研究地點；競爭對手進行的相關技術試驗的進展引起FDA對該技術對患者風險的廣泛擔憂；或FDA發現研究方案或計劃明顯不足，無法實現其聲明的目標；
•延遲招募合適的患者參與我們的臨牀研究；
•難以與患者團體和調查人員合作；
•我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求；
•未能按照FDA的良好臨牀實踐(GCP)要求或其他國家適用的監管指南進行操作；
•將製造流程轉移到任何新的CMO或我們自己的製造設施或任何其他開發或商業化合作夥伴，用於製造候選產品；
•延遲讓患者完全參與研究或返回治療後隨訪；
•患者退出研究；
•與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了它的潛在益處；
•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；
•臨牀開發計劃所基於的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；
•我們候選產品的臨牀研究費用比我們預期的要高；
•對我們候選產品的臨牀研究產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃；
•延遲或未能與合適的原材料供應商簽訂供應協議，或供應商未能滿足我們對必要原材料的數量或質量要求，包括供應商優先考慮新冠肺炎的特定治療方法或疫苗；以及
•在生產、測試、發佈、驗證或進出口足夠穩定數量的用於臨牀研究的候選產品方面出現延誤，或無法執行上述任何操作，包括由於我們的CMO或其他供應商優先考慮新冠肺炎特定的治療方法或疫苗。
新冠肺炎大流行還可能增加上述某些事件的風險，推遲我們的發展時間表。任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或選擇進行額外研究，以便將修改後的候選產品與較早版本連接起來。臨牀研究延遲還可能縮短我們的產品擁有專利保護的任何期限，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
監測和管理接受我們候選產品的患者的毒性是具有挑戰性的，這可能會對我們獲得監管部門批准和商業化的能力產生不利影響。*
對於我們候選產品的臨牀試驗，我們與學術醫學中心和在評估和管理臨牀試驗期間產生的毒性方面經驗豐富的醫院簽約。儘管如此，這些中心和醫院可能難以觀察患者和治療毒性，這可能會因為人員變動、缺乏經驗、輪班變動、內部工作人員覆蓋或相關問題而更具挑戰性。這可能會導致更嚴重或更長時間的毒性，甚至患者死亡，這可能會導致我們或FDA推遲、暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，並可能危及監管部門的批准。我們還預計，使用我們候選產品的中心，如果獲得批准，在商業基礎上可能會在管理不良事件方面遇到類似的困難。中心用來幫助管理我們候選產品的不良副作用的藥物可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響。隨着新的醫生和中心管理我們的候選產品，這些藥物的使用可能會增加。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。*
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除了其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。新冠肺炎大流行，包括政府當局為應對大流行而實施的旅行和商務限制，已經並可能繼續造成，
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減少了登記人數，也可能給相關的臨牀試驗活動帶來挑戰。此外，我們的臨牀試驗目前被擱置。如果我們能夠恢復我們的臨牀試驗，患者的招募可能會更加困難，例如，由於我們的臨牀試驗因暫停而被認為是安全的，這將取決於許多因素，包括：
•協議中規定的患者資格標準；
•分析試驗主要終點所需的患者羣體大小；
•患者與研究地點的距離；
•試驗的設計；
•我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•我們獲得和維護患者同意的能力；
•在其他臨牀試驗中來自已獲批准的產品和候選產品的競爭；以及
•參加臨牀試驗的患者在輸注我們的候選產品或試驗完成之前退出試驗的風險。
因為我們只需要進行有限數量的生產來產生臨牀供應，所以在臨牀試驗期間我們供應的多樣性是有限的。因此，一些患者可能有針對某些供體特異性抗原的抗體，這些抗體可能與我們的候選產品相互作用，這將使患者沒有資格接受治療。
此外，由於Allo-501含有利妥昔單抗識別結構域，所以預先用利妥昔單抗治療可能會干擾Allo-501。由於利妥昔單抗是非霍奇金淋巴瘤患者治療方案的典型組成部分，因此患者參加ALLO-501試驗的資格可能會受到限制。在輸注Allo-501之前，患者還可以接受血漿置換以移除利妥昔單抗，這可能會導致單獨的不良反應。我們已經移除了第二代Allo-501(稱為Allo-501A)中的利妥昔單抗識別結構域，我們相信這將潛在地促進最近接受利妥昔單抗治療的患者的治療。然而，Allo-501A可能不會像預期的那樣工作，並且在開發或製造方面可能會面臨挑戰。
我們的臨牀試驗還將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可獲得的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們的一些臨牀試驗地點也被我們的一些競爭對手使用，這可能會減少該臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。
此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和造血細胞移植，或自體CAR T細胞療法，而不是招募患者參加我們的臨牀試驗，包括如果我們的候選產品具有或被認為具有額外的安全性或有效性風險，或者如果使用我們的候選產品可能會影響傳統療法的保險覆蓋範圍。有資格接受同種異體CAR T細胞療法，但由於侵襲性癌症和無法等待自體CAR T細胞療法而不能接受自體CAR T細胞療法的患者，可能面臨更大的併發症和治療死亡風險。
患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。
FDA通常最初只批准對R/R轉移性疾病患者使用的新療法。在這種情況下，我們預計最初會尋求我們的候選產品獲得批准。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們預計會在較早的治療路線上尋求批准。不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於更早的系列療法，在獲得任何此類批准之前，我們將不得不進行額外的臨牀試驗，包括可能與已批准的療法進行比較試驗。我們還瞄準了與自體CAR T產品候選相似的患者羣體，包括批准的自體CAR T產品。我們的療法可能不像自體CAR T療法那樣安全和有效，可能只被批准用於不符合自體CAR T療法資格的患者。
我們對我們的目標癌症患者數量的預測，以及這些癌症患者的子集，這些患者處於接受二線或更晚治療的位置，並有可能從治療中受益。
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與我們的候選產品，都是基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受我們候選產品的治療。例如，我們預計Allo-501A最初針對的是患有R/R非霍奇金淋巴瘤的一小部分患者。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。
我們的開發戰略依賴於在輸入同種異體CAR T細胞候選產品之前，將抗CD52單克隆抗體作為淋巴耗竭預處理方案的一部分。*
我們利用抗CD52單克隆抗體作為淋巴淨化方案的一部分，在輸注我們的候選產品之前進行輸注。雖然我們相信，抗CD52抗體可能能夠降低患者免疫系統在足夠長的時間內排斥工程同種異體T細胞的可能性，從而實現一段持續時間，在這段時間內，這些工程同種異體T細胞可以主動靶向並摧毀癌細胞，但抗體可能沒有我們預期的好處，可能會產生不良影響。例如，我們的淋巴淨化方案，包括使用抗CD52抗體，將導致短暫的、有時是長期的免疫抑制，這與感染風險的增加有關，例如新冠肺炎，患者可能無法清除這種抑制，最終導致其他嚴重的不良事件或死亡。
在之前的Calm and Pall試驗中，使用了一種可以商業化的單克隆抗體alemtuzumab，它可以結合CD52。已知alemtuzumab有導致某些不良事件的風險。2020年，在有報道稱免疫介導的疾病和影響心臟和血管的問題(包括死亡病例)之後，EMA在治療多發性硬化症的背景下完成了對阿侖圖珠單抗的藥物警戒審查。EMA建議，alemtuzumab不應用於某些心臟、循環或出血障礙的患者，或患有多發性硬化症以外的自身免疫性疾病的患者。EMA還建議，只有在可以隨時獲得重症監護設施和能夠管理嚴重不良反應的專家的醫院才能使用alemtuzumab。根據這些建議，我們在某些臨牀試驗文件中增加了相關的新安全信息，包括知情同意書。我們的候選產品還將繼續在專門的中心進行管理，這些中心在管理晚期惡性腫瘤患者以及與免疫調節治療相關的毒性方面經驗豐富。我們將繼續監控將報告或添加到alemtuzumab產品標籤上的任何新的安全信息。如果EMA或其他監管機構進一步限制alemtuzumab或抗CD52抗體的使用，我們的臨牀計劃將受到不利影響。
為了確保我們自己的抗CD52抗體的現成來源，我們正在開發我們自己的抗CD52的單克隆抗體Allo-647，我們在臨牀試驗中使用它。Allo-647可能導致阿侖珠單抗可能導致的嚴重不良事件，包括致命性不良事件、免疫性血小板減少症、腎小球腎病、甲狀腺疾病、自身免疫性細胞減少症、自身免疫性肝炎、噬血細胞淋巴組織細胞增多症、獲得性血友病和感染、中風和進行性多灶性白質腦病。此外，在我們的臨牀試驗中，我們正在探索各種淋巴耗竭的劑量策略，例如Allo-647與氟達拉濱和環磷酰胺聯合使用的高劑量和低劑量，這可能會增加嚴重不良事件的風險。請參閲我們的年度報告和當前報告中的“業務--產品渠道和發展戰略”。表格8-K2021年5月19日向美國證券交易委員會提交了有關安全事件的信息。
如果我們不能在預期的時間內成功開發和製造Allo-647，或者如果監管機構不批准將Allo-647與我們的候選同種異體T細胞產品結合使用，我們可能無法採購alemtuzumab，並且我們的工程候選同種異體T細胞產品可能效率較低，這可能會導致我們的產品開發工作延遲和/或我們候選產品的商業潛力。
我們打算運營我們自己的細胞療法制造設施，這將需要大量資源，我們可能無法成功運營我們的設施，這可能會對我們的臨牀試驗和我們候選產品的商業可行性產生不利影響。*
我們自己或在CMO可能無法實現臨牀或商業生產和細胞處理，包括批量生產現成產品，以滿足我們任何候選產品的需求。雖然我們相信製造和加工方法適合支持我們的臨牀產品開發，但我們在管理同種異體T細胞工程過程方面的經驗有限，而且我們的同種異體過程可能比我們的競爭對手採取的方法更困難或更昂貴。我們不能確定我們採用的製造工藝或我們採用的製造技術是否會產生安全有效的T細胞。
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2019年2月，我們簽訂了約118,000平方英尺的租約，用於在加利福尼亞州紐瓦克開發一家最先進的細胞療法制造工廠。雖然我們在2021年下半年根據當前的良好製造規範(CGMP)啟動了製造，但我們的製造能力、成本和時間表可能會受到臨牀擱置的影響。
我們目前在臨牀上生產的候選產品的任何變更，包括將在我們工廠生產的候選產品引入Alpha2試驗，都將要求我們滿足某些監管條件，例如與CMO生產的候選產品建立可比性，而我們無法滿足這些條件可能會導致延遲使用我們的製造設施進行生產或延長我們的臨牀試驗時間表。
我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的臨牀和商業製造和加工成本，而製造和加工我們候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大不利影響。此外，最終的臨牀和任何商業劑量和治療方案都將影響我們的規模能力和每劑的成本。例如，由於Allo-715可能需要比Allo-501A更高的劑量，因此可能更難擴大Allo-715的生產規模以滿足任何需求。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。我們建造的商業製造設施還需要FDA的批准，而我們可能永遠不會獲得批准。即使獲得批准，我們也將受到FDA、藥品監督管理局和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和過程控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制(包括產品的穩定性)，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。應用新的法規指南或參數，如與放行測試相關的指南或參數，也可能對我們製造候選產品的能力產生不利影響。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，可能需要丟棄這些供應，我們的製造設施可能需要關閉很長一段時間，以調查和補救污染。我們不能向您保證將來不會發生與我們候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。
我們、我們的CMO或我們或他們的任何其他供應商可能無法管理儲存和運輸我們的原材料和候選產品的物流。儲存故障、發貨延遲以及由我們、我們的供應商或其他我們無法控制的因素(如天氣)引起的問題，可能會導致無法生產產品、丟失可用產品或阻止或延遲向患者交付候選產品。
由於資源限制或勞資糾紛，我們也可能遇到製造困難。如果我們遇到這些困難中的任何一個，我們向患者提供我們的候選產品的能力將受到威脅。
作為一家公司，我們沒有營銷產品的經驗。如果我們不能建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生產品收入。*
作為一家公司，我們沒有營銷產品的經驗。我們打算髮展一支內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
如果我們不能或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求有關產品銷售和營銷的合作安排；但是，不能保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選產品商業化的收入要低。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。
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不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便將在美國或其他市場獲得監管批准的任何產品商業化。
與在國外進行研究和臨牀試驗以及在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們計劃在全球範圍內開發我們的候選產品。因此，我們預計在國外經營將面臨額外的風險，包括：
•國外不同的監管要求；
•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；
•進行臨牀試驗的標準不同；
•管理在美國生產的候選產品的儲存和運輸以及將候選產品運送到國外的物流和運輸增加了困難；
•進出口要求和限制；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•國外業務人員配備和管理困難；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度以及價格管制；
•根據1977年“反海外腐敗法”或類似的外國法規可能承擔的責任；
•挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及
•新冠肺炎疫情或其他自然災害或人為災害(包括地震、海嘯、火災或其他醫學流行病)或地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)造成的業務中斷。
與我們與法國的Servier和Cellectis的合作、我們與加拿大Notch治療公司(NOTCH)的合作以及我們與Overland PharmPharmticals(CY)Inc.在中國大陸、臺灣地區、韓國和新加坡的合資企業相關的這些和其他風險，可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥行業，特別是免疫腫瘤學行業，以激烈的競爭和快速的創新為特徵。我們的競爭對手也許能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。
具體地説，工程T細胞面臨着來自多家公司的激烈競爭。其他療法的成功可能會影響我們的監管戰略，推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品。即使我們獲得了監管機構
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如果我們的候選產品獲得批准，我們競爭對手產品的供應和價格可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品供在有限情況下使用，我們可能無法執行我們的商業計劃。有關我們競爭的更多信息，請參見我們年度報告中的“項目1.商務競爭”。
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。**
我們能否在競爭激烈的生物科技和製藥行業中競爭，有賴於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，包括執行主席、總裁兼首席執行官、首席財務官、研發執行副總裁兼首席醫療官、首席技術官和總法律顧問。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。
我們幾乎所有的業務都在舊金山南部的設施中進行。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本不能。我們在2021年經歷了比前幾年更高的自然減員，持續的自然減員可能會導致招聘和留住成本上升，將管理時間轉移到解決留住問題上，並擾亂業務。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了股票期權和隨着時間推移授予的限制性股票單位(RSU)獎勵。隨着時間的推移，股票期權和RSU獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論事先通知與否。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中層和高級管理人員以及初級、中層和高級科學和醫療人員。
我們發展迅速，需要繼續擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。*
截至2021年11月1日，我們有301名全職員工。隨着我們的開發、製造和商業化計劃和戰略的發展，我們迅速擴大了員工基礎，預計將增加管理、運營、銷售、研發、市場營銷、財務和其他人員。當前和未來的增長給管理層成員帶來了巨大的額外責任，包括：
•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；
•有效管理我們的內部開發工作，包括我們候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及
•改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理我們增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。我們建立組織和管理員工的能力也受到了新冠肺炎疫情的影響，因為我們的許多員工都是在家中兼職或全職工作。
目前，在可預見的將來，我們在很大程度上將繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。如果我們錯誤地將員工歸類為顧問，我們也可能受到處罰或其他責任。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得
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監管機構批准我們的候選產品或以其他方式促進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司，或根本不能保證。
如果我們不能通過僱傭和留住員工以及擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發、製造和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發、製造和商業化目標。
我們可能會在未來形成或尋求更多的戰略聯盟或達成更多的許可安排，而我們可能沒有意識到這些聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們的候選產品在某些特定地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果我們許可產品或新技術或收購業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。例如，我們與Cellectis、Servier、Notch和SpringWorks的協議需要大量的研究和開發，這可能不會導致候選產品的開發和商業化。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會取得證明這種交易合理的結果、收入或特定淨收入。
我們可能沒有意識到收購資產或其他戰略交易的好處。**
我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易。我們可以收購其他業務、產品或技術，也可以在互補業務中尋求合資或投資。我們戰略交易的成功，包括我們從輝瑞收購CAR T細胞資產，與Cellectis、Servier和Notch的許可，與Overland PharmPharmticals(CY)Inc.的合資企業，以及未來的任何戰略交易都取決於涉及的風險和不確定性，包括：
•與被收購公司或合資企業有關的不可預見的負債；
•難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；
•留住關鍵員工；
•將管理時間和重點從經營業務轉移到戰略聯盟或合資企業或收購整合挑戰的管理上；
•增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；
•此類交易導致我們與合作者或供應商的關係中斷或終止；以及
•與被收購的業務或合資企業相關的可能的沖銷或減值費用。
如果這些風險或不確定性發生，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期收益。
此外，外國收購和合資企業還面臨其他風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險、海外業務的潛在不利税收後果以及與特定國家相關的特殊經濟、政治和監管風險。例如，我們與Overland PharmPharmticals(CY)Inc.的合資企業在中國大陸、臺灣、韓國或新加坡製造或交付我們的候選許可產品可能會遇到困難，這可能會阻礙我們的候選許可產品在該地區的任何開發或商業化。合資企業還需要大量的運營和財務支持。
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我們或第三方的未來，以及未來對合資企業的任何融資都將增加我們在合資企業中的費用或稀釋我們在合資企業中的所有權。由於支持我們的合資企業，我們也可能面臨未知的責任，例如，由於任何濫用供應給我們合資企業的材料。
未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。
我們將需要大量的額外資金來開發我們的產品和實施我們的運營計劃。如果我們不能獲得額外的資金，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。*
我們預計將花費大量資金開發和製造我們的候選產品。我們將需要大量的額外資金來開發我們的產品和實施我們的運營計劃。特別是，我們將需要大量的額外資金來實現我們產品的商業化生產，並在多個地區啟動和完成多種產品的註冊試驗。此外，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金才能推出我們的候選產品並將其商業化。
截至2021年9月30日，我們擁有8.617億美元的現金、現金等價物和投資。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。如果我們選擇以比目前計劃更快的速度擴張，我們可能還需要比目前預期更快地籌集額外資本。無論如何，我們將需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，包括為我們的內部製造能力提供資金。
我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。我們沒有確定的額外資本來源，如果我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們不能履行協議規定的付款義務，我們的許可協議也可能被終止。我們可能被要求在比其他情況下更早的階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他條件更差的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們候選產品的權利，否則我們將尋求自己在市場上進行開發或商業化。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
如果我們的安全措施，或我們依賴的CRO、CMO、合作者、承包商、顧問或其他第三方的安全措施現在或將來受到損害，或者我們的信息技術、軟件、服務、網絡、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害、限制或失敗，我們可能會經歷重大的不利影響，包括但不限於，我們的運營受到實質性的中斷，包括我們的臨牀試驗、我們的聲譽受到損害、鉅額罰款、處罰和責任，或者違反或觸發數據保護法。
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和傳輸專有、機密和敏感信息，包括個人信息(包括健康信息)、知識產權、商業祕密以及由我們或其他方擁有或控制的專有商業信息。我們還可能與我們的合作伙伴、CRO、CMO或其他第三方共享敏感信息。
我們的內部計算機系統以及我們的CRO、CMO、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡安全威脅以及電信和電氣故障的破壞。此外，新冠肺炎疫情加劇了我們對信息技術系統的依賴，因為我們的許多關鍵業務活動目前都是遠程進行的。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括但不限於敵對的外國政府或國家支持的行為者的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐、網絡釣魚攻擊、病毒、勒索軟件、供應鏈攻擊或其他威脅或試圖威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。我們還可能受到服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題的影響。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，並可能導致嚴重的
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我們的業務中斷、延遲或中斷、臨牀試驗中斷、數據丟失(包括與臨牀試驗相關的數據)、恢復數據或系統的鉅額費用、聲譽損失和資金轉移。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，也不能保證它們不包含可能導致我們的系統和網絡或我們所依賴的第三方的系統和網絡遭到破壞的可利用的缺陷或錯誤。
我們可能會花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術，以努力防範安全事故並緩解、檢測和補救漏洞。適用的數據保護法律、隱私政策或其他義務可能要求我們實施特定的安全措施或使用行業標準或合理措施，我們可能會為此花費大量資源。
雖然我們投入資源保護我們的信息系統，但不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他資產被竊取或破壞、財務損失或以其他方式危及我們的機密或專有信息，並擾亂我們的運營。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致州、聯邦和國際法規定的重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行臨牀試驗的能力，並可能擾亂我們的業務。此外，安全事件或感知到的安全事件還可能導致政府執法行動、額外的報告和/或監督、訴訟、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理，或其他補救措施和後果。此外，安全事件可能導致資金轉移以及我們的運營和服務中斷、延遲或中斷，包括由於勒索軟件攻擊。我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會導致我們的運營嚴重中斷，包括阻止我們進行臨牀試驗、測試或研發活動，並阻止我們管理業務的行政方面。
此外，未能保持與安全漏洞和網絡安全相關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時準確的財務報表的能力，並使我們受到監管機構的審查。第三方提供商未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會給我們帶來類似的不良後果。
適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、合作伙伴和監管機構。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能導致重大不利影響，包括但不限於負面宣傳、對我們的安全措施失去信心或違反合同索賠。如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全事件相關的數據保護義務，不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受責任或損害。
我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或充分減輕因我們可能遇到的隱私和安全實踐、處理或其他安全事件而產生的索賠、成本、費用、訴訟、罰款、損失、數據丟失、監管行動或重大不利影響的責任或損害，或者此類保險將繼續以商業合理的條款提供或完全可用。
食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構資金的變化可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，法律、法規和政策的變化，以及業務中斷，如新冠肺炎疫情造成的中斷。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，
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多年來，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
除了上述新冠肺炎疫情或網絡安全攻擊造成的業務中斷外，我們的運營以及我們的CMO、CRO、臨牀試驗地點以及其他承包商和顧問的運營也可能受到其他幹擾，包括由地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病以及其他自然災害或人為災害或業務中斷造成的中斷，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。
如果我們或供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們生產候選產品的能力可能會受到影響。我們的公司總部和製造工廠位於加利福尼亞州，靠近主要的地震斷層和火區。位於主要地震斷層和火區附近，並在某些地理區域進行整合對我們、我們的主要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦、州、地方和外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨重大處罰。*
這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及我們計劃和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵等業務安排。我們還可能受到聯邦、州和外國法律的約束，這些法律規定了可識別患者信息的隱私和安全、價格報告、虛假聲明和提供者透明度。如果我們的操作被發現違反了適用於我們的任何這些法律，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。
我們必須遵守嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能導致強制執行或訴訟(可能導致罰款或處罰)、中斷臨牀試驗或產品商業化、聲譽損害或其他不利業務影響。*
我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、訪問、保護和共享個人信息和其他敏感信息，包括但不限於專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權以及我們收集的與臨牀試驗相關的患者信息。因此，我們正在或可能受到眾多聯邦、州、地方和國際數據隱私和安全法律、法規、指南和行業標準的約束，以及適用於我們處理個人數據和代表我們處理個人數據的外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務。
例如，經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)修訂的1996年聯邦“健康保險可攜帶性和責任法”(HIPAA)及其各自的實施條例對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了要求。除其他事項外，HITECH通過其實施條例確保HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴，即為HIPAA及其覆蓋分包商監管的職能或活動為覆蓋實體或代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或組織，而不是覆蓋實體的員工。
在美國以外，有關隱私、數據保護和信息安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，在歐洲經濟區(EEA)收集和使用個人數據受一般數據保護條例(GDPR)的監管。GDPR對個人數據的控制者和處理者施加了嚴格的要求，例如，包括向個人和
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加強個人數據權利制度，縮短數據泄露通知的時間，限制信息的保留，增加對特殊類別數據(如健康數據)的要求，以及在與第三方處理器簽訂與個人數據處理相關的合同時承擔更多義務。GDPR還對將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他被認為沒有提供“充分”隱私保護的第三國實施了嚴格的規定。如果我們不能實施有效的合規機制，將個人資料從歐洲經濟區跨境轉移到美國，我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁令，禁止在歐洲經濟區或英國處理或轉移個人信息。無法將個人信息從歐洲導入到美國可能會限制我們在歐洲進行臨牀試驗活動的能力，限制我們與受歐洲數據保護法律約束的CRO、服務提供商、承包商和其他公司合作的能力，並要求我們以高昂的成本提高在歐洲的數據處理能力。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物特徵或健康數據。
GDPR適用於治外法權，我們可能會受到GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人數據，例如與我們的歐盟臨牀試驗相關的數據。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高20,000,000歐元的罰款或上一財年全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。GDPR的規定可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。這可能是繁重的，可能會中斷或推遲我們的開發活動，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，加利福尼亞州最近頒佈了被稱為美國第一部“類似GDPR”的法律。被稱為加州消費者隱私法(CPPA)的該法案為消費者創造了新的個人隱私權(正如法律中對該詞的廣泛定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。儘管CCPA對臨牀試驗數據有有限的豁免，但隨着我們業務的發展，CCPA可能會變得適用，並對我們的業務活動產生重大影響，並體現出我們的業務在不斷變化的與個人數據和受保護的健康信息相關的監管環境中的脆弱性。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA的範圍。此外，弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州已經頒佈或提議了數據隱私法，這可能會使法律格局進一步複雜化，並增加合規成本。
與數據隱私和安全相關的義務的數量和範圍正在變化，這取決於不同的應用和解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致或相互衝突。因此，準備和履行這些義務需要大量資源，並可能需要對我們的技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商、顧問或其他第三方的技術、系統和實踐進行重大更改。
儘管我們努力遵守我們發佈的政策、其他文檔以及所有適用的隱私和安全法律、法規和指南，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果我們未能或被認為未能履行與數據隱私和安全相關的義務，我們可能會面臨政府的執法行動，其中可能包括調查、罰款、處罰、審計和檢查；額外的報告要求和/或監督；暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。此外，個人或其他相關利益相關者可以起訴我們實際或被認為未能遵守我們的數據隱私和安全義務，包括但不限於集體訴訟。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致現有或潛在客户、合作者或合作伙伴的流失；中斷或停止臨牀試驗；導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；限制我們開發或商業化產品的能力；或要求我們修改或重組我們的業務。此外，即使我們不承擔責任，這類訴訟的辯護費用也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務或產生其他實質性的不利影響。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
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由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：
•對我們的候選產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者退出；
•由監管機構發起調查；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；
•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；
•無法將任何候選產品商業化；以及
•我們的股價下跌了。
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。雖然我們已經並預期將為我們的臨牀試驗獲得臨牀試驗保險，但我們可能不得不支付法院裁決的金額或在和解協議中協商的金額，這些金額超出了我們的承保範圍或不在我們的保險覆蓋範圍內，我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。*
根據2017年頒佈的立法，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修改的非正式名稱為減税和就業法案(Tax Act)，2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度，此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%以內。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。根據修訂後的1986年“國內税法”第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間，某些股東的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。由於我們在2018年10月進行了首次公開募股(IPO)，以及自我們成立以來發生的私募和其他交易，我們可能已經經歷了一次“所有權變更”。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。我們預計在可預見的未來將產生重大的額外淨虧損，我們利用與任何此類虧損相關的淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能受到我們未來所有權變更的程度的限制。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。例如, 加利福尼亞州對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。因此，我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的全部或重要部分，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
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我們依靠並將繼續依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。
我們依賴並將繼續依賴獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行我們的臨牀前和臨牀試驗。
我們與CRO和學習網站協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐(GCP)，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發過程中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查之後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMPs生產的生物製品進行，需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的批准過程。更有甚者, 如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方都是我們的員工，也不會是我們的員工，除了根據我們與這些第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
如果我們與試驗地點或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他試驗地點或CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。
我們依賴第三方來製造和儲存我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們可能不得不依賴第三方來生產和加工我們的候選產品。*
我們的候選產品是由我們的CMO在美國製造的，我們管理供應的所有其他方面，包括計劃、CMO監督、處置和分銷物流。過去，Servier負責UCART19的製造，並經歷過UCART19的供應問題，限制了其招募新患者的能力。不能保證我們未來不會遇到供應或製造問題。
雖然我們正在開發自己的細胞療法制造設施，但目前我們必須依賴外部供應商來生產供應品和加工我們的候選產品。我們沒有與CMOS就生產我們的細胞療法或Allo-647達成長期協議。如果我們不能以可接受的條款或根本不能與CMO簽約，我們的臨牀開發計劃將被推遲，我們的業務將受到嚴重損害。
我們尚未使我們的候選產品實現商業規模的製造或加工，可能無法實現製造和加工，也可能無法創建批量生產的現成產品庫存，以滿足對我們任何候選產品的需求。我們的臨牀供應也僅限於少量，在我們的供應中發現的任何潛在缺陷，如具有染色體異常的細胞的克隆性擴張，都可能顯著推遲我們的開發時間表。
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我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的商業製造和加工成本，而製造和加工我們候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。
此外，我們預期對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：
•我們可能無法以可接受的條件確定製造商，或者根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，FDA可能對任何替代承包商有疑問。這可能需要新的測試和監管互動。此外，在收到FDA的問題(如果有的話)後，新的製造商必須接受產品生產方面的培訓，或開發實質上相同的生產流程。
•我們的第三方製造商可能無法及時制定和製造我們的產品，或者生產所需的數量和質量來滿足我們的臨牀和商業需求(如果有的話)。
•合同製造商可能無法正確執行我們的製造程序。
•製造商正在接受FDA、藥品監督管理局和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準。
•對於第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進，我們可能不擁有或可能必須共享知識產權。
•我們未來的合同製造商可能無法按照協議履行合同製造業務，或不能在合同製造業務中持續供應我們的臨牀試驗或成功生產、儲存和分銷我們的產品所需的時間。
•我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議。
如上所述，我們的合同製造商在發展我們自己的製造能力時也將面臨同樣的風險。我們的CMO也可能被要求關閉，以應對新冠肺炎的傳播，或者他們可能會優先生產新冠肺炎療法或疫苗。此外，我們的CMO對原材料的儲存負有一定的責任，過去我們的原材料已經丟失或未能充分儲存。我們還依賴第三方來存儲我們發佈的候選產品，任何未能充分存儲我們候選產品的情況都可能導致我們的開發時間表嚴重延遲。原材料或候選產品的任何額外或未來損壞或損失都可能對我們製造和供應候選產品的能力造成實質性影響。這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA批准我們的任何候選產品或將候選產品商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。
此外，在交付給患者之前，我們將依靠第三方對我們的候選產品進行放行測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。
我們依賴T細胞的捐贈者來生產我們的候選產品，如果我們不能從合格的捐贈者那裏獲得足夠的T細胞供應，這些候選產品的開發可能會受到不利影響。*
與自體汽車T公司不同的是，我們依賴健康的捐獻材料來製造我們的候選產品。健康供者T細胞的類型和質量各不相同，這種變異使標準化候選產品的生產變得更加困難，並使這些候選產品的開發和商業化道路更加不確定。我們已經開發了一種篩選程序，旨在提高汽車T細胞候選產品生產中使用的T細胞的質量和一致性，但我們的篩選過程可能無法確定合適的供體材料，並且我們可能會在生產後發現材料存在故障。我們還可能不得不更新我們的規範，以應對可能出現的新風險，例如篩查新病毒或染色體異常。
我們對捐贈者的材料有嚴格的規格，其中包括監管部門要求的規格。如果我們無法識別和獲得符合規格的供體材料，無法與監管機構就適當的規格達成一致，或者無法解決供體T細胞的變異性，我們生產的候選產品可能存在不一致之處，或者我們可能無法在預期的時間內啟動、重新開始或繼續臨牀試驗，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生不利影響。
此外，由於政府對商業活動和旅行的限制，過去在新冠肺炎大流行期間，供應商一直無法獲得捐贈者的材料。雖然我們手頭有捐贈者的材料，而我們的供應商目前
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如果我們不能為我們提供捐贈材料，如果新冠肺炎疫情持續，我們的供應商無法獲得捐贈材料，我們可能就不再有足夠的捐贈材料來生產我們的候選產品。
基於細胞的療法依賴於特殊原材料的可用性，這些原材料可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。*
我們的候選產品需要許多特殊的原材料，包括提供CAR序列的病毒載體和電穿孔技術，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造的，無法支持商業產品，供應商可能無法提供符合我們規格的原材料。我們沒有與很多供應商簽訂合約，我們可能無法以可接受的條件與他們訂立合約，甚至根本不能與他們簽訂合約。許多供應商在新冠肺炎疫情期間縮減了業務，或者將業務重點放在支持新冠肺炎療法和疫苗上，我們和供應商的原材料採購能力受到了影響。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到延遲或無法完全確保的情況。某些原材料也需要第三方檢測，一些檢測服務公司可能沒有能力或無法進行我們要求的檢測。
此外，我們的許多供應商通常支持以血液為基礎的醫院業務，一般沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品。供應商可能沒有足夠的裝備來支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們還面臨着來自其他細胞治療公司的供應競爭。這種競爭可能會使我們很難以商業上合理的條件或及時地獲得原材料或對這些材料進行測試。
一些原材料目前可從單一供應商或少數供應商處獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營下去，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續生產這些材料用於我們的預期目的不感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。對新供應商進行資質鑑定所花費的時間和精力，包括滿足此類資質的任何監管要求，都可能導致額外成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法以商業上合理的條款與新供應商達成協議，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及控制潛在危險物質的使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商在醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置方面受美國聯邦、州和地方法律法規的約束。儘管我們和我們的供應商相信使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會減少這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能要承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
與政府監管相關的風險
FDA的監管審批過程既宂長又耗時，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批可能會出現重大延誤。*
藥品(包括生物製品)的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的廣泛監管。在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的生物製品許可證申請(BLA)批准之前，我們不被允許在美國銷售任何生物藥產品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。
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我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA在癌症同種異體T細胞療法的商業開發方面經驗有限。我們還可能要求監管部門按目標對未來的車用候選產品進行批准，而不考慮癌症類型或來源，如果我們的臨牀試驗只涉及某些來源的癌症，FDA可能很難接受這一點。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據是否足以支持許可。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可的能力產生重大影響，因為FDA經常遵守諮詢委員會的建議。因此，我們候選產品的監管審批過程可能是不確定的、複雜的、昂貴的和宂長的，可能無法獲得批准。
我們的所有臨牀試驗目前都被FDA擱置，假設我們能夠解決臨牀擱置問題，我們未來可能會因為各種原因而推遲完成計劃中的臨牀試驗，包括與以下相關的延遲：
•在適用的情況下，獲得開始審判的監管授權；
•是否有財政資源可用於開始和完成計劃中的試驗；
•與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；
•在每個臨牀試驗地點獲得獨立IRB的批准；
•獲得監管和其他批准，以修改臨牀試驗的進行；

•招募合適的患者參加試驗；
•讓患者完成試驗，包括讓參加臨牀試驗的患者在候選產品生產並返回現場之前退出試驗，或返回治療後隨訪；
•臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；
•處理試驗過程中出現的任何患者安全問題；
•增加新的臨牀試驗地點；或
•根據cGMP製造足夠數量的合格材料，按照規範放行產品，並交付臨牀試驗候選產品。
如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已經建立了安全性和有效性檔案的現有治療方案時，遇到尚未解決的倫理問題，我們也可能遇到未來的延誤。此外，臨牀試驗可能被我們、正在進行此類試驗的機構的irb、fda或其他監管機構暫停或終止，原因包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、fda或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化、缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。FDA對我們的臨牀試驗數據的審查可能還會導致我們的一項或多項臨牀試驗的延遲、暫停或終止，這取決於數據，這也會推遲或阻止我們其他計劃中的臨牀試驗的啟動。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
管理我們候選產品的監管環境尚不確定；與更成熟的基因治療和細胞治療產品相關的監管規定仍在制定中，監管要求的變化可能導致我們候選產品的開發延遲或停止，或者在獲得監管批准時產生意想不到的成本。*
由於我們正在開發新的CAR T細胞免疫療法候選產品，這些候選產品是獨特的生物實體，我們將受到的監管要求並不完全明確。即使是符合基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品，監管格局仍在發展中。例如，對基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，而且可能會繼續變化。
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在未來。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，前身為細胞、組織和基因治療辦公室(OCTGT)，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查工作向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗還受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定個人基因治療方案是否可以繼續進行，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀研究的啟動，即使FDA已經審查了該研究並批准了其啟動。相反，FDA可以將IND申請擱置在臨牀上，即使其他實體提供了有利的審查。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每家機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。
在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。例如，在歐盟，根據關於高級治療藥物(ATMP)的第1394/2007號法規(EC)，在EMA內成立了一個名為高級治療委員會(CAT)的特別委員會，以評估ATMP的質量、安全性和有效性，並跟蹤該領域的科學發展。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品。在這方面，2014年5月28日，EMA發佈了一項建議，根據關於ATMP的(EC)第1394/2007號法規，將UCART19視為基因治療產品。我們相信我們的其他候選產品可能會收到類似的推薦。
這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時發佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。由於我們的汽車T細胞免疫治療候選產品的監管環境是新的，我們可能面臨比基因治療產品和細胞治療產品更繁瑣和複雜的監管。此外，即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准稍後也可能會因為法規的變更或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。
延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，可能會降低我們創造足夠產品收入以維持業務的能力。
FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的CAR T細胞產品候選產品的批准。*
如果我們的第一階段臨牀試驗完成，並且假設有積極的數據，我們預計將進入潛在的註冊試驗。FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是贊助商提供相關患者羣體中相關生物或藥物的兩項良好控制的第三階段臨牀研究的處置數據。3期臨牀研究通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。我們預計，Allo-501A和任何其他候選同種異體CAR產品的註冊試驗將被設計為在一項關鍵的多中心臨牀試驗中評估該產品候選產品在用盡現有治療選擇的患者中的療效。如果結果足夠令人信服，我們打算與FDA討論提交相關候選產品的BLA。然而，我們沒有得到FDA的任何協議或指導，即我們的監管發展計劃將足以重新開始我們的臨牀試驗，推進到Allo-501A的第二階段試驗，或提交BLA。例如，FDA可能要求我們對批准的療法進行對照試驗，可能包括批准的自體T細胞療法，這將顯著推遲我們的開發時間表，並需要大量的資源。此外，FDA可能只允許我們評估失敗或沒有資格接受自體治療的患者，這些患者是極難治療的患者和晚期侵襲性癌症的患者，我們的候選產品可能無法改善這類患者的預後。
考慮到Allo-501和Allo-501A之間的分子相似性，如果Allo-501臨牀試驗的數據有安全性或其他問題，我們在進行任何Allo-501A的臨牀試驗時可能會遇到額外的困難。
Fda可能會加速批准我們的候選產品，作為加速批准的條件，fda可能會要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，並且該藥物或生物可能是
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受制於FDA的撤藥程序，這些程序比那些可用於常規批准的程序更快。我們認為，考慮到R/R癌症患者的選擇有限，我們的加速批准策略是合理的，但FDA最終可能要求在批准之前進行3期臨牀試驗，特別是因為我們的候選產品代表了一種新的治療方法。此外，在我們正在研究的相同適應症下，隨着新產品的批准，護理標準可能會發生變化。這可能會導致FDA或其他監管機構要求進行額外的研究，以證明我們的候選產品優於新產品。
我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的候選產品可能會因為多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
•無法解決當前臨牀擱置的我們的試驗或任何未來的臨牀擱置；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於他們建議的任何適應症都是安全有效的；
•臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計顯著性水平，包括由於患者羣體的異質性；
•我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處大於它們的安全風險；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；
•FDA或類似的外國監管機構將審查我們的製造過程，檢查我們的商業製造設施，並可能不批准我們的製造過程或設施；以及
•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對Allo-647的批准，這可能會推遲我們的同種異體T細胞候選產品的任何批准或商業化。*
當我們同時開發Allo-647作為我們的同種異體CAR候選T細胞產品淋巴耗竭方案的一部分時，繪製出雙重批准Allo-647和我們的任何CAR T細胞候選產品的共同開發路徑，並協調與FDA不同部門的同時審查，這給我們帶來了額外的監管不確定性，並可能推遲我們候選產品的開發。我們預計FDA的藥物評估和研究中心部門將對Allo-647的監管批准行使權力，而CBER部門將監督我們的同種異體汽車T細胞候選產品的監管批准。
此外，我們預計監管當局將要求我們證明Allo-647的安全性及其對淋巴耗竭方案的總體效益/風險比的貢獻，例如通過對一組沒有接受Allo-647治療的患者進行隨機研究。如果我們不能滿足監管部門的任何要求，我們可能需要進行額外的臨牀研究。我們不能確定我們是否能夠及時或完全成功地獲得監管部門對Allo-647的批准。Allo-647批准的任何延遲都可能推遲我們的同種異體汽車T細胞候選產品的任何批准或商業化。
指定再生醫學先進療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。*
我們已經獲得了Allo-715的再生醫學高級治療(RMAT)稱號，可能會為其他候選產品尋求RMAT稱號。2017年，FDA設立了RMAT指定，以加快對細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品的審查，旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況的有限例外，以及初步臨牀證據表明，解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的可能性。RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT許可的產品
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根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據(包括通過擴展到更多地點)，指定也有資格獲得加速批准。不能保證我們的任何其他候選產品都能獲得RMAT認證。RMAT指定不會改變FDA的產品批准標準，也不能保證這樣的指定會加速審查或批准，也不能保證批准的適應症不會比指定所涵蓋的適應症更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定可能會被撤銷。
我們計劃為我們的部分或所有候選產品尋求各種適應症的孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定，或無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。
根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以對旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒稱號。罕見疾病或疾病的定義是，在美國患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物或生物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。為了獲得孤兒藥物指定，必須在提交BLA之前提出申請。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物名稱的疾病的特定產品的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，包括BLA，以銷售相同適應症的相同生物(即具有相同主要分子結構特徵的產品)。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物獨佔性的持有者沒有證明它可以保證有足夠數量的孤兒藥物可供使用，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得孤兒專營權，FDA仍然可以批准其他主要分子結構特徵不同的生物製品在專營期內用於治療相同的適應症或疾病，或針對不同的適應症或疾病使用相同的生物製品。此外，如果我們不能生產足夠的產品，或者如果隨後的申請者表現出比我們的產品更好的臨牀優勢，FDA可以放棄孤兒專營權。
我們計劃在特定的孤兒適應症中為我們的部分或全部候選產品尋求孤兒藥物稱號，在這些適應症中，這些產品的使用有醫學上可信的基礎。我們的一些候選產品針對的不是孤立的適應症。此外，即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足罕見疾病或疾病患者的需求，或者如果隨後的申請者證明其臨牀優勢超過我們的產品(如果獲得批准)，則可能會失去獨家營銷權。此外，雖然我們可能會為其他候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。
負面輿論和加強對涉及基因編輯的基因研究和療法的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。*
我們使用的基因編輯技術很新穎。公眾的認知可能會受到基因編輯不安全的説法的影響，而包含基因編輯的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。考慮到我們的臨牀保留涉及染色體異常，即使臨牀保留得到解決，我們的製造或基因編輯也可能被進一步審查或被視為不安全。特別是，我們的成功將取決於專門研究我們的目標疾病的醫生將我們的候選產品作為替代或補充現有的、更熟悉的治療方法的處方，這些治療方法可能有更多的臨牀數據可用。任何對基因編輯負面看法的增加都可能導致更少的醫生開我們的治療處方，或者可能降低患者使用我們的治療方法或參與我們的候選產品的臨牀試驗的意願。
此外，考慮到基因編輯和細胞治療技術的新穎性，政府可能會對進口、出口或其他方面進行限制，以保持對這些技術的控制或限制其使用。例如，任何對向中國出口我們的某些技術的限制都可能對我們和奧蘭德製藥(CY)公司建立的合資企業Allgene Overland生物製藥(CY)有限公司(Allgene Overland)產生不利影響。負面輿論增加或限制更多
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無論是美國還是國際上的政府法規，都將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對此類候選產品的需求。
我們預計我們開發的候選產品將作為生物製品或生物製品受到監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。
2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)是作為患者保護和平價醫療法案的一部分頒佈的，該法案經2010年醫療保健和教育協調法案修訂(統稱為 根據“平價醫療法案”，為批准生物相似和可互換的生物製品建立了一條簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義是不確定的，可能會對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。
我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將主題產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，這些產品也可能不會獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用工程T細胞作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。 我們希望大型骨髓移植中心的醫生對市場接受我們的產品特別重要，我們可能因為許多原因無法教育他們使用我們的候選產品的好處。例如，我們將開發的某些候選產品針對的是癌細胞和非癌細胞上可能存在的細胞表面標誌物。我們的候選產品可能會殺死這些非癌症細胞，這可能會導致不可接受的副作用，包括死亡。其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括：
•我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症；
•醫生、醫院、癌症治療中心和認為我們的產品候選產品安全有效的患者；
•我們的候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；
•任何副作用的流行率和嚴重程度；
•FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；
•FDA批准的標籤中包含的限制或警告；
•我們的候選產品和競爭產品的上市時機；
•與替代治療相關的治療費用；
•第三方付款人和政府當局提供的保險和適當的補償；
•在第三方付款人和政府當局沒有承保和足夠補償的情況下，患者願意自付費用；
•相對方便和容易給藥，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及
•我們銷售和營銷努力的有效性。
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目錄
如果我們的候選產品獲得批准，但無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們也可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難在獲得批准的情況下銷售我們的候選產品，從而實現盈利。
我們候選產品的成功銷售(如果獲得批准)取決於第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、管理式醫療組織和商業付款人等)的承保範圍和足夠的報銷。對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。
為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要。
如果政府和其他第三方付款人不能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。
醫療改革的推進可能會對我們銷售我們的候選產品的能力產生負面影響，如果獲得批准，就會有利可圖。*
第三方付款人，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們銷售候選產品的能力，如果獲得批准，可能會有利可圖。特別值得一提的是，2010年頒佈了《平價醫療法案》。除其他事項外，《平價醫療法案》及其實施條例修訂了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠州和聯邦政府的門診藥品和某些生物製品(包括我們的候選產品)退税的計算方法，提高了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的醫療補助退税的最低限額，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理的醫療機構的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税，並提供激勵措施此外，《平價醫療法案》允許各州實施擴大的醫療補助計劃資格標準，實施新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體，並實施新的以患者為中心的結果研究所。“平價醫療法案”的某些方面受到了法律和政治上的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，平價醫療法案整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，, 平價醫療法案將繼續以目前的形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》(Affordable Care Act)為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。平價醫療法案有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能獲得監管部門的批准，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
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目錄
任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，政府有可能採取額外行動來應對新冠肺炎大流行。
與我們的知識產權有關的風險
我們依賴從第三方獲得的知識產權許可，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。
我們在很大程度上依賴於我們與輝瑞、Servier和Cellectis的許可協議。這些許可證可能會在某些條件下終止。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。例如，我們依賴於Cellectis的許可證來獲得基因編輯技術，這是生產我們的工程T細胞所必需的。此外，我們還依賴塞萊克蒂斯公司授予我們的Servier In-License部分知識產權，包括與Allo-501和Allo-501A相關的某些知識產權。如果這些許可方未能履行其許可協議規定的義務(我們無法控制)，我們可能會失去與這些許可方簽訂的許可協議的好處。將來，我們還可能簽訂對我們的候選產品開發至關重要的附加許可協議。
根據許可協議，我們與我們的許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括與以下事項相關的糾紛：
•許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•與我們的候選產品的開發和商業化相關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
如果圍繞我們已許可或未來許可的知識產權的爭議阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
如果我們在保護與我們的技術有關的知識產權方面的努力不夠充分，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和許可協議的組合來保護與我們的技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
我們與Servier有獨家合作，開發和商業化某些抗CD19同種異體T細胞候選產品，包括Allo-501A，我們擁有這些候選產品在美國的商業權。我們還擁有Cellectis的TALEN基因編輯技術的全球獨家許可證，用於開發針對15種不同癌症抗原的同種異體T細胞候選產品。我們與Servier的合作使我們能夠獲得Servier協議下所有候選產品的TALEN基因編輯技術。這些協議涵蓋的某些知識產權可能是在美國政府的資助下開發的。如果是這樣的話，我們在這一知識產權上的權利可能會受到政府的某些研究和其他權利的制約。
更多的專利申請已經提交，我們預計還會有更多的專利申請，無論是在美國還是在其他國家，視情況而定。然而，我們不能預測：
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目錄
•是否以及何時會頒發專利；
•任何已頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利的方法；
•其他公司是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；或
•我們是否需要提起訴訟或行政訴訟，無論勝訴或敗訴都可能代價高昂。
物質構成生物和醫藥產品的專利，如車用候選產品，往往為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這種專利提供保護而不考慮任何使用方法。我們不能確定美國專利商標局(USPTO)或外國專利局會不會認為我們的待決專利申請中涉及我們候選產品成分的權利要求會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求都會被美國或外國法院視為有效和可強制執行的，我們不能確定這些權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利。使用方法專利保護產品按特定方法使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在“標籤外”開出這些產品的處方。雖然標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可以挑戰其專利性、有效性、可執行性或範圍，例如通過在美國專利商標局進行的各方間審查(IPR)授權後審查或單方面複審，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序，這可能導致此類專利被取消、縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，或者阻止其他人設計他們的產品以避免被我們的索賠所涵蓋。如果我們持有的專利和專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。包含或在任何時候包含在2013年3月16日之前無權享有優先權日期的權利要求的美國專利申請，均受“美國發明法”(2011)實施的“第一次提交”制度約束。
這第一個到文件系統將要求我們認識到從發明到專利申請的提交的時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。對於在2013年3月16日之前沒有優先權利要求的美國申請，鑑於《美國發明法》的通過，專利法中的不確定性更大，該法案使美國專利法發生了重大變化，包括挑戰專利申請和已頒發專利的新程序。
與員工、Allgene Overland和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。雖然我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們所有能夠訪問我們專有技術、信息或技術的員工和關鍵顧問簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度和方式也不如美國法律。例如，我們計劃將技術轉讓給在某些發展中國家的allgene Overland或其附屬公司，我們不能確定我們或allgene overland或其任何附屬公司是否能夠保護或執行這些技術中的任何專有權。
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國家。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作，以及我們將候選產品商業化的能力。
我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專利或以其他方式未經授權使用他們的專有技術，並可能起訴我們。據我們所知，第三方持有的幾項美國專利涉及某些汽車材料的成分及其使用方法。一般來説，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動不被視為侵權行為。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，第三方就可以通過對我們提起專利侵權訴訟來強制執行他們的專利。在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。我們可能無法在訴訟中證明對我們強制實施的任何專利都是無效的。
此外，可能還有我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能被指控侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的結構或分子，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到該等專利到期或最終確定它們未被侵犯、不可申請專利、無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期或最終被認定為未被侵犯、不可專利、無效或不可強制執行。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲。, 這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法通過收購和許可證內的方式獲得或維護我們開發流程所需的產品組件和流程的權利。
目前，我們通過來自第三方的許可和我們擁有或將擁有的專利申請，擁有知識產權的權利，我們相信這些知識產權將促進我們候選產品的開發。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。
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我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個，這將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的一項或多項未決專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
由第三方挑起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能會導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們專利的生命期可能不足以有效保護我們的產品和業務。
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專利的壽命是有限的。在美國，一項專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日之後的20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，可以延長專利的壽命，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們或我們的許可人可能會對我們的專利和其他知識產權的發明權提出質疑。
我們或我們的許可人未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們或我們的許可人成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能被發現為不可申請專利、無效或不可強制執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟，要求強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括美國的知識產權、單方面複審和授權後審查，以及在外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。不可專利性、無效性和不可執行性的法律主張之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以不可專利性、無效性和/或不可執行性的法律主張勝訴，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在2013年的案例中，阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一裁決而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
我們可能無法在美國以外保護我們的知識產權。在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利的司法管轄區使用我們的技術。
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他們有權開發自己的產品，並進一步將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家/地區的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，可能不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們或Allgene Overland或其任何附屬公司難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。*
我們普通股在2018年10月首次公開募股(IPO)後的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本“風險因素”部分討論的因素外，這些因素還包括：
•我們有能力與FDA及時解決臨牀擱置問題；
•我們候選產品的臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們或Servier未來可能進行的任何臨牀試驗，或我們候選產品的開發狀態的變化；
•我們或Servier決定啟動臨牀試驗，而不是啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；
•臨牀試驗出現不良結果或延誤的；
•我們對候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求；
•我們未能將我們的候選產品商業化；
•不利的監管決定，包括未能獲得監管部門的批准，無法進入Allo-501A的Alpha2試驗的第二階段；
•適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；
•與我們候選產品的製造或供應相關的不利發展；
•我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；
•我們無法在需要時建立協作關係；
•關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；
•與免疫腫瘤學相關或與使用我們的候選產品或預處理方案相關的意想不到的嚴重安全問題；
•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；
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目錄
•宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們最初癌症目標市場的規模和增長；
•我們成功治療其他類型或處於不同階段的癌症的能力；
•季度經營業績的實際或預期變化；
•我們的現金頭寸；
•我們沒有達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
•發表關於我們或本行業的研究報告，特別是免疫療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•同類公司的市場估值變化；
•股票市場的整體表現；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；
•本公司普通股成交量；
•會計實務的變更；
•我們的披露控制或內部控制無效；
•與我們的審計師意見不合或終止審計師合約；
•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•自然災害或人為災害造成的重大業務中斷，如新冠肺炎疫情；
•一般政治和經濟狀況；以及
•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，整個股市，特別是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司，都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這反過來可能導致我們普通股的交易價格下跌。.
對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還需要我們的審計師每年正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。遵守第404條需要嚴格的合規計劃以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成內部控制評估、測試和任何必要的補救措施。此外，如果我們或我們的審計師發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們正在實施一個新的企業資源規劃軟件，作為整合和升級我們的系統和流程計劃的一部分。這個新軟件的實施是複雜的，其成功和及時的實施不能得到保證，需要大量的資本支出，並且可能會對我們的業務運營造成幹擾。任何
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未能維持或實施與新軟件實施相關的新的或改進的內部控制，或以其他方式，可能會導致重大弱點，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並導致我們無法履行我們的報告義務。這可能導致我們失去公眾信心，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將保留任何未來的現金流或收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。其中一些規定包括：
•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•股東特別會議必須由董事會主席、首席執行官或者授權董事的過半數才能召開；
•股東提名和提名進入董事會的提前通知要求；
•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於法律要求的任何其他投票，而且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；
•要求不少於三分之二的有表決權股票的流通股獲得批准，以股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的具體條款；以及
•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州通用公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
一般風險因素
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場過去曾經歷過極端的波動和中斷，最近一次是新冠肺炎疫情的結果。這些幹擾可能導致流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下滑，失業率上升，經濟穩定性存在不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟下滑、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。我們的公司和政府債券投資組合也將受到不利影響。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的運營、增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，還有一個風險，那就是
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我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中倖存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法，包括我們的任何董事、高級管理人員或更大的股東，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
如果證券或行業分析師對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果臨牀試驗和運營結果沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
我們首次公開發行普通股所得款項的使用
我們根據於2018年10月10日宣佈或生效的S-1表格(檔案號：第333-227333和第333-227774號)的登記聲明開始首次公開募股，並登記了總計20,700,000股我們的普通股，公開發行價為每股18美元，總髮行價格為3.726億美元。2018年10月10日，我們以每股18.00美元的公開發行價出售了1800萬股普通股，總髮行價為3.24億美元。根據承銷商以每股18.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權，額外出售了270萬股股票，額外的毛收入為4860萬美元。2018年10月15日，我們完成了IPO。高盛(Goldman Sachs)、摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)、考恩公司(Cowen And Company)、有限責任公司(Cowen And Company)和傑富瑞(Jefferies LLC)擔任我們IPO的聯合簿記管理人。
此次發行的承銷折扣和佣金總額約為2610萬美元。我們在發售費用方面產生了大約320萬美元的額外成本，加上我們支付的承銷折扣和佣金，總費用和成本約為2930萬美元。因此，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，我們的淨髮行收益約為3.433億美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券百分之十或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。
收到後，我們首次公開募股的淨收益以現金和現金等價物的形式持有，主要是銀行貨幣市場賬户。到2021年9月30日，我們已經使用了IPO的所有淨收益。我們首次公開募股的淨收益，連同我們的現金和現金等價物、短期和長期投資，用於繼續推進我們的產品線，其餘用於營運資金和其他一般公司用途。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料

沒有。

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第六項：展示所有展品。
展品
數
文件説明
3.1
修改和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2018年10月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報告(文件編號001-38693)的附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新修訂註冊人章程(參照註冊人於2018年10月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-38693)附件3.2)。
4.1
請參考展品。3.1和3.2.
4.2
註冊人普通股證書表格(參考2018年10月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格中經修訂(第333-227333號文件)附件4.1併入)。
4.3
投資者權利協議，日期為2018年4月6日，經2018年9月5日修訂，由註冊人及其某些股東之間簽訂(通過引用註冊人於2018年9月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.2(第333-227333號文件)併入)。
31.1
根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2
根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。
32.1
根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式。

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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年11月4日由以下人員提供：/s/張大衞
張大衞，醫學博士，博士。
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年11月4日由以下人員提供：/s/Eric Schmidt
埃裏克·施密特，博士。
首席財務官
(首席財務會計官)

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