附件10.1

各方

1.Karibu Capital UG(haftungsbeschränkt)，德國法律規定的有限責任公司，在柏林註冊辦事處，根據人權法案176244 B在夏洛滕堡地方法院商業登記處登記，

-以下簡稱“賣方1”-

2.Thobai UG(haftungsbeschränkt)，德國法律規定的有限責任公司，在柏林註冊辦事處，根據人權法案176259 B在夏洛滕堡地方法院商業登記處登記，

-以下簡稱“賣方2”-

3.Ramox UG(haftungsbeschränkt)，德國法律規定的有限責任公司，在柏林註冊辦事處，根據人權法案176188 B在夏洛滕堡地方法院商業登記處登記，

-以下簡稱“賣方3”-

4.HPI種子基金有限公司，德國法律規定的有限責任公司，在波茨坦設有註冊辦事處，根據人權法案28361 P在波茨坦地方法院商業登記處登記，

-以下簡稱“賣方4”-

5.Capnamic Ventures Fund II GmbH&Co.kg，德國法律下的有限責任公司，在科隆設有註冊辦事處，根據HRA 32092在科隆地方法院商業登記處註冊。

-以下簡稱“賣方5”-

6.West Tech Ventures GmbH，德國法律規定的有限責任公司，在柏林註冊辦事處，根據人權法案149874 B在夏洛滕堡地方法院商業登記處註冊。

-以下簡稱“賣方6”-

7.Kölpin Venture GmbH，德國法律規定的有限責任公司，在柏林註冊辦事處，根據人權法案142541 B在夏洛滕堡地方法院商業登記處登記，

-以下簡稱“賣方7”-

8.Main Incuator GmbH，德國法律下的有限責任公司，在法蘭克福上午註冊辦事處，根據HRB 97682在法蘭克福當地法院商業登記處註冊。

-以下簡稱“賣方8”-

9.Bornschein&Keine Töchter GmbH，德國法律規定的有限責任公司，在柏林註冊辦事處，根據人權法案168872 B在夏洛滕堡地方法院商業登記處登記，

-以下簡稱“賣方9”-

10.Wayra Deutschland GmbH，德國法律規定的有限責任公司，在慕尼黑註冊辦事處，在慕尼黑地方法院商業登記處根據人權法案199982註冊，

-以下簡稱“賣方10”-

11.NEXTBLUE1-GO Toshijigyo Yugen sekinin Kumiai，根據日本法律註冊成立，總部設在東京，在法律事務局東京五里分會的商業登記中註冊，編號1014-5.018606

-以下簡稱“賣家11”-

12.Thomas Lutterbeck博士(Née Baier)，

-以下簡稱“經理1”-

13.卡琳娜·布什維克(Karina Buschsieweke)

-以下簡稱“經理2”-

14.Rami-Habib Eid-Sabbagh博士，

-以下簡稱“經理3”-

15.丹·伍切普芬尼格(Dan Wucherpfennig)

-以下簡稱“經理4”-

16.Appian Europe Ltd.是一間根據英國法律成立的有限責任公司，營業地址為英格蘭倫敦考文特花園大皇后街16號，郵編：WC2B 5AH England，在英國公司大廈註冊，地址為5866355。

-以下簡稱“買方”-

17.Appian Corporation，一家根據特拉華州法律成立的公司，營業地址為7950 Jones Branch Dr.McLean，VA 22102，United States

-以下簡稱“買方擔保人”-

-以下為賣方1至賣方11

單獨的“賣家”和集體的“賣家”-

-以下為經理1至經理4

個別為“經理”，而統稱為“經理”-

-以下為買方、買方擔保人、賣方和經理

單獨的“黨”和集體的“黨”-

目錄

定義。8個

初步評論。11.

1、調查事實。11.

2.不同的解釋、定義。12個

3、出售和轉讓股份，賣方代表。14.

4包括收購價格、債務、現金、營運資金定義。15個

5提高經理人的股權對價。18歲

6日推遲截止日期付款，扣留。18歲

7：00收盤，有權撤資。21歲

8%的人簽署了成交前的契約。26

9月9日截止日期財務報表，購進價格調整27

10%違反了賣家的擔保。30個

在違約的情況下，11%的公司將採取補救措施。52

12個月是賣家責任的限制，W&I保險。53

13%的第三方索賠。57

14%為免税額。57

15%的人要求進一步賠償。61

16日簽署了買方和買方的擔保人和契諾的擔保。61

17個國家簽署了關閉後的契約。64

18%的人取消了對轉讓的限制。66

19個國家發佈了公開公告。66

20%的人要求保密。66

21日向當事人發出書面通知。67

22%降低了成本。68

23%通過了最終條款。68

附件

定義

附屬公司，12

協議，11

適用法律，12

資產，34

最佳知識，30歲

BGB，21歲

具有約束力的截止日期財務報表，28

具有約束力的截止日期聲明，28

突破，52

倒閉的生意，23歲

商務，11歲

營業日，12

商業擔保人，30人

商務保修，30

卡普，54歲

現金，16英鎊

索賠，52

索賠通知，52

關閉，20

結案行動，22

關閉條件，20

截止日期，22日

結賬日期財務報表，27

截止日期聲明，27

結案備忘錄，23

競爭業務，64

機密信息，65

損害賠償，52

數據機房，51

De Minimis Amount，54

債務，16歲

生效日期：14

員工，12人

預估現金購買價格，18

預計購買價格，17

超額，29

免税額，54

專家，28歲

專家決定，29

公平披露，51

財務報表，33

GDPR，46歲

政府當局，12

HGB，28歲

受阻，18歲

扣留協議，18

免賠税，57

信息技術，38歲

知識產權，35

判決書，48歲

關鍵員工，12人

法律訴訟，48

經理1，3

經理2，3

經理3，3

經理4，3

經理股權對價，18

經理，4

重大不利變化，24

材料協議，43

通告，第66號

反對意見，28份

開源軟件，39

正常業務流程，25

當事人，4人

付費代理，15

通行證，49張

個人信息，45

結賬前繳款，22

隱私法，45

進程挖掘，11

購買價格，16

買家，3

買方擔保人，3

關聯方，13

關聯方交易，45

退休福利安排，42

RSU協議，18

證券金融信息，63

賣家1、2

賣家10、3

賣家11，3

賣家2，2

賣家3、2

賣家4、2

賣家5、2

賣家6，2

賣家7、2

賣家8，2

賣家9，2

賣方，3

賣家POA，23歲

賣家賬户，19

賣方協議，15

賣家代表，14歲

股東名單，11

股票，11

短缺金額，29

簽約日期，25日

售出股票，13股

目標，11

目標營運資金，15

税，57

税收優惠，57

税務賠償要求，58

退税，57英鎊

税收，57

訟費評定當局，第58號

第三方索賠，56

門檻，54

所有權保證，30

交易，11

未投保的保修，30

UStG，20

增值税，12

VESOP-受益人，22歲

VESOP-補償，16

VESOP-和解協議，22

歸屬期限，18

W&I保險，55

保修，30

保修，30

營運資金，16

營運資金偏差，15

ZPO，29歲

初步評論

1個事實

1.賣方持有Lana Labs GmbH的全部股份(Geschäftsanteile)。Lana Labs GmbH是一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地點位於德國柏林，根據HRB 177930 B(“Target”)在德國夏洛滕堡地方法院商業登記處登記，見Target於2021年7月28日在商業登記處備案的股東名單(Gesellschafterliste)，該名單的副本作為附件1.1(“股東”)附於本文件。

1.2Target的名義股本(Stammkapital)為50,598.00歐元(簡寫為：50,598歐元)，分為50,598股(簡寫為：50,598股)，詳見股東名單(“股份”)。

1.3塔吉特公司積極參與與流程挖掘相關的軟件的開發、運營和分銷(以下簡稱“業務”)。“流程挖掘”是指基於事件日誌，使用算法和數學方法對業務流程進行可視化和分析。塔吉特公司2021年及以後財政年度的業務計劃複印件。現作為附件1.3附於本文件。

1.4買方是英國法律規定的有限責任公司，在英國公司法註冊，是買方擔保人的子公司。

1.5買方擔保人是根據特拉華州法律成立並在特拉華州註冊的公司。

1.6賣方擬將各自的股份出售及轉讓予買方，買方擬購買及接受該等股份的轉讓(“交易”)，在任何情況下均須遵守本協議(“協議”)的條款。

因此，現在雙方同意如下：

2解釋、定義

2.1在括號中添加了德語翻譯的任何英語術語應在整個協議中按照德語翻譯傳遞給英語術語的含義進行解釋。

2.2一締約方發生的“成本”和/或“費用”不應包括增值税(“增值税”)的任何金額，前提是該締約方或(如果相關)該締約方所屬增值税集團的任何其他成員有權就此類增值税申請進項税(Vorsteuerabzug)作為税收抵免或退税。

2.3在本協議中，除非上下文需要不同的解釋，否則以下列出的詞語具有以下含義：

3出售和轉讓股份，賣方代表

3.1股份的出售和轉讓

3.1.1根據本協議的條款並受本協議條件的約束，自生效日期起具有經濟效果(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)的各賣方特此向買方出售(Verkauft)股東名單中所列的各自股份(無論如何是各自賣方持有的全部股份)，買方和買方在此接受所有該等出售。(virtschaftlicher Wirkung，MIT wirtschaftlicher Wirkung(MIT Wirtschaftlicher Wirkung))。

3.1.2每名賣方特此轉讓(Tritt Ab)第3.1.1節規定的股份，但前提是(I)根據第6.1.1節支付估計現金收購價，以及(Ii)根據第6.1.2節批准向買方發行其各自股份的經理股權對價，買方特此接受該等轉讓。

3.2生效日期

賣方在本協議項下出售的股票在每一種情況下都是在歐洲中部時間0：00(該日期“生效日期”)結束時以經濟效果出售給買方，並具有截至生效日期的所有權利和義務，包括在本財年和上一財年獲得股息和其他利潤分配的權利，在每種情況下，在生效日期之前或之前未分配的範圍內均未分配股息和其他利潤分配。

3.3放棄和反對

賣方特此放棄根據塔吉特公司章程(Satzung)或本協議所載任何股東協議可能擁有的關於出售和轉讓股份的所有相互權利，並一致同意本協議附件3.3-(1)所附股東決議中的交易。目標公司已放棄任何此類權利，放棄聲明見附件3.3-(2)。

3.4賣方代表/付款代理/賣方協議

3.4.1賣方特此共同授權並指示賣方8(Main Increator GmbH)擔任本協議項下及與本協議相關的所有賣方的完全授權代表(“賣方代表”)。賣家們

應根據賣方協議的條款和條件保留此類授權，直至截止日期後至少六十(60)個月。賣方代表有權並有義務代表任何和所有賣方(Empfangsbevollmächtigter)接收本協議項下的任何聲明，並應將根據本協議從買方收到的任何通知通知賣方，地址見附件3.4所列地址(或通知賣方代表的其他地址)。

賣方代表將在本協議規定的所有事項上代表任命賣方代表的每一位賣方行事，並在本交易過程中按照相關賣方的指示和最佳利益行事。買方可以完全依賴賣方代表的授權，沒有任何調查義務。雙方承認並同意，賣方代表不對賣方或賣方集團在本協議項下的任何行為或不作為負責。賣方代表有權向每個賣方披露根據本協議收到或將收到的任何信息和文件。

3.4.2賣方特此共同授權並指示賣方1(Karibu Capital UG(haftungsbeschräNKT))作為本協議項下及與本協議相關的所有賣方的全面授權付款代理(“付款代理”)。付款代理有權並有義務代表任何和所有賣方(Empfangsbevollmächtigter)收取本協議項下的任何付款，並應將根據本協議從買方收到的任何付款通知賣方至附件3.4所列地址(或通知付款代理的其他地址)。

3.4.3賣方、賣方代表和付款代理之間的關係，包括賣方代表和付款代理各自的權利和義務，應受本協議附件3.4.3(“賣方協議”)所附形式的賣方協議管轄。賣方協議應構成本協議不可分割的一部分，經理應促使目標公司在簽署本協議後立即與所有賣方、賣方代理和付款代理簽訂賣方協議。所有賣方放棄在塔吉特召開和召開股東大會的所有法律要求，特此一致決議通過明確豁免美國證券交易委員會規定的限制來授權經理4。181德國民法典，並授予他這項任務的獨家代表權，代表公司簽署賣方協議。

4採購價格、債務、現金、營運資金定義

4.1.所有股票的收購價(包括經理股權對價、關鍵員工股權對價和VESOP薪酬)總額為29,075,630.25歐元(大寫為：2907萬5630美分25歐元)。

4.1.1減去債務；

4.1.2加現金；

4.1.3減去或加上營運資本低於或超過目標營運資本的金額(“營運資本偏差”；“目標營運資本”是指減去478,019歐元(簡寫為：47萬8019歐元)；

在目標的第4.1.1至4.1.3節的每種情況下；以及

4.1.4減去附件4.1.4(“VESOP-補償”)規定的所有VESOP受益人有權獲得的總金額；

(按照4.1、4.1.1、4.1.2、4.1.3和4.1.4節計算的“購買價格”)。

4.2債務、現金和營運資金應定義如下，每種情況下的金額均在截止日期財務報表中確定：

A)“債務”是指：

Aa)Target的所有有息負債，特別是Target欠

-投資銀行或其他金融機構；或

-由賣家或賣家的附屬公司提供服務，

在每種情況下，包括貸款、透支、債券和本票及其應計利息以及提前還款罰金和類似義務；

(Bb)租賃負債，必須作為目標公司的負債計入截止日期財務報表，金額為其現金價值；

Cc)Target的養老金和類似負債撥備；

Dd)支付欠任何前僱員的人事費用和任何和解款項，特別是欠Nicole Becker的和解款項；

(Ee)與關門前業績相關的逾期工資和獎金、工資税支付和社保繳費；

Ff)塔吉特公司知識產權銷售的逾期貿易應付款項和遞延佣金；以及

B)“現金”指手頭現金、銀行賬户餘額和支票。

C)“營運資金”應指：

Aa)總金額

-庫存；

-貿易應收賬款；

-賣方及其關聯公司的應收賬款；

-其他應收賬款，但根據第7.3.1b節規定的設想股東決議產生的應收賬款除外)；以及

-遞延費用和應計收入；

減號

Bb)總金額

-負債和税項撥備；

-其他應計項目；

-收到預付款；

-貿易應付款項；

-其他負債；以及

-遞延收入和應計費用。

D)雙方同意，任何項目在現金、債務和營運資金中的會計核算不得超過一次。債務、現金、營運資金和營運資金偏差應自生效之日起按第9節計算和確定。

雙方同意，根據第7.3.1b節)向目標資本儲備及各自決議案支付的款項，以及根據第12.8.2節有關W&I保險的費用分攤，不應影響(計算)(估計)購買價。

4.3截至成交日期的估計購買價格金額(“估計購買價格”)為27,934,179.21歐元(即：27億歐元93479歐元和21歐分)。估計購買價格的計算樣本，包括現金、債務、營運資金的估計金額，見附件4.3。

5經理人股權對價

5.1在收購價之外，每位經理人有權獲得500,000.00美元(換句話説：50萬美元)的可變遞延毛付款，相當於420,168.07歐元，基於1.19美元=1.00歐元的協議匯率(每個經理人股權對價)。

5.2各經理人的股權對價應通過發行和轉讓Appian標準RSU來實現，但須遵守作為附件5.2的標準限制性股票協議(“RSU協議”)。每位經理應賠償買方或在買方酌情決定下，使公司免受與經理股權對價相關或因履行經理股權對價而產生的任何預扣税款(例如，工資税或社保繳費)，並使其不受損害。

5.3每位經理的Appian Standard RSU須於2021年8月5日(“歸屬期限”)起計48個月內進行線性歸屬，並須按年計算(即25%將於2022年8月5日歸屬，於2023年8月5日再歸屬25%，於2024年8月5日再歸屬25%，其餘25%於2025年8月5日歸屬)。

5.4如果Appian標準RSU在截止日期不向經理髮放，但在稍後階段，經理仍將獲得為期四年的歸屬，截止到2021年8月5日，Appian標準RSU的開始日期。此外，當RSU應發放給經理時，應分別被視為具有在簽署日期發放時的經濟價值或執行價格。

6截止日期付款，扣繳

6.1截止日期，買方應

6.1.1向賣方支付估計收購價減去(I)主要員工股權對價和(Ii)附件6.1.1-1分配的經理股權對價(“估計現金收購價”)，而(Aa)10

根據本合同附件6.1.1-2所附的扣款協議(“扣款協議”)的條款和條件，通過賣方3分配給賣方1並支付給賣方1的預估購買價格的10%(即：10%)應予以扣繳(“扣款”)，(Bb)應根據第12.8.2節規定的水保費和保費分攤扣除63,025.21歐元的金額；

6.1.2批准按第5節規定向每位經理人發放經理人股權對價作為總金額，但在每種情況下，根據RSU協議，發行應扣除任何預扣税；

6.1.3代表賣方1、賣方2和賣方3的賬户，按照賣方根據第7.3.1b條決議的規定，向目標公司的資本儲備支付成交前的繳款(見第7.3.1b節)，並記入賣方1、賣方2和賣方3的賬户(賣方1、賣方2和賣方3的賬户)。

6.2除非收到付款的一方在適當時候另行通知，否則本協定項下的付款應支付到下列銀行賬户：

6.2.1向賣方付款：

賬户持有人：銀行支付代理

銀行：法國興業銀行(Standard Chartered Bank)[故意遺漏]

伊班：他是中國的一員。

Bic：

(“賣方賬户”)，而買方向賣方賬户支付的任何款項應全面履行買方對所有賣方的付款義務，並對買方對所有賣方具有清償效力(Schuldbefreiende Wirkung)。

6.2.2向買方付款：

賬户持有人：Appian Europe Ltd.

銀行：法國興業銀行(Standard Chartered Bank)[故意遺漏]

伊班：他是中國的一員。

Bic：

6.3除通過發行和轉讓Appian Standard RSU支付的款項外，任何一方在本協議項下所欠的所有款項均應以歐元貨幣支付，且不可撤銷電匯立即可用資金。在收到任何不可撤銷的付款後，收貨方應立即向付款方確認收到。買方有權在適用法律要求的範圍內，從本協議項下支付的任何款項中扣除和扣繳税款，該扣繳金額應被視為已支付給各自的收款人。

6.4雙方假設交易要麼不繳納增值税(Nicht Umsatzsteuerbar)，要麼免徵增值税(Umsatzsteuerfrei)。賣方不得放棄與該交易有關的任何增值税豁免(應理解，如果賣方放棄任何增值税豁免，則各自的增值税應由各自的賣方單獨承擔)。如果買方或賣方的主管財政當局認定-與雙方的假設相反，儘管賣方都沒有放棄任何增值税豁免-

如果交易出於增值税的目的全部或部分徵税，並向賣方徵收增值税，且增值税評估通知變得無可爭辯，各方應立即通知各自的另一方，不得無故拖延。在這種情況下，賣方應確保買方在收到具有約束力的評估通知書後的十(10)個工作日內，按照德國增值税法案(Umsatzsteuergesetz“UStG”)的相關規定獲得發票，買方應在收到發票後十(10)個工作日內向賣方支付相應的增值税金額，前提是買方可以扣除該增值税金額作為進項增值税(Vorsteuuetz)，且在一定程度上，買方應在收到發票後十(10)個工作日內向賣方支付相應的增值税金額賣方同意向買方提供實現任何增值税退税所需的任何合理信息和文件。如果及在(I)任何賣方已豁免任何增值税豁免或(Ii)買方根據反向收費制度(Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers)欠下相應增值税的情況下，買方並無義務就交易向賣方支付任何增值税(Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers)。

6.5限制器的使用和解除

6.5.1扣押金應作為買方根據本協議向賣方1通過賣方3提出的任何索賠的抵押品，金額為附件6.5.1中更具體規定的通過賣方3分配給賣方1的金額。

6.5.2扣款應通過付款代理通過賣方3釋放給賣方1，如下所示：

A)應在目標公司2021財年年度財務報表編制後的兩個月內，最遲在2022年10月31日發放相當於預扣金額25%的款項；以及

B)滯納金的剩餘金額，即75%，應在結算日的兩週年時釋放

每一個都是文學作品。A)並點亮。B)根據《扣留協議》的條款和條件。

7結案，退出權

7.1關閉條件

7.1.1當事各方採取結束行動從而完成交易的義務(“結束”)應以滿足下列先決條件(“結束條件”)為前提：

A)所有經理均已辭去目標公司董事總經理一職，自辭職聲明在主管商業登記處登記之日起生效，辭職聲明樣本草案作為附件7.1.1a附在本文件後；

B)所有經理均已終止與Target的當前服務協議，並代表Target以及他們自己簽署了新的僱傭協議，但受德國民法典第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch，“BGB”)的限制，該條款應包括競業禁止和競業禁止條款，其形式和實質基本上令買方滿意，草案作為附件7.1.1b附在本文件後。且所有賣方均已通過股東決議，其中(I)一致同意終止現行服務協議，(Ii)明確授權個人執行終止協議，其樣本草案作為附件7.1.1b)-2附在本協議之後；(2)所有賣方均已通過股東決議，一致同意終止當前的服務協議，並明確授權個人執行終止協議，草案樣本作為附件7.1.1b)-2附在本協議之後；

C)塔吉特公司顧問委員會(Beiratsmitglieder)的所有成員，包括觀察員，已簽署辭職信並向塔吉特公司、其繼任者、子公司、董事、高級管理人員和員工發放辭職信，每份辭職信和辭職信的生效日期均為截止日期，其樣本草案作為附件7.1.1c附在本文件後；以及

D)賣方11已向買方交付了有關賣方的相關商業登記簿摘錄的副本；賣方10(Wayra Deutschland GmbH)放棄了根據日期為2020年10月7日的可轉換票據第6節(公證人Michael Bohrer博士的契據編號2338/2020)的額外參與權；賣方11(NEXTBLUE1-GO Toshijigyo Yugen sekinin Kumiai)放棄了根據賣方10和賣方11已將簽署本協議所依據的授權書原件交給代理公證人。

7.1.2各方應盡最大努力確保滿足結束條件。一旦一方意識到成交條件已得到滿足或任何情況合理地預計會妨礙任何成交條件的滿足，該方應立即通知所有其他各方，而買方通知賣方代表應視為買方通知所有賣方。

7.1.3買方可自行決定放棄第7.1.1a)節至第7.1.1d節規定的成交條件，並向賣方代表作出書面聲明。賣方和管理人(視具體情況而定)在此不可撤銷地接受任何此類放棄(如果有)。

7.2截止日期

成交，即股份轉讓生效的實際日期和時間，應於2021年8月11日上午10點在德國柏林奧斯本·克拉克(柏林，Schinkelplatz 5,10117)的辦公室虛擬或應買方和賣方代表的共同要求進行，但最早應在所有成交條件得到滿足或免除的次日營業日進行，或在賣方代表和買方可在2021年8月11日的其他日期、時間和地點進行。

7.3結案行動

7.3.1在結束日，賣方代表和買方應同時採取以下行動(ZUG UM ZUG)(“結束行動”)，據此，只有在所有結束行動已經實施或放棄(視情況而定)後，每項結束行動才應被視為已在雙方之間進行並生效：

A)買方應支付第6.1.1至6.1.2節中規定的付款和聲明；

B)賣方代表應向買方提供一份正式通過的股東決議，要求賣方1、賣方2和賣方3在成交日前將800,000.00歐元(即：80萬歐元)的出資額支付給目標公司的資本公積金，草案作為附件7.3.1b附在附件7.3.1b中(“成交前繳款”)：(B)賣方代表應向買方提供一份正式通過的股東決議，該決議要求賣方1、賣方2和賣方3在成交日前向目標公司的資本公積金支付800,000.00歐元(即：80萬歐元)，草案作為附件7.3.1b)：

C)買方應支付第6.1.3節規定的付款和聲明；

D)賣方代表應向買方交付由目標和附件7.3.1d所列的每個受益人簽訂的和解協議(“VESOP-受益人”，在每個VESOP受益人收到VESOP-補償後，以附件7.3.1d)-2(“VESOP-和解協議”)的形式，向目標和買方提供全部和最終的解除合同；(D)賣方代表應向買方交付將由目標和附件7.3.1d中列出的每個受益人簽訂的和解協議(“VESOP-受益人”)，並在每個VESOP受益人收到VESOP-補償後以附件7.3.1d)-2(“VESOP-和解協議”)的形式提供給目標和買方；買方應接受，賣方代表有權交付通過DocuSign和/或以電子方式簽署的VESOP和解協議，該協議應被視為全面履行本結案行動；

E)賣方代表應向買方交付賣方與目標公司於2017年12月20日就放棄權利和終止當前股東協議達成的協議(契據編號：公證人Andreas Schwennicke博士，柏林的S 1491/2017)，經2019年1月15日的修訂協議(契據第公證人Andreas Schwennicke博士(柏林)的第38/2019號文件和關於Target的所有其他股東協議基本上採用附件7.3.1e的形式)；

F)賣方代表應實質上以附件7.3.1f的形式向買方交付每一位賣方的籤立授權書(“賣方授權書”)，賣方授權書授予買方不受限制和不可撤銷的授權書，但不受第181條BGB的限制(在法律允許的範圍內)，並有權授予次級授權書，以充分和不受限制地行使所有股東權利，特別是通過股東決議，包括對章程的修訂雙方承認並同意，如果賣方代表提供賣方10出具的賣方意見書而不給予豁免，賣方10不被允許免除第181條BGB的限制，且本條款的結案行動(第7.3.1f條)應被視為正確履行。當更新的股東名單顯示買方為塔吉特商業登記簿中已售出股票的股東時，每個賣方的POA即告失效；

G)賣方和買方應簽署扣款協議；

H)賣方代表應提供令買方滿意的證據，證明戴安娜·哈利迪和安妮·墨菲已獲得目標公司銀行賬户的所有授權書，允許買方操作此類銀行賬户；

I)賣方1至賣方(包括賣方)和所有經理應按照W&I保險的要求，向買方交付賣方1通過賣方(包括賣方)簽署的關於業務保證的停工證書(“停工業務”)。

7.3.2買方可自行決定放棄第7.3.1b)節至第7.3.1j節規定的結案行動，並向賣方代表作出書面聲明。賣方特此不可撤銷地接受此類放棄(如果有)。現澄清，賣方代表對任何其他賣方或目標方未按上文第7.3.1節的要求提供或執行成交行動項目的任何遺漏或未能提供或執行成交行動項目，概不負責。

7.4結案備忘錄

在履行或放棄(視情況而定)結束行動後，雙方應立即簽署一份實質上採用本協議附件7.4所附形式的結束備忘錄(“結束備忘錄”)，以確認(A)結束條件已得到滿足或放棄(視情況而定)，(B)結束行動已執行或放棄(視情況而定)，以及(C)結束行動已經發生，而該結束備忘錄應僅限於作為所有結束條件已滿足或放棄(視情況而定)的證據已採取或放棄關閉行動(視情況而定)，並且關閉已經發生(指定關閉的日期和時間)，但不得以任何方式限制或損害一方在本協議項下的權利。於籤立成交備忘錄後，所有成交條件應被視為已滿足，出售股份的對物轉讓應被視為已完成。

7.5退出權

7.5.1在以下情況下

(一)自本合同簽訂之日起3個月內或在雙方以書面方式約定的其他日期，未發生結案的；(三)自本合同生效之日起3個月內，或在雙方以其他方式書面約定的其他日期，未結案的；

B)第7.1.1a)節至第7.1.1d節規定的關閉條件最終無法滿足；

C)第7.3.1b)節至第7.3.1i節中規定的任何結束行動)未在結束日期後5個工作日(即：5個工作日)內完成，如果在結束日期之前、當天或前後沒有放棄此類結束行動；或

D)成交前發生重大不利變化(無論該重大不利變化是否構成或導致違反賣方的任何保證)，

買方有權從協議中退出(zurücktreten)，立即生效，無需事先通知(Ohne Androhong And Ohne Einadtung Einer First)。退款權利只能由買方通過向賣方代表發送退款通知並向公證人提供一份禮貌複印件來行使。

7.5.2如果在成交日期後5個工作日(即5個工作日)內未完成第7.3.1a節規定的成交行動，且在成交日期之前、當日或前後仍未放棄該等成交行動，賣方和經理有權立即退出(zurücktreten)，而無需事先通知(Ohne Androhong And Ohne Eimadtung Einer First)。退出的權利只能由所有賣方和經理共同行使(根據雙方的內部決定)，方法是向買方代表發送退出通知，並向公證人提供一份禮貌的副本。

7.5.3“重大不利變化”是指對Target當前業務年度的營業額、盈利能力、財務、貿易地位或知識產權產生重大不利影響的任何事件，其經濟影響不低於100,000.00歐元(換言之：10萬歐元)，該影響是可持續的(Nachhaltig)，即可以合理預期持續到和/或類似情況發生在下一個業務年度，而不是

A)一般經濟或商業狀況(包括資本和金融市場的一般發展)或全行業財務狀況的任何變化，但前提是對Target的影響不會明顯大於Target的競爭對手；

(B)塔吉特公司擁有登記席位或從事業務的任何國家的戰爭行為、其他武裝敵對行動或恐怖主義行為(包括對其各自領土、財產或外交或領事機構、軍事設施、設備或人員的恐怖襲擊)，或塔吉特公司擁有登記席位或從事業務的任何國家的長期公共安全或安保的任何變化；或(B)Target擁有登記席位或從事業務的任何國家的戰爭行為、其他武裝敵對行動或恐怖主義行為(包括對其各自領土、財產或外交或領事機構、軍事設施、設備或人員的恐怖襲擊)；或

C)適用法律或其解釋的任何變化，但在每種情況下，只要對Target的影響不比Target的競爭對手大得多，也不會對根據本協議條款完成本交易的能力造成實質性影響或限制。

7.6退出的後果

7.6.1在根據第7.5條退出本協議的情況下，僅第7.6條、第18條至第23條的規定繼續有效。本協議的所有其他條款將停止生效，但任何一方的任何損害賠償責任均不受影響。

7.6.2任何買方或賣方(視屬何情況而定)未能根據第7.5條行使退出本協議的權利，在任何情況下均不得視為放棄買方及/或賣方(視情況而定)在本協議項下或與本協議相關的任何其他權利。

8個成交前契約

8.1正常業務流程

8.1.1自本協議簽署之日(“簽署日”)起至(包括)截止日止，經理人應在正常業務過程中經營(及其他賣方，在適用法律允許的範圍內，安排Target經營)Target的業務。“正常業務過程”是指按照審慎的商業人士(法定許可的格施富茨曼)的謹慎標準、與塔吉特過去的做法一致並符合適用法律的交易、習俗和做法。

8.1.2經理和賣方應保證，在適用法律允許的範圍內，未經買方事先書面同意，自簽署日期起至截止日期(包括截止日期)，Target將不會對Target採取以下任何措施，或分別不會對Target採取以下任何措施：

A)人力資源政策或做法的任何變化，特別是增加塔吉特任何董事總經理(Geschäftsführer)或員工的薪酬或其他福利，聘用任何董事總經理或員工，或終止、取消或解僱董事總經理或員工，但原因解僱除外(Aus Wichtigem Grund)；

(B)在應收賬款、應付賬款和存貨、資本支出、促銷或折扣水平方面的管理政策或行政做法或業務的任何變化；

C)改變債務、現金和/或營運資金的水平，其唯一目的是人為影響收購價格；

(D)利潤或股息的任何分配；

(五)會計實務的任何變更；

F)任何超過10000.00歐元的固定資產的撤資或出售(換言之：10000歐元)；

G)任何不保持距離或個別(或與同一交易有關的合計)超過10,000.00歐元(換言之：1萬歐元)的債務承諾；

H)終止、修訂或訂立任何實質性協議；

I)與金融機構訂立、終止或修改任何協議；

J)任何造成金融負債的情況；

K)在正常業務過程之外對任何人作出的任何擔保或反擔保的任何讓步；

L)與任何賣方或任何賣方的任何關聯方訂立或修改任何交易或協議；

M)向任何人免費捐贈、轉讓、轉讓、免除和/或釋放任何資產或權利，但因陳舊而報廢的傢俱、設備和其他資產除外，前提是這些資產已完全被新資產取代；

N)影響正常業務過程或交易實施的任何損害、銷燬、遺失或放棄目標的物質資產、許可證或權利；

O)涉及目標的任何合併、剝離、參與、成立或解散；

P)對公司章程的任何修改；

Q)任何股份或其他股權工具的發行、出售、產權負擔或其他處置；

R)以任何方式收購或出售任何商業實體、任何類型的財團或合資企業或任何其他併購交易；或

S)成立任何附屬公司或收購任何實體或個人的任何股份、權益或證券，以及設立任何分支機構或其他類型的常設機構。

9截止日期財務報表、購進價格調整

9.1買方應指示Target的新管理層，並分別促使Target在截止日期後60(即：60)個工作日內進行準備

9.1.1截至生效日期，Target未經審計的財務報表，包括資產負債表(Bilanz)和損益表(Gewinn-und Verlustrechnung)(“截止日期財務報表”)；以及

9.1.2根據結算日財務報表，列出債務、現金、營運資金偏差、購買價格、超額金額或差額(視情況而定)的報表(“結算日報表”)。

9.2截止日期財務報表和截止日期報表應通過應用第4.2節和符合適用法律的會計原則、政策、程序、慣例、方法和估值技術確定，特別是符合德國商法典(Handelsgesetzbuch“HGB”)，尤其是(但不限於)相同的會計和估值原則、方法和規則，所有資本化或計入負債方項目的選擇權應與設定和計算估計收購價時所應用的一致。

9.3買方應分別通知塔吉特和採購部的新管理層，塔吉特將在截止日期後90個工作日(即：90個工作日)內向賣方代表遞交截止日期財務報表和截止日期報表。

9.4賣方代表在收到賣方代表收到成交日期財務報表和成交日期報表後20個營業日內(即：20個工作日)內書面同意或未對成交日期財務報表和成交日期報表提出異議，並向買方提供合理詳細地列出反對理由的書面反對意見(“反對”)，則成交日期財務報表和成交日期報表由Target提交給賣方代表，即為最終的，對雙方均有約束力(“具有約束力的成交日期財務報表”)，即“成交日期財務報表”、“成交日期財務報表”。賣方及其審計師應擁有完全訪問權，買方應促使Target分別授予該訪問權，以授予賣方及其審計師和/或顧問無限制地訪問審核截止日期財務報表和截止日期報表所合理需要的任何工作底稿和任何相關文件(無論是電子形式還是其他形式)。

9.5如果賣方代表在截止日期財務報表和/或截止日期聲明中通知任何異議，則雙方應嘗試就如何處理此類異議達成協議。各方一致同意的對資產負債表評估或估值的任何修訂應納入受此類異議影響的截止日期財務報表和截止日期報表。賣方代表和買方未能在收到異議後20個工作日(換言之：20個工作日)內達成協議的任何截止日期的財務報表和截止日期聲明，應賣方代表或買方的書面要求，賣方代表和買方應從具有良好聲譽和國際經驗的審計公司中互選一名審計師擔任§317 BGB(Schiedsgutachter)意義上的獨立專家，而不是仲裁員(“專家”)。如果賣方代表和買方在提出此類請求後10個工作日(即：10個工作日)內未就一名專家達成一致意見，或商定的專家在其指定後10個工作日(即：10個工作日)內未接受其任命，則應賣方代表或買方的要求，另一名專家應由德國審計師協會(Geschäftsfühender Vorstand des Instituts der Wirtschaftsprüfer in)的管理委員會主席任命，該專家應由德國審計師協會(Geschäftsfühender Vorstand des Instituts der Wirtschaftsprüfer)的管理委員會主席任命。在杜塞爾多夫。

9.6專家應給予賣方代表和買方充分的機會以書面形式陳述他們的意見，並在賣方代表和買方在場的聽證會上陳述他們的意見。賣方代表和買方應與專家合作，並應及時迴應專家提出的任何信息請求或其他協助請求。專家應以書面形式決定反對意見(“專家決定”)。專家決定應按照第9.2節規定的原則作出。對於賣方代表和買方之間存在爭議的問題，專家決定應保持賣方代表和買方在賣方代表和買方之間存在爭議的問題上的立場。應當指示專家在指定專家後30個工作日內作出專家決定。除欺詐或明顯錯誤的情況外，根據第319 BGB條，專家的決定應是終局的，對所有各方都有約束力。經專家決定修正的截止日期財務報表和截止日期報表應為具有約束力的截止日期財務報表和具有約束力的截止日期報表。

9.7專家應由雙方以合理的條款和條件共同聘用。專家的費用應由賣方承擔，買方根據§91及以下規定承擔。德國民事訴訟法(Zivilprozessordnung，“ZPO”)。專家還應在專家決定中確定專家費用的分配。每一方應承擔自己的費用和顧問的費用。

9.8如果根據具有約束力的成交日期財務報表和具有約束力的成交日期報表確定的購買價格超過估計購買價格，買方應向賣方支付相當於該超額金額加年息2%的金額。根據第6.2.1節和第6.3節(“超額”)的規定。

9.9如果根據具有約束力的成交日期財務報表和具有約束力的成交日期報表確定的收購價低於預計收購價，賣方應向買方償還相當於該差額的金額加上每年2%的利息。根據第6.2.2節和第6.3節(“差額”)的規定。

9.10超額或差額(視情況而定)應在結算日後10個工作日內支付，即財務報表和結算日報表成為具有約束力的結算日財務報表和結算日結算表。如果出現差額，差額可以從扣繳賬户中釋放給買方；如果從扣繳賬户中釋放，除賣方1、賣方2和賣方3以外的賣方有義務償還。

賣方1、賣方2和賣方3有義務按比例分配賣方已售出的股份，並向賣方1、賣方2和賣方3支付賣方雙方商定的金額。若差額超過預扣金額，或買方不願為此目的減少預扣金額，則該(超出)金額應由個人賣方按比例支付給買方已售出的股份。

10個賣方的擔保

每名賣方作為單獨的債務人(ALS Einzelschuldner)特此以獨立承諾的方式向買方保證，無論其有何過錯，在第10.1節至第10.2節(“所有權擔保”)中所作的所有陳述(“所有權擔保”)，在每種情況下僅與其出售的股份有關，且賣方1通過(幷包括)賣方3和所有管理人(“商業擔保人”)共同(ALS)保證賣方1通過(幷包括)賣方3和所有管理人(“商業擔保人”)。無論有何過錯，第10.3節至第10.24節(“業務保證”)中的所有陳述(包括第10.8.4、10.8.5、10.9.9c節)、10.9.14、10.9.21、10.9.22、10.10.2、10.10.5、10.10.6、10.11.14、10.11.16、10.11.17、10.16.4至10.16.9、10.16.11、10.16.1210.22.4至10.22.10和10.24(“未投保保修”，連同標題保修和業務保修、“保修”或單獨稱為“保修”)自簽署之日起真實、完整和正確，並將在截止日期時保持真實、完整和正確。本第10條不應構成§443及以下所述條件的擔保。BGB(Beschaffenheitsgarantie)和§444 BGB不適用於本第10節中包含的標題保證和/或業務保證。

“最佳知識”是指商業擔保人截至簽署日期的實際知識(積極的肯特尼斯)，以及這些人如果根據德國有限責任公司法典(Gesetz betreffend die Gesellschaften die Gesellschaften Beschränkter Haftung)第43節的規定，按照審慎商人的標準就相關事項進行了適當的調查，他們可能已經擁有的此類額外的積極知識(Goesetz Betreffend die Gesellschaften Besellschaften Beschränkter Haftung，Gesetz Betreffend die Gesellschaften Besellschaften)。

10.1賣方與本協議

10.1.1賣方1至賣方11(包括賣方11)

A)根據適用法律正式註冊成立並有效存在；

B)有公司權力和能力訂立該協議，並採取、執行和執行完成其各自股份的出售和轉讓以及履行其在該協議下的義務所需的一切程序、行為和文書；以及

C)已採取一切必要的公司或其他行動授權本協議、本協議擬進行的交易，以及(如適用)本協議所要求的合同、協議和文書的簽署和交付，以及履行由此產生的義務，但僅因買方存在的特殊條件而需要的任何政府當局的授權、同意或批准，或向其提交或通知的任何授權、同意或批准，或向任何政府當局提交或通知的任何授權、同意或批准，或向其提交或通知的任何授權、同意或批准，或向其提交或通知的任何授權、同意或批准除外。

10.1.2從未就任何賣方的資產啟動、申請或威脅過任何破產或類似程序，也不存在要求各自賣方啟動或申請此類程序的情況。沒有一家賣家流動性差(zahlungsunfähig)或過度負債(überschuldet)。

10.1.3本協議已由每一賣方妥為簽署及交付，且(假設由其他各方妥為簽署及交付)是每一賣方根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務。本協議要求賣方交付的每一份合同、協議和文書均已由每一位賣方正式簽署和交付，並且(假設協議的其他各方適當地簽署和交付)可根據其條款對每一位賣方(視情況而定)強制執行。

10.2股

10.2.1第1.1節和第1.2節中的陳述是正確的。這些股票是全額繳入的，不可評估(Unterliegen Keiner Nachschusspflicht)，而且沒有償還，也沒有隱性償還。

10.2.2每名賣方均有權自由出售其股份，不受任何限制或限制。除現行公司章程和現行股東協議所規定的以外，這些股份有效存在，不受任何第三方的任何權利和權利的約束(未擔保)，且不受任何第三方的任何要求和權利的約束。

10.2.3除本組織章程細則及本股東協議另有規定外，並無(I)購入任何股份的期權、優先購買權或其他權利；或(Ii)有關股份的信託協議(Treuhandschaft)或分參與。

10.2.4股份代表目標公司的所有股權(Stammkapital)。

10.3目標

10.3.1除根據可讓任何人士享有目標任何股權的VESOP外，目標概無購股權、認股權證、其他可換股證券或類似權利(包括轉換及優先購買權)。所有訂立的可轉換貸款協議均已悉數償還或轉換為股份，並無未清償利息或其項下的其他索償(視屬何情況而定)。

10.3.2 Target並無直接或間接擁有任何其他實體的股份或其他股權或投票權。塔吉特沒有，也從來沒有在其註冊席位之外設立過任何分支機構或部門。

10.3.3除VESOP外，Target從未就任何股權工具訂立任何購股權(包括虛擬購股權)計劃或其他激勵計劃。截至截止日期，VESOP將完全結算，Target將不承擔由此產生的任何付款或賠償義務。

10.3.4 Target從未就Target的資產開啟、申請或威脅Target的破產或類似程序。本公司並無破產程序待決(rechtshängig)，據所知，並無任何情況需要目標公司開啟或申請該等程序。Target既不是德國破產法(Insolvenzordnung)第17和19節所指的非流動性(zahlungsunfähig)也不是過度負債(überschuldet)。

10.3.5截止日期，根據§291及以後的規定，Target將不是任何企業協議的一方。AktG、無聲合夥協議(Stille Gesellschaften)或類似協議，任何人都有權參與Target的利潤或收入，或對Target行使控制權。

10.3.6簽署及完成協議及交易所需的塔吉特任何法人團體(包括其顧問委員會)的所有批准均已妥為取得。

10.3.7關於Target，並無股東決議案，亦無發生任何其他情況，仍需向主管商業登記冊登記。

10.4不動產

10.4.1 Target從未擁有任何不動產或任何不動產的任何權利(Eigentum oder sonstige dingliche Rechte an Grundstücken)。

10.4.2 Target不租賃除Target在Muskauer街租用的辦公室以外的任何不動產。43,10997柏林，德國。

10.5財務報表

10.5.1附件10.5.1載有Target截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度未經審核財務報表(“財務報表”)的完整及正確副本。財務報表是根據德國公認會計準則(HGB)編制的。自注冊成立以來，編制財務報表時採用的會計政策一直沿用至今。財務報表在各方面均真實、完整和正確，並取自塔吉特的會計賬簿和記錄。

10.5.2財務報表真實而公允地反映了淨資產狀況、經營結果和財務狀況(Under Beachtung der Grundsätze ordnungsmäãIger Buchführung oder Sstiger ma？geblicher Rechnungslegungsgrundsätze ein den tatsächlichen verhältissen entsprechendes Bild der Vermöens-，Finanz-，Verbindindes ein den tatsächlichen verhältnissen entsprechendes Bild der Vermöens-，Finanz-

10.5.3雙方同意並確認，第10.5.2節中給出的陳述和保證不是2015年5月7日法蘭克福高級地區法院裁決(Az.：26U 35/12)認定的含義內的硬目標年度賬目保證(Harte Objektive Jahresabschlussgarantien)。相反，第10.5.2節應參照第264(2)節德國商法典(HGB)和所謂的Wertaufhellung原則按照各自財務報表通過的記錄日期進行解釋。

10.6金融負債、銀行賬户

10.6.1 Target並無借入或授予任何尚未償還的貸款(包括股東貸款)或任何類似金融工具，Target亦不是任何融資租賃協議的訂約方。塔吉特沒有表外融資。塔吉特沒有向任何人提供任何擔保(Garantie)、擔保(Bürgschaft)、慰問函(Patronatserklärung)或其他抵押品。除正常業務過程外，Target沒有實際或或有負債，除非該等負債在財務報表中披露。

10.6.2附件10.6.2包含任何類型目標的所有銀行賬户的完整而正確的列表。

10.7正常業務過程

自注冊成立以來，Target的業務一直在正常業務過程中運營，但財務報表中反映的任何非常業務活動除外。

10.8資產、庫存、儲備

10.8.1除2020年12月31日以後在正常業務過程中出售的任何資產外，財務報表中反映的所有資產(Vermögensgegenstände)和Target自2020年12月31日以來收購的所有資產(以下簡稱“資產”)均由Target合法和實益擁有，並盡最大努力不擁有任何第三方權利，但對出租人或其他第三方可能存在的所有權(Eigentumsvorbehalt)或留置權(Pfandrechte)的任何保留除外

10.8.2據所知，Target擁有有效的使用權(Nutzungsrecht)，擁有開展其業務所需的所有其他資產，而該等資產並非由Target擁有，但正由Target使用。

10.8.3所有資產均得到妥善維護，除正常損耗外，在所有物質方面均處於良好運行狀態。除了任何形式的法定擔保權益以及上述所有權和留置權的保留外，不存在任何擔保第三方義務的資產的產權負擔。據我所知，本協議的簽署和完善不會導致任何資產被重新評估或重新估值。

10.8.4據所知，財務報表所載Target的所有應收賬款均為正常業務過程中善意交易產生的有效應收賬款。業務擔保人並不知悉任何事實顯示，任何該等應收賬款(不受任何抵銷或反索償規限)在扣除財務報表所反映的任何適用壞賬準備金後，按其記錄總額計算可能無法收回。塔吉特對其應收賬款擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何留置權。自2018年1月1日以來，Target未發生任何無法收回的票據或應收賬款沖銷，總額超過25,000.00歐元(即：2.5萬歐元)。

10.8.5 Target的所有應付賬款，不論反映在財務報表中或其後產生，均為正常業務過程中善意交易產生的有效應付賬款。自注冊成立以來，塔吉特已支付其在正常業務過程中的有效應付賬款。

10.8.6財務報表中所列的所有Target存貨在正常業務過程中均具有可銷售的質量和數量。所有此類存貨均按成本或市值中較低者計價，並考慮到對陳舊、不良、陳舊或其他非適銷性存貨的充分調整。陳年、不良、陳舊或其他不可銷售存貨的充足準備金反映在財務報表中。財務報表中顯示的庫存足以讓Target在正常業務過程中向其客户供貨。塔吉特沒有寄售任何庫存。

10.9知識產權

10.9.1所有知識產權，包括授予版權(Urheberrechte)、專利(專利權)、註冊和未註冊商標(MARKEN)、商號和商業名稱(Geschäftliche Bezeichnungen)、實用新型(Gebrauchsmuster)、設計權(Geschmacksmuster)、域名以及與Target目前在正常過程中進行的業務有關的所有權利和許可在不屬於Target所有的範圍內，上述足夠的知識產權使用權在簽署日期後至少一(1)年內有效，但以下附件10.10.2中披露的除外。附件10.9.1包含一份完整而正確的所有重大知識產權清單，在適用的情況下，註明知識產權的各自描述、申請號、所有者和領土範圍。

10.9.2附件10.9.2列出了Target擁有的所有域名的完整和準確的列表，包括域名首次註冊的時間和下一次年度付款的日期。Target的每個網站都包含

法律免責聲明和隱私政策，根據行業慣例，通常包含在與Target的任何網站類似的網站上。

10.9.3 Target不向任何第三方許可任何知識產權(在正常業務過程中授予Target客户的非排他性、有限許可除外，以按Target的預期使用Target的產品)，且Target未簽訂任何合同，要求Target轉讓任何知識產權。如果Target從任何第三方獲得使用任何知識產權的權利，則該許可協議是完全有效的，Target始終遵守並繼續遵守該許可的條款，該許可沒有終止，除根據相應許可協議中包含的相關明示條款的便利外，任何情況下該許可人都無權終止任何此類許可。

10.9.4 Target不參與或不受任何限制或損害其使用、出售、轉讓或轉讓其擁有的任何知識產權的能力的協議的約束。除附件10.9.4中披露的情況外，Target沒有義務在未來或持續向任何人支付任何知識產權的所有權、使用或許可的任何使用費、許可費或其他賠償。

10.9.5知識產權是指所有被認為是按照目前進行的方式開展塔吉特公司業務所合理需要的知識產權。

10.9.6沒有任何人以文本形式向Target提出索賠，指控Target的業務行為(包括Target使用知識產權)侵犯或挪用任何知識產權。

10.9.7無知識產權

A)受到任何未決(rechtshängig)法律程序的約束，且沒有以文本形式威脅目標方的此類法律程序；據所知，任何人都沒有正當理由要求或指控目標方侵犯或挪用其知識產權；

B)以文本形式受到質疑或質疑；

C)盡其所知，可以取消、宣佈無效或以其他方式提出質疑；

10.9.8塔吉特開展業務和使用知識產權不會侵犯任何第三方的權利；除與買方身份有關或塔吉特在緊接交易結束後採取的行動或不作為外，塔吉特將有權繼續使用塔吉特擁有的所有知識產權，其範圍和方式與塔吉特在交易結束前使用的相同，而不會對任何人產生額外的財務義務(以下披露的任何合同產生的財務義務除外)。

10.9.9據我們所知，

A)目前沒有任何人侵犯或挪用塔吉特公司擁有的任何知識產權；

B)沒有人聲稱Target侵犯了此人的知識產權，或違反了與此人在使用任何知識產權方面的許可協議；以及

C)知識產權在塔吉特開展業務的所有國家/地區享有優先權(就所有相關索賠而言)。

10.9.10沒有任何知識產權上的產權負擔。塔吉特可以自由處置任何知識產權。

10.9.11與塔吉特公司擁有的任何知識產權相關或要求的所有備案、審查、發放、註冊後和維護費、年金均已在適用範圍內及時支付，並及時發出維護塔吉特公司擁有的知識產權所需的所有通知。

10.9.12成交後，除與Target或買方(視情況而定)繼續受僱或簽訂諮詢合同有關的用途外，任何賣方不得保留或使用Target擁有、許可給Target或與本業務相關使用的任何知識產權。

10.9.13塔吉特的所有現任和前任僱員、承包商和顧問，他們現在或曾經參與、或幫助塔吉特創造、開發或發明知識產權，他們已經簽訂了可執行的書面協議，其中包含適當的保密、專有信息和知識產權轉讓，以及對塔吉特有利的道德權利放棄，以確保塔吉特對已開發知識產權的所有權，並保護塔吉特的機密信息和商業利益。塔吉特已向買方提供所有此類轉讓和放棄合同的完整、準確副本。沒有任何此類現任或前任員工、承包商或顧問以文本形式主張對Target擁有的任何知識產權的所有權主張。

10.9.14 Target對其任何現任或前任董事總經理、僱員、服務供應商、承包商及其他向Target提供服務的第三方所作的所有發明、開發及其他工作產品擁有不受限制及獨家權利，但附件10.9.14所披露者除外。

10.9.15 Target已適時行使適用法律下有關員工發明的所有權利，包括德國僱員發明法(Arbeitnehmererfindungsgesetz)下的所有權利，並已履行該適用法律下以及與相關發明人達成的所有相關協議下的所有實質性義務；以及

10.9.16塔吉特現任或前任董事總經理或僱員均未以書面或口頭方式或盡其所知就任何知識產權提出任何賠償或擁有權要求。塔吉特為授予員工、自由職業者或任何其他合同合作伙伴的使用權和使用受版權保護的作品而支付的公平酬金。

10.9.17塔吉特已採取合理措施維護和保護其知識產權。

10.9.18不存在知識產權損失或到期的威脅、懸而未決或可合理預見的情況(專利或註冊知識產權在其最高法定期限結束時除外)。

10.9.19 Target已採取合理步驟，維持及保護其知識產權所包括的商業祕密及機密資料的保密性，包括要求所有有權接觸該等商業祕密及機密資料的人士簽署書面保密合約，以及實施合理的保安措施。

10.9.20未發生任何未經授權泄露任何此類商業祕密或機密信息的事件。

10.9.21 Target未向任何人披露或交付Target的任何軟件源代碼，但以下情況除外：(I)向Target的董事總經理、僱員(包括前僱員)、自由職業者或承包商披露該源代碼的一部分，以滿足對Target履行職責並遵守合理保密義務的需要；(Ii)在以下情況下：

否則不會對Target的業務產生重大影響；或(Iii)作為Target產品在客户現場部署的一部分(見附件10.9.21)。

10.9.22除Target的經理、現任員工或承包商根據適當的保密義務，且該權利不會對Target的業務產生重大影響外，其他任何人(或有或有其他情況)均無權獲取或使用任何此類源代碼。

10.10信息技術

10.10.1 Target擁有或持有Target業務當前使用的所有計算機硬件、軟件、網絡、電信設備和其他信息技術(統稱為“信息技術”)的有效許可證。

10.10.2在該等許可證及其他權利對目標業務具有重大意義的範圍內，除附件10.10.2所披露者外，該等許可證及其他權利於截止日期後12個月(換言之：12個月)內對有關另一方有效，且不能由有關另一方終止。

10.10.3在簽署日期前三年(即三年)內，沒有任何重大中斷、數據丟失或類似事件可歸因於Target擁有或使用的信息技術。

10.10.4塔吉特擁有或使用的資訊科技具備在正常業務過程中滿足塔吉特的業務運作要求所需的容量及性能，並盡其所知不存在任何重大缺陷。在信息技術歸目標所有的範圍內，目標是信息技術的唯一和不受限制的擁有者，並且擁有信息技術，並且沒有限制目標使用信息技術的第三方權利。

10.10.5 Target擁有使用以下各項的有效權利：(I)軟件支持的所有應用程序；(Ii)支持此類應用程序的軟件；(Iii)此類支持軟件的定製和修改；以及(Iv)Target當前使用的其他軟件、數據、數據庫和其他信息技術。

10.10.6如果Target在其產品中包含任何包含或派生自作為自由軟件、開源軟件(例如Linux)或類似許可或分發模式(統稱為“開源軟件”)分發的軟件的軟件，則除非在附件10.10.6中披露，否則此類開源軟件的併入不會也不會，

A)使Target的專有軟件產品受到任何“開源”或“版權保護”義務的約束；或

B)要求Target公開披露或公開提供Target使用、獲取使用或開發的專有源代碼。

10.10.7合併開放源碼軟件不會使開放源碼軟件的許可權受到終止或自動取消的約束。

10.10.8附件10.10.8列出了Target當前使用的任何和所有主機提供商。

10.10.9 Target在實質上遵守其與其支付處理解決方案供應商簽訂的合同中規定的支付處理和安全要求。實質性遵守是指不存在任何違約行為，使對方有權在合同期限結束前終止各自的違約行為。

10.10.10 Target在簽約日期前3年(即三年)內沒有遭受任何數據泄露或安全入侵，包括任何勒索或勒索軟件攻擊，也沒有業務擔保人，並盡最大努力

任何其他賣方均未收到任何與此相關的威脅，據最清楚的情況，業務擔保人並不知道當前存在潛在的數據泄露或安全入侵。

10.10.11 Target已根據目標的規模和業務安排了適當的數據備份服務。Target已建立並維護流程，以防止其程序和數據遭到未經授權的訪問、使用、複製、修改、盜竊和破壞，這些程序和數據與Target的大小和業務相適應。

10.11僱傭事宜

10.11.1附件10.11.1載有塔吉特董事總經理、高級管理人員和註冊商業代表權(Prokuristen)持有人的所有現行服務合同、與他們簽訂或向他們提出的所有附加協議或修訂的完整和正確副本。附件10.11.1-2包含塔吉特欠他們、支付給他們或提供給他們的所有特殊權利或其他福利的清單，包括獎金、期權、保費或以利潤為導向的獎金支付。除附件11.13(A)所載文件所載的書面協定外，並無向任何董事總經理、高級職員或註冊商業代表權持有人支付或欠下任何款項或其他利益。

10.11.2附件10.11.2包含塔吉特所有董事總經理、僱員和自由職業者的完整和正確的名單，該名單表明了董事總經理、僱員和自由職業者的正確分類、職位/職能、工作地點、個人所屬的當地業務、出生日期、所有附屬協議的存在和性質、附函、豁免和類似文件、入職日期、月薪、可變薪酬、適用的養老金計劃、是否適用任何控制條款或競業禁止條款、集體僱傭協議中哪些適用於員工和附件10.11.2進一步説明瞭盡最大努力，處於特殊情況(例如，試用期、兼職、定期、產假/陪產假、殘疾、職工會)或有任何特殊保護而不被解僱的僱員人數。

10.11.3除附件10.11.3所披露的情況外，在簽署日期前的最後5年(大寫為：5年)，Target未僱用任何臨時代理人員(Leiharbeitnehmer)、自由職業者、顧問、商業代理或其他第三方人員(FremdPersonal)。附件10.11.3披露的個人均無(I)有權受僱於本公司，或(Ii)事實上，本公司的僱員(即不被視為德國和/或適用的外國就業、社會保障和税法所指的從屬承包商(Scheinselbstständiger)，但被視為增值税法案或適用的外國法律所指的承包商(Unternehmer))。

10.11.4盡我所知，Target的董事總經理或僱員、Target的任何附屬或獨立承包商或顧問均不違反任何僱傭合同、專有信息協議或其他協議中有關任何此等個人受僱於Target或與Target簽訂合同的權利的任何實質性條款，且盡其所知，Target繼續僱用其現有員工，以及Target與其附屬和獨立承包商的任何合同的履行不會導致此類違反。Target沒有收到任何書面通知，聲稱發生了任何此類違規行為。

10.11.5 Target已根據有關僱傭的適用法律，包括但不限於有關勞工標準、福利、薪酬公平及終止及工作場所健康及安全的法律，履行其對現任及前任董事總經理、僱員及受僱及獨立承辦人因受僱或與Target的關係而產生的所有義務及責任，但附件10.11.5所披露者除外。

10.11.6 Target不承擔任何重大拖欠工資的責任。到目前為止，還沒有針對目標公司建立任何徵款、處罰、罰款、支付命令、未遵守任何與僱傭有關的適用法律的指控或損害賠償，據我所知，沒有任何此類建立正在進行和/或已經建立

以書面形式威脅。沒有懸而未決的命令或和解讓Target承擔任何義務去做或不去做任何行為。

10.11.7除法定社會保障供款及附件10.11.7所披露者外，Target並無獎金、佣金、遞延補償、遣散費、留任獎金、醫療保健、牙科、意外或傷殘保險、人壽保險、公司汽車及其他附帶福利的福利計劃。

10.11.8除附件10.11.8所披露者外，Target並無與其董事總經理、高級職員或僱員訂立合約後競業禁止義務。

10.11.9截至截止日期，Target因服務和僱傭關係而到期的所有負債已經或將會及時和全部履行。

10.11.10塔吉特並無義務聘用或重新聘用上文附件10.11.1或附件10.11.2所列任何人士，亦毋須對前董事總經理、高級職員或僱員承擔任何責任。

10.11.11 Target不是任何僱主協會(Arbeitgeberverband)的成員，也不受任何集體談判協議(Tarifvertrag)的約束，包括宣佈具有普遍約束力的集體談判協議。

10.11.12附件10.11.12包含每個員工每年超過1,000.00歐元(即：1000歐元)的所有工程、海關(berieblicheÜBungen)和一般承諾(Gesamtzusagen)的完整和正確描述。沒有適用於Target的指南(Richtlinien)。

10.11.13塔吉特沒有工會(Betriebsrat)，也沒有宣佈要成立工會。據我所知，勞資委員會的選舉既沒有懸而未決，也沒有受到威脅。沒有適用於Target員工的店鋪協議(Betriebsvireinbarungen)或工作規則(Betriebsordnungen)，Target也沒有關於過去、當前或未來的重組或其他運營變化需要履行的協議、承諾或其他義務。

10.11.14除附件10.11.14所披露者外，本協議的簽署或完成不會觸發Target的任何現任或前任董事總經理、高級管理人員、僱員、顧問或服務提供者的任何權利。

10.11.15除税務顧問、法律顧問或在有關商業登記冊上登記的人士外，並無向任何其他人士發出代表Target的授權書。

10.11.16所有未付假期工資、就業保險費、生育保險費、父母保險費、健康保險費、養老金計劃保險費、應計工資、薪金和佣金、累計加班、工時或加班時間、自願退休儲蓄計劃和員工計劃付款的所有應計項目均已反映在Target的賬簿和記錄中。

10.11.17根據適用於Target的工傷補償法例或其他有關工業意外及/或職業病索償的法例，所有成本、收費、經驗評級評估或其他評估或其他負債(或有或有負債)均已支付或已反映於Target的賬簿及記錄中，且並無任何針對Target的該等法例下的特別或懲罰性收費或評估尚未支付或反映於Target的賬簿及記錄中。在簽署日期之前的過去3年(即：3年)內，沒有根據有關員工安全、工業事故和/或職業病的適用法律對Target進行任何重新評估。

10.12養老金

10.12.1除附件10.12.1所披露者外，概無任何形式的退休金或退休計劃(不論屬集體或個人性質，幷包括任何基於工程慣例的承諾)，根據該計劃，Target對其任何現任或前任董事總經理、高級職員或僱員負有任何責任(不論直接或透過外部融資工具)(“退休福利安排”)。Target沒有向任何人承諾過其他退休福利安排。除塔吉特的任何現任或前任董事總經理、高級管理人員或員工外，根據任何退休福利安排，任何個人均無任何權利或福利。過去沒有關閉過退休福利安排。

10.12.2 Target對任何外部籌資工具或外部養老金提供者(Mittelbaar Versorgangsträger)沒有任何退休福利安排的義務。

10.13實質性協議

10.13.1除非在附件10.13.1中披露，否則不存在Target作為締約方且其主要義務(Hauptleistungspflichten)尚未完全履行的協議(NICHT BEIDSEITG VollständigERFüllte Verträge)(“實質性協議”)：

A)有關受益人有權收購、出售或阻礙對Target的任何參與的協議(VESOP除外)；

B)集團內部協議；

(三)合資經營協議、戰略聯盟協議、聯合研發協議和公司協議；

D)與銀行或其他金融機構簽訂的任何類型的貸款協議或任何其他協議；

E)套期保值、掉期、期貨或其他金融衍生品協議；

F)根據Target的第251條HGB(Haftungsverhältnisse)規定的任何責任的協議；

G)規定塔吉特公司在任何“最惠國”、“最惠國客户”或其他類似條款下的義務的協議；

H)出售或以其他方式處置或產權負擔任何資產的協議；

(一)資產出售和回租協議；

J)租賃協議(無論是作為出租人還是承租人)，但汽車和複印機租賃除外；

K)不能隨意終止的諮詢或獨立承包商協議；

L)約束Target履行任何排他性義務的協議；

M)對Target與任何第三方競爭施加任何限制的協議；

N)除任何公用事業合同或維護合同外，持續債務(Dauerschuldverhältnisse)規定Target的年度債務超過歐元[50,000.00](簡而言之：歐元[五萬])在個別情況下或在一系列相關情況下，或在簽署日期後最短期限(即沒有正式終止權)超過一年(即：一年)的情況下，但租賃協議(Mietverträge)和僱用或類似服務協議(Arbeits-und Dienstverhältnisse)除外；

O)規定目標公司在正常業務過程之外承擔合同賠償義務的協議；

P)與任何政府當局簽訂的協議；以及

Q)包含一項條款的協議，該條款賦予協議一方或多方在Target股東變更時終止協議或更改協議項下所欠對價的任何權利或義務(或規定自動修訂或終止協議)，無論該條款是在Target的部分或全部股東變更時觸發的，還是指Target的直接或間接股東，但雙方在交易過程中將以書面商定的方式修訂或終止的協議除外。

10.13.2 Target已履行所有重大協議項下之所有重大責任，任何重大協議訂約方概無就該等重大協議另一方重大違約發出通知，亦無任何重大協議訂約方終止或重大修改該等重大協議，且據其所知，並無任何訂約方以書面表示有意終止或重大修改該等重大協議。

10.14供應商和客户

10.14.1附件10.14.1列出了塔吉特公司最大的10家供應商和10家最大客户的清單，包括在簽署日期前12個月內支付給塔吉特公司或由塔吉特公司支付的總金額，任何涉及每年向塔吉特公司支付或由塔吉特公司支付超過25,000.00歐元(簡稱：2.5萬歐元)的合同，以及任何涉及每年向塔吉特公司支付超過25,000.00歐元(簡稱：2.5萬歐元)的客户合同。指定每個此類供應商或客户在該期間購買或銷售的Target服務或商品的金額(視具體情況而定)。於簽署日期，並無該等供應商及客户取消、大幅修訂或以其他方式終止或威脅取消、大幅修訂或以其他方式終止其與Target的關係，或據所知，大幅減少或限制其與Target的業務量。

10.14.2除附件10.14.2所披露者外，與任何供應商或客户的任何協議均不受有關另一方終止的權利或另一方的任何其他重大不利權利或在控制權變更時觸發的對Target的重大義務的約束。

10.15關聯方交易

10.15.1附件10.15.1包含所有法律關係(Rechtsverhältnisse)的完整而正確的清單，無論這些法律關係是否在正常業務過程中訂立或創建，

A)塔吉特、任何分支機構、塔吉特的任何董事總經理、高級管理人員或僱員；以及

B)另一方面，任何賣方或賣方的任何關聯方，

是一方(統稱為“關聯方交易”)。每筆關聯方交易都是在一定範圍內完成的。

10.15.2除附件10.15.2所披露者外，賣方或賣方的關聯方不得直接或間接以及以個別或聯名方式擁有Target所使用的任何資產或Target的任何供應商、客户或競爭對手的任何權益。

10.16隱私

10.16.1“個人信息”是指，除隱私法或任何Target為任何類似術語(例如，“個人數據”、“個人身份信息”或“PII”)在任何Target的隱私政策、隱私聲明或其他面向公眾的聲明中提供的任何定義外，所有關於或能夠與個人或設備相關聯的信息(單獨或與其他信息組合)，包括(I)識別、可用於識別(單獨或與其他信息結合)或以其他方式與個人識別的信息；電話號碼、電子郵件地址、金融賬號或政府頒發的標識符(包括社會保險號或社會保險號和駕照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係、婚姻或其他狀況，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據(例如地理位置數據)；(Ii)用於識別個人的行為特徵；(Iii)個人創建、維護或訪問的信息(音頻或個人聯繫信息)、(Iv)關於個人在線或在移動設備或其他應用上的活動的任何數據(例如，執行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)、(V)網際協議地址、唯一設備標識符或其他持久標識符，以及(F)客户內容。個人信息可能涉及任何個人，包括任何人的現任、潛在或前任客户或員工。個人信息包括任何形式的信息，包括紙質、電子和其他形式。

10.16.2“隱私法”指管理個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、保留、刪除、處置、銷燬、披露或轉移的所有法律，包括(I)關於個人數據處理和此類數據自由流動方面保護個人的第95/46/EC號指令和所有相關法律；(Ii)2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，並廢除第95/46/EC號指令(“GDPR”)和所有相關適用法律。

10.16.3 Target已向買方提供或提供其隱私政策、其處理活動記錄、數據處理協議和其所屬的聯合控制協議(如果有)以及其隱私實踐的完整和準確副本。

10.16.4 Target已在所有實質性方面遵守有關接收、收集、使用、存儲、處理、保留、共享、安全處置、披露、刪除或轉讓由Target收集或擁有或以其他方式受Target控制的個人信息的所有隱私法律，以及Target關於隱私、個人信息和數據安全的所有政策，包括根據第10.16.3節向客户或其他第三方發佈的或根據附件10.16.4披露的所有隱私政策、隱私聲明和類似披露。Target已實施並維持商業上合理的措施，以合理保證Target遵守此類隱私法，但附件10.16.4中披露的除外。Target未收到任何適用法律和/或隱私法下的主管數據保護機構或個人信息提供商的書面通知，稱其獲取、保護、共享或使用此類個人信息的方式與(I)此類隱私法、(Ii)向個人信息提供商發出的任何通知或其同意、(Iii)Target採取的任何政策、(Iv)Target做出的適用於此類個人信息的任何合同承諾，以及(V)其不時發佈或以其他方式提供的任何隱私政策、隱私通知或隱私聲明相牴觸

10.16.5 Target的數據處理活動和此類活動的記錄保存做法在所有重要方面都是合法的，但上文附件10.16.4中另有披露的除外，包括但不限於Target從事業務或聘用第三方提供商的任何司法管轄區的個人信息輸入，包括但不限於根據GDPR第28條規定的數據處理者，以及向第三方轉讓或披露個人信息，特別是關於位於歐盟的數據主體，此類處理基於第(1)條第6條規定的法律依據之一。

10.16.6對於塔吉特收集的所有個人信息或以其他方式擁有或控制的個人信息，塔吉特已採取必要且合理必要的步驟，以保障和保護該等個人信息不會丟失，並防止未經授權訪問、使用、修改、披露、複製、刪除、處置或其他濫用，包括實施和監督有關該等個人信息的技術、物理和行政安全方面的合理措施的遵守情況。

10.16.7與本協議擬進行的交易相關的個人信息的披露或轉讓並不違反任何實質性方面的適用隱私法，包括但不限於對GDPR中包括的轉讓的限制，以及根據GDPR第26條和第28條訂立的任何合同義務，或Target的任何隱私政策(目前存在或在收集或獲取任何個人信息期間存在的任何隱私政策)。Target不受任何合同要求或其他法律義務的約束，這些要求或法律義務在交易結束後禁止或限制Target以Target在交易結束前接收、使用、處理、披露或轉讓此類個人信息的方式接收、使用、處理、披露或轉讓個人信息。

10.16.8就涉及由Target控制、由Target或其代表控制或處理的個人信息的每一第三方服務、外包或類似安排，或與Target的活動、與協議預期的交易相關的個人信息的轉移，Target已根據隱私法簽訂了數據處理協議(Aufgregsdatenverarbeitungsverträge)或其他所需協議，如附件10.16.8所列。這些數據協議並不違反隱私法。就附件10.16.8所列與Target就每項此類安排達成的每項協議而言，每個服務提供商或處理商在合同上都有義務遵守適用於個人信息的隱私法。

10.16.9除披露隱私法要求、個人信息提供商正式授權或Target的隱私政策和隱私聲明規定的信息外，Target未在知情的情況下披露、轉讓、出售、出租或以其他方式向第三方提供任何個人信息，也不向第三方披露、轉讓、出售、出租或以其他方式提供任何個人信息。

10.16.10塔吉特並無收到任何有關涉嫌違反隱私法的任何索償或調查的書面或口頭通知，該等投訴或調查涉及由塔吉特收集或持有或以其他方式受塔吉特控制的個人資料，並盡其所知並無合理的事實或情況可引致任何該等投訴或調查或構成任何該等指稱的違法行為的合理依據。

10.16.11據我們所知，並無任何資料泄露或保安事件涉及任何理應屬重大的個人資料。

10.16.12塔吉特已向買方披露或將向買方披露的個人信息：(I)據所知是真實、準確和完整的；(Ii)不是任何法律程序、命令或裁定的標的，不符合任何適用法律(包括任何隱私法)的要求。

10.16.13塔吉特已向買方提供當前有效的所有隱私政策和隱私程序的真實、準確和完整的副本。

10.16.14 Target沒有收到任何關於Target遵守反垃圾郵件法律的投訴、查詢或投訴、調查或執法行動的通知，或受到任何法律程序或評估任何行政罰款，或達成任何承諾或其他形式的自願和解，這些都是由任何實際或據稱違反或違反反垃圾郵件法律的行為引起的，或與之相關，據我所知，並無該等威脅、正在進行或開始的查詢、投訴、調查、執法行動或法律程序。

10.17法律訴訟

10.17.1沒有未決的(rechtshängig)司法、仲裁或行政訴訟、類似的法院程序或行政查詢或調查，包括Target參與的任何訴訟(Rechtsstreit)、訴訟(Klage)、申請(Antrag)、判決、紀律處分、申訴或類似程序(統稱為“法律訴訟”)。

10.17.2盡我所知，並無任何事實或情況可合理預期會成為任何該等法律訴訟的基礎。不存在針對任何業務擔保人、Target或據最佳情況所知的任何其他賣方的待決法律程序(rechtshängig)或書面或文本形式的威脅，即盡最大努力不會對賣方或Target執行或完成本協議的能力產生重大不利影響。

10.17.3 Target在任何國內或國外判決(Urteil)、法令(Beschluss)、命令(Verfügung)、判決(Entscheidung)或禁令(einstweilige Verfügung)下不存在違約義務，在每一種情況下，(Zugestellt)任何法院或仲裁庭或經法院或仲裁庭批准的任何和解協議(Gerichtlicher Oder Geredsschichtlicher Vergleung)均可送達該協議。在每種情況下，Target都不會違反任何國內或國外判決(Urteil)、法令(Beschluss)、命令(Verfügung)、判決(Entscheidung)或禁令(einstweilige Verfügung)對塔吉特沒有不滿意的判斷。

10.18保險範圍

附件10.18包含Target與其資產、業務或運營相關的所有保單的完整和正確清單。盡我所知，所有這類保單都是完全有效的，塔吉特沒有根據任何此類保單提出任何實質性索賠，即保險公司對哪些承保範圍提出了質疑、拒絕或爭議。Target過去已投保，目前已適當投保所有風險，包括業務中斷和產品責任保險，以及投保塔吉特業務領域的審慎商人通常會投保的金額。

10.19補貼

在簽約日期前5年(即：5年)內，Target未申請或接受第107條及以下條款所指的任何公共補貼。歐洲聯盟運作條約(Vertragüber die ArbeitSweise der Europäischen Union)。過去給予目標的所有公共補貼在所有實質性方面都用於遵守適用於此類公共補貼的規定。

10.20合規性

自成立以來，據我們所知，塔吉特始終遵守所有實質性方面的所有適用法律，包括產品安全、職業健康和安全、進出口管制、制裁名單、賄賂、反洗錢等方面的法律，並不時進行修訂。目標沒有明確禁止或限制與任何政府實體做生意或向任何政府實體提供服務。任何業務擔保人(以Target代表的身份)均未違反適用法律向或從任何人士(I)在取得業務時獲得優惠待遇、(Ii)支付所擔保的業務中的優惠待遇、(Iii)取得特別特許權或已取得的特別特許權而取得特別特許權或已取得的特別特許權，而向任何人士作出或收取任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款。

10.21許可證

10.21.1目標

A)擁有所有許可證、特許權、認可、許可和其他任何形式的授權，這些授權來自目前在德國開展業務所需的所有主管政府機構，並在德國以外的最佳知識範圍內(“許可”)；(A)擁有在德國境外開展業務所需的所有許可證、特許權、認可證、許可證和其他任何形式的授權；

B)提交許可證要求的所有監管備案文件，如果沒有這些文件，將對塔吉特公司的業務產生不利影響；

(C)已繳付許可證所規定或與許可證有關的所有費用及評税；及

D)盡最大努力，按照許可證的規定經營業務，包括其所有重要方面的附屬條款(Nebenbstimgen)。

10.21.2據我所知，許可證是完全有效的(見skräftig)，並未受到頒發許可證的政府主管部門或(據我所知)任何第三方的書面或文本形式的質疑(Angefochten)。沒有關於撤銷(Widerruf)或撤回(Rücknahme)任何許可證的訴訟懸而未決(rechtshängig)，據所知，沒有啟動或以書面威脅。

10.22税

10.22.1截至簽署日期為止，目標公司須向任何税務機關提交的所有重要報税表均已及時提交，並已考慮到任何允許的報税期延長(Steuerklärungsfrist)。

10.22.2 Target已(考慮任何許可的延期)及時支付及/或扣繳所有税款，包括在任何税務機關發出的任何評税通知書或其提交的任何報税表(Aussetzung Der Vollziehung)上顯示為應繳的所有税款(Steuervoroszahlungen)，但暫停執行繳税義務的税款(Aussetzung Der Vollziehung)除外。

10.22.3就任何税項(包括目標尚未提交納税申報單的司法管轄區)，並無任何待決或正在進行的申訴、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、聆訊、審計、調查或任何形式的索賠待決或受到威脅，亦不存在任何(I)書面通知，表明有意發起該等遵從、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、聆訊、聆訊、審計或調查，(Ii)要求提供與任何重要税項有關的資料，或(Iii)欠缺或建議的通知任何税務機關對目標進行斷言或評估。

10.22.4 Target並無收到税務裁決或訂立任何書面及具法律約束力的協議，或目前正與任何税務機關磋商訂立任何該等協議。

10.22.5 Target沒有采取任何措施或進行任何交易，這可能會被税務當局視為導致推定股息(verdeckte Gewinnosschütttung)(或德國以外任何司法管轄區的類似文書)，或可能導致根據第1節外國税法(Auãesteuergesetz)進行調整。

10.22.6 Target在註冊管轄範圍內設有註冊辦事處和有效管理地點，在該管轄範圍外沒有任何常設機構(Betriebstätten)。

10.22.7並無就目標的任何重大税項、税務選擇或報税給予或要求延長或豁免訴訟時效。

10.22.8目標公司有義務從欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或第三方的款項中預扣的所有重大税項均已適當扣繳、支付和/或累算。

10.22.9 Target未參與任何導致封閉期(Halte-Order Sperrfristen)在截止日期後仍在運行或有效的重組或交易。

10.22.10塔吉特公司所有與税收有關的賬簿、記錄和文件都得到妥善保存。

10.23無經紀佣金

Target一直沒有、現在沒有、將來也沒有任何義務支付、沒有支付也不會支付，Target的現任或前任董事總經理、高級管理人員或僱員也沒有收到或有權收到由於簽署或完成協議而產生的任何經紀費用、佣金、佣金、顧問費、獎金、額外補償、遣散費或其他獎勵，但附件10.23所列者除外。

10.24公平披露

盡最大努力，本協議中沒有未向買方披露的事實或事件對於評估目標、業務或與其相關或與簽訂本協議相關的風險的價值具有重大意義。據我們所知，提供給買方的信息，包括數據室中的信息，在簽約日期之前已經公平披露。“公平披露”是指從披露的形式、範圍和方式來看，客觀上適合以合理方式向買方提供有關生命和肢體的相關事實的完整和清晰的情況的披露，以便根據慣常的市場盡職調查標準，合理的購買者能夠客觀地從該披露中認識到相應擔保的不正確之處。(C)“公平披露”指根據披露的形式、範圍和方式，客觀上適合以合理方式向買方提供有關生命和肢體的相關事實的完整和清晰的情況的披露，以便合理的購買者能夠客觀地從該披露中認識到相應保證的不正確之處。

盡其所知，Target已向買方提供其掌握的有關買方提出的盡職調查要求的所有信息和文件，但Target已表明其沒有該等信息和/或賣方未向Target提供該等信息的情況除外。

賣方已向買方提供了由https://drive.google.com託管的虛擬數據室(截止日期為2021年8月2日)的電子副本，該電子副本已在2021年5月18日至2021年8月2日期間提供給買方，賣方已在此日期之前將其作為壓縮檔案分發給買方(“數據室”)。附件10.24規定了通過應用MD5(消息摘要算法5)和128位摘要確定的提供給買方的zip文件的哈希值。

11違約情況下的補救措施

11.1賣方在違約情況下的法律責任

11.1.1如果第10條規定的陳述不真實、不完整或不正確(“違約”)，買方應在買方意識到潛在違約時，不得無故拖延(Unverzüglich)，以掛號信(Einschreiben)通知賣方代表和/或經理(視情況而定)，並在合理可能的範圍內説明其索賠(“索賠”)及其詳情。在索賠通知中，買方應在可行的範圍內提供相關事實、索賠的性質和索賠的估計貨幣價值。

11.1.2賣方(即在違反所有權擔保的情況下，由各自的個人賣方，在違反商業擔保的情況下，僅由商業擔保人)應首先嚐試補救違約，並應

買方有權在賣方收到各自的索賠通知後的適當時間內(無論如何不得少於2個月)將買方或(買方酌情決定)Target置於買方或Target如果各自的陳述完整和正確(實物歸還-自然歸還)的情況下的位置。在任何情況下，買方或Target有權在賣方收到各自的索賠通知後的一段適當時間內(在任何情況下不得少於2個月(換句話説：2個月))，使買方或Target處於買方或Target本來會處於的位置(實物歸還-自然歸還)。

11.1.3如果違約賣方選擇不修復或不能修復各自的違約，或者違約不能在前一句規定的期限內以實物恢復原狀的合理努力得到修復，則各自的賣方應以現金賠償買方第(249)款及其後規定範圍內的所有損害賠償。(B)如果賣方選擇不修復或不能修復各自的違約，或者違約不能在前一句中規定的期限內以實物恢復原狀，則各自的賣方應以現金賠償買方第(249)款及以下規定所指的所有損害。BGB因這種違約行為而使買方蒙受損失(Schadenersatz In Geld)。僅為根據本第11條確定買方或目標的現金補償(但在任何其他情況下不作補償)，在確定實際損失金額時，買方對目標及其各自業務(包括買方應用的基礎評估方法)的評估不應被考慮在內，買方無權通過應用任何倍數(例如，買方在計算購買價格時採用的息税前利潤(EBIT)倍數)來要求損害賠償，而賣方應根據本第11條規定的現金補償的目的，不對任何內部管理或間接費用(ESATZ VERGEBLICHER Aufwendunn)承擔任何責任(Ersatz Vergeblicher Aufwendunn)。在確定實際損失金額時，買方不應考慮買方對目標及其各自業務的評估，並且買方無權通過應用任何倍數(例如，買方在計算購買價格時應用的EBIT倍數)要求損害賠償，賣方不應對任何內部管理或間接費用負責收益損失或現金流減少)。如此確定的實際損失和損害金額應稱為“損害賠償金”)。

11.2根據第11.1條向買方支付的任何款項應視為對採購價格的調整。

12賣方責任限制，水漬險

12.1買方無權提出任何違約索賠，賣方不對因該索賠或索賠而造成的損害分別承擔責任

12.1.1由買方(包括第278 BGB款所指的受讓人，或成交後目標公司(包括第278 BGB款所指的Target)第254(1)BGB條所指的責任人或未能履行其根據第254(2)BGB條減輕由此造成的損害的責任)造成、部分造成或參與造成的(未成年保險)；或

12.1.2由買方或塔吉特公司可強制執行的索賠承保，或已被追回(I)向第三方申請審慎商人(MIT Der Sorgfalt Eines Ordentlichen Kaufmanns)的照顧，或(Ii)根據塔吉特或買方的保險單(為免生疑問，W&I保險除外)；或

12.1.3在財務報表中已計入(I)債務或(Ii)任何撥備(Rückstellung)、或折舊(Abschreibung)、特別折舊(Auüerplanmä»ige Abschreibung)或負債，前提是此類撥備、折舊、特別折舊或負債具體和個別地反映該事項，並將在相應損失實現後全部和最終清償；或

12.1.4在截止日期後通過或更改任何法律、法規或規例，包括提高任何税率或徵收任何税項，或撤回或寬免在截止日期後製定的任何税項；或

12.1.5由塔吉特或買方(Vorteilsanrechnung)目前的任何利益或優勢補償；或

12.1.6其基本事實實際上已為買方所知(正面肯特尼斯)，或可能因公平披露而為買方所知。

12.2無論本第12款中使用的任何語言如何相反，只要該等事項存在於其範圍內或在第12.1.4款的情況下影響其範圍，賣方應對第12.1款中涉及的事項負有示範和舉證責任，並且當該等事項存在於買方的範圍內或在第12.1.4款的情況下影響買方的範圍時，各自的買方應負有就本第12款中所述事項的示範和舉證責任。

12.3個上限

12.3.1本協議規定，所有賣方對所有違約索賠和第14條(税收賠償)項下索賠的總責任(但除非本協議另有規定，否則不適用於本協議項下的任何其他索賠)的總金額應限於1.00歐元(即：歐元一)(“上限”)，但前提是：

A)本章不適用於第10.1節至第10.2節(包括第10.2節)中包含的違反所有權擔保的行為，每個賣方的責任不受限制，前提是每個賣方的總體責任或買方因違反所有權擔保而提出的任何索賠在任何情況下均不得超過賣方實際收到的相應對價金額；以及

B)本上限不適用於未投保的保證，即：(I)只有商業擔保人承擔責任，(Ii)商業擔保人的全部責任應限於扣繳金額，商業擔保人的責任總額不得超過根據本協議支付、簽發或授予的購買價格和所有經理股權對價的30%(即：30%)，前提是每個商業擔保人的總責任應限於其所擁有的對價金額。(B)上限不適用於以下情況：(I)只有商業擔保人負有責任；(Ii)商業擔保人的總體責任應限於扣繳金額，商業擔保人的責任總額不得超過根據本協議支付、簽發或授予的所有經理股權對價的30%(即：30%)。

12.3.2在不損害第12.3.1條的情況下，每個賣方在本協議項下對除違約以外的任何索賠的總責任，例如第8條(成交前契約)項下的任何責任，在任何情況下都不得超過賣方根據本協議實際收到的購買價格。就該等債權而言，賣方只應是已售出股份的若干債務人(Teilschuldner)，且該等債權應在目標公司2021財年年度財務報表成立後兩個月內逾期，但最遲應於2022年10月31日提出(第14條(税項賠償)項下的債權僅適用於第14.7條，但前提是隻有商業擔保人對第14條(税項賠償)項下的債權負責)。

12.4最低限額/免税額(弗利根澤)

12.4.1商業擔保人僅對違反商業保證或未投保保證的任何索賠負責：(I)個人索賠超過5000歐元(簡寫為：5000歐元)(“最低限額”)，以及(Ii)個人索賠總額超過最低限額23500.00歐元(簡稱：2.35萬歐元)(“門檻”)。如果超過這一門檻，在每個個案中超過最低限額的全部索賠金額都可以索賠(Freigrenze)(“免賠額”)。

12.5獨家補救措施

賣方、經理和買方同意買方對賣方違約可能採取的補救措施完全受本協議管轄。因此，除第11條規定的買方權利外，(A)買方有權撤銷本協議(庫恩迪根、祖爾克特倫、呂卡布維克倫)或要求結束交易(特別是以“Schadenersatz statt der ganzen Leistung”的方式)；(B)任何違反Pre-Listung協議的索賠；(B)任何關於違反本協議的權利；(B)任何違反本協議或要求結束交易的權利(特別是通過“Schadenersatz statt der ganzen Leistung”)；(B)任何違反本協議的索賠。

合同義務(違反過失)，包括根據第241(2)、311(2)和(3)款產生的索賠或附屬義務(積極的Forderungsverletzung)，包括根據第280和282條提出的索賠；(C)根據第313 BGB(Störung der Geschäftsgrundlage)根據合同受挫原則提出的任何索賠；(D)買方根據§437至441就缺陷提出的所有補救措施

12.6買方的所有違約索賠在截止日期後二十四(24)個月內均有時間限制(Verjähren)，但以下情況除外：(I)任何基於所有權擔保違約的索賠，其時效期限為截止日期後六十(60)個月；(Ii)第10.22條(税費)下的任何索賠，第14.7條應相應適用；

12.7本協議對賣方責任的限制(為免生疑問，包括第12.3和12.6節的限制)不適用於買方基於故意欺騙/欺詐(Arglistige Täuschung)或其他故意行為(Vorsatz)向各自賣方提出的索賠。

12.8買方擬根據保險單投保保修及彌償保險(“水保單”)，以承保違反業務保修(未投保保修除外)的經濟風險，以及根據第14條(税務彌償)提出的索償。買方和業務擔保人同意，獲得和保留令買方滿意的水漬險是買方唯一的責任和風險。買方和商業擔保人同意，儘管本協議有任何其他規定，無論買方是否實際獲得水漬險，

12.8.1在違反商業擔保(未投保的擔保除外)和/或根據第14條(税收賠償)提出索賠的情況下，買方無權也不會根據本協議向任何商業擔保人索賠，在這種情況下，買方將僅根據水漬保險尋求賠償；為免生疑問，如果買方未能保留或將不再保留未來的W&I保險，則不適用超出上限的違反商業擔保(未投保的擔保除外)和/或根據第14條(税收賠償)提出的索賠的進一步補救措施；以及(B)如果買方不能繼續購買W&I保險，或將不再保留W&I保險，則不應適用超出上限的違反商業擔保(未投保的擔保除外)和/或索賠的進一步補救措施；以及

12.8.2水保費(如有)應由買方和賣方按50：50的比例承擔，買方應向賣方代表提供水保費的適當發票，並有權從預估現金購買價格中扣除不超過63,025.21歐元的金額。

12.8.3買方應確保投保水保險的保險人無權向商業擔保人行使代位權(或轉讓權)。買方應賠償商業擔保人，使其免受保險人向商業擔保人提出的水損保險的追索。

12.8.4為免生疑問，以上第12.8.1節和第12.8.3節為商業擔保人的利益規定的任何限制和排除均不適用於任何賣方或經理人故意欺騙/欺詐(arglistige Täuschung)或其他故意行為(Vorsatz)而違反税收賠償項下的商業擔保和/或索賠的情況。

13項第三方索賠

13.1買方應以書面形式通知賣方代表，不得無故拖延第三方(除任何税務機關外)對Target提出的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，買方可能對任何賣方有任何索賠(“第三方索賠”)。不能以書面形式給出這樣的提示語

然而，通知不應免除任何賣方的賠償義務，除非且僅限於該賣方因該不履行通知而喪失權利或抗辯或在其他方面受到重大損害。買方向賣方代表方發出的通知應合理詳細地描述第三方索賠，並在合理可行的情況下説明已經遭受或可能遭受的損害的估計金額。

13.2應賣方代表的書面要求，買方應促使Target(A)向賣方代表提供所有證實或與第三方索賠有關的信息和文件副本；(B)在與第三方索賠有關的談判和通信中考慮賣方代表向買方提供的任何相關信息。

13.3賣方應全力配合買方和塔吉特公司就任何第三方索賠進行辯護，並允許買方、塔吉特公司及其顧問在正常營業時間內查閲所有相關業務記錄和文件(包括複製副本的可能性)。

13.4買方不得，也不得促使塔吉特公司在未向賣方發出書面通知的情況下，就第三方索賠承認責任、和解、妥協或解除索賠，並事先徵得賣方書面同意(賣方不得無理扣留、附加條件或拖延)，如果根據或作為此類行動的結果，強制令或其他衡平法救濟(未通過此類行動得到滿足)，買方不得、也不得促使目標公司在承認有關索賠的責任、和解、妥協或解除索賠之前，事先徵得賣方的書面同意(該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，也不得促使目標公司在未向賣方發出書面通知的情況下，就第三方索賠承擔責任、和解、妥協或解除索賠(不能通過此類行動得到滿足)。妥協或解除並不明確和無條件地免除賣方與此類索賠有關的所有責任和義務，而不會造成損害。

14税務賠償

14.1定義

14.1.1“應彌償税項”指目標公司在生效日期之前(包括生效日期)期間(Zeitraum)徵收或應付的任何税項，或因在生效日期或之前採取的行動而產生的任何税項，包括就該等税項徵收或與該等税項有關的任何附帶費用、罰款及罰款，即使該等税項與生效日期後開始的一段時間有關。

14.1.2“税”或“税”是指(I)德國税法(Abgabenordnung)第3款所指的任何税(Steuern)和輔助税(Steuerliche Nebenleistungen)，以及任何其他司法管轄區法律下的同等税費和徵費(包括扣繳支付給任何人或由任何人支付的金額)；(Ii)根據德國或外國法律徵收的任何其他税或關税(Abgaben)，包括但不限於關税，((V)上述任何項目的任何合同責任或次級責任(Vertrags-oder HaftungsSchuld)，以及(Iv)在每種情況下，包括逾期付款的附加費、利息、罰款和/或其他附加費。

14.1.3“税收優惠”是指由於延長任何攤銷或折舊期、提高折舊免税額、提高資產計税基準、不確認負債或應計項目(Phasenverschiebung)或在生效日期之後的税期內提高扣税而產生的目標的任何實際税收優惠，但應理解，税收優惠的淨現值應根據(I)相應税收優惠產生的當年適用的税率計算，以及(Ii)在生效日期之後的税期內不再確認負債或應計項目(Phasenverschiebung)或更高的税收減免，但應理解，税收優惠的淨現值應根據(I)相應税收優惠產生的當年適用的税率計算；(Ii)税收優惠的淨現值應根據(I)相應税收優惠產生的當年適用的税率計算。

14.1.4“退税”是指目標方在生效日期後收到的任何退税(現金或現金等價物，如抵銷)，如果該退税(X)可歸因於生效日期之前的一個期間，(Y)超過任何相關税收負債，以及(Z)超過以下任何退税要求，則該退税(X)可歸因於該生效日期之前的一個期間，且在該範圍內該退税(X)可歸因於該生效日期之前的一個期間，(Y)超過任何關連的納税義務，(Z)超過

除因(I)於生效日期或之後可獲退税或(Ii)於截止日期後採取任何行動而退税外，該等退税將於具約束力的截止日期財務報表中確認，除非該等退税是由於(I)於生效日期或之後可獲退税或(Ii)於截止日期後採取的任何行動。

14.1.5“徵税機關”是指負責徵收或徵收任何税收的任何政府機關

14.2税收賠償

商業擔保人應向買方支付相當於任何可賠償税款(“税收賠償索賠”)的金額，但在下列情況下，商業擔保人不對買方承擔責任(且税收賠償索賠應相應減少)：(B)在下列情況下，商業擔保人應向買方支付相當於任何可賠償税款(“税收賠償索賠”)的金額，但在下列情況下，商業擔保人不對買方承擔責任(且税收賠償索賠應相應減少)：

14.2.1各税種已繳納至生效日期；或

14.2.2特定責任(Verbindlichkeit)或相應税項的撥備(Rückstellung)包括在具有約束力的結算日財務報表中，並降低了購買價格；

14.2.3除非適用法律(包括當地GAAP的所有規定)強制要求，否則目標和/或買方的會計和税收原則或做法(也是在綜合基礎上)(包括提交納税申報單的方法)在生效日期後發生或增加；

14.2.4除正常業務過程中或適用法律另有規定或要求外，Target和/或買方在生效日期後實施的行為或交易(包括更改任何税務選擇權的行使、修訂與生效日期前的納税申報單有關的任何納税申報表、批准或實施任何重組或類似措施或出售任何資產)而產生或增加的相應税款；

14.2.5該等税款已根據任何相關法定條文(為免生疑問，不包括任何合約索償)向任何地區、國家或其他税務機關以外的第三方追討。

14.3就税款分配而言，以下情況適用：就目標的税項而言，如目標的税期在生效日期之前或之前開始，但在生效日期後結束，則截至生效日期(包括生效日期)止期間的應佔税額應為目標的税額，而有關評税或收税期間應於生效日期結束(猶如評税)。如果收入、利潤或營業額是在生效日期之前或當天的業務交易產生的，則該收入、利潤或營業額應歸屬於生效日期之前的時間段；如果該收入、利潤或營業額是在生效日期之後的業務交易中產生的，則該收入、利潤或營業額應歸屬於生效日期之後的時間段。在根據本第14條計算賣方在税收方面的責任時，賣方有權抵銷所有適用的退税和税收優惠，這些退税和税收優惠直接與該期間(出於税收目的)相關，並與其成比例。

14.4買方根據本第14條提出的任何索賠應在應賠税到期和應付之日前十(10)個工作日到期。

14.5税務方面的合作

買方、經理和賣方應在與生效日期前或生效日結束的期間有關的任何税務事項上充分合作，不言而喻，買方沒有義務做任何可能危及其在水漬保險項下索賠的事情。此類合作應包括但不限於提供或提供

買方和目標公司在買方適當指示下，將所有相關賬簿、記錄和文件提供給每一賣方和每一位經理，除非適用法律不允許。為免生疑問，買方與賣方合作的義務不應構成買方提供與Target有關的任何信息、向任何税務機關提交任何文件、決定向任何税務機關提交任何文件的內容或各自自行決定補救任何納税評估的任何限制。買方應促使其或目標在截至生效日期或之前的應課税期內保留其擁有的與目標的税務事項有關的所有申報表和附表以及所有重要記錄或其他重要文件，直至強制備存記錄期結束為止。

14.6税務審計和競爭

買方應在法律上可能的範圍內，使目標方及時通知賣方(通過賣方代表)所有可能引起買方根據第14.2條提出索賠的納税評估和税務審計通知或其他程序。特別是，買方應促使目標方(通過賣方代表)無不當延遲(但在任何情況下不得晚於十四(14)個營業日)通知賣方與買方或目標方從税務機關收到相關信息後生效日或生效日之前結束的期間(出於税務目的)有關的任何税務審計。買方應在法律上可能的範圍內促使目標向賣方提供(通過賣方代表)無不當延誤(但在任何情況下不得晚於十四(14)個工作日)，提供賣方合理和明確要求和要求的所有相關文件和其他信息，以評估納税評估或税務審計以及賣方與此相關的潛在責任。如果目標的税務審計涉及賣方根據第14.2條可能負有責任的税款，賣方應應其要求有機會參與該等税務審計，並與買方就與該等税務審計有關的任何和所有問題發表意見或與買方討論，並提出與該等税務審計相關的採取或不採取的措施，費用由賣方承擔。買方應在法律上可能的範圍內促使目標方仔細考慮賣方的律師、會計師或審計師的任何此類建議，並不得無理拒絕此類建議。

14.7買方向賣方提出的所有因本第14條引起或與之相關的索賠，應在各自税額評估最終具有法律約束力(Formell and Materiell bestanskräftig)之日起6個月(換言之：6個月)成為有時限的索賠(Formell and Materiell bestanskräftig)。

14.8根據本第14條支付的任何款項應被視為對購買價格的調整，在適用法律允許的範圍內，各方應將其視為此類調整，包括出於税收目的。

14.9除非本協議另有規定，各方在税收方面的所有權利和義務僅受本第14條的管轄。

15進一步賠償

15.1商業擔保人應連帶(ALS Gesamtschuldner)充分賠償(免費)，並使目標免受損害(Shadlos HALING)

A)任何VESOP受益人對VESOP受益人的任何責任和索賠，無論他們是否在本協議簽署前根據VESOP或任何其他股票期權(包括虛擬股票期權)計劃或其他激勵計劃向買方披露，涉及Target的任何股權工具，如果超過VESOP補償，且超過4.1.4節在計算購買價格時考慮的補償，為免生疑問，包括與税收有關的索賠，特別是與社會有關的索賠，如果超過VESOP-補償，根據第4.1.4節計算購買價格時已考慮的任何和所有索賠，包括與税收有關的索賠，特別是與社會有關的索賠目標因以下原因或在下列情況下負有責任：

與該等超額支付VESOP賠償有關的賠償，不論該等索賠是否在交易結束前、當日或之後發生，但在交易結束前、由於交易或與交易相關的時間具有法律依據。為免生疑問，買方如不履行美國證券交易委員會規定的義務，將不承擔任何責任。17.2不得觸發本美國證券交易委員會項下商業擔保人的任何賠償義務。15.1a)。

B)由於違反GDPR第5章規定的個人數據出口，以及員工隱私領域內的違規行為，尤其是BDSG第26條，主管數據保護機構或索賠機構施加的任何罰款或處罰，以及個人信息提供商基於(潛在)違反或違反隱私法的行為而損害的任何罰款或處罰。

15.2關於買方因第15.1B條產生或與15.1B條相關而向商業擔保人提出的所有索賠，應適用第12.3.1B條)。

16買方和買方的擔保人和契諾的擔保

16.1自簽署日期和截止日期起，買方和買方的擔保人各自向賣方和經理作出如下聲明和擔保：

16.1.1買方的存在和授權

A)買方根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立並有效存在，並擁有擁有其資產和開展業務所需的所有公司權力和授權。

B)買方簽署和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易均在買方的公司權力範圍內，並已由買方採取一切必要的公司行動正式授權。

C)買方簽署和履行本協議以及完成本協議中預期的交易並不(I)違反買方的組織章程或章程，或(Ii)違反對買方具有約束力的任何適用法律、法規、判決、禁令或命令，以及(Iii)沒有任何訴訟、法律訴訟、調查或程序待決，或據買方所知，在任何法院、仲裁小組或政府機構面前，沒有以任何方式挑戰或試圖阻止買方的行動、法律訴訟、調查或程序。(C)買方簽署和履行本協議以及完成本協議中的交易並不(I)違反買方的組織章程或章程，或(Ii)違反對買方具有約束力的任何適用法律、法規、判決、禁令或命令

D)買方沒有任何破產或資不抵債程序待決。

16.1.2買方擔保人的存在和授權

A)買方的擔保人根據特拉華州的法律正式註冊並有效存在，並擁有擁有其資產和開展其業務的所有必要的公司權力和授權。

B)買方擔保人對本協議的簽署和履行以及本協議擬完成的交易均在買方的公司權力範圍內，並已由買方擔保人採取一切必要的公司行動正式授權。

C)買方擔保人對本協議的簽署和履行以及本協議擬進行的交易的完成並不(I)違反買方擔保人的公司章程或章程，或(Ii)違反對買方擔保人具有約束力的任何適用法律、法規、判決、禁令或命令，以及(Iii)沒有針對買方擔保人的任何訴訟、法律訴訟、調查或訴訟，或據買方擔保人所知，在本協議實施之前，沒有針對買方擔保人的任何訴訟、法律訴訟、調查或訴訟，或據買方擔保人所知，對買方擔保人構成威脅的任何訴訟、法律訴訟、調查或程序

政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、改變或推遲本協議中設想的交易。

D)沒有關於買方擔保人的破產或破產程序待決。

16.2意識到不準確

買方確認，截至本協議簽訂之日，其並不瞭解上述第10條中任何陳述的不準確之處。

16.3具體賠償

16.3.1如果買方和/或買方的擔保人違反了本第16條規定的任何擔保和/或與第7.3.1b條相關的任何義務，包括由於賣方1至3在成交前繳款方面的不成比例義務而對賣方造成的任何不利税收影響，買方或買方的擔保人應分別賠償賣方和/或管理人(視情況而定)，使其不受賣方造成的任何損害的損害。賣方和/或管理人根據本第16條提出的所有索賠應在生效日期後五(5)年內失效。

16.3.2買方及賣方1透過(包括賣方3)在此同意，在成交發生後，買方接管賣方1至賣方3已根據及依照股東決議案承諾以清償債務的方式(BEFREIende Schuldübernahme)就成交前繳款(如第7.3.1b節所規定)承擔的所有義務(BEFREIende Schuldübernahme)，包括賣方3承諾的所有義務(BEFREIende Schuldübernahme)(BEFREIende Schuldübernahme)。

16.3.3買方和賣方同意，在買方終止SPA而未發生成交的情況下，買方應完全賠償所有賣方因股東決議(如第7.3.1b節規定)而產生的所有損害(包括不利的税收影響)並使其不受損害，但第12.1.1條和第12.1.5節規定的限制應在必要的變通後適用於賣方的賠償要求。

16.3.4買方和賣方1通過(包括賣方3)同意，在賣方和經理終止SPA而未發生成交的情況下，買方沒有義務賠償任何其他方因股東根據第7.3.1b節的規定就成交前繳款作出決議而造成的任何損害或損失。

16.4買方擔保人的連帶責任

買方的擔保人應與買方就任何一方在本協議項下或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何權利和索賠與買方承擔連帶責任(Gesamtschuldnerisch Haften)。

17個關閉後的公約

17.1關鍵員工股權對價

17.1.1成交後，買方應立即批准向關鍵員工發放關鍵員工股權對價。

17.1.2僅為澄清起見，本第17.1條不得解釋為本協議各方以外的任何一方均可根據密鑰或與密鑰相關的內容提出任何索賠

員工股權對價及其內容僅對本協議雙方具有約束力(Kein Vertrag Zugunsten Dritter)。

17.2 VESOP-補償

成交後，但在任何情況下，根據VESOP和解協議規定的任何期限，買方應立即向目標支付相當於根據第4.1.4節在計算購買價格時已考慮的VESOP補償的金額，並應促使目標(I)向各自的VESOP受益人支付VESOP補償(扣除任何税款)，以及(Ii)向主管税務機關支付VESOP受益人的VESOP補償中預扣的所有税款

17.3結賬後合作

17.3.1如果任何證券監管機構(包括任何證券交易所)要求提供與買方或其任何關聯公司提交公開披露文件(包括任何發售文件)(包括編制反映收購目標的中期財務報表和形式財務報表)有關的任何信息，則自本文件之日起至完成之日起一年內，賣方將或將促使其關聯公司：使用商業上合理的努力，使買方或其任何聯屬公司及其授權代表(包括審計師)能夠合理獲取賣方或其任何聯營公司與業務有關的任何財務信息，並在正常營業時間內合理獲取賣方及其聯營公司(瞭解業務)的任何人員和代表(包括法律顧問、顧問和會計師)(“證券財務信息”)。

17.3.2賣方將盡商業上合理的努力提供獲取證券財務信息的途徑，以協助買方或其任何聯屬公司及其授權代表(包括審計師)編制任何此類財務報表(但賣方、其聯屬公司及其人員和代表將不對證券財務信息承擔任何責任)。

17.3.3賣方將盡商業上合理的努力妥善保存塔吉特的所有賬簿、記錄和文件，即使這些賬簿、記錄和文件與税收無關。

17.4競業禁止

自成交日期起至成交2週年(即第二週年)為止，賣方1至賣方3以及所有經理未經買方事先書面同意，不得直接或間接(包括通過關聯方)以Target在簽署日期和成交日期開展或計劃開展業務的方式和地域從事Target的競爭業務。該義務應包括但不限於賣方1至賣方3和管理人員不得

17.4.1為直接或間接競爭對手擔任董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商、顧問或其他職務；

17.4.2直接或間接持有競爭對手的任何權益，但持有任何公司股本最多5%(換言之：5%)的股份除外，該等股份在聯交所上市的公共公司進行純粹被動的財務投資(即不得影響該公司的運作，包括任何否決權或其他同意要求)。

“競爭性業務”是指在業務中的任何形式的參與。本公司於截止日期所在地區。

17.5非邀請函

自截止日期起至截止日期3週年(即三週年)為止，賣方不得直接或間接(包括通過關聯方)招攬、引誘或聘用當時擔任Target董事總經理、高級管理人員或僱員的任何人。在基於一般廣告或獵頭搜索而不是針對第一句所列人員的招聘的情況下，不應視為發生了違反第一句的行為。

17.6合同違約金

如果分別違反第17.4條或第17.5條規定的競業禁止或競業禁止條款，違反條款的賣方應向買方支付每次違規行為的合同罰金，金額為350,000.00歐元(即：35萬歐元)，或由買方自行決定支付給目標公司。在持續違規的情況下，如果買方先前已將違規通知給違約賣方，則違約賣方應就違規持續每增加一個月再支付650,000.00歐元(即：65萬歐元)的合同罰款。

18對轉讓的限制

未經其他各方事先書面同意，任何一方不得全部或部分處置(Verfügen)因本協議產生或與本協議相關的任何債權(包括未來或或有債權)，除非轉讓給關聯公司，或如果轉讓是由買方的公司重組引起的，否則不應以轉讓、產權負擔或其他方式處置(Verfügen)本協議引起的或與本協議相關的任何債權(包括未來債權或或有債權)。

19個公告

19.1未經買方事先書面同意，任何一方不得發佈與本協議的存在或主題相關的新聞稿或其他公告。

19.2如適用法律或任何監管機構或任何一方股份上市的認可證券交易所的規則有所規定，則第19.1條不影響任何公告。

20機密性

20.1(“機密信息”)應指本協議的內容以及作為本協議的一部分創建、轉移、記錄或使用的任何信息，或因根據本協議開展的任何活動而產生的任何信息。任何保密信息不得由賣方披露或(在成交前)由買方向第三方披露或發佈，除非(I)適用法律、規則或法規要求或法院、政府當局或監管機構要求，(Ii)成文法規定接收方必須保密，(Iii)接收方是其職能要求他或她擁有此類信息或文件的一方或其附屬公司的(常務董事)、高級管理人員或僱員，但須符合以下條件：(I)根據法律、法規或法規的要求，接收方必須掌握此類信息或文件；(Ii)成文法規定接收方必須保密；(Iii)接收方是其職能要求其擁有此類信息或文件的一方或關聯方的(常務董事)、高級管理人員或僱員。(Iv)接收方是專業顧問，和/或(V)雙方以書面形式或通過電子郵件以其他方式達成一致。

20.2但是，根據第20.1條規定的義務不適用於以下信息和文件：(I)證明已經(或已經變得)普遍可用(公有領域)，而沒有違反接收方的任何義務；(Ii)接收方在披露之前已知曉；(Iii)由

接收方；或(Iv)接收方從第三方收到的，而不違反該第三方對披露方的任何義務。

21給當事人的通知

21.1公告

與本協議相關的任何通知或其他通信(“通知”)應

21.1.1英文(但是，如果當事人有權提交德文書面證據)；以及

21.1.2以專人、掛號郵遞或由國際認可的速遞公司以速遞方式遞送。

21.2給賣方的通知

向賣方發出的任何通知應發送到賣方代表的以下地址(通過電子郵件預先提供一份禮貌副本)，或賣方代表可能在適當時候不時通知其他各方的其他人或地址或電子郵件：

收件人：Main孵化器GmbH

注意：記者馬蒂亞斯·萊斯(Matthias Lais)

地址：60329法蘭克福/美因河畔美因策·蘭斯特拉33a郵編：60329

電子郵件：www.matthias.lais@main-incubator.com，

隨函附上一份

收件人：Röhrborn LLP RechtsanwäLTE

注意：記者克里斯蒂安·瑟奇(Christian Sirch)博士

地址：Destouchesstr4,80803慕尼黑，德國

電子郵件：www.christian.sirch@roehrborn.com

21.3給買方的通知

向買方發出的任何通知應發送到以下地址(通過電子郵件預先提供一份禮貌副本)，或買方可能在適當時候不時通知賣方代表的其他人或地址或電子郵件：

收件人：加拿大和阿皮亞歐洲公司

注意：記者克里斯托弗·温特斯(Christopher Winters)，總法律顧問

地址：美國弗吉尼亞州麥克萊恩，瓊斯·布萊克大道7950號，郵編：22102

電子郵件：http：//www.chris.winters@appian.com

隨函附上一份

獲獎者：奧斯卡獲獎者奧斯本·克拉克

注意：記者羅賓·埃本(Robin Eyeen)

地址：德國柏林，Schinkelplatz 5,10117。

電子郵件：robin.eyben@osborneclarke.com

22成本

除協議另有規定外，各方應承擔協議的準備、談判和執行以及交易完成所產生的所有費用，但公司發生的所有費用將由賣方承擔，且僅在法律和税收角度允許的範圍內由公司承擔。(B)除協議另有規定外，任何一方均應承擔與協議的準備、談判和執行以及交易完成相關的所有費用，但公司發生的所有費用將由賣方承擔，且僅在法律和税收角度允許的範圍內由賣方承擔。所有因交易而應支付的公證費和註冊費應由賣方承擔，並應向付款代理人開具發票。

23條最終規定

23.1管理法

雙方同意，本協議受德意志聯邦共和國法律管轄，並根據德意志聯邦共和國法律解釋，不包括法律衝突規則和聯合國國際貨物銷售合同公約(CISG)。

23.2糾紛

23.2.1本協議所引起或與之相關的所有或任何爭議或差異，或其違反、終止或有效性，應根據德國仲裁機構E.V.的仲裁規則解決並最終解決，而不訴諸普通法院。

23.2.2仲裁地點為德國柏林。仲裁程序應以英語進行，但書面證據可用德語提供。仲裁庭由三名仲裁員組成。

23.3利息及利息的計算

本協議項下到期的任何款項應計入相應到期日(但不包括實際付款日)的利息，年利率為3%(換句話説：3%)。根據本協議任何條款應支付的利息應以實際經過的天數除以360計算。

23.4抵銷權和保留權的排除

除本協議另有規定外，任何一方均無權就本協議項下的任何權利或索賠進行抵銷(Aufrechnung)或保留(Zurückbehaltung)，除非相關方的權利或主張已由各自的另一方以文本形式確認，或已由主管法院或仲裁庭的最終裁決確認，否則任何一方均無權抵銷(Aufrechnung)或保留(Zurückbehaltung)本協議項下的任何權利或索賠。

23.5修訂表格

本協議的任何修改、修改或終止，包括本第23.5條，只有在書面形式下才有效(如公證)，除非適用法律要求更嚴格的形式(如公證)。本協議項下的任何放棄、許可、同意和批准必須以明確和書面形式作出。

23.6無效條文

如果本協議的任何條款全部或部分無效、無效或不可執行，其餘條款的有效性、有效性和可執行性不受影響。當事人的明確意圖是排除第139條BGB的適用性。雙方應在標的、金額、時間、地點和範圍等方面，用最接近該無效、無效或不可執行規定的經濟意圖和目的的有效、有效和可執行的規定取代該等無效、無效或不可執行的規定。前述規定適用於本協議中任何缺口的所有必要變更。

23.7整個協議

本協定構成雙方之間關於協定主題的完整協議，並將取代雙方或任何一方迄今就協定主題達成的任何口頭或書面談判和諒解(包括2021年5月22日的意向書及其2021年7月1日的修正案)。本協議的附帶協議不存在。

23.8第三方受益人

23.8.1(I)協議的任何內容均無意為任何第三方的利益而運作，亦不得為任何第三方創造或授予任何第三方作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利；(Ii)任何第三方均無權依賴協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議；及(Iii)本協議的任何一方均不會因第三方依賴協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而對該第三方承擔任何責任或義務。

23.8.2凡根據本協議，Target應由賣方賠償，Target有權向賣方提出任何賠償要求(Echter Vertrag zugunsten Dritter/Vertrag MIT Schutzwirkung zugunsten Dritter)。

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