信貸協議第二修正案

本信貸協議第二修正案(“本協議”)於2021年11月2日由特拉華州的SELECTQUOTE，Inc.作為借款人、本協議的其他貸款方、同意貸款人(定義如下)、第二修正案貸款人(定義如下)和摩根士丹利資本管理人，Inc.簽訂。(以其個人身份，“MSCA”)，作為貸款人的行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理是日期為2019年11月5日的該特定信貸協議(經日期為2021年2月24日的該特定第一修正案修訂，並在本協議日期前和本協議生效前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，以及經本協議進一步修訂的“經修訂信貸協議”)的當事各方；“信貸協議”(經本協議進一步修訂的“經修訂的信貸協議”)的另一方(經修訂的第一修正案於2021年2月24日修訂，並在本協議生效前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，以及經本協議進一步修訂的“經修訂的信貸協議”)；

鑑於借款人已請求，且本合同(I)附表I-A和I-B中確定的人(統稱為“第二修正案延遲提取定期貸款貸款人”)同意，在第二修正案生效日期，(X)本合同附表I-A中確定的第二修正案延遲提取定期貸款貸款人將在第二修正案延遲提取A可用期間不時向借款人提供貸款的承諾，在本金總額等於100,000,000美元(“第二修正案延遲提取定期貸款A承諾”)和(Y)的情況下，本合同附表I-B中確定的第二修正案延遲提取定期貸款貸款人將在第二修正案延遲提取B可用期內不時向借款人提供貸款承諾，本金總額為100,000,000美元(“第二修正案延遲提取定期貸款B承諾”，與第二修正案延遲提取定期貸款A承諾一起，稱為“第二修訂DDTL承諾”)，

鑑於借款人已請求與本合同附表I-C中確定的人(統稱為“增量循環貸款人”，並與第二修正案延遲提取定期貸款貸款人一起，稱為“第二修正案貸款人”)同意，在第二修正案生效日，(I)本合同附表I-C中確定的增量循環貸款人將建立(或增加，如果適用)在第二修正案生效日向借款人提供額外循環承諾額的承諾，本金總額相當於25000美元。“新承諾”)，按照本協議和修訂後的信貸協議中規定的條款和條件；和

鑑於借款人已要求在緊接本協議生效之前組成信貸協議所需貸款人的行政代理和貸款方(“同意貸款人”)同意，並且行政代理和同意貸款人已根據信貸協議第9.1條同意對本協議所述的信貸協議的某些條款和條款進行修訂，從而同意受修訂後的信貸協議條款的約束；

因此，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

第1節一般術語。修訂後的信貸協議第11.2節中規定的解釋規則在作必要的變通後適用於本協議。就信貸協議、修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本協議應是一份“貸款文件”。此處使用但未定義的大寫術語的含義與修訂後的信貸協議中賦予的含義相同。

第二節未償還定期貸款的確認；新承諾的設立。

(I)截至本協議日期止，緊接完成本協議擬進行的交易及修訂前，信貸協議項下未償還的定期貸款本金總額為471,911,764.71美元。

(Ii)根據本協議和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，本協議附表I-A和I-B中確定的每個第二修正案延遲提取期限貸款貸款人設立第二修訂延遲提取期限貸款A承諾和/或第二修訂延遲提取期限貸款B承諾(視適用情況而定)，其本金為該第二修訂延遲提取期限貸款貸款人的第二修訂延遲提取期限貸款A承諾和/或第二修正延遲提取期限貸款B承諾(視適用情況而定)。在本合同附件I-A和/或I-B(以適用者為準)上與該第二修正案相對的延遲提取定期貸款貸款人名稱。如修訂信貸協議中所述，雙方承認(X)第二修正案延遲提取定期貸款A承諾和第二修訂延遲提取定期貸款B承諾應各自構成一個單獨的“承諾”類別；(Y)一旦獲得資金，其項下的延遲提取定期貸款在任何情況下均為“定期貸款”，適用於修訂信貸協議和其他貸款文件下的所有目的。除本協議或經修訂信貸協議明文規定外，就第二修訂延遲提取定期貸款A承諾及/或第二修訂延遲提取定期貸款B承諾(視何者適用而定)提供資金的延遲提取定期貸款應具有與初始期限貸款相同的條款，並與初始期限貸款一起構成第一修訂延遲提取定期貸款承諾項下不時提供的任何延遲提取定期貸款，為單一類別貸款。在不限制前述一般性的情況下，(X)第二修正案DDTL承諾(以及根據其提供資金的任何延遲提取定期貸款)應構成義務並享有其所有好處, (Y)提供此類第二修正案DDTL承諾的第二修正案延遲提取定期貸款貸款人應享有根據修訂信貸協議和其他貸款文件適用於定期貸款人和貸款人的所有權利、補救辦法、特權和保護；以及(Z)延遲提取定期貸款(為免生疑問，包括根據本協議提供的任何第二修正案DDTL承諾提供資金的延遲提取定期貸款)應由貸方授予行政代理的留置權作為擔保，以便在修訂信貸協議和任何

(Iii)根據本協議和信貸協議中規定的條款和條件，本協議附表I-C中確定的每個增量循環貸款人分別而不是共同同意在第二修正案生效日向借款人提供本金總額為25,000,000美元的增量轉換承諾。根據信貸協議的第1.12節，增量轉換承諾應是增量承諾增加，並且

根據該等增量轉賬承諾提供資金的任何貸款應為經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的所有用途的增量循環貸款，並應與循環貸款承諾及循環貸款具有相同的條款，並應分別構成與該等循環貸款承諾及循環貸款相同的類別。為免生疑問，增量轉賬承諾應是對本合同日期未償還循環貸款承諾的增加，而不是代替。在不限制前述一般性的情況下，(X)增量轉賬承諾和據此提供資金的任何增量循環貸款應構成循環義務並享有其所有好處，(Y)提供增量轉賬承諾的增量循環貸款人應享有信貸協議和其他貸款文件下適用於循環貸款人和貸款人的所有權利、補救、特權和保護；(Z)增量轉賬承諾和增量循環貸款應由貸方授予税務機關的留置權擔保。

第三節對信貸協議進行修訂。自第二修正案生效之日起生效，根據修改後的信貸協議、其他貸款文件和本協議中規定的貸方陳述和擔保，現將信貸協議修訂如下：

(I)在此對信貸協議進行修改，以刪除本合同附件A所附信貸協議各頁中所列的刪節文本(文本表示方式與以下示例相同：省略文本或省略文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本或雙下劃線文本)。

(Ii)在此修訂信貸協議，將其作為附表1.1(E)和1.1(F)附表I-A和I-B附於其上。

(Iii)現對信貸協議進行修訂，將其全部附表1.1(B)替換為本協議的附表I-C。

(Iv)在此修訂信貸協議，將其全部附件11.1(B)替換為本協議附件B。

(V)授權並指示行政代理執行本修正案。本協議的每一方同意貸款人共同構成所需的貸款人。

第四節新承諾的生效條件和修訂後的信貸協議中規定的修正案。(A)本協議、每個第二修正案貸款人建立新承諾的義務以及經修訂的信貸協議中規定的修正案應在下列先決條件均已滿足的第一天生效：

(I)借款人應在第二修正案生效日之前至少一(1)個營業日開具發票，向行政代理償還貸款文件條款規定在第二修正案生效日應支付的所有合理且有文件證明的費用、成本和開支。(I)借款人應在第二修正案生效日之前至少一(1)個營業日開具發票，償還行政代理所有合理且有文件記錄的費用、成本和開支。

(Ii)本協議的條款應由借款人、行政代理、每個第二修正案貸款人和每個同意的貸款人正式簽署和交付。

(Iii)行政代理應已為每一貸款方收到簽署本協議的每一貸款方高級職員的在任證書，該證書由該人的公司祕書或助理祕書或其他授權簽字人證明，在第二修正案生效日為真實、準確、正確和完整，連同該貸款方的(A)章程、章程和/或成立證書及其所有修正案(或證明自第一修正案生效日期以來未對該等文件進行修改、修改或豁免的證明)，(B)連同對本協議的所有修訂(或證明自第一修正案生效日期以來未對該等文件進行修改、修改或豁免)，(C)該信用方董事會或成員(視情況而定)批准和授權簽署、交付和履行本協議的決議，以及與此相關的交易和待完成的修正案，上述各項(A)-(C)中的每一項均由該信用方的公司祕書或助理祕書或其他授權簽字人在第二修正案生效之日予以證明，如下所示：(A)-(C)由該信用方的公司祕書或助理祕書或其他授權簽字人(如有)批准和授權本協議的簽署、交付和履行以及與此相關的交易和修正案以及在其註冊/組建管轄範圍內的良好信譽證書(如果適用的話，包括税務狀況的核實)，每份證書的日期都在第二修正案生效日期之前的最近日期。

(Iv)行政代理應已收到(I)貸方律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz LLP和(Ii)貸方加州律師Bryan Cave Leighton Paisner LLP的正式籤立意見，在每種情況下，均以本修正案生效日期的行政代理和貸款方為收件人，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

(V)行政代理應已收到首席財務官、首席會計官或具有借款人同等職責的其他高級管理人員的償付能力證書(在履行本合同項下的新承諾之後)，其實質上應採用信貸協議附件A所附格式的形式。(V)行政代理應已從首席財務官、首席會計官或其他與借款人職責相當的官員那裏收到償付能力證書(在履行本協議項下的新承諾之後)。

(Vi)任何貸款方在本協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在第二修正案生效日在所有重要方面均應真實和正確，其效力與第二修正案生效之日相同，但該陳述或擔保明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該較早日期當日和截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但是，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在各自的日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(Vii)確認沒有發生任何違約或違約事件，也沒有違約或違約事件正在發生，也沒有因為實施本協議規定的交易(包括新承諾的發生)而繼續或將會導致違約或違約事件。

(Viii)行政代理和出借方應至少在本合同日期前一(1)個工作日收到所有文件和其他信息

銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)的要求，至少在本協議日期前五(5)個工作日以書面形式提出要求。

(Ix)行政代理人應已收到由借款人的負責人員簽署的習慣官員證書，確認滿足第4(Vi)和(Vii)條規定的條件。

(B)除上文第4(A)節規定的條件外，每個第二修正案延遲提取定期貸款貸款人建立第二修正案DDTL承諾的義務應在下列條件先例得到滿足的第一天生效：

(I)借款人應(A)已支付第二修正案生效日期(X)項下借款人、摩根士丹利資本管理人有限公司與阿瑞斯資本管理有限責任公司之間日期為2021年10月20日的特定聘用信(“2021年10月聘書”)所規定的費用，及(Y)借款人與第二修正案延遲提取定期貸款貸款人之間日期為本協議日期的該特定費用函，及(B)應已償還借款人與第二修正案延遲提取定期貸款貸款人之間的該特定費用函；及(B)應已償還借款人與第二修正案延遲提取定期貸款貸款人之間日期為本協議日期的該特定費用函，及(B)應已償還借款人與第二修正案延遲提取定期貸款出借人之間的該特定費用函，該聘用書日期為2021年10月20日。根據貸款文件條款，必須在第二修正案生效日支付的成本和費用，以第二修正案生效日之前至少一(1)個營業日開具的發票為限。

本第4款規定的所有前述條件均已滿足的第一個日期應為“第二修正案生效日期”。

第5節陳述和保證。自本協議之日起，本協議的每一方信用方特此向行政代理和本協議一方的每家貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)每個信用方及其每個受限附屬公司均為公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)，並根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區的法律(視何者適用而定)有效存在並具有良好的信譽，且該等公司、有限責任公司或有限合夥企業(視何者適用而定)均為公司、有限責任公司或有限責任公司(視情況而定)。

(Ii)監督本協議的簽署和交付，以及信用證各方履行本協議和經修訂的信貸協議：

(A)他們已獲得一切必要行動的適當授權；

(B)任何人不得違反該信用方的任何組織文件的條款；

(C)不得(X)違反或導致任何違反或違反任何留置權的行為，或(Y)導致根據任何文件(抵押品文件除外或經修訂信貸協議所允許的文件)設立任何留置權，而該文件證明該人是一方的任何重大合同義務，或該人或其財產受任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令所規限的任何命令、強制令、令狀或法令；及

(D)任何人不得違反法律的任何要求；

但在(C)或(D)款所提述的每一種情況下，該等衝突、違反事項、違反事項或違反事項不會合理地預期會個別地或整體地產生重大不良影響，則屬例外。

(Iii)對於本協議或經修訂的信貸協議的任何貸方的籤立和交付、履行或對其強制執行，不需要或不需要任何政府當局採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)與根據抵押品文件授予行政代理的留置權有關的記錄和備案；(B)在第二修正案生效日期或之前獲得或作出的記錄和備案；或(C)這些批准、同意、豁免、如果不能獲得或製造該產品，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(Iv)根據本協議和經修訂的信貸協議，本協議和經修訂的信貸協議構成每一方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到以下限制：(I)適用的影響債權人權利強制執行的破產、資不抵債或類似法律或與可執行性有關的衡平原則；(Ii)與根據抵押品文件授予行政代理人的留置權有關的記錄和備案的需要；以及(Iii)外國法律的效力可能受到以下限制：(I)適用的破產、無力償債或類似法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)需要與根據抵押品文件授予行政代理人的留置權相關的記錄和備案；以及(Iii)外國法律的效力。

第6節。不得修改。除本協議明文規定外，本協議包含的任何內容均不得視為放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不構成各方之間的行為或交易過程。除本合同明確規定外，行政代理和貸款人保留貸款文件規定的所有權利、特權和補救措施。除非在此修改或同意，否則信貸協議和其他貸款文件保持不變，並且完全有效。自第二修正案生效之日起及之後，貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為對經修訂的信貸協議的提及。

第7節對應方本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。以傳真或電子傳輸方式交付本協議已簽署的簽字頁應與人工簽署的本協議副本同等有效。

第八節繼承人和受讓人本協議對每個貸款方、行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，除非經修訂的信貸協議和其他貸款文件另有規定；但任何貸款人的任何轉讓均應遵守經修訂的信貸協議第9.9節的規定；此外，除非經修訂的信貸協議允許，否則任何貸款方不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、利益、義務或義務。

第九節適用法律和管轄權

(一)堅持依法治國。紐約州法律應管轄因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括因本協議的主題事項而產生的任何依據合同或侵權法提出的任何索賠，以及關於判決後利益的任何決定)。

(Ii)將其提交司法管轄區。與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，通過簽署和交付本協議，執行本協議的每一方特此接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

(三)履行法律程序文件的送達義務。本協議各方不可撤銷地放棄面交送達任何和所有法律程序文件、傳票、通知和其他任何形式的法律程序文件，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，在美利堅合眾國就本協議或以其他方式引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達此類文件，包括通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)到經修訂的信貸協議中指定的該方地址(並在此類郵寄生效時生效)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(四)行使非排他性管轄權。本第9條中包含的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達匯票的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

第10條放棄陪審團審訊本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議和本協議擬進行的任何交易而引起、與本協議相關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。

第11條可分割性本協議的任何條款或本協議要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議的其餘條款或本協議要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

第12節。説明文字。本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第13節重申每一貸方特此(I)批准並重申其根據其所屬的每份貸款文件(在本合同生效後)項下的所有或以其他方式承擔的付款和履行義務，以及(Ii)在該貸方根據任何該等貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益作為貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的擔保或擔保的範圍內，批准並重申該等義務。

擔保和授予擔保物權和留置權，並確認和同意此後此類擔保物權和留置權擔保所有義務(在本合同生效後)。雙方信貸方在此同意本協議，並確認每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。除本協議明確規定外，本協議的執行不應作為對行政代理、信用證發行人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不應構成對任何貸款文件任何條款的放棄，也不應作為義務的更新。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已簽署本協議。

SELECTQUOTE，Inc.

一家特拉華州的公司，作為借款人

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐爾·薩登(Raffaele Sadun)

職位：首席財務官

SELECTQUOTE汽車和家庭保險服務有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐爾·薩登(Raffaele Sadun)

職位：首席財務官

SELECTQUOTE保險服務，

加州一家公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐爾·薩登(Raffaele Sadun)

職位：首席財務官

蒂伯倫保險服務公司，

加州一家公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐爾·薩登(Raffaele Sadun)

職位：首席財務官

INSIDERESPONSE LLC，

堪薩斯州一家有限責任公司

撰稿人：其唯一成員SelectQuote，Inc.

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐爾·薩登(Raffaele Sadun)

職位：首席財務官兼財務主管

CHOICEMARK保險服務公司

特拉華州一家公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐爾·薩登(Raffaele Sadun)

職位：首席財務官

Express MED製藥公司

賓夕法尼亞州一家公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐爾·薩登(Raffaele Sadun)

職業頭銜：司庫

簡單的藥物，有限責任公司，

內布拉斯加州一家有限責任公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐爾·薩登(Raffaele Sadun)

職業頭銜：司庫

摩根士丹利資本管理人有限公司

作為管理代理

作者：/s/Michael Hommeyer/s/Michael Hommeyer*

暱稱：邁克爾·霍梅爾(Michael Hommeyer)

原標題：授權簽字人

UMB銀行，北卡羅來納州，

作為變革者代理人、增量循環貸款人和同意貸款人

由：*/克里斯·班尼斯特(Chris Bannister)*

姓名：克里斯·班尼斯特(Chris Bannister)

頭銜：副總統

GSO Broome Street LLC，

作為一個自願的貸款人

作者：GSO蘭花基金LP，其成員

作者：GSO蘭花聯合有限責任公司，其普通合夥人

作者：/s/Marisa Beeney，，。

暱稱：瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)

原標題：授權簽字人

鑽石CLO 2019-1有限公司

作為一個自願的貸款人

作者：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，擔任抵押品經理

作者：/s/Marisa Beeney，，。

暱稱：瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)

原標題：授權簽字人

GSO鑽石投資組合Holdco LLC，

作為一個自願的貸款人

作者：GSO Diamond Portfolio Fund LP，其管理成員

作者：GSO Diamond Portfolio Associates LLC，其普通合夥人

作者：/s/Marisa Beeney，，。

暱稱：瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)

原標題：授權簽字人

黑石擔保貸款基金

作為一個自願的貸款人

作者：/s/Marisa Beeney，，。

暱稱：瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)

原標題：授權簽字人

BGSL Jackson Hole Funding LLC，

BGSL佈雷肯裏德基金有限責任公司

BGSL Big Sky Funding LLC，

作為一個自願的貸款人

作者：黑石擔保貸款基金(Blackstone Secure Lending Fund)，其唯一成員

作者：/s/Marisa Beeney，，。

暱稱：瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)

原標題：授權簽字人

黑石私人信貸基金

作為一個自願的貸款人

作者：/s/Marisa Beeney，，。

暱稱：瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)

原標題：授權簽字人

BCRED青山基金有限責任公司，

BCRED Summit Peak Funding LLC，

BCRED Bard Peak Funding LLC，

作為一個自願的貸款人

作者：黑石私人信貸基金(Blackstone Private Credit Fund)，其唯一成員

作者：/s/Marisa Beeney，，。

暱稱：瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)

原標題：授權簽字人

黑石集團擔保貸款

基金，作為貸款人

作者：/s/瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)。

    

*名字：瑪麗莎·貝尼(Marisa Beeney)

    

*標題：授權簽字人

黑石私人信貸

基金，作為貸款人

作者：/s/瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)。

    

*名字：瑪麗莎·貝尼(Marisa Beeney)

    

*標題：授權簽字人

CDPQ收入固定美國V

Inc.，作為貸款人

作者：/s/託馬斯·科克伯恩(Thomas Cockburn)

    

*名字：託馬斯·科克伯恩(Thomas Cockburn)

    

*頭銜：企業信貸部高級總監

作者：/s/Jerome Marquis

    

*名稱：傑羅姆·侯爵

*頭銜：董事總經理、企業部門主管*

附表I

對信貸協議進行第二次修訂

第二修正案承諾

A.第二修正案推遲提取定期貸款A承諾

B.第二修正案推遲提取定期貸款B承諾

C.循環貸款承諾

附表1.1(B)

循環貸款承諾

附件A

對信貸協議進行第二次修訂

符合條件的信貸協議

[請參閲附件。]

信貸協議

日期為2019年11月5日，

經信貸協議第一修正案修訂後，
日期為2021年2月24日，以及

經信貸協議第二修正案修訂後，
日期為2021年11月2日，


隨處可見

SELECTQUOTE，Inc.
作為借款人，

本合同的其他當事人為

指定為信用方，

摩根士丹利資本管理人有限公司

就其本身而言，作為貸款人和行政代理，

UMB銀行，北卡羅來納州，
就其本身而言，作為貸款人和左派特工，

本協議的其他金融機構，
作為貸款人，

和

摩根士丹利資本管理人股份有限公司和
戰神資本管理有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第一條--第四條中的學分

1.1%；承諾的金額和條款；201.4；

1.2%發行債券，1.2%發行債券，1.8%發行債券

1.3%，利息：1.3%，89.9%

2019年2月14日，140萬美元貸款賬户

1.5%循環信貸借款和延遲提取定期貸款程序：1011

1.6%的選舉轉換和延續選舉將於2月11日舉行。

1.7%的可選提前還款和在2012年之前減少承諾額

1.8%的國家強制提前償還貸款，並在2013年之前減少承諾

1.9%的手續費和1.6%的手續費。

1.10%：借款人償還：1.1719%

1.11%是貸款人向代理人支付的款項；1921年是結算日。

1.12%遞增信貸延期**2324

1.13%延長定期貸款期限；1.13%延長定期貸款期限；1.2728%延長定期貸款期限。

第二條--先例條件，生效日期：2930

2.1%至收盤前的條件為2.1%-2930

2.2%對截止日期後的所有借款提供更多條件--3031美元

第三條-陳述和保修適用於第3132條

3.1%企業存在和權力基礎：3132

3.2%遵守企業授權；3133條未違反規定

3.3%；政府授權；3.3%；3233%

3.4%；具有約束力；3.4%；3233

3.5%美國聯邦訴訟委員會**3234

3.6%美國ERISA合規性指數：3234

3.7%的利潤率法規：3.7%的利潤率法規：3234

3.8%*3234

3.9%減税，3.9%減税，3334%減税

3.10%**財務狀況*3334

3.11國際環境事務委員會**3335*

3.12%；監管實體：3.12%；3435

3.13%*償付能力*3435*

美國勞資關係委員會3.14-3436

3.15%美國知識產權局：3436%

3.16%收購子公司；3.16%未償還股權*3436

3.17%：完美：3.3536%

3.18%：全面披露：**3537

3.19%對伊朗實施制裁，3537%對其實施制裁

根據《愛國者法案》和《反腐敗法》，通過了3.20億美元；通過了3537億美元。

3.21億元人民幣的實益所有權證書：33637元人民幣。

第四條--《平權公約》：第3637條

4.1年度財務報表修訂：3638年度財務報表修訂

4.2.註冊證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：/3739

4.3*3839*

4.4%公司存續保護計劃：3941

4.5%的物業維修費用為3941美元。

4.6%中國保險業：4.6%-4041%

4.7億美元，納税總額為4.7億美元，4041美元

4.8%：遵紀守法：4.8%：4042%

4.9%檢查財產和賬簿記錄；檢查4042次。

4.10%的收益使用：4142美元

4.11%提供額外抵押品；4143%提供額外擔保人

4.12%*4345*得到進一步保證。

4.13%美國環境事務委員會*4345*

4.14億美元的實益所有權證書和其他附加信息：**4445

4.15    [已保留]    4445

4.16*收盤後事宜*4445*

第五條--消極公約生效日期：4446

5.1%留置權限制：4446%

5.2%的資產處置：4849美元

5.3%；合併和合並；4.951%；

5.4%銀行貸款和投資部門：5052美元

5.5%的債務上限為5.5%，5355美元的債務上限為5.5%。

5.6%與附屬公司的交易達到5.6%，達到5557美元。

5.7%限制支付，5.7%限制支付，5.658%限制支付

5.8%*5961*

5.9%組織機構的會計、名稱和管轄權發生變化：5961

5.10%*5961

5.11%提前還款等。初級融資公司：6062美元

第六條--《金融公約》：6163

6.1%**資產覆蓋率*6163

第七條--美國違約事件：6264

7.1%發生違約事件：6264

7.2%政府補救措施：6466美元

7.3%股權不是獨家股權**6567

7.4%信用證的現金抵押品：6567美元

第八條--行政代理人和左輪手槍代理人：

8.1*任命和職責*6567*

8.2%；具有約束力；**6768。

8.3%的自由裁量權的使用：6769%的自由裁量權。

8.4億美元的權利和義務授權：6869美元。

8.5%：信賴性和責任部門：6870%

8.6%行政代理和革命代理分別為6.971%和6.971%

8.7%歐洲銀行信貸決定*6971

8.8%用於支付費用；賠償金用於7071美元。

8.9%代理人辭職或信用證簽發人辭職：7072

8.10%釋放抵押品或擔保人：7173

8.11%的新增擔保交易方：7274

第九條--雜項税收7274

9.1個國家提出了修改和豁免建議，7274個國家批准了這些修正案和豁免。

92%的電子郵件通知和7577個電子郵件。

美國電子變速箱製造商9.3美元，中國電子變速箱製造商7678美元。

9.4%無豁免權；累計補救：7779%

9.5%不計成本和支出，7779%

9.6億美元的保險賠款金額為7880美元。

9.7%用於編組；7.981%用於支付。

9.8%任命繼任者，指派7981名接班人

9.9%的任務和參與；79.81%的約束力；7.7981%的約束力。

非公開信息：9.10%；保密：8284

9.11%：抵銷；分賬：8386

中國同行9.12%；傳真簽名8486人

9.13%可分割性：8487

9.14%的中文字幕和8487箇中文字幕

9.15%的條款獨立性：8587%的條款獨立性

*9.16：*8587：*

9.17%-8587%沒有第三方受益

9.18%適用法律和管轄權：8.587%

9.19%；8688%；放棄陪審團審判；8688%

9.20%簽署整個協議；發佈；生存計劃：8688

美國《愛國者法案》頒佈9.21%，《愛國者法案》生效8689

9.22億美元用於更換貸款人8689美元

9.23億美元的聯席會議和幾家銀行的8789美元

9.24%；債權債務關係；8.790%；

9.25%購買選擇權：8890%

第十條--税收、收益保護和違法性法規：8991

10.1%不含税，8.91%-8991%

10.2%違法行為：9294

10.3%：成本增加，回報率降低：9395%

10.4%減少融資損失，10.4%減少9496美元

10.5%的原因是無法確定94年的利率。

10.6%倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款準備金為9597美元

10.710.6億美元貸款人證書；9597美元

第十一條-定義和修訂：9597

11.1%定義的術語：9597

11.2條和其他解釋規定：143146條和11.2條。

11.3%國際會計條款和原則：145148

11.4    [已保留]    145148

11.5%*預計形式計算*145148*

人民幣兑美元普遍下跌11.6%至147150。

11.7    [已保留]    147151

11.8%；四捨五入：147151；*147151

基準過渡事件影響11.9%-147151

11.10%表示承認任何支持的QFC：148152

11.11%：某些ERISA事項：149153：

11.12%表示承認和同意歐洲經濟區金融機構接受紓困：150154%

信貸協議

本信貸協議(包括可不時修改、重述、修訂、重述或以其他方式修改的本信貸協議的所有證物和附表，本“協議”)於2019年11月5日由特拉華州的SelectQuote，Inc.(“借款人”)、被指定為“貸款方”的本信貸協議的其他當事人、摩根士丹利資本管理公司(以其個人身份，簡稱“MSCA”)作為這幾家金融機構的貸款人和行政代理簽訂。貸款人)，UMB Bank，N.A.，一個全國性銀行協會(“UMB”)，作為其自身、循環貸款人(如下定義)和本協議的貸款方的貸款人和轉讓方。本協議中使用的未定義的大寫術語在第11.1節中定義。

初步聲明：

鑑於，應借款人的要求，貸款人已同意在截止日期向借款人提供(I)425,000,000美元的優先擔保定期貸款安排和(Ii)75,000,000美元的優先擔保循環信貸安排，在每種情況下，均按本文規定的條款提供。

鑑於於結算日發放的定期貸款所得款項將用於(I)以股息、股份回購或其他形式向借款人股權持有人支付總額不超過3.25億美元的限制性付款(“指定股權支付”)；(Ii)向借款人的資產負債表提供現金，總額相當於就結算日發放的定期貸款支付至少兩年的利息；(Iii)進行再融資，如下所示：(I)以股息、股份回購或其他形式向借款人的股權持有人支付總額不超過3.25億美元的現金；(Iii)以股息、股份回購或其他方式向借款人的股權持有人支付總額不超過3.25億美元的現金；(Iii)為再融資提供資金，總額相當於就截止日期發放的定期貸款支付至少兩年的利息(Iv)支付交易費用；及。(V)以其他方式作一般公司用途。

鑑於，在第一修正案生效日，應借款人的要求，某些貸款人同意為第一修正案增量定期貸款提供1.45億美元的資金，並根據本文規定的條款確定了第一修正案延遲提取定期貸款承諾各為1.45億美元。

鑑於，在第二修正案生效日，應借款人的要求，某些貸款人(I)建立了第二修正案延遲提取定期貸款A承諾100,000,000美元，(Ii)建立了第二修正案延遲提取定期貸款B承諾100,000,000美元，以及(Iii)按照本文規定的條款將循環貸款承諾總額增加到每種情況下的100,000,000美元。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一條--學分

11億美元的承諾金額和條款。

(A)減少短期借款。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議所載貸款方的陳述和擔保，每個擁有初始期限貸款承諾的貸款人分別且未共同同意在截止日期向借款人提供在“初始期限貸款承諾”標題下附表1.1(A)中與其名稱相對的金額。償還或預付的首期貸款金額不得再借。

(B)支持循環信貸借款。在符合本協議的條款和條件並依賴於本協議所載貸款人的陳述和擔保的情況下，各循環貸款人各自而非共同同意在從結算日後的工作日至循環終止日期間的任何營業日內不時向借款人發放循環貸款，總額不得超過該貸款人在任何時候未償還的循環貸款承諾；但在對循環貸款的任何借款生效後，所有未償還循環貸款的本金總額應除本條例其他條款及條件另有規定外，根據本款第1.1(B)款借入的款項可不時償還及再借入。在任何時候，如果當時循環貸款的未償還本金餘額超過最高循環貸款餘額，借款人應立即預付足以消除這種超額的未償還循環貸款。

(C)簽署兩份信用證。

(一)具備相應條件。根據本協議所載條款和條件，借款人可要求一個或多個信用證發行人按照該信用證發行人的慣常和習慣業務慣例，為借款人開具信用證(前提是，任何信用證均可支持借款人的任何受限制子公司的義務，並可在本協議允許的範圍內為借款人和受限制子公司的聯名賬户開具信用證；此外，如果任何該等附屬公司為非信用證方，則該信用證應被視為對該附屬公司的投資，並且只有在本協議允許的情況下才可開具)、信用證(以美元計價)、信用證

(A)如果(一)可獲得性將小於零，或(二)所有信用證的信用證義務將超過5,000,000美元(“信用證昇華”)；

(B)該信用證的到期日(I)不是營業日，或(Ii)在信用證簽發之日後一年以上；但是，只要借款人和該信用證發行人有權在該期限或任何該期限屆滿前阻止其續期，任何期限不超過一年的信用證都可以規定其續期；(B)(I)該信用證的到期日不是營業日，或者(Ii)是在該信用證簽發之日之後一年以上；但任何期限不超過一年的信用證，只要借款人和該信用證發行人有權在該期限或任何該期限屆滿前阻止其續期；此外，如果信用證的到期日(無論是最初的或延期的)晚於循環終止日期前七(7)天，則借款人應被要求在不晚於循環終止日期前三十(30)天的日期兑現該信用證；或

(C)如果(I)未支付與開具信用證相關、在開具之時或之前到期的任何費用，(Ii)要求以該信用證發行人不能接受的形式開具該信用證，或(Iii)該信用證發行人不得收到該信用證發行人通常在正常業務過程中用來簽發信用證的單據(每份格式和實質內容均為該信用證當事人合理接受並由借款人代表信用證各方妥為籤立)，則該信用證不得被要求以該信用證發放人不能接受的形式和實質開具，或(Iii)該信用證髮卡人應未收到該信用證發行人在正常業務過程中通常用來開具信用證的單據(每份格式和實質內容均為其合理接受並由借款人代表信用證各方妥為籤立)。“信用證償還協議”)。

對於每次開具，適用的信用證出票人可以，但不應被要求，確定或注意第2.2節規定的與開立任何信用證有關的先決條件是否已得到滿足或放棄；但是，在該信用證出票人收到變更代理人或所需循環貸款人通知未滿足第2.2節中規定的任何條件，並於下列日期結束後的第一個營業日開始的期間內，不得開立任何信用證；但不應要求適用的信用證出票人確定或注意第2.2節規定的任何先決條件是否已得到滿足或放棄；但是，在該信用證出票人收到轉賬代理人或所需循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內，不得簽發任何信用證；但不應要求其注意第2.2節中規定的任何條件是否已得到滿足或放棄。

儘管本合同另有相反規定，如果任何貸款人是非融資貸款人或受影響貸款人，除非(W)該非融資貸款人或受影響貸款人已根據第9.9或9.22條進行更換，(X)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證義務已被現金抵押，(Y)其他貸款人的循環貸款承諾增加了足夠的金額，足以使轉換代理人信納，未來的所有信用證債務將由非融資貸款人或受影響貸款人的所有循環貸款人承擔，或(Z)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證債務已按照第1.11(E)(2)款的方式重新分配給其他循環貸款人。

(二)下發通知。借款人應將要求開具的任何信用證通知有關的信用證發放人和轉讓方代理，該信用證只有在不遲於下午4點之前由該信用證發放方和轉讓方代理收到時才有效。(紐約時間)在申請簽發之日之前的第五個工作日(或變更代理人和該信用證發行方同意的較短期限內)。該通知應以書面形式或電子傳輸形式發出，基本上採用正式填寫的附件1.1(C)的形式，或以該信用證發行人可接受的任何其他形式的書面形式(“信用證請求”)。

(Iii)明確信用證發行人的報告義務。各信用證發票人同意在下列日期向轉帳代理人以令轉帳代理人滿意的形式和實質向其提供下列各項：(A)(I)在該信用證出具人簽發任何信用證之日或之前，(Ii)緊接在該信用證下的任何提款之後，或(Iii)緊接在借款人支付(或到期未能付款)任何相關信用證償還義務之後，有關通知應包含對該出具、提款的合理詳細描述。而轉帳代理人在收到該等通知後，須合理地迅速向每間循環貸款人提供該等通知的副本；(B)在變更代理人(或任何通過變更代理人的循環貸款人)的要求下，由該信用證發行人開具的任何信用證和任何相關的信用證償還協議的副本，以及該變更代理人可能合理地要求的其他文件和資料的副本；及(C)在每個歷周的第一個營業日，由該信用證出票人以令該變更代理人合理滿意的形式和實質開具的信用證明細表，列明該信用證。

(Iv)完成對Participations的收購。一旦按照本協議的條款簽發信用證，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了該信用證和相關信用證義務的不可分割的權益和參與，其金額等於其在該信用證義務中的承諾百分比。

(五)承擔借款人的償還義務。借款人同意向任何信用證的開票人付款，或為該信用證的利益向匯兑代理人付款。

在不遲於借款人收到該信用證開證人通知後的第一個工作日內，該信用證的每一項償付義務(“信用證償付日”)包括以下第(A)款規定的利息計算的利息：已根據該信用證付款，或該信用證償付義務以其他方式到期(“信用證償付日期”)。如果借款人沒有按照第(V)款的規定償還任何信用證償付義務(或借款人的任何此類付款因任何原因被撤銷或作廢)，該信用證出票人應立即將這種不履行情況通知轉帳代理人(在收到通知後，轉帳代理人應通知每一循環貸款人)，而且，無論是否發出通知，該信用證償付義務應由借款人應要求支付，並按利率計算利息。

(六)履行循環貸款人的償還義務。

(1)在收到上文第(V)款所述的來自轉讓方代理的通知後，每個循環貸款人應向轉讓方代理支付其在該信用證義務中的承諾額百分比(該金額可根據第1.11(E)(Ii)款增加)，以代為支付該信用證發放人的賬户(如金額可根據第1.11(E)(Ii)款增加)。

(2)通過支付上文第(1)款所述的任何款項(7.1(F)或7.1(G)款下的違約事件持續期間除外)，該貸款人應被視為已向借款人提供循環貸款，在轉賬代理人收到該循環貸款後，為該信用證發行人的利益，借款人應被視為已全部用來償還該信用證償還義務。(2)除上述第(1)款所述的任何付款外，該貸款人應被視為已向借款人提供循環貸款，該循環貸款一經收到，借款人應被視為已全部用來償還該信用證償還義務。任何不被視為循環貸款的此類付款應被視為貸款人對其參與適用信用證以及與相關信用證償還義務有關的信用證義務的資助。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在任何信用證出票人收到任何貸款人根據第(Vi)款就任何信用證償還義務的任何部分支付的任何款項後，該信用證出票人應立即為該出借人的利益將該信用證出票人收到的所有款項支付給轉帳代理人(或在該等款項已由轉帳代理人為該信用證出票人的利益而收到的範圍內)，該轉帳代理人應立即向該貸款人支付該轉帳代理人收到的所有款項。

(七)履行絕對義務。借款人和循環貸款人根據上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論(A)(I)任何信用證、任何轉讓或聲稱轉讓信用證的單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)中任何條款或條款的無效或不可執行性，或對上述任何條款的任何修改，(Ii)任何單據在任何方面不充分或不準確，或未能遵守該信用證的條款，或(Iii)任何損失或延誤，包括任何單據的傳輸，(B)任何人(包括任何信用方)可能對任何信用證的受益人或任何其他人擁有的任何抵銷、索賠、減免、補償、抗辯或其他權利，無論是與任何貸款文件或任何其他合同義務或交易有關，或存在任何其他扣留、減免或減少，(C)(I)下列任何先例不成立

第2.2條的規定(每項條件均以循環貸款人在此不可撤銷地放棄為前提)或(Ii)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，以及(D)任何種類的轉帳代理人、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，若非有本條第(Vii)款的規定，該等作為或不作為或任何其他事件或情況均可構成法律或公平地履行借款人的任何義務。本條款不應被視為放棄或限制借款人根據適用的信用證償付協議或適用法律要求信用證發行人償還任何信用證償付義務的權利。

(D)根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議所載貸方的陳述和擔保，獲得第一修正案延遲提取定期貸款承諾的每個貸款人各自而不是共同同意在第一修正案延遲提取可用期內不時向借款人提供在本協議附表1.1(D)“第一修正案延遲提取定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額。(D)根據本協議的條款和條件，持有第一修正案延遲提取定期貸款承諾的每一貸款人分別且不共同同意在第一修正案延遲提取定期貸款承諾期間不時向借款人發放在本協議附表1.1(D)“第一修正案延遲提取定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額。第一修正案延遲提取定期貸款承諾將在第一修正案延遲提取定期貸款承諾的貸款人中按比例永久減少，每次發放第一修正案延遲提取定期貸款時，第一修正案延遲提取定期貸款承諾將按美元計算。第一修正案延遲提取增量貸款承諾在第一修正案延遲提取定期貸款承諾終止日自動並永久地減少到0美元。

(E)根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議所載貸款人的陳述和擔保，擁有第二修正案延遲提取定期貸款A承諾的每一貸款人各自而不是共同同意在第二修正案延遲提取A承諾的可用期內，不時向借款人提供在本協議附表1.1(E)“第二修正案延遲提取定期貸款A承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額。第二修正案延期支取定期貸款A貸款人的承諾將在第二修正案延期支取定期貸款A的貸款人中按比例永久減少A第二修正案延期支取定期貸款A的承諾在第二修正案延期支取定期貸款A的承諾終止日自動和永久地減少到0美元。第二修正案延遲支取定期貸款A的承諾在第二修正案延期支取定期貸款A的承諾終止日自動和永久地減少到0美元。

(F)根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議所載貸款人的陳述和擔保，擁有第二修正案延遲提取定期貸款B承諾的每個貸款人各自而不是共同同意在第二修正案延遲提取B可用期內不時向借款人提供在本協議附表1.1(F)“第二修正案延遲提取定期貸款B承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額。第二修正案延期支取定期貸款B承諾將在第二修正案延期支取定期貸款B承諾的貸款人中按比例永久減少，每次發放第二修正案延期支取定期貸款B時，每一貸款人的第二修正案延期支取定期貸款B承諾應在第二修正案延期支取定期貸款B承諾終止日自動和永久地減少到0美元。在第二修正案延期支取定期貸款B承諾終止日，每家貸款人的第二修正案延期支取定期貸款B承諾將按比例永久減少至0美元。

(G)就延遲提取定期貸款償還或預付的任何金額不得再借款。

1.2%的債券。

(A)對於每個貸款人提供的定期貸款承諾，應由本協議證明，如果貸款人提出要求，還應提供一份應付給該貸款人的定期票據，其金額相當於該貸款人持有的定期貸款的未付餘額。

(B)每個循環貸款人發放的循環貸款應由本協議證明，如果該貸款人提出要求，還應證明應向該貸款人支付的循環票據，其金額相當於該貸款人在循環貸款承諾總額中的承諾額百分比。

1.3%的利率上升。

(A)除第1.3(C)及1.3(D)款另有規定外，定期貸款須就其未償還本金金額計息，年利率相等於倫敦銀行同業拆息或基本利率(視屬何情況而定)，另加適用保證金。循環貸款的未償還本金應按相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基本利率(視情況而定)加上適用保證金的年利率計息。在沒有明顯錯誤的情況下，適用代理人對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。本協議項下所有應付費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果是基本利率貸款，則以365/366天的一年和實際經過的天數為基礎)。利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從利息或費用計算的第一天至最後一天期間應計。

(B)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。還應在全額支付或預付貸款之日支付利息。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，借款人應始終以等於違約率的年利率為浮動年利率支付其根據本協議拖欠的所有逾期款項的利息；但只要非融資貸款人或受影響的貸款人是非融資貸款人或受影響的貸款人，違約利率的利息就不會產生或支付給該貸款人。(C)如果借款人是非融資貸款人或受影響的貸款人，則借款人應始終以等於違約率的年利率支付利息；只要該貸款人是非融資性貸款人或受影響的貸款人，則不得產生或支付違約率的利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付。

(D)即使本協議有任何相反規定，借款人根據本協議承擔的義務應受以下限制：在根據本協議計算利息的任何期間內，借款人不需要支付利息，但僅限於(但僅限於)各貸款人訂立合同或接受此類付款將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制了該貸款人可合法訂立合同、收取或收取的最高利率，在這種情況下，借款人應支付該貸款人利息。但是，如果此後任何時候本協議項下應支付的利息低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至適用代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議另有規定的本協議截止日期以來應支付的利息總額(如果不是本款的實施)，則應收到的利息總額應等於本協議另有規定的結算日以來應支付的利息的總和。在此情況下，借款人應繼續按本協議規定的最高合法利率支付本協議項下的利息，直至適用代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議另有規定的結算日以來應支付的利息總額。

14億美元的貸款賬户。

(A)：(1)行政代理應代表貸款人在其賬簿上記錄每筆定期貸款的金額、適用於該貸款的利率、所有本金和利息的支付以及不時未償還的本金餘額；以及(2)貸款機構應代表貸款人在其賬簿上記錄每筆定期貸款的金額、適用於該貸款的利率、所有本金和利息的支付以及不時未償還的本金餘額。

左輪手槍代理人應代表循環貸款人在其賬簿上記錄每筆循環貸款的金額、適用的利率、所有本金和利息的支付以及不時未償還的本金餘額。行政代理和變更代理應按月向借款人提交一份貸款對賬單，列出前一個日曆月的記錄。該記錄如無明顯錯誤，即為貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據。然而，任何未能如此記錄或記錄的任何錯誤，或任何未能交付該貸款結算單，均不限制或以其他方式影響借款人根據本協議(或任何票據)支付與貸款有關的任何欠款的義務，或提供向行政代理或變更代理提出任何索賠的依據。在不限制前述規定的情況下，翻轉代理人應每月向行政代理人提供一份由翻轉代理人保存的登記冊副本，並在行政代理人可能要求的其他時間提供一份副本。

(B)在每一種情況下，作為借款人的非受信代理人行事的每一代理人，僅為税務目的，且僅就本款第1.4(B)款所述的行動而言，應在第9.2(A)節所指的其地址(或在行政代理人或變更代理人(視何者適用而定)的其他地址設立和維持)。可書面通知借款人)(A)所有權記錄(“登記冊”)，其中(1)行政代理人同意以簿記方式登記行政代理人、定期貸款中的每一貸款人、他們在本協議項下參與每項定期貸款的每項義務以及任何此類利息、義務或權利的任何轉讓，以及(2)翻轉代理人同意以簿記方式登記其權益(包括根據本合同收取款項的任何權利)、每筆貸款的權益(包括根據本協議收取款項的任何權利)，以及(2)翻轉代理人同意以簿記方式登記其權益(包括根據本協議收取款項的任何權利)，以及(2)翻轉代理人同意以簿記方式登記其權益(包括根據本協議收取款項的任何權利)，以及(2)翻轉代理人同意以簿記方式登記每一貸款信用證償付義務和信用證義務，它們在本協議項下參與每項循環貸款、信用證、信用證義務和信用證償付義務的每項義務，以及任何此類利息、義務或權利的轉讓，以及(B)根據其慣例在適用登記冊上的賬户，其中應記錄(1)貸款人和信用證發行人(視情況而定)的名稱和地址(以及根據第9.9和9.22節對其進行的每次更改)，(2)每個適用貸款人的承諾，(3)上述(A)款所述的每筆貸款的數額和每次參與的資金，以及適用於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的利息期；(4)就記錄在適用登記冊上的貸款而到期應付或支付的任何本金或利息的款額；(5)僅就轉帳代理人而言, 與信用證有關的到期、應付或支付的信用證償還義務的金額，(6)行政代理或變更代理(視情況而定)從借款人那裏收到的任何其他付款，以及此類付款對該義務的適用情況。

(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款(包括證明此類貸款的任何票據，如果是循環貸款，則為參與信用證義務的相應義務)和信用證償還義務是登記義務，貸款人和信用證發行人及其受讓人在此類貸款或信用證償還義務(視屬何情況而定)中及其受讓人的權利、所有權和利息，只有在適用的登記冊上註明此類轉讓後才可轉讓，且不得轉讓。(C)儘管本協議有任何相反規定，但貸款(包括證明此類貸款的任何票據，如果是循環貸款，則為參與信用證義務的相應義務)和信用證償還義務是登記義務，貸款人和信用證發行人及其受讓人的權利、所有權和利息(視情況而定)只能在適用的登記冊上註明此類轉讓時才可轉讓，不得轉讓。第1.4節和第9.9節的解釋應使貸款和信用證償還義務始終保持在規範第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”中。

(D)在信用證當事人、代理人、貸款人和信用證發行人之間，就貸款文件的所有目的而言，應將其姓名記錄在任何登記冊上的每個人視為貸款人或信用證發行人(視情況而定)。(D)就貸款文件的所有目的而言，信用證當事人、代理人、貸款人和信用證發行人應視其為貸款人或信用證發行人(視情況而定)。借款人、代理人、貸款人或信用證發行人在登記期間應可查閲任何登記冊中所載有關任何貸款人或任何信用證發行人的信息。

正常營業時間和至少一(1)個工作日的提前通知。除非相關代理人另有約定，任何貸款人或信用證發票人不得以該身份查閲或以其他方式被允許查看任何登記簿中的任何信息，但有關該貸款人或信用證發票人的信息除外。

1.5%循環信用借款和延遲提取定期貸款的程序。

(A)每一次循環貸款的借款應在借款人以借款通知的形式或以Revolver Agent可接受的任何其他書面形式向Revolver Agent遞交的不可撤銷的書面通知(符合第10.5條的規定)後進行，該通知必須在下午3點之前由Revolver Agent收到。(紐約時間)在請求借用的日期。

(B)在收到借款通知後，Revolver Agent將立即通知每個循環貸款人該借款通知以及該貸款人對借款的承諾額百分比。

(C)除非借款人另有書面指示，否則在截止日期後，每次申請借款的收益將由Revolver Agent通過存入借款人在Revolver Agent的運營賬户的方式迅速提供給借款人。(C)除非Revolver Agent另有書面指示，否則每次申請借款的收益將由Revolver Agent通過存入借款人的運營賬户迅速提供給借款人。

(D)每次借用延遲提取定期貸款(最低本金金額應等於5,000,000美元(或，如果少於，則為適用類別的延遲提取定期貸款承諾的剩餘總額)，並以超過其1,000,000美元的增量遞增)，應在借款人以借款通知的形式或以行政代理合理接受的書面形式(“延遲提取定期貸款借款通知”)向行政代理遞交不可撤銷的書面通知(符合第10.5節的規定)後，向行政代理提供延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款借款通知”)，但不應以借款通知的形式或以行政代理合理接受的書面形式(“延遲提取定期貸款借款通知”)向行政代理人發出書面通知(“延期提取定期貸款借款通知”)。行政代理必須在下午3：00之前收到延期提取定期貸款借款通知。(紐約時間)在申請延遲提取資金日期之前至少十(10)個工作日。在收到延遲提取定期貸款借款通知後，行政代理將立即通知每個貸款人第一修正案延遲提取定期貸款承諾、第二修正案延遲提取定期貸款A承諾或第二修正案延遲提取定期貸款B承諾(視情況而定)，通知該延遲提取定期貸款借款通知以及該貸款人的借款承諾百分比。

1.6%的人舉行了轉換和續選。

(A)借款人有權選擇(I)要求將任何循環貸款或定期貸款作為LIBOR貸款，(Ii)隨時將未償還循環貸款或定期貸款的全部或任何部分從基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，(Iii)將任何LIBOR貸款轉換為基本利率貸款(符合第10.4條的規定)，或(Iv)繼續將任何循環貸款或定期貸款的全部或任何部分轉換為LIBOR貸款(符合第10.4條的規定)，或(Iv)繼續將任何循環貸款或定期貸款的全部或任何部分轉換為LIBOR貸款(受第10.4條的規定)，或(Iv)繼續將任何循環貸款或定期貸款的全部或任何部分轉換為LIBOR貸款為免生疑問，借款人在適用的利息期屆滿前，不得選擇將任何循環貸款從倫敦銀行同業拆息貸款轉換為基本利率貸款。任何與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款具有相同建議利息期的定期貸款或一組定期貸款的最低金額必須為250,000美元。任何此類選擇必須由借款人在下午2點之前做出。(紐約時間)在(1)任何擬以LIBOR計息的循環貸款的日期之前的第三個(3)營業日，或(2)任何將繼續作為LIBOR貸款的每個利息期結束之日，或(3)借款人希望將任何基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的日期，期限由借款人在此類選擇中指定的利息期。如果

在下午2：00之前，沒有收到關於LIBOR貸款的選擇。(紐約時間)在利息期結束前的第三個營業日，該倫敦銀行同業拆借利率貸款應在其利息期結束時轉換為基本利率貸款。借款人必須就循環貸款通知轉賬代理和以書面形式(包括通過電子傳輸)定期貸款的行政代理進行此類選擇。在任何轉換或延續的情況下，必須根據書面通知(“轉換/延續通知”)(主要採用附件1.6的形式或適用代理人可接受的任何其他形式的書面通知)進行選擇。任何循環貸款或定期貸款不得作為LIBOR貸款發放、轉換或繼續，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且適用代理人或被要求的貸款人已向借款人發出通知，決定不因此而發放或繼續作為LIBOR貸款的任何循環貸款或定期貸款。

(B)即使有任何相反規定，自每月1日起，借款人應可以選擇要求所有循環貸款作為LIBOR貸款或基本利率貸款計息。為免生疑問，借款人在該月到期前，不得選擇將任何循環貸款從倫敦銀行同業拆息貸款轉換為基本利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款。任何此類選擇必須由借款人在下午2點之前做出。(紐約時間)在每個月底前的第三個營業日(第三個營業日)。借款人必須就書面循環貸款(包括通過電子傳輸)通知轉帳代理人進行此類選擇。在任何轉換或延續的情況下，必須根據書面通知(“轉換/延續通知”)(主要採用附件1.6的形式或適用代理人可接受的任何其他形式的書面通知)進行選擇。如果在下午2點之前沒有收到關於循環貸款的選舉(紐約時間)在與循環貸款有關的月底前第三(3)個營業日，此類循環貸款應繼續作為LIBOR貸款或基本利率貸款計息，LIBOR或基本利率(視情況而定)將進行調整，以反映該月第一個工作日的利率。

(C)在收到轉換/延續通知後，行政代理將根據情況迅速通知每個定期貸款人，或者Revolver Agent將迅速通知每個循環貸款人。此外，適用的代理人將以合理的速度通知借款人和貸款人有關LIBOR的每項決定；但是，任何未能做到這一點的行為並不免除借款人在本協議項下的任何責任，也不構成向任何代理人索賠的依據。所有轉換和續期應按照通知所涉及的每家貸款人持有的循環貸款或定期貸款的未償還本金金額按比例進行。

(D)儘管本協議有任何其他規定，但在任何借款或任何貸款的延續或轉換生效後，有效的不同利息期不得超過八(8)個。

17%的國家提供可選的提前還款和減少承諾。

(一)允許借款人可隨時提前全部或部分償還循環貸款，不收取違約金或溢價。

(B)如果借款人在支付第10.4節規定的應付金額後，可隨時在借款人向行政代理髮出至少兩(2)個工作日(如果是基本利率貸款，則為同日通知)的事先書面通知後，可隨時全部或部分預付任何一類或多類定期貸款，金額均大於或等於100,000美元。任何類別定期貸款的可選部分提前還款應按第1.8(H)款規定的方式申請。任何類別的定期貸款的可選部分提前還款，金額小於

除非預付金額為該類別定期貸款的全部未償還本金餘額，否則不允許預付100,000美元。

(C)借款人可隨時在借款人向Revolver Agent發出至少兩(2)個工作日(或Revolver Agent可接受的較短期限)的事先通知後，永久減少循環貸款承諾總額；但條件是(A)此類減少的金額應大於或等於500,000美元。循環貸款承諾總額的所有減少額應按比例分配給所有有循環貸款承諾的貸款人。在永久減少循環貸款承諾額後，如果信用證超出循環貸款承諾額，則該承諾額應自動減去超出部分的金額。

(D)在收到任何提前還款和循環貸款承諾總額永久減少的通知後，借款人不得撤回(但與所有未償還貸款的再融資和所有承諾的同時永久減少有關的任何此類提前還款或永久減少，包括與導致控制權變更的交易相關的任何此類提前還款或永久減少除外)，適用的代理人將迅速通知每一家貸款人以及該貸款人對此類提前還款或減少的承諾百分比(視情況而定)。該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。借款人應支付1.9(E)節和第10.4節所要求的任何金額，以及根據第1.7條規定的每筆預付款。

(E)借款人可以在至少兩(2)個工作日(或行政代理可接受的較短期限)的任何時間，在借款人事先通知行政代理的情況下，永久減少任何類別的延遲提取定期貸款承諾的總額；但此類減少的金額應大於或等於500,000.500,000美元，除非此類減少是此類延遲提取定期貸款承諾的全部總額。延遲提取期限貸款承諾的所有減少額應按比例分配給所有具有延遲提取期限貸款承諾的貸款人。任何類別的延遲提取期限貸款承諾應根據每個貸款人的延遲提取期限貸款承諾相對於此類貸款承諾的適用承諾百分比按比例減少該貸款人的延遲提取期限貸款承諾。

(f)    [已保留].

(G)即使本協議中有任何相反規定，如果自願預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，則借款人可以撤銷根據本第1.7條發出的任何自願預付款通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。

(H)儘管本協議有任何相反規定，但在任何違約事件持續期間，借款人不得根據本第1.7款自願預付任何定期貸款，除非(I)所需的循環貸款人已同意這種自願預付，或(Ii)循環信貸機制下應計和應付的循環貸款和所有其他債務已全額償還，循環貸款承諾已終止，且所有未償還的信用證(或信用證)已被終止(或信用證)，否則借款人不得根據本協議的規定自願預付任何定期貸款，除非(I)所需的循環貸款人已同意自願預付，或(Ii)循環信貸安排項下應計和應付的所有其他債務已全額償還，循環貸款承諾已終止，所有未償還的信用證(或信用證)均已終止。由適用信用證發行人合理滿意的信用證作後盾，或根據適用信用證發行人合理接受的另一協議視為重新開立)。

1.8%用於強制提前償還貸款和減少承諾。

(A)安排定期貸款付款。

(I)借款人應在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一個營業日(每個這樣的日期，即“還款日”)向行政代理(A)償還：(I)相當於截至結算日所有初始期限貸款總額本金總額的0.25%的本金總額，用於持有初始期限貸款貸款人的應課差餉賬户的本金總額；(Ii)相當於所有第一筆貸款總額本金總額0.25%的本金總額對於持有第一修正案遞增定期貸款的貸款人的應課差餉賬户，以及(Iii)在還款日期之前整個財政季度內未償還的所有延遲提取定期貸款的本金總額等於0.25%(或行政代理合理確定的更大百分比，以使延遲提取定期貸款可與初始定期貸款互換)，用於持有此類延遲提取定期貸款的貸款人的應課差餉賬户，以及(B)對於適當貸款人的應課差餉賬户，在定期貸款到期日在該日該類別所有未償還定期貸款的本金總額。

(Ii)此外，上文第(I)款規定的任何此類付款的金額應進行調整，以計入根據第1.8(H)節的任何預付款的應用以及任何增量定期貸款或延長期限貸款的增加，以考慮(A)減少與此類增量定期貸款或延長期限貸款相關的償還的任何類別定期貸款的本金總額，以及(B)根據任何適用的增量修正案或延期修正案的條款，在一定程度和要求下增加付款。

(B)提供循環貸款。借款人應當在循環終止日向貸款人全額償還循環終止日未償還的循環貸款本金總額。

(C)進行全面的資產處置。如果信用方或信用方的任何受限制子公司在任何時候或不時：

(I)作出產權處置(第5.1款或第5.2款(A)、(C)、(D)、(E)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)或(Q)款所準許的處置除外)；

(Ii)可能會蒙受損失；或

(Iii)將從轉讓、出售、質押或以其他方式處置與許可應收賬款機制相關的佣金應收款中獲得任何淨收益；

借款人在任何貸款方和/或任何受限制子公司收到該質押、處置或損失事件的淨收益後，應立即將相當於該淨收益的金額交付或安排交付給行政代理，以便作為貸款的預付款分配給貸款人，該預付款應按照本合同第1.8(H)款的規定使用；但根據上文第(Iii)款，借款人業務的房屋和汽車部分產生的佣金轉讓、出售、質押或其他處置的任何財政年度的淨收益總額相當於25,000,000美元的淨收益不需要預付(“允許應收賬款H&A門檻金額”)，而不需要就該等轉讓、出售、質押或以其他方式處置借款人業務中產生的佣金應收賬款(“允許應收賬款H&A門檻金額”)進行預付款。

(D)增加負債的發行。任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司收到發行債務的淨收益(本協議允許的發行債務的淨收益除外)後，借款人應立即向行政代理交付或安排交付相當於該淨收益的金額，以便根據第1.8(H)款的規定申請貸款，但在每種情況下，借款人應在任何信用方或其任何受限制的子公司收到該淨收益後，立即將其交付或安排交付給管理代理，以根據第1.8(H)款的規定申請貸款。在任何情況下，借款人應在收到該淨收益後立即將其交付或安排交付給管理代理，以根據第1.8(H)款的規定申請貸款。

(E)減少超額現金流。借款人應在根據本條款第4.1(A)款要求交付年度財務報表(自借款人截至2021年6月30日的年度財務報表開始)後十(10)個工作日內，安排預付相當於(A)當時結束的超額現金流量的50%的超額現金流量(“超額現金流量預付金額”)的定期貸款本金總額。減去(B)減去(1)所有自願預付定期貸款和(2)在該超額現金流動期內所有循環貸款自願預付款項的總和，或在該超額現金流動期結束後和該超額現金流量預付款到期之前沒有重複的情況下，在循環貸款承諾永久減去該等款項的數額的範圍內，以及(2)就緊接在前的第(1)和(2)款中的每一項而言，該等預付款不是由

(f)    [已保留].

(G)儘管本第1.8條有任何其他規定，(I)只要外國子公司任何處置的任何或全部淨收益(“外國處置”)，外國子公司的任何損失事件(“外國意外事故”)的淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，受影響的淨收益或超額現金流部分將不需要在第1.8節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的期限(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動，以允許此類匯回)，並且一旦受影響的任何該等淨收益或超額現金流根據適用的當地法律被允許匯回美國，受影響的淨收益或超額現金流將由適用的外國子公司保留，但僅在適用的當地法律不允許匯回美國的情況下才可保留(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許此類匯回)。這種匯回將迅速實施，並且(無論如何不遲於匯回後十五(15)個營業日)將一筆相當於匯回的淨收益或超額現金流量的金額(扣除因此而應繳或預留的額外税款)用於償還根據本條款第1.8款規定的定期貸款，且(Ii)借款人真誠地確定，匯回任何外國處置或任何外國傷亡事件或超額現金流量的任何或全部淨收益，或可歸因於該等淨收益或超額現金流量的任何或全部淨收益的匯回，應立即用於(扣除因此而應支付的額外税款或預留的税金)用於償還定期貸款，且(Ii)借款人必須真誠地確定：(I)任何外國處置或任何外國傷亡事件或超額現金流量的任何或全部淨收益的匯回不利的税收淨後果(由借款人善意確定, 考慮到可用的外國税收抵免和/或其他可用的税收屬性)，對於此類淨收益或超額現金流量，受影響的此類淨收益或超額現金流量將不需要在第1.8節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留。

(H)支持提前還款的申請。

(I)除與之相關的增量修正案中另有規定外，除第1.10(C)款另有規定外，根據第1.7(A)節規定的任何定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每類定期貸款(B)應適用於每一此類貸款類別

將按照借款人的指示(如無該指示，按到期日的直接順序)向第1.8(A)條規定的任何類別的增量定期貸款支付預付款，或(C)根據各此類定期貸款的相應比例份額(或本協議提供的其他適用份額)，向適當的貸款人支付適用的增量修正案中規定的任何類別的增量定期貸款的預付款，以及(C)根據其各自的比例(或本協議提供的其他適用份額)支付給適當的貸款人。

(Ii)除有關增量定期貸款的增量修正案另有規定外，除第1.10(C)款另有規定外，根據第1.8(A)節(C)至(F)款預付的定期貸款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，(B)應按到期日的直接順序適用於根據第1.8(A)節要求償還的每一類增量定期貸款，或如屬任何一類遞增期限貸款，則應按到期日的直接順序應用於根據第1.8(A)節要求償還的每一類增量定期貸款；(B)除第1.10(C)款另有規定外，根據第1.8(A)節(C)至(F)款的規定，定期貸款的預付應按比例適用於當時未償還的每類定期貸款如適用的增量修正案所述，(C)應按照其各自在每類定期貸款中的比例份額(或本協議提供的其他適用份額)支付給適當的貸款人。

(Iii)在上述條款允許的範圍內，預付金額應首先用於當時未償還的任何基本利率貸款，然後用於剩餘利息期最短的未償還LIBOR貸款。

(Iv)借款人在支付第1.8條規定的每筆預付款後，應支付本條例第10.4條規定的任何金額。

(i)    [已保留].

(J)沒有任何默示同意。第1.8節中關於運用某些交易收益的規定，不應被視為貸款人同意本條款或其他貸款文件所不允許的交易。

1.9%的手續費。

(A)支付行政代理和轉會代理的費用。借款人應(I)按2019年訂約函第3款(C)款規定的金額和時間向行政代理支付管理費，(Ii)按照2019年變更代理費用函中規定的金額和時間向變更代理支付管理費。

(B)支付未使用的承諾費。借款人應為每個循環貸款人的應課差餉賬户向轉帳代理人支付一筆費用(“未使用承諾費”)，金額相當於：

(I)計算上一個日曆月循環貸款承諾總額的每日餘額，減去

(Ii)扣除(X)所有循環貸款的每日餘額加上(Y)上一個日曆月內信用證債務總額的總和，

(Iii)收益率乘以15個基點(0。每年15%)。

借款人支付的未使用承諾費總額將等於應付給貸款人的所有未使用承諾費的總和，但第1.11(E)(Vi)款另有規定。該費用應在每個會計季度的最後一個營業日(從第一個營業日開始)每季度拖欠一次

整個會計季度將發生在截止日期之後。本1.9(B)款規定的未使用承諾費應在本協議簽署和交付後的任何時間累計。

(C)收取信用證手續費。借款人同意(I)支付(I)本合同項下應付給轉讓方代理人或貸款人的費用和費用，而不重複支付轉讓方代理人或任何信用證出票人因任何信用證義務而發生的所有合理成本和開支，以及(Ii)向轉讓方代理人支付循環貸款人的應計權益，作為對該等貸款人在本合同項下發生的信用證義務的補償，在任何信用證義務仍未履行的每個日曆季度內，；(Ii)支付給轉讓方代理人或任何信用證出借人因任何信用證義務而發生的所有合理費用和開支，以及(Ii)為循環貸款人的應課税額利益向該等貸款方支付根據本合同產生的信用證義務的補償，在此期間任何信用證義務仍未履行的每個日曆季度，費用(“信用證手續費”)，其金額等於所有未提取信用證的日均未提取面值乘以年利率的乘積，該利率等於LIBOR貸款的循環貸款的適用保證金；(2)費用(“信用證手續費”)的數額等於所有未提取信用證的日均未提取面額乘以年利率，該利率等於LIBOR貸款的循環貸款的適用保證金；但在根據第7.1(A)款發生的失責事件持續期間，該利率須按該利率另加年息2.0釐計算利息。該費用應在每個財政季度的最後一個營業日，從信用證開具之日起，以及所有信用證償還義務解除之日，為拖欠的循環貸款人的利益而支付給匯兑代理人。此外，借款人應應要求按當時的現行匯率向任何信用證出票人支付該信用證出票人的慣常費用，不得與本合同項下應支付的費用(包括所有年費)、該信用證出票人就每份信用證的申請、開立、議付、承兑、修改、轉讓和付款有關的費用和開支以及根據信用證開具的申請和相關單據而應付的其他費用重複。

(D)取消延遲提取定期貸款的手續費。

(I)根據第1.11(E)(Vi)節的規定，借款人應向行政代理支付持有第一修正案延遲提取定期貸款承諾的每個貸款人的應課差餉賬户的費用(“延遲提取定期貸款勾選費用”)，金額相當於：

(A)(I)第一修正案延遲提取定期貸款承諾總額(如有的話)在上一財政季度的平均每日餘額，

(B)利率(II)乘以年息100個基點(1.00%)。

根據第1.11(E)(Vi)款的規定，借款人支付的延遲提取定期貸款計價費總額將等於應付給貸款人的所有延遲提取定期貸款計價費的總和。此類費用應在每個財政季度的最後一個營業日、從第一修正案生效日期之後的第一個完整財政季度開始、到延遲提取定期貸款承諾終止日結束時每季度支付一次。第1.9(D)款規定的延遲提取定期貸款提款手續費應從第一修正案生效日期起及之後的任何時間累計。

該費用應在第一修正案生效日期及之後至第一修正案延遲提取定期貸款承諾終止日期(如果較早，則為第一修正案延遲提取定期貸款承諾終止或以其他方式減少至0美元之日起)的所有時間內累計，並應在每個財政季度的最後一個營業日開始每季度拖欠一次，從第一修正案生效日期之後的第一個完整會計季度開始；但在借款人選擇時，該費用的最終付款可在第一次修訂延遲提取之日拖欠。

第一修正案的延遲提取定期貸款承諾總額終止或以其他方式減少到0美元)。

(Ii)根據第1.11(E)(Vi)節的規定，借款人應向行政代理支付持有第二修正案延遲提取定期貸款的每個貸款人的應課差餉賬户的費用，金額相當於：

(A)計算上一財政季度第二修正案延遲提取定期貸款A承諾總額的平均每日餘額(如有)，

(B)利率乘以年息100個基點(1.00%)。

此類費用應從第二修正案生效日期起至第二修正案延遲支取期限貸款A承諾終止日期(如果早於第二修正案延遲支取期限貸款A承諾終止或以其他方式減少至0美元之日)的所有時間累計，並應在每個會計季度的最後一個營業日(從第二修正案生效日期之後的第一個完整會計季度開始)每季度支付一次欠款；但在借款人選擇的情況下，可在第二修正案延遲提取定期貸款A承諾終止日(或在第二修正案延遲提取定期貸款A承諾終止或以其他方式減少至0美元的較早日期)支付最後一筆費用。

(Iii)根據第1.11(E)(Vi)節的規定，借款人應向行政代理支付持有第二修正案延遲提取定期貸款B承諾的每個貸款人的應課差餉賬户費用，金額相當於：

(A)計算上一財政季度第二修正案延遲提取定期貸款B承諾總額的平均每日餘額(如有)，

(B)利率乘以年息100個基點(1.00%)。

此類費用應從第二修正案生效日期起至第二修正案延遲提取期限貸款B承諾終止日期(或者，如果早於第二修訂延遲提取期限貸款B承諾終止或以其他方式減少至0美元之日)的任何時候累計，並應在每個會計季度的最後一個營業日(從第二修訂生效日期之後的第一個完整會計季度開始)每季度支付一次欠款；只要借款人選擇，該費用的最終支付可在第二修正案延遲提取定期貸款B承諾終止日期(或在第二修正案延遲提取期限貸款B承諾終止或以其他方式減少到0美元的較早日期)支付。

(E)取消預付費用。如果借款人(W)根據第1.7(B)條自願提前償還任何定期貸款，(X)根據第1.8(C)(Iii)或1.8(D)條強制提前償還任何定期貸款(但為免生疑問，不得提前支付任何其他強制性貸款)，(Y)提前支付與控制權變更相關的任何定期貸款(包括任何部分定期貸款的再融資)，或(Z)如果債務因任何原因加速，包括根據第7.2節加速，或

由於任何破產或資不抵債程序的啟動，借款人應向行政代理支付適用類別的每個定期貸款人的應課税額賬户，如果提前還款或提速發生在(A)任何初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款或第一修正案延遲提取定期貸款、第一修正案生效日一週年、第一修正案生效日一週年、第一修正案生效日的第一天或(B)第二次延遲提取定期貸款A或第二修正案延遲提取定期貸款B(1月15日)的日期或之前，於2023年(上文(A)及(B)項所述的每個日期，即“預付溢價終止日期”)，預付溢價為該類別如此預付或加快償還的定期貸款本金總額的1.0%(“預付溢價”)。為免生疑問，就某類定期貸款而言，在第一修正案生效日期一週年之後，不應就該類定期貸款的適用預付溢價終止日期之後的預付溢價或其他溢價支付任何預付溢價或其他溢價。如果在第一修正案生效之日或之前，某類定期貸款的適用預付溢價終止日當天或之前，任何屬於非同意貸款人的此類定期貸款人因本協議的任何修訂、修正和重述或其他修改而根據第9.22節被更換，則該貸款人(而不是根據第9.22節取代該貸款人的任何人)將獲得前述句子中關於其緊接之前持有的該類別定期貸款金額的預付溢價。這些款項應在預付款、再融資、替代、替換、修改生效之日到期並支付。, 修改、重述或其他修改。

1.10%由借款人償還。

(A)除本合同另有明確規定外，每一貸方因本、息、預付保險費、手續費和本合同項下要求的其他金額而支付的所有款項(包括預付款)不得抵銷、退還、反索賠或任何形式的扣除，除非本合同另有明確規定，否則應按照本合同簽字頁中規定的與該適用代理人有關的付款地址(或該適用代理人可能不時指定的其他地址)向適用代理人(為有權獲得該款項的人的應課差餉賬户支付)支付該款項(包括預付款)，且不得抵銷、退還、反索賠或扣除任何種類的款項，除非本合同另有明確規定，否則應向適用代理人支付本合同規定的本金、利息、預付款、費用和其他金額的所有付款(包括預付款)並應以美元和電匯或ACH轉賬的方式在不遲於下午2點以立即可用的資金(這是本協議規定的唯一支付手段)進行支付。(紐約時間)在到期日。座席在下午2：00之後收到的任何付款(紐約時間)可由代理人酌情視為在緊接的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續累算。借款人和其他信用方在此不可撤銷地放棄在違約事件持續期間就任何債務和任何抵押品收益進行任何和所有付款的指導申請的權利。借款人特此授權轉賬代理和每家貸款人發放循環貸款(應為基準利率貸款)，用於支付(I)利息、本金、信用證償還義務、行政代理費、未使用的承諾費和信用證費用，如果在到期日沒有支付，或(Ii)在提前五(5)個工作日通知借款人後，借款人或其任何子公司根據本合同或其他貸款文件應支付的其他費用、成本或開支的支付。(I)利息、本金、信用證償還義務、行政代理費、未使用的承諾費和信用證費用，如果在到期日未支付，或(Ii)在提前五(5)個工作日通知借款人後，借款人或其任何子公司根據本合同或其他貸款文件應支付的其他費用、成本或開支。

(B)在每個營業日結束時，借款人在Revolver Agent的經營賬户中持有的分類賬餘額應在下一個營業日開始時用於循環債務。因該項申請而產生貸方餘額的，不得計入以借款人為受益人的利息，並應提供給借款人。

(C)在符合本合同“利息期”定義的規定的情況下，如果本合同項下的任何付款應註明在營業日以外的某一天到期，則該付款應

於下一個營業日作出，而在此情況下，該時間的延長不得計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算內。

(D)在違約事件持續期間，行政代理可以並應在規定的循環貸款人的指示下，使用行政代理就任何義務(包括但不限於根據任何擔保支付的任何款項、在任何破產程序中支付的任何適當保護性付款以及在任何破產程序中的任何計劃分配)收到的任何和所有任何種類或性質的付款、金額或分配，以及行政代理因在事件發生後和繼續期間根據抵押品文件行使其補救措施而收到的所有抵押品收益。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理就任何義務(包括但不限於根據任何擔保支付的任何款項、在任何破產程序中支付的任何足夠的保護性付款以及在任何破產程序中的任何計劃分配)收取或收到的所有抵押品收益和任何種類或性質的所有付款、金額或分配，包括貸方向行政代理支付的所有款項，在任何或所有義務加速後(只要加速未被取消)，應按如下方式使用：

第一，支付貸方根據貸款單據應支付或可償還的代理人的費用和開支，包括律師費；

第二，支付循環貸款人在本協議項下應支付或可償還的循環信貸融資的律師費；

第三，支付循環貸款的所有應計未付利息和應付給旋轉代理人、循環貸款人和信用證發行人的費用(無論這些利息以及在適用的破產程序啟動後發生的費用、成本和收費是否被允許作為循環債權人根據破產法第506(B)條的債權的一部分)；

第四，支付當時到期並應支付的循環貸款本金和信用證償還義務，直至全部清償為止，並支付任何有擔保利率合同或有擔保現金管理協議項下欠循環債權人的有擔保掉期提供人或有擔保現金管理提供人的任何債務，以及未提取信用證的現金抵押；

第五，向當時到期和應付的循環貸款人支付所有其他循環信貸債務；

第六，支付借款人根據本協議應支付或可償還的定期貸款人的律師費；

第七，支付定期貸款的所有應計未付利息以及欠行政代理和定期貸款人的費用；

第八，支付當時到期和應付的定期貸款本金，以及根據任何有擔保利率合同或有擔保現金管理協議對作為定期債權人的任何有擔保掉期提供者或有擔保現金管理提供者的任何債務；

第九，對當時到期和應付的定期貸款人的所有其他債務；以及

第十條任何剩餘部分應記入借款人或任何其他合法有權享有的人的賬户並支付給借款人或任何其他合法享有該權利的人。

在執行前述規定時，(I)收到的金額應按數字順序應用於每一類別，直到該類別的金額在應用於下一類別之前已全額現金支付為止；(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到的金額應等於其在根據上文第三、第四、第五、第七、第八和第九條可使用的金額中按比例分攤的金額；(Iii)擔保人不得付款，擔保人的抵押品收益不得用於該擔保人的除外利率合同義務。(Iii)擔保人的付款和擔保人的抵押品收益不得用於該擔保人的除外利率合同義務。(Iii)根據上文第三、第四、第五、第七、第八和第九條的規定，擔保人不得付款，擔保人的抵押品收益不得用於該擔保人的免息合同義務。如果任何貸款人收到根據前述規定它無權或被允許收取的付款或分配，或根據本協議以其他方式向另一貸款人支付或分配的付款或分配，則錯誤接收該付款或分配的貸款人應(I)將其與其所有資產分開持有，(Ii)不得將其與該貸款人的任何資產混為一談，(Iii)為有權獲得該付款或分配的貸款人的利益以信託形式持有該付款或分配，以及(Iv)迅速將該付款或分配支付給

1.11要求貸款人向代理人支付更多款項；和解。

(A)減少支出。

(I)行政代理可以代表定期貸款人向借款人支付申請定期貸款的資金。每個定期貸款人應按要求償還行政代理代表其支付的所有資金，或如果行政代理提出要求，每個定期貸款機構將在行政代理向借款人支付任何貸款之前，將其承諾百分比匯給行政代理。如果行政代理人選擇要求每個定期貸款人在行政代理人向借款人支付款項之前向行政代理人提供資金，行政代理人應不遲於適用於其預定借款日期的前一個營業日，通過電話或傳真通知各定期貸款人借款人所申請貸款的承諾額百分比，每個此類定期貸款人應以當日資金電匯至行政代理人簽名頁上規定的行政代理人賬户，向行政代理人支付所請求貸款的承諾額百分比。(紐約時間)在這樣的預定借款日期。如果任何定期貸款人未能在行政代理人提出要求後的一(1)個工作日內支付其承諾額百分比，行政代理人應及時通知借款人，借款人應立即向行政代理人償還該金額。根據第1.11(A)款規定的任何還款不得收取保險費或罰款。本第1.11(A)款、本協議其他部分或其他貸款文件中的任何內容，包括第1.11款的其餘規定, 應被視為要求行政代理代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或要求行政代理或借款人因定期貸款人在本協議項下的任何違約而損害其對任何定期貸款人可能擁有的任何權利。

(Ii)Revolver Agent可代表循環貸款人向借款人支付所申請貸款的資金。每個循環貸款人應按要求償還Revolver Agent代表其支付的所有資金，或如果Revolver Agent提出要求，每個循環貸款人將在Revolver Agent向借款人支付任何貸款之前，將其承諾百分比匯給Revolver Agent。如果Revolver Agent選擇要求每個循環貸款人在通過以下方式付款之前向Revolver Agent提供資金

向借款人提供轉貸代理，轉貸代理應在不遲於下午1點前以電話或傳真通知各循環貸款人該循環貸款人對借款人申請貸款的承諾額百分比。在適用的預定借款日期(紐約時間)，每個循環貸款人應在該預定借款日期通過電匯到Revolver Agent的賬户，以當日資金的形式向Revolver Agent支付該循環貸款人對該申請貸款的承諾額百分比。如果任何循環貸款人在轉賬代理提出要求後的一(1)個工作日內未能支付其承諾百分比，轉賬代理應立即通知借款人，借款人應立即將該金額償還給轉賬代理。根據第1.11(A)款規定的任何還款不得收取保險費或罰款。本第1.11(A)款或本協議其他部分或其他貸款文件(包括第1.11條的其餘條款)不得被視為要求轉讓方代理代表任何循環貸款方預支資金，或解除任何循環貸款方履行本協議項下承諾的義務，或損害轉讓方代理或借款人因循環貸款方在本協議項下違約而可能對該循環貸款方擁有的任何權利。

(B)國際清算銀行。至少每歷週一次或更頻繁地在轉賬代理人選舉時(每個，“結算日”)，轉賬代理人應通過電話或傳真通知每個循環貸款人，該循環貸款人就每筆適用貸款向貸款人支付的本金、利息和手續費的承諾百分比。左輪手槍代理商應向每個循環貸款人支付借款人自上一個結算日以來為該貸款人所持貸款的利益而支付的本金、利息和手續費的承諾百分比(第1.1(C)(Vi)款和第1.11(E)(Iv)款另有規定的除外)。該等款項應在不遲於下午2點以電匯方式支付給該貸款人。(紐約時間)在每個結算日之後的下一個工作日。

(C)提高貸款人承諾百分比的可用性。Revolver Agent可以假設每個循環貸款人將在每個借款日向Revolver Agent提供每筆循環貸款的承諾百分比。如果該承諾百分比實際上未由該循環貸款人在到期時支付給Revolver Agent，則Revolver Agent將有權按要求向該循環貸款人追回該款項，而不會抵銷、反索賠或任何形式的扣減。如果任何循環貸款人未能應轉賬代理人的要求立即支付其承諾額百分比的金額，轉賬代理人應立即通知借款人，借款人應在通知後的一(1)個工作日內迅速將該金額償還給轉賬代理人，在任何情況下，借款人應在通知後的一(1)個營業日內將該金額償還給轉賬代理人。本款第1.11(C)款規定的任何還款不得收取保險費或罰款。本第1.11(C)款或本協議或其他貸款文件中的任何規定均不得被視為要求轉賬代理代表任何循環貸款人墊付資金，或免除任何循環貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因循環貸款人在本協議項下違約而可能對該循環貸款人擁有的任何權利。在不限制第1.11(B)款規定的情況下，如果Revolver Agent代表任何循環貸款人向借款人墊付資金，並且在墊款發生的同一營業日沒有得到償還，則Revolver Agent有權保留從墊款之日起至適用循環貸款人償還為止的所有墊款應計利息。

(D)要求退還款項。

(I)如果適用代理人在相信或預期適用代理人已經或將從借款人收到相關付款而根據本協議向貸款人支付一筆款項，而適用代理人沒有收到該等相關付款，則

適用代理人將有權按要求向該貸款人追回該金額，而不會抵銷、反索賠或任何形式的扣減。

(Ii)如果適用代理人在任何時候確定適用代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何金額必須根據任何破產法或其他規定退還給任何貸款方或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件如何，適用代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每名貸款人應要求向適用代理人償還適用代理人分配給該貸款人的金額的任何部分，連同適用代理人需要支付給借款人或該其他人的利息(如有)，不得抵銷、反索償或任何形式的扣減，而適用代理人有權從未來分配給該貸款人的款項(連利息)中抵銷未按要求償還的任何該等款項(連利息)。

(E)向非融資性貸款人提供貸款。

(一)落實責任。任何非融資貸款人未能在指定的日期提供循環貸款，未能為購買其將進行或資助的任何參與提供資金，或未能支付本協議規定的任何付款，並不免除任何其他貸款人在該日期發放此類貸款、為購買任何此類參與提供資金或支付本協議規定的任何其他付款的義務。除本合同明確規定外，任何代理人或任何其他貸款人均不對任何非融資貸款人未能發放貸款、為參與提供資金或支付本協議規定的任何其他款項而承擔責任。除本合同明確規定外，代理人或任何其他貸款人均不對任何非融資貸款人未能發放貸款、為參與提供資金或支付本協議所規定的任何其他付款的義務承擔責任。除本合同明確規定外，代理人或任何其他貸款人均不對任何非融資貸款人未能發放貸款、為

(二)加大資金再分配力度。如果任何循環貸款人是非融資性貸款人，該非融資性貸款人的全部或部分信用證義務(除非該貸款人是開出該信用證的信用證發放人)應在任何時候由轉讓方代理人選擇，或在任何信用證發行方向轉讓方代理人提出書面請求時(無論是在任何違約或違約事件發生之前或之後)，根據循環貸款承諾總額中的承諾百分比(該非融資貸款人的承諾百分比降至零，且彼此的循環貸款人(任何其他非融資貸款人和任何受影響貸款人除外)的承諾百分比已按比例增加)，重新分配給非非融資貸款人或受影響貸款人，並由其承擔，但條件是，任何循環貸款人不得被重新分配任何此類金額，也不得被要求為任何會導致

(三)行使投票權。儘管本條款有任何相反規定，包括第9.1條，非融資貸款人(只持有定期貸款的非融資貸款人除外)不得根據或關於任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，或構成“貸款人”或“循環貸款人”(或將其貸款和承諾包括在根據第9.1條確定的“所需貸款人”、“所需循環貸款人”或“直接受影響的貸款人”)的任何投票權或同意權中。但條件是：(A)非融資貸款人的承諾不得增加、延長或恢復；(B)非融資貸款機構的貸款本金不得減少或免除；以及(C)未經非融資貸款機構同意，在任何情況下，不得通過修改、豁免或同意任何貸款文件降低適用於非融資貸款機構債務的利率。此外，為了確定所需的貸款人和所需的循環

貸款人、非融資性貸款人持有的貸款、信用證義務和承諾應不包括在未償還的貸款和承諾總額中。

(Iv)減少借款人向非融資貸款人的付款。各適用代理人特此授權將該代理人根據本協議收到的任何付款的所有部分用作現金抵押品，用於任何非融資貸款人的利益。各適用代理人特此授權使用此類現金抵押品或其任何部分，向有權獲得的適當擔保方支付部分或全部超額資金總額。各適用代理人特此授權，並有權在無息賬户中持有最高金額等於該非融資貸款人按比例承擔的所有信用證義務的現金抵押品，而無需根據第1.11(E)(Ii)款進行任何重新分配，直至融資終止日期。當非融資貸款人所欠的任何無資金支持的債務到期並應支付時，特此授權每個適用的代理人使用此類現金抵押品代表該非融資貸款機構支付此類款項。對於任何非融資貸款人未能為循環貸款提供資金或未能購買信用證或信用證義務的參與額，任何適用代理人為彌補此類資金缺口而申請的任何金額應被視為構成循環貸款或需要融資的參與額，如有必要實現前述規定，其他循環貸款人應被視為已出售，該非融資貸款人應被視為已購買。, 其他循環貸款人的循環貸款或信用證參與利息，直至循環貸款總額以及參與信用證和信用證義務的金額由循環貸款人按照其循環貸款承諾總額的承諾百分比持有。非融資貸款人欠任何適用代理人的任何款項到期未支付的，應按該期間適用的利率計息，用於循環貸款，即基本利率貸款。如果任何適用代理人持有非融資貸款人的現金抵押品，而該現金抵押品根據以下第(V)款進行了補救，或根據非融資貸款人的定義不再是非融資貸款人，則該適用代理人應將該現金抵押品中未使用的部分退還給該貸款人。非融資性貸款人的“超額資金總額”應為(A)該貸款人根據貸款文件欠代理人、信用證發行人和其他貸款人的所有未償債務的總額，包括該貸款人在所有循環貸款、信用證債務中的份額，加上(B)根據第1.11(E)(Ii)款重新分配給其他貸款人的該非融資性貸款人的信用證義務的所有金額，且無重複的情況下，該非融資性貸款人的“超額資金總額”應為(A)該貸款人在貸款文件項下欠代理人、信用證發行人和其他貸款人的所有未償債務的總額，包括該貸款人在所有循環貸款、信用證債務中的份額。

(五)治標不治本。根據非融資貸款人定義的(A)條，如果貸款人代表適用的擔保當事人向行政代理全額支付超額融資總額以及到期的所有利息，則該貸款人可以治癒其作為非融資貸款人的地位。(A)如果貸款人代表適用的擔保當事人向行政代理全額支付超額融資金額，以及所有到期利息，則該貸款人可以治癒其作為非融資貸款人的地位。任何此類補救措施不應免除任何貸款人違反其在本合同項下的合同義務的責任。

(六)取消收費。根據非融資貸款人定義(A)條款為非融資貸款機構的貸款人，在其根據(A)條款成為非融資貸款機構期間，不得賺取、無權收取、也不得要求借款人支付其未使用的承諾費或延遲提取定期貸款計時費中的未使用承諾費部分或延遲提取定期貸款計時費。如果根據第1.11(E)(Ii)款發生任何信用證義務的重新分配，在這種重新分配仍然有效的期間內，應根據所有循環貸款人在重新分配的信用證義務金額中所佔比例，向所有循環貸款人支付就重新分配的信用證義務部分應支付的信用證手續費。(二)如果按照第1.11(E)(Ii)款的規定重新分配信用證義務，則在這種重新分配仍然有效的期間內，應根據所有循環貸款人在重新分配的信用證義務金額中所佔份額，向所有循環貸款人支付應付的信用證費用。只要貸款人是非融資性貸款人，就該貸款人的任何信用證義務應支付的信用證費用

未根據第1.11(E)(Ii)款重新分配的非融資貸款人應支付給信用證出票人。

(六)完善相關程序。每名代理人特此獲各信用方和各擔保方授權建立程序(並不時修訂該程序)，以便利貸款及其他附帶事宜的管理和服務。在不限制前述一般性的情況下，特此授權每個代理人建立程序，通過在E-Systems上張貼或提交和/或填寫通知、文檔和類似項目，使其可用或交付，或接受通知、文件和類似項目。

1.12%支持增量信貸延期。

(一)增加增量承諾。借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“增量貸款請求”)，請求(A)一項或多項可能與任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或一種新的定期貸款類別相同的新承諾(與任何定期貸款增加統稱為“增量定期承諾”)；但在第一修正案生效日期之後，借款人不得請求增加任何定期貸款或增加定期承諾，直至第一修正案延遲提取定期貸款承諾、第二修正案延遲提取定期貸款A承諾和第二修正案延遲提取定期貸款B承諾的總額為0美元；和/或(B)循環貸款承諾金額的一次或多次增加(“循環承諾增加”，與任何增量定期承諾合稱為“增量承諾”)。

(B)增加增量貸款。在任何增量修訂(包括通過任何定期貸款增加或循環承諾增加(視情況而定)中指定的適用日期(每個“增量設施關閉日期”)，但須滿足本節1.12和適用增量修訂中的條款和條件，(I)(A)每個遞增定期貸款人應向借款人提供與其遞增定期承諾金額相等的貸款(“遞增定期貸款”)，及(B)每個遞增定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及遞增定期承諾和據此作出的遞增定期貸款；及(Ii)(A)每個提供循環承諾增加的遞增循環貸款機構應向借款人提供新的或增加的承諾(借款時為“遞增循環貸款”)，並與任何遞增定期貸款共同使用。(B)每一增量循環貸款人，只要不是貸款人，就其循環貸款承諾(在實現循環承諾增加之後)和據此發放的循環貸款而言，應成為本協議項下的貸款人。(B)每一增量循環貸款人(在實現循環承諾額增加之後)應成為本協議項下的貸款方；(B)每一增量循環貸款人(在實現循環承諾額增加之後)和據此發放的循環貸款應成為本協議項下的貸款人。

(C)支持增量貸款請求。借款人根據第1.12條提出的每一筆增量貸款請求均應以書面形式提出，並應列出相關增量定期貸款或循環承諾增加的申請金額和擬議條款；行政代理應迅速向每個貸款人交付一份副本。可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何遞增承諾)或任何其他貸款人(每個此類現有貸款人或提供此類承諾或貸款的額外貸款人、適用的“遞增循環貸款人”或“遞增定期貸款人”，以及統稱為“遞增貸款人”)發放增量定期貸款，並可提供循環承諾的增加；但條件是：(1)借款人應首先根據相關安排向現有貸款人尋求增量承諾，以及(2)如果現有貸款人拒絕提供全部或部分此類增量承諾(或未能在收到請求後五(5)個工作日內接受，該請求合理詳細地規定了該擬議增量貸款的請求條款

根據第9.9節的規定，借款人可以尋求其他貸款人為此作出的承諾；此外，只要行政代理、變更代理和每個信用證發放人同意(不得無理扣留或延遲)該額外貸款人發放此類增量定期貸款或提供此類循環承諾增加，則借款人可以向該貸款人或其他貸款人轉讓定期貸款或循環貸款承諾(視情況而定)。

(四)提高增量修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承諾的有效性，應取決於其中指定的適用日期(不得早於該增量修正的日期)滿足以下各項條件以及增量修正中規定的任何其他條件：

(I)在實施此類增量承諾後，應滿足第2.2節的條件(不言而喻，該第2.2節中提及的所有“信貸延期日期”或類似措辭應被視為指增量修改日期)；但該遞增修正可包括由第2.2(C)節規定的遞增貸款人放棄第2.2(C)節規定的條件，並就其主要目的是為允許的收購提供資金的任何遞增承諾，放棄第2.2條(A)和(B)款所述條件的全部或部分(第7.1條(A)或(F)項下的任何違約事件除外)；

(Ii)每一增量期限承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該數額代表第1.12(D)(Iii)節規定的限制下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於5,000,000美元)，每一循環承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但該數額不得少於5,000,000美元但根據本第1.12節完成的所有循環承付款增加總額不得超過125,000,000,100,000美元；

(Iii)僅在發放增量定期貸款的情況下，在給予(A)根據該增量修訂發放增量定期貸款和(B)與此相關而完成的任何指定交易形式上的效力後，最近結束測試期的資產覆蓋比率應大於(X)1.50：1.00和(Y)本協議第6.1節規定的最近結束測試期的比率中的較大者；以及

(Iv)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書(包括償付能力證書)，這些證書(包括償付能力證書)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書(包括償付能力證書)一致(視情況而定)，但因法律變更、事實改變或律師意見形式改變而引起的法律意見變更除外，以及(B)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保這些增加的貸款人

(E)提供必要的條款。任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾(視情況而定)的條款、規定和文件應符合借款人與提供此類增量貸款的適用增量貸款人之間的協議

承諾，除本文另有規定外，在與初始期限貸款不同的範圍內，應符合以下條款(I)和(Ii)(視情況而定)，並在其他方面合理地令行政代理滿意(但根據相關增量修訂在貸款文件中符合(或添加)的契約或其他條款除外，或(B)僅適用於截至增量修訂日期的最後到期日之後的期間)；但在定期貸款增加或循環承諾增加的情況下，該定期貸款增加或循環承諾增加的條款、規定和文件(證明此類增加的增量修正案除外)應與每種情況下增量貸款結算日存在的適用類別的定期貸款或循環貸款承諾相同(關於預付費用、OID或類似費用除外)。在這兩種情況下，定期貸款增加或循環承諾增加的條款、規定和文件(證明此類增加的增量修正案除外)應與在增量貸款結算日存在的適用類別的定期貸款或循環貸款承諾相同(關於預付費用、OID或類似費用除外)。在任何情況下：

(一)增加增量定期貸款：

(A)截至遞增修訂日期為止，其最終預定到期日不得早於初始定期貸款的最終預定到期日，也不得早於初始定期貸款為現有定期貸款部分的任何延期定期貸款的到期日，

(B)截至遞增修訂日期為止，至到期日的加權平均年限不得短於初始期限貸款至到期日的剩餘加權平均年限，

(C)貸款應具有適用保證金，並在符合上文(E)(I)(A)和(E)(I)(B)條的情況下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷；但僅針對定期貸款增加的適用保證金和攤銷應為(X)正在增加的類別的適用保證金和攤銷，或(Y)在適用保證金的情況下，高於正在增加的類別的適用保證金，只要正在增加的類別的適用保證金應為

(D)貸款機構的費用應由借款人和適用的增量定期貸款機構確定，以及

(E)投資者可以(I)按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下任何自願定期貸款的預付款，以及(Ii)按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性定期貸款的預付款。(E)投資者可以(I)按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願預付定期貸款，以及(Ii)按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性定期貸款的預付款。

(Ii)適用於每類增量定期貸款的全部收益應由借款人和適用的增量貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中規定；但是，對於根據遞增定期承諾發放的任何貸款，適用於該遞增定期貸款的全額收益率不得大於根據本協議條款(截至計算之日)就任何當時未償還的定期貸款而應支付的全額收益率加50個基點的年利率，除非利率(連同以下但書所規定的，提高當時未償還定期貸款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR或基本利率下限)，以使當時未償還定期貸款在本協議項下的當時適用的全入收益率等於適用於增量定期貸款的全入收益率減去50個基點；此外，如果由於對任何增量定期貸款申請或實施LIBOR或基本利率下限，任何定期貸款的綜合收益率的任何增加

應僅通過提高(或實施)適用於該等當時未償還定期貸款的任何LIBOR利率或基本利率下限來實現。

(六)取消增量修正。關於增量定期貸款和循環承諾增加的承諾應根據對本協議的修正案(“增量修訂”)和其他貸款文件(如適用)成為額外承諾，由借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人、行政代理以及就與循環承諾增加相關的增量修正案中要求的任何增加信用證最高限額的目的，由每個信用證發行人簽署。未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，增量修正案可在行政代理人和借款人合理地認為必要或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施本第1.12節的規定，包括行政代理人合理判斷為解決與資金和付款有關的技術問題而認為必要的修改。借款人將增量定期貸款和循環承諾增加的收益用於本協議不禁止的任何目的。

(G)調整循環信貸敞口的重新分配。在根據第1.12節增加循環承諾額的任何增量貸款結算日，(A)每個循環貸款人應向每個增量循環貸款人分配，每個增量循環貸款人應按本金的100%從每個循環貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有循環貸款人和增量循環貸款人在循環貸款承諾中增加該等增量承諾後按照其循環貸款承諾按比例持有，(B)根據該循環承諾增加而確定的每項增量承諾在所有目的下均應被視為循環貸款承諾，根據該增量承諾發放的每筆貸款在所有目的下均應被視為循環貸款；及(C)每一增量循環貸款人應成為根據該循環承諾增加而確定的增量承諾的貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第1.6和1.7節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話進行的交易。

(h)    [已保留].

(I)根據每次定期貸款增加而發放的增量定期貸款，應由參與該貸款的適用貸款人按照第1.1和1.6節規定的程序並在發放該等增量定期貸款之日發放，而即使第1.1和1.6節有任何相反規定，該等增量定期貸款仍應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)添加到適用定期貸款類別下未償還定期貸款的每次借款中(並構成其一部分)，因此，該類別下的每個貸款人將按比例參與該類別定期貸款的每筆未償還借款。

(J)本第1.12節的規定應取代第9.11(B)節或第9.1節中的任何相反規定。

1.13%延長了定期貸款期限。

(A)借款人可以隨時、不時地要求修改一個或多個特定類別(即“現有定期貸款部分”)的全部或部分定期貸款，以延長該現有定期貸款部分的定期貸款到期日(已如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延期定期貸款”)，並規定符合本第1.13節規定的其他條款。(A)在此之前，借款人可以隨時要求修改一個或多個特定類別(即“現有定期貸款部分”)的全部或部分定期貸款，以延長該現有定期貸款部分定期貸款的預定期限到期日，並規定符合本第1.13節規定的其他條款。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“延長請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的建議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，與此相關的應付費用(一般不會與所有適用的貸款人分擔)，並按比例提供給該現有定期貸款部分下的每一貸款人，以及(Y)與擬從其修訂該等延長期限貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(I)延長期限貸款本金的所有或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷支付的日期之後，但在一定範圍內：(I)該等現有定期貸款部分的定期貸款本金的預定攤銷付款可延遲至晚於該等現有定期貸款部分的定期貸款本金的預定攤銷付款日期。但條件是，本合同項下任何類別的延期貸款的期限不得超過三(3)個不同的期限貸款到期日；(Ii)延期期限貸款的全部收益(無論是以利差、預付費用的形式, (I)在適用的延期修正案中規定的範圍內，(Iii)延期修正案可規定僅適用於延期修正案生效日期(緊接在延長期限貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(Iv)延期定期貸款可獲得借款人和貸款人同意的催繳保護；(Iii)延期修正案可規定僅適用於最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；以及(Iv)延期的定期貸款可能具有由借款人和貸款人商定的贖回保護；(Iii)延期修正案可規定僅適用於延期修正案生效日期(緊接在此類延期貸款設立之前)的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；但不得在初始期限貸款的期限貸款到期日之前選擇性地預付任何延期貸款，除非此類可選提前還款附有按比例提前償還初始期限貸款、第一修正案遞增定期貸款、第一修正案延遲提取期限貸款、第二修正延遲提取期限貸款A和第二修正延遲提取期限貸款B；但條件是：(A)在向貸款人遞交延期請求時，違約事件不會發生且仍在繼續；(B)在任何情況下，給定延期系列的任何延期定期貸款在成立時的定期貸款到期日不得早於現有定期貸款部分的定期貸款到期日；(C)給定延期系列的任何延期定期貸款在其設立時的加權平均到期日不得短於現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日, (D)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，(E)任何延期定期貸款可以按比例或少於(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願償還或提前償還定期貸款本金，並可按比例或低於(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性償還或提前償還定期貸款，每種情況下均可按照各自的延期請求中所規定的方式進行。(E)任何延長期限貸款均可按比例或少於(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願償還或提前償還，且按比例或低於(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性償還或提前償還。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“延期系列”)延期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延長期限貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前建立的延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。根據第1.13節提出的每一項延期系列延期貸款申請的本金總額應不低於5,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金可能低於該最低金額)，借款人可以強制延期。

關於任何延期請求的最低條件，借款人可自行決定放棄該條件。

(B)提出延期請求。借款人應在現有定期貸款部分下的貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提供適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第1.13節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款。任何持有現有定期貸款部分下貸款的貸款人(以下簡稱“延長定期貸款機構”)，如希望將符合延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分貸款修改為延長期限貸款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延期選舉”)，將其選擇申請的現有定期貸款部分下的定期貸款金額修改為延長期限貸款(受行政代理機構規定的任何最低面額要求的限制)。(B)任何貸款人(以下簡稱“延長貸款機構”)應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(各“延期選舉機構”)，將其選擇申請的現有定期貸款部分下的貸款金額修改為延長期限貸款部分(符合行政代理機構規定的任何最低面額要求)。如果適用定期貸款人已接受適用延期請求的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延長的期限貸款金額，則接受延期選舉的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款本金總額按比例修訂為延期貸款(以行政代理四捨五入為準，以最終結果為準)。

(三)修訂延期修正案。延長期限貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延長期限貸款的每個延長期限貸款人對本協議的修正案(各自為“延期修正案”)設立，該修正案應符合上文第1.13(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於其日期是否滿足第2.2節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書(法律變更導致的法律意見變更除外)。(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款能從適用的貸款文件中獲益。(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款能從適用的貸款文件中受益。(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改的程度(但僅限於)必須(但僅限於)：(I)反映因此而產生的延長期限貸款的存在和條款, (Ii)修改第1.8(A)節規定的與延期選舉有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據第1.8(A)條規定須支付的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額將按比例分配，以減少根據第1.8(A)條規定的此類定期貸款的預定償還)；。(Iii)以其他方式修改第1.8條規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在和(Iv)解決與資金和付款有關的技術問題，以及(V)根據行政代理和借款人合理的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第1.13節的規定，各貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修訂。

(D)就本協議而言，根據本第1.13節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制性付款或預付款。

(E)本第1.13節的規定應取代第9.11(B)節或第9.1節中與之相反的任何規定。

第二條--條件先例

2.1%需要滿足收盤條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則本協議截至截止日期的效力應滿足以下條件：

(A)提供更多貸款文件。行政代理應在截止日期或之前收到本合同附件(附件2.1(A))中列出的所有協議、文件、文書和其他項目，除非行政代理另有約定，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，並由本合同各方的授權代表簽署和交付。

(B)償付能力。行政代理應已收到首席財務官、首席會計官或其他具有借款人同等職責(在交易生效後)的償付能力證書，基本上採用本協議附件A所附格式。

(C)減少費用和開支。支付應支付給行政代理、轉換代理和貸款人的所有費用和開支，並要求在截止日期前至少三個工作日開具發票(除非借款人另有合理約定)。

(D)提供適當的陳述和保證。本合同或任何其他貸款文件中包含的任何信用方的陳述和擔保在該日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面均為真實和正確的；但是，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在各自的日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(E)表示沒有違約。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(F)通過《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前至少五(5)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是在截止日期至少十(10)天前書面要求的。

(G)出具實益所有權證書。對於根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方，行政代理和各貸款人應已收到由各貸款方正式授權、簽署和交付的、形式和實質均為行政代理所接受的受益所有權證書。

(H)沒有實質性的不利影響。自2019年6月30日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響

(一)支持再融資。再融資應已完成(或基本上同時完成)，借款人應已在截止日期或之前或基本上同時向行政代理交付(或安排交付)所有合理必要的還款信函、文件或工具，以解除所有保證現有信貸協議的留置權，並導致終止或解除與現有信貸協議有關的所有擔保。

(J)編制財務報表。協調人應已收到(A)借款人及其合併子公司截至2019年6月30日的經審計的綜合資產負債表，以及當時截至2019年6月30日的會計年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量表，(B)借款人及其合併子公司截至2019年7月31日和2019年8月31日的未經審計的綜合損益表。及(C)借款人及其綜合附屬公司於截至二零一九年六月三十日止十二個月期間的備考綜合資產負債表及相關的備考綜合營運表，該等備考綜合營運表乃於交易生效後編制，猶如該等交易發生於該日期(就該資產負債表而言)或於該期間開始時(就該其他損益表而言)。

在不限制第8.5節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第2.1節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

2.2%向截止日期後的所有借款提供更多條件。在截止日期之後，每個貸款人有義務發放任何貸款(根據轉換/延續通知進行的轉換或延續選擇除外)，每個信用證發行人有義務開具或安排簽發本信用證項下的任何信用證，但均須滿足下列條件：(A)每一貸款人有義務在截止日期後提供任何貸款(根據轉換/延續通知作出的轉換或延續選擇除外)，以及每一信用證發行人有義務在截止日期後開具或安排開具信用證，但均須滿足下列條件：

(A)任何信用方在本合同或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在該日期或在任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保在各重要方面均應在該日期當日真實無誤，其效力與在該日期所作的相同，但該陳述或擔保明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該較早日期在所有重要方面均為真實和正確；但是，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在各自的日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B)是否沒有發生違約或違約事件，並且沒有違約或違約事件正在發生，也沒有因為履行這種貸款(或發生這種信用證義務)而繼續發生或將導致違約或違約事件；

(C)證明借款人應已向行政代理遞交妥為籤立的借款通知；及

(D)僅在借入任何延遲提取定期貸款的情況下，(I)在實施該延遲提取定期貸款的發生後，最近結束測試期的資產覆蓋比率(以及為免生疑問，基本上與該延遲提取定期貸款同時完成的任何指定交易)，在形式上應等於或大於(X)1.50：1.00，以及(Y)本協議第6.1節規定的比率最多應等於或大於(X)1.50：1.00，以及(Y)本協議第6.1節規定的比率最多情況下應等於或大於(X)1.50：1.00和(Y)本協議第6.1節所述的比率最多情況下應等於或大於(X)1.50：1.00和(Y)本合同第6.1節規定的比率借款人須已向行政代理人遞交一份由負責人員簽署的證明書，以行政代理人合理滿意的形式證明符合(D)(I)及(Ii)條的規定。

修改延遲提取定期貸款的發放金額應等於該第一修正案延遲提取定期貸款初始本金的0.375%，該原始ID應在借入該第一修訂延遲提取定期貸款之日到期並支付，並可由當時持有第一修訂延遲提取期限貸款承諾的貸款人的唯一選擇，從其對任何第一修訂延遲提取期限貸款的資金中獲得淨資金。

借款人要求並接受任何貸款收益或產生任何信用證義務(根據轉換/繼續通知進行轉換或繼續選擇除外)，應被視為在轉換或繼續選擇之日構成借款人關於第2.2(A)和(B)條規定的條件已得到滿足的陳述和保證。

第三條--陳述和保證

信用證各方共同和各別在每次信貸延期時向代理人和每家貸款人表示並保證(按照第二條的規定，該信貸延期必須是真實和正確的)：

3.1%支持企業生存和權力。各貸款方和各受限制子公司：

(A)該公司是法團、有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)，並妥為組織或組成(視何者適用而定)，根據其成立為法團、組織或成立(視何者適用而定)的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好；

(B)(X)(I)具有必要的權力和權限，以及(Ii)所有政府許可證、授權、許可、同意和批准，在每種情況下，擁有其資產，開展其業務，以及，(Y)在貸方的情況下，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務；

(C)該公司已妥為符合外地法團、有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)的資格，並根據其財產的擁有權、租賃或經營或其業務的經營需要該資格或牌照的每一司法管轄區的法律而獲發牌照及信譽良好；及

(D)工作符合法律的所有要求；

但在(B)(X)(Ii)、(C)或(D)款所提述的每一種情況下，如不遵守上述規定，在合理情況下不會個別地或合計地產生重大不良影響，則屬例外。

3.2%遵守公司授權；沒有違規行為。本協議的每一方貸方及其各自子公司簽署、交付和履行該人為一方的任何其他貸款單據的情況：(1)本協議的每一方，以及每一方及其各自的子公司簽署、交付和履行該人為一方的任何其他貸款單據：

(A)他們已獲得一切必要行動的適當授權；

(B)不得違反該人的任何組織文件的條款；

(C)不得(I)違反或導致任何違反或違反，或(Ii)在每種情況下，根據任何證明該人是一方的任何重大合同義務或該人或其財產所受約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令的任何文件(附屬文件或根據本條例允許的文件除外)而設立任何留置權；及

(D)任何人不得違反法律的任何要求；

但在(C)(I)或(D)款所提述的每一種情況下，該等衝突、違反事項、違反事項或違反事項不會合理地預期會個別地或整體地產生重大不良影響，則屬例外。

3.3%是政府授權。就本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行或對任何其他貸款文件的執行而言，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)與根據抵押品文件授予行政代理的留置權有關的記錄和存檔；(B)在截止日期或之前獲得或作出的記錄和存檔；或(C)批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或檔案如果不能獲得或製造該產品，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

3.4%具有約束力。本協議和任何信用方為一方的其他貸款文件構成了作為本協議一方的每一人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到以下因素的限制：(I)適用的影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債或類似法律或與可執行性有關的衡平法；(Ii)與根據抵押品文件授予行政代理人的留置權有關的記錄和備案的需要；以及(Iii)可執行性的影響(I)適用的破產、無力償債或類似法律對債權人權利的強制執行或與可執行性有關的衡平原則的限制；(Ii)與根據抵押品文件授予行政代理人的留置權相關的記錄和備案的需要；以及(Iii)

3.5%的訴訟費用。除附表3.5特別披露外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據任何信貸方所知，任何信貸方在法律、衡平法、仲裁或任何政府機構面前公開以書面形式威脅任何信貸方(任何信貸方的任何受限制子公司)，而這些行為、訴訟、程序、索賠或爭議可能會單獨或合計產生重大不利影響。

3.6%的人遵守ERISA。截至截止日期，ERISA沒有任何關聯贊助商，也沒有贊助過；沒有或曾經有義務為任何第四章計劃或多僱主計劃做出貢獻；或者已經或合理地預期將根據任何Title IV計劃或多僱主計劃承擔任何重大責任。除非不會產生實質性的不利影響，否則沒有發生或合理預期會發生ERISA事件。沒有任何信用方正在或將使用一個或多個與貸款、信用證或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。

3.7%違反了保證金規定。貸款所得不得用於購買或持有保證金股票。截至截止日期，除附表3.7所述外，任何信用方及其子公司均不擁有任何保證金股票。

3.8%的人擁有物業的所有權。截至截止日期，附表3.8所列房地產構成每個信用方及其各自子公司擁有的、或用於或打算用於其業務的所有房地產。信貸方及其各自子公司對所有不動產、所有不動產和所有租賃個人財產(在各自業務的日常運作中需要或使用的有效租賃權益除外)、所有不動產、所有不動產和所有租賃個人財產的良好和有效的所有權和有效租賃權益(除適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的適用破產、破產、重組、暫停或其他一般適用法律的限制，以及限制獲得衡平法補救的一般衡平法原則的限制外)在費用上均具有良好且可銷售的不可行銷的所有權，或有效的租賃權益(在各自業務的日常運作中需要或使用的除外)。

這種所有權或權益不會合理地預期會產生實質性的不利影響。除允許留置權外，任何信用方或其子公司的任何財產均不受任何留置權的約束。

3.9%為免税。任何税務關聯機構必須提交的所有聯邦、州、地方和外國收入以及其他納税申報單、報告和報表(統稱“納税申報表”)均已向適當的政府當局提交，所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確的，並且已及時支付其中反映的或以其他方式到期和應付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，但下列情況除外：(A)通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並且在適當的税務關聯公司的賬簿上按照“納税申報表”的規定保留了充足的準備金。無論是個別的還是合計的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

3.10%改善了財務狀況。

(A)公佈借款人及其合併子公司截至2019年6月30日的經審計的綜合資產負債表，以及當時截至的財政年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量：

(I)財務報表是按照GAAP編制的，除非其中另有明確説明，否則在所涵蓋的各個時期內一直適用，但就未經審計的中期財務報表而言，須受正常的年終調整和沒有腳註披露的限制；和

(Ii)借款人及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及所涵蓋期間的經營業績，應在所有重大方面公平列報。

(B)自2019年6月30日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)向行政代理提交的所有財務業績預測，包括在截止日期或之前交付的財務業績預測以及根據第4.2節交付的所有預測，都是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在作出時被認為是合理的，行政代理和貸款人承認並同意，預測的性質本質上是不確定的，不被視為事實，也不保證這些預測中反映的實際結果將會實現，實際結果可能與此類預測不同，並且這種情況

3.11%是關於環境問題的。

除非如附表3.11所列，並且除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則(A)每個信用方和每個信用方的每個受限制子公司的經營都符合所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用環境法所要求的所有許可；(B)沒有任何信用方和任何信用方的受限制子公司是任何信用方的當事人，也沒有任何信用方和任何受限制子公司目前(或據任何信用方所知)沒有任何房地產(或據任何信用方所知，沒有任何信用方和任何受限制子公司目前(或據任何信用方所知)沒有任何信用方和受限制子公司的任何貸款方和受限制子公司目前(或據任何信用方所知)沒有任何貸款方和任何受限制子公司目前(或據任何信用方所知)由任何該等人士或為該等人士操作或以其他方式佔用的任何命令、訴訟、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠，或該等命令、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、任何待決命令、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠，

要求、爭議或違約通知，或潛在責任通知或類似通知，在每種情況下均與任何環境法有關；(C)任何保證全部或部分環境責任的政府當局的任何留置權均未附在任何貸款方或任何貸款方的任何受限制子公司的任何財產上，且據任何貸款方所知，不存在可合理預期導致任何此類留置權附加於任何該等財產的事實、情況或條件；(D)沒有貸款方或任何貸款方的受限制附屬公司造成或蒙受任何損失；(E)任何貸款方或任何貸款方的受限制附屬公司均未承擔全部或部分環境責任；及(D)任何貸款方或任何貸款方的受限制附屬公司均未造成或遭受任何情況、情況或條件。(E)目前(或據任何信用方所知)由任何該等信用方或為其擁有、租賃、轉租、經營或以其他方式佔用的所有房地產，且各信用方的每一受限制附屬公司不受任何有害材料的污染，除非合理地預期不會導致環境責任，以及(F)任何信用方及其受限制附屬公司(I)沒有或已經從事或曾經允許任何現任或前任承租人從事違反任何環境保護責任的經營活動，或允許任何現任或前任承租人從事違反任何環境責任的經營活動；及(F)任何信用方及其受限制附屬公司(I)沒有或曾經從事或曾經允許任何現任或前任承租人從事違反任何環境責任的經營活動合理構成任何環境法的任何貸款方或任何貸款方的任何受限制子公司違反通知的情況或條件，包括收到根據《綜合環境響應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601及以下)規定的任何信息請求或潛在責任通知。或類似的環境法。

3.12%是受監管實體。根據1940年“投資公司法”，貸款方或其任何受限制的子公司均未註冊為“投資公司”，也不需要註冊為“投資公司”。

3.13%是償付能力。在截止日期，借款人及其受限制子公司在合併的基礎上具有償付能力。

勞資關係指數為3.14%。不存在針對或涉及任何信用方或任何受限附屬公司的罷工、停工、停工或停工，除非總體上合理預期不會產生重大不利影響的罷工、停工、停工或停工(或據任何信用方所知，威脅)或涉及任何信用方或任何受限附屬公司的罷工、停工、停工或停工。除附表3.14所述外，截至截止日期，(A)沒有與任何工會、勞工組織、工會、工會或類似代表就任何信用方或任何受限制子公司的任何員工達成集體談判或類似協議，(B)沒有針對任何信用方或任何受限制子公司的任何員工提出認證或選舉申請，以及(C)沒有該等代表就任何信用方或任何受限制子公司的任何員工尋求認證或認可。

3.15%涉及知識產權。每個信用方和每個信用方的每個子公司都擁有、被許可使用或以其他方式有權使用開展當前業務所需的所有知識產權，但不能擁有、許可或以其他方式有權使用的知識產權不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。據各信用方所知，(A)各信用方及其子公司的業務的開展和運作不會侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，(B)沒有任何其他人以書面威脅任何信用方或其子公司在任何信用方或其子公司擁有或許可的知識產權中的任何權利、所有權或利益，但在每一種情況下，總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

3.16%收購子公司；未償還股權。除附表3.16所述外，截至截止日期(交易生效後)，任何信用方及其任何重要子公司均未與任何其他人擁有任何子公司或從事任何合資企業或合作伙伴關係。信貸方及其各自的受限制子公司(即重要附屬公司)的所有已發行和未償還的股權均已正式授權、有效發行、足額支付。

並且，如果適用，不可評估，貸款方(或受限制子公司)在此類重要子公司中擁有的所有股權均不受任何留置權的限制，但(I)為了擔保方的利益而給予行政代理的留置權和(Ii)第5.1節允許的任何留置權除外。截至截止日期，附表3.16(A)列出了作為貸款方的每一家境內子公司的名稱和管轄權，(B)列出了貸款方及其任何其他子公司在每一家子公司的所有權權益，包括此類所有權的百分比，以及(C)確定了根據抵押品和擔保要求，其股權必須在成交日質押的子公司的每一家子公司。

3.17%是完美的。除本合同或任何其他貸款文件(包括第4.13節)另有規定外，截至截止日期，為完善和保護在抵押品文件項下設立的抵押品的留置權所需的所有備案文件和其他行動(在本文件或適用的抵押品文件所要求的範圍內)已經正式作出或採取，或以其他方式規定(在本文件或適用的抵押品文件所要求的範圍內)，並且有效地為擔保當事人的利益創建有利於行政代理的有效文件和其他行動(在本文件或適用抵押品文件所要求的範圍內)，並與該等備案文件和其他行動一起(在本文件或適用抵押品文件所要求的範圍內)。在第5.1節允許的留置權的約束下，保證債務的支付。

儘管本合同(包括本第3.17節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或其他貸方均未就(A)完美或不完美的效果、任何外國子公司股權的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和補救或(B)任何擔保權益的質押或設定、或完美或不完美的效果作出任何陳述或擔保，或(B)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，或(B)任何外國子公司的股權的質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人對此所享有的權利和救濟，或(B)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，根據抵押品和擔保要求，擔保權益、完美性或優先權不是必需的。

3.18%是全面披露。由任何信用方或其代表提供給任何代理人或任何貸款人的報告、財務報表、證書和其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)與本協議的整體交易和談判不包含任何重大事實失實陳述或遺漏任何作出陳述所需的重大事實(當作為一個整體時)，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性。

3.19%的國家實施了制裁。(I)借款人或其附屬公司均不會直接或(據借款人或該附屬公司所知)在違反適用制裁的情況下間接使用貸款所得款項，或以其他方式故意向任何人提供該等所得款項，以資助任何受制裁人士的活動，但經負責執行該等制裁的主管政府機構許可、豁免或以其他方式批准者除外；(Ii)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知的借款人或該附屬公司、其各自的董事、高級職員或僱員或借款人或其附屬公司的任何受控聯屬公司將以任何身份與任何貸款相關或從中獲益，且(Iii)借款人、其附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員及僱員在任何重大方面並無違反適用的制裁規定，且(Iii)借款人、其附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級管理人員及僱員均無違反適用的制裁規定。

3.20%支持愛國者法案和反腐敗法。

(A)在適用的範圍內，借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守(A)《與敵貿易法》，且每個外國公司

(A)“美國財政部資產控制條例”(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)“愛國者法案”。

(B)禁止(I)任何貸款(或任何信用證)的收益的任何部分都不會被直接使用，或據借款人及其附屬公司所知，間接地(A)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了《1977年美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)，(A)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了《1977年美國反海外腐敗法》(Ii)借款人、其附屬公司及據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員及僱員目前在所有重要方面均符合(A)“反海外腐敗法”的所有重大規定，及(B)除非合理地預期不會有重大不利影響，否則任何其他反貪污法均不在此限，或(Ii)借款人、其附屬公司及據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員及僱員目前均遵守(A)“反海外腐敗法”的所有重要方面及(B)除非合理地預期不會有重大不利影響，否則任何其他反貪污法律均屬例外。

3.21%出具實益所有權證書。根據本協議不時更新的在截止日期或之前為每個貸款方的行政代理和貸款人簽署並交付的受益所有權證書，截至本協議之日和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

第四條--平權公約

自截止日期起至融資終止日為止，借款人應並應(4.1、4.2和4.3條所列契約除外)促使其每一家受限制子公司：

4.1%的財務報表。交付給管理代理，以便及時進一步分發給每個貸款人：

(A)從截至2020年6月30日的財政年度開始，在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表一份，以及該財政年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表各一份，分別以比較形式列出上一財政年度的數字，並附上德勤律師事務所的報告(Ii)説明該等綜合財務報表在各重要方面公平地列報符合GAAP規定的期間的財務狀況，及(Iii)不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外規定或任何限制或例外規定(除非任何貸款或任何其他債務即將到期，或因貸方或任何附屬公司的任何債務協議中的6.1節或任何其他財務契約項下的任何實際或潛在違約而產生的情況除外)；及(Iii)不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外規定的限制或例外(任何貸款或任何其他債務即將到期，或因貸方或任何附屬公司的任何債務協議中的任何其他財務契約項下的任何實際或潛在違約的結果除外)；和

(B)從截至2019年9月30日的財政季度開始，在每個財政年度每個財政季度(第四財政季度除外)結束後六十(60)天內(如果是截至2019年9月30日的財政季度，或在首次公開募股後)，一份借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表副本，以及截至該財年末的相關綜合收益和現金流量表的副本所有均由借款人的適當負責人員代表借款人認證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地陳述借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終調整和沒有腳註披露。

儘管有上述規定，通過提供(A)借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表，或(B)借款人的(或其任何直接或間接母公司)(視適用而定)在美國證券交易委員會上提交的表格10-K或10-Q(視具體情況而定)，在借款人和受限制子公司的財務信息方面，應視為已就借款人和受限制子公司的財務信息履行了本條款第4.1款(A)和(B)段中的義務。(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼該等資料，而每名貸款人及行政代理人均可進入該網站(不論該網站是商業網站、第三方網站或由行政代理人贊助)；或。(Iii)借款人(或其母公司)向美國證券交易委員會公開存檔該等資料；。但就第(A)及(B)條而言，(I)在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料附有未經審計的綜合資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關借款人的該直接或間接母公司的資料與有關借款人及其合併附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)在該等資料取代第4.1(A)節規定提供的資料的範圍內，該等資料隨附德勤會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告應(X)按照公認的審計準則編制, (Y)説明該等綜合財務報表在各重大方面公平地列報符合GAAP所示期間的財務狀況，及(Z)不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外(除非任何貸款或任何其他債務即將到期，或因貸款方或任何附屬公司的任何債務協議中第6.1節或任何其他財務契諾下的任何實際或潛在違約所致)，或(Z)不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外的限制或例外(除非該等貸款或其他債務即將到期，或因貸款方或任何附屬公司的任何債務協議中的任何其他財務契諾下的任何實際或潛在違約所致)。

根據第4.1(A)或(B)節要求提交的任何財務報表，只要在該財務報表中納入任何此類調整是不可行的，則不需要包括與任何允許的收購有關的收購會計調整。

4.2.註冊證書；其他信息。交付給管理代理，以便及時進一步分發給每個貸款人：

(A)在根據4.1(A)和4.1(B)款每次提交財務報表的同時，提交一份敍述性報告，以及(Ii)在根據4.1(A)和4.1(B)款每次提交財務報表的同時，提交一份報告，以比較形式列出上一財政年度同期的相應數字；

(B)在交付上文第4.1(A)和4.1(B)款所指的財務報表的同時，提供一份由借款人的一名負責官員證明的、以附件4.2(B)的形式完整和正確填寫的合規證書；

(C)不遲於借款人每個財政年度最後一天後六十(60)天，逐月公佈借款人及其附屬公司下一財政年度合理詳細的年度預算(包括借款人及其附屬公司截至該財政年度末的預計綜合資產負債表，以及該財政年度預計現金流量和預計收入的相關綜合報表，以及適用於此的重大基本假設的摘要)(統稱為“預測”)。該等預測均須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是真誠地根據其內所述的假設擬備的，而該等假設在擬備該等預測時相信是合理的，但須理解實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的；

(D)在每次依據第4.1(A)款交付任何財政年度的任何財務報表(每份報表均經借款人的一名負責人員核證為完整和正確)的同時，提供一份關於任何貸款人截至其日期所維持的所有物質保險範圍的合理詳細摘要；

(E)在每月月底後三十(30)天內，向代理人交付借款人賬齡明細表，列出每個賬户債務人的姓名和應付金額，並顯示(I)0-30天、(Ii)31-60天、(Iii)61-90天和(Iv)90天以上的到期總額，並經借款人的司庫或首席財務官核證為準確；

(F)僅在首次公開募股前提供一份關於借款人及其子公司某些手續費應收款(為免生疑問，包括因借款人業務的高級、汽車和房屋部分產生的手續費應收款)的每份獨立精算報告副本，如有的話，則應在每個財政季度結束後六十(60)天內(從截至截止日期後的第一個財政季度開始)提供；以及(F)在任何情況下，在每個財政季度結束後六十(60)天內(從截至截止日期後的第一個財政季度開始)，提供關於借款人及其子公司某些佣金應收賬款(為免生疑問，包括因借款人的高級、汽車和房屋業務部門產生的佣金應收賬款)的副本；以及

(G)及時提供行政代理或變更代理可能不時合理要求的額外業務、財務、公司事務、完善證書和其他信息。

4.3萬份正式通知。借款人應立即將下列各項通知行政代理、轉帳代理和每個貸款人(在任何情況下，不得晚於負責人知道後五(5)個工作日)：

(A)報告任何違約或違約事件的發生或存在；

(B)對(I)任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司違反或不履行任何合同義務，或(Ii)違反或不遵守任何法律要求，在任何一種情況下，合理地預計將導致個別或總體的重大不利影響；

(C)對任何人對任何信用方或其任何受限制附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序(不論是在法律上或在衡平法上由任何政府當局提出或在其席前進行)的日期，或任何人提出或展開任何書面威脅或意向通知的日期，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大不利影響；

(D)在針對任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序開始之前，(I)已經或合理地可能導致貸款方或任何受限制附屬公司的責任超過5,000,000美元(由借款人真誠地確定)，或(Ii)尋求可合理預期會產生重大不利影響的禁令或類似救濟；

(E)如果(I)任何信用方收到任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司違反環境法的任何通知或信用方或任何信用方的任何受限制子公司根據環境法可能承擔的任何責任，(Ii)(A)信用方或任何信用方的任何受限制子公司的未經許可的解除，(B)存在可合理預期會導致信用方或任何信用方的任何受限制子公司違反任何環境法或導致任何環境責任的任何條件的存在，或(C)存在可合理預期會導致信用方或任何信用方的任何受限子公司違反任何環境法或導致任何環境責任的任何條件，或(C)存在可合理預期導致信用方或任何信用方的任何受限子公司違反任何環境法或導致任何環境責任的任何條件調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、爭議，指控信用方或任何信用方的任何受限制子公司違反了任何環境法或任何環境責任，在上文(A)、(B)和(C)條款的情況下，這些責任合計

對於所有此類條款，合理地預計將導致重大不利影響，以及(Iii)任何信用方收到通知，即任何信用方擁有的任何財產受到任何政府當局的任何留置權的約束，以保證全部或部分環境責任，這將合理地預期會導致重大不利影響；(Iii)任何信用方收到通知，即任何信用方擁有的任何財產受到任何政府當局的留置權，以確保全部或部分環境責任，這將合理地預期會導致重大不利影響；

(F)防止發生合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；以及

(G)消除導致或威脅導致針對或涉及任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司的罷工、停工、抵制、停工或其他勞工幹擾的任何勞資爭議，如果合理地預期這些爭議會個別或總體產生實質性的不利影響；及

(H)簽署加入任何許可應收賬款融資機制的通知，包括預估計算，反映在該融資機制關閉時(或合理地預計在關閉後三十(30)天內發生)，並經借款人的首席財務官認證，對第VI條所載關於該融資機制下的資金的財務契約的前後影響。

根據本第4.3條的規定，每份通知應以電子形式，並附有借款人的一名負責官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明借款人或其他人擬對此採取的行動。第4.3(A)款下的每個通知應合理詳細地描述本協議或其他貸款文件中已被違反或違反的任何和所有條款或規定。

4.4%-保護公司生存。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司：

(A)根據其註冊、組織或組建(視情況而定)管轄法律，全面維護和維持其組織存在和良好聲譽，但借款人的子公司與第5.3節允許的交易有關的除外；

(B)全面保留和維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權，但第5.3節允許的交易和第5.2節允許的資產出售除外；

(C)在正常業務過程中，應盡其商業上合理的努力，維護其業務組織，並維護與其有實質性業務關係的客户、供應商和其他人的商譽和業務；

(D)保留或續期其所有註冊商標、商號及服務商標；及

(E)在不知情的情況下，在任何實質性方面侵犯、挪用或稀釋任何其他人的任何知識產權的情況下開展業務和事務，並應在所有實質性方面遵守其知識產權許可證的條款；

但如屬(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條所指的(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條，則在不能合理地預期不照辦會個別地或合計地產生重大不良影響的範圍內，則屬例外。

4.5%的財產維護費。每一貸款方應維護、並應促使其每一受限制子公司維護和保存其在業務中使用或有用的所有重大有形財產，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外)，並應對其進行所有必要的維修以及更新和更換，除非不能合理地預期其單獨或總體上不會產生重大不利影響。

4.6%是美國保險公司。每一信用方應並應促使其每一受限制子公司(I)維持或促使維持與信用方和該等子公司的財產和業務有關的所有保險單，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與彼此在類似情況下通常承保的類型和金額相同，(I)維持或促使維持完全有效的保險單，並使之生效，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同。(I)與保險公司或協會(在每種情況下都不是借款人的關聯公司)簽署協議，證明借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好，信譽良好；(Ii)使與任何信貸方的任何財產或業務相關的所有此類保險將行政代理指定為額外的被保險人或損失收款人(視情況而定)，並且(Ii)將與任何信用方的任何財產或業務相關的所有此類保險指定為額外的被保險人或損失收款人(視情況而定)。貸方的所有不動產和動產保險單應包含行政代理人合理接受的形式和實質的背書，註明應付給行政代理人的損失(CP1218或同等表格)以及額外費用和業務中斷背書。儘管有上述第(I)款的要求，(X)非特殊洪水災區的房地產，或(Y)未參加國家洪水保險計劃的社區中位於特殊洪水災區的房地產，均不需要聯邦洪水保險。

4.7%的人繳納了税款。該貸方應並應安排其每一受限制附屬公司支付、解除或以其他方式清償其在正常經營業務中到期應盡的所有義務和債務，這些義務和債務涉及對其或其收入或利潤或其財產徵收的税款，但在以下情況下除外：(A)正在真誠地通過已根據GAAP為其設立適當準備金的適當程序對任何此類税款提出異議，或(B)未能支付或解除該等税款將不會是合理的預期範圍內的任何義務和債務；或(B)不能支付或解除該等税款的所有義務和債務，或(B)無法支付或解除該等税款，但在每種情況下，只要(A)該等税款是真誠地通過已根據GAAP建立適當準備金的適當程序提出的，則不在此限。

4.8%的人遵守法律。每一信用方應並應促使其每一受限制子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求，除非不遵守的情況不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

4.9%檢查財產和賬簿記錄。

(A)每一貸款方應保存並應促使其每一受限制子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照一貫適用的GAAP對涉及該人士資產和業務的所有金融交易和事項作出分錄(有一項理解並同意，某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)。

(B)每一貸方應，並應促使其每一受限制的子公司在正常營業時間內，在合理的事先通知下，向行政代理人和轉讓人及其任何相關人員提供對每項擁有、租賃或受控財產的訪問；但只有行政代理人和轉讓人才能使用這些財產；(B)每一貸方應，並應促使其每一受限制子公司在正常營業時間內，在合理的事先通知下，向行政代理人和轉讓人及其任何相關人提供訪問該財產的途徑；但

代理人可以代表貸款人行使本條款4.9(B)項下的權利，行政代理人和變更代理人在任何日曆年度內行使該權利的次數合計不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔(在每種情況下，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，行政代理人和變更代理人應在正常營業時間內並在合理的提前通知下獲得訪問權限，並可以按照行政代理人和變更代理人確定的頻率行使該權利)。每一代理應就此類檢查的時間與另一代理協商。行政代理和變更代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。任何代理人及任何貸款人均可陪同任何其他代理人或其相關人士進行任何檢查(就貸款人而言，費用由該貸款人承擔)。儘管本第4.9條有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向任何代理人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)享有律師-客户或類似特權，或構成律師工作成果。

4.10%提高收益的使用效率。

(A)借款人應使用在結算日提供資金的定期貸款所得款項(I)為指定股權付款提供資金，(Ii)將現金存入借款人的資產負債表，其中至少6800萬美元應在結算日存入指定存款賬户，(Iii)進行再融資(視情況而定)，(Iv)支付交易費用，(V)以其他方式用於一般公司目的。

(B)此外，借款人應使用增量定期貸款的收益為允許的收購(包括為在該等允許的收購中收購的企業的現有債務進行再融資)、資本支出以及支付與此相關的費用和支出提供資金。

(C)在截止日期之後，借款人應將循環貸款或信用證的任何借款用於本協議未予禁止的任何目的，包括用於一般公司目的、營運資金需要、償還債務和進行投資。(C)在截止日期之後，借款人應將循環貸款或信用證的任何借款用於本協議未予禁止的任何目的，包括用於一般公司目的、營運資金需要、償還債務和進行投資。

(D)此外，借款人應使用延遲提取定期貸款的收益(I)為第5.4節允許的允許收購和其他投資(包括對借款人及其子公司合資企業的投資，但不包括現金和現金等價物形式的投資)提供資金，包括對在該等允許收購或投資中收購的企業的現有債務和資本支出進行再融資，並支付與此相關的費用和支出，以及(Ii)其他用於一般公司目的和營運資金需要。

4.11%需要額外的抵押品；額外的擔保人。借款人在符合本協議的限制和例外(包括但不限於抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制)的情況下，自費採取行政代理所需或合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)任何信用方或銀行成立或收購任何新的直接或間接全資擁有的國內子公司(在每種情況下，被排除的子公司除外)的費用

任何附屬公司成為全資擁有的重要國內附屬公司(在每種情況下，被排除的附屬公司除外)，或完全由借款人選擇不是重要的本地附屬公司的任何其他受限制附屬公司；但如該受限制附屬公司不是本地附屬公司，則行政代理須已同意將該受限制附屬公司指定為擔保人：

(I)在該等成立、收購或指定後60天內，或行政代理人酌情同意的較長期限內申請：

(A)應促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每一家重要國內子公司或借款人打算作為擔保人加入的任何受限制子公司，正式籤立並交付給行政代理，但關於任何排除的資產、與相關抵押品文件的合併、與行政代理合理要求的其他擔保協議和文件的合併以及形式和實質上令行政代理合理滿意的其他擔保協議和文件除外，在每種情況下，均授予抵押品和擔保要求所需的留置權；

(B)促使根據抵押品和擔保規定須成為擔保人的每一家重要國內子公司(以及作為擔保人的每一家該等重大國內子公司的母公司)或借款人打算作為擔保人加入的任何受限制子公司交付根據抵押品和擔保要求或擔保和擔保協議規定必須質押的代表股權(在有證明的範圍內)和公司間票據(在有證明的範圍內)的任何和所有證書，並附上未註明日期的股權書或其他適當文書

(C)可採取及安排根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的重要境內附屬公司，以及借款人擬以擔保人身分加入的該重要境內附屬公司或任何受限制附屬公司的母公司採取任何行動(包括記錄按揭、根據抵押品文件的條款或行政代理合理地認為有必要將有效和完善的留置權授予行政代理(或行政代理指定的行政代理的任何代表)，以達到抵押品和擔保要求的範圍，並在其他方面遵守抵押品和擔保要求的要求，提交UCC融資報表和交付股票和會員權益證書；

(Ii)如行政代理人提出合理要求，則在提出請求後六十(60)天內(或行政代理人酌情同意的較長期限內)，向行政代理人遞交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽名副本，該意見書涉及行政代理人可能合理要求的本第4.11(A)節規定的習慣事項；

(Iii)在行政代理人提出要求後，應在切實可行範圍內儘快向行政代理人交付關於每項重大不動產的任何現有所有權報告、摘要或環境評估報告，只要借款人可以獲得並由其擁有或控制；但沒有義務向行政代理人交付任何現有的環境評估報告

向行政代理披露該信息需要得到借款人或其受限制子公司以外的人的同意，儘管借款人在商業上做出了合理的努力，但仍無法獲得該同意；以及

(Iv)如行政代理人提出合理要求，可在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情同意的較長期限)向行政代理人交付任何其他必要項目，以滿足關於在截止日期後取得的任何擔保人財產的抵押品和擔保權益的完善和存在的抵押品和擔保要求，並受抵押品和擔保要求的約束，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)條或(B)款未具體涵蓋。

(B)在任何貸款方取得借款人(合理和真誠行事)(或行政代理酌情決定的較長期限)所確定的、根據抵押品和擔保要求必須作為抵押品提供作為抵押品的重大不動產後一百二十(120)天內，根據先前存在的抵押品文件，該財產不會自動受到另一留置權的約束，促使該財產以行政代理人為受益人的留置權和抵押行政代理為授予、完善或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，在本協議要求的範圍內，並在本協議的限制和例外情況下，包括但不限於抵押品和擔保要求，以及以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求。

(C)在合理必要的範圍內維持任何現有抵押的留置權的持續優先權，作為行政代理合理酌情決定的與任何增量貸款或增量承諾的資金或產生有關的義務的擔保，任何抵押的適用貸款方應在此類資金或產生後六十(60)天內(或行政代理商定的較後日期)(I)在行政代理的指示和合理酌情決定權下，訂立並交付給行政代理，(I)在行政代理的指示下，並在行政代理的合理酌情決定權範圍內，向行政代理交付資金或承諾；(C)任何抵押的適用貸方應在該資金或發生後六十(60)天內(或行政代理商定的較後日期)內，按照行政代理的指示和合理酌情決定權，訂立並交付給行政代理，以適當形式在相關司法管轄區記錄的抵押修改或新抵押，並以管理代理合理滿意的形式，(Ii)為擔保當事人的利益，促使向管理代理交付抵押保單的批註，日期或其他令行政代理人合理滿意的證據，以確保作為義務擔保的抵押留置權的優先權沒有改變，並確認和/或確保自抵押保單發出以來所有權條件沒有變化，並且不存在到時或之後可能優先於抵押留置權的中間留置權或產權負擔(本協議第5.1條允許的留置權除外)，以及(Iii)應行政代理人的要求，向保持抵押留置權作為義務擔保的持續優先權所合理需要的所有其他項目。

4.12%的人沒有進一步的保證。應行政代理的合理要求，貸方應立即(並在符合下文規定的限制的情況下，促使其每一子公司)(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書，行政代理可能不時合理要求的擔保和其他文書，以便在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，更有效地實現抵押品文件的目的。如果管理代理合理地確定它是

根據適用法律，借款人應遵守法律規定的所有適用要求，獲得符合FIRREA《房地產評估改革修正案》適用要求的評估結果，並對任何貸款方的不動產進行評估，以構成抵押品，從而使借款人遵守法律規定的所有適用要求，以使行政代理機構能夠獲得符合FIRREA房地產評估改革修正案適用要求的評估結果，並確保評估結果符合FIRREA《房地產評估改革修正案》的適用要求。

4.13%解決環境問題。每一貸款方應，並應促使其每一家子公司遵守並維護其房地產，無論其擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用，遵守所有適用的環境法律(包括採取任何必要的補救行動以實現該等遵守)或任何政府當局的命令和指令所要求的法律，除非不遵守的情況不會合理地單獨或總體造成重大不利影響。

4.14包括實益所有權證書和其他附加信息。向行政代理和每個貸款人提供：(I)應行政代理的請求，確認提供給行政代理的最新受益所有權證書或新的受益所有權證書中所列信息的準確性，該證書指定將被標識為受益所有人的個人；以及(Ii)行政代理和每家貸款人可能不時合理要求的其他信息和文件，以供行政代理或貸款人遵守適用法律(包括但不限於“美國愛國者法案”和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

4.15    [已保留].

4.16%為收盤後事宜。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司在為該要求指定的日期或行政代理全權酌情商定的較後日期之前或之前滿足附表4.16所列要求。

第五條--消極公約

自截止日期起至設施終止日期為止：

5.1%的留置權沒有限制。信用方不得，也不得容忍或允許其任何受限制子公司直接或間接對其財產的任何部分(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行、設立、招致、承擔或存在任何留置權，但下列(“允許留置權”)除外：

(A)對在截止日期存在於任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司的財產上並在附表5.1中列出的任何留置權，以保證在第5.5(C)款允許的日期未償還的債務，以及對其進行的任何修改、更換、續期、再融資或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第5.5節允許的債務提供資金的事後財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，在構成債務的範圍內，均為第5.5節所允許的；

(B)保護根據任何貸款文件設立的任何留置權；

(C)對(I)未逾期超過三十(30)天的税收、費用、評税或其他政府收費，或正在真誠並通過適當行動提出爭議的税收、費用、評税或其他政府收費保留足夠的留置權，前提是在政府的賬簿上保持足夠的準備金

相關地方管轄範圍內符合公認會計原則或同等會計原則的適用人員；

(D)包括承運人、倉庫管理員、機械師、業主、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，這些留置權保證義務不會拖欠超過九十(90)天，或仍然不受懲罰地支付，或正在真誠地進行爭議，並通過適當的訴訟程序努力起訴，這些訴訟程序的效果是防止沒收或出售受其影響的財產，並在適用人的賬簿上為此保留了充足的準備金

(E)由正常業務過程中要求的與工人補償、健康、殘疾或僱員福利、失業保險和其他社會保障法或類似的立法或法規或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額以及保費和調整)或確保投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行所需的擔保或存款組成的債務留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同履行和歸還貨幣、債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)，或者確保對保險承運人承擔責任；

(F)為不構成第7.1(H)條所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)提供擔保的留置權；

(G)監管該等房地產的使用或佔用的分區、建築守則及其他土地使用法律，或任何對該等房地產具有司法管轄權的政府當局所施加的活動，而該等法律並未因任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司使用或佔用該等房地產或經營及進行業務而違反，或任何不會對任何信用方或信用方的任何受限制附屬公司的業務造成重大不利影響的違規行為；

(H)包括地役權、契諾、條件、通行權和其他限制、缺陷、侵佔、突出和其他影響所有權的類似產權負擔和次要所有權瑕疵，以及在調查中顯示的事項和在正常業務過程中發生的其他類似產權負擔，而這些事項總體上並不對信用方和任何信用方的受限制附屬公司的業務的正常進行造成重大幹擾，也不會對財產的預定用途造成重大幹擾；

(I)對任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司為融資(或再融資)而招致或承擔的債務而取得、持有或改善並根據第5.5(D)款準許的取得、持有或改善該等財產的全部或任何部分成本的全部或部分留置權；但條件是：(I)任何該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受該留置權約束的財產後90天內設定的(或該留置權是一項保證以如此設立的留置權擔保的債務的準許再融資的留置權)；(Ii)該留置權僅附連於在該項交易中取得的財產(該財產的替換、附加和附加物除外)及其收益和產品，以及該財產的收益和產品以及習慣的保證金；及(Iii)就資本租賃而言，該等留置權具有以下性質：(I)該等留置權僅附連於在該項交易中取得的財產及其收益和產品、其收益和產品以及慣常保證金；及(Iii)就資本租賃而言，該等留置權是此類資產的附加物和附加物)，但如此取得的財產及其收益和產品以及習慣保證金除外；但一名貸款人所提供的個別設備融資，可與該貸款人所提供的其他設備融資作交叉抵押；

(J)擔保第5.5(D)款允許的資本租賃義務的其他留置權；

(K)根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或許可，出售出租人、再轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權；

(L)避免因預防性統一商業代碼融資聲明或類似備案而產生的留置權；

(M)出售信用方或信用方的任何受限制子公司授予的非排他性許可和再許可，並在信用方或其任何受限制子公司的正常業務過程中(由信用方或信用方的任何受限制子公司作為出租人或轉讓人)向第三方租賃和轉租；

(N)取消根據《統一商法典》第4-210節產生的代收銀行的留置權，或對於位於紐約州的代收銀行，根據《統一商法典》第4-208節設立留置權；

(O)以銀行或其他存款機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，這些留置權是作為法律事項或根據習慣一般條款和條件產生的，這些留置權限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；

(P)取消任何信用方或信用方的任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排所產生的留置權；

(Q)為海關和税務機關設立留置權，這些留置權作為法律事項產生，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(R)由任何信用方或信用方的任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的租賃、公用事業服務和類似交易的預付款和保證金組成的留置權，而不是由於任何違反合同義務或拖欠任何義務而需要或設立的；

(S)根據法律規定或根據習慣保留或保留所有權(包括有利於貨物賣方和供應商的合同留置權)在正常業務過程中產生的未逾期超過三十(30)天的款項，或正在通過勤奮起訴的適當程序真誠地提出爭議的留置權，以及根據GAAP或相關地方司法管轄區的同等會計原則在適用人的賬簿上為其保留充足準備金的留置權；但在每一種情況下，該留置權應根據相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則保存在適用人的賬簿上；但在每一種情況下，應根據相關地方司法管轄區的同等會計原則，在適用人的賬簿上保留足夠的儲備金；但在每一種情況下，

(T)僅就任何信用方就本合同項下明確允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，為任何託管代理設立留置權；

(U)設立其他留置權，以擔保在任何時候本金總額不超過1,000萬美元的未償債務，每種情況下的留置權均以產生之日為準；

(V)在根據第5.4(A)條允許的回購協議中的投資方面被視為存在的其他留置權；

(W)由任何貸方出售或以其他方式處置財產的合同義務組成的其他留置權；前提是(I)根據第5.2節允許此類出售或處置，(Ii)此類留置權僅延伸至作為此類出售或處置標的的財產，以及(Iii)此類合同義務不構成債務；

(X)為保險公司和保險經紀的利益對保單下的權利及其收益設定留置權，以確保第5.5(H)款允許的義務；

(Y)對擔保第5.5(B)節允許的債務的抵押品保留更多留置權，只要符合債權人之間就行政代理合理接受的條款達成的協議；

(Z)享有以下留置權：(I)以根據第5.4節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，該現金墊款適用於此類投資或其他收購的購買價格，以及(Ii)包括一項協議，以在第5.2節允許的處置中處置任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或其他收購或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(Aa)任何信用方或信用方的任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(Bb)對慣常的初始存款和保證金存款以及附加於在正常業務過程中維持的商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而不是出於投機目的的留置權；

(Cc)對合同抵銷權或質押權(I)與銀行或其他接受存款金融機構建立存款關係有關且不是與發行債務有關的其他留置權，(Ii)與任何信用方或信用方的任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以允許清償任何信用方或信用方的任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(Iii)與在正常業務過程中與任何信用方或信用方的任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議有關；

(Dd)在取得財產時存在的留置權，或在任何人成為信用方附屬公司時該人的財產上存在的留置權，在每種情況下，均在截止日期之後；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為貸款方的受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(除其收益或產品外，亦不包括受留置權保障在該時間之前發生的債務及其他義務的後取得財產除外)，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是準許須質押後取得的財產的，(I)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權保障的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是根據其當時的條款需要質押後取得的財產的)。不言而喻，該要求不得適用於該要求若非該收購本不適用的任何財產)和(Iii)根據第5.5(I)條允許由此擔保的債務；(三)該要求不適用於該要求不適用的任何財產)和(Iii)根據第5.5(I)條允許該要求所擔保的債務；

(Ee)對特定的庫存或其他貨物及其收益設置留置權，以保證任何人在為該人的賬户開立或開立的信用證或銀行承兑匯票方面承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或貨物；(E)確保該人就為其賬户開立或開立的信用證或銀行承兑匯票承擔義務，以便利該等庫存或貨物在正常業務過程中的購買、裝運或儲存；

(Ff)取消在任何允許的應收賬款融資文件下產生的任何留置權；

(Gg)向任何貸款方或任何貸款方的任何受限制附屬公司租賃和經營的處所的業主或出租人收取現金保證金，以保證借款人或該受限制附屬公司履行該等處所的租約條款下的義務；及

(Hh)對任何非信用方的財產設置留置權，該留置權對第5.5節允許的任何非信用方的擔保債務或任何不構成債務的非信用方的其他義務進行留置權。

僅因貨幣匯率波動而增加利息、增值、以額外負債形式支付利息或股息、攤銷舊債和增加未償債務金額而擴大留置權，就本5.1節而言，不被視為留置權的產生。

5.2%用於資產處置。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限制的子公司直接或間接進行任何處置或訂立任何協議進行任何處置，但以下情況除外：

(A)包括(I)處置庫存或已使用、耗盡、陳舊或過剩的財產，不論是否擁有或此後取得；(Ii)處置貸款人或其附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產；及(Iii)處置業主根據在正常業務過程中訂立的慣常租賃條款對租賃不動產所作的改善；(Ii)處置不再使用或不再用於貸款方或其附屬公司業務的財產；及(Iii)向業主處置根據在正常業務過程中訂立的慣常租賃條款對租賃不動產所作的改善；(Ii)處置不再使用或不再用於貸款方或其附屬公司業務的財產；

(B)以公允市值處置本協議規定不允許的財產；但(I)在進行任何處置時，不會發生違約事件，也不會因該處置而導致違約事件；(Ii)該處置產生的銷售總價的不低於75%應以現金或現金等價物支付；及(Iii)貸方及其子公司如此出售的所有資產在任何財政年度的總公允市值不得超過(X)1,000萬美元，或(C)在任何財政年度，貸方及其子公司出售的所有資產的公允市值合計不得超過(X)10,000,000美元；或(C)在任何財政年度，貸方及其子公司如此出售的所有資產的公允市值合計不得超過(X)1,000萬美元或(

(C)在正常業務過程中繼續處置現金和現金等價物；

(D)防止在正常業務過程中出售、失效、放棄或以其他方式處置任何無形的知識產權；

(E)根據第5.1、5.3、5.4、5.6及5.7條準許的所有交易；

(F)禁止授予第三方的不會對貸方及其受限子公司的業務造成實質性幹擾的許可、再許可、租賃或再租賃(包括任何知識產權許可或再許可)；

(G)避免因任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下取得任何財產，或因譴責或類似的法律程序而導致的其他處置

任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的資產；但其收益須按照第1.8(C)款的規定使用；

(H)在無追索權的基礎上，在正常業務過程中，向任何信用方出售或貼現與其收款或妥協相關的逾期賬款，而這些賬款不是以向信用方融資為主要目的而進行的；

(I)在適用的外國法律要求的範圍內，處置任何外國子公司的名義金額的股權，以使該外國子公司的董事會成員或同等管理機構具備資格；但除非適用法律的要求禁止，否則此類股權應質押給行政代理，以使擔保當事人受益；

(J)允許在正常業務過程中進行任何資產交換，以換取借款人管理層真誠決定的對貸款方及其各自貸款方作為一個整體的業務具有相當或更高價值或有用性的任何服務或其他資產。(J)提供任何資產交換，以換取借款人管理層真誠決定的對貸款方及其各自貸款方作為一個整體的業務具有相當或更高的價值或有用性。

(K)根據任何利率合約的條款，批准解除該合約；

(l)    [保留區]及

(M)將任何受限制附屬公司對“除外附屬公司”定義(D)、(G)及(H)條所述類型的任何全資受限制附屬公司(“新母子公司”)的股權處置，以“除外附屬公司”定義(D)、(G)及(H)條所述類型的其他受限制附屬公司的股權出資或其他處置為限；

(N)在本守則第1031條(或可比條款或後續條款)允許的範圍內，允許任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何靴子)，用於任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司在不違反第5.8條的情況下開展的任何業務；

(O)對財產進行適當的處置，但此種處置的收益應迅速用於類似重置財產的購買價格；

(P)處理在正常業務過程中持有的庫存和待售貨物以及在正常業務過程中的無形資產；以及

(Q)允許(I)與許可應收款融資相關的應收款轉讓，只要(借款人的房屋和汽車業務產生的佣金應收款的任何許可應收款轉讓除外，其淨收益根據第1.8(C)條的但書不要求用於預付貸款)，在給予該等出售或其他轉讓形式上的效力後，(I)允許與許可應收款融資有關的應收款轉讓，但不包括對借款人的住宅和汽車業務產生的佣金應收款的任何許可應收款轉讓，其淨收益不需要根據第1.8(C)節的但書用於預付貸款，最近結束測試期的資產覆蓋比率等於或超過本章第6.1節規定的最近結束測試期的比率，以及(Ii)僅在不構成本協議項下抵押品的範圍內，與第三方貸款人或代理人根據適用的許可應收賬款融資工具文件的條款行使補救措施相關的許可應收賬款SPV的股權處置。

5.3%為合併和合並。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何受限制的子公司與其任何受限制的子公司合併、合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或

以其他方式將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)出售給任何人或以任何人為受益人出售(無論是現在擁有的還是以後收購的)，但允許的收購和以下情況除外：

(A)允許任何受限制附屬公司與(I)借款人合併、合併或合併(包括通過合併的方式，其目的是將借款人重組到一個新的國內司法管轄區)，只要借款人是繼續或尚存的人或(Ii)一家或多家其他受限制附屬公司；但當任何貸款方(借款人除外)與受限制附屬公司合併時，貸款方應是繼續或尚存的人，除非由此產生的投資是在

(B)如果(I)任何非信用方附屬公司可與任何其他非信用方附屬公司合併、合併或合併，(Ii)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清算或解散，及(Iii)借款人或任何受限制附屬公司可在下列情況下改變其法律形式，(A)就第(Ii)和(Iii)款而言，借款人真誠地確定，該行動符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，如果對貸款人沒有實質性不利(有一項理解是，在法律形式發生任何變化的情況下，借款人仍將是借款人，作為擔保人的子公司仍將是附屬擔保人，除非該附屬擔保人以其他方式獲準不再是本協議項下的擔保人)，(B)關於第(Iii)款，(B)關於第(Iii)款，(B)就第(Iii)款而言，(B)就第(Iii)款而言，(B)就第(Iii)款而言，借款人仍將是借款人，作為擔保人的子公司仍將是附屬擔保人。行政代理人應在變更後至少10天(或行政代理人自行決定可接受的其他較晚期間)收到書面通知，且(C)每一貸款方應採取行政代理人可能合理要求的所有行動、簽署所有文件、提交所有與此相關的文件，以進一步滿足抵押品和擔保要求；(C)每一貸款方應採取行政代理人可能合理要求的所有行動、簽署所有文件、提交與此相關的所有文件，以進一步滿足抵押品和擔保要求；

(C)允許任何受限制子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一家受限制子公司；但(A)(I)如果此類交易的轉讓人是信用方，則受讓人必須是信用方；及(Ii)如果此類交易的轉讓人是借款人的受限制子公司，則受讓人必須是借款人或其受限制子公司之一，或者(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須

(D)只要沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在持續或將會導致失責或失責事件，則借款人可與任何其他人合併或合併；但借款人須為持續或尚存的法團；

(E)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件(如涉及信用方的合併、合併或合併)，任何受限制附屬公司均可與任何其他人士合併、合併或合併，以實施根據第5.4節準許的投資；但持續或尚存的人須為借款人的受限制附屬公司，該附屬公司及其每一受限制附屬公司須已在抵押品所要求的範圍內遵守第4.11節的規定，並可根據抵押品及(或)抵押品的規定，繼續或尚存的附屬公司須符合第4.11節的規定，以進行根據第5.4節準許的投資；但持續或尚存的人須為借款人的受限制附屬公司，而該附屬公司及其每一受限制附屬公司須已在抵押品及

(F)監督任何獲準收購的完成；及

(G)進行合併、解散、清算或合併，只要沒有發生違約或違約事件，且該違約或違約事件正在或將會導致合併、解散、清算或合併，而合併、解散、清算或合併的目的是實現根據第5.2節允許的處置。

借款人不得成為任何其他人(該人及其持有借款人任何股權的任何關聯公司，“母公司控股公司”)的直接子公司，除非借款人和每一家母公司控股公司應採取合理必要的行動並提交可能合理必要的習慣文件，以便向行政代理和其他擔保當事人提供下列利益：(X)每個母公司控股公司對債務的擔保和(Y)每個母公司持有的借款人100%股權的質押但此類母公司Holdco(A)不需要遵守本文規定的適用於貸方的契約，(B)應遵守限制此類母公司Holdco的業務和運營活動的習慣“被動Holdco”契約。

5.4%用於貸款和投資。除下列情況外，任何信用方不得、也不得允許其任何受限子公司進行任何投資：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(B)投資：(I)借款人或任何其他信用方對借款人或任何信用方的投資；(Ii)任何不是信用方的子公司在任何其他子公司(不是信用方)的投資；及(Iii)任何信用方對非信用方的子公司的投資；但根據本條第(Iii)款在任何時候未償還的投資總額不得超過5,000,000美元，以上述投資的日期為準(為免生疑問，不包括依據下文第(I)款或下文第(P)款允許的與非貸款方導致或通過非貸款方進行的允許收購有關的任何公司間投資)；

(C)向任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員提供更多貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的，以及(Ii)與該人購買借款人(或任何全資擁有借款人的任何直接或間接母公司)的股權有關，但此類貸款和墊款的金額應基本上同時以現金作為普通股貢獻給借款人，或基本上同時支付給借款人但依據本條(C)款作出的所有貸款及墊款的本金總額在任何未清償時間不得超逾$2500,000；

(D)作為與根據第5.2(B)款允許的交易相關而收到的代價的非現金部分收到的現金投資；

(E)在正常業務過程中因清償拖欠賬款或與供應商或客户破產或重組有關而獲得的其他投資；

(F)其他投資，包括向任何信用方或其任何受限制子公司的高級人員、董事和員工發放的非現金貸款，這些貸款被這些人用來同時購買借款人的任何直接或間接母公司的股權；

(G)包括在截止日期存在並列於附表5.4的其他投資，或由任何此類投資的任何延長、修改、替換、續期或再投資組成的投資；

(H)提供第5.5(K)節允許的債務擔保、正常業務過程中發生的履約擔保和或有債務(只要該等或有債務的主要債務人是借款人或任何受限制的子公司)，並按照第5.1條的規定對借款人或任何受限制的子公司的資產設立留置權；

(I)批准允許的收購(包括設立與此相關的信用方有限制的子公司)；但條件是，信用方根據本條款(I)在收購成為非信用方或其資產將由非信用方收購的目標時提供或使用的總對價總額不得超過500萬美元(無論是直接或間接通過信用方對非信用方的公司間投資，用於完成此類收購)；(I)根據本條款(I)，信用方在收購成為非信用方的目標或其資產將被非信用方收購時提供或使用的總對價總額不得超過500萬美元；(I)根據本條款，貸款方在收購成為非信用方或其資產將被非信用方收購的目標時提供或使用的總對價總額不得超過500萬美元；

(J)投資於許可應收款特殊目的機構，與本協議以其他方式允許的許可應收款轉讓有關；

(K)加強存款賬户和證券賬户在正常業務過程中的維護；

(L)在正常業務過程中構成(I)應收賬款、(Ii)已批出的貿易債務或(Iii)與商品或服務購買價格相關的保證金的商業投資；

(M)只要在緊接其生效之前和之後，均不會發生並繼續發生失責事件，投資的款額不得超過截至作出日期的可用額；

(N)任何信用方以出資或購買其屬於信用方的任何受限制子公司的股權的方式投資；

(O)鼓勵投資者投資於在正常業務過程中為真正的對衝目的而訂立的對衝合約，而不是為了投機；

(P)只要不會發生違約事件，並且只要違約事件不會發生，其他投資(包括允許的收購)的總金額在任何時候都不超過25,000,000美元，每種情況下的餘額都是在該等投資的日期確定的，而這些其他投資(包括允許的收購)在任何時間都不超過25,000,000美元；

(Q)允許就本第5.4節任何其他分節允許的投資設立子公司；但借款人和其他貸款方應已遵守第4.11節的適用要求；(Q)允許設立與本第5.4節任何其他分節允許的投資相關的子公司；但借款人和其他貸款方應遵守第4.11節的適用要求；

(R)降低利率合同義務；

(S)任何其他投資(包括準許收購)，只要不會發生違約事件，且不會因違約事件而繼續發生，只要在給予該等投資形式上的效力(以及與此相關的任何債務的產生)後，最近結束的測試期的資產覆蓋比率等於或大於(X)1.50：1.00和(Y)本合同第6.1節規定的最近結束的測試期的比率中的較大者，則其他投資(包括允許的收購)就不適用於其他投資(包括允許的收購)，只要在給予該投資形式上的效力(以及與此相關的任何債務的產生)之後，最近結束的測試期的資產覆蓋比率等於或大於(X)1.50：1.00和(Y)本合同第6.1節規定的最近結束的測試期的比率

(T)禁止在任何人成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關)時存在的任何人的任何投資；但該等投資並非與該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併有關或並非在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併時作出；

(U)與供應商和客户的破產或重組有關的債務投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠義務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(五)批准票據在正常業務過程中存管或者託收的背書；

(W)增加在正常業務過程中支付的現金保證金，以確保履行租約；

(X)僅以借款人的股權(任何不合格股權除外)(或借款人的任何直接或間接母公司的股權，或幾乎同時出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)的收益)支付該等投資，而不會導致控制權的變更；(X)在不會導致控制權發生變化的範圍內，對該等投資的付款應僅用借款人的股權(任何不合格股權除外)(或借款人的任何直接或間接母公司的股權，或幾乎同時出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)的收益支付)；

(Y)限制第5.1、5.2、5.3及5.7節所準許的投資、設立留置權、作出根本改變、完成處置及作出有限制的付款；

(Z)任何信用方或其任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務提供全面擔保；及

(Aa)禁止任何專屬自保子公司就其向借款人或其任何附屬公司提供保險而進行的任何投資，該投資是在該專屬自保子公司的正常業務過程中進行的，或基於適用的法律、規則、法規或命令，或任何對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的投資(以適用者為準)。

儘管本第5.4條有任何相反規定，任何貸款方不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司對借款人的任何關聯公司進行投資，但以下情況除外：(I)借款人及其受限制子公司和(Ii)因此類投資而成為借款人的受限制子公司的任何此類關聯公司，在每種情況下，只要有能力根據本條款5.4(A)-(Aa)的前述條款進行此類投資，任何貸款方均不得對其進行投資，也不得允許其對借款人的任何受限制附屬公司進行投資，但(I)借款人及其受限制子公司和(Ii)任何此類關聯公司因此類投資而成為借款人的受限制附屬公司的能力除外；但是，只要符合第5.6條的規定，貸方可以根據本第5.4條(A)-(Aa)的前述條款，在有能力進行內部投資的範圍內，進行總計25,000,000美元的內部投資。

5.5%的債務限制。任何信用方、任何信用方都不得、也不得允許其任何子公司產生、招致、承擔、允許存在或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：

(A)償還貸款文件下的債務；

(B)其他債務(可能只是無擔保債務或以次級留置權為抵押的債務)(以及其任何允許的再融資)，只要在對該等債務的產生給予形式上的效力後，最近結束的測試期的資產覆蓋比率等於或大於(X)1.50：1.00，以及(Y)最近結束的測試期的本條例第6.1節所述的比率；但因依賴本款而產生的任何債務不得超過(X)1.50：1.00及(Y)本條例第6.1節所述的比率；但如因依賴本款而產生的任何債務，則不得超過(X)1.50：1.00及(Y)本條例第6.1節所述的比率；但如因依賴本款而產生的任何債務，則不得超過(X)1.50：1.00。

(I)截至該等債務產生之日為止，其至到期日的加權平均壽命不短於首期貸款至到期日的剩餘加權平均年限(不實施任何會以其他方式修改首期貸款至到期日的加權平均年限或該等其他債務的預付款)；

(二)貸款的最終預定到期日不得早於初始定期貸款到期日後91天的日期；

(Iii)不得要求每年以現金支付超過7%的利息，除非在對該債務給予形式上的效力後，截至債務發生之日的綜合固定費用覆蓋比率等於或大於1.75：1.00；但為免生疑問，第5.5(B)(Iii)條不限制實物利息的支付；

(Iv)不得以其他方式遵守本協議和其他貸款文件的條款(不包括定價、費用、費率下限和可選的預付或贖回條款)，這些條款總體上不比本協議和其他貸款文件的條款更有利(由借款人合理確定)(但以下情況除外)：(1)根據本協議或其修正案在貸款文件中符合或添加此類條款，或(2)這些條款僅適用於在本協議中存在的初始定期貸款的最新定期貸款到期日之後的期間。

(V)不得為進行限制性付款而招致費用；

(六)貸款發生時，除貸款單據項下存在的貸方外，債權人沒有其他債務人；以及

(Vii)在有擔保的範圍內，行政代理應(X)僅以構成抵押品的資產為擔保，(Y)以行政代理合理可接受的條款遵守債權人間協議；

(C)確認在截止日期存在並列於附表5.5的債務，並允許對其進行再融資；

(D)為取得、持有或改善財產及其任何準許再融資的全部或任何部分成本而招致或承擔的資本租賃債務或其他債務，以及任何準許的再融資，在任何未償還的時間，總額不得超過5,000,000元；(由資本租賃義務組成的債務或為取得、持有或改善財產的全部或任何部分成本而招致或承擔的其他債務)

(E)償還依據第5.4(B)款允許的無擔保公司間債務；

(f)    [保留區];

(G)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為憑據；

(H)在正常業務過程中因籌措保險費而欠保險公司或保險經紀的債務；

(I)任何時間未償還的其他債項總額不超過$25,000,000；但因倚賴本款第5.5(I)款而招致的任何有擔保債項，在任何時間不得超過未償還的$10,000,000

(J)承擔根據任何利率合約而存在或產生的債務(或有或有)；但該等債務是(或曾由)由該人訂立的，目的是減輕與該人持有或合理預期持有的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

(K)借款人和受限制附屬公司就借款人或本協議所允許的任何受限制附屬公司的債務提供擔保；

(L)允許應收賬款融資工具文件下的債務及其允許的再融資；

(M)在任何時間，收購所欠的未償債項不得超過$50,000,000，只要在緊接該債項的產生或承擔之前和之後，並無失責事件發生和持續；

(n)    [保留區];

(O)將與存款賬户相關的淨額結算服務、透支保護和類似服務的負債控制在正常業務過程中發生的程度；

(P)任何信用方向現任或前任高級職員、董事、僱員和顧問、他們各自的遺產、配偶或前任配偶發行本票，為購買或贖回第5.7節允許的借款人的股權提供資金的債務；

(Q)任何由信用證支持的債務，本金金額不得超過該信用證的面值；

(R)任何非信用方的債務，其本金總額在任何時候均不超過$2500,000，每種情況以該債務發生之日為限；

(s)    [保留區];

(t)    [保留區];

(U)任何信用方或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據在正常業務過程中籤發或開立或與過去慣例一致而發生的債務，包括工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與報銷類義務有關的其他債務

關於工傷賠償要求，但欠款不超過30天；以及

(V)根據任何履約及完成擔保、保證保證金、履約保證金、上訴保證金或在正常業務過程中產生並符合過往慣例的類似義務而可能被視為存在的債務。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾日；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要承銷折扣、保費(包括投標保費)和與該等再融資相關的其他成本和支出(包括OID)。

就本節第5.5節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為在其產生之日按照公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示的本金。

5.6%的公司與附屬公司進行了更多的交易。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何受限制子公司與借款人的任何關聯公司或其任何受限制子公司達成任何涉及任何個別交易或一系列相關交易的總付款或對價超過2500,000美元的交易，無論是否在正常業務過程中，除非：

(A)使用本協定明確允許的協議；

(B)根據該信用方或該受限制附屬公司的業務的合理要求，以實質上對該信用方或該受限制附屬公司有利的條款進行融資，該條款與與借款人或該受限制附屬公司並非聯屬公司的人進行的可比公平交易中獲得的條款相同，且在涉及的金額超過2,500,000美元的範圍內，以書面方式向行政代理披露；(B)根據該貸款方或該受限制附屬公司的業務的合理要求，以實質上對該貸款方或該受限制附屬公司有利的條款向行政代理披露；

(C)按附表5.6列出的規則；

(D)該人在通常業務運作中向借款人及其任何受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的高級人員、董事、僱員及顧問支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的彌償付款(包括慣常費用及合理的自付費用)；

(E)禁止發行本協定未禁止的股權；

(F)支付所有旅行和娛樂墊款以及搬遷費用和開支；但所有此類旅行和娛樂墊款和搬遷費用和開支的本金必須得到第5.4節的許可；

(G)根據允許的應收賬款融資文件處理所有交易；

(H)確保借款人同意根據第9.9節並在符合第9.9節的限制下將參與轉讓或出售給附屬公司；

(I)限制借款人與其受限制子公司中的一個或多個或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易，但以本協議條款未明確限制的範圍為限；(I)限制借款人及其受限制子公司中的一家或多家或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易；

(J)批准向借款人或其任何受限制附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或顧問發放股權或基於股權的獎勵；

(k)    [保留區];

(L)在正常業務過程中，根據股票期權和其他股權獎勵計劃以及員工福利計劃和安排，確保任何信用方及其受限子公司及其各自的高級職員和員工之間的僱傭、諮詢、遣散費和其他服務或福利相關安排；

(m)    [保留區]及

(N)接受任何信用方或其任何受限制子公司(視情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的信函，聲明從財務角度來看，該交易對該信用方或該受限制子公司是公平的，或符合本節5.6(B)款的要求的所有交易。

5.7%的人表示限制支付。任何貸款方不得、也不得容忍或允許其任何受限子公司直接或間接進行限制性付款，除非借款人的任何受限子公司可以按比例向借款人和擁有此類股權的任何其他人宣佈和支付股息，並且以下情況除外：

(A)在以下情況下，借款人可以(I)宣佈和支付股息或其他限制性付款(I)僅以其股權(任何不合格股權除外)支付，以及(Ii)用出售其股權(不合格股權除外)(或借款人的直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)的淨收益回購或贖回股權(不合格股權除外)的淨收益回購或贖回股權(不合格股權除外)，只要出售所得資金用於借款人

(B)借款人及受限制附屬公司可(I)為任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人)所持有的該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)所持有的回購、退休或其他收購或退休，以換取該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值，並可(I)支付(或作出限制性付款，以允許借款人的任何其他直接或間接母公司支付)。受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司的受遺贈人或分銷商)或(Ii)以分派的形式進行限制性付款，以允許借款人的任何直接或間接母公司支付向其發行的本票的本金或利息

該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或顧問(或上述任何一項的任何配偶、前配偶、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分派人)，以代替現金支付該等受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)所持有的該等股權或以股權為基礎的獎勵的價值的現金回購、退休或其他收購或退休，在每種情況下，在上述附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)去世、傷殘、退休或終止僱傭或服務(視何者適用而定)時經理或董事股票期權計劃或任何其他僱員、經理或董事福利計劃或與該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的任何僱員、董事、高級職員或顧問訂立的任何協議(包括任何股份認購協議、股東協議或股東協議)；但在任何公曆年，依據本條(B)條作出的有限制付款的總額不得超逾$2500,000；此外，在任何公曆年，該款額可進一步增加，但增加的款額不得超過借款人或其受限制附屬公司收取的關鍵人人壽保險單的淨收益，減去以前以該等關鍵人人壽保險單的現金收益作出的有限制付款的款額；

並進一步規定，就本公約或本協議的任何其他規定而言，取消借款人管理層成員、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何受限制子公司與回購借款人的任何直接或間接母公司的股權有關的欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為構成受限制的付款；

(C)允許借款人向借款人的任何直接或間接父母支付限制性款項：

(I)為借款人和/或其任何附屬公司是美國聯邦、州或地方税收目的的合併、附屬、統一、合併或類似集團(借款人的直接或間接母公司是共同母公司)成員的任何應課税期間支付借款人和/或此類子公司在美國聯邦、州和地方的收入、特許經營權和其他類似税項(並假設借款人一直受到對待)的義務(“税務集團”)。(I)在任何課税期間，借款人和/或其任何子公司是一個合併的、附屬的、統一的、合併的或類似的集團的成員，而借款人的這種直接或間接的母公司是共同的母公司(“税務集團”但就每段應課税期間而言，就該應課税期間所繳付的款額合計不得超過借款人及該等附屬公司作為獨立税務組本須繳付的款額；

(Ii)其收益須用以支付(或作出有限制的付款，以容許其任何直接或間接母公司支付)維持其(或其任何直接或間接母公司)法團存在所需的專營權及相類税項及其他費用及開支；

(Iii)如果借款人或其任何受限制的子公司進行，有權為根據第5.4節和第5.6節允許進行的任何投資提供資金；但(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，以及(B)該母公司應在該投資結束後立即安排(1)所有獲得的財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或(2)將組成或收購的人合併到借款人或其受限制的子公司中(在第5.3節允許的範圍內)，以便在每種情況下按照第5.3節的要求完成該允許的收購或投資；(2)在任何情況下，該母公司應按照第5.3節的要求，促使(1)所有已獲得的財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或其受限制的子公司，或(2)將組成或收購的人合併為借款人或其受限制的子公司；

(Iv)將其收益(A)用於支付支付給高級人員、僱員的工資、佣金、花紅和其他福利以及代表高級人員、僱員提供的彌償，其中(A)項的收益應用於支付應支付給高級人員、僱員的工資、佣金、獎金和其他福利，

借款人的任何直接或間接母公司的董事和管理層成員，以及任何工資、佣金、獎金和其他福利可歸因於借款人和受限制子公司的所有權或經營的任何工資、社會保障或類似税款，或(B)應用於支付第5.6(K)和(M)條所允許的付款(但僅限於借款人或受限制子公司未曾或預期不會支付此類付款的範圍)；

(V)其收益應由借款人用於進行有限制的付款，以允許借款人的任何直接或間接母公司支付(A)與借款人的任何直接或間接母公司的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(聯屬公司除外)，而該等發行是直接可歸因於借款人及其受限制附屬公司的運營的；及(B)受託人就借款人的任何直接或間接母公司的任何債務發售而支付的開支和彌償；

(D)在(I)符合資格的首次公開發行(IPO)發生及(Ii)借款人預付至少1.5億美元的定期貸款本金總額後，借款人可作出不超過截至作出日期可用金額的限制性付款；但根據本款5.7(D)款進行的任何限制性付款，只有在緊接其生效之前和之後均未發生並持續發生違約事件的情況下，方可獲準；(I)在符合資格的IPO發生及(Ii)借款人預付至少1.5億美元的定期貸款本金總額後，借款人可作出不超過截至作出日期可得的款額的限制性付款；此外，在給予該等限制性付款(以及任何相關債務)形式上的效力後，(X)最近結束的測試期的資產覆蓋率等於或大於本協議第6.1節規定的最近結束的測試期的資產覆蓋率，以及(Y)截至該確定日期的總淨槓桿率不超過5.00：1.00的最近結束的測試期的淨槓桿率；(X)最近結束的測試期的資產覆蓋率等於或大於本協議第6.1節中規定的比率；以及(Y)截至該確定日期，最近結束的測試期的總淨槓桿率不超過5.00：1.00；

(E)允許借款人可以向借款人的任何直接或間接母公司分配現金支付，以代替發行與行使該母公司的可轉換為或可交換為該母公司的股權相關的零碎股份；但任何此類現金支付不得以規避本協議的限制為目的；

(F)停止回購借款人或借款人的任何受限制子公司的股權，這些股權被視為在行使股票期權或認股權證或結算或歸屬其他基於股權的獎勵時發生，如果這些股權代表該等期權、認股權證或其他基於股權的獎勵的行使價格的一部分，或與該等期權、認股權證或其他基於股權的獎勵有關的預扣税款的一部分；

(G)在構成限制性付款的範圍內，貸款方及其受限制子公司可以進行第5.2、5.3和5.6節明確允許的交易；

(h)    [保留區];

(I)向借款人的任何直接或間接父母支付的限制性款項，涉及就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或任何前述事項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人或分派)或就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或任何前述僱員、董事、經理或顧問的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人或分派)所支付或預期支付的預扣款項或其他工資及其他類似税款，以及任何以該等付款為代價的股權回購，包括與行使股票期權或

(j)    [保留區]及

(k)    [保留區].

5.8%推動了業務的變化。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司從事與其在結算日經營的業務或其自然擴展業務有實質性不同的任何業務線，任何貸款方均不得、也不得允許其任何受限子公司從事與其在結算日經營的或其自然擴展的業務線有實質性不同的任何業務線。

5.9%表示本組織的會計、名稱和管轄權發生了變化。任何貸款方不得，也不得容忍或允許其任何受限子公司(I)在會計處理或報告做法上做出任何實質性改變，除非GAAP的要求或允許；(Ii)改變任何貸款方或其任何合併限制性子公司的會計年度或確定會計季度的方法；(Iii)按照其管轄範圍內的正式文件中顯示的名稱更改其名稱；或(Iv)在第(Iii)和(Iv)條的情況下，改變其組織的管轄權。(4)在第(Iii)款和第(Iv)款的情況下，改變其對組織的管轄權。在第(Iii)和(Iv)款的情況下，改變任何貸款方或任何貸款方的合併限制性子公司的會計季度的會計年度或方法，或(Iv)改變其組織的管轄權。未提前至少十五(15)天書面通知行政代理人，且行政代理人確認行政代理人所需的所有行動，包括繼續完善其留置權的行動已經完成；但是，借款人和任何受限子公司可以在書面通知行政代理人後，將其會計年度更改為行政代理人合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該會計年度的這種變化。

5.10%表示沒有負面承諾。

(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地對任何貸款方(借款人除外)或受限制子公司向借款人或受限制子公司的任何股權支付股息或進行任何其他分配，或向借款人或任何其他貸款方支付包括管理費在內的費用，或向借款人或任何其他貸款方支付其他付款和分配的能力，直接或間接地產生、以其他方式造成或忍受存在或生效的任何形式的自願限制或產權負擔(以下情況除外)：(Iii)在該附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時就準許收購而生效的任何協議，只要該協議並非就該人士成為借款人的附屬公司或(Iv)就受準許留置權所規限的任何物業訂立或並非預期該人士成為借款人的附屬公司而訂立。

(B)任何信用方不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地訂立、承擔或受制於任何合同義務，禁止或以其他方式限制其任何資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何留置權的存在，但(1)與根據第5.1(I)和5.1(J)款允許的關於留置權的任何文件或文書有關的除外，但其中所載的任何此類限制僅涉及受該等允許留置權限制的一項或多項資產。以其他方式允許的交叉許可、再許可或資產出售協議，只要這些限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關，(3)根據任何適用法律的要求，(4)限制轉租或轉讓管理子公司租賃權益的任何租約的習慣規定，(5)關於在完成對所涵蓋的財產的出售之前根據第5.2節允許的任何財產的銷售的任何協議中所載的習慣限制和條件，(6)在該子公司成為子公司時有效的任何協議，(3)根據第5.2節允許的任何財產的銷售的習慣限制和條件，(3)根據任何適用的法律規定的要求，(4)限制轉租或轉讓管理子公司租賃權益的任何租約的習慣規定，(5)關於出售根據第5.2節允許的任何財產的協議中所載的習慣限制和條件只要該協議不是與該人相關或不是在考慮該人成為借款人的子公司時簽訂的，(7)截止日期和(在本第5.10節未允許的範圍內)下列出的限制或禁止

附表5.10，(8)限制轉讓在正常業務過程中籤訂的任何協議的習慣規定，(9)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的限制，以及(10)在截止日期後簽訂並根據第5.5條允許的任何債務協議施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制子公司的限制不高於此類債務的習慣市場條款。只要此類限制不損害貸方履行貸款單據規定的義務的能力，或要求為任何義務提供任何擔保(如果該財產是作為義務的擔保提供的，而不是在從屬基礎上提供擔保)，則該限制不能損害貸方履行貸款單據規定的義務的能力，或要求為任何義務提供擔保，而不是在從屬基礎上提供擔保。

(C)如果任何附屬擔保人的發行將導致第7.1(J)和(Ii)款下的違約事件，則任何貸款方均不得發行任何股權(I)，除非此類股權為擔保各方的利益而質押給行政代理，作為義務的擔保，其條款和條件與貸方的股權質押給行政代理的條款和條件基本相同，且在截止日期時質押給行政代理。

5.11%提前還款等。初級融資；對某些協議的修改。任何信用方不得、也不得允許其任何受限制的子公司

(A)不得以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償貸款方或其任何受限制附屬公司因借款而欠下的(X)從屬於其條款明示義務的償付權或抵押品的任何債務，(Y)以行政代理在該抵押品上的留置權為擔保的任何抵押品上的留置權作擔保(應理解，在以下(B)款的規限下，定期支付利息應被允許支付)貸款方或其任何受限制的附屬公司因借款而欠下的任何抵押品，(Y)以留置權擔保的抵押品是行政代理在該抵押品上的留置權以下的抵押品。但以下情況除外：(I)對借款人或其任何直接或間接母公司的任何債務(在這種債務構成許可再融資的範圍內)進行再融資，(Ii)將任何次級融資轉換或交換為借款人或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)，(Iii)提前償還借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，但須符合適用於該等債務的從屬條款的規定；(Iv)提前償還所有債務總額；(Iii)根據適用於該等債務的從屬條款的規定，提前償還借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；(Iv)提前償還所有債務(V)根據本協議允許的資本租賃義務本金的預付金額相當於普通課程租賃付款的可分配部分，以及(Vi)在(A)發生符合資格的首次公開募股(IPO)和(B)借款人預付至少1.5億美元的定期貸款本金總額後，預付不超過適用預付款日期可用金額的任何初級債務；但只有在緊接其生效之前及之後，方可準許任何該等提前付款。, 違約事件不應發生並繼續發生；前提是：(X)最近結束的測試期的資產覆蓋率等於或大於本協議第6.1節規定的最近結束的測試期的資產覆蓋率；(Y)最近結束的測試期的總淨槓桿率不超過5.00：1.00；(E)在對此類預付款(以及任何相關的債務產生)給予形式上的影響後，違約事件不會發生並繼續發生；(Y)最近結束的測試期的總淨槓桿率不超過5.00：1.00；(X)最近結束的測試期的資產覆蓋率等於或大於本協議第6.1節規定的最近結束的測試期的資產覆蓋率；

(B)不得就根據第5.5(B)條產生的任何債務以現金支付年利率超過7%的任何利息，除非在給予該等現金支付超過7%的形式效力後，截至支付該現金利息之日的綜合固定費用覆蓋比率等於或大於1.25：1.00；

(C)借款人真誠地決定，不得以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何初級融資文件的任何條款或條件，這些條款或條件涉及#年未償還本金總額為#年的任何初級融資。

在未經行政代理同意(不得無理扣留、附加條件或推遲同意)的情況下，超過門檻金額(與此相關的任何允許再融資除外)；但就任何初級融資而言，下列情況本身不得被視為對貸款人的利益有重大不利影響：(1)本金總額的任何增加達到本協議允許的程度；(2)任何延長到期日或延長加權平均壽命至到期日的行為；(2)任何延長到期日或延長加權平均壽命至到期日的行為；(2)任何延長到期日或延長加權平均壽命至到期日的行為；(2)任何延長到期日或延長加權平均壽命至到期日的行為；(三)對僅適用於修改、修改或變更時最後到期日之後的期限的任何條款的任何修改、修改或變更；

(D)不得在未經行政代理同意的情況下，以借款人真誠決定的方式，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改日期為2019年11月5日的修訂和重新修訂的D系列優先股投資者權利和股東協議的任何條款或條件(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，雙方同意並理解，將此類股權的到期日縮短至最新到期日之前的任何修訂，或在全額現金償付債務和終止本協議項下的承諾之前向其持有人規定任何“看跌”權利，均應被視為對貸款人的利益有重大不利影響。

第六條--金融契約

各信用方約定並同意，在融資終止日期之前：

6.1%的資產覆蓋率。貸款方不得允許截至以下任何日期的資產覆蓋率低於與該日期相對的下表中規定的最低比率：

第七條--違約事件

7.1%的違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。任何信用方未能(I)在本合同規定支付任何貸款本金時(包括在貸款到期日後)支付，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款本金、任何貸款利息、任何費用或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額(包括支付任何信用證償還義務)；或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款本金、利息、任何費用或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額(包括支付任何信用證償還義務)；或

(B)任何代表或保修。任何信用方或其代表在本協議、任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保或證明，或任何該等人士或其各自負責人員在本協議下隨時提供的任何證書或文件或財務或其他報表所載的任何陳述、擔保或證明，或在任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件下作出的陳述、擔保或證明，均須證明在任何重要方面(或就任何被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證而言，在任何方面(在生效後)是不正確的。

(C)解決具體違約問題。任何信用方或其受限制子公司未能履行或遵守第4.3(A)條、4.4(A)條(僅就借款人而言)、4.10條、第五條或第六條中任何一項所包含的條款、契諾或協議；或

(D)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，且此類違約應在(I)任何貸款方首次知悉該違約之日和(Ii)行政代理向借款人發出書面通知之日之後三十(30)天內繼續不予補救；或

(E)防止交叉違約。任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司(I)未能就任何本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額)的任何債務(債務除外)或或有債務或義務(包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且此類違約在相關文件規定的適用寬限期或通知期(如果有)之後繼續存在或(Ii)未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何與任何有擔保現金管理協議有關的債務或或有債務超過門檻的任何協議或文書將會發生或存在(不包括(I)一方信用方就本協議允許的另一信用方的義務或根據本協議允許的溢價而欠下的或有債務，以及(Ii)關於根據該等有擔保利率合約的條款由有擔保利率合約、終止事件或同等事件組成的債務)的任何其他條件或契諾，或任何其他事件將會發生或存在的情況如果該故障、事件或狀況的影響將導致, 或允許任何有擔保現金管理協議的一個或多個該等債務或義務的持有人或任何有擔保現金管理協議的該等債務或義務的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)導致任何有擔保現金管理協議的該等債務或義務在規定的到期日之前被宣佈為到期及應付(不論有關該等債務或義務的任何從屬條款)，或該等或有債務或由有擔保利率組成的該等債務但本條(E)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條文準許出售或轉讓)；此外，在依據第7.2節終止承諾或加速貸款之前，該等債務的持有人不得補救，亦不得免除該等欠債；或(E)(Ii)條不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的債務，但該等債務的持有人在依據第7.2節終止承諾或加快貸款之前，不得予以補救或免除該等債務；或

(F)解決破產問題；自願訴訟。任何貸款方或任何作為重要附屬公司的受限制附屬公司(I)一般不能在債務到期時償還債務，但須遵守適用的寬限期(如有)，無論是否在規定的到期日或其他時候；(Ii)自願停止償還

按正常程序經營業務；或(Iii)就其本身展開任何破產程序；或

(G)支持非自願訴訟。(I)針對任何貸款方或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或針對任何該等人士的財產的大部分發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序，任何該等法律程序或呈請書不得被駁回，或該等令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何信用方或其任何重要附屬公司承認在任何破產程序中有針對其的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助令(或根據非美國法律作出的類似命令)；或(Iii)任何信用方或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司默許為其本身或其大部分財產或業務指定接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、抵押權人(或其代理人)或其他類似的人；或(Iii)任何信用方或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司默許為其本身或其大部分財產或業務指定接管人、受託人、託管人、保管人、清盤人、承按人(或其代理人)或其他類似的人

(H)評估貨幣判決。有管轄權的法院登錄了一項或多項針對任何一個或多個信貸方或其各自的任何受限制子公司支付款項的最終判決或命令，涉及的金額總計超過門檻金額(不包括相關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的保險金額)，該判決或命令應在判決或命令生效後六十(60)天內保持不履行、未撤銷和未擱置上訴狀態；或

(一)提供更多的抵押品。任何貸款單據的任何重大條款因任何原因均應停止有效，對其任何貸款方具有約束力或可強制執行，或任何貸款方應以書面形式説明或提起訴訟以限制其在貸款單據下的義務或責任；或任何抵押品文件應因任何原因(依據其條款以外)停止對聲稱涵蓋的抵押品(總公平市值不超過閾值的抵押品部分除外)設定有效的擔保權益，或該擔保權益因任何原因(行政代理未在其控制範圍內採取任何行動除外)不再是完善的第一優先權擔保權益(在抵押品文件要求的範圍內)，僅受允許留置權的限制。而除由不動產組成的抵押品外，該等損失由貸款人的產權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保；或

(J)管理控制權的變更。任何控制權的變更均應發生。

(K)建立ERISA。當ERISA事件單獨發生或與所有其他ERISA事件一起發生時，合理地預計會導致實質性的不利影響。

7.2%的補救措施。在任何失責事件發生時和持續期間：

(A)轉帳代理人可(並須應規定的循環貸款人的要求)宣佈暫停或終止每間貸款人作出貸款的循環貸款承諾或信用證發行人發出信用證的全部或部分循環貸款承諾，而該等循環貸款承諾須隨即暫停或終止；(B)如有需要，轉帳代理人可宣佈暫停或終止該等循環貸款承諾，並須應規定的循環貸款人的要求，宣佈暫停或終止該等循環貸款承諾的全部或任何部分，或宣佈信用證發行人暫停或終止該等循環貸款承諾的全部或部分；

(B)應所需貸款人的要求，行政代理應宣佈所有未償還貸款的全部或部分未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和支付，在這種情況下，循環貸款承諾和第一修正案

各貸款人的延遲提取定期貸款承諾、第二修正案延遲提取定期貸款A承諾和第二修改延遲提取定期貸款B承諾應立即終止；無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各貸款方在此明確放棄；和/或

(C)行政代理應應所需貸款人的請求，代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；但在發生特定違約事件時，應允許轉賬代理人作為有擔保債權人和/或託管機構(視情況而定)僅對貸方依據本協議的任何和所有存款賬户(構成資產的任何存款賬户除外)、任何此類存款賬户的任何適用存款賬户控制協議或適用的統一商法典(為免生疑問，不得行使任何其他有擔保債權人救濟)行使補救措施；

但是，一旦發生上文第7.1(F)或7.1(G)款規定的任何事件(在第7.1(G)款第(I)款所述的六十(60)天期限屆滿時)，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人簽發信用證的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，而無需行政代理人、清算人進一步採取行動。

7.3%的消費者權利不是排他性的。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或補救措施。

74%是信用證的現金抵押品。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則本協議(或循環貸款承諾)應因任何原因終止，或如果本協議條款另有要求，行政代理可應所需循環貸款人的請求，要求(根據第7.2節的規定，該要求應被視為在本協議項下貸款和其他義務加速後自動交付)，借款人應隨即向行政代理交付為信用證發行人、代理人和有權獲得該貸款的貸款人的利益而持有的。相當於信用證債務金額的105%的現金金額，作為任何未償還信用證債務的額外抵押品擔保。行政代理可以在任何時候使用任何或所有此類現金和現金抵押品來支付任何信用證所涉及的貸方的任何或所有義務。在提出此類申請之前，行政代理人可以(但沒有義務)將該款項投資於行政代理人名下的計息賬户，以使信用證出票人、代理人和有權享有該帳户的貸款人的利益，在信用證出票人和行政代理人可酌情選擇的銀行或金融機構存入存款可立即取款的銀行或金融機構，但行政代理人沒有義務將該款項投資於行政代理人名下的計息賬户，以使信用證出票人、代理人和有權享有該賬户的貸款人在信用證發行人和行政代理人酌情選擇的銀行或金融機構存入存款。

第八條--行政代理人和左輪手槍代理人

8.1%包括任命和職責。

(一)任命行政代理人和革命代理人。(I)每家貸款人和每家信用證發行人特此指定MSCA(連同根據第8.9條規定的任何繼任行政代理)為本合同項下的行政代理，並授權行政代理(X)籤立和交付貸款文件並代表其接受來自任何信用方的交付，(Y)代表其採取行動，行使根據該貸款文件明確授予行政代理的所有權利、權力和補救措施，以及(Z)行使

(Ii)每家循環貸款人和信用證出票人特此指定UMB(連同根據第8.9條規定的任何繼任轉帳代理人)為本合同項下的轉帳代理人，並授權轉帳代理人(X)籤立和交付貸款文件並代表其接受任何信用方的交付，(Y)代表其採取行動，行使根據該等貸款文件明確授權給轉帳代理人的所有權利、權力和補救措施，並履行職責，以及(

(B)履行作為抵押品和清償代理人的職責。在不限制上述(A)條的一般性的情況下：

(I)行政代理擁有唯一和專有的權利和權限(貸款人和信用證出票人除外，除非下文第(Ii)款另有規定有關轉帳代理的權利和權限)，特此授權行政代理(T)就與貸款單據有關的所有付款和收款(包括在第7.1(F)款或7.1(G)款所述的任何程序或任何其他程序中)擔任貸款人和信用證出票人的付款和收款代理，並在此授權行政代理(包括在第7.1(F)或7.1(G)款所述的任何訴訟中或在任何其他程序中)擔任貸款人和信用證出票人的付款和收款代理(包括在第7.1(F)或7.1(G)款所述的任何訴訟中或在任何其他程序中)。在此授權向任何擔保方支付與任何貸款文件相關的任何款項的每個人，(U)提交和證明債權以及提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保方就第7.1(G)款所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該人行事)，(V)為完善此類協議所設定的所有留置權和所有其他規定的目的，擔任每個擔保方的抵押品代理人。(W)管理、監督和以其他方式處理抵押品，(X)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，(Y)除任何貸款文件中另有規定外，根據貸款文件、適用的法律要求或其他規定，行使給予行政代理和其他擔保當事人的所有補救措施，不論是根據貸款文件、適用的法律要求或其他規定，以及(Z)代表任何貸款人執行貸款文件下的任何修訂、同意或豁免, 同意或放棄；但是，行政代理特此指定、授權和指示轉賬代理、每家貸款人和信用證發票人作為行政代理、轉賬代理、貸款人和信用證發票人的抵押品分代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括貸方在轉賬代理、該貸款人或信用證發票人持有的任何存款賬户及其持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指導轉賬代理、轉賬代理、貸款人和信用證出票人，並可進一步授權和指導轉賬代理、轉賬代理、貸款人和信用證出票人，並可進一步授權和指示轉賬代理、該貸款人或信用證出票人持有的任何現金和現金等價物，並可進一步授權和指導轉賬代理、轉賬代理、貸款人和信用證出票人該等貸款人和信用證發行人作為抵押品分代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給行政代理、變更代理、每家貸款人和信用證發行人，並在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動；和

(Ii)根據第一條和第(Y)項的更具體規定，轉帳代理人應擁有唯一和專有的權利和權限(行政代理人、貸款人和信用證出票人除外)，並被授權(X)擔任循環貸款人和信用證出票人就循環貸款和信用證義務及相關費用所支付的所有款項的支付和收取代理，履行第一條和(Y)款中具體規定的其他職責和行使其他具體規定的其他權力(所有這些都是在第一條和(Y)條中更具體規定的)，並在此授權：(X)擔任循環貸款人和信用證發行人就與此相關的所有付款的付款和收取費用的付款和收款代理；以及(Y)履行第一條和第(Y)條中具體規定的其他職責和行使具體規定的其他權力。

(C)徵收有限關税。根據貸款文件，每個代理人(I)僅代表貸款人或循環貸款人和信用證發行人行事(除非在第1.4(B)款關於登記冊規定的有限範圍內)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“管理代理”和“變更代理”或術語“代理”和“抵押品代理”以及類似的術語來指代管理代理或變更代理(如果適用)。(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，除非其中明確規定，或作為任何貸款人、信用證發行人或任何其他人的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何角色；(Iii)在任何貸款文件下不承擔任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，且每一擔保當事人通過接受貸款文件的利益，特此放棄並同意不主張基於第(I)款明確否認的角色、職責和法律關係向行政代理或轉換代理提出的任何索賠。

8.2%具有約束力。每一有擔保一方接受貸款文件的利益，同意(I)任何代理人或被要求的貸款人、被要求的循環貸款人或被要求的定期貸款人(或者，如果本合同明確要求，則是更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)任何代理人根據被要求的貸款人、被要求的循環貸款人或被要求的定期貸款人的指示(或在被要求的情況下，該更大比例)採取的任何行動，以及(Iii)任何代理人或被要求的貸款人根據需要行使的任何行動本合同或其中規定的較大比例的權力，連同合理附帶的其他權力，應經授權並對所有擔保當事人具有約束力。

8.3%的人行使自由裁量權。

(一)沒有指示，不採取任何行動。任何代理人均不需要行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括強制執行或催收，但要求其採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據所需貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更大比例的貸款人採取或不採取任何行動)，或(I)根據所需貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更大比例的貸款人採取或不採取任何行動)。

(B)沒有權利不遵守某些指示。儘管有上述(A)款的規定，任何代理人均不需要採取或不採取任何行動(I)，除非應要求，適用代理人從貸款人(或在適用和可接受的範圍內，任何其他人)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加、招致或針對適用代理人或其任何相關人員的所有責任，或(Ii)適用代理人或其律師認為與任何其他人相反的任何責任，或(Ii)適用代理人或其律師認為與任何其他人相反的任何法律責任，否則不得要求任何代理人採取或不採取任何行動或不採取任何行動，除非適用代理人或其律師應要求從貸款人(或在適用代理人可適用且可接受的範圍內，任何其他人)收到令其滿意的賠償，否則不得采取或不採取任何行動。

(C)享有執行權利和補救的專有權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對信用證各方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於適用代理人，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應由適用代理人按照貸款文件的規定為所有貸款人和信用證發行人的利益專門提起和維持；但前述規定並不禁止(A)適用代理人(僅以行政代理人或變更代理人(視屬何情況而定)的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證髮卡人根據本協議和根據其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人的身份行使)，(B)信用證髮卡人根據本協議和根據其他貸款文件行使有利於其利益的權利和補救措施，(僅以信用證髮卡人的身份行使)，(B)信用證髮卡人(僅以信用證髮卡人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下的有利於其利益的權利和補救措施。(C)任何貸款人根據第9.11條行使抵銷權，或(D)任何貸款人在

根據任何破產法或其他債務救濟法，對任何貸款方的訴訟懸而未決；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任轉帳代理人或行政代理人(視屬何情況而定)，則(I)所需的循環貸款人應擁有根據第7.2節賦予轉帳代理人的權利，(Ii)所需的貸款人應享有根據第7.2節的其他歸屬於行政代理人的權利，以及(Iii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所規定的事項外，所要求的貸款人還應享有根據前述但書(B)、(C)和(D)款所規定的事項以外的其他歸屬於行政代理人的權利，以及(Iii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所規定的事項外在徵得所需貸款人同意的情況下，強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

8.4%授權權利和義務。每名代理人可按其指定的任何條款或條件，由或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施，並轉授或執行其任何職責或任何其他行動，或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)轉授或執行其任何職責或任何其他行動；但是，任何此類受託人、共同代理人、僱員、事實律師和從借款人收取付款的任何其他人(包括任何擔保方)應是財政部條例1.1441-1節所指的“美國人”和“金融機構”。任何此類人員應在任何代理人規定的範圍內受益於本條第八條。

8.5%是依賴和責任。

(A)每一代理人可(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已根據第9.9節轉讓為止；(Ii)在第1.4節規定的範圍內依賴登記冊；(Iii)諮詢其任何相關人士，以及(不論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括的顧問、會計師和專家)，而不會招致本協議項下的任何責任，(I)在根據第9.9節轉讓該票據之前，(Ii)在第1.4節規定的範圍內依賴登記冊；以及(Iii)諮詢任何其他顧問、會計師和其他專家(包括的顧問、和聘請的會計師和專家)。任何信用方)和(Iv)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或通話，並且在每種情況下都相信這些文件和信息是真實的，並由適當的各方傳輸、簽署或以其他方式認證。

(B)任何代理人和任何代理人的任何關係人均不對他們中的任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動負責，各擔保方和其他信用方特此放棄，也不得主張(借款人應促使對方信用方放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但主要由該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為或(視屬何情況而定)造成的責任除外由有管轄權的法院作出的不可上訴判決)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，每個代理：

(I)代理人不對依賴所需貸款人、所需循環貸款人或所需定期貸款人(視情況而定)的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎選擇的任何與其有關的人(代表該代理人行事時，該代理人的僱員、高級人員和董事除外)的行動或不作為負責或以其他方式招致法律責任；(I)代理人不應對依賴所需貸款人、所需循環貸款人或所需定期貸款人(視情況而定)的指示而採取的任何行動或不作為負責或以其他方式招致法律責任；

(Ii)債權人不應就根據或聲稱根據任何貸款文件設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附加、完善或優先權向任何貸款人、信用證發行人或其他人負責；

(Iii)公司不向任何貸款人、信用證發行人或其他人提供任何聲明、文件、資料、陳述或陳述，也不對此負責，也不向任何貸款人、信用證發行人或其他人作出任何擔保或陳述，也不向任何貸款人、信用證發行人或其他人負責。

由任何信用方或任何信用方的任何相關人員或其代表就任何貸款文件或其中計劃進行的任何交易或與任何信用方有關的任何其他文件或信息作出或提供的擔保，不論是否已傳送或(任何貸款文件須傳送給貸款人的明確要求的文件除外)被遺漏由該代理人傳送，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或該代理人就貸款文件所進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果；及

(Iv)債權人沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，任何貸方的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或繼續或可能發生或繼續，除非已收到借款人的通知，否則不應被視為已通知或知道這種發生或繼續。描述該違約或違約事件的任何貸款人或信用證發行人明確標註為“違約通知”(在這種情況下，該代理人應立即向所有貸款人發出收到該通知的通知)；

並且，對於上述第(I)至(Iv)款所述的每一項，各貸款人、各信用證發行人、借款人和其他信用方特此放棄並同意不主張(且借款人應促使其他信用方放棄並同意不主張)其可能對基於上述條款的任何代理人的任何權利、索賠或訴訟理由(且借款人應促使其他信用方放棄並同意不主張)。

8.6%分別擔任行政代理和革命代理。各代理及其關聯公司可向任何貸款方或其關聯公司提供貸款和其他信用延伸，獲得其股權，並與其從事任何類型的業務，就像它沒有擔任行政代理或變更代理(視情況而定)一樣，並可為此單獨收取費用和其他付款。只要任何代理人或其任何附屬公司提供貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，它應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“循環貸款人”、“所需貸款人”、“所需循環貸款人”、“定期貸款人”、“所需定期貸款人”以及任何類似的術語，除非貸款文件中另有明確規定，否則應包括行政代理、變更代理等。定期貸款人或作為必備貸款人之一，分別作為必備循環貸款人或必備定期貸款人。

8.7%是歐洲貸款機構的信貸決定。(A)各貸款人及其各信用證發行人承認，其應獨立且不依賴任何代理人、任何貸款人或信用證發行人或其任何關係人，或僅或部分因為任何文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)是由代理人或其任何關聯人傳送的任何文件，對每一信用方的財務狀況和事務進行獨立調查，並就訂立、採取或不採取任何措施作出並繼續作出自己的信貸決定。在每種情況下，均以其認為適當的文件和信息為依據。除非代理人向貸款人或信用證發行人發送任何貸款文件中明確要求的文件，否則代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人或信用證發行人提供任何信用或其他信息，這些信息涉及任何信用方或任何信用方的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽，這些信息可能歸任何代理人或其任何關聯人所有。

(A)如果任何貸款人或信用證發行方已選擇放棄接收有關信用方或其關聯方的MNPI，則該貸款方或信用證發行方承認，

儘管有這樣的選擇，代理人和/或貸款方仍應根據貸款人的合規政策和合同義務以及適用法律(包括聯邦和州證券法)，不時根據條款要求或在管理貸款聯繫人的貸款過程中提供辛迪加信息(可能包含MNPI)，以便在貸款人的行政調查問卷上確定用於接收此類信息，並能夠接收和使用所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)；但如果該調查問卷中未註明該聯繫人，有關貸款人或信用證發行人特此同意應代理人或信用證當事人的要求，迅速(無論如何在一(1)個工作日內)向代理人和信用證當事人提供該聯繫人。儘管該貸款人或信用證出票人選擇放棄收到MNPI，但該貸款人或信用證出票人承認，如果該出借人或信用證出票人選擇與代理人溝通，它將承擔收到有關信用證各方或其關聯公司的MNPI的風險

8.8%的政府費用；賠償金。

(A)如果每個貸款人同意償還行政代理及其每個相關人員(以任何信用方未償還的範圍為限)，以及每個循環貸款人同意在每種情況下應要求迅速分別和按比例償還轉換代理及其每個相關人員(以任何信用方的名義或代表)支付的任何費用和開支(包括以任何信用方名義或代表任何貸方支付的財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出以及其他税費)，並且每個循環貸款人同意分別和按比例地迅速償還以任何貸方的名義或代表任何貸方支付的任何費用和開支(包括財務、法律和其他顧問的費用、收費和支付的其他税費)，並且每個循環貸款人同意在每個情況下迅速地分別和按比例償還以任何貸方的名義或代表任何貸方支付的任何費用和開支任何貸款文件的交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序或其他方式)，或關於其在貸款文件下的權利或責任的法律意見的交付、管理、修改、同意、豁免或執行(無論是通過談判、破產、重組或其他法律或其他程序)。

(B)每一貸款人還同意賠償行政代理及其每一相關人士(以任何貸款人未償還的範圍為限)，以及每一循環貸款人進一步同意在每一情況下分別和按比例賠償轉換代理及其每一相關人士(以任何貸款人未償還的範圍為限)的責任(包括因未適當扣留或後備扣繳向任何貸款人的賬户或為任何貸款人的賬户支付的款項而徵收的税款、利息和罰金)的責任(包括因未適當扣留或後備扣繳向任何貸款人的賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰金)；以及每個循環貸款人還同意分別和按比例賠償向任何貸款人的賬户支付的款項或為任何貸款人的賬户支付的款項未得到適當扣留或備用扣款而施加的罰款與任何貸款文件或與任何該等文件相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易相關或作為結果，或在每種情況下，任何代理人或其任何相關人士根據或關於任何前述規定而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對任何代理人或其任何關連人士負有法律責任，只要該責任主要是由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的該代理人或該關連人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(C)在任何適用法律要求的範圍內，適用代理人可以根據貸款文件從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，適用代理人沒有從支付給任何貸款人或為貸款人賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的證明表格，沒有正確執行，或者沒有就特定類型的付款確定免徵或減免預扣税，或者因為該貸款人沒有通知適用代理人或任何其他人情況的變化，使得免徵或減免預扣税無效，或由於任何其他原因)，或者適用代理人合理認定應當代扣代繳税款而未履行的，貸款人應當及時賠償適用代理人

全額支付適用代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款和利息，以及適用代理人發生的所有費用，包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用。適用代理人可抵銷根據貸款單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向該貸款人付款中扣繳但未如此扣繳的任何適用預扣税，以及該代理人根據本條款第8.8(C)條有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

8.9%的代理人或信用證發行人辭職。

(A)任何代理人均可在向貸款人和借款人發出辭職通知後三十(30)天內辭職，方法是將辭職通知遞送給貸款人和借款人。如果任何代理人遞交任何此類通知，所需貸款人有權指定繼任行政代理人，所需循環貸款人有權指定繼任變更代理人(視具體情況而定)，在任何情況下，該代理人均應為“美國人”和“財政條例”1.1441-1節所指的“金融機構”。如在卸任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)發出辭職通知後30天內，規定的貸款人或已接受該項委任的規定循環貸款人(視屬何情況而定)並無委任繼任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)，則卸任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)可代表各貸款人從貸款人中委任繼任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)。根據本條(A)作出的每項委任均須事先徵得借款人的同意，而借款人不得無理拒絕，但在違約事件持續期間，該等事先同意並不是必需的。

(B)自根據上述(A)款發出通知後第十天開始生效，(I)退休代理人應被解除其在貸款文件項下的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔並履行退休行政代理人的所有職責，而循環貸款人應在每種情況下承擔並履行退休行政代理人的所有職責，直至繼任行政代理人或變革代理人(視情況而定)已接受本合同項下的有效任命為止，(Ii)在任何情況下，貸款人應承擔並履行退休行政代理人的所有職責，而循環貸款人應承擔並履行退休行政代理人的所有職責，直至繼任行政代理人或變革代理人(視情況而定)已接受本合同項下的有效任命。(Iii)退任代理及其相關人士不再享有任何貸款文件的任何條文的利益，但如退任代理在退任代理根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動，或因該退任代理一直有效地擔任貸款文件下的行政代理或轉換代理(視屬何情況而定)，及(Iv)在其根據第8.3條規定的權利的規限下，退任代理應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為代理的權利轉讓給繼任代理。繼任行政代理人或革命代理人(視何者適用而定)在接受有效委任為行政代理人或革命代理人(視何者適用而定)後立即生效，即繼承並歸屬退休行政代理人或革命代理人(視屬何情況而定)根據貸款文件所享有的一切權利、權力、特權及責任。

(C)任何信用證發行人可隨時通過向代理人遞交辭職通知而辭職，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定日期，則在通知生效之日起生效。(C)任何信用證發行人可隨時通過向代理人遞交辭職通知的方式辭職，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定日期，則自通知生效之日起生效。在此辭職後，信用證出票人仍將是信用證出票人，並將保留其作為信用證出票人的權利和義務(開立信用證的任何義務除外，但包括收取費用或讓貸款人蔘與其任何信用證償付義務的權利)，否則應被解除貸款單據項下的所有其他職責和義務。在此情況下，信用證出票人仍將是信用證出票人，並將保留其作為信用證出票人的權利和義務(開立信用證的義務除外，但包括收取費用或讓貸款人蔘與其任何信用證償還義務的權利)，否則將被解除貸款文件項下的所有其他職責和義務。

8.10%要求釋放抵押品或擔保人。各貸款人和信用證發行人特此同意免除，並特此指示行政代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情況下，免除或從屬)以下各項：

(A)如果作為擔保人的借款人的任何附屬公司由於本協議允許的交易或指定而不再是重要的境內附屬公司或成為被排除的子公司(依據其定義(A)款和借款人根據第4.11節選擇指定為擔保人的任何被排除的子公司除外)，則免除該附屬公司的任何義務擔保，並免除該附屬公司為支持其對債務的擔保而質押的抵押品；但在以下情況下，不得免除該附屬公司的擔保責任：(A)如果該人不再是重要的境內子公司，或成為被排除的子公司(依據其定義的(A)條和借款人根據第4.11節選擇指定為擔保人的任何被排除的子公司除外)，則不得免除該附屬公司的擔保義務；但在以下情況下，不得免除該子公司的擔保

(B)禁止行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，以對抗(I)貸款方在貸款文件允許的交易中(包括根據有效的豁免或同意)向另一貸款方以外的人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品，(Ii)依據第5.1(I)或(J)款和(Iii)所有抵押品和所有貸款方在貸款終止日根據本協議允許留置權的任何財產。

各貸款人和信用證發行人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知後，同意按照第8.10節的指示簽署、交付或歸檔此類單據，並執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。在收到借款人的合理提前通知後，行政代理人同意按照第8.10節的指示簽署、交付或歸檔此類單據，並執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。

8.11%增加了額外的擔保方。貸款單據中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是本合同貸款人或信用證出庫方的擔保方，並可供其使用，但條件是，通過接受此類利益，該擔保方與行政代理人和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保方受本第八條第9.3款、第9.9款、第9.10款的約束(如果行政代理人提出要求，應以行政代理人可接受的書面形式和實質內容確認此類協議)。第9.11節、第9.17節、第9.24節和第10.1節(僅就信用證發行人而言，第1.1(C)節)以及行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的更大比例的貸款人)在與貸款人具有同等約束力的範圍內作出的決定和採取的行動；然而，儘管有上述規定，(A)該擔保方應僅受第8.8條的約束，範圍僅限於與為該擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式有關的債務、成本和費用，在這種情況下，該擔保方在該擔保品項下的義務不應受任何按比例份額或類似概念的限制，(B)本合同的行政代理、貸款人和信用證發行人有權在不考慮該擔保方利益的情況下自行決定行事，但不應考慮該擔保方的利益，(B)本合同的行政代理、貸款人和信用證發行人有權自行決定採取行動，而不考慮該擔保方的利益。不論此後對該擔保方的任何債務是否仍未履行、被剝奪抵押品的利益、變得無擔保或因此而受到影響或處於危險之中, 且對該擔保方沒有任何義務或責任或任何該等義務；及(C)除本合同另有規定外，該擔保方無權獲知、同意、指示、要求或聽取關於抵押品或任何貸款文件項下的任何行動或遺漏的任何行動的通知、同意、指示、要求或陳述。

第九條--雜項

9.1%的人提出了修正案和豁免。

(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何信用方對其任何背離的同意，除非以書面形式由行政代理、所要求的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人簽署，否則無效，然後，該豁免僅在特定情況下有效，且僅在給予的特定目的下有效；(A)任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非以書面形式由行政代理、所要求的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人簽署，否則無效；但是，除借款人和行政代理人外，除借款人和行政代理人外，除非以書面形式由所有受其直接和不利影響的貸款人(或由行政代理在所有受其直接和不利影響的貸款人同意下)簽署，否則該等放棄、修訂或同意不得進行下列任何一項工作，以代替所需的貸款人：

(I)允許增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第7.2(A)款終止的任何承諾)；

(Ii)不得推遲或推遲為任何預定的本金分期付款或根據本合同或根據任何其他貸款文件向貸款人(或其中任何人)或信用證發行人支付的任何利息、手續費或其他金額(本金除外)的任何預定分期付款或任何其他貸款文件(為免生疑問，根據第1.8條規定的強制性預付款(根據第1.8(A)款規定的預定分期付款除外)，僅經要求的貸款人同意，可推遲、推遲、減少、免除或修改任何預定的本金分期付款或利息、手續費或其他金額(本金除外)；

(Iii)不得降低本合同規定的本金或利率(約定免除以違約利率支付利息的義務只需徵得所需貸款人的同意)或本合同規定的任何貸款的應付現金利息金額，或根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，包括信用證償還義務；

(Iv)不得改變貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的承諾或貸款未償還本金總額的百分比；

(V)有權修改本第9.1條或所需貸款人的定義，或任何規定所有或所有直接和不利影響的貸款人同意或採取其他行動的條款；

(Vi)除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則不得解除任何貸方在貸款文件項下的各自付款義務，或解除全部或基本上所有抵押品；

(Vii)：(A)改變任何付款(包括自願和強制性提前付款)的優先權或按比例處理、全部或實質上所有抵押品的留置權/收益或承諾的減少(包括全部或部分允許根據本協定或其他方式發行或招致任何優先於任何付款義務的新貸款或其他債務)、所有或實質上所有抵押品的留置權/收益，以換取任何義務或其他債務，或具有改變其優先權或按比例處理任何款項的效果，以換取任何債務或債務或債務的減少(包括全部或部分允許根據本協定或其他方式發行或產生的新貸款或其他債務)、全部或實質所有抵押品的留置權/收益，以換取任何義務或根據任何貸款文件應付給任何貸款人的任何預定的本金分期付款(按比例付給每個適用的貸款人除外)；

雙方同意，所有貸款人應被視為受到前述第(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)款所述類型的修訂或豁免的直接和不利影響。

(B)除規定的貸款人或所有直接受其影響的貸款人或所有貸款人或所有貸款人或規定的循環貸款人(視屬何情況而定)(或由行政代理人徵得規定的貸款人或所有直接受其影響的貸款人的同意，或由行政代理人在規定的循環貸款人同意下籤署)外，任何修訂、放棄或同意不得以書面作出，並由行政代理人、翻轉代理人或信用證發行人(視屬何情況而定)以書面簽署，或由翻轉代理人在規定的循環貸款人或所有受其影響的貸款人或所有受其直接影響的貸款人(視屬何情況而定)以外的書面形式簽署，或由行政代理人在規定的循環貸款人的同意下籤署，根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)。不得修改、修改或放棄本協議或任何貸款文件，改變有擔保利率合同和/或有擔保現金管理協議項下產生的債務的應評税處理，導致此類債務在向貸款本金的付款權上處於次要地位，或導致對任何有擔保掉期提供商和/或任何有擔保現金管理提供商(視情況而定)的債務變為無擔保(根據本條款允許的留置權解除除外)，在每種情況下均不利於任何有擔保掉期提供商和/或任何有擔保現金管理提供商(視情況而定)。未經該有擔保掉期提供者和/或該有擔保現金管理提供者(視情況而定)的書面同意，或如有擔保利率合同或有擔保現金管理協議，而UMB或UMB的關聯公司已通過以有擔保掉期提供者或有擔保現金管理提供者(視情況而定)為受益人的轉讓權或信用證為其提供信用增強，UMB即可生效。

(C)除非由變更代理人和要求的循環貸款人(或由變更代理人在規定的循環貸款人同意下)簽署，否則任何修正案或豁免不得代替規定的貸款人：(I)修改或放棄遵守第2.2節中貸款人義務(或任何信用證發行人開具任何信用證的義務)或第1.5(A)、1.5(B)或1.5(C)款的任何規定的前提條件：(I)修改或放棄遵守第2.2節中貸款人義務(或任何信用證發行人開立任何信用證)或第1.5(A)、1.5(B)或1.5(C)款中任何規定的先決條件：(I)修改或放棄遵守第2.2節中的義務或第1.5(A)、1.5(B)或1.5(C)款的任何規定(Ii)修訂或放棄不遵從第1.1(B)、1.1(C)、1.6(與循環貸款有關)、1.7(H)、1.8(B)、1.10(C)款(包括撤銷任何加速的權利)、1.11(A)(Ii)、1.11(B)、1.11(C)或4.14款的任何條文；(Iii)修訂或放棄本款第9.1(C)款或本款所用詞語的定義，但以該等定義影響本款第9.1(C)款的實質內容為限；。(Iv)更改“可獲得性”、“最高循環貸款餘額”的定義或在釐定循環信貸安排下可供使用的貸款額時所用的任何其他定義；。(V)更改“所需循環貸款人”的定義或所需循環貸款人給予或不同意、接受或不接受的任何特定權利。(Vi)更改“失責事件”的定義或第9.25條；(Vii)根據或根據第7.1(A)條(僅針對信用證或循環貸款的付款違約或違約事件)、7.1(F)、7.1(G)或7.1(J)條(僅限於此類修訂、修改或豁免會導致翻轉代理人不遵守《愛國者法》、《瞭解你的客户條例》、《實益所有權條例》、《實益所有權證書》和類似的監管要求)修訂、修改或免除任何違約或違約事件。(Viii)修訂, 修改或放棄根據7.1(D)節(僅限於未能交付4.1(A)、4.1(B)或4.2(D)節(關於4.2(D)節)要求交付的任何財務報表(和相應的合規性證書))的任何違約事件。僅與根據4.1(A)或4.1(B)節規定交付的財務報表有關)在該違約事件發生後30天(即7.1(D)節所指的30天期限屆滿後)或(Ix)放棄因未能遵守6.1節或修訂或修改6.1節或資產覆蓋率的定義(或其中使用的任何定義的術語)而導致的任何違約事件的情況下，或(Ix)放棄因未能遵守6.1節或修訂或修改6.1節或資產覆蓋率的定義(或其中使用的任何定義的術語)而產生的任何違約事件，或(Ix)放棄因未能遵守6.1節或修訂或修改6.1節或資產覆蓋率定義(或其中使用的任何定義的術語)而導致的任何違約事件。在每一種情況下，其方式均導致其內所載的規定水平下降超過截止日期有效水平的20%；或(X)修改或放棄不遵守第3.19、3.20或3.21節或其中使用的任何定義術語或第9.5節或第9.25節的規定。為了確定是否有

定期貸款可根據第1.7(H)款提前還款，或是否必須根據第1.10(C)款使用抵押品或付款的收益，除非該修訂或豁免已由所需的循環貸款人(或經所需的循環貸款人同意由轉帳代理人簽署)，否則不得考慮對任何違約事件的修訂或豁免。

(D)除非由所需的定期貸款人(或由行政代理在所需的定期貸款人的同意下)簽署，否則任何修正案或棄權均不得代替所需的定期貸款人：(I)修改或放棄第9.25節或(Ii)更改“違約事件”、“所需的定期貸款人”或本9.1(D)節的定義。

(E)取消延遲抽籤分組投票條款。

(I)(E)除非當時持有第一修正案至少50%延遲提取定期貸款承諾的貸款人簽署，否則不得修改或放棄任何修正案(但如果在任何時候有兩個或兩個以上非關聯貸款人持有第一修正案延遲提取定期貸款承諾，則根據本條款(E)(I)，應另外要求至少兩個非關聯貸款人同意)、修訂或放棄第1.1(D)、1.5(D)或(E)、1.7(E)、1.9(D)條第2.2條(僅限於與提供第一修正案延期提取定期貸款的條件有關)或4.10(D)條，在每一種情況下，均與此類承諾有關。

(Ii)除非由當時持有第二修正案延遲提取定期貸款A承諾至少50%的貸款人簽署，否則任何修訂或豁免均不得修改或放棄(但如果在任何時間有兩個或兩個以上非關聯貸款人持有第二修正案延遲提取定期貸款A承諾，則根據本條款(E)(Ii)，應另外要求至少兩個非關聯貸款人同意)、修改或放棄第1.1(E)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)條。(E)(Ii)除非當時持有第二修正案延遲提取定期貸款A承諾的貸款人簽署，否則不得修改或放棄第1.1(E)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)條。第2.2條(僅限於與提供第二修正案延期提取定期貸款A的條件有關)或4.10(D)條，在每一種情況下，均與此類承諾有關。

(Iii)除非由當時持有第二修正案延遲提取定期貸款B承諾至少50%的貸款人簽署，否則任何修訂或豁免均不得修改或放棄(但如果在任何時間有兩個或兩個以上非關聯貸款人持有第二修正案延遲提取定期貸款B承諾，則根據本條款(E)(Iii)，應另外要求至少兩個非關聯貸款人同意)、修改或放棄第1.1(F)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)條。(E)(Iii)除非當時持有第二修正案延遲提取定期貸款B承諾的貸款人簽署，否則不得修改或放棄第1.1(F)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)條。第2.2條(僅限於與提供第二修正案延期提取定期貸款B的條件有關)或4.10(D)條，在每一種情況下，均與此類承諾有關。

(f)    [已保留].

(G)儘管本第9.1條有任何相反規定，但未經任何其他人同意，(X)借款人可在通知行政代理後修改附表I，(Y)代理可修改附表1.1(A)或附表1.1(B)，以反映根據第9.9條或第9.25條達成的銷售，以及(Z)代理人和借款人可修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(2)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入其他人作為貸方。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何非融資貸款機構無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款機構同意的任何修訂、放棄或同意可在非融資貸款機構以外的適用貸款機構同意的情況下進行)，但(X)任何此類非融資貸款機構的承諾不得在未經該貸款機構同意的情況下增加或延長，(Y)任何豁免均可在未經該等貸款機構同意的情況下予以增加或延長，(Y)任何豁免均可在未經該貸款機構同意的情況下進行，(Y)任何豁免均可在非融資貸款機構以外的適用貸款機構同意下進行，但(X)未經該貸款機構同意，不得增加或延長該等非融資貸款機構的承諾要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何非融資貸款人的實質性不利影響大於其他受影響貸款人，則需徵得該非融資貸款人的同意，以及(X)關於第9.1(A)(Ii)條所述的任何修訂，均須徵得任何非融資貸款人的同意。

(I)儘管有上述規定，除行政代理外，無需貸款人同意即可對本協議允許的任何從屬協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充(I)[保留區]或(Ii)本協議允許的任何從屬協議或其他債權人間協議或安排明確規定的權利或義務；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

(J)即使本第9.1條有任何相反規定，借款人和/或其任何子公司就本協議和其他貸款文件簽署的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求與行政代理一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是(I)按照當地法律或諮詢意見交付此類修訂或豁免。(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議及其他貸款文件一致。

92%的人收到了新的通知。

(A)兩個地址。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或明確授權作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並且(I)發送到本協議適用簽名頁上規定的地址，(Ii)通過將此類通知、要求、請求、指示或其他通信上傳到www.intralinks.com，在適當的位置發佈到INTRALINKS®(只要該系統可用並在發佈前由管理代理設置或在其指示下設置)，(I)發送到本協議適用的簽名頁上的地址，(Ii)發佈到INTRALINKS®(只要該系統可用並在發佈前由管理代理設置或按照其指示設置)。將其傳真至866-545-6600，並附上適當的條形碼傳真封面，或在郵寄前使用行政代理可用併合理接受的其他郵寄方式投遞至INTRALINKS®，(Iii)郵寄至行政代理批准或設置或指示的任何其他電子系統，或(Iv)寄往應以書面通知的其他地址(A)借款人和代理人，以及(B)所有其他當事人，(A)在借款人和代理人的情況下，向本合同的其他各方發出書面通知；以及(B)在所有其他當事人的情況下，郵寄到由行政代理批准或設置的任何其他電子系統，或(Iv)寄往應書面通知本合同其他各方的其他地址(A)對於借款人和代理人，以及(B)對於所有其他各方通過電子郵件或電子傳真向行政代理髮送的通知僅在(X)本協議特別授權的情況下有效，(Y)如果該傳送是按照當時適用並事先告知借款人的行政代理程序交付的，則有效。

(二)工作成效顯著。

(I)根據上文(A)款所述的所有通信以及與本協定有關的所有其他通知、要求、請求和其他通信應

(I)如果是專人遞送，(Ii)如果是通過隔夜快遞服務遞送，則在向該快遞服務遞送後的一(1)個工作日內；(Iii)如果是通過郵遞遞送，則在寄存郵件後三(3)個工作日內；(Iv)如果是通過傳真遞送(不是根據上述(A)(Ii)或(A)(Iii)條郵寄到電子系統)，則在發件人收到正確傳輸的確認後，(V)如果通過傳真遞送，則視為已收到(I)在親自遞送時，(Ii)如果通過隔夜快遞服務遞送，則在向該快遞服務遞送後的一(1)個工作日內根據適用於該電子系統的標準程序，在該郵寄的營業日和營業日的晚些時候，收件人可以訪問該郵寄；但是，根據第一條向任何代理人發出的通信，在該代理人收到之前不得生效。

(Ii)任何信用方根據電子系統張貼、完成和/或提交任何通信，應構成信用方的陳述和保證，即除非該通信或電子系統中有明確説明，否則信用方必須就任何此類通信提供、提供或作出的貸款文件所要求的任何陳述、擔保、認證或其他類似聲明均真實、正確和完整。

(C)*每個貸款人應以書面形式通知行政代理應向其發出通知的地址、其放貸辦公室的地址、有關根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及行政代理合理要求的其他行政信息的任何變化。(C)如有任何變更，則各貸款人應以書面形式通知行政代理，通知該貸款人的通知地址、其貸款辦公室的地址、有關根據本協議向其支付的所有款項的付款指示以及行政代理合理要求的其他行政信息。

(D)每個循環貸款人應以書面通知該循環貸款人，通知該循環貸款人的地址、其放款辦公室地址、關於根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及該循環貸款代理合理要求的其他行政信息的任何變化均應書面通知該循環貸款機構。(D)如有任何變更，則每一循環貸款機構應以書面通知該循環貸款機構，通知該循環貸款機構的貸款辦公室地址、有關根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及該循環貸款機構合理要求的其他行政信息。

9.3%是電子變速箱。

(一)政府授權。在符合第9.2(A)款規定的情況下，代理人、貸款人、每個貸款方及其每個相關人員均被授權(但不是必需的)自行決定傳送、張貼或以其他方式進行或傳達與任何貸款文件和其中擬進行的交易相關的電子傳輸。本合同的每個信用方和每個擔保方都承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，並且各自通過授權傳輸電子傳輸來表明其承擔並接受此類風險。

(二)簽名人。除第9.2(A)、(I)(A)款的條文另有規定外，任何電子系統的發帖不得僅因其是以電子方式作出而被拒絕法律效力，(B)任何該等發帖上的每一電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”要求，及(C)每一此類發帖應被視為足以滿足任何“書面”要求，在每種情況下，包括依據任何貸款文件、任何UCC、聯邦“統一電子交易法”、“全球和國家商法中的電子簽名”以及任何其他適用條款，均應被視為足以滿足任何“書面”要求，包括根據任何貸款文件、任何UCC、聯邦“統一電子交易法”、“全球和國家商法中的電子簽名”以及任何“電子簽名法”的任何適用條款。(Ii)每一不能輕易承載簽名或簽名複製品的此類郵寄均可通過附加電子簽名或將電子簽名與該郵寄邏輯關聯而被視為已簽署，每一代理人、每一其他擔保方和每一貸款方均可依賴電子簽名並承擔其真實性；(Iii)就所有意圖和目的而言，包含簽名、簽名複製品或電子簽名的每一此類郵寄應與已簽署的紙質正本具有相同的效力和重量；以及(Iv)本合同各方均可依賴電子簽名並承擔其真實性；(Iii)就所有意圖和目的而言，包含簽名、簽名副本或電子簽名的每一種此類郵寄應與已簽署的紙質正本具有相同的效力和重量；以及(Iv)本合同各方均可依賴電子簽名並承擔其真實性

根據任何適用法律要求某些文件必須以書面形式或簽名的規定，在任何電子系統或電子簽名上張貼電子系統或電子簽名；但是，本合同並不限制當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的張貼在傳輸後是否被更改提出異議的權利。

(C)簽署單獨的協議。除第9.2節和第9.3節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及任何代理人和貸款方履行的與使用該電子系統有關的相關合同義務的管轄和約束。

(D)擴大責任限制。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“儘可能可用”提供。任何代理人、任何貸款人或其任何相關人員均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並對其中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理人、任何貸款人或其任何相關人員不會就任何電子系統或電子通訊作出任何形式的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。借款人和執行本協議的每一方貸款方以及每一擔保方同意，代理人不負責維護或提供任何電子傳輸所需的或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。

9.4%沒有豁免；累積補救。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。任何信用方、任何信用方的任何關聯公司、任何代理人或任何貸款人之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定。

減少了9.5%的成本和支出。任何貸款方根據或關於任何貸款單據採取的任何行動，即使是在任何貸款單據下要求採取的，或應按照本協議或任何貸款單據作出的任何代理人或被要求貸款人的要求採取的，費用應由該信用方承擔，任何代理人或任何其他擔保方都不應根據任何貸款文件要求償還任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司，除非貸款文件中有明確規定。此外，借款人同意在書面要求後三十(30)天內支付或償還(連同支持該補償請求的備份文件)：(A)每一代理人或其任何相關人員因調查、開發、準備、談判、辛迪加、執行、解釋或管理、任何貸款文件、其任何承諾書或建議書的任何修改或終止、任何與此相關的任何其他文件或與之相關的任何其他文件的調查、開發、準備、談判、辛迪加、執行、解釋或管理而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支。在每個案件中，包括支付給該代理人的律師費(如行政代理人或變革代理人合理要求，在每個相關司法管轄區僅限於一名法律顧問，在必要的情況下，每個行政代理人和變更代理人各一名當地律師和監管律師)；(B)除第4.9節另有規定外，每個代理人支付其或其任何相關人員在環境審計、實地檢查和抵押品檢查、抵押品審計和評估方面發生的所有合理的開具發票的自付費用和開支，(B)根據第4.9條的規定，每個代理人支付與環境審計、實地檢查和抵押品檢查、抵押品審計和評估有關的所有合理的自付費用和開支。

在本協議要求或允許的範圍內，(C)每名代理人和信用證發行人及其各自的相關人員支付與(I)根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組，(Ii)強制執行或保留任何貸款文件下的任何權利或補救措施，關於抵押品或任何其他相關權利或補救措施的任何義務，或(Iii)開始、抗辯、進行或(Iii)根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的所有合理的開具發票的自付費用和費用，以及(C)在本協議要求或允許的範圍內，就抵押品或任何其他相關權利或補救措施執行或保留任何權利或補救措施的所有合理開具發票的自付費用和支出。與任何貸款方、任何貸款方的任何受限制子公司、貸款文件、債務或交易有關的任何程序(包括任何破產或破產程序)(或迴應和準備任何傳票或與此相關的文件出示請求)，包括律師費和(D)一家律師事務所代表所有貸款人(行政代理和變更代理除外)因上述(C)款中提到的任何事項而產生的律師費和律師費。

9.6%用於賠償。

(A)如果每個信用方同意賠償、保護每個代理人、每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的相關人員(每個該等人均為“受償人”)，使其免受可能在與(I)任何貸款文件、任何義務(或)相關或由於(I)任何貸款文件、任何義務(或)所產生的任何事項而施加、招致或針對任何該等受償人的所有責任(包括經紀佣金、手續費和其他賠償)，並使其無害，並使其免於承擔或承擔所有責任(包括經紀佣金、手續費和其他賠償)，並使其免於承擔所有責任(包括經紀佣金、手續費和其他賠償)。使用或預期使用任何貸款的收益，或使用任何信用證或任何提交給任何信用方的證券，(Ii)與任何人的任何承諾函、建議書或條款單，或與任何經紀人、發行人或顧問簽訂的任何合同義務、安排或諒解，在每種情況下，這些義務、安排或諒解都是由任何信用方或其任何關聯公司或其任何關聯公司就上述任何內容訂立的，以及與任何電子系統或其他電子傳輸相關的任何合同義務，(Iii)任何實際或與上述任何一項有關的訴訟或其他程序，不論是否由任何上述獲彌償人或其任何關連人士、任何證券持有人或債權人(在任何情況下包括律師費)提起，亦不論任何上述受彌償人、相關人士、持有人或債權人是否為其中一方，亦不論是否基於任何證券或商法或法規或任何其他法律或理論的規定，包括普通法、衡平法、合約、侵權或其他，或(Iv)任何其他與此有關的行為、事件或交易，前述任何事項(統稱為“保障事項”)的考慮或附帶事項；但是，前提是, 根據本條款第9.6條，任何信用方均不對任何受賠方承擔任何責任，除(以其他方式負有責任的範圍內)外，任何受賠方均不對任何受賠方承擔任何責任，只要該責任是由於(I)該受賠方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當(Ii)受賠方實質性違反其在本協議或任何貸款文件下的義務(在第(I)款和第(Ii)款的情況下)所致，則不承擔任何責任(在以其他方式承擔責任的範圍內)，除非該責任是由於(I)該受賠方的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為引起的(在第(I)款和第(Ii)款的情況下)，否則不對任何受賠方承擔任何責任(I)(I)借款人或其任何聯屬公司(如具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的)或(Iii)受償人之間純粹存在爭議，但他們並非以其行政代理人或安排人的身份或履行其在任何貸款下的行政代理人或安排人的角色或任何類似角色而產生的爭議，亦不包括因借款人或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索償(在具司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決中裁定)。此外，借款人和執行本協議的其他信用方放棄並同意不對任何受償人主張，並應促使對方放棄且不對任何受償人主張任何可能強加於任何相關人、由任何相關人承擔或對其主張的任何責任的任何分擔權利。本款第9.6(A)款不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的負債的税項外的其他税項。借款人應根據本第9.6條向行政代理支付款項，以使相關的受保人受益。

(B)在不限制前述規定的原則下，“彌償事項”包括對任何受彌償人施加、招致或聲稱的所有環境責任，包括因任何信用方或任何信用方的任何相關人員的任何財產產生的或以其他方式涉及任何信用方或任何相關人的財產或自然資源的任何實際的、指稱的或預期的損害或傷害，這些損害或傷害被指控是由於在該財產或自然資源上或其上或與之相連的任何財產或任何相關財產上或與之相連的任何財產上或與之相連而造成的。任何受償人均為根據任何租賃抵押而設的抵押權人、管有承按人、任何貸款方或任何有關人士的權益繼承人，或任何有關人士的任何財產的擁有人、承租人或營運者，但上述環境責任(A)僅因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外，在每種情況下均屬如此，但如該等環境責任(A)純粹因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限，但如該環境責任(A)純粹是由該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)(I)僅在行政代理或後續行政代理或任何貸款人成為任何信用方或任何信用方的任何相關人士的利益繼承人喪失抵押品贖回權後發生，(Ii)完全歸因於該受賠人的行為。

9.7%用於編組；付款留出。任何擔保方均無義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或為對抗或支付任何義務而收回任何財產。如果任何有擔保的一方從借款人、任何其他信用方、抵押品收益、行使抵銷權、任何執法行動或其他方面收到付款，而該付款隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及由此產生的所有留置權、權利和補救措施，應

9.8%的繼任者和被指派的人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但任何貸款人的任何轉讓均應遵守第9.9節的規定，並且在未經代理人和每個貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

9.9授權分配和參與；具有約束力。

(一)具有較強的約束力。本協議在借款人、簽署本協議的其他貸款方、變更代理和行政代理簽署，以及各貸款人通知行政代理已簽署本協議時生效。此後，本合同對借款人、本合同的其他信用證當事人(除第VIII條外)、行政代理、變更代理、每個貸款人和每個獲得貸款單據利益的信用證出票人，以及在第8.11節規定的範圍內的每個其他擔保方，以及在每種情況下，其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，但僅對借款人、其他信用證當事人的利益有約束力，但僅對借款人、信用證的其他當事人(除第VIII條除外)、行政代理、變更代理、每個貸款人和每個信用證出票人的利益有約束力。除任何貸款文件(包括第8.9條)明確規定外，借款人、任何其他信用方、任何信用證發行人、變更代理人或行政代理人均無權轉讓本合同項下的任何權利或義務或本合同的任何利息。

(B)享有轉讓的權利。每家貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其關於貸款和信用證的權利和義務)出售、轉讓、談判或轉讓(“出售”)給(I)任何現有貸款人(非融資貸款人或受影響貸款人除外)、(Ii)任何現有貸款人(非融資貸款人或受影響貸款人除外)的任何附屬公司或核準基金，或(Iii)任何其他人(

借款人及其子公司、自然人或被取消資格的機構(只要當時沒有違約事件持續發生)得到行政代理的事先書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲，除非是與任何被取消資格的機構的擬議轉讓有關)，並且只要違約事件沒有持續，借款人的事先書面同意，以及在任何循環貸款、信用證或循環貸款承諾的出售的情況下，都必須得到借款人的事先書面同意，如果是出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾書的情況下，還應事先徵得借款人的書面同意，並在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾書的情況下，必須事先徵得借款人的書面同意，否則不得無理扣留或推遲同意，除非建議轉讓給任何不符合資格的機構。轉讓人代理和作為貸款人的每一位信用證出票人(信用證出票人和借款人的這種同意應被視為已給予，除非在擬出售通知送達借款人後十(10)個工作日內向行政代理遞交了反對意見)(第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的每個人在本文中被稱為“合格受讓人”)；然而，條件是：(W)此類銷售不必在循環貸款和定期貸款之間進行評級，但必須在貸款人就循環貸款或定期貸款而欠下和所欠的債務中進行評級；(X)對於每筆貸款，受任何此類銷售約束的貸款、承諾和信用證義務的未償還本金總額(截至適用轉讓生效日期確定)應至少為1,000,000美元，除非此類銷售是向現有貸款人或屬於轉讓人(連同其關聯公司和核準資金)在該貸款中的全部權益，或者是在借款人(在其他情況下需要借款人同意的情況下)和行政代理人事先書面同意的情況下作出的，在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾的情況下，轉讓人代理人應計利息，(Y)利息, 在任何此類銷售之前和截止日期不得轉讓，以及(Z)由於非融資貸款人定義(A)條款而成為非融資貸款人的貸款人的此類銷售，在所有情況下均須事先獲得行政代理的書面同意，除非與此類銷售相關的非融資貸款人按照第1.11(E)(V)款的規定治癒或導致治癒其非融資貸款人地位，則不在此限。(Z)由於非融資貸款人的定義(A)條款，該貸款人的此類銷售在任何情況下均須事先獲得行政代理的書面同意，除非該非融資貸款人按照第1.11(E)(V)款的規定治癒了其非融資貸款人地位。行政代理拒絕接受出售給信用方、信用方的其他債務持有人或該持有人的關聯公司、或將成為無資金或受影響貸款人的人，或對出售給這些人施加條件或限制(包括對投票的限制)，不應被視為不合理。在任何情況下，任何貸款人不得向借款人或其任何子公司出售任何貸款或承諾，任何該等據稱的出售均屬無效。

(三)完善相關程序。根據上述(B)款進行的每筆銷售(以下(E)或(F)款所述除外)，均應通過行政代理指定的電子結算系統(或者，如果事先與行政代理達成協議，則通過人工執行和交付轉讓)簽署一份證明該銷售的轉讓，並將其交付給行政代理，連同任何需要進行該銷售的現有票據(或行政代理可以接受的任何損失宣誓書)、根據第10.1節要求交付的任何納税表格以及付款。(B)(E)或(F)項中所述的銷售雙方應通過行政代理指定的電子結算系統(或者，如果事先與行政代理達成協議，則通過人工執行和交付轉讓)，簽署並向行政代理交付一份證明該銷售的轉讓書，以及根據第10.1節要求交付的任何税務表格和付款。但(1)如貸款人向該轉讓貸款人的附屬公司或核準基金出售，則無須支付與該項出售有關的轉讓費；及(2)如貸款人向並非該轉讓人貸款人的附屬公司或核準基金的受讓人出售，並同時出售給該受讓人的一個或多個附屬公司或核準基金，則只須收取$3,500的轉讓費用(除非行政代理人放棄或減少)。在收到所有前述條款後，並以收到該轉讓為條件，且如果該轉讓是根據第9.9(B)(Iii)節進行的，則行政代理和(如屬出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾書的情況)轉換代理(以及借款人，如適用)同意該轉讓後，自該轉讓指定的生效日期起及之後，適用代理應將該轉讓中包含的信息記錄或安排記錄在登記冊中。

(四)工作成效顯著。在適用代理人根據第1.4(B)款將轉讓記錄在登記冊上的情況下，(I)該轉讓項下的受讓人應成為當事一方

在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓轉讓給受讓人的範圍內，應具有貸款人的權利和義務，(Ii)任何適用的票據應通過該記項轉讓給該受讓人，以及(Iii)在本協議項下的權利和義務已由轉讓人依據該轉讓轉讓的範圍內，轉讓人應放棄其權利(但在終止承諾和全額償付債務後倖存的權利和義務除外)，並免除其義務。如果轉讓涉及出讓貸款人在貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該出借人不再是本合同的當事人)。

(E)授權授予擔保權益。除第9.9節規定的其他權利外，每一貸款人均可將其根據本協議擁有或以後獲得的任何權利(包括支付貸款本金或利息的權利)授予(A)任何聯邦儲備銀行(根據聯邦儲備委員會A規定)的擔保權益，或以其他方式轉讓作為抵押品，而無需通知任何代理人或(B)該貸款人的債務或股權證券持有人或受託人，以使其受益於該債權人的債務或股權證券的持有人，以及(B)該債權人的債務或股權證券的持有人或受託人的利益。此外，每一貸款人均可將其在本協議項下的任何權利(包括獲得貸款本金或利息的權利)授予(A)任何聯邦儲備銀行(根據聯邦儲備委員會的A條規定)，而無需通知任何代理人或在循環貸款或信用證義務中的任何擔保權益的情況下，轉讓人代理；但該等持有人或受託人，不論是因為該項授予或轉讓或其任何止贖(除非該項止贖是通過按照上文(B)款作出的轉讓而作出的)，均無權享有該貸款人在本條例下的任何權利，而該貸款人亦不得獲解除其在本條例下的任何義務。

(F)支持所有參與者和SPV。除第9.9節規定的其他權利外，每個貸款人可以(X)通知行政代理，在授予循環貸款選擇權的情況下，授予一家特殊目的機構選擇權，以提供該貸款人根據本協議必須提供的全部或任何部分貸款(該特殊目的機構行使該選擇權並據此發放貸款，應滿足該貸款人根據本協議發放此類貸款的義務)，並且該特殊目的機構可向該貸款人轉讓就任何義務收取款項的權利，以及(Y)無需通知任何代理人或借款人或未經任何代理人或借款人同意，將股份出售給一人或多人，或出售股份給一人或多人，或出售股份給一人或多人，或出售股份給一人或多人，或出售股份給一人或多人，或向其全部或部分權利和義務出售股份循環貸款和信用證)；但是，無論由於任何貸款文件的任何條款或此類授予或參與，(I)任何此類SPV或參與者均不承諾或被視為已作出承諾，根據本協議提供貸款，並且，除適用的期權協議所規定的外，不對該貸款人在本協議項下的任何義務承擔任何責任，(Ii)該貸款人對該貸款人的權利和義務，以及貸款方和擔保方對該貸款人的權利和義務，(Ii)該貸款人對該貸款人的權利和義務，以及貸款方和擔保方對該貸款方的權利和義務，(Ii)貸款人的權利和義務，以及貸方和擔保方對該貸款人的權利和義務。任何貸款文件項下的條款應保持不變，本合同的每一方應繼續僅與該貸款人打交道，該貸款人仍應是登記冊中義務的持有人，但下列情況除外：(A)每個該等參與者和SPV均有權享受第X條的利益，但是，關於第10.1節, 僅限於該參與者或特殊目的機構交付根據第10.1(G)款規定的納税表格，就好像它是貸款人一樣(應理解，該等納税表格應交付給授予適用的參與或特殊目的機構利息的貸款人)，然後僅限於該貸款人在沒有任何此類贈款或參與的情況下有權獲得的任何金額，以及(B)每個該等特殊目的機構可在適用的期權協議中規定的範圍內，就由該特殊目的機構提供的貸款而向該貸款人支付的其他款項，以及(B)每個該等特殊目的機構均可就該特殊目的機構所資助的貸款獲得其他付款，且(B)每個該等特殊目的機構均可在適用的期權協議中規定的範圍內，就該特殊目的機構所資助的貸款向該貸款人支付其他款項，且在授予進行循環貸款的選擇權的情況下，該特殊目的機構和該貸款人的轉讓人代理，但在任何情況下(包括根據上述(A)或(B)款)，特殊目的機構或參與者均無權強制執行任何貸款文件的任何條款，以及(Iii)無需該特殊目的機構或參與者的同意(作為對該特殊目的機構或參與者根據本協議或以其他方式表示同意的能力的限制)的任何修改、豁免或同意。

行使或不行使貸款人在貸款文件下或就貸款文件可能擁有的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，但第9.1(A)款第(Ii)和(Iii)款所述的權利除外，涉及該參與者或特殊目的機構本來有權獲得的金額或確定的付款日期的權利除外，就參與者而言，第9.1(A)款第(Vi)款所述的除外。向特殊目的機構出售參與或提供贈款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者或特殊目的機構的名稱和地址，以及每一參與者或特殊目的機構在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的或以其他方式被要求，以證明該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則貸款人不應向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的該參與或SPV權益的所有者。為免生疑問, 代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。本合同任何一方不得在SPV的所有未償還商業票據全額償付一年零一天後的日期之前，根據本條(F)向該SPV受讓人提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似程序(且借款人不得促使對方信用證方提起)；但條件是，已指定一家特殊目的機構為特殊目的機構的每一貸款人同意就其因未能提起訴訟(包括未獲該特殊目的機構就任何該等責任獲得償付)而招致或被主張承擔的任何法律責任向每名獲彌償人作出彌償。前款約定在承諾終止、義務全額清償後繼續有效。

9.10禁止非公開信息；保密。

(一)公開非公開信息。每家代理、每家貸款人和每家信用證發行方都承認並同意，它可能會收到本協議項下有關信用方及其關聯方的重要非公開信息(“MNPI”)，並同意遵守所有相關政策、程序和法律(包括美國聯邦和州證券法律和法規)的適用要求使用此類信息。

(B)提供機密信息。每個貸款人、每個信用證發行人和每個代理人都同意按照其慣例對其根據任何貸款文件獲得的信息保密，但此類信息可以(I)經借款人事先書面同意，(Ii)向該貸款人、信用證發行人或該代理人(視屬何情況而定)的相關人員披露，或向任何信用證發行人要求籤發本合同項下信用證的任何人披露，並告知需要了解此類信息的任何人。(Iii)在該等信息目前或以後變得(A)由於違反本第9.10條以外的其他原因，或(B)該貸款人、信用證發行人或該代理人或其任何相關人士(視屬何情況而定)可從他們不知道受披露限制的來源(任何信用方除外)獲得的範圍內，(Iv)在適用法律規定、強制法律程序或任何對該人具有管轄權的政府當局要求披露的範圍內，該等信息可供公眾查閲；或(B)該貸款人、信用證發行人或該代理人或其任何相關人士(視屬何情況而定)可從他們所不知道的受披露限制的來源(任何信用方除外)獲得該等資料；(V)(A)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構提供；或(B)以其他方式包含未指明信用方身份的一般投資組合信息；(Vi)向當前或未來的受讓人、SPV

(包括投資者和潛在投資者)或參與者，根據第9.9(E)節對任何貸款人的權利持有擔保權益的人(以及擔保權益持有人為其利益行事的人)，在每種情況下都是合格的受讓人，以及他們的融資來源和衍生交易對手，在每種情況下，根據本條款第(Vi)款，受讓人、投資者、參與者、擔保當事人、融資來源或衍生交易對手同意遵守本第9.10節的規定(該人可根據上文第(Ii)款向各自的相關人士披露信息)、(Vii)向本合同的任何其他方披露信息，以及(Viii)與行使或執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關的規定。如果本第9.10款的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本第9.10款的條款為準。

(C)建造墓碑公園。每一貸款方同意安排方和UMB使用借款人或任何其他貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料。廣告材料發佈前，廣告商和UMB應向借款人提供廣告材料的草稿，以供審查和批准(此類批准不得無理扣留)。

(四)發佈新聞稿及相關事項。未經代理人事先同意，任何信用方不得使用任何代理人或其任何附屬公司的名稱、標識或其他方式發佈任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府機構提交的與任何信用方公開發售證券有關的任何文件)、貸款文件或該代理人蔘與的任何交易，除非適用法律要求這樣做。在任何情況下，未經貸款人事先同意，任何新聞稿或其他公開披露(提交給任何政府當局的與任何信用方證券公開發行有關的文件除外)均不得使用貸款人的名稱、徽標或以其他方式特別提及貸款人，除非適用法律要求這樣做。

(E)加強向貸款人和信用證發行人分發材料。信貸方承認並同意，本協議項下由信貸方或其代表提供或交付的貸款文件和所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為“借款人材料”)可由代理人或其代表傳播，並通過將借款人材料張貼在電子系統上的方式提供給貸款人和信用證發行人。貸方授權代理商從其網站下載其標識副本，並將其副本張貼在電子系統上。

(六)發佈重大非公開信息。信貸方特此同意，如果他們、任何母公司或信貸方的任何子公司在美國公開交易股權或債務證券，他們應(並應促使該母公司或子公司(視情況而定))(I)以書面方式標識，(Ii)在合理可行的範圍內，清楚而明顯地將只包含公開可獲得信息的借款人材料標記為“公共”。貸款方同意，根據美國聯邦和州證券法，通過將借款人材料標識為“公共”或向美國證券交易委員會公開提交借款人材料，則代理人、貸款人和信用證發行人應有權將借款人材料視為不包含任何MNPI。

9.11%取消抵銷；分擔付款。

(一)享有抵銷權。在此授權其中任何一家的每個代理人、每個貸款人、每個信用證發票人和每個關聯機構(包括其每個分支機構)，而不另行通知或要求(每個信用證方特此免除)。

任何違約事件的繼續，並在適用法律規定允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(無論是一般還是特殊、定期還是活期、臨時或最終)，以及該代理人、該貸款人、該信用證發行人或其各自的任何關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他信用方的任何債務、債權或其他義務，以抵銷或用於借款人或任何其他信用方現在或今後存在的任何義務，無論是否有任何要求未經行政代理事先書面同意，貸款人或信用證發行人不得行使任何此類抵銷權。每個代理人、每個貸款人和每個信用證發行人都同意在貸款人或其關聯方提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。第9.11條規定的權利是代理人、貸款人、信用證發行人、其關聯方和其他擔保當事人可能享有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)擴大支付共享。如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得任何貸款方的任何義務(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定義見適用的UCC))，而不是根據第9.9節或第X條的規定，且此類付款超過了如果所有付款都按照貸款文件的規定流向適用代理人並由其分發的情況下貸款人有權收到的金額，該貸款人應以現金方式從其他貸款人購買其義務的必要參與部分，以便該貸款人與該貸款人分擔該超出的付款，以確保該付款已由適用的代理人收到並按照本協議使用(或者，如果該申請將由借款人酌情決定，則根據本協議申請償還債務)；但是，(A)如果該項付款被撤銷或以其他方式從該貸款人或信用證出票人處全部或部分收回，則該項購買應被撤銷，其購買價款應無息退還給該貸款人或信用證出票人；(B)在適用法律規定允許的最大範圍內，該貸款人應能夠充分行使其與上述參與有關的所有付款權利(包括抵銷權)，就如同該貸款人是該貸款人或信用證出票人的直接債權人一樣。(B)在適用法律規定的最大限度內，該貸款人應能夠充分行使與該參與有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該貸款人或信用證出票人的直接債權人一樣。如果非資金貸款人收到前一句中所述的任何此類付款，該貸款人應將該等付款移交給行政代理，金額應滿足第1.11(E)款規定的現金抵押品要求。

9.12與其他同行見面；傳真簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。以傳真或電子傳輸方式交付本協議已簽署的簽字頁應與人工簽署的本協議副本同等有效。

9.13%提高了可分割性。本協議的任何條款或本協議要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議的其餘條款或本協議要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。以傳真方式交付的任何貸款文件或其他協議、文件或票據，其效力與其正本已交付時相同。

9.14%的文字説明。本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

9.15%支持條款的獨立性。雙方承認，本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或相似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須各自執行，除非本協議中明確規定相反。

9.16%給出了不同的解讀。本協議是信用證各方、代理人、每家貸款人和本協議其他各方之間談判的結果，並經其律師審查，是本協議各方的產物。因此，本協議和其他貸款文件不應僅僅因為代理人或貸款人蔘與此類文件和協議的準備而被解釋為對貸款人或任何代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方已就第9.18節和第9.19節聽取了律師的建議。

9.17%，沒有第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了借款人、貸款人、本協議的信用證發行人、行政代理、轉換代理以及在符合本協議第8.11節規定的前提下，每一其他擔保方及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，其他任何人不得是本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益者，也不得有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。任何代理人或任何貸款人都不對本協議或其他貸款文件的任何一方負有任何義務。

9.18%適用法律和管轄權。

(一)堅持依法治國。紐約州法律應管轄因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括因本協議的主題事項而產生的任何依據合同或侵權法提出的任何索賠，以及關於判決後利益的任何決定)。

(B)將其提交司法管轄區。與任何貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，通過簽署和交付本協議，執行本協議的每一方特此普遍和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。本合同雙方(以及在任何其他貸款文件中規定的範圍內的其他信用方)特此不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何異議，包括對場地設置或基於法庭不便的任何異議。

(C)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地放棄面交送達任何和所有法律程序文件、傳票、通知和其他任何形式的法律程序文件，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，包括以郵寄(掛號信或掛號信，郵資預付)方式，在美利堅合眾國就任何貸款文件或以其他方式引起的任何貸款文件或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達該等法律程序文件、傳票、通知和其他法律程序文件，並在該等郵寄有效時生效(郵寄方式為掛號信或掛號信，郵資已付)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(D)行使非排他性管轄權。本第9.18節中包含的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達匯票的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

9.19%表示放棄陪審團審判。本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議、其他貸款文件以及由此預期的任何其他交易而引起、與本協議相關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。

9.20簽署整個協議；釋放；生存。

(A)此外，貸款文件包含當事人的整個協議，並取代與其標的相關的所有先前協議和諒解，以及涉及任何信用方和任何貸款人或任何信用證發行人或其各自附屬公司的任何先前利息函、承諾函、機密性和類似協議，涉及除2019年左輪手槍代理費用函和2019年聘書之外的形式、目的或效果基本相似的融資。如果本協議的條款與任何其他貸款文件之間有任何衝突，應以本協議的條款為準(除非該等其他貸款文件另有明文規定，或該等其他貸款文件的條款是遵守適用法律要求所必需的，在這種情況下，應以該等條款為準)。

(B)貸方簽署本協議即構成完全、完整和不可撤銷地解除每個貸方可能在法律上或衡平法上就與本協議和其他貸款文件的標的有關的所有先前的討論和諒解(口頭或書面)提出的任何和所有債權。(B)貸方執行本協議即構成完全、完整和不可撤銷地解除每個貸方可能在法律上或衡平法上就本協議和其他貸款文件的主題進行的所有討論和諒解。在任何情況下，任何受賠方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。借款人和本合同的每個其他信用方簽字人在此放棄、免除和同意(並應促使對方信用方放棄、免除和同意)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。

(C)根據(I)根據第VIII條(行政代理和轉換代理)、第9.5條(費用和開支)、第9.6條(賠償)、第9.20條和第X條(税收、收益保護和非法性)向任何受賠人提供的任何賠償或其他保護，以及(Ii)在每種情況下，(X)擔保和擔保協議第8.1條的規定應在承諾終止和全部其他義務支付之後繼續存在，並且(確保任何在任何時候擁有權利的人(作為受償人或其他身份)的利益，以及此後其繼承人和允許的受讓人的利益。

9.21%通過了愛國者法案。受愛國者法案約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。

9.22%用於更換貸款人。在(I)借款人收到任何貸款人(“受影響貸款人”)的書面通知和要求支付第10.1、10.3和/或10.6條規定的額外費用後四十五天內；(Ii)貸款人在根據本條款規定的所有條件得到滿足或免除後，不履行其在本協議下提供貸款的義務，

但上述違約不應得到糾正，或(Iii)任何貸款人(任何代理人或任何代理人的關聯公司除外)不同意對任何貸款文件所要求的修訂、豁免或修改，而所要求的貸款人已同意該等修訂、豁免或修改(或如代替所需的貸款人同意)，但須徵得每名貸款人(或受其直接及不利影響的每名貸款人(視何者適用而定)的同意)，則借款人可選擇通知行政代理，並在破產管理人代理人及該受影響貸款人(或該非同意貸款人，視屬何情況而定)告知借款人有意自費為該受影響貸款人(或該非同意貸款人，視屬何情況而定)取得一名替代貸款人(“替代貸款人”)，而該替代貸款人須令政務代理人及(如受影響貸款人是循環貸款人，則為循環貸款人)合理地滿意。如果借款人在接到意向通知後四十五(45)天內獲得替代貸款人，則受影響的貸款人(或違約或不同意的貸款人，視具體情況而定)應將其貸款和承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人，前提是借款人已向該受影響的貸款人償還了截至該出售和轉讓之日為止根據本協議有權獲得補償的增加的成本。如果被替換的貸款人在收到根據本第9.22條規定的更換通知並向該被替換的貸款人提交了證明根據本第9.22條進行的轉讓的轉讓後五(5)個工作日內，未按照第9.9條執行轉讓, 借款人有權(但沒有義務)代表被取代的貸款人執行此類轉讓，借款人、替代貸款人和行政代理(如果受影響的貸款人是循環貸款人)執行的任何此類轉讓，就本第9.22節和第9.9節而言都是有效的。儘管有上述規定，(A)對於作為非融資貸款人或受影響貸款人的貸款人，行政代理可以(但沒有義務)在提前三(3)個工作日通知該貸款人(除非通知在此情況下並不可行)的任何時間，以該非融資貸款人或受影響貸款人的名義獲得替代貸款人並執行轉讓，並促使該貸款人的貸款和承諾全部或部分出售和轉讓，(B)對於不同意第一修正案中規定的修訂的貸款人(只要所要求的貸款人已經同意該第一修正案)，(I)行政代理可以，但沒有義務在第一修正案生效日不事先通知該貸款人的情況下，獲得替代貸款人並代表該貸款人執行轉讓，並使該貸款人的貸款和承諾全部或部分按票面價值出售和轉讓，或(Ii)借款人可以終止該貸款人的承諾，並償還借款人在終止之日與該貸款人持有的貸款和參股有關的所有債務。在進行任何此類轉讓和付款並遵守第9.9節的其他規定後，被替換的貸款人不再構成本協議中的“貸款人”；, 該被替換的貸款人在本合同項下獲得賠償的任何權利與該被替換的貸款人一樣有效。

9.23%是聯合銀行和幾家公司。信用證各方在本合同和其他貸款文件項下的義務是連帶的。在不限制前述一般性的情況下，茲參考“擔保和擔保協議”第二條，借款人和其他貸款方的義務受制於該條款。

9.24%是債權債務關係。行政代理、變更代理、貸款人和信用證發行人與信用證當事人之間的關係完全是債權人和債務人之間的關係。任何擔保方對任何貸款方並無因任何貸款文件或其內擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何受信關係或責任，且擔保方與貸款方之間並無代理、租賃或合資關係。

9.25%有購買選擇權。

(A)購買終止通知；購買通知。僅在行政代理人、變更代理人、循環貸款人和定期貸款人中(不論行政代理人是否被要求的循環貸款人指示終止循環貸款承諾)，行政代理人或變更代理人(視情況而定)應在沒有緊急情況的情況下向定期貸款人發出至少五(5)個工作日的書面通知，或者在緊急情況出現或存在的情況下，在根據下列條件終止循環貸款承諾之前的情況下，給予至少五(5)個工作日的事先或同時通知。在任何時候行使的任何情況下，定期貸款人有權(但沒有義務)(X)向循環貸款人購買循環信貸安排項下欠循環貸款人的全部(但不少於全部)循環貸款和其他債務，(Y)承擔當時現有循環貸款承諾的全部(但不少於全部)，以及(Z)指定繼任轉賬代理人，如果行政代理和轉賬代理人是同一人，則指定繼任行政代理，即或如果沒有違約事件繼續發生，則向借款人提供貸款。該權利應由適用的定期貸款人向代理人發出書面通知(“購買通知”)行使。採購通知一旦送達，即不可撤銷，必須包含繼任變更代理的名稱，如果需要，還必須包含繼任管理代理的名稱。每個定期貸款人有權按比例購買其在循環信貸義務中的份額，並承擔其按比例承擔的循環貸款承諾份額，行使這種權利的定期貸款人可以行使非行使定期貸款人的權利。, 在每種情況下，在行使定期貸款人之間按比例發放貸款，直至對所有循環信貸義務和所有循環貸款承諾行使了該等權利(在任何情況下，在購買通知發佈之前)。

(B)買入期權平倉。在購買通知中指定的日期(不少於3個工作日或不超過5個工作日，在向購買通知的代理人送達後)，循環貸款人應向行使期限貸款人出售，行使期限貸款人應向循環貸款人購買全部但不少於全部循環信貸義務，循環貸款人應將所有但不少於全部的循環信貸債務轉讓給行使期限貸款人，行使期限貸款人應從循環貸款人手中承擔當時現有的全部但不少於全部轉讓人代理和信用證出票人以及行政代理(如果適用)應辭職，並由繼任轉讓人和信用證出票人以及(如果適用)由行使定期貸款人指定的行政代理(如果適用)接替，後者應承擔轉讓人的職責，並在適用的情況下承擔行政代理的職責(如適用)，作為繼任轉讓人或行政代理(視情況而定)。

(C)降低收購價。根據本第9.25條進行的購買、出售和承擔應由轉讓的行政代理、變更代理、循環貸款人和行使定期貸款人執行和交付。在買賣之日，行使定期貸款人應(A)為循環貸款人的利益向轉換代理支付(I)當時所有未清償的循環信貸義務(包括本金、利息、費用、賠償和費用，包括合理的律師費和律師費)的全額，作為其購買價款。(B)向轉換代理人提供第7.4節所要求的金額的未償還信用證義務的現金抵押品(與違約事件持續的程度相同)和(C)同意償還循環貸款人與上述任何已發出和未償還的信用證義務有關的任何佣金、費用、成本或支出(包括合理的律師費和法律費用)，以及臨時記入循環信用義務貸方的任何支票或其他付款，以及(C)同意向循環貸款人償還與上述任何已發行和未償還的信用證義務有關的任何佣金、費用、成本或支出，以及臨時記入循環信用義務貸方的任何支票或其他付款。

付款。此類購買價格和現金抵押品應根據第1.11(A)節的規定，通過電匯立即可用的資金匯給轉帳代理人，僅由循環貸款人承擔。如果定期貸款人在下午1點之前收到定期貸款人支付的金額，利息和費用將計算到但不包括髮生此類購買和出售的營業日。(紐約時間)，如果定期貸款人支付的金額在下午1點之前被Revolver Agent收到，則利息和費用應計算到幷包括該營業日。(紐約時間)

(D)符合銷售性質。根據第9.25節的規定進行的購買和出售應明確表示，循環貸款人不得就循環信貸義務或其他方面作出任何陳述或擔保，也不得向循環貸款人求助，但下列陳述和擔保除外：(A)正在購買的循環信貸義務的金額(包括該等循環信貸義務的本金、應計利息和未付利息、費用和開支)，(A)正在購買的循環信貸義務的金額(包括有關該等循環信貸義務的本金、應計利息和未付利息、費用和開支)，(A)正在購買的循環信貸義務的金額(包括該循環信貸義務的本金、應計利息和未付利息、費用和開支)(B)循環貸款人擁有循環信貸債務，且無任何留置權；及(C)每個循環貸款人均有完全權利及權力轉讓其循環信貸債務，且該項轉讓已獲該循環貸款人採取一切必要的企業行動正式授權。

第X條--税收、收益保護和非法性

10.1%為免税。

(A)除非法律另有要求或本第10.1節另有規定，否則任何貸款方或其代表在任何貸款文件下的每一筆付款都應免費且不受當前或未來的所有税費、徵費、附加費、附加費、扣除額、收費、預扣(包括備用預扣)、評估或費用，包括與此相關的任何利息、附加税或罰款(統稱為“税”)。

(B)如果法律要求從根據任何貸款單據應支付給任何擔保方的任何金額中扣繳或扣除任何税款，則(I)如果該税項是補償税，則適用貸方應支付的相關金額應視需要增加，以確保在作出所有規定的扣除額或扣除額(包括適用於根據本第10.1款增加任何金額的扣除額和扣除額)後，該有擔保方會收到如果沒有該等扣除額，該擔保方本應收到的金額(包括適用於根據本第10.1條增加的任何金額的扣除額和扣除額)；或(I)如果該税項是補償税，則適用貸方應支付的相關金額應按需要增加。(二)適用扣繳義務人應當按照法律適用的要求進行扣繳，並將扣除或者扣繳的全部款項及時支付給有關政府主管部門。

(C)根據適用法律，貸款方應及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。借款人應在任何貸款方根據本第10.1條支付税款或其他税款之日起30天內，按照第9.2條所述地址，向適用代理人提供證明已支付税款的收據正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)貸方應在收到要求後30天內(複印件給代理人)向各擔保方償還和賠償由該擔保方支付的任何補償税(包括任何司法管轄區對根據本條款第10.1條應支付的金額徵收的任何補償税)以及由此產生的或與之相關的合理費用，無論該補償税是否正確或合法地主張，貸方應共同和個別地向該擔保方支付和賠償該等補償税(複印件給代理人)，以支付該擔保方支付的任何補償税(包括任何司法管轄區對根據本第10.1條應支付的金額徵收的任何補償税)和由此產生的或與其有關的合理費用。一張證書

擔保方(或代表該擔保方的適用代理人)根據第(D)款要求任何賠償，列明根據本條(D)向借款人支付的金額，並將副本交給代理人，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的錯誤。在確定該金額時，適用代理人和該擔保方可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(E)任何要求根據本第10.1節支付的任何額外金額的貸款人應盡其合理努力(與其內部政策和法律要求一致)改變其貸款辦公室的管轄權，如果這樣的改變將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人單獨確定的情況下，不會在其他方面對該貸款人不利。

(F)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第10.1(G)(I)節、第10.1(G)(Ii)節和第10.1(G)(V)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則不需要填寫、簽署和提交此類文件(以下第10.1(G)(I)節、第10.1(G)(Ii)節和第10.1(G)(V)節規定的文件除外)。

(G)：(I)每一非美國貸款方在其合法有權這樣做的範圍內，應(W)在該非美國貸款方成為本協議項下的“非美國貸款方”之日或之前，(X)在根據本條款(I)交付的任何該等表格或證明到期或過時之日或之前，(Y)在任何事件發生後，如借款人或任何代理人(如屬參與者或SPV，則為有關貸款人)要求不時更改其先前依據本條第(I)及(Z)款交付的最新表格或證明，則須向該代理人及借款人(或如屬參與者或SPV，則為有關貸款人)提供以下各一份填妥妥當的副本各兩份，(如屬參與者或SPV，則為有關貸款人)；如借款人或任何代理人(如屬參與者或SPV，則為有關貸款人)提出要求，則須向該代理人及借款人提供以下各兩份填妥妥當的副本，(A)表格W-8ECI(申請免徵美國預扣税，因為收入實際上與美國貿易或商業有關)、W-8BEN或W-8BEN-E(根據所得税條約申請免徵或減免美國預扣税)和/或W-8IMY表格，附W-8ECI表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格，基本上與附件H所載相關展品的形式相同表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)或任何後續表格，或(B)如果非美國貸款方根據守則第871(H)或881(C)條要求豁免，則表格W-8BEN或W-8BEN-E；或(B)如果非美國貸款方根據守則第871(H)或881(C)條要求豁免，請填寫表格W-8BEN或W-8BEN-E。在適當情況下(根據投資組合利息豁免申請免徵美國預扣税)或任何後續表格，以及該代理人可接受的適用附件H的形式和實質證明，證明該非美國貸款方(1)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。, (2)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。除非借款人和代理人已收到令其滿意的表格或其他單據，表明根據任何貸款單據向非美國貸款方或為非美國貸款方支付的款項不需繳納美國預扣税，或按減去適用税的税率繳納此類税款

根據該條約，貸方和代理人應按適用的法定利率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。

(Ii)每一美國貸款方應(A)在該美國貸款方成為本條款項下的“美國貸款方”之日或之前，(B)在(Ii)根據本條款交付的任何該等表格或證明到期或過時之日或之前，(C)在發生任何需要更改其根據本條款第(Ii)款交付的最新表格或證明的事件發生後，以及(D)應借款人或任何代理人的要求不時作出更改相關貸款人)，向該代理人和借款人(或者，如果是參與者或SPV，則為相關貸款人)提供兩份填妥的表格W-9或其任何繼任者的副本(證明該美國貸款方有權獲得美國聯邦備用預扣税的豁免)。

(Iii)任何非美國貸款方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款方成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的法律規定的任何其他形式的簽署副本(副本數量應由接收方要求)。以及法律規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。

(四)合作伙伴關係。[已保留].

(V)如果向非美國貸款方或美國貸款方支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則向該非美國貸款方或美國貸款方支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，上述非美國貸款方或美國貸款方應在法律規定的一個或多個時間，以及在適用代理人或借款人合理要求的一個或多個時間，向適用代理人或借款人交付任何法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及適用代理人或借款人合理要求的附加文件，以使適用代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定這樣的附加文件是必要的，並確定適用代理人或借款人應在法律規定的時間或時間向適用代理人或借款人交付法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，並確定適用代理人或借款人為履行其在FATCA項下的義務所需的額外文件貸款方或美國貸款方已遵守此類非美國貸款方或美國貸款方在FATCA項下的義務或決定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條第(V)款而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(六)改革開放。[已保留].

每一有擔保的一方同意，如果其先前根據本款(G)交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則其應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(H)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已收到依據本條獲彌償的任何税項或其他税項的退款(包括依據本條繳付額外款額)，則須向彌償一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就引致該項退款的税項或其他税項所支付的彌償付款的範圍)-

該受補償方的零花錢(包括税款或其他税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(H)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方所處的税後淨值為差，而該等税款或其他須獲彌償的税項或其他須退還的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而就該等税項或該等税項而支付的彌償款項或額外款額亦不會因此而被扣除、扣繳或以其他方式徵收。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)在借款人將相關税項或其他税項通知借款人之前180天以上所遭受的任何利息或罰款，以及該擔保方因此要求賠償的意向方面，借款人不應根據本節向該擔保方賠償任何利息或罰款(但如果引起此類税項的任何法律要求的變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。(I)如果借款人不需要根據本節向該借款人賠償任何利息或罰金，則在該擔保方通知借款人相關税款或其他税項之日之前180天以上，並告知該擔保方要求賠償的意向(但上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。在任何代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在第10.1條項下的義務仍應繼續存在，且不受任何代理人的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下所有義務的償還、清償或履行。

(J)在提出要求後10天內，每家貸款人應分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.9(F)節關於保存參與者登記冊的規定而導致的任何税款；以及(Iii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第9.9(F)節有關保存參與者登記冊的規定的税款以及(Iii)可歸因於該貸款人未遵守第9.9(F)節中關於保存參與者登記冊的規定的任何税款；以及(Iii)任何可歸因於該貸款人沒有遵守第9.9(F)節關於保存參與者登記冊的規定的税款行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(J)項應支付給貸款人的任何其他來源的任何款項。

10.2%的人認為這是非法的。如果在截止日期之後，任何貸款人應認定任何法律要求的引入，或法律要求或法律要求的任何解釋或管理的任何改變，已使任何貸款人或其貸款辦公室提供LIBOR貸款是非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室發放LIBOR貸款是非法的，則在該貸款人通過適用的代理人通知借款人後，該貸款人應暫停提供LIBOR貸款的義務，直到該貸款人通知了適用的代理人和借款人為止

(A)除以下(C)條另有規定外，如果任何貸款人認定維持任何LIBOR貸款是違法的，借款人應在以下情況下在利息期的最後一天全額償還該貸款人當時未償還的所有LIBOR貸款及其應計利息，如果發生下列情況，借款人應在該利息期的最後一天提前償還該貸款機構當時未償還的所有LIBOR貸款及其應計利息

該貸款人可以合法地繼續維持該等LIBOR貸款至當日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等LIBOR貸款，則可立即維持該等貸款，以及根據第10.4條規定須支付的任何金額。

(B)如果任何貸款人發放或維持LIBOR貸款的義務已終止，借款人可通過適用的代理向該貸款人發出通知，否則任何該等貸款人發放的所有貸款均應改為基本利率貸款。

(C)在根據本第10.2條向適用代理人發出任何通知之前，受影響的貸款人應就其LIBOR貸款指定不同的放貸辦公室，如果這樣的指定將避免發出該通知或提出該要求，並且貸款人認為不會非法或在其他方面對貸款人不利。

10.3%是因為成本增加和回報減少。

(A)即使任何貸款人或信用證發行人應確定，由於(I)在第(I)款或(Ii)款之後，引入任何法律要求，或改變任何法律要求(徵收或改變任何補償税、相關所得税或不含税的税率或税率)，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，或(Ii)在第(I)或(Ii)款之後，任何法律要求(除徵收或改變任何補償税、相關所得税或不含税的税率)或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，任何貸款人或信用證發行人應確定貸款人或信用證發行人同意發放或發放、提供資金或維持任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或開立或維持任何信用證的成本如有增加，則借款人應承擔責任，並應不時在該貸款人或信用證發行人(向適用代理人提交該要求的副本)提出要求後三十(30)天內，為該貸款人或信用證發行人的賬户向適用代理人支付足夠的額外金額。但借款人無須根據本款第10.3(A)款賠償任何貸款人或信用證出票人在以書面形式通知借款人增加的費用以及該貸款人或信用證出票人要求賠償費用的意向之前180天以上發生的任何增加的費用；此外，如果導致費用增加的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括

(B)檢查是否有任何貸款人或信用證發行人已確定：

(I)同意推出任何資本充足規例；

(Ii)防止任何資本充足率規例有任何改變；

(Iii)防止任何中央銀行或其他負責解釋或管理任何資本充足規例的政府當局對該規例的解釋或管理有任何改變；或

(Iv)確保該貸款人或信用證發行人(或其放貸辦公室)或任何控制貸款人或信用證發行人的實體遵守任何資本充足率規定；

影響該貸款人或信用證發行人或任何控制該貸款人或信用證發行人的實體要求或預期維持的資本額，並(考慮到該貸款人或該等實體關於資本充足性的政策以及該貸款人或信用證發行人期望的資本回報率)確定該資本額因其在本協議項下的承諾、貸款、信貸或義務而增加，則在該貸款人或信用證發行人提出要求後三十(30)天內

出票人(複印件給適用代理人)，借款人應不時向出借人或信用證出票人指定的出借人或信用證出票人支付足以補償該出借人或信用證出票人(或控制出借人或信用證出票人的實體)的額外金額；但借款人無須根據本款第10.3(B)款賠償該貸款人或信用證出票人在書面通知借款人之前180天以上發生的任何款項，以及該貸款人或信用證出票人要求賠償的意向；此外，如果導致這種增加的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯期限在內的期限。(B)如貸款人或信用證出票人向借款人或信用證出票人書面通知貸款人或信用證出票人要求賠償的金額超過180天，則借款人無須賠償該貸款人或信用證出票人以書面通知借款人的金額以及該貸款人或信用證出票人要求賠償的意向；此外，如果導致上述增加的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯期限。

(C)即使本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為上述(A)款下的法律要求的改變和/或根據巴塞爾協議III發佈的所有要求、規則、指導方針或指令的改變。不論制定、採納或發佈的日期。

10.4%的公司減少了資金損失。借款人同意償還每個貸款人，並保證每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或費用：

(A)因借款人未能支付或強制預付任何LIBOR貸款的本金(包括在任何提速後支付的款項)而承擔責任；

(B)在借款人發出(或被當作已發出)借款通知或轉換/延續通知後，對借款人沒有借款、繼續或轉換貸款的責任；

(C)在借款人根據第1.7條發出通知後，對借款人沒有支付任何預付款的責任；

(D)在不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的利息期的最後一天的某一天提前(包括根據第1.8條)償還該貸款；或

(E)在不是適用利息期的最後一天的某一天，根據第1.6條將任何LIBOR貸款轉換為基本利率貸款；

包括因清算或重新使用其在本合同項下為維持其倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用所產生的任何此類損失或費用；但對於上述(D)和(E)款所述的費用，該貸款人應在發生此類費用之日起兩(2)個工作日內將任何此類費用通知適用的代理人。僅為計算借款人根據第10.4款和第10.3(A)款應向貸款人支付的金額：貸款人發放的每筆LIBOR貸款(以及每筆相關準備金、特別存款或類似要求)應最終被視為以確定此類LIBOR貸款利率時使用的LIBOR為可比金額的可比金額和可比期限的銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款提供資金，無論該等LIBOR貸款實際上是否如此提供資金。

他表示無法確定利率。如果適用代理人真誠地確定，由於任何原因，不存在足夠和合理的手段來確定擬議的LIBOR貸款的任何請求利息期間的LIBOR，或者根據以下規定適用的LIBOR

第1.3(A)款就建議的倫敦銀行同業拆借利率貸款而要求的任何利息期間，如有關決定未能充分及公平地反映貸款人為該貸款提供資金或維持該貸款的成本，則適用代理人須立即向借款人及每名貸款人發出有關決定的通知。此後，貸款人在本協議項下發放或維持LIBOR貸款的義務將暫停，直到適用的代理人以書面形式撤銷該通知。借款人在收到該通知後，可以撤銷其隨後提交的任何借款通知或轉換/延續通知。如果借款人不撤銷該通知，貸款人應按借款人提交的適用通知中規定的金額發放、轉換或延續借款人提議的貸款，但此類貸款應作為基準利率貸款發放、轉換或延續。

10.5%的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款準備金。只要每名貸款人根據聯邦儲備委員會的規例規定須就組成或包括LIBOR資金或存款的負債或資產(目前稱為“LIBOR負債”)維持儲備，則借款人須向該貸款人支付每筆LIBOR貸款的未付本金的額外成本，該額外成本相等於該貸款人分配給該貸款的該等儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，如果借款人至少提前十五(15)天收到貸款人關於該額外利息的書面通知(複印件給適用的代理人)，則應在該貸款應付利息的每一天支付。如果貸款人未能在相關付息日期前十五(15)天發出通知，應自收到通知之日起十五(15)天支付額外利息。

10.6%是貸款人的銀行證書。根據第X條要求償還或賠償的任何貸款人應向借款人交付一份證書(並向適用的代理人提供一份副本)，該證書合理詳細地列出根據本條款應支付給該貸款人的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書對借款人具有決定性和約束力。

第十一條--定義

11.1%是定義的術語。以下術語具有以下含義：

“2019年聘書”是指借款人、摩根士丹利資本管理公司(MSCA)和Ares Capital Management LLC之間日期為2019年8月20日的特定聘書。

“2019年轉會代理費函”是指借款人與UMB之間截止日期的費用函。

“帳户”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的所有“帳户”(該術語在UCC中定義)，包括借款人或其任何子公司的客户就借款人或其子公司購買併發運給該客户的庫存和/或借款人或該子公司提供的服務未支付的部分，如借款人或該子公司各自發票上所述，扣除欠該客户的任何信貸、回扣或抵銷。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股權，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合。

“購置款負債”，就任何指明的人而言，指在該其他人合併、合併、合併或合併時已存在的任何其他人的債務。

或成為該人的受限制附屬公司，但以該債項原本並非在考慮該合併、合併或合併時招致為限。

“額外貸款人”是指不是現有貸款人且已根據第1.12節同意提供增量承諾的任何人。

“管理代理”是指作為本合同項下貸款人的管理代理的MSCA，以及任何後續的管理代理。

“受影響的貸款人”的含義見第9.22節。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式，直接或間接指示或安排指示另一人的管理層及政策，則該人須被當作控制該另一人。但不限於，就本協議而言，擁有個人10%(10%)或以上股權的任何董事、高管或實益所有者應被視為該其他人的附屬公司。儘管有上述規定，行政代理、變更代理或任何貸款人不得僅因貸款文件的規定而被視為任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的“附屬公司”。

“代理人”是指“變更代理人”和“行政代理人”中的每一個。

“超額資金總額”具有第1.11(E)(Iv)節規定的含義。

“循環貸款承諾總額”是指貸款人循環貸款承諾的總和。

“合計定期貸款承諾”是指貸款人合計的定期貸款承諾。

“協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區因借款人或其子公司在該司法管轄區內組織或活動而適用於該借款人或其子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用代理人”指，就定期貸款人和定期貸款以及與之相關的所有付款和事項而言，行政代理人；就循環信貸安排、循環貸款人、循環貸款、信用證和信用證償還義務以及與之相關的所有付款和事項而言，指轉賬代理人。

“適用的倫敦銀行同業拆借利率下限”指(I)就初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和任何延遲提取定期貸款而言，(X)在截止日期至(但不包括)第一修正案生效日為止的期間內，年利率為1.00%，以及(Y)在第一修正案生效日及之後，年利率為0.75%，以及(Ii)就循環貸款而言，年利率為1.00%。

“適用保證金”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)就初始定期貸款而言，自截止日期起至(但不包括)第一修正案生效日期的期間內，(I)對於LIBOR貸款，6.00%；(Ii)對於基本利率貸款，5.00%；但在符合資格的首次公開發行(IPO)發生之日後的第一個財政季度的第一個營業日及之後，且借款人已預付至少1.5億美元的定期貸款本金總額至(但不包括)第一修正案生效日期，初始定期貸款的適用保證金應等於每年相當於(X)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款5.50%和(Y)基本利率貸款4.50%的百分比；

(B)就初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和延遲提取定期貸款而言，在第一修正案生效日期及之後，(I)倫敦銀行同業拆息貸款，5.00%；及(Ii)基本利率貸款，4.00%；或

(C)就循環貸款、未使用的循環貸款承諾和信用證費用而言，(I)LIBOR貸款為4.00%，(Ii)基本利率貸款為3.00%。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的定期貸款而言，該類別定期貸款的貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，指(A)(I)正在或將會在通常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，或(Ii)為任何貸款人或上文(I)項所述任何人士暫時存放貸款，以及(B)由(I)該貸款人、(Ii)該貸款人的任何聯屬公司或(Iii)任何人士(個人除外)或任何聯營公司提供意見或管理的任何人(A)(I)該貸款人、(Ii)該貸款人的任何聯營公司或(Iii)任何人士(個人除外)或任何聯營公司。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、LIBOR或基準利率下限的形式，還是以借款人一般向該債務的所有貸款人招致或支付的其他形式，在每種情況下，預付費用和OID應等同於基於假設的四年平均期限直線計算的利率(例如100個基點的OID等於25個基點的利差)。此外，“全額收益”須不包括在該等債項的主要銀團中一般沒有支付予所有貸款人的任何構思、勾選、未使用的額度、承擔、修訂、包銷及安排費用及其他類似費用。

“戰神資本”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“安排人”是指摩根士丹利資本公司(MSCA)和阿瑞斯資本(Ares Capital)各自以本協議項下聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“ASC 606”指ASU編號2014-09，由財務會計準則委員會發布並經不時修訂的與客户的合同收入(主題606)。

“資產擔保比率”指，就任何測試期而言，(A)根據ASC 606計算的佣金應收款(包括當前部分)減去截至測試期最後一天構成許可應收賬款安排或任何其他應收賬款融資安排的任何佣金應收款或其他應收款與(B)截至測試期最後一天的綜合淨債務總額的比率(A)根據ASC 606計算的佣金應收款(包括當前部分)減去截至測試期最後一天的任何佣金應收款或構成許可應收款融資安排的其他應收款與(B)截至測試期最後一天的綜合淨債務總額的比率。

“轉讓”是指貸款人(作為轉讓人)和任何人(作為受讓人)根據第9.9節的條款和規定(經第9.9節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓協議，由行政代理人接受，如果是與出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾有關的轉讓，則指基本上以附件11.1(A)的形式或代理人合理批准的任何其他形式的轉讓協議。

“應佔負債”指於釐定時就任何售後回租交易使用時，承租人在任何該等售後回租交易所包括的租賃期內支付租金的總責任的現值(折現率相當於借款人在釐定時的當時加權平均借款資金成本，每半年複利一次)的現值。“應佔負債”指在任何該等售後回租交易中使用時，承租人在租賃期內支付租金的總責任的現值(折現率相當於確定時借款人當時的加權平均借款成本，每半年複利一次)。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理的、有文件記錄的費用和支出。

“可用金額”是指在任何時候，等於以下金額的金額：

(A)填寫以下款項(無重複)：

(I)$25,000,000(在(X)完成符合資格的首次公開招股及(Y)借款人預付最少$1.5億的定期貸款本金總額之時及之後，該款額將增至$100,000,000)；

(Ii)不少於零的數額，相等於累積留存超額現金流量；

(Iii)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司，只要該等淨收益其後以普通股形式向借款人或任何其他貸款方供款)自緊接截止日期起至緊接合資格IPO日期前一天為止的期間內(包括該日在內)向借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)出資或以其他方式出售股權(不符合資格的股權除外)所得款項淨額的80%，在每種情況下，僅限於該等所得款項淨額並未用於本協議項下的任何其他用途，包括

(B)以下款項(無重複)：

(I)借款人及其附屬公司在截止日期之後至該時間之前根據第5.7(D)節支付的限制性付款總額；加上

(Ii)借款人及其附屬公司在截止日期之後及之前依據第5.4(M)節作出的投資總額；加上

(Iii)借款人及其附屬公司根據第5.11(A)(V)節在截止日期之後和之前根據第5.11(A)(V)條支付的初級融資預付款總額。

“可獲得性”是指截至任何確定日期，(A)循環貸款餘額上限超過(B)循環貸款未償還本金餘額總額的金額。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”係指1978年“聯邦破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)“華爾街日報”上一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或(如果“華爾街日報”停止引用該利率，則等於聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率)中的最高者，或(如果不再引用該利率)。(B)年利率與聯邦基金利率之和為0.50%與聯邦基金利率之和，(C)在該日之前兩(2)個營業日(但為免生疑問，不得低於適用的LIBOR下限)加上(Y)1.0%的總和，而(X)倫敦銀行同業拆息是根據該日前兩(2)個營業日所釐定的一個月的利息期計算而成，以及(Y)自該日起計的兩(2)個營業日之前兩(2)個營業日(但為免生疑問，不得低於適用的LIBOR下限)加(Y)1.0%的總和，及(C)在該日之前的兩(2)個營業日(但為免生疑問，不得低於適用的LIBOR下限)由於上述任何一項的變化而導致的基準利率的任何變化，應自“銀行最優惠貸款”利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變化生效之日起生效，期限為三個月。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和，該替代基準利率已適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)用於確定替代美元銀團信貸安排libor的利率的任何發展中的或當時流行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零。

“基準替代調整”是指，就每一適用利息期間以未經調整的基準替代倫敦銀行間同業拆借利率的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代來替代倫敦銀行間同業拆借利率，或(Ii)任何演變或隨後的或計算或確定這種利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

關於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場基本一致的方式對其進行管理。“基準替換符合更改”指的是，對於任何基準替換，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改)

(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與倫敦銀行同業拆借利率相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)除“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款外，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)倫敦銀行間同業拆借利率管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆借利率的日期中較晚的日期為準；或(B)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的日期；或

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則指該條所指的公開聲明或發表信息的日期。

“基準轉換事件”是指與LIBOR相關的以下一個或多個事件的發生：

(一)倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率；

(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人有管轄權的決議機構或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或決議權限的實體的公開聲明或信息披露，聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在該聲明或公告發布時，沒有將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率的繼任管理人。

(三)監管機構向倫敦銀行間同業拆借利率管理人公開聲明或發佈信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，以較早者為準，即該事件的預期日期之前的第90天，即該公開聲明或信息發佈的日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後少於90天，則為該聲明或發佈的日期)；(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已就LIBOR發生，且僅在LIBOR未被基準替換的範圍內，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)，且此時沒有基準替換按照本協議標題為“基準轉換的影響”部分的所有目的替換LIBOR，則從基準替換髮生之日起的時間段(X)指的是基準轉換事件和相關的基準替換日期，且僅在LIBOR未被基準替換的情況下，基準不可用期間指的是從基準替換日期開始的期間(X)，且此時沒有基準替換

事件“和(Y)根據題為”基準轉換事件的影響“一節的規定，在基準替代基準取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)達到本協議規定的所有目的時結束。

對於每個信用方而言，“受益所有人”應指以下各項：(A)直接或間接擁有該信用方股權25%或以上的每個個人(如果有)；(B)對控制、管理或指揮該信用方負有重大責任的個人。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)ERISA第3(3)條所界定的任何僱員福利計劃(不論是否受美國法律管轄)，但多僱主計劃除外；(B)“守則”第4975條所界定的、受守則第4975條規限的“計劃”；或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)條而言或就ERISA第一標題或本守則第4975條而言)任何此等“僱員福利”資產的任何人；或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)條而言或就ERISA第一標題或本守則第4975條而言)任何此等“僱員福利”資產的任何人士。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或者在任何一種情況下，指該實體的任何經正式授權代表該董事會行事的委員會。“董事會”指的是該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，則指該實體的董事會，或者在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的委員會。除另有規定外，“董事會”是指借款人的董事會。

“借款人”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“借款”是指貸款人根據第一條在同一天向借款人發放的貸款或為借款人的利益而進行的借款。

“營業日”指法律授權或要求聯邦儲備銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果適用的營業日與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款有關，則指在倫敦銀行間市場進行交易的日子。

“資本充足率條例”是指任何中央銀行或其他政府當局關於任何貸款人或任何控制貸款人的公司的資本充足率的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則或條例，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“資本支出”指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的所有支出(無論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括根據資本租賃支出或資本化的所有金額)的總和，根據公認會計準則，在借款人及其受限制附屬公司的綜合現金流量表中被或要求作為資本支出計入。“資本支出”指借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括根據資本租賃已支出或資本化的所有金額)的總和。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“資本租賃”指任何租賃或類似安排，根據公認會計原則，該租賃或類似安排根據公認會計原則被記錄為融資租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本租賃項下的債務金額應為該租賃或類似安排根據公認會計準則作為負債入賬的金額。

“資本租賃負債”指在作出任何釐定時，資本租賃的負債金額，而該負債在當時須資本化，並在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括腳註)上反映為一項負債。“資本租賃負債”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債金額，而該負債在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括腳註)上須予以資本化及反映。

“現金等價物”是指

(A)購買(I)由美國聯邦政府發行，或由美國聯邦政府直接、無條件和全面擔保或擔保的任何證券，或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構或機構發行的、其義務得到美國聯邦政府完全信任和信用完全支持的任何證券，(I)由美國聯邦政府發行，或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構或機構發行，其義務完全得到美國聯邦政府的完全信任和信用的支持，

(B)購買由美國聯邦政府任何其他機構、美國任何州或任何該等州的任何政治區或其任何公共工具發行的任何可隨時出售的直接債務，而在每種情況下，標普給予該等機構的評級至少為“A-1”，而穆迪給予的評級則至少為“P-1”，

(C)購買被標普評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”以上，並由任何根據美國任何州的法律組織的人發行的任何商業票據，

(D)包括由(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行發行或承兑的任何以美元計價的定期存款、有保險的存款證、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，該商業銀行是(A)根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(B)“資本充足”(根據其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(C)資本和盈餘超過250,000,000美元，以及(C)擁有超過250,000,000美元的資本和盈餘，以及(C)資本和盈餘超過250,000,000美元，以及(C)資本和盈餘超過250,000,000美元，以及(C)資本和盈餘超過250,000,000美元

(E)持有任何美國貨幣市場基金的全部股份，而該基金(I)實質上所有資產均持續投資於上文(A)、(B)、(C)或(D)項所述的投資類別，期限如以下但書所述，(Ii)淨資產超過5億元，及(Iii)已從標普或穆迪取得美國貨幣市場基金可獲得的最高評級；但上述(A)、(B)、(C)或(D)款規定的所有義務的到期日不得超過365天。

“現金管理協議”是指銀行或其他金融機構向借款人(或借款人的任何受限制子公司)提供下列任何產品或服務的協議：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡；(E)ACH交易；(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動票據交換所交易、透支、州際存款網絡。

“受益所有權證書”是指，對每個信用方而言，行政代理合理接受的形式和實質的證書(由行政代理以其合理的酌情決定權不時修改或修改)，除其他事項外，證明該信用方的實益所有人。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“CFC Holdco”是指除(X)一家或多家是CFC的外國子公司或(Y)本身是CFC Holdco的任何其他國內子公司的股權(或股權和債務)外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)在符合資格的首次公開招股之前的任何時間，除以受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或實體外，任何組成“集團”(該詞在交易所法案第13(D)及14(D)條中使用，但不包括該人士及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)

許可持有人直接或間接實益擁有至少佔借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的大多數的股權，或

(B)在符合資格的首次公開招股完成時或之後的任何時間，向(1)任何人(核準持有人除外)或(2)組成一個“集團”的人(一個或多於一個核準持有人除外)(該詞在“交易所法令”第13(D)及14(D)條中使用，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)出售(1)任何人或實體(但不包括以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)，直接或間接成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)，代表借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權或經濟權益總額的35%(35%)，且如此持有的普通投票權(或經濟權益)總額的百分比大於借款人直接或間接擁有的、直接或間接擁有的股權所代表的普通投票權(或經濟權益)總額的百分比

除非在上述(A)或(B)條的情況下，獲準持有人當時有權或有能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數的借款人董事會成員參加選舉。

“類別”是指(I)就承諾或貸款而言，具有相同條款和條件的承諾或貸款的承諾或貸款(不考慮貸款類型的差異(即，此類貸款是LIBOR貸款還是基礎利率貸款)、與此類承諾或貸款相關的利息期、預付費用、OID或類似費用，或税收待遇的差異(例如，“可替換性”))；但該等承諾或貸款可由借款人及持有該等承諾或貸款的貸款人以書面指定為不同於具有相同條款及條件的其他承諾或貸款的類別，及(Ii)就貸款人而言，指具有特定類別的承諾或貸款的貸款人的承諾或貸款。為進一步確定，(I)第一修正案延期支取定期貸款承諾和第一修正案延期支取定期貸款、第二修正案延期支取定期貸款A承諾和第二修正案延期支取定期貸款A、第二修正案延期支取定期貸款B承諾和第二修正案延期支取定期貸款B分別構成本協議項下承諾和定期貸款的單獨類別。

“截止日期”是指2019年11月5日。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指“擔保和擔保協議”中定義的“質押抵押品”和任何其他抵押品文件中定義的所有“抵押品”或“質押資產”，以及根據任何抵押品文件質押的任何其他資產。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)根據第2.1(A)和(Ii)節，行政代理應已收到要求交付的每份抵押品文件：(I)在截止日期，根據第4.11或4.12節的抵押品文件(第4.11或4.12節)，在其中指定的時間，但在每種情況下，均須遵守本協議和抵押品文件的限制和例外，並由其每一貸款方正式簽署；

(B)所有債務(就任何擔保人而言，該擔保人的任何被排除的利率合同義務除外)應無條件地由借款人和借款人的每一家作為國內全資重大子公司(任何被排除的子公司和借款人除外)的受限制子公司(包括本協議附表一所列的子公司)無條件擔保(各自為“擔保人”或“附屬擔保人”)；(B)所有義務(就任何擔保人而言，該擔保人的任何除外利率合同義務除外)應由借款人和借款人的每一家作為全資重大國內子公司(不包括任何被排除的子公司和借款人)的受限制子公司無條件擔保；

(C)根據義務和擔保，應以完善的優先擔保權益(在第5.1節允許的範圍內受優先留置權的規限)作為擔保，該擔保權益包括：(I)借款人的每一家受限制子公司(以下第(Ii)(A)款所述的境內子公司除外)由借款人或任何附屬擔保人直接擁有的所有受限制子公司的所有股權；以及(Ii)65%的已發行和未償還的有表決權股權(以及100%的已發行和未償還的非-借款人或以下任何附屬公司的擔保人：(A)作為CFC Holdco的每個受限子公司和(B)作為外國子公司的每個受限子公司；

(D)除非在本合同另有規定的範圍內，包括在第5.1節允許的範圍內受優先留置權的約束，或根據任何抵押品文件，否則義務應以完善的第一優先權擔保權益為擔保(只要該擔保權益可以通過交付經證明的證券或票據、根據統一商法典提交融資報表或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案或在擔保和擔保協議要求的範圍內予以完善)作為擔保。合同權利、在美國提交的知識產權申請和登記、其他一般無形資產、重大不動產、公司間票據和前述收益)，在每種情況下，均以抵押品文件所要求的優先權為準，在每種情況下，均受本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制的限制；和

(E)行政代理應已收到(I)根據第4.11節和第4.12節規定必須交付的每個重大不動產(“抵押財產”)的抵押權副本，該等抵押物由適用的貸方正式籤立和交付，(Ii)在每個適用司法管轄區可供使用的此類財產的所有權保險單或加價承諾書或其簽署的備考表格(“抵押保單”)，為每項該等抵押權的留置權提供保險，作為對財產的有效優先留置權。連同行政代理可能合理要求並在抵押財產所在司法管轄區以商業合理費率獲得的背書、共同保險和再保險，(Iii)關於每一抵押財產的完整的貸款壽命聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(如果任何抵押財產的任何改善措施位於指定的特別洪水危險區內，還應連同借款人和適用的貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，(Iii)(Iii)關於每個抵押財產的完整的貸款壽命期聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(如果任何抵押財產的任何改善位於指定的特別洪水危險區內，還應連同借款人和適用的貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，第4.6節要求的保險單和抵押品文件的適用條款所要求的保險單的副本或承保證書、洪水保險單的副本和與之相關的聲明頁，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意, (Iv)行政代理人在形式和實質上合理接受的ALTA調查，或該等現有調查連同不變的誓章，足以讓業權公司從按揭保單中刪除所有標準調查例外情況，併發出上文(Ii)項所要求的批註，但該等承保範圍及批註

(V)任何現有摘要和現有評估的副本，(Vi)來自適當律師的關於抵押的可執行性和其他可能在形式和實質上合理地令行政代理滿意的事項的意見，(Vii)行政代理合理接受的由義務人支付所有抵押保單保費、搜查和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、費用、收費的證據，(Vii)行政代理合理地接受的證據，(V)任何現有摘要和現有評估的副本，(Vi)致行政代理和貸款人的關於抵押的可執行性的意見，以及可能在形式和實質上合理地令行政代理滿意的其他事項，(Vii)行政代理合理地接受債務人支付所有抵押保單保費、搜查和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費記錄抵押和開具上述抵押保單所需的費用和費用，以及(Viii)行政代理人可能合理要求的關於任何該等抵押財產的其他文件；(八)抵押財產的記錄和簽發所需的費用和費用，以及(八)行政代理人可能合理要求的關於該等抵押財產的其他文件；

但前述定義不得規定，貸款文件亦不得載有關於設立或完善任何除外資產的質押、擔保權益、按揭或取得業權保險、勘測、摘要或評估或採取其他行動的任何要求，亦不得在貸款文件中載有任何關於設立或完善任何除外資產的質押、擔保權益、按揭或取得業權保險、勘測、摘要或評估或就任何除外資產採取其他行動的要求。

行政代理可在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件要求的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，延長完善特定資產的擔保權益或交付抵押、獲得所有權保險和有關資產的調查的時間(包括延長截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，並可准予延長期限，以完善特定資產或資產的所有權保險和調查(包括延長截止日期後完善貸款方資產的擔保權益的期限)，如果沒有不適當的努力或費用，則不可能在本協議或抵押品文件要求的時間或時間之前完成完善工作或交付抵押貸款和所有權保險以及資產交付(包括延長截止日期以完善貸款方資產的擔保權益)。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，如果抵押税或任何類似的税費或費用將被拖欠本文件所證明的全部債務，則在適用法律允許的範圍內並按照適用法律的規定，該抵押税或任何類似的税費或費用的金額應以(X)分配給適用的抵押財產的債務金額和(Y)抵押財產在訂立抵押時的公平市場價值(以行政部門合理接受的方式確定)中的較小者為基礎計算。在(Y)條的情況下，這將導致抵押所擔保的義務被限制到該數額。

不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下采取行動，以在美國境外的資產上設立任何擔保權益或完善此類擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權(不言而喻，將不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)。對於通過控制協議要求完美的抵押品或通過“控制”(根據UCC的定義)或持有而要求完美的抵押品，不應採取任何行動，但以下情況除外：(I)貸方的國內存款賬户和證券賬户，不包括(X)構成排除資產的任何此類賬户，以及(Y)不位於UMB(或任何後續轉盤代理，在適用的範圍內)的任何其他此類賬户，但存入該賬户的現金和/或證券在任何時候不得超過，就所有該等賬户合計$500,000的任何一個賬户$250,000(第(X)及(Y)條所述的賬户，統稱為“除外賬户”)，(Ii)借款人及全資擁有的受限制附屬公司的經證明股權，該等附屬公司為借款人或任何附屬擔保人直接擁有的主要附屬公司，而該等附屬擔保人須根據本定義(C)條款“抵押品及擔保規定”以其他方式質押，且不會以其他方式構成除外資產；及(Iii)質押債務工具(定義見擔保及抵押協議)，但須根據擔保及擔保協議的條款交付予行政代理。

“抵押品文件”統稱為“擔保和擔保協議”、抵押和所有其他擔保協議、質押協議、專利、商標和版權擔保協議、租賃轉讓、購置協議轉讓、擔保和其他類似協議，以及任何貸款人、其各自子公司中的任何一個或多個、或任何其他人、任何貸款人或行政代理人之間為行政管理利益而對抵押品進行質押或給予留置權或保證支付和履行義務的任何貸款人或行政代理人之間的所有修訂、重述、修改或補充。貸款人和其他擔保方現在或以後根據或與本協議擬進行的交易交付給貸款人或行政代理，以及所有針對任何貸款人或行政代理的債務人的融資聲明(或現在或以後根據UCC或類似法律提交的類似文件)，以行政代理人、變更代理人、貸款人和作為擔保方的其他擔保方的利益為受益人的所有財務報表(或類似文件)，以及前述任何內容可被修訂、重述、修訂、重述和/或修改

“應收佣金”，對於借款人和擔保人而言，是指保險承運人欠借款人或者擔保人的佣金和生產獎金的應收款項，作為資產記錄在借款人或者擔保人的賬簿上。

對於每個貸款人來説，“承諾”是指其循環貸款承諾和定期貸款承諾的總和。

“承諾百分比”是指，(I)就循環貸款承諾而言，指該貸款人的循環貸款承諾或定期貸款承諾除以循環貸款承諾總額或定期貸款承諾總額(視何者適用而定)的百分比；但在為任何類別的定期貸款提供資金後，此類定期貸款的承諾百分比應參照截至任何確定日期的未償還本金餘額而不是對其作出的承諾來確定；此外，但在貸款加速後，該期限對於任何貸款人來説，是指該貸款人持有的循環貸款本金除以所有貸款人持有的循環貸款本金總額的百分比，以及(Ii)對於任何貸款人來説，對於任何類別的定期貸款承諾，相當於該類別的定期貸款承諾的百分比除以該類別的貸款機構的合併定期貸款承諾的百分比；(Ii)對於任何貸款人來説，該期限是指該貸款人持有的循環貸款本金金額除以所有貸款人持有的貸款本金總額的百分比；以及(Ii)對於任何貸款人來説，該貸款類別的定期貸款承諾除以該類別貸款人的合併定期貸款承諾的百分比；此外，該條款對任何貸款人而言，就任何類別的定期貸款承諾而言，是指在該類別的所有貸款人的定期貸款承諾總額到期或終止，或在其他情況下減至$0後，或貸款加速後，該貸款人持有的根據該類別定期貸款承諾提供資金的定期貸款本金金額除以所有貸款人持有的根據該類別定期貸款承諾提供資金的定期貸款本金總額的百分比。

“商品交易法”係指修訂後的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”指實質上符合本合同附件4.2(B)形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金利息支出”是指任何期間的合併利息支出，但不包括任何非現金支付的利息支出(包括攤銷折價和攤銷債務發行成本)。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，

加

(A)在不重複的情況下，在得出該綜合淨收入時扣除(並未加回或排除)該期間關於借款人及其受限制附屬公司的以下金額的總和：(A)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回或排除)該期間關於借款人及其受限制子公司的以下金額的總和：

(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額，

(Ii)按借款人和受限制附屬公司的收入、股本、淨值、留存收益、利潤或資本利得計提的税項撥備；以及

(三)未計折舊攤銷(包括無形資產攤銷和不利或有利租賃資產攤銷)；

(Iv)減少非現金損失，

(V)賠償處置、放棄或停止經營造成的任何損失；

(Vi)公佈可歸因於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的任何少數股東權益開支的款額；及

(Vii)從續簽保單或先前銷售的產品中獲得的現金總額，

較少

(B)在沒有重複的情況下計算收入，並在計算該綜合淨收入的範圍內包括在內，

(I)實際非現金收益(不包括任何非現金收益，在一定程度上它代表着對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該潛在現金項目在任何前期減少了合併EBITDA)，

(Ii)拒絕從處置、放棄或停止經營中獲得的任何收益(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)；

(Iii)支付由可歸因於任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益而造成的限制性附屬公司虧損的任何少數股東權益收入的款額，

(Iv)從期內銷售的保單中扣除預期的未來應收佣金(根據ASC 606計算)，以及

(V)從上一時期最初銷售的保單中扣除與現金續簽相關的損失準備金。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)(I)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)以內部產生的現金融資的該期間的資本支出，減去(Iii)借款人和受限制子公司在該期間以現金支付的税費(包括根據第5.7(C)(I)節作出的任何分配)與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

儘管本協議有任何相反規定，為了計算緊隨截止日期之後的前11個測試期的綜合固定費用覆蓋率，第(A)(Ii)、(Iii)和(B)款中規定的計算組成部分應視為等於(I)截至2019年10月31日的測試期，該會計月的該等組成部分的實際金額乘以12，以及(Ii)對於此後結束的每個測試期，自該會計年度開始的連續會計月的該等組成部分的實際金額乘以(X)12的商，再乘以(Y)自截止日期起至該測試期最後一天之前或當天結束的財政月數。

“綜合固定費用”指任何期間(A)該期間的綜合現金利息開支(扣除以現金收取的利息收入)的總和，加上(B)該期間有關定期貸款的所有定期攤銷付款的本金金額和任何其他債務的定期預定本金償還(包括(為免生疑問)有關任何資本租賃的定期本金償還)的總和，包括(A)該期間的綜合現金利息開支(扣除以現金形式收到的利息收入淨額)，以及(B)該期間有關定期貸款的所有定期攤銷付款的本金金額，以及任何其他債務的定期本金償還金額(為免生疑問)。

“合併利息支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則(GAAP)合併基礎上確定的該期間的合併利息支出總額，外加(不重複)：

(A)扣除該期間借款人和受限制附屬公司的資本租賃債務的計入利息和應佔負債；

(B)支付借款人和受限制附屬公司就保證財務義務的信用證、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資所欠的佣金、折扣和其他費用和收費；及

(C)停止攤銷借款人和受限制子公司在該期間發生的債務折扣；

但在計算綜合利息開支時，不得影響(I)債務發行成本、債務貼現或溢價及其他與交易直接相關且未計入綜合EBITDA的其他融資費用及開支，及(Ii)任何借款人及受限制附屬公司就與利率有關的利率合約(包括連帶成本)支付或收取的款項淨額，但不包括與利率相關的利率合約的未實現損益。

“綜合淨收入”是指借款人和受限制子公司在任何期間的淨收益(虧損)，這一期間是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。為免生疑問，綜合淨收入將根據ASC 606計算。

“綜合淨負債總額”是指：(A)借款人及其受限制附屬公司在該日的未償債務本金總額，該數額將根據公認會計準則在截至該日的資產負債表中反映(但不包括因以下原因而對債務進行貼現的影響)：(A)截至確定日期，借款人及其受限制附屬公司的未償債務本金總額，該數額將根據公認會計準則在截至該日編制的資產負債表中反映(但不包括因以下原因而對債務進行貼現的影響)

收購會計在構成本協議允許的投資的任何收購中的應用)包括借款債務、資本租賃義務和由本票或類似票據證明的債務義務(包括購買貨幣債務)，以及不是借款人或受限制附屬公司主要義務的所有債務擔保，減去(B)借款人及其受限制子公司截至該日的無限制現金和現金等價物總額，金額將反映在a但綜合淨負債不得包括(I)與信用證有關的債項，但根據信用證而未獲償還的款額除外；此外，商業信用證項下的任何未獲償還的款額須在該款額提取後3個營業日才計算為綜合淨負債，或(Ii)根據任何準許應收賬款安排文件而產生的負債；為免生疑問，須明白互換合約下的債務並不構成綜合淨負債總額。(Ii)根據任何準許應收賬款安排文件而產生的負債；為免生疑問，應理解為互換合約下的債務並不構成綜合淨負債總額。(Ii)根據任何準許應收賬款安排單據而產生的債務，為免生疑問，須理解為互換合約下的債務並不構成綜合淨負債總額。

“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合基礎上的流動資產減去該釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少，在計算時應不考慮流動資產或流動負債因根據公認會計原則(GAAP)對流動或負債(視何者適用而定)進行重新分類而產生的任何變化。

“或有債務”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接債務，或稱或有債務或其他債務：(I)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而言，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將得到償付或解除，或與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。(Ii)就為該人的賬户而開立的任何信用證，或就該人以其他方式有法律責任償還提款的任何信用證；。(Iii)根據任何利率合約；。(Iv)如有需要，不論協議的任何其他一方或多於一方是否履行，均須作出收取或付款或類似的付款；或。(V)另一人有義務透過任何協議購買、回購或以其他方式取得該等義務或構成該等義務的任何財產，以提供資金以支付或解除該等義務，或維持償付能力、財務狀況或任何或有債務的金額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的金額，如果不是固定和確定的金額，則等於如此擔保或支持的最高金額。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定。

“轉換日期”是指借款人將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款或將LIBOR貸款轉換為基準利率貸款的任何日期。

“版權”是指根據著作權法律規定產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有掩膜作品、數據庫和外觀設計權利，無論是否註冊或出版，所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用方”是指借款人和各擔保人。

“流動資產”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有資產(現金和現金等價物除外)，根據公認會計原則，在確定日期將借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表歸類為流動資產，包括任何長期存貨，而不論GAAP要求的分類，但與基於收入或利潤的流動或遞延税額、持有待售資產、對第三方的貸款(允許)、養老金資產有關的金額不包括在內。“流動資產”指的是在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的綜合資產(現金和現金等價物除外)，這些資產將根據GAAP在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產，包括任何長期存貨，而不論GAAP要求的分類如何。

“流動負債”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上，根據公認會計原則，在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債(包括遞延收入)的所有負債，但不包括(A)任何負債和衍生金融工具的當前部分，(B)應計利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的與當期或遞延税項有關的負債，(D)任何債務和衍生金融工具的應計項目；(C)基於收入或利潤的與當期或遞延税項有關的負債；(D)任何債務和衍生金融工具的當期部分；(B)應計利息的當前部分；(C)基於收入或利潤的與當期或遞延税項有關的負債。(F)任何循環貸款、信用證或任何其他循環融資安排下的貸款或信用證；(G)有關未付購置、處置或再融資相關開支的負債；(H)遞延購買價格滯留及賺取債務的債務；(H)應計訴訟和解費用；(I)非現金賠償費用；(F)任何其他循環貸款、信用證或任何其他循環融資安排下的任何貸款或信用證；(G)有關未付購置、處置或再融資相關開支的負債、遞延購買價格扣留及賺取債務；(H)應計訴訟和解費用；(I)非現金賠償費用及(F)任何其他循環貸款、處置或再融資相關開支的負債、遞延買入價扣留及賺取債務；(H)應計訴訟和解費用；(I)非現金賠償費用及

“違約”是指任何事件或情況，在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件(如果在該時間內不予以補救或以其他方式補救)。

“違約率”是指在適用法律允許的最大範圍內，在每種情況下，等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用保證金加(C)年利率2.00%的利率(前提是就LIBOR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用保證金)加2.00%的年利率)。

“延遲支取可用期”是指從第一修正案生效日期後的第二個工作日至延遲支取定期貸款承諾終止日期或本協議規定延遲支取定期貸款承諾終止的任何較早日期之間的一段時間(包括延遲支取定期貸款承諾終止日期)。

“延遲提取資金日期”是指滿足第2.2節規定的所有條件，並根據本條款提供延遲提取定期貸款的任何日期。

“延遲提取定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人根據第1.1(D)節不時向借款人提供延遲提取定期貸款的義務，其總額不得超過附表1.1(D)中“延遲提取定期貸款承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。截至第一修正案生效日期的延遲提取定期貸款承諾總額為145,000,000美元。“承諾”統稱為第一修正案延遲提取定期貸款承諾、第二修正案延遲提取定期貸款A承諾和/或第二修正案延遲提取定期貸款B承諾。

“延期提取定期貸款承諾終止日期”是指第一修正案生效日期的一週年。

“延期提取定期借款通知”具有第1.5(D)款規定的含義。

“延遲提取定期貸款”是指貸款人根據第1.1(D)節的規定，在任何延遲提取資金日期向借款人發放的定期貸款。除本合同另有明文規定外，延遲提取期限貸款應與初始期限貸款具有相同的條款，一旦獲得資金，應與初始期限貸款和第一修正案增量期限貸款一起構成單一類別的貸款，統稱為第一修正案延遲提取期限貸款、第二修正案延遲提取期限貸款A和第二修正案延遲提取期限貸款B。

“延遲提取定期貸款計價費”的含義見1.9(D)節。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括出售或發行受限制子公司的股權)，包括在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓或其他處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權(不論是否有追索權)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的單獨股權除外)，根據償債基金義務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他義務，並終止承諾和終止所有未償還的信用證(除非與此相關的信用證義務已以現金抵押，並以令適用信用證發行人合理滿意的信用證作為後盾，或被視為已被視為符合適用信用證的要求)，則應優先償還貸款和所有其他應付債務(除非與此相關的信用證義務已以現金抵押，並以令適用信用證發行人合理滿意的信用證作為後盾，或被視為已被視為符合條件的信用證)，則屬例外(但因控制權變更或資產出售事件而發生的控制權變更或資產出售的結果除外(B)可由持有人選擇贖回(不合格股權除外的股權及因控制權變更或資產出售而贖回的權益除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全數償還應計及應付的貸款及所有其他債務，並終止承諾及終止所有未償還的信用證(除非與此有關的信用證債務已以現金作抵押，則屬例外)，則該匯票可予贖回(但不包括因控制權變更或資產出售而導致的股權變更或資產出售，只要該等權益持有人在控制權變更或資產出售事件發生時所享有的任何權利須獲優先全數償還)，並須終止承諾及終止所有未償還的信用證(除非與此有關的信用證債務已以現金作抵押)，則該票據可由持有人選擇贖回。(C)(C)規定按計劃以現金支付股息，(C)規定按適用信用證發行人合理接受的另一協議重新開立)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(C)規定按計劃以現金支付股息，或根據另一項協議被視為根據適用信用證發行人合理接受的協議重新開具的信用證)。, 或(D)在(A)至(D)條款的每一種情況下，在定期貸款到期日後九十一(91)天或之前，可轉換為或可交換為將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但是，如果該股權是根據借款人或受限制子公司的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、管理層成員或顧問的利益計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工、董事、高級管理人員、管理層成員或顧問的，則該等股權不應僅因為借款人或其受限制子公司為履行適用的法定或監管義務而獲準回購，或由於該等員工、董事、高級管理人員的行為而被允許回購，而構成不合格股權。管理成員或顧問終止僱傭或服務(如適用)，死亡或殘疾。

“被取消資格的機構”是指借款人在以下時間之前以書面形式向行政代理確認的人員(所有此類人員名單，“被取消資格的機構名單”)。

將在截止日期提供資金的貸款的初始分配，(Ii)借款人不時以書面確定的借款人及其子公司(真正的固定收益投資者或債務基金除外)的競爭對手，或(Iii)借款人不時以書面指明的上述(I)和(Ii)項所述人士的關聯公司(就上文第(Ii)款所述的這些人的關聯公司而言，不包括真正的固定收益投資者或債務基金)，或者(A)由借款人不時以書面指明的(A)或(B)項所述的關聯公司(但不包括真正的固定收益投資者或債務基金)；或(Ii)借款人不時以書面方式確定的借款人及其附屬公司(真正的固定收益投資者或債務基金除外)的關聯公司。但是，如果借款人在截止日期後根據第(Ii)或(Iii)(A)款以書面形式向行政代理確認個人為不合格機構，則將這些人納入為不合格機構不應追溯適用於本協議項下任何貸款的先前轉讓或參與。在行政代理以書面形式向貸款人一般披露被取消資格機構的身份之前，該人不得為貸款人出售貸款的參與權(相對於貸款的轉讓)而構成被取消資格的機構；但在未經借款人事先書面同意的情況下，行政代理不得向貸款人部分或全部披露被取消資格的機構名單(或構成被取消資格機構的任何人的身份)。在此之前，行政代理不得為貸款人出售貸款的參與權(相對於貸款的轉讓)而構成被取消資格的機構；但如未經借款人事先書面同意，行政代理不得部分或全部向貸款人披露被取消資格的機構的名單(或構成被取消資格的機構的任何人的身份)。儘管有上述規定，借款人可通過書面通知行政代理，隨時自行決定將任何實體從被取消資格的機構名單中刪除(或以其他方式修改該名單以排除任何特定實體)。, 從被取消資格的機構名單中刪除或排除的實體不再是根據本協議或任何其他貸款文件的任何目的而被取消資格的機構。

“被取消資格機構名單”的涵義與“被取消資格機構”的定義相同。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或以其他方式組成的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)(I)由行政代理作出的決定或(Ii)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人複印件)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與本節中題為“基準轉換事件的影響”中所包含的類似的語言，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)，以及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)由規定貸款人選擇以聲明提早選擇加入選舉已經發生，以及由行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由規定的貸款人就該項選擇向行政代理人提供書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子傳輸”是指通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式向電子系統或其他同等服務發送、張貼或以其他方式進行或通信的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合格受讓人”具有第9.9(B)節規定的含義。

“環境法”是指法律目前和未來的所有要求，並允許對監管和保護工作場所、環境和自然資源中的人類健康和安全或與之相關的責任或行為標準施加責任或行為標準，包括公共通知要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。

“環境責任”是指由於任何人根據任何環境法提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求(不論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法或其他)，可能強加於任何貸款方或任何貸款方的任何受限制附屬公司的所有責任(包括補救行動費用、自然資源損害費用、調查費用和調查費用，以及調查和可行性研究費用，包括環境顧問和律師費用)，或對任何貸款方或其受限制附屬公司施加、招致或主張的所有法律責任(包括補救行動費用、自然資源損害費用、調查費用和調查費用，包括環境諮詢費和律師費)。任何貸款方或其任何受限制附屬公司(無論是在成交日期、之前或之後)對財產的所有權、租賃、轉租或其他經營或佔用造成的健康或安全狀況或任何釋放。

“股權”對任何人而言，是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”統稱為“守則”第414(B)或(C)節或“ERISA”第4001節所指的任何貸款方，以及僅就“守則”第412和430節以及ERISA第302和303節的目的而言，根據“守則”第414(M)或(O)節的規定，與任何貸款方在共同控制下或被視為單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指下列任何事項：(A)ERISA第4043(C)節所述的與第四標題計劃有關的可報告事件(除非根據適用法規已適當免除30天通知的要求)；(B)任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上出資贊助商的第四標題計劃，或終止任何此類第四標題計劃，從而根據ERISA第4063條或第4064條對貸方或其任何相應的ERISA關聯公司承擔責任；(C)根據ERISA第4063條或第4064條的規定，對貸方或其任何相應的ERISA關聯公司承擔責任；(C)根據ERISA第4063條或第4064條對貸方或其任何相應的ERISA關聯公司承擔責任(D)就任何多僱主計劃而言，根據ERISA第4041A條提交重組、破產或終止通知(或將計劃修訂視為終止)；。(E)根據ERISA第4041條提交終止第四標題計劃的意向通知(或將計劃修訂視為終止)；。(F)PBGC提起終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟；。(G)任何ERISA關聯公司未能達到第412或412條的最低資金標準。

(H)根據守則第412(K)條或ERISA第303或4068條對任何ERISA聯屬公司的任何財產(或財產的權利，不論是不動產或動產的權利)施加留置權；(I)在到期日前根據守則第430(J)條就任何業權IV計劃支付所需的分期付款，或向多僱主計劃作出任何規定的供款；(H)根據守則第412或430(K)條或ERISA第303或4068條對任何ERISA聯屬公司的任何財產(或財產的權利，不論是不動產或動產的權利)施加留置權(J)多僱主計劃處於守則第432(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”；(K)就任何福利計劃而言，發生守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免“禁止交易”；(L)收到美國國税局的通知，稱任何福利計劃未能根據守則第401(A)條符合資格，或任何構成福利計劃一部分的信託未能根據守則第501(A)條有資格獲得免税；及。(M)根據《僱員權益法》第4042條合理預期會構成終止或委任受託人管理任何業權IV計劃或多僱主計劃的理由的任何其他事件或條件，或就終止或委任受託人管理任何業權IV計劃或多僱主計劃而施加任何重大法律責任的任何其他事件或條件。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第7.1節規定的含義。

“損失事件”就任何財產而言，是指下列任何一項：(A)此類財產的任何損失、毀壞或損壞；(B)為宣告或扣押此類財產或行使任何徵用權而進行的任何訴訟；或(C)通過行使徵用權或其他方式實際譴責、扣押或奪取此類財產，或沒收此類財產或徵用此類財產。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於以下金額的金額：

(A)就第(Ii)至(Viii)款而言，扣除已反映在該期間綜合淨收入內的款額的總和，而不重複第(Ii)至(Viii)款

(I)計算該期間的綜合淨收入，

(Ii)扣除一筆相等於該期間所有非現金費用(包括折舊及攤銷)的款額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或儲備的任何該等非現金費用，但須減去在得出該綜合淨收入時扣除的款額，即為該期間的所有非現金費用(包括折舊及攤銷)所扣除的款額，但不包括代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備的任何該等非現金費用，

(Iii)該期間綜合營運資金的淨減少(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置(非正常過程)或應用收購會計而產生的任何此類減少除外)，(Iii)在該期間內綜合營運資本的任何減少(借款人及其受限附屬公司在該期間完成的收購或處置或應用收購會計而產生的任何此類減少除外)，

(Iv)支付相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間內處置(正常業務過程中的處置除外)在得出該綜合淨收入時扣除的總非現金淨虧損的款額，

(V)扣除根據本定義第(B)(Iv)(B)款在上一期間扣除的任何非現金淨收益或投資收入，支付相當於該期間收到的全部現金的數額，

(Vi)扣除在確定綜合淨收入時作為税費扣除的金額，以超過該期間支付的現金税為限；

(Vii)計算在該期間內就差餉合約而收到的現金付款，但不包括在得出該綜合淨收入內的數額；及

(Viii)在不重複的情況下，不包括從續簽保單或先前銷售的產品中獲得的現金，

減號

(B)扣除該期間內尚未從綜合淨收入中扣除或剔除的款項，而不重複。

(I)支付相等於(X)得出該綜合淨收入所包括的所有非現金信貸(包括但不限於因任何準許收購而獲得的遞延收入攤銷，但在構成非現金信貸的範圍內)的款額(但不包括上文(A)(Ii)段所述的應計項目或儲備的沖銷部分的任何非現金信貸)及(Y)現金費用、虧損或開支(不包括因(A)(Ii)款所述的應計項目或儲備金的沖銷)及(Y)現金費用、虧損或開支，而現金費用、虧損或開支則不包括在上述(A)(Ii)段所述的應計項目或儲備的沖銷範圍內(Y)。

(Ii)在不重複前幾個期間根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，僅在(X)未支出和(Y)由內部產生的現金提供資金的範圍內，扣除在該期間以現金應計或以現金形式進行的資本支出或知識產權收購的金額，

(Iii)計算借款人及其受限制附屬公司所有本金支付和債務償還的總額，但無論如何不包括以下各項的本金支付和償還：(A)循環貸款和信用證，(B)任何其他循環信貸安排的債務(除非根據第1.8(E)節作出的承諾相應減少)，(C)根據第1.8(E)節提供的定期貸款，(C)根據第1.8(E)節提供資金的借款人及其受限制附屬公司的所有本金支付和債務償還總額，但無論如何不包括以下各項的本金支付和償還：(A)循環貸款和信用證，(B)任何其他循環信貸安排的債務(除非根據第1.8(E)節的承諾相應減少)，(D)從根據第1.8(E)(B)和(E)條規定的預付款中扣除的債務，以及根據第5.11(A)條不允許進行的任何初級融資，

(Iv)支付一筆相等於(A)借款人及其受限制附屬公司在該段期間處置(在正常業務過程中處置除外)的非現金淨收益合計(在計算該綜合淨收入時包括在內)的款額，及(B)在得出綜合淨收入時包括的投資(在正常業務運作中作出的投資除外)合計的非現金淨收益合計的款額的總和，

(V)該期間綜合營運資金的淨增加(借款人及其受限附屬公司在該期間完成的收購或處置或應用收購會計產生的任何此類增加除外)，(V)不包括該期間綜合營運資金的實際增長(不包括借款人及其受限子公司在該期間完成的收購或處置或應用收購會計產生的任何此類增加)，

(Vi)提供借款人及其受限制附屬公司在此期間就長期負債(包括養老金和其他事後負債)支付的現金。

債務以外的借款人及其受限制附屬公司的退休義務)，只要該等付款在該期間沒有支出或在計算綜合淨收入時未被扣除(或被排除)，以及在不是由長期債務或循環貸款的收益提供資金的範圍內，

(Vii)根據第5.4條第(I)、(P)和(Aa)款進行的投資，在不重複前一期間根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，在每種情況下，此類投資的資金不是由長期債務或循環貸款的收益提供資金，

(Viii)扣除根據第5.7節(B)、(C)、(F)和(I)款在此期間支付的限制性付款的金額，在每種情況下，此類限制性付款不是由長期債務或循環貸款的收益提供資金的，

(Ix)扣除借款人及其受限子公司在此期間從借款人及其受限子公司的自生現金中實際支出的總額(包括支付融資費的支出)，但以此類支出在此期間未支出或在計算綜合淨收入時未扣除(或未扣除)為限。

(X)支付借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總款額，而該等款項是須就任何並非由長期債務或循環貸款的得益提供資金的債務而提前償還的，

(Xi)在不重複從以前期間的超額現金流中扣除的金額的情況下，以及在借款人的選擇下，借款人及其受限制的附屬公司根據在該期間之前或期間簽訂的與允許的收購、資本支出或知識產權收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總代價(“合同代價”)，每種情況下在借款人在該期間結束後連續四個會計季度的期間內，只要在該期間結束後借款人的連續四個會計季度期間，連續四個會計季度的資本支出或知識產權收購低於合同對價的，其差額應計入該連續四個會計季度期末的超額現金流量的計算中。？

(Xii)扣除在該期間內繳納的現金税額，以超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額為限；

(Xiii)扣除該期間與差餉合約有關的現金開支，但不得在計算該綜合淨收入時扣除，

(Xiv)支付任何將在未來期間攤銷或支出並記錄為長期資產的現金(只要該未來期間的任何此類攤銷或支出根據本條款(A)(Ii)款被加回到該未來期間的超額現金流量中)，

(Xv)在不重複的情況下，從上一時期最初銷售的保單中扣除與現金續簽相關的損失準備金，以及

(Xvi)從該期間銷售的保單中扣除沒有重複的預期未來佣金應收賬款(根據ASC 606計算)。

儘管在超額現金流量的定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，超額現金流量的所有組成部分都應在合併的基礎上計算借款人及其受限制的子公司。

“超額現金流動期”是指借款人從截至2021年6月30日的財政年度開始(包括該財政年度在內)的每個會計年度，但在任何情況下，為計算留存超額現金流量，應僅包括已根據4.1(A)節交付財務報表且已根據4.2(B)節交付相關合規性證書的會計年度。

“超額現金流量預付金額”的含義見第1.8(E)節。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”是指(1)任何收費擁有的不動產(物質不動產除外)和任何不動產的租賃權利和權益(包括房東豁免、禁止反言和抵押品使用權函)；(2)受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產，除非其擔保權益可以通過提交UCC財務報表來完善；(3)適用貸款方要求的損害賠償金額低於2,500,000美元的商業侵權索賠；(4)政府索賠。根據適用法律(包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)，行政代理不能有效地擁有其中的擔保權益，或質押或設定需要政府同意、批准、許可或授權的擔保權益的範圍內的特許和授權以及任何其他財產和資產，但根據UCC或其他適用法律，儘管有這種禁止或限制，或在獲得同意的情況下，此類禁止或限制無效的情況除外，(V)合同項下的任何特定資產或權利，(V)任何特定的資產或合同項下的權利，(V)合同項下的任何特定資產或權利，但根據UCC或其他適用法律，儘管有這種禁止，或在獲得了此類同意的情況下，此類禁止或限制仍處於無效狀態，則不在此限。如果其質押或其擔保權益受到適用法律(包括任何政府當局或機構的規則和條例)或任何第三方的禁止或限制(只要與該第三方達成的任何規定禁止或限制的協議不是為了考慮獲得該資產或訂立該合同，或為了創造該禁止或限制的目的而訂立的)，但根據UCC或其他適用法律使該禁止或限制無效的範圍除外，儘管該等禁止或限制是如此禁止或限制，(Vi)任何書面協議，除非該等禁止或限制根據UCC或其他適用法律被視為無效，即使該等禁止或限制也是如此，(Vi)任何書面協議，除非該等禁止或限制是根據UCC或其他適用法律而變為無效的，否則(Vi)任何書面協議, 在每種情況下，許可或租賃或受本協議允許的購買款擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租約、許可或協議或購買款或類似安排無效，或者在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，會產生有利於任何其他當事人(借款人或其任何子公司除外)的終止權，在每種情況下，僅限於對該質押或擔保權益的限制除根據UCC或其他適用法律明確認為轉讓有效的收益和應收款外，儘管有這樣的禁止，(Vii)(A)保證金股票和(B)任何非全資受限子公司和任何不構成子公司的實體的股權，但僅限於(X)本組織文件或與該等非全資受限子公司或其他實體的股權持有人達成的其他協議不允許或限制該等股權的質押(只要在成交當日或成交當日存在此類限制)。

或(Y)該等股權的質押(包括任何補救措施的行使)會導致任何貸款方或該等非全資受限制附屬公司或其他實體的控制權變更、回購義務或其他不利後果；(Viii)根據抵押品文件為該等財產或資產設立或完善質押或其擔保權益會對借款人或其任何附屬公司造成重大不利税務後果的任何財產或資產，例如：(I)該等財產或資產的抵押品；或(Ii)根據抵押品文件訂立或完善該等財產或資產的質押或擔保權益會對借款人或其任何附屬公司造成重大不良税務後果的任何財產或資產，例如(Ix)信用證權利，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，這些抵押品的擔保權益的完善是通過提交UCC融資報表來完成的(有一項理解，除了提交UCC融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益)、(X)(A)工資單和其他員工工資和福利賬户，(B)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(C)託管賬户和(D)受託機構在(A)至(D)條款的情況下，在任何該等賬户中持有或維持的資金或其他財產(只要(A)至(D)條所述的賬户僅用於該等目的)、(Xi)在提交有關該等申請的“使用説明書”或“聲稱使用的修訂”之前的任何擬使用商標申請(如有)，範圍為(如有)，且僅在該期間(如有)，其中擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律提出的此類意圖商標申請的有效性或可執行性, (Xii)許可應收賬款工具資產，前提是該等資產已因設立本協議允許的許可應收賬款工具和任何許可應收賬款特殊目的公司的股權(包括但不限於ChoiceMark Insurance Services，Inc.)的股權而被轉讓，以及(Xiii)在取得此類資產的擔保權益的成本(包括但不限於所有權保險、勘測或洪水保險的成本(如有必要))將會過高的情況下的資產，考慮到對該資產的實際利益，該等資產的成本會過高，包括但不限於，所有權保險、勘測或洪水保險的成本(如有必要)；以及(Xiii)在該等資產上取得擔保權益的成本，包括但不限於所有權保險、勘測或洪水保險的成本(如有必要)會過高。但除外資產不得包括第(I)至(Xiii)款所提述的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立構成第(I)至(Xiii)款所提述的除外資產)。

“除外利率合同義務”指，就任何擔保人而言，如果且僅在該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或成為違法或非法的範圍內，且僅在該擔保的全部或部分擔保或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法或非法的情況下，該互換義務。根據商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”所界定的“合格合約參與者”，而該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對該掉期義務生效，但當時該擔保人未能成為“合格合約參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益是非法或非法的掉期的掉期義務部分。

“除外附屬公司”是指(A)不是借款人或擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)因適用法律或在截止日期存在的合同義務(或就任何新收購的附屬公司而言，在收購時已存在但並非在考慮到這一點而訂立的合同義務)禁止(且只要該附屬公司被禁止)擔保該等義務的任何附屬公司，或擔保該義務需要(並只要該子公司將需要)政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(除非如此)的任何附屬公司。(C)任何附屬公司，如行政代理和借款人同意由該附屬公司取得擔保的成本會因該附屬公司為貸款人提供的實際利益而過高，。(D)任何外國公司。

附屬公司；。(E)任何非牟利附屬公司；。(F)。[保留區](G)任何CFC Holdco，(H)任何是CFC的外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，(I)任何子公司，就其獲得擔保將導致借款人與行政代理協商合理決定的重大不利税收後果，(J)任何專屬自保保險子公司和(K)任何許可應收款SPV。

“除外税”是指對任何擔保方徵收或就任何擔保方徵收的下列税收中的任何一項，或要求從向擔保方的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收入衡量的税，包括分行利潤税和特許經營税，在每一種情況下，(I)由於該擔保方根據法律成立，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的借貸辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或任何貸款機構)，而對任何擔保方徵收的税款，包括分行利潤税和特許權税，(I)由於該擔保方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區(或任何(B)就貸款人而言，在該人成為本協議項下的“擔保方”(借款人根據第9.22條要求的轉讓除外)或指定一個新的貸款辦事處之日，根據適用法律存在的扣繳義務的範圍內的美國聯邦預扣税，但在緊接該人指定新的貸款辦事處(或轉讓給該人)之前，該人(或其轉讓人)有權代扣的每一種情況除外，但在緊接該人指定一個新的貸款辦事處(或轉讓給該人)之前，該人(或其轉讓人)有權代扣的美國聯邦預扣税，在緊接該人指定新的貸款辦事處(或轉讓給該人)之前，根據適用法律已存在的義務存在(借款人根據第9.22條要求的轉讓除外)。根據第10.1(B)條獲得額外金額；(C)可歸因於任何擔保方未能交付根據第10.1(G)條要求交付的文件的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)根據截止日期生效的任何法律要求徵收的美國聯邦後備預扣税。

“緊急情況”是指對行政代理、變更代理或任何貸款人的全部或任何重要部分的變現能力構成重大威脅的事件或情況，例如欺詐或故意移走、隱匿或潛逃、銷燬或物質浪費(保險範圍以外)、嚴重違反第5.6條或第5.11節規定的契約、發生重大不利變化或對經營、業務產生重大不利影響等事件或情況。“緊急情況”是指嚴重威脅行政代理、變更代理或任何貸款人對抵押品的全部或任何實質性部分變現的能力的事件或情況，例如欺詐或故意移走、隱匿或潛逃、銷燬或實質浪費(保險範圍以外的範圍)、重大違反第5.6條或第5.11節所述的契約、發生重大不利變化或對經營、業務產生重大不利影響等事件或情況。

“現有信貸協議”是指在2017年11月6日由作為借款人的SelectQuote，Inc.和作為貸款方代理人的UMB以及作為貸款方和信用證發行方的自身以及貸款方(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)簽訂的特定貸款和擔保協議。

“現有定期貸款部分”具有第1.13(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第1.13(A)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第1.13(B)節規定的含義。

“延期”是指根據第1.13節和適用的延期修正案修改貸款，從而建立延期系列。

“延期修正案”具有第1.13(C)節規定的含義。

“延期選舉”具有第1.13(B)節規定的含義。

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的延期的最低金額(由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和規定)。

“延期請求”具有第1.13(A)節規定的含義。

“擴展系列”的含義如第1.13(A)節所述。

“電子傳真”是指以電子方式接收或發送傳真的任何系統。

“電子簽名”是指將電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸或與電子傳輸邏輯關聯的過程，目的是對電子傳輸進行簽名、驗證或接受。

“電子系統”是指經管理代理批准的任何電子系統，包括Intralinks®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由管理代理、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“貸款”是指循環貸款承諾或特定類別的定期貸款，視上下文而定。

“融資終止日期”是指(A)循環貸款承諾終止的日期，(B)所有貸款、所有信用證償還義務和貸款文件項下的所有其他義務(以及根據有擔保利率合同和有擔保現金管理協議產生的、行政代理人迄今已收到書面通知的當時到期和應付的所有債務)全部付清和清償的日期(除(I)明示終止後仍可繼續履行的義務，(Ii)沒有主張索賠的或有賠償義務除外)。(Iii)有擔保利率合約和有擔保現金管理協議(UMB或其聯營公司為交易對手的有擔保利率合約和有擔保現金管理協議除外)及(Iv)UMB或UMB的聯屬公司為交易對手的有擔保利率合約和有擔保現金管理協議項下的債務和負債，關於已作出令UMB(或其適用的聯屬公司，即其交易對手)滿意的安排的義務和負債)及(C)所有未清償信用證以適用信用證發行人合理滿意的信用證作現金抵押或擔保，或該信用證已被視為根據適用信用證發行人合理接受的另一協議重新開立)。

“FATCA”指截至截止日期的“守則”第1471、1472、1473和1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，實施上述任何條款的任何政府間協議，以及根據上述任何條款通過的任何財政或監管立法、規則、做法或指導。

“聯邦洪水保險”是指聯邦支持的洪水保險，根據國家洪水保險計劃，在參加國家洪水保險計劃的社區中，位於特殊洪水災區的不動產改善業主可以獲得聯邦支持的洪水保險。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果在隨後的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為適用代理人以商業合理方式在該日就該等交易向適用代理人所報的平均利率。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於該日由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“聯邦應急管理局”是指聯邦緊急事務管理局，隸屬於美國國土安全部，負責管理國家洪水保險計劃。

“FIRREA”指修訂後的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”。

“第一修正案”是指日期為2021年2月24日的“信貸協議第一修正案”，由借款人、行政代理和貸款人(包括第一修正案增量貸款人(按其中的定義))在其他各方之間簽署。

“第一修正案延遲支取可用期”是指從緊隨第一修正案生效日期之後的營業日起至第一修正案延遲支取定期貸款承諾終止日期或本協議規定的第一修正案延遲支取定期貸款承諾終止的任何較早日期之間的一段時間(包括第一修正案延遲支取定期貸款承諾終止日期)。

“第一修正案延遲提取定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第1.1(D)節不時向借款人提供延遲提取定期貸款的義務，貸款總額不得超過附表1.1(D)“第一修正案延遲提取定期貸款承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。為免生疑問，第一修正案延遲提取定期貸款承諾是指在第一修正案生效日期確定的延遲提取定期貸款承諾，截至第一修正案生效日期，第一修正案延遲提取定期貸款承諾總額為1.45億美元。截至第二修正案生效日期，第一修正案延遲提取定期貸款承諾的總額為145,000,000.00美元。

“第一修正案延遲提取定期貸款承諾終止日期”是指2022年1月15日。

“第一修正案延遲提取定期貸款”是指貸款人根據第1.1(D)條的規定，在任何延遲提取資金日期向借款人發放的定期貸款。除本合同另有明文規定外，第一修正案延期提取定期貸款的條款應與初始定期貸款相同。

“第一修正案生效日期”是指2021年2月24日。

“第一修正案遞增定期貸款承諾”具有第一修正案中規定的含義。

“第一修正案增量定期貸款”是指貸款人在第一修正案生效之日根據第一修正案第二款向借款人發放的定期貸款。除本協議或本協議另有明確規定外，第一修正案增量定期貸款應與初始定期貸款具有相同的條款，並且一旦獲得資金，應與初始定期貸款和任何延遲提取定期貸款一起構成單一類別的貸款。

“會計季度”是指貸方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何季度會計期間。

“會計年度”是指貸方在每年6月30日結束的任何年度會計期間。

“洪水保險”是指，對於位於特殊洪水災害地區的任何房地產，符合聯邦應急管理局在其強制性購買洪水保險指南中規定的要求的聯邦洪水保險或私人保險。洪水保險的金額應等於貸款的全部未付餘額和房地產的任何優先留置權，最高可達國家洪水保險計劃規定的最高保單限額，或行政代理人以其他方式合理要求的金額，免賠額不超過50,000美元。

“外國傷亡事件”具有1.8(G)節規定的含義。

“外國處分”具有1.8(G)節規定的含義。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的子公司，該子公司不是境內子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時生效；但公認會計原則應被視為包括借款人採用美國會計準則第606條；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用中在截止日期之後發生的任何變更(包括通過與IFRS一致的變更)對該撥備的運行的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過符合IFRS的變更)發出的，則無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過符合IFRS的變更)發出的，只要借款人通知借款人，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過符合IFRS的變更)發出的則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及由上述任何一項通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保該等債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務而墊付或提供資金；(Ii)購買或租賃財產、證券或服務；(Ii)購買或租賃財產、證券或服務

就該債務或其他貨幣義務向債權人保證償付或履行該債務或其他貨幣義務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他貨幣債務；或(Iv)以任何其他方式就該債務或其他貨幣義務向債權人保證償付或履行或保護該債務或其他貨幣債務或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得任何該等留置權的權利，或有或有權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交日期生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而生效的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。“擔保”一詞不包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在截止日期生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的習慣和合理的賠償義務。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保”是指擔保人根據“擔保和擔保協議”對義務的擔保。

“擔保和擔保協議”是指貸方為了擔保當事人的利益，以行政代理和借款人合理接受的形式和實質，在截止日期前簽訂的某些擔保和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改、重述和/或修改。“擔保和擔保協議”指的是貸款方為行政代理的利益而訂立的、截至成交日期的、由貸方和借款人合理接受的形式和實質上的某些擔保和擔保協議，該協議可能會被不時修改、重述、修改、重述和/或修改。

“擔保人”或“附屬擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義中的含義，應包括根據第4.11節規定應成為擔保人的每一家限制性子公司。為免生疑問，借款人可選擇促使任何非擔保人的受限制子公司以行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議的合同書，從而使該受限制子公司擔保義務，並且任何此類受限制子公司在任何情況下都應是本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人。

“危險材料”指受任何環境法監管或以其他方式引起任何環境法規定的責任的任何物質、材料或廢物，包括但不限於“資源保護和回收法”(RCRA)(42 U.S.C.§6901及其後)所定義的任何“危險廢物”。(1976))，根據《綜合環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)(美國法典第42編第9601節及其後)定義的任何“危險物質”。(1980))、任何污染物、污染物、石油或其任何部分、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、有毒黴菌和放射性物質或任何其他有毒、易燃、活性、腐蝕性、腐蝕性或危險的物質。

“受影響的貸款人”是指任何貸款人未能在該代理人提出書面請求後三(3)個工作日內向適用代理人提供令人滿意的保證，保證該貸款人不會成為非融資性貸款人，或任何貸款人擁有直接或間接控制該貸款人且該人(A)根據破產法或任何類似破產法成為自願或非自願案件的任何貸款人，(B)已為該人或該人的任何主要部分資產指定託管人、保管人、接管人或類似的官員，或或以其他方式被判定為或由任何

政府當局對該人或其資產有監管權力，且對於(A)至(C)項中的每一項，該代理人已確定該貸款人合理地有可能成為非融資性貸款人。就本定義而言，對個人的控制應具有與附屬公司定義第二句中相同的含義。

“增量修正”具有第1.12(F)節規定的含義。

“增量修改日期”具有第1.12(D)節規定的含義。

“遞增承諾”具有第1.12(A)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第1.12(B)節規定的含義。

“增量貸款人”的含義見第1.12(C)節。

“增量貸款”的含義如第1.12(B)節所述。

“增量貸款申請”具有第1.12(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人”的含義見第1.12(C)節。

“增量循環貸款”的含義見第1.12(B)節。

“遞增期限承諾”具有第1.12(A)節規定的含義。

“增額定期貸款人”的含義見第1.12(C)節。

“增量定期貸款”的含義見第1.12(B)節。

“任何人的負債”指的是，在不重複的情況下：

(A)清償所有借款的債務；

(B)償還作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括溢價(不包括(I)在正常業務過程中發生或達成的每種情況下的貿易應付賬款、賬户應付款項和應計營業費用，(Ii)賺取債務，直至該債務到期並應支付，以及(Iii)在正常業務過程中發生的工資和其他債務的應計費用)；

(C)記錄為該人的賬户開具的所有信用證的面額，並且無重複地記錄根據信用證開具的所有匯票以及與該人開具的信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；

(D)履行所有由票據、債券、債權證或類似票據證明的義務，包括如此證明的與獲取財產、資產或業務有關的義務；

(E)償還根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下因融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)；

(F)償還所有資本租賃義務；

(G)償還任何合成租賃、表外貸款或類似表外融資產品下的未償還本金餘額；

(H)償還該人就喪失資格的股權所承擔的所有義務，但附表1.3所列者除外；

根據公認會計原則，上述事項將構成該人的負債或負債的程度；

(I)償還上文(A)至(H)條所提述的所有債項，而該債項由該人所擁有的財產(包括賬目及合約權利)的任何留置權作抵押(或該債項持有人有現有權利(或有其他權利以該等留置權作抵押)作抵押)，即使該人並無承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任；及

(J)就上文(A)至(I)款所指的其他人的債務或債務，履行其定義第(I)款所述的所有或有債務。

儘管有上述規定或者本協議有相反規定，非融資租賃義務不構成負債。

“受償人”具有第9.6(A)節規定的含義。

“保障事項”具有第9.6(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對信用證方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立精算報告”是指由CSG精算公司和Milliman公司(視情況而定)就借款人及其受限制子公司的某些佣金應收款(為免生疑問，包括因借款人的高級、汽車和房屋部分產生的佣金應收款)而由CSG精算師和Milliman公司(視情況而定)編制的精算報告，該報告應基本上採用CSG精算師於2019年6月提交的格式，或其他經其批准的報告。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即借款人出於誠信的判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司的會計、評估、投資銀行或諮詢公司。

“初始定期貸款”是指貸款人根據第1.1(A)(I)條在結算日向借款人發放的定期貸款。

“首期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第1.1(A)(I)款向借款人提供首期貸款的義務，總額不得超過附表1.1(A)中“首期貸款”標題中與其名稱相對的數額。

貸款承諾“，可能會根據定期貸款的增加而不時增加。截至第一修正案生效日期的初始定期貸款承諾總額為0美元。

“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、重組、資產整理或其他類似安排；在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，均根據美國聯邦、州或外國法律(包括破產法)進行。

“知識產權”是指在任何法律要求下產生的知識產權的所有權利、所有權和利益，以及與之相關的所有知識產權附屬權利，包括所有著作權、專利、商標、互聯網域名和商業祕密。

“公司間票據”是指實質上採用附件12形式的本票。

“付息日期”是指，(A)就任何循環貸款或其任何一個或多個部分而言，為每個日曆月拖欠的最後一天；(B)就任何由定期貸款或其任何一個或多個部分組成的倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，指每個日曆季度內每個日曆季的最後一天和每個利息期的最後一天；以及(C)就基本利率貸款(循環貸款除外)而言，為每個日曆月的第一天。

除上述規定外，貸款人和借款人同意，應行政代理的要求，借款人可以在(X)第一修正案生效日期和(Y)延遲提取定期貸款的任何借款日期支付應計利息，如果有必要，可使增量定期貸款和延遲提取定期貸款分別與初始期限貸款互換。

“利息期”就任何LIBOR貸款而言，是指借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇的從該貸款的營業日開始支付或繼續發放的期間，或從基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的轉換日期開始至第1、2、3、6天結束的期間，或在所有適用貸款人同意的情況下在12個月或少於1個月的期間結束的期間；前提是：

(A)如與倫敦銀行同業拆息貸款有關的任何利息期間原本會在非營業日的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延長的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，在此情況下，該利息期間須在緊接前一個營業日結束；

(B)凡與倫敦銀行同業拆息貸款有關的任何利息期開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有數字上對應的日期)，則該利息期應在該公曆月的最後一個營業日結束；

(C)因此，定期貸款的利息期限不得超過最後預定付款日期，任何循環貸款的利息期限不得超過循環終止日期；以及

(D)*適用於定期貸款或其部分的任何利息期不得超過定期貸款的任何預定本金支付的到期日，除非以基本利率貸款或由以下方式代表的定期貸款的本金總額

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款的利息期限將在該日期或之前到期，等於或超過該本金支付金額。

“互聯網域名”是指法律規定的互聯網域名的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

就任何人士而言，“內部產生現金”指該人士及其受限制附屬公司的資金，而該等資金並不構成(X)該人士的股權發行(或與該等權益有關的供款)所得款項，(Y)該人士或其任何受限制附屬公司產生債務(循環貸款或根據任何其他循環信貸或類似安排延長信貸)所得收益，或(Z)處置及虧損事件所得收益。

“庫存”是指借款人及其子公司的所有“庫存”(該術語在UCC中有定義)，包括但不限於打算出售的所有商品、原材料、零部件、供應品、在製品和成品，以及與之相關的所有集裝箱、包裝、包裝、運輸和類似材料，包括暫時不在借款人或該子公司保管或佔有範圍內的庫存，包括在他人場所和運輸中物品的庫存。

對任何人而言，“投資”是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、客户墊款、佣金、差旅和類似的墊款給員工、董事、高級管理人員、管理層成員、製造商和顧問，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的)、購買或其他收購的形式對其他人(包括聯屬公司)的所有投資，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本(不對該等投資的價值的任何增減進行調整)，減去(不少於0美元)借款人或受限制附屬公司就該等投資以現金收取的任何股息、分派、利息支付、資本返還或其他金額。

“知識產權附屬權利”，就任何其他知識產權(如適用)而言，是指該等知識產權的所有外國對等物，以及該等知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、重新審查、續展和擴大，以及根據或就上述任何知識產權而在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和負債，包括就任何過去、現在或將來的任何侵權、不當行為或其他行為在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利。

“知識產權許可”是指授予任何知識產權的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。

“IPO”的含義與“合格IPO”的定義相同。

“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、延長有效期、續簽(包括在允許提出異議的最後一天不反對任何自動續期)、增加信用證面額、減少或消除任何預定的信用證面額減少，或促使任何人作出任何前述任何行為。(B)開立、延長、續簽(包括在允許該反對的最後一天不反對任何自動續期)、增加或減少或消除任何預定的信用證面額減少，或促使任何人作出上述任何行為。“發行”和“發行”這兩個術語有相互關聯的含義。

“初級融資”具有第5.11(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何最終文件。

“最新到期日”是指，在任何確定日期，對於指定的貸款或承諾(或在沒有任何此類説明的情況下，指本協議項下的所有未償還貸款和承諾)，在該時間適用於本協議項下的任何此類貸款或承諾的最新到期日，包括任何增量定期貸款的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的續簽或增加。

“信用證簽發人”是指任何循環貸款人或其關聯公司，或銀行或其他合法授權的人，在每種情況下，行政代理和變更代理以本信用證開具人的身份合理地接受。

“信用證償付義務”指的是，對於任何信用證，借款人在信用證到期時向信用證的出票人支付根據該信用證開具的所有款項的義務。

“信用證償付協議”具有第1.1(C)節規定的含義。

“信用證償付日期”具有第1.1(C)節規定的含義。

“信用證申請”具有第1.1(C)節規定的含義。

“信用證昇華”具有第1.1(C)節規定的含義。

“貸款人”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“出借辦公室”指，就任何貸款人而言，在本合同適用簽名頁上指定為其“出借辦公室”的出借人辦事處，或其可能不時通知借款人和適用代理人的該出借人的其他一個或多個辦公室。“出借辦公室”指的是在本合同的適用簽名頁上指定為其“出借辦公室”的貸款人的辦公室，或其可能不時通知借款人和適用代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指信用證開具人為借款人開立的跟單信用證或備用信用證，以及借款人開具的銀行承兑匯票，轉讓人和貸款人已為此承擔信用證義務。

“信用證費用”具有1.9(C)節規定的含義。

“信用證義務”是指應借款人的要求，與信用證發行人簽發信用證或購買第1.1(C)條規定的任何信用證有關的所有未償債務，無論是直接或間接的、或有的或無到期的，與信用證發行人開具信用證或購買任何信用證的參與權有關的所有未償債務，無論是直接的或間接的、或有的或無到期的。信用證義務的金額應等於變更代理人和貸款人據此或依據信用證義務支付的最高金額。

“法律責任”指任何種類或性質的所有申索、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、法律責任、義務、責任、罰款、罰則、制裁、費用、費用、税項、佣金、收費、支出及開支(包括因此或因此而應累算的利息)。

財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是共同的還是幾個的，無論是間接的、或有的、相應的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“LIBOR”指，對於每個利息期，指(A)適用的LIBOR下限和(B)在路透社LIBOR01頁面上顯示的適用利息期的美元存款年利率或類似服務(即彭博終端)截至該利息期第一天上午11：00(英國倫敦時間)的兩(2)個工作日中的較高者；(B)在該利息期的第一天之前的兩(2)個工作日，適用的LIBOR下限和(B)在路透社LIBOR01頁面上顯示的適用利息期的美元存款年利率中的較高者；但如不存在該提議利率，則該利率將是由適用代理人合理釐定的年利率，適用代理人於該利息期首日上午11時(英國時間倫敦)前兩(2)個營業日，就該釐定日期的適用本金金額，在倫敦銀行同業拆息市場上合理地令該代理人滿意的主要金融機構，以該利率釐定該利息期內即時可動用資金中的美元存款，而該主要金融機構在該利息期的第一天前兩(2)個營業日，合理地令該倫敦銀行同業市場上的適用代理人信納該利息期內的適用本金金額。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指由倫敦銀行間同業拆借利率貸款組成的借款。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的循環貸款(或其任何一個或多個部分)或定期貸款(或其任何一個或多個部分)。

“留置權”是指任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、押記或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括由任何有條件出售或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益、任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃、或提交指明資產所有人的任何財務報表所產生、產生或證明的)的任何按揭、信託契據、質押、抵押、押記或存款安排，或提交指明資產所有人的任何財務報表的任何抵押、信託契據、質押、抵押、抵押或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排。根據UCC或任何類似法律)以及提供上述任何條款的任何或有或有協議，但不包括非資本租賃租賃項下出租人的權益。

“有限條件交易”是指(I)任何不以是否獲得或獲得第三方融資(包括承擔與此相關的債務)為條件的許可收購，和/或(Ii)要求在贖回、承擔或償還之前發出不可撤銷通知的任何債務的贖回、承擔或償還。

“貸款”是指貸款人根據本辦法第一條向借款人發放的信貸，可以是基準利率貸款，也可以是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。

“貸款文件”是指本協議、票據、2019年訂約書、2019年轉帳代理費通知書、抵押品文件(包括任何存款賬户控制協議)、任何遞增修正案或任何延期修正案，以及任何其他聲明它是根據本協議交付給行政代理、轉帳代理和/或任何貸款人的與上述任何內容相關的貸款文件的任何其他文件。

“保證金股票”指聯邦儲備委員會T、U或X條例中定義的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其子公司的整體經營、業務、物業或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；或(B)對貸款人或行政代理人根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益而授予的任何留置權的完善或優先權造成的重大不利影響，但本協議要求任何代理人採取行動或未能採取行動且在該代理人單獨控制範圍內的情況除外。

“重大國內子公司”是指，在任何確定日期，借款人的每一家國內子公司(A)在最近一次測試期的最後一天的總資產(與該子公司在取消公司間債務後的資產合計)等於或大於該日總資產的2.5%，或(B)其在該測試期內的毛收入(與該子公司的收入合計，在取消公司間債務後)等於或大於借款人和受限制公司的綜合毛收入的2.5%(當與該子公司的子公司的收入合計時，在取消公司間債務後)，或(B)其在該測試期的毛收入(與該子公司的收入合計，在取消公司間債務後)等於或大於借款人和受限制公司的綜合毛收入的2.5%在每種情況下，根據公認會計原則確定；但如果在截止日期後的任何時間和不時，僅僅因為沒有達到(A)或(B)項規定的門檻而不是擔保人的國內子公司，在借款人最近一個會計季度結束時(其財務報表已根據第4.1節交付)的總資產超過5.0%，或超過借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合毛收入的5.0%，則借款人應為：(A)、(B)、(B)、在根據本協議規定必須提交該季度財務報表之日起四十五(45)天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限內)，(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家此類國內子公司為“重要的國內子公司”，以使上述條件不再成立，(Ii)遵守4.11節中適用於該子公司的規定。(I)在必要的範圍內，(I)以書面方式指定一家或多家此類國內子公司為“重要的國內子公司”；以及(Ii)遵守適用於該子公司的第4.11節的規定。

“重大外國子公司”是指，在任何確定日期，借款人的每一家外國子公司(A)在最近一次測試期的最後一天的總資產(與該子公司在取消公司間債務後的資產合計)等於或大於該日總資產的2.5%，或(B)其在該測試期內的毛收入(與該子公司的收入合計，在取消公司間債務後)等於或大於借款人和受限制公司的綜合毛收入的2.5%(當與該子公司的子公司的收入合計時，在取消公司間債務後)，或(B)其在該測試期的毛收入(與該子公司的收入合計，在取消公司間債務後)等於或大於借款人和受限制公司的綜合毛收入的2.5%在每種情況下，根據公認會計原則確定；但如果在截止日期後的任何時間和不時，未達到(A)或(B)款規定的門檻的外國子公司在借款人最近結束的會計季度末的總資產中佔借款人總資產的5.0%以上，且已根據第4.1節為其提供財務報表，或超過借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合毛收入的5.0%，則借款人應：根據本協議，本季度的財務報表必須在截止日期後四十五(45)天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限)內，(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家此類外國子公司為“重要的外國子公司”，以使上述條件不再成立，以及(Ii)遵守“抵押品和擔保要求”定義的規定。(I)在必要的範圍內，(I)以書面方式指定一家或多家此類外國子公司為“重大外國子公司”；以及(Ii)遵守“抵押品和擔保要求”定義的規定。

“實物不動產”是指位於美國、由任何貸款方所有且公平市場價值超過2500,000美元的任何收費不動產(對於在截止日期之後在美國獲得的收費不動產，則指在購買時的收費不動產)。“物質不動產”指的是位於美國的任何收費不動產，其公平市場價值超過2500,000美元(對於在截止日期之後獲得的位於美國的收費不動產，則指購買時)。

“重要子公司”是指任何重要的國內子公司或任何重要的國外子公司。

“最高合法費率”具有1.3(D)節規定的含義。

“最高循環貸款餘額”是指，不時的循環貸款承諾總額，實際上減去信用證債務的總額。

“MNPI”具有第9.10(A)節規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押”是指信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、債務擔保契約或者債務擔保契約。

“MSCA”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所定義的任何多僱主計劃，即任何ERISA附屬公司產生或以其他方式承擔任何義務或責任(或有或有)。

“敍述性報告”是指描述借款人及其子公司在適用的會計季度或會計年度以及從當時的當前會計年度或會計年度開始到該財務報表所涉期間結束的期間的經營結果的報告。“敍述性報告”是指描述借款人及其子公司在適用的會計季度或會計年度，以及從當時的當前會計年度開始到該財務報表所涉期間結束的期間內的經營結果的報告。

“國家洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年“國家洪水保險法”和1973年“洪水災害保護法”(經1994年“國家洪水保險改革法”修訂)制定的計劃，該計劃要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區的特殊洪水災區的房地產改善工程，並通過聯邦保險計劃為財產所有者提供保護。“國家洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年“國家洪水保險法”和1973年“洪水災害保護法”(經1994年“國家洪水保險改革法”修訂)制定的計劃。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何受限制附屬公司從任何損失處置或事件中實際收到的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但在每種情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的查冊和記錄費用、轉賬，而不超過100%的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但在每種情況下，只有在收到時才能收到)。其他與此相關的慣常費用和經紀費用、諮詢費和實際發生的其他慣常費用，(Ii)以本合同明文允許的資產上的留置權(與擔保義務的留置權並列或從屬於擔保義務的留置權除外)擔保的任何債務的本金，以及與該處置或損失(貸款文件下的債務除外)相關而需要償還的任何債務的本金，以及任何適用的溢價、罰款、利息和破損。(Iii)在非全資擁有的受限制附屬公司作出任何處置或虧損的情況下，可歸因於少數股東權益而不能分配予貸方或全資受限制附屬公司或由貸方或全資受限制附屬公司支付或由貸方或全資受限制附屬公司承擔的按比例計算的收益淨額(計算時無須顧及第(Iii)款)；。(Iv)因此而直接或間接已繳付或合理估計須支付的税款(包括就分配或匯回任何該等淨收益而徵收或將會徵收的税款)。, 及(V)根據公認會計原則設立的任何合理儲備金的款額，以備對銷售價格或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)所作的任何調整，及(Y)貸方或任何受限制附屬公司所保留的，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或任何賠償義務(但該等儲備金其後減少的款額(不包括與任何

指在減持當日發生的該等處置或虧損事件的淨收益)；但借款人或任何受限制附屬公司可根據借款人的選擇，將該等收益的全部或任何部分用於獲取、維持、發展、建造、改善、提升或修理對借款人或其受限制附屬公司的業務有用的資產，或作出準許的收購(或對以前收購的人、部門或行業所作的任何其後投資)，在每種情況下，均可在收到該等收益後12個月內(如屬應收佣金收益，則在收到該等收益後3個月內)使用，而該等收益不得構成淨收益，但不包括在內，但如屬應收佣金收益，則該等收益不得構成淨收益，但如屬應收佣金收益，則不構成淨收益，但如屬應收佣金收益，則不構成淨收益，但不包括在內(視屬何情況而定)該等已如此使用的收據或(佣金應收賬款的收益除外)經合約承諾如此使用的款項(不言而喻，如該等收益的任何部分在該12個月期間內沒有如此使用，但在該12個月期間內該等收益的該部分(佣金應收款的收益除外)按合約承諾使用，則在該合約終止時，或如該等淨收益未在該12個月期間內或(如較遲的)自訂立該合約承諾起計的180天內如此使用，則在該合約終止時，或如該淨收益沒有在該12個月期間內或(如較遲的話)自訂立該合約承諾起計的180天內如此使用，則該剩餘部分自終止或期滿之日起構成淨收益，而不執行本但書)；此外，除非在任何會計年度淨收益合計超過1,000,000美元，否則在單一交易或一系列相關交易中變現的任何收益(與準許應收賬款機制有關的佣金應收款處置除外)均不構成淨收益。

(B)支付借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得現金收益的至少100%，扣除因此而直接或間接支付或合理估計應支付的所有税款，以及與該等發行或出售相關的費用(包括投資銀行費用、承銷費及折扣)、佣金、成本及其他開支，每宗個案均須扣除該等負債所產生的所有税款及費用(包括投資銀行費用、承銷費及折扣)、佣金、成本及其他開支。

在計算淨收益時，應向借款人的關聯公司支付的手續費、佣金和其他成本和開支不應計算在內。

“非信用方”是指借款人不是信用方的任何受限子公司。

“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。

“非融資貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在任何此類付款到期後兩(2)個工作日內向借款人、任何代理人、任何貸款人提供資金，(B)向借款人、任何代理人、任何貸款人發出書面通知(且適用代理人未收到書面撤銷通知)；(B)未向借款人、任何代理人、任何貸款人提供貸款文件規定的任何付款的資金；(B)向借款人、任何代理人、任何貸款人發出書面通知(且適用代理人未收到書面撤銷通知)。或信用證發行人或以其他方式公開宣佈(且該代理人尚未收到公開撤回通知)，該貸款人認為其將無法為貸款文件或一個或多個其他銀團信貸安排所要求其提供資金的參股提供資金，(C)未能為一個或多個其他銀團信貸安排項下的貸款、參與、墊款或償還義務提供資金且未得到治癒，除非發生善意糾紛，或(D)任何貸款人(I)成為受制於以下情況的貸款人：(I)受制於一項或多項其他銀團信貸安排的貸款、參與、墊款或償還義務，除非發生善意糾紛；或(D)任何貸款人已(I)受到保管人、接管人或為其委任的類似官員，或(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，被清算，或以其他方式被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產，並適用於(D)條，以及(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓，或以其他方式被任何對該人或其資產具有管理權的政府當局判定或裁定為無力償債或破產，以及(D)

適用代理人已確定，該貸款人有可能無法為貸款文件規定的任何付款提供資金。

“非美國貸款方”是指行政代理、轉讓方代理、每家貸款人和每一位信用證發票人，在每一種情況下，都不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。

“票據”指任何循環票據或定期票據，“票據”指所有此類票據。

“借款通知”是指借款人根據第1.5(A)節的規定，基本上以本合同附件11.1(B)的形式向轉讓方代理人發出的通知。

“轉換/延續通知”是指借款人根據第1.6(A)條向變更代理人發出的通知。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件、任何有擔保利率合同或任何有擔保現金管理協議而產生的所有貸款以及其他債務、墊款、債務、負債、義務、契諾和義務，不論這些債務是否由於信用延期、貸款、擔保、任何信用證發行人、任何有擔保掉期提供人、任何有擔保現金管理提供人或任何其他要求獲得賠償的人而產生，不論是否因為支付款項而產生，無論這些貸款是由於信用、貸款、擔保的延期而產生的，都是指任何貸方欠任何貸款人、行政代理、轉換代理、任何信用證發行人、任何有擔保掉期提供人、任何有擔保現金管理提供人或任何其他需要賠償的人的所有貸款，以及其他債務、墊款、債務、負債、義務、契諾和義務。到期或將到期、現已存在或以後產生並以任何方式獲得的；但任何擔保人的義務不得僅包括該擔保人的任何除外利率合同義務。

“正常業務流程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人的正常業務過程，由該人在相關範圍內按照該人過去的慣例或行業慣例進行，並由該人真誠地進行，而不主要是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。

“組織文件”指：(A)就任何法團而言，指與該法團的優先股東的權利有關的證書或章程、附例、任何決定證明書或文書，以及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用的話)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協議及章程或成立證書；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他相類人士的選舉方式或職責，或列明其名稱、數額或相對權利的任何其他文件，人的股權的限制和優先。

“OID”指的是原發折扣。

“其他連接税”對於任何擔保方來説，是指由於該擔保方與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該擔保方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據、執行、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善下列各項下的擔保權益而產生的：

否則，對於任何貸款文件，除對轉讓徵收的任何其他關聯税(根據第10.1(E)條作出的轉讓除外)外，任何此類税種除外。

“母公司控股”具有第5.3節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.9(F)節規定的含義。

“專利”是指在書信、專利及其申請中根據任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，或與之有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，修訂後的“2001年公共法”第107-56條。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司及其任何繼任者。

“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，無論是否具有法律效力，並且對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與該政府當局簽訂的任何其他合同義務。

“允許收購”是指(I)貸款方收購目標的幾乎所有資產或(Ii)貸款方100%收購目標的股權，在這兩種情況下，只要滿足下列條件中的每一項，即可進行的任何收購：(I)貸款方收購目標的幾乎所有資產或(Ii)貸款方100%收購目標的股權：

(A)如果借款人已將該擬議收購通知行政代理，且僅在收購總價超過50,000,000美元的情況下，借款人應在完成收購之前或在完成收購的同時，向行政代理人提供(I)擬議收購的説明，並在可用範圍內提供盡職調查方案，(Ii)籤立的收購文件，(Iii)由第三者就目標作出的盈利質素報告，及。(Iv)借款人負責人員的證明書，證明符合以下(B)、(D)及(E)條所載條件；。

(B)在完成此類收購後按形式計算，最近結束的測試期的資產覆蓋率等於或大於本協議第6.1節規定的最近結束的測試期的資產覆蓋率；(B)在完成此類收購後，最近結束的測試期的資產覆蓋率等於或大於本協議第6.1節規定的最近結束的測試期的資產覆蓋率；

(C)規定借款人及其子公司(包括任何新子公司)應在第4.11節和第4.12節所規定的時限內籤立和交付第4.11節和第4.12節所要求的協議、文書和其他文件；

(D)確保此類收購不應是敵意的，並應得到董事會的批准，和/或在該目標的章程文件允許的情況下，獲得目標的股權持有人的必要投票；以及(D)如果該收購不是敵意的，則應得到董事會的批准和/或該目標的章程文件允許的情況下，該目標的股權持有人的必要投票權；以及

(E)確保屆時不會存在任何違約或違約事件，或在違約或違約事件生效後不會存在。

“核準持有人”指(A)附表1.2所述的每一人及(B)任何信託、法團、合夥或其他實體、受益人、股東、合夥人、擁有人或人士

實益持有由前述(A)條所述任何人士組成的控股權益。

“允許留置權”具有5.1節規定的含義。

“許可應收款融資機制”是指根據許可應收款融資機制文件設立的應收款融資機制，規定借款人和/或一個或多個受限制子公司根據許可應收款融資機制文件(允許允許應收款融資機制文件授予以下項目的擔保權益)向許可應收款SPV或第三方貸款人或投資者出售、轉讓、因子和/或質押許可應收賬款融資工具資產(從而向借款人和/或該等子公司提供融資)。但為使該等應收賬款融通或構成核準應收賬款融通，(X)除因借款人的房屋及汽車業務而產生的佣金應收款外，而其轉讓、出售、質押或其他處置所得款項淨額根據第1.8(C)條的但書無須用來預付貸款，則不得根據該等交易出售、轉讓、保理、質押或以其他方式處置佣金應收款，除非在該交易前後均如此不存在違約事件，(Y)借款人的房屋和汽車業務產生的佣金應收款，其轉讓、出售、質押或其他處置的淨收益根據第1.8(C)條的但書不需要用於預付貸款，不得根據此類交易出售、轉讓、保理、質押或以其他方式處置，除非, (Z)佣金應收賬款淨額超過許可應收賬款H&A門檻金額，且(Z)佣金應收賬款淨額超過根據許可應收賬款融資轉讓、出售、質押和/或以其他方式處置的總金額不得超過200,000,000美元，且(Z)佣金應收賬款淨額超過許可應收賬款H&A門檻金額的總金額不得超過200,000,000美元。

“準許應收賬款融資資產”指(A)借款人業務的佣金應收賬款(不論現有或將來產生)，其依據準許應收賬款融資轉讓、出售及/或質押給準許應收賬款特殊目的機構或任何其他人士，及(B)亦如此轉讓、出售及/或質押予該準許應收賬款特殊目的實體、個人或購買者的任何相關準許應收賬款相關資產及其所有收益。

“準許應收賬款安排文件”指與任何準許應收賬款安排有關而訂立的每份文件及協議，包括與發行、資助及/或購買證書及購買權益或產生貸款(視何者適用而定)有關的所有文件及協議，所有該等文件及協議的形式及實質均須令代理人合理滿意，而在每種情況下，該等文件及協議均可不時予以修訂、修改、補充、再融資或更換。

“允許應收賬款併購門檻金額”具有1.8(D)(Y)節規定的含義。

“允許應收賬款相關資產”是指與應收賬款購買或涉及應收賬款及上述任何收款或收益的任何收款或收益相關的、習慣上出售、轉讓和/或質押的任何資產，或者與其習慣上授予擔保權益的任何資產。

“允許應收賬款SPV”是指為購買與允許應收賬款工具相關的應收賬款而設立的任何特殊目的實體，包括ChoiceMark Insurance Services，Inc.。

“許可應收賬款轉讓”是指在每種情況下，根據許可應收賬款融資工具文件的條款，將許可應收賬款融資工具資產出售或以其他方式轉讓給許可應收賬款特殊目的機構和/或第三方貸款人或投資者。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務(“再融資債務”)的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但該等經修改、再融資、退款、續期、重置或擴大的債項(A)的本金總額(或增值(如適用))不得大於該再融資債項的本金總額(或增值(如適用))，但該款額須相等於該債項的未付累算利息及溢價加上與該債項有關而欠下或支付的其他款額，加上與該項交易有關而合理招致的費用及開支，並相等於根據該等交易而未動用的任何現有承擔的款額，(B)除根據第5.5(D)條準許的準許債務再融資外，該債務的加權平均到期日(以該再融資或延期日期計算)和到期日不短於該再融資債務的加權平均到期日；。(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立；。(D)不以任何不構成擔保該再融資債務的抵押品(或須作為抵押品)的資產的留置權作抵押；。(E)沒有債務人(F)如該再融資債務在償付權上排在該等債務之後，則以不遜於該再融資債務的從屬條款的條款，從屬於該等債務；。(G)如該再融資債務是以任何抵押品上的留置權作擔保的，而該抵押品的級別較保證該等債務的行政代理人的留置權為低，則該抵押品的抵押權並不遜於該等債務的留置權。, (H)以該等抵押品(如有)的留置權作為擔保，其條款不低於適用於再融資債務的債權人間條款或為無擔保，且(H)在其他方面不低於修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的債務條款，且(H)在其他方面對貸方整體而言不低於該債務的修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的條款，且該等抵押品(如有)的留置權不低於適用於該再融資債務的債權人間條款或無擔保條款。本協議或任何其他貸款文件中對允許再融資的任何提及應解釋為：(A)允許對再融資債務進行再融資，以及(B)構成對先前允許再融資產生的債務的允許再融資的任何進一步再融資。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者政府主管部門。

“質押抵押品”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義，應包括根據任何抵押品文件的條款要求交付給行政代理的任何其他抵押品。

“預付保險費”具有1.9(E)節規定的含義。

“預付保險費終止日期”具有1.9(E)節規定的含義。

“形式基礎”和“形式效果”是指，就遵守本協議下的任何測試或約定或計算任何比率而言，根據第11.5節確定或計算此類測試、約定或比率(包括與特定交易相關的內容)。

“形式合規”是指，就第六條中的財務契約而言，是指根據第11.5條在形式上的合規。

“投影”具有第4.2(D)節規定的含義。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在有關擔保或授予的相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易所第1A(18)(A)(5)(Ii)條訂立維持令，使另一人在當時符合“合資格合同參與者”的資格。(二)“合格ECP擔保人”指的是，當有關擔保或授予對該掉期義務生效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸方，或根據“商品交易法”或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人。

“符合資格的首次公開發行”是指借款人或其任何直接或間接母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊説明書(單獨或與二次公開發行相關的首次公開發行)，發行其在承銷的首次公開發行(根據表格S-8的登記聲明進行的公開發行除外)中的普通股權益，從而為借款人(或其任何直接或間接母公司)帶來淨收益，連同給借款人(或其任何直接或間接母公司)的淨收益。

“利率合同”是指掉期協議(該術語在破產法第101條中有定義)和任何其他旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保護的協議或安排。

“不動產”是指由任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用的任何不動產。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的任何或所有不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“應收賬款特定違約事件”是指(I)7.1(A)、7.1(F)和7.1(G)和(Ii)7.1(C)節中關於違反6.1節的違約事件，並且在三十(30)天內未按照本協議的條款放棄或補救的違約事件。(I)7.1(A)、7.1(F)和7.1(G)和(Ii)7.1(C)節關於違反6.1節的違約事件，且未在三十(30)天內根據本協議條款予以放棄或補救。

“再融資”是指提前全額償還現有信貸協議項下的所有債務，並終止和解除與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保。

就任何人士而言，“相關人士”指該人士的每一關聯公司，以及該人士或其任何關聯公司的每名董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師和每名保險、環境、法律、財務和其他顧問(包括因滿足或試圖滿足第二條規定的任何條件而保留的顧問和代理人)，以及該人士或其任何關聯公司的其他顧問和代理人。

“釋放”是指有害物質進入或通過環境進入或通過環境的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、逸出、噴射、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質，(B)防止或儘量減少任何泄漏，以使危險物質不會遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內外環境，或(C)對任何危險物質進行事前研究和調查以及事後監測和護理。

“替代貸款人”的含義見第9.22節。

“所需貸款人”是指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的百分之五十(50)以上，加上當時未償還的定期貸款的未償還本金總額加上任何延遲提取定期貸款承諾的無資金來源金額，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人當時持有的貸款總額超過未償還本金總額的百分之五十(50%)，而未償還和未償還信用證債務加上任何延遲提取定期貸款承諾的無資金來源金額。但如在任何時間有兩名或多於兩名非相聯貸款人，則須就任何須經規定貸款人同意的事宜徵得最少兩名非相聯貸款人的同意；此外，如任何貸款人直接或間接實益擁有相當於借款人已發行及未償還的權益所代表的總普通投票權10%或以上的股權，則該等貸款人的貸款及承擔不得計入任何“規定貸款人”的釐定內。

“要求的循環貸款人”是指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%以上，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人當時持有的循環貸款和未償還信用證債務總額的50%以上。

“定期貸款人”是指在任何時候，貸款人持有當時未償還的定期貸款本金餘額總額的50%(50%)以上，加上任何延期提取定期貸款承諾的無資金支持的金額之和；但在任何時候，如果有兩個或兩個以上獨立的定期貸款人，則任何需要徵得所需定期貸款人同意的事項，均須徵得至少兩個非附屬定期貸款人的同意。

“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或普通)、條例、條約、規則、條例、命令、政策、其他法律要求或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受該人或其任何財產的約束。

“負責人員”指借款人的行政總裁或總裁，或具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員；或就遵守財務契諾或交付財務資料而言，指借款人的首席財務官或司庫或具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員。

“限制性支付”指(I)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權而支付或以其他方式分派資產、財產、現金、權利、義務或證券的任何股息或其他分派，包括任何償債基金或類似存款，或(Ii)購買、贖回或價值收購該信用方或該受限制附屬公司現在或今後發行的任何股權。

“受限制子公司”是指借款人的任何子公司。

“留存超額現金流”是指適用的超額現金流期間的超額現金流減去該期間的超額現金流預付額。

“左輪手槍代理”是指UMB作為本合同項下循環貸款人的左輪手槍代理，以及任何後續的左輪手槍代理。

“循環承諾增加”具有第1.12(A)節規定的含義。

“循環信貸安排”是指以循環貸款承諾為代表的本合同項下的信貸安排。

“循環信貸義務”指根據(X)循環信貸安排或與(X)循環信貸安排有關而產生的所有義務，包括但不限於所有本金、請願前利息和其他債權，以及在破產程序開始後發生的利息、費用、費用和收費(不論該等利息以及在適用的破產程序開始後發生的費用、費用和收費是否被允許作為循環債權人根據破產法第506(B)條或其他規定的債權的一部分)。(Y)任何有擔保利率合約，而就該合約而言，交易對手是有擔保掉期提供人，同時(或在籤立及交付適用利率合約時亦是)循環貸款人(或循環貸款人的聯屬機構)；或。(Z)任何有擔保現金管理協議，就該有擔保現金管理協議而言，交易對手是有擔保現金管理提供人，亦是(或在籤立及交付適用的現金管理協議時亦是)循環貸款人(或循環貸款人的聯屬機構)。

“循環債權人”是指每個循環貸款人、每個信用證發行人、轉賬代理人和信用證發行人，每個有擔保掉期提供人也是(或在簽署和交付適用利率合同時也是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯方)，每個有擔保的現金管理提供方也是(或在簽署和交付適用的現金管理協議時也是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯方)，

“循環貸款人”是指每個擁有循環貸款承諾的貸款人(或者，如果循環貸款承諾已經終止，則持有循環貸款的貸款人)。

“循環貸款可獲得性”是指在任何時候，最高循環貸款餘額與所有未償還循環貸款本金總額之間的差額。

“循環貸款”是指循環貸款人向借款人發放的任何貸款。

“循環貸款承諾”對每個循環貸款人來説，是指該貸款人根據第1.1(B)款向借款人提供循環貸款的義務，總額不超過

超過附表1.1(B)中“循環貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，因為此類承諾可能(A)根據本協議不時減少，(B)根據(I)轉讓或(Ii)遞增修訂而不時減少或增加。初始循環貸款承諾總額為75,000,000美元，截至第二修正案生效日期為100,000,000美元。

“循環票據”是指借款人以本合同附件11.1(D)的實質形式向貸款人支付的本票，證明借款人在該貸款人的循環貸款承諾項下的負債情況。“循環票據”是指借款人在本協議附件11.1(D)項下向貸款人支付的本票，證明借款人在該貸款人的循環貸款承諾項下的債務。

“循環終止日”是指循環貸款承諾的2024年11月5日；但在任何情況下，如果該日不是營業日，循環終止日應是緊隨其後的營業日。

“售後回租交易”是指借款人或任何受限制的附屬公司直接或間接與任何人達成的任何安排，借款人或任何受限制的附屬公司根據該安排出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產。

“制裁”是指不時由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“被制裁國家”是指在任何時候，本身受到制裁的國家、地區或領土，或者是制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院、歐盟或英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，以及(B)在受制裁國家組織的任何其他人或由任何受制裁人控制(根據適用法律確定)的任何其他人。

“第二修正案延遲支取A可用期”是指從第二修正案生效日期之後的第一個營業日起至(包括第二修正案延遲支取期限貸款A承諾終止日期)或第二修正案延遲支取期限貸款A承諾應根據本協議終止的任何較早日期為止的一段時間，在該第一修正案延遲支取定期貸款承諾已全部到位、終止或已到期的情況下，第一修正案延遲支取定期貸款承諾已全部到位、終止或到期。

“第二修正案延遲支取B可用期”是指從第二修正案生效日期之後的第一個營業日起至第二修正案延遲支取期限貸款B承諾終止日期或本協議規定的第二次延遲支取期限貸款B承諾終止的任何較早日期為止的一段時間，總第二修正延遲支取期限貸款A承諾已獲得全額資金、終止或已到期(包括第二修正延遲支取期限貸款B承諾終止日期)。

“第二修正案延遲提取定期貸款A承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第1.1(E)節不時向借款人提供延遲提取定期貸款的義務，貸款總額不得超過附表1.1(E)中“第二修正案延遲提取定期貸款A承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。

截至第二修正案生效日，第二修正案延遲提取定期貸款A承諾的總金額為1億美元。

“第二修正案延遲提取定期貸款B承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第1.1(F)節不時向借款人提供延遲提取定期貸款的義務，貸款總額不得超過附表1.1(F)中“第二修正案延遲提取定期貸款B承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。截至第二修正案生效日期，第二修正案延遲提取定期貸款B承諾的總額為1億美元。

“第二修正案延遲提取定期貸款A承諾終止日期”是指2022年1月15日。

“第二修正案延遲提取定期貸款B承諾終止日期”是指2023年1月15日。

“第二修正案延遲提取定期貸款A”是指貸款人根據第1.1(E)條在任何延遲提取資金日期向借款人發放的定期貸款。除本合同另有明文規定外，第二修正案延期提取定期貸款A的條款應與初始定期貸款相同。

“第二修正案延遲提取定期貸款B”是指貸款人根據第1.1(F)條在任何延遲提取資金日期向借款人發放的定期貸款。除本合同另有明文規定外，第二修正案延期提取定期貸款B應與初始定期貸款具有相同的條款。

“擔保現金管理協議”是指借款人(或任何擔保人)與擔保現金管理提供者之間的任何現金管理協議。

“擔保利率合同”是指借款人(或任何擔保人)與擔保掉期提供者之間的任何利率合同。

“擔保現金管理提供者”是指(I)與借款人(或借款人的任何受限制子公司)訂立擔保現金管理協議的貸款人或貸款人的關聯公司(或在簽署和交付現金管理協議時是貸款人或其關聯公司的人)，或(Ii)借款人與其訂立了擔保現金管理協議的個人，UMB或UMB的關聯公司已通過轉讓權或信函為其提供信用增強

“擔保方”是指行政代理、轉讓方代理、每個貸款人、每個信用證發行人、彼此的被保險人以及信用方的任何義務的其他持有人，包括每個有擔保的掉期提供人和每個有擔保的現金管理提供人。

“有擔保掉期提供者”是指(I)與借款人(或借款人的任何受限制附屬公司)訂立有擔保利率合約的貸款人或貸款人的附屬公司(或在利率合約籤立和交付時是貸款人的貸款人或附屬公司的人)，或(Ii)借款人已與其訂立有擔保利率合同的人，而UMB或UMB的附屬公司已通過以該人為受益人的轉讓權或信用證為其提供信用增強，並且

“證券法”是指1933年的證券法。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“結算日”具有第1.11(B)節規定的含義。

“軟件”是指(A)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(B)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀，以及(C)與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置。

就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“償付能力”，就截至任何釐定日期的任何人而言，指截至該日期(A)該人的資產的公允價值超過該人的債務及其他附屬債務、或有負債或其他負債；(B)該人財產的現行公平可出售價值大於支付該人的債務及其他債務(附屬債務、或有負債或其他負債)的相當可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對和到期的；(C)該人有能力償付該人的債項及其他債務，不論是從屬負債、或有負債或其他負債，而該等負債已成為絕對和到期的；及。(D)該人沒有從事或不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時間計算任何或有負債的款額時，該等負債須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，相當於合理地預期會成為實際及到期負債的款額計算。

“特殊洪水危險區”是指聯邦應急管理局目前的洪水地圖顯示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的地區。

“特定違約事件”是指(I)第7.1(A)條(僅針對循環貸款或信用證)、第7.1(F)條和第7.1(G)條規定的違約事件，以及(Ii)第7.1(C)條規定的違反第6.1條的違約事件，其放棄或任何修訂或修改需要根據第9.1(C)條徵得變更代理人和/或循環貸款人的同意，且未按照本協議條款放棄或治癒。

“指明交易”指(I)交易，(Ii)導致某人成為受限制附屬公司的任何投資，(Iii)[保留區](Iv)任何準許收購；(V)任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的處置，以及借款人或受限制附屬公司的業務單位、業務線或分部的任何處置，不論是以合併、合併、合併或其他方式進行，或(Vi)債務(根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外)、限制性付款、與任何循環承諾增加有關的增量承諾的任何產生、承擔或償還，或(Vi)產生、承擔或償還債務(根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外)、限制付款、與任何循環承諾增加相關的增量承諾，根據本協議的條款，要求財務比率或測試以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算。

“特殊目的融資機構”是指任何貸款人在給行政代理的書面文件中確定的任何特殊目的融資工具，在授予循環貸款選擇權的情況下，還指“轉債代理”。

“標準普爾”指標準普爾評級服務。

“從屬協議”是指行政代理與債務持有人的一名或多名代表之間的從屬協議，其形式和實質為行政代理和借款人合理接受。凡本協議要求債務代表成為從屬協議的一方，如果相關債務是借款人或任何受限制附屬公司為服從義務而產生的初始債務，則借款人、擔保人、行政代理和該債務的該代表應簽署和交付從屬協議，行政代理應被授權簽署和交付從屬協議。

個人的“子公司”是指任何公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的有表決權股權由該人直接或間接擁有或控制，或由該人的一個或多個子公司或其組合擁有或控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“目標”是指在收購中被收購或擬被收購的任何人或其業務部門或資產組。

“税務關聯公司”是指(A)借款人及其每一家子公司，以及(B)借款人在合併、合併、統一或類似的集團基礎上提交或被要求提交納税申報單的借款人的任何關聯公司。

“税務集團”具有第5.7(C)(I)節規定的含義。

“納税申報單”的含義如第3.9節所述。

“定期債權人”是指每個定期貸款人、每個不是(或在簽署和交付適用利率合同時不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)的每個有擔保掉期提供人、每個不是(或在簽署和交付適用現金管理協議時也不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)的每個有擔保現金管理提供方，並且，在與定期貸款相關的債權產生的範圍內，彼此之間也不是循環貸款人(或在簽署和交付適用的現金管理協議時也不是循環貸款人的關聯機構)，並且在與定期貸款相關的債權產生的範圍內，彼此之間也不是循環貸款人(或不是循環貸款人的關聯方)。

“定期貸款人”是指持有定期貸款承諾或定期貸款的每個貸款人。

“定期貸款”是指根據上下文可能需要的任何初始定期貸款、第一修正案遞增定期貸款、延遲提取定期貸款、遞增定期貸款或延期定期貸款。

對每個貸款人而言，“定期貸款承諾”是指貸款人在本協議項下向借款人提供初始定期貸款承諾、第一修正案遞增定期貸款承諾或第一修正案延遲提取定期貸款承諾、第二修正案延遲提取定期貸款A承諾和/或第二修正案延遲提取定期貸款B承諾的義務，任何此類承諾可根據本協議或第一修正案(視具體情況而定)不時減少，以及(B)根據(I)不時減少或增加

“增加定期貸款”具有第1.12(A)節規定的含義。

“定期貸款到期日”是指(I)對於初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和延遲提取定期貸款，2024年11月5日；(Ii)對於任何類別的延期貸款，指各自貸款人接受的適用延期請求中規定的最終到期日；以及(Iii)對於任何增量定期貸款，指適用增量修正案中規定的最終到期日；但在任何情況下，如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接的營業日。

“定期貸款義務”是指根據(X)定期貸款產生的或與(Y)任何有擔保利率合同有關的所有義務，其中交易對手是有擔保的掉期提供人，並且在執行和交付適用的利率合同時不是(或不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)，或(Z)任何有擔保的現金管理協議，而交易對手是有擔保的現金管理提供人，並且在籤立和交付時不是(或不是)有擔保的現金管理提供人，以及(Z)任何有擔保的現金管理協議，如果交易對手是有擔保的現金管理提供人，並且在籤立和交付時不是(或不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯方)，或(Z)任何有擔保的現金管理協議

“定期票據”是指借款人向貸款人支付的本票，實質上以本協議附件11.1(E)的形式，證明借款人因貸款人或其前身向借款人提供定期貸款而欠貸款人的債務。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於本協議項下的任何確定日期，“試用期”是指借款人在該確定日期最近結束的12個財政月期間。

“起徵額”是指750萬美元。

“標題IV計劃”是指受ERISA標題IV約束的養老金計劃(多僱主計劃除外)，ERISA的任何附屬公司對該計劃承擔或負有任何義務或責任(或有其他義務或責任)。

“總資產”是指借款人和受限制子公司根據公認會計原則在合併基礎上的總資產，如借款人根據第4.1(A)或(B)節提交的最新資產負債表所示(如果是與任何債務或任何投資或其他收購有關的任何決定，則按形式計算，包括與此相關的任何財產或資產)。

“總淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合淨債務總額與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“商業祕密”是指根據法律對商業祕密的任何要求而產生的一切權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“商標”是指在任何法律要求下產生的商標、商號、公司名稱、虛構的商號、商業風格、服務商標、徽標和其他來源或業務標識符的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，在任何情況下，指與此相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。

“交易”統稱為(A)在結算日為定期貸款提供資金，以及在結算日簽署和交付貸款文件，(B)再融資和(C)支付交易費用。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司因交易(包括與套期保值交易有關的費用，如有)、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“美國”和“美國”每一項都是指美利堅合眾國。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“美國貸款方”是指行政代理、轉讓方代理、每家貸款人和每家信用證出票人中的每一位，在每一種情況下都是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務時的年數，除以：(1)乘以(A)當時剩餘的每筆定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期償還本金(包括按最終預定到期日付款)的金額乘以(B)該日期與支付該等債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)當時未償還的本金金額；(Ii)除以(Ii)當時未償還的本金金額所得的年數；(Ii)除以(Ii)當時的未償還本金金額；(Ii)除以(Ii)當時未償還的本金金額；(Ii)除以(Ii)當時未償還的本金金額。但在計算該等債項時，無須理會就該等債項所作的任何預付款項的影響。

“全資附屬公司”指在作出任何決定時，由任何貸款方、或由一間或多間其他全資附屬公司實益擁有(法律規定的董事資格股份除外)100%(100%)股權的任何附屬公司，或兩者兼而有之的附屬公司(除法律規定的董事合資格股份外)的任何附屬公司，在作出任何釐定時，該附屬公司100%(100%)的股權由任何貸款方、或一間或多間其他全資附屬公司實益擁有，或兩者兼有。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

11.2%包括其他解釋條款。

(A)使用更多定義明確的術語。除本協議或本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。所定義術語的含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。此處未另外定義的術語(包括未大寫的術語)以及在UCC中定義的術語應具有其中描述的含義。

(B)簽署該協定。

(I)在本協定或任何其他貸款文件中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語應指本協定或此類協定或此類文件中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”。

其他貸款文件作為一個整體，而不是本協議的任何特定條款或該等其他貸款文件；除非另有規定，否則第(1)款、第(3)款、附表和附件均指的是本協議或該等其他貸款文件。

(Ii)本條款、章節、展覽表和附表中的提法是指出現此類提法的貸款文件。

(Iii)除文意另有所指外，“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股權、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權。

(Iv)除非文意另有所指，否則本文(A)中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的許可繼承人和受讓人，以及(B)對任何擔保人、借款人或任何其他信用方的提述，應解釋為包括該擔保人、借款人或該信用方為債務人和佔有債務人，以及該擔保人、借款人或任何其他信用方(視屬何情況而定)的任何接管人或受託人。(B)在任何破產或清算程序中，任何擔保人、借款人或任何其他信用方(視屬何情況而定)應被解釋為包括該擔保人、借款人或該信用方的債務人和佔有債務人，以及該擔保人、借款人或任何其他信用方的任何接管人或受託人。

(V)凡提及任何政府當局，均應包括已繼承其任何或全部職能的任何其他政府當局。

(Vi)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅為便於參考而包含，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(Vii)為隨時確定是否符合第V條任何一節的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生之時或在其全部或部分收益運用時)、處置、限制付款、關聯交易、合同義務或預付債務符合根據該條款任何條款允許的一種或多種交易類別的標準，則此類交易(或其部分)應在任何時候根據下列一項或多項條款被允許

(C)使用某些共同條款。“單據”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論如何證明。術語“包括”(及其相關術語)不是限制性的，意思是“包括但不限於”。“或”這個詞並不是排他性的。“招致”一詞(及其相關詞語)應解釋為意味着招致、產生、發出、承擔、對……承擔責任或忍受存在。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。

(D)更好的表現；時間。當本合同或任何其他貸款文件項下的任何履約義務(付款義務除外)被聲明在營業日以外的某一天到期或被要求償付時，該履約應在下一個營業日履行或履行。在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。如果本協議或任何其他貸款文件中的任何規定涉及任何人採取或將要採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則該規定應被解釋為包括採取或不採取此類行動的任何或所有直接或間接手段。

(E)簽署份合約。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則對協議和其他合同文書(包括本協議和其他貸款文件)的提及應被視為包括不時生效的對協議和其他合同文件的所有後續修訂、重述和替換以及其他修改和補充，但僅限於任何貸款文件條款不禁止的此類修改和其他修改。

(六)修訂法律。對任何法規或法規的引用應解釋為包括與之相關的所有法規和法規規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規。

(G)設立三個分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

11.3%修訂了會計條款和原則。

除本規定另有明文規定外，所有依據本規定必須作出的會計決定均應按照公認會計原則作出。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對第五條和第六條中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據財務會計準則825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何貸款方或任何貸款方的任何受限子公司的任何債務或其他負債進行“公允價值”估值的任何選擇。違反第六條所載財務契約的行為，應視為在任何特定計量期間的最後一天發生，無論反映該違反行為的財務報表是在何時交付給行政代理的。

11.4    [已保留].

11.5%是根據Pro Forma計算得出的。

(A)儘管本條例有任何相反規定，財務比率和測試，包括資產覆蓋率、總淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率，應按本第11.5節規定的方式計算；但儘管本11.5節(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，(A)在為6.1節的目的計算任何此類比率或測試時(除為了確定是否符合6.1節的規定外)，在適用的測試期結束後發生的本第11.5節所述事件不得被給予形式上的效力，以及(B)在為產生任何債務而計算任何此類比率或測試時，任何適用比率或測試的預計計算應排除因產生任何此類債務而產生的現金和現金等價物。此外，當一個財務比率或測試要按形式計算時，為計算該財務比率或測試而引用的“測試期”應被視為參考最近結束的測試期，借款人的財務報表已根據第4.1節交付(應理解，為了確定是否符合6.1節的規定，如果沒有通過6.1節中引用的適用水平的測試期，則適用的水平應為以下水平)，即最近結束的測試期，借款人的財務報表已根據第4.1節交付(不言而喻，為了確定符合6.1節的測試期，如果未通過6.1節中引用的適用水平的測試期)，則適用的水平應視為借款人的財務報表已交付的最近結束的測試期(應理解為，為了確定符合6.1節的規定的測試期，適用水平應為

第6.1節中引用的第一個測試期(具有指定級別)。為免生疑問，前述語句的規定不適用於為6.1節計算任何財務比率或測試的目的(但確定是否符合6.1節的規定除外)，其中每一項均應基於相關測試期內根據4.1(A)或(B)節提交的財務報表(視情況而定)。

(B)為計算任何財務比率或測試而進行的(I)在適用的測試期內或(Ii)如上文(A)款所述適用的情況下進行的指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還，均受本條第11.5條(D)款的約束)，(B)在計算任何財務比率或測試的目的下進行的指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還均受本條第11.5條(D)款的約束)，在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時，應假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合淨收入及其中使用的構成財務定義的任何增加或減少)均發生在適用的測試期的第一天，則應按形式計算。如果自任何適用的測試期開始以來，隨後成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併的任何人進行了任何需要根據本條款11.5進行調整的特定交易，則應根據本條款11.5計算該財務比率或測試以給予形式上的效力。

(c)    [已保留].

(D)如借款人或任何受限制附屬公司招致(包括因假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休或清償)任何債務(根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在上述(A)段的規限下，在適用的測試期結束之後，以及在適用的測試期結束之前或同時，則該財務比率或測試的計算應在形式上影響該等債務的產生(包括與該等債務有關的應計利息)或償還債務，在每種情況下，(X)就資產覆蓋率或總淨槓桿率的任何計算而言，猶如其發生在適用測試期的最後一天，及(Y)就綜合固定收費比率的任何計算而言，猶如其發生在適用測試期的第一天一樣；及(Y)就綜合固定收費比率的任何計算而言，猶如其發生在適用測試期的第一天一樣；及(Y)就計算資產覆蓋率或總淨槓桿率而言，猶如其發生在適用測試期的第一天一樣

(E)就與有限條件交易有關而採取的任何行動進行調查，目的是：

(I)幫助確定是否遵守本協議的任何條款(6.1節除外)，這些條款受到違約或違約限定詞事件的影響(包括與之相關的任何陳述和擔保)，或者要求計算任何財務比率或測試，包括資產覆蓋率(為免生疑問，還應計算第1.12(D)(Iii)節規定的任何財務比率)；或

(Ii)在本協定規定的籃子下繼續測試可用性；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，即“長期合同選舉”)，確定是否允許採取任何此類行動的日期(或任何此類陳述、擔保、要求或條件已得到遵守或滿足(包括沒有任何持續的違約或違約事件(第7.1(A)或(F)條規定的違約事件除外))應被視為

若借款人或其任何受限制附屬公司於有關長期條件交易的最終協議訂立日期(“長期交易測試日期”)，在給予有限條件交易(及與此相關而訂立的其他交易)形式上的效力後，將獲準於相關的長期條件測試日期採取符合有關比率、測試或籃子的行動，則該比率、測試或籃子應被視為已獲遵守。為免生疑問，如果借款人已進行長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子由於任何該等比率、測試或籃子的波動(包括借款人或接受該有限條件交易的人士的綜合淨收入波動)在相關交易或行動完成時或之前未能得到遵守，則該等籃子、測試或比率將不會被視為未能符合該等比率、測試或比率，則該等比率、測試或籃子將不會被視為未能符合該等比率、測試或籃子的規定，包括借款人或受該有限條件交易的人士的綜合淨收入的波動，則該等籃子、測試或比率不會被視為未能符合該等比率、測試或比率。如果借款人已就任何有限條件交易進行了長期轉賬選擇，則就債務或留置權的產生、進行限制性付款、進行任何投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、或預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償(每項)的任何比率、測試或籃子可用性進行任何計算, “後續交易”)在相關的LCT測試日期之後，在該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知終止或到期之日之前(以較早者為準)，為了確定該後續交易在本協議下是否被允許，(I)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，及(Ii)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成，則須按備考基準提交測試或一籃子測試或一籃子測試。

(F)如果任何債務採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將其視為在進行適用計算的事件發生之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)；但在償還任何債務的情況下，在全部或部分適用測試期內計入與該債務相關的實際利息的範圍內，實際利息應視為實際利息。(F)如果是償還任何債務，則計算該債務的利息時，應將該債務的實際利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)；但在全部或部分適用測試期內計入與該債務相關的實際利息的範圍內，則計算該債務的利息時，應將其視為整個期間的適用利率。資本租賃義務的利息應被視為按借款人的一名負責人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃義務中隱含的利率而應計的利率。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的負債利息，須以實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按借款人或受限制附屬公司所指定的可選擇利率釐定。

11.6%的人普遍認為這是一種新的貨幣。

(A)為確定是否遵守第5.1、5.5和5.11條關於美元以外貨幣的任何金額的債務或投資，不得僅因發生此類債務或投資後發生的貨幣兑換率變化而被視為違約(只要該等債務或投資在本協議下發生、作出或獲得時是允許的)。

(B)為計算與確定遵守第六條財務契約有關的資產覆蓋率，或在任何確定日期計算資產覆蓋率、總淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率，以美元以外的貨幣計價的金額將換算為

根據第4.1(A)或(B)節提供的借款人最新財務報表中使用的貨幣匯率，並將在負債的情況下，反映本協議允許的匯率合同在確定此類債務的美元金額之日對適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣換算效果(根據公認會計準則確定)，並將以借款人根據第4.1(A)或(B)節提交的最新財務報表中使用的貨幣匯率為基準，反映在確定此類債務的美元金額之日，本協議允許的匯率合約對適用貨幣的貨幣換算效果。

11.7    [已保留].

11.8%為四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的具體行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

11.9%是基準過渡事件的影響。

(一)實施新的基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替代利率取代LIBOR。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將自組成所需貸款人的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會發生根據本部分標題為“基準過渡事件的影響”的基準替換來替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

(B)更新符合更改的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(C)發佈正式通知；決定和確定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據題為“基準過渡事件的影響”的本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需徵得本合同任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本節題為“基準過渡的影響”的明確要求，作出的任何決定、決定或選擇都將是決定性的和有約束力的，沒有任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本節題為“基準過渡的影響”的章節明確要求的情況除外。

(D)延長基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷對基準不可用期間的任何請求

倫敦銀行同業拆借利率(Libor)借款、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的LIBOR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基本利率組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

11.10%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保利率合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於非融資貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第11.10節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該一方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)“涵蓋實體”是指下列任何一項：

(A)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(B)按照“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(C)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“擔保財務安全倡議”稱為“擔保財務安全倡議”。

(Iii)“缺省權利”具有“美國聯邦法典”第12編252.81、47.2或382.1節(以適用者為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(Iv)“合格財務委員會”一詞具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

11.11%表示同意ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益而向借款人或任何其他貸款人作出陳述和保證(自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日)和(Y)契諾的情況下，以下至少一項為且將為真實的情況而作出的陳述和擔保：(A)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將會是真實的，且不會為借款人或任何其他信貸方的利益而作出陳述和擔保：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)契諾自該人成為本協議貸款方之日起生效。為避免對借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益產生懷疑，行政代理不是參與該貸款人進入、參與的該貸款人的資產的受託人

貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

11.12%的受訪者表示承認並同意EEA金融機構的紓困。

(A)儘管任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但僅在屬於EEA金融機構的任何貸款人或信用證發行方為本協議一方的情況下，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意

(B)允許EEA決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下可能由本協議任何一方(即EEA金融機構)向其支付的任何此類負債；以及

(C)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如果適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母實體或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予它的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使任何EEA決議授權的減記和轉換權力相關的此類責任條款的變更。

[頁面的剩餘部分故意留空。]

附件B

對信貸協議進行第二次修訂

附件11.1(B)

借款通知書的格式

[摩根士丹利資本管理人有限公司
作為下文提及的信貸協議項下的行政代理

百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

發信人：邁克爾·霍梅爾(Michael Hommeyer)

電子郵件：mike.hommeyer@mganstanley.com；msAgency@mganstanley.com]1

[UMB Bank，N.A.，
作為下文提及的信貸協議項下的轉讓方代理

格蘭德大道1010號
密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106
注意：詹姆斯·布魯斯納漢(James Brosnahan)
電話：816-508-8025
電子郵件：james.brosnahan@umb.com]2

請注意：

__________ __, 20__

回覆：SelectQuote，Inc.

請參閲日期為2019年11月5日的信貸協議(該協議可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，該協議由特拉華州的SelectQuote，Inc.(“借款人”)、不時被指定為貸款方的對方摩根士丹利資本管理公司以及貸款人UMB的行政代理(以此身份，稱為“行政代理”)簽訂。(“信貸協議”的內容如下：“信貸協議”，由特拉華州的一家公司SelectQuote，Inc.(“借款人”)、不時被指定為貸款人的貸款方的摩根士丹利資本管理公司和貸款人的行政代理(以此身份，稱為“行政代理”)簽訂。作為自身和循環出借人(在這種情況下，稱為“出借人代理”)及其貸款方的出借人和轉讓人代理。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

借款人特此根據下列條款向您發出不可撤銷的通知[[第2.1(A)條]/[第1.5(A)條]/[第1.5(D)條]/[第1.5(E)條]/[第1.5(F)條]]根據信貸協議提出的借款請求(“建議借款”)，並在這方面提出以下信息：

1%需要包括在定期貸款方面。

2需要包括循環貸款借款。

A.建議借款日期為_

B.表示所要求的本金總額。[術語][旋轉]貸款金額為_美元，其中3美元為基本利率貸款，_美元為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，貸款的初始利息期為_個月。

以下籤署人僅以簽署人的身份，而不是以個人的身份，證明以下陳述在本合同日期是真實的，並且在提供資金的日期之前和之後，都將是真實的，無論是在提議的借款和將要發放的任何其他貸款生效之前還是之後[或將開具的信用證]4在資助日期當日或之前：

(I)保證信貸協議第III條及任何其他貸款文件所載的陳述及保證，於該日期在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述或保證明示與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在上述日期應在各方面真實和正確(在使其中的任何限制生效後)；以及

(Ii)確認未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

[頁面的其餘部分故意留空]

3.第一修正案延遲提取定期貸款借款人、第二修正案延遲提取定期貸款A借款和第二修正案延遲提取定期貸款借款B的最低本金金額應分別等於5,000,000美元(或，如果較少，則為第一修正案延遲提取定期貸款承諾、第二修正案延遲提取定期貸款A承諾或第二修正案延遲提取定期貸款B承諾(視情況而定)的剩餘金額)，並以超出其1,000,000美元的增量為最低本金金額。

4.需要包括循環貸款借款。

SELECTQUOTE，Inc.


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