附件 10.1

資產 購買協議

此 資產購買協議(此“協議書“)，日期為2021年7月9日，屬於特拉華州 公司Nephros，Inc.(買家“)，GenArraytion，Inc.，特拉華州一家公司(The公司)、 和R.Paul Schaudy(“Schaudy“或”股東“)。大寫的 使用但未作其他定義的術語具有第七條中的含義。

獨奏會

答： 本公司從事僅提供研究用途或提供環境現場或實驗室分子傳染病檢測的業務 業務”).

B. 本公司希望按本協議規定的 條款出售和購買本公司的所有資產，並支付對價。

C. 公司和股東承認買方為資產支付了大量對價，支付此類對價將使他們受益，他們同意本協議的條款(包括第6.3條) 是買方簽訂本協議的重要誘因。

協議書

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾、協議和諒解，並確認已收到和充分 ，雙方同意如下：

文章 i

出售和轉讓資產；收購價

1.1. 待售資產。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，但在生效時間 生效時，公司將向買方出售、轉讓和交付，買方將從公司購買 並從公司獲得截至成交時公司對所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，不包括排除的資產，但包括但不限於以下(統稱為 )，且不包括任何留置權。 、 、{資產”):

(A) 公司擁有或租賃並在業務中使用的所有標誌、設備、傢俱、固定附着物、陳設、機械、工具、車輛、辦公設備、用品、電話、計算機和相關軟件及其他類似設備，包括但不限於附表1.1(A)所列的項目；

(B) 本公司作為締約一方的所有合同項下存在的所有權利，但不包括那些被確定為除外資產的權利，但包括但不限於附表1.1(B)(購買的合同”);

(C) 所有賬簿、記錄、手冊和其他材料(以任何形式或媒介)，以任何方式與業務有關，無論位於何處，包括 客户、供應商和分銷名單、銷售和廣告材料、採購記錄、人事記錄、知識產權披露、會計記錄、應收賬款和收款/信用記錄、訴訟文件、藍圖、計劃或平面圖，以及 所有其他會計、財務、營銷、銷售、供應、管理和技術信息、通信和文獻。 與 相關的所有其他會計、財務、營銷、銷售、供應、管理和技術信息、通信和文獻

(D) 與業務有關的所有信貸、預付費用、遞延費用、預付款、押金和預付項目(統稱為 預付費用”);

(E) 與資產及業務有關的所有申索、存款、保證、擔保、退款、訴訟因由、追索權、抵銷權及退回權。 所有與資產及業務有關的各種性質的申索、存款、保證、擔保、退款、訴訟因由、追索權、抵銷權及退回權。

(F) 公司的所有知識產權，包括但不限於附表1.1(F)所列的知識產權、公司的公司名稱和化名、域名和網站及其任何內容(包括其中的任何版權)、 以及與之相關的所有商譽；

(G) 所有可轉讓的許可證，包括但不限於附表1.1(G)所列的許可證；

(H) 所有已開票和未開票應收賬款以及與此相關的所有通信，包括但不限於所有應收貿易賬款、從客户那裏收到的票據、保留金和來自客户的所有其他債務，包括但不限於附表1.1(H)所列的 項目(應收帳款”);

(I) 所有預付款、供應商信用、回扣、預付費用以及員工的類似資產和貸款；

(J) 與公司業務運營相關的所有商譽和持續經營價值；以及

(K) 公司在業務運營中使用的所有其他有形和無形資產。

1.2. 不包括資產。本公司將保留且不轉讓，買方也不會購買或收購以下資產 (統稱為排除的資產”):

(A) 公司的所有現金和現金等價物；

(B) 本公司享有聯邦和州退税、所得税保證金和其他公司税屬性的所有權利；

(C) 本公司的所有公司會議記錄和股票賬簿及記錄；

(D) 所有記錄(以任何形式或媒介)僅與退税、聯邦和州所得税保證金及其他税收屬性有關， 保單或退款，或除承擔的負債外的任何負債；

(E) 在本合同日期之前由公司或代表公司為資產或業務的利益或與資產或業務的利益或與資產或業務相關的利益而保存的所有保險單或根據本協議到期的任何退款 ；

(F) 附表1.2(G)所指明的合約；

(G) 所有僱傭協議，包括任何有遣散費或控制權變更付款的僱傭協議、所有員工福利計劃 以及所有向員工墊付的款項；

(H) 公司在本協議項下的所有權利和本協議、文件和證書，包括交易 文件，公司是交易的一方，在交易結束後仍將繼續存在，包括公司收到購買價格的權利 ；以及

(I) 公司的所有文件、通信或類似材料，只要這些材料與業務的持續運營無關，就有資格成為律師-客户特權信息 。

1.3. 承擔責任。買方將不承擔或對本公司的任何債務 不承擔任何責任，在任何情況下也不對其承擔任何責任，除非截至生效時間，買方特此承擔並同意支付、兑現、解除 或酌情履行以下與資產有關且在成交日期(“本協議”)後產生的債務。承擔 負債”):

(A) 業務的流動負債，包括在正常業務過程中發生的應計開支和應付帳款，其種類和數額與業務的財務報表一致，但僅限於反映在資產負債表 上並列於附表1.3(A)的範圍；及

(B) 採購合同項下產生的任何負債，包括因任何部分完成的在建工程而產生的負債，但僅限於該等負債(I)在截止日期之後產生，以及(Ii)不因 公司違反在截止日期或之前發生的任何採購合同的任何條款下的任何義務而產生或與之相關。

1.4. 不包括負債。儘管本協議中有任何相反的規定，買方不應也不應 負責支付、履行或解除公司或其任何關聯公司的任何類型或性質的任何債務 除已承擔的債務(“本協議”)外，買方不應承擔也不負責支付、履行或履行公司或其任何附屬公司的任何債務。免責負債”).

1.5. 進價。資產的對價(“收購價”)應為120萬 和120萬/100美元(1,200,000.00美元)(“成交款項”)，以及根據第1.6條支付的特許權使用費。 買方應以123,981股買方普通股的形式支付成交款項，每股面值0.001美元(Br)。已發行股份“)。50%(50%)的已發行股份將在沒有沒收風險的情況下發行 (“非限售股“)，剩餘50%(50%)的已發行股份 將面臨被沒收的風險(”限售股“)，詳見 第1.7節。

1.6. 版税支付。

(A) 淨銷售額報表的交付。買方將向公司提交一份聲明(每份、一份淨銷售額報表“) 列出每個季度版税期間產品的淨銷售額。每份淨銷售額報表將 採用本公司和買方合理接受的形式，(Ii)經買方授權代表證明， 以買方代表身份而非以個人身份計算， 已根據本協議的規定計算，以及(Iii)由買方在主題季度版税期限結束 結束後30天內提交。“季度特許權使用費期限“是指 買方在成交日期之後開始的第一個會計季度，以及此後買方接下來19個會計季度中的每個會計季度。

(B) 產品淨銷售額的確定。這本書的主題是“產品淨銷售額“對於每個季度 特許權使用費期限是指買方在相關季度 特許權使用費期限內向第三方銷售產品的總金額(根據公認會計原則確定)，減去可分配給此類產品銷售的以下金額： (I)由於退貨、缺陷或退貨而實際給予或貸記給任何第三方的任何退款、信用或津貼，(Ii)實際給予或退還的任何 折扣或回扣，或(Ii)實際給予或退還的任何 折扣或回扣； (I)由於退貨、缺陷或退貨而實際給予或貸記給任何第三方的任何退款、積分或津貼；(Ii)實際給予或退還的任何 折扣或回扣以及在每種情況下該等公司實際招致的費用；(Iv)以前計入產品淨銷售額的金額 在結算日之後，在無法收回期間核銷的金額；和(V)附表1.6(B)所列類別 中的任何直接成本。產品的淨銷售額將按照附表1.6(B)中提供的 方式計算每個季度版税期間的淨銷售額，並且為了確定上文第1.6(B)(I)-(V)節中提到的每個產品和服務的扣除額，此類扣除額將以不重複的方式確定。

(C) 爭議機制。

(I) 在買方向公司提交有關季度特許權使用費期間的淨銷售額報表後10天內，公司將向買方發出書面通知，説明(I)公司無異議地接受淨銷售額報表(a淨銷售額驗收通知書“)或(Ii)公司對淨銷售額聲明的異議 (a”淨銷售額反對通知書“)。如果公司向買方發出淨銷售額接受通知 或在該10天期限內沒有向買方發出淨銷售額反對通知，則該淨銷售額聲明將是決定性的 並對雙方具有約束力，並且該淨銷售額聲明中所列產品的淨銷售額將構成該季度版税期間產品的最終淨銷售額 。“產品的最終淨銷售額“指根據本第1.6節最終確定的產品在給定季度版税期間的淨銷售額 。

(Ii) 如果本公司向買方遞交淨銷售異議通知書，買方和本公司未能在買方收到淨銷售異議通知書後10天內解決 淨銷售異議通知書中所列的所有問題 (淨銷售協議期“)，(A)本公司和買方將保留獨立審計師 在緊接淨銷售協議期之後的15天內根據本 協議的條款確定該季度特許權使用費期間產品的最終淨銷售額。及(B)買方及本公司將分別 向獨立核數師提供有關該季度特許權使用費期間產品淨銷售額的釐定。 獨立核數師將只考慮買方及本公司各自釐定為買方及本公司未能 同意的產品淨銷售額 中的項目及金額。在解決任何該等爭議項目或金額時，獨立核數師不得為任何項目或金額賦值高於該項目或金額的最高值 ，或低於該項目或金額的最低值 。獨立審計師將根據本協議所載產品淨銷售額的定義 確定產品的淨銷售額。假設遵守上一句話，獨立審計師對該季度特許權使用費期間產品最終淨銷售額的確定 將是決定性的，並對雙方 具有約束力。獨立核數師的費用、成本及開支將由本公司支付(X)(如所涵蓋的項目以買方為受益人解決)或(Y)由買方支付(Y)若所涵蓋的項目以本公司為受益人解決。如果協議中提到的 項部分地對公司有利，部分地對買方有利，則此類費用, 成本及開支 將由本公司與買方按相反比例分配，因本公司及買方可能就獨立核數師解決的事項 佔優，而按比例分配將由獨立核數師釐定。

(D) 版税支付。對於每個季度版税期間，買方將向公司支付相當於產品最終淨銷售額的5%的金額(四捨五入為最接近的整數美元)(本第1.6(D)節 中描述的每筆付款均為特許權使用費支付總而言之，特許權使用費支付“)。 任何欠本公司的特許權使用費將在產品最終淨銷售額確定後三個工作日內以現金或電匯方式支付到本公司書面指定的銀行賬户 。

(E) 記錄保存要求；審查權。

(I) 買方將保存真實、完整和準確的賬簿和記錄以及其他文件和信息，包括賬簿、支持時間表、分析、工作底稿和其他基礎記錄或文件，以使 公司能夠確認每份淨銷售額報表中規定的產品的淨銷售額是必要或合適的(公司或股東 有權在合理通知後在正常營業時間內檢查所有這些文件)。買方將保留賬簿和記錄 以及與季度版税期限相關的其他文件和信息，直至該 季度版税期限結束後至少一個日曆年度。

(Ii) 如果雙方就第1.6節發生爭議，獨立審計師有權在正常營業時間內以保密方式 檢查買方及其關聯公司的賬簿和記錄以及其他相關文件和信息，獨立審計師可合理要求這些文件和信息，以核實買方根據第1.6(A)節提供的淨銷售額報表的準確性；但是，任何此類訪問不得無理

(F) 業務處理。自成交日期起及之後，與業務開展有關的所有決定和努力 將由買方唯一和絕對酌情決定，沒有任何明示或默示的擔保或任何形式的契諾。

1.7. 沒收風險。

(A) 限售股份有被沒收的風險，該風險將於令人滿意地完成附表6.7所載的IP過渡服務後失效。由基莫西·史密斯(Kimothy Smith)代表買方確定的沒收風險失效與否，應由買方 自行決定。此決定將基於在弗朗西斯科受僱完成IP過渡服務的時間範圍內令人滿意地 完成附表6.7中的每一項的文件。 如果沒收風險在截止日期一週年之前沒有失效，公司應立即沒收所有限制性股票 。直至該沒收風險失效為止，本公司將有權投票表決該等限制性股份，並將 收取應歸屬於該等限制性股份的所有股息，但本公司作為股東對該等限制性股份並無任何其他權利 。

(B) 任何代表限制性股票的股票(如果限制性股票將以簿記形式發行，則為簿記報表)將包括與以下內容基本相似的圖例：

這些 證券有被沒收的風險，該資產購買協議由GenArraytion公司和R.Paul Schaudy於2021年7月9日簽訂。

在 沒收風險失效後，買方應指示買方的轉讓代理將上述圖例從 代表受限制股票的任何股票證書中刪除(如果受限制股票將以簿記 形式發行，則刪除記賬報表)。

1.8. 採購價格分配。購買價格將在附表1.8中規定的資產之間分配。雙方 同意任何納税申報單的準備和歸檔將與此類分配一致。

第二條 第二條

結業

2.1. 關閉。在符合本協議的條款和條件的情況下，完成本協議預期的交易 (結業“)應在晚上11：59通過交換文件和簽名(或其電子 副本)遠程進行。東部時間(“有效時間)，在簽署本協議的同時，或在本公司和買方相互書面商定的其他時間、地點或其他方式。 本協議的成交日期在本協議中被稱為“本協議的成交日期”。 在本協議簽署的同時，或在本公司和買方雙方以書面商定的其他時間或地點，或以其他方式，交易結束的日期在本協議簽署的同時進行。 截止日期.”

2.2. 結賬交付成果。

(A) 在交易結束時，公司應向買方交付以下物品：

(I) 買方滿意的形式和實質的賣據、轉讓和假設協議(“銷售帳單 “)，並由公司妥為籤立；

(Ii) 買方滿意的形式和實質上的知識產權轉讓(“IP分配“) 並由公司正式籤立；

(Iii) Schaudy與買方之間的諮詢協議(“股東諮詢協議“)， 由肖迪正式籤立；

(Iv) 羅伯特·弗朗西斯科(“弗朗西斯科“)和買方(”弗朗西斯科 諮詢協議“)，由弗朗西斯科正式籤立；

(V) 來自每個Schaudy的知識產權轉讓，Doreen Robinson(“羅賓遜)和Franciso (統稱為員工IP分配“)，由肖迪、魯濱遜和弗朗西索各自正式簽署；

(Vi) 第6.8節進一步説明的出售股東問卷；

(Vii) 公司祕書(或同等高級管理人員)的證書，證明董事會和 公司股東的決議，授權簽署、交付和履行本協議、賣單、股東諮詢協議、弗朗西斯科諮詢協議和其他協議、文書和文件，這些協議、文書和文件必須在 與本協議相關的情況下或在本協議結束時(統稱為“本協議”)交付。(Vii) 公司祕書(或同等高級管理人員)的證書，該證書授權簽署、交付和履行本協議、賣據、股東諮詢協議、弗朗西斯科諮詢協議和其他與本協議相關的協議、文書和文件。交易單據“)及據此及據此而擬進行的交易的完成；及

(Viii) 為實施本協議擬進行的交易而可能需要的、形式和實質上令買方合理滿意的其他習慣轉讓或假設文書、檔案或文件。

(B) 成交時，買方應向公司交付以下物品：

(I) 代表非限制性股票的股票(如果非限制性股票將以簿記形式發行，則為簿記報表) ；

(Ii) 代表限制性股票的股票(如果限制性股票將以簿記形式發行，則為簿記報表) ；

(Iii) 由買方正式籤立的賣據；

(Iv) 買方正式簽署的知識產權轉讓；

(V) 買方正式簽署的股東諮詢協議；

(Vi) 由買方正式簽署的《弗朗西斯科諮詢協議》；以及

(Vii) 買方祕書(或同等高級人員)證明買方董事會決議的證書，該決議授權簽署、交付和履行本協議和交易文件，並完成據此及據此擬進行的交易。

第三條

公司和股東的陳述和擔保

作為買方簽訂本協議和完成擬進行的交易的重要誘因，本公司 和股東在此共同和各自向買方表示並保證如下：

3.1. 組織和資格；大寫。根據特拉華州法律，本公司是一家正式註冊、有效存續的公司，信譽良好 。本公司擁有、租賃和運營其 資產以及開展過去和現在正在進行的業務所需的所有權力、授權和能力。本公司已向買方交付了目前有效的組織文件的完整和 正確副本，本公司沒有根據或違反其組織文件的任何規定 。該公司沒有子公司。股東持有本公司100%的股本， 任何其他人士均無權收購本公司的任何股權。

3.2. 權力和權威；可執行性。本公司及股東均擁有訂立及完成本協議及其所屬任何交易文件所擬進行的交易 所需的一切權力及授權。 本公司及其作為一方的股東簽署和交付交易文件，以及 就本公司而言，其作為一方的交易文件擬進行的交易的完成已 獲得所有必要的公司和本公司方面的其他行動的正式授權。 本公司與其為一方的股東簽署和交付交易文件，以及 就本公司而言，完成其作為一方的交易文件所預期的交易已 獲得所有必要的公司和本公司方面的其他行動的正式授權。本協議已由本公司及股東正式籤立及交付，而本公司或股東作為訂約方的每一份其他交易文件均已由本公司或股東(視何者適用而定)正式籤立及交付，該等交易文件構成本公司及股東(如適用)根據各自條款可對本公司及股東履行的法律、有效及具約束力的義務(如適用) 。

3.3. 無衝突。本協議的簽署和交付、本協議條款的履行 以及本協議擬進行的交易(A)違反或與本公司的組織文件 相沖突；(B)違反或與適用於本公司或 股東的任何法律、規則、法規、令狀、判決、禁令、法令、裁定、裁決或其他 命令或適用於本公司或股東的任何國內或國外法院、政府或政府機構或機構的其他 命令相沖突；(B)違反或違反適用於本公司或股東的任何法律、規則、法規、令狀、判決、禁令、法令、裁定、裁決或其他 命令；或(C)將導致違反本公司或股東為立約一方的任何按揭、票據、 債券、契據、協議、許可證或其他文書或義務的任何條款或條件，或構成違約，或 彼等各自的任何財產或資產可能受其約束或影響的任何按揭、票據、 債券、契約、協議、許可證或其他文書或義務的任何條款或條件被違反或構成違約。關於本公司，與本公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議的交易相關，不需要任何個人或實體(包括但不限於任何政府 實體)的同意、批准、命令或授權，或向任何個人或實體(包括但不限於任何政府實體)進行登記、通知、聲明或備案。 本協議的簽署、交付或履行或本公司完成本協議的交易不需要任何個人或實體的同意、批准、命令或授權，也不需要向任何個人或實體登記、通知、聲明或備案。除附表3.3所載者外，本公司或股東 均毋須就本協議的簽署及交付或完成或履行本協議所擬進行的任何交易向任何人士發出任何通知或取得任何人士的同意。

3.4. 財務報表。由截至2020年12月31日和2019年12月31日的企業資產負債表和截至 該年度的相關收益表和留存收益表、股東權益和現金流量表組成的未經審計財務報表的完整副本；由截至2021年5月31日的企業資產負債表構成的截至當時5個月的未經審計財務報表，以及截至該日止年度的相關損益表和留存收益表、股東權益表和現金流量表(“財務報表“)已交付買方。財務報表 是根據在美國時不時生效的公認會計原則編制的，並在整個涉及期間內一致適用。財務報表公平地反映了企業截至各自準備日期的財務狀況，以及企業在指定時期內的經營結果。 截至2021年5月31日的企業資產負債表在本文中被稱為“資產負債表”。 財務報表公平地反映了企業截至各自編制日期的財務狀況，以及企業在指定期間的經營結果。 截至2021年5月31日的企業資產負債表在本文中稱為資產負債表“和 其日期為”資產負債表日期”.

3.5. 未披露的負債。本公司並無與業務有關的負債，但(A)於資產負債表日期在資產負債表內已充分反映 或預留的負債，以及(B)自資產負債表日起在正常業務過程中 與過往慣例一致而在金額上並非重大的 的負債。附表3.5列出了截至結算日公司與業務或資產相關的所有債務及其未償餘額 ，以及公司擔保的其他人的所有債務。本公司沒有拖欠債務 。

3.6. 沒有某些更改、事件和條件。自資產負債表日期以來，除正常業務過程中 與以往慣例一致外，未發生或可能合理預期 個別或總體上對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)、 或業務資產的價值構成重大不利的任何變化、事件、狀況或發展。

3.7. 購買合同。每份購買的合同都是有效的，並根據其條款對公司具有約束力，並且是完全有效的 和效力。本公司或據本公司所知，本公司或其任何其他一方均未違反或違反(或 被指控違反或違約)任何購買的合同，或已提供或收到任何意向終止的通知。 未發生會構成任何購買的合同的違約事件或導致終止的事件或情況 。買方已獲得每份已購買合同的完整和正確副本(包括所有修改、修改和補充以及其下的 豁免)。根據任何購買的合同，沒有懸而未決或受到威脅的糾紛。

3.8. 材料客户和供應商。附表3.8列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2021年5月31日的五個月期間( “材料客户和供應商”)關於本公司業務的所有客户和本公司關於該業務的前十大供應商的名單( 按美元對該業務的銷售和採購量 截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度)。除附表3.8所述外，自2020年1月1日以來，本公司 未收到任何重要客户和供應商的通知，表示任何該等客户或供應商將停止、 大幅降低付款、價格或其他方面的條款(無論是與付款、價格或其他有關的條款)，或從本公司購買 或向本公司銷售產品或服務(無論是由於完成本協議擬進行的交易 或其他原因)。本公司尚未收到通知，且本公司不知道有任何一個或多個客户計劃或威脅停止或大幅降低與本公司的業務率 ，這些客户單獨或合計佔本公司收入的5%以上。 本公司未收到通知，本公司不知道有任何一個或多個客户計劃或威脅停止或大幅降低與本公司的業務率 或合計佔本公司收入的5%以上。本公司未收到通知，且本公司不知道有任何供應商 計劃或威脅停止或大幅降低與本公司的業務率 ，這些供應商單獨或合計佔本公司支付金額的5%以上。

3.9. 庫存。庫存由質量和數量均可用且可銷售(不打折 或降價)的待轉售物品組成，其類型、性質和數量與公司在本協議日期 之前的一年內銷售或使用的類型、性質和數量相同。該等存貨及其儲備的估值方法符合過往慣例 ，並符合合理的會計慣例。公司已知的過時或質量低於標準的存貨價值已記入公司賬簿 。

3.10. 資產所有權；充足性；協議. 公司擁有所有資產。 除附表3.10所列外，資產不受任何留置權限制。這些資產一直按照正常的行業慣例進行維護，並且處於適當的運行狀態和維修(正常損耗)，適合 該等資產和資產目前使用的目的。

3.11. 知識產權。

(A)附表3.11(A)中所列的 是一份完整、準確的清單和簡要描述：(I)受 任何政府機構、任何政府機構或任何司法管轄區內的任何政府機構或授權的私人註冊商 發佈、註冊或申請的所有公司知識產權。知識產權登記“)指定適用的每個 ：所有權或商標；公司根據其許可公司知識產權的適用許可協議； 記錄的所有者；管轄權；發行、註冊或申請編號；發行、註冊或提交日期；以及(Ii)公司知識產權中包括的所有材料 未註冊商標；(Iii)公司的所有專有軟件；以及(Iv)公司知識產權中包括的所有未註冊材料 版權；以及(V)所有貿易除附表3.11(A)中的 另有規定外，本公司獨家獨家擁有知識產權註冊的所有權利、所有權和權益，並且是知識產權註冊記錄 的所有者。除附表3.11(A)所述外，公司完全獨家擁有 公司知識產權的所有權利、所有權和權益，並在 每種情況下均有有效和可強制執行的權利使用和利用所有商業知識產權，免去所有留置權。

(B)附表3.11(B)所列的 是一份完整、準確的合同清單，根據這些合同，公司(I)向任何人授予關於任何人的知識產權的任何許可、再許可或類似權利，以及(Ii)向任何 個人授予關於任何知識產權的任何許可、再許可或類似權利(統稱為“知識產權協議 “)。公司知識產權連同購買合同中包含的根據知識產權 協議許可的知識產權，包括當前開展業務所使用的或 開展業務所需的所有知識產權。

(C) 公司知識產權的每項條款及其權利均具有十足效力和效力；有效、存在並可強制執行， 沒有任何事實會使公司知識產權或公司在其中的權利無效或無法強制執行。沒有任何索賠懸而未決 ，或據本公司所知，任何公司知識產權受到威脅，大意是公司的任何知識產權是或將是無效的或不可執行的， 並且，據本公司所知，任何此類索賠(無論是否懸而未決或受到威脅)都沒有任何依據。

(D) 為獲取、維護、完善、保存或續訂任何知識產權註冊，不得在截止日期後九十(90)天內採取任何行動或支付任何費用。本公司未採取任何 行動或允許任何事件發生，且本公司不知道有任何事件或情況會將本公司目前正在評估或已決定 提交其專利申請的任何發明披露的專利吧日期設定在截止日期的 九十(90)天內。所有知識產權註冊均保持良好狀態， 知識產權註冊範圍內的所有申請都將根據適用法律在各自的辦公室進行認真的起訴。 任何知識產權註冊均不涉及任何干擾、複審、註銷或異議程序、 或任何其他待決或(據本公司所知)威脅行動，包括與知識產權註冊的所有權、使用、有效性、 範圍或可執行性有關的任何行動。本公司被列為 知識產權登記各項記錄的唯一所有者。在為任何專利支付“小實體”費用的範圍內，這種降低的費用 當時是適當的。

(E) 公司知識產權和在關閉前進行的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反 ，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或專有權。本公司未 就本公司對本公司知識產權的有效性、可執行性、使用或所有權提出任何第三方索賠，並且，據本公司所知， 本公司受到威脅。任何第三方均未從事或從事任何侵犯、 挪用或以其他方式侵犯公司知識產權的活動或行為；本公司未對任何第三方主張與此類活動相關的任何索賠或提出任何與此類活動相關的 許可要約。

(F) 參與開發或創造公司擁有或聲稱擁有的知識產權 的公司所有員工和獨立承包商(包括顧問)已簽署書面協議，根據該協議，每個該 員工或獨立承包商已將其在所有該等知識產權、想法、發明、工藝、原創作品和其他與本業務有關的工作產品中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，該協議包括 現在時態本公司過去或現在的所有者、員工或獨立承包商對本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權沒有任何 所有權權益、許可、許可或其他權利。

(G) 公司已採取一切必要措施保護公司知識產權中包括的所有商業祕密和機密信息的機密性。 本公司的每名現任和前任員工、獨立承包商、顧問或製造商，以及能夠或曾經訪問本公司任何知識產權的任何其他 人員，均已簽署書面協議，並對本公司的商業祕密和機密信息進行合理保密和非使用保護 。沒有或懷疑此類人員違反了該協議的任何實質性條款 。除根據書面保密協議或類似文書外，未 向任何人披露或授權向任何人披露對當前進行的業務具有重大意義的機密信息或任何商業祕密。

(H) 所有重要的技術訣竅和商業祕密都以有形、易讀和可訪問的格式記錄， 合理熟悉該主題的人可以很容易地理解該格式。

(I) 據本公司所知，本公司不需要在本公司的業務中使用其任何員工或顧問(或本公司目前打算聘用的人員)在受僱之前所作的任何發明，包括以前的員工或顧問，或他們現在或過去可能與之有關聯的學術或醫療機構。 未使用任何政府、大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或資源。 在本公司的業務中，沒有使用任何政府、大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或資源。 在本公司的業務中，不需要使用本公司僱用的任何員工或顧問(包括以前的員工或顧問，或他們現在或過去可能與之有關聯的學術或醫療機構)的發明。 據本公司所知，任何參與或參與創建或開發任何商業知識產權的人員均未為政府、大學、學院或其他教育機構或 研究中心提供會影響本公司商業知識產權權利的服務。

3.12. 訴訟。除附表3.12所述外，在任何政府實體面前或由任何政府實體進行的訴訟、訴訟、法律程序(包括任何仲裁程序)、 命令、調查或索賠，或據本公司所知，本公司在法律或衡平法上或 面臨針對本公司的任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何仲裁程序)、 未決訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何仲裁程序)。附表3.12列出了自2016年1月1日以來發生的與公司業務或資產有關的所有訴訟、訴訟程序(包括任何仲裁程序)、命令、 調查或針對公司的法律或股權索賠。

3.13. 信息技術系統；數據安全；隱私。本公司使用的信息技術系統功能齊全， 運行正常，並且據本公司所知，不需要任何更新、升級或額外的許可證，即可使 本公司按照目前進行的方式開展業務。本公司已制定並實施商業上合理的政策、 計劃和程序，並採取商業上合理的措施，以保護公司使用的信息技術系統(以及這些系統上存儲或處理的信息)及其產品或服務的機密性、完整性、操作和安全性 ，使其免受任何未經授權的處理或任何中斷、損壞或漏洞。在本協議日期之前 的24個月內，沒有任何信息技術系統出現故障、故障或持續性能不達標， 導致公司的運營或服務發生重大中斷或中斷。本公司及其產品和服務 一直並正在遵守所有個人信息義務。本公司尚未收到 任何人關於任何不遵守或不遵守任何個人信息義務的通知。執行本 協議、預期的交易或履行本協議項下的公司義務均不會違反任何個人 信息義務，也不需要向任何人發出通知或徵得其同意才能繼續處理個人信息。 本公司或代表本公司持有或處理個人信息的任何人員均未經歷任何丟失、損壞、未經授權訪問、未經授權披露、不當更改、誤用, 任何個人信息在其 擁有、保管或控制下的隱私或安全遭到侵犯或違反，(I)本應根據任何個人信息義務向任何第三人(包括任何政府實體或 任何合同的當事人)發出通知，或(Ii)對 公司或其運營造成或可能在未來造成重大損失或中斷。

3.14. 遵紀守法。本公司一直嚴格遵守所有 與業務或資產相關的適用法律。

3.15. 應收賬款。應收賬款(A)來自本公司根據以往慣例在正常業務過程中進行的涉及 銷售貨物或提供服務的真誠交易；及(B)僅構成本公司的 有效、無可爭議的債權，不受通常業務過程中按照以往慣例應計的現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反索賠的約束 。

3.16. 不動產。本公司並不擁有任何與本業務相關的不動產，也從未擁有過任何與本業務相關的不動產 。附表3.16列明公司租用的每幅物業的地址(“租賃房地產 “)、真實、完整的每個租賃不動產的租賃清單，以及每個租賃不動產的保證金 金額。

3.17. 勞工問題。本公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時的所有法律(包括1974年修訂的《僱員退休收入保障法》)，並且本公司未 從事任何不公平勞動行為，也未受到任何此類行為可能索賠的威脅。目前，公司沒有維護要求公司為員工繳費的養老金 計劃。公司對其員工和獨立承包商進行了適當的分類 。

3.18. 福利。除附表3.18所述外，公司沒有涵蓋任何員工的養老金、利潤分享、員工福利計劃或類似的 計劃。本公司對任何到期供款(包括所有僱主供款 和員工減薪供款)不承擔任何義務，且任何該等供款已在ERISA和本守則規定的 期限內向每個該等員工福利計劃作出，而截至截止日期 尚未到期的任何期間的所有供款均已向每個該等員工福利計劃作出或根據本公司過往的慣例而累算。

3.19. 税。本公司應繳及所欠税款均已或將會按時繳交。未就本公司的任何税收給予或請求延長或豁免訴訟時效 。本公司在結賬前要求提交的所有納税申報單 均已或將及時提交。這樣的納税申報單在各方面都是或將是真實、完整和正確的。

3.20。投資 代表。

(A) 本公司已獲準接觸有關買方的全面及完整資料，並已利用該等途徑取得本公司滿意的 資料，並已與買方代表會面或獲給予合理機會與買方代表會面 ，以便就發售已發行股份的條款及條件 向該等代表提出問題並獲得他們的答覆，並取得核實向本公司提供的資料的準確性所需的任何額外資料 。公司不需要進一步的信息。

(B) 本公司有機會與本公司自己的税務顧問一起審查在買方投資的聯邦、州和地方税後果(如果適用)以及本協議預期的交易。本公司僅依賴此類顧問，而不依賴買方或其任何代理人的任何陳述或陳述(本協議中明確規定的除外)，並理解本公司(而非買方)應對因投資買方或本協議預期進行的交易而產生的公司自己的納税責任 負責。

(C) 公司確認，公司已有機會與公司自己的法律顧問一起審查本協議、交易文件以及本協議預期的交易 。關於對買方的投資或本協議擬進行的交易的法律意見，公司僅依靠公司自己的法律顧問(如果有)，而不依賴買方的任何陳述或陳述(本協議中明確規定的除外)或買方的任何 代理人，包括買方的法律顧問。

(D) 本公司意識到收購已發行股份是一項涉及高度風險的投機性投資，包括但不限於本文所述的風險。

(E) 本公司可無限期承擔投資已發行股份的經濟風險，有能力承受該等投資的完全虧損 ，目前或預期並無需要與投資已發行股份有關的流動資金，以及有能力無限期持有已發行股份。(E) 本公司可承擔無限期投資已發行股份的經濟風險，有能力承受該等投資的全部虧損，目前或預期並無需要與投資已發行股份有關的流動資金，以及有能力無限期持有已發行股份。

(F) 本公司意識到已發行股份的可轉讓性有限制，因此，由於此及其他原因， 本公司可能無法在無限期內變現對已發行股份的投資。

(G) 本公司意識到已發行股票並未根據經修訂的1933年證券法登記出售(行動“) 或適用的州證券法(”州法律“)，並且只能根據法案和州法律的註冊 ，或律師認為不需要註冊的意見進行銷售。代表已發行股票的證書(如果 已發行股票是以簿記形式發行的，則為簿記)將包括基本上包含以下 語言的圖例：

這些 證券未根據修訂後的1933年證券法註冊(行動“)或任何州的證券法，並由本公司依據該法和此類法律的註冊要求豁免 而提供和出售。證券的轉讓和轉售受到限制，除非依據並符合根據該法生效的登記聲明，否則不得提供、轉售或以其他方式轉讓或處置證券，除非公司收到令其滿意的律師意見，即根據上述法律，此類轉讓或處置不需要 登記，對於任何此類轉讓或處置，公司可能要求並依賴 的證據來確認此類轉讓是根據豁免進行的， 除外，在此情況下，公司不得提供、轉售或以其他方式轉讓或處置證券，除非公司收到令其滿意的律師意見，即此類轉讓或處置不需要根據上述法律進行登記，並且對於任何此類轉讓或處置，公司可能要求並依賴 確認此類轉讓是根據豁免進行的，否則不得提供、轉售或 以其他方式轉讓或處置。

(H) 本公司理解，向本公司發行已發行股票未經證券交易委員會或任何國家證券或其他機構審查或批准。 本公司理解，向本公司發行股票未經證券交易委員會或任何國家證券或其他機構的審查或批准。

(I) 本公司理解，除第6.8節所述外，買方並無義務登記已發行股份、 或提交報告或公開法規第144條規定的有關受限制證券交易的資料，且規則第144條可能無法以其他方式允許此類交易。 本公司理解，除第6.8節所述外，買方並無義務登記已發行股份、 或提交報告或公開法規第144條所要求的有關受限制證券交易的資料。

(J) 本公司在財務及商業事務方面經驗豐富且知識淵博，有能力評估投資於已發行股份的優點及風險 ，且不需要或不希望有見多識廣的代表協助評估該等風險 (或者，本公司有意聘用一名知曉情況的代表以作出是否收購已發行股份的決定) 。(J) 本公司在財務及商業事務方面經驗豐富且知識淵博，有能力評估投資於已發行股份的優點及風險，且不需要或不希望有見多識廣的代表協助評估該等風險 。

(K) 本公司理解，提供的有關買方未來計劃和前景的任何信息都是不確定的， 受預測中固有的所有不確定性的影響。

(L) 本公司承認，收購已發行股份並非因任何一般徵集或一般廣告所致， 包括但不限於(I)在任何報章、雜誌或類似媒體刊登或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)任何與會者獲任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。 或一般廣告 包括但不限於(I)在任何報章、雜誌或類似媒體刊登或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)任何研討會或會議，其與會者已獲任何一般徵集或一般廣告邀請。

(M) 本公司在偽證處罰下，證明本公司不受修訂後的1986年《內部收入法》的備用扣繳條款的約束，並且向買方提供的納税人識別碼是真實和正確的。(M) 本公司證明，本公司不受修訂後的1986年內部税法的備用扣繳條款的約束，並且向買方提供的納税人識別碼是真實和正確的。(注： 如果：(I)公司未在此提供納税人識別碼；(Ii)內部税務局通知買方公司提供的納税人識別碼不正確；(Iii)公司接到通知 公司需要備付金扣繳；或(Iv)公司未證明不需要備付金預扣或公司 未能證明公司納税人)，則公司應接受備付金預扣；或(I)公司未在此提供納税人識別碼；(Ii)內部税務局通知買方公司提供的納税人識別碼不正確；(Iii)公司接到通知 其需要備付金預扣；或(Iv)公司未證明不受備付金扣繳或公司 未能證明公司納税人

(N) 股東是本公司的唯一股權擁有人，股東是公司法D規則 501(A)所界定的“認可投資者”。

第四條

買方的陳述 和擔保

作為對本公司和股東簽訂本協議和完成擬進行的交易的重要誘因， 買方特此向本公司和股東作出如下聲明和保證：

4.1. 組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。 買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並按照目前的經營方式開展業務 。

4.2. 權力和權威；可執行性。買方擁有簽訂和完成本協議及其參與的交易文件所預期的交易的所有公司權力和授權。 買方簽署和交付其所屬的 交易文件，並完成由此預期的交易，已由買方採取一切必要行動正式授權 。

4.3. 無衝突。買方簽署和交付本協議或 作為當事方的任何交易文件，或完成本協議或此類交易文件 都不會(A)與買方組織文件的任何規定衝突或違反，(B)違反或違反任何法律、 規則、規章、令狀、判決、禁令、法令、裁定、裁決或任何法院、政府或政府機構的其他命令 或(C)要求任何法院、其他政府實體或其他個人或實體根據任何適用的法律、判決、命令或法令的規定，採取任何授權、同意、批准、命令、豁免或其他行動，或通知任何法院、其他政府實體或其他個人或實體，除非是在本協議日期之前取得的授權、同意、批准、命令、 豁免或其他行動，或通知任何法院、其他政府實體或其他個人或實體。

文章 V

賠償

5.1. 生存。本協議及隨附的披露明細表中的陳述、保證、契諾和協議，或任何一方向與本協議相關的任何其他各方提交的任何書面形式的陳述、保證、契諾和協議在關閉後仍然有效。

5.2. 公司賠償。本公司及股東將共同及個別向買方及其每名高級職員、經理、董事、僱員、成員、股東、聯營公司、代表及繼任者及受讓人(統稱“買方受償方”)作出賠償、辯護及使其不受損害 ，並將向買方及買方受償方賠償任何及所有損失、責任、損害、費用及任何及所有損失、責任、損害賠償、費用及任何及所有損失、責任、損害賠償、費用及任何及所有損失、責任、損害賠償、費用及任何及所有損失、責任、損害賠償、費用及任何及所有損失、責任、損害賠償、費用等，並賠償 及補償買方及買方受賠方任何及所有損失、責任、損害賠償、費用及任何及所有損失、責任、損害賠償、費用。和懲罰性賠償，但僅限於此類懲罰性賠償 實際判給第三方)，以及任何種類或性質的費用和費用(包括但不限於合理的律師和會計師費用以及在調查、準備、抗辯或起訴任何訴訟或索賠、 訴訟、訴訟或要求時合理發生的成本和開支)(統稱為“損害賠償”)，無論此類損害賠償是否與任何第三方索賠有關，(A)本協議所載本公司或股東的任何陳述或擔保中的任何不準確 ，(B)本公司和 股東未能履行其在本協議項下的任何契約，(C)免責責任，(D)與本公司經營業務 有關的任何税費，(E)本公司經營業務，或(F)本公司的任何未償債務。買方將有權從應付給公司或股東的任何付款(包括根據第1.6條到期的任何特許權使用費付款)中抵消任何可賠償的損害賠償，在每種情況下都是以美元對美元的基礎上進行的，, 在已發行股票由本公司或股東持有的範圍內，註銷該金額的已發行股票，其公平市值等於可賠償的 金額。

5.3. 附加協議。儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否存在違反本公司或股東作出的陳述、保證、契諾或協議的 以及確定損害賠償的目的， 本公司或股東作出的每一陳述、保證、契諾和協議將被視為沒有任何關於重要性的限制 ，並且在不限制前述規定的情況下，類似含義的詞語將被視為從任何此類陳述、保證、保證和協議中刪除。

5.4. 賠償限額。

(A) 即使本協議有任何相反規定，本公司和股東將沒有任何義務根據第5.2(A)條對買方受賠方進行賠償 ，除非買方受賠方因此類事項而遭受的損害總額超過15,000美元(“籃子)，然後在不考慮籃子的情況下從此類損失總額的第一美元起計的 範圍內的此類損失；但是，籃子 將不適用於因違反第3.1、3.2、 3.3、3.5、3.10、3.11、3.14、3.19和3.20條中所包含的陳述和保證而導致的損害(該籃子不適用於第3.1、3.2、 3.3、3.5、3.10、3.11、3.14、3.19和3.20條所述的損害賠償)。基本代表“) 或與本公司或股東或股東的欺詐、故意違反或故意失實陳述有關、引起或基於的任何索賠。

(B) 即使本協議有任何相反規定，本公司和股東根據第5.2(A)條對買方受賠方賠償的最高義務將不超過120,000美元(“帽子“)。儘管 如上所述，本公司或股東違反基本代表或因欺詐、故意違反或故意失實陳述而引起的任何索賠或與此相關的任何索賠將不適用於本公司或股東；然而， 本公司及股東就違反基本代表而導致的所有損害賠償 的最高責任不得超過收購價的金額的情況下，本公司及股東的最高責任為賠償買方受彌償各方因違反基本代表而引致的所有損害賠償 不超過收購價的金額，則本上限不適用於因違反基本代表而導致的損害賠償或與 本公司或股東的任何欺詐、故意違反或故意失實陳述有關的任何索償。

5.5. 買方賠償。買方將向公司和股東賠償、辯護並使其免受 任何種類或性質的損害，並將賠償和補償公司和股東的任何種類或性質的損害， 無論此類損害是否涉及因或以任何方式與以下原因有關的任何第三方索賠：(A)本協議中買方的任何陳述或擔保中的任何不準確之處，以及(B)本協議中買方的任何失職行為是否與第三方索賠有關。 由於(A)本協議中買方的任何陳述或擔保中的任何不準確之處，以及(B)本協議中買方的任何陳述或保證的任何不準確之處，買方將向其進行賠償、辯護並使其不受損害。 無論此類損害是否與因或以任何方式引起的第三方索賠有關，

5.6. 賠償程序。當本合同項下發生任何賠償要求時，有權獲得賠償的一方 (“受賠方“)應立即向另一方( )提供書面通知。”賠償方“)。對於因 或非本協議一方的任何行為引起的本協議項下的任何賠償要求，賠方可在書面通知被賠方後，自行承擔費用和費用， 在律師合理滿意的情況下為任何此類訴訟辯護。 方可自行承擔費用和費用，並在書面通知被賠方後，由被賠方合理滿意的律師為任何此類訴訟辯護。受補償方有權與其律師一起並自費參加任何此類訴訟的辯護 和費用。如果補償方不承擔任何此類訴訟的抗辯，則被補償方可以，但沒有義務 在通知被補償方後，以其認為適當的方式對該訴訟進行抗辯，包括了結該訴訟，並按被補償方認為適當的條款進行抗辯，而被補償方根據該抗辯和和解採取的任何行動不得解除該補償方的權利。未經被補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，補償方不得就任何訴訟達成和解。

第六條

契諾

6.1. 一般信息。如果在結算後的任何時間需要採取任何進一步行動來實現本協議的目的和資產的轉移，每一方都將採取任何其他方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付其他文書 和文件)，所有費用均由請求方承擔。在 成交前後，公司將向買方提供與業務或資產相關的所有文件、賬簿、記錄(包括税務記錄)、協議、關係 聯繫人以及任何類型的信息和財務數據。

6.2. 保密。公司和股東將視和持有所有保密信息，避免 使用任何保密信息，除非與本協議相關，如果買方提出要求，公司和股東將立即 向買方交付，或根據買方的要求和選擇銷燬由買方擁有幷包含在資產中的所有保密信息的有形體現(和所有副本) 。如果公司或股東 被要求或要求(在任何法律程序、訊問、傳票、 民事調查要求或類似程序中)披露任何機密信息，公司或股東(視情況而定)將立即通知買方該請求或要求，以便買方可以尋求適當的保護令或放棄遵守本第6.2節的規定。如果沒有獲得該保護令，或者如果買方 放棄了該禁令，本公司或股東(視情況而定)可以作出該披露。儘管本協議對 有任何相反規定，本協議的每一方(以及該方的每名員工、代表和其他代理人)均可為納税申報、法律諮詢和其他類似 目的向任何人和 所有人披露本協議和本協議擬進行的交易。

6.3. 競業禁止。

(A) 公司和股東的競業禁止。直到截止日期的兩週年紀念日(“受限 期限)、本公司及股東(受限制的當事人“)不會直接 或間接地在世界任何地方(I)從事與本業務構成競爭的任何業務或活動(代表 買方及其關聯公司除外)，或(Ii)投資、擁有、管理、運營、財務、控制、建議、提供服務或保證從事或計劃從事與本業務構成競爭的任何業務或活動的任何個人的 義務。

(B) 非邀請函和不租用。在限制期內，限制方不得直接或間接：(I)在未經買方同意的情況下， 招攬作為買方或其關聯公司客户的任何人與業務有關的業務；(Ii)在截止日期或截止日期前一年內，導致、誘導或試圖導致或誘導買方或其關聯公司或本公司的任何客户、供應商、被許可人、許可人、特許經營商、僱員、顧問或其他業務關係停止與該等各方的業務往來，與買方或其關聯公司的任何競爭對手打交道，或以任何方式 負面幹擾其與該等各方的關係；(Ii)在截止日期或截止日期前一年內，停止與買方或其關聯公司的任何客户、供應商、被許可人、許可人、特許經營商、員工、顧問或公司的其他業務關係，或以任何方式 幹擾買方或其關聯公司的任何競爭對手；或(Iii)僱用、保留或試圖僱用或保留買方或其關聯公司的任何僱員或獨立承包商 (包括任何前僱員或獨立承包商，如果該人在僱用、保留或試圖僱用或 保留之前的12個月內是買方或其任何關聯公司的僱員或獨立承包商)，或以任何方式幹擾買方或其任何關聯公司與其各自的任何僱員或獨立承包商之間的關係。

(C) 通行費。如果任何受限制方(視情況而定)違反了本第6.3條的任何條款或契約，則本第6.3條的限制期限將延長 一段時間，相當於 從構成該違反的行為開始到構成該違反的活動終止的時間段；如果一方當事人向任何法院、董事會或其他法庭尋求此類違反行為的救濟，則本第6.3條的限制期限將延長 一段相當於懸而未決的時間段

(D) 修改公約。如果有管轄權的法院或法庭的最終判決確定第6.3節中包含的任何條款或條款 無效或不可執行，則雙方同意，法院或法庭將有權 縮小條款或條款的範圍、期限或地理區域，刪除特定詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行條款的意圖 在判決上訴期限 到期後，修改後的第6.3節將可強制執行。？受限制各方均承認本第6.3條是合理的， 是保護和維護買方及其關聯公司的合法商業利益所必需的。

(E) 公約的強制執行。雙方同意，在法律上對違反本條款6.3中所包含的任何公約的損害賠償是一種不充分的補救措施，任何受限制的一方都不會質疑本條款6.3中規定的公約的可執行性或合理性 。認識到受限制方違反本條款6.3項下的任何契約、協議或義務將導致買方或其關聯公司的不可彌補的損害， 各受限制方同意，除法律規定的任何其他補救或救濟外，還可以針對受限制方發出針對實際或威脅的違反或違反行為的禁令，而無需張貼保證金或其他擔保。 每一受限制方均同意，除法律規定的任何其他補救措施或救濟外，還可針對受限制方發出針對實際或威脅的違規行為的禁令，而無需張貼保證金或其他擔保。如果採取行動 強制執行本條款6.3中的約定，買方將有權獲得補償，以支付買方因此類行動而產生的律師費 。

(F) 具體表現。雙方同意，如果第6.3條的任何規定沒有按照本條款執行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施的同時，有權具體履行本條款的 。

6.4. 轉讓税。本公司和股東將共同和各自負責與本協議、本協議預期的所有其他協議或文書以及 本協議預期的交易相關的所有印花、轉讓、單據、銷售、使用、增值、登記、財產、消費税和與此相關的其他税費(包括任何罰款、利息和附加費)，並且公司將提交所有可能需要的文件、申報表、報告和表格，以遵守所有條款的規定。

6.5. 關閉後。在可行的情況下，公司將在關閉後儘快停止運營。買方可以自行選擇，並且沒有義務 在交易結束後直接與公司現有員工協商過渡期或長期僱用的條款 或其他合同安排。

6.6. 客户和供應商過渡服務。成交後，公司應並應促使其關聯公司簽署 並交付此類額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理所需的進一步行動 以促使將材料客户和供應商以及購買的合同轉讓給買方，並將此類關係 轉移給買方。買方可根據其選擇，且除所購合同中規定的義務外，可 直接與本公司現有客户(無論是否為主要客户)談判，以繼續提供本公司在成交前提供的產品和服務 。

6.7. 知識產權轉讓服務。交易結束後，本公司同意，如有必要，將促使其關聯公司 提供附表6.7所述的過渡服務(統稱為IP過渡服務“)、 買方以合理必要的方式繼續以與交易結束前的業務運營相一致的方式繼續運營。”)、 、 。由基莫西·史密斯(Kimothy Smith)代表買方確定是否滿意地完成IP過渡服務應由買方自行決定 。此確定將基於 在弗朗西斯科受僱完成IP過渡服務的時間範圍內令人滿意地完成時間表6.7中的每一項的文檔。

6.8. 註冊。

(A) 一般。不遲於截止日期後60天(“註冊截止日期)，買方應準備並向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，“美國證券交易委員會“)涵蓋所有已發行股份轉售的登記 聲明(”註冊聲明“)；但是， 如果登記截止日期適逢週六、週日或其他美國證券交易委員會不營業的日子，則登記截止日期應延至美國證券交易委員會營業的下一天。本協議要求的註冊聲明應採用表格S-3(或任何其他適用的表格，如果買方無法使用表格S-3，則由買方自行決定)。 在符合本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效。證券法“)，並應在提交後儘快 ，並應盡其商業合理努力使註冊聲明根據證券法持續有效 ，直至註冊聲明涵蓋的所有非限制性股份均已售出或 根據證券法頒佈的第144條規則可無數量限制地出售之日為止。

(B) 買方的義務。買方將在提交註冊説明書或任何相關 招股説明書或其任何修訂或補充文件前不少於五個工作日，向本公司及股東提交建議存檔的所有該等文件的副本 (按該等人士的要求以參考方式併入或視為併入的文件除外) 哪些文件須經本公司及股東審核。買方不得提交本公司或股東應本着善意合理反對的註冊説明書 或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充文件，但須在不遲於向本公司及 股東如此提供該等文件副本後三個營業日內以書面通知買方有關反對意見。

(C) 公司和股東的義務。

(I) 應買方的要求，公司和股東應配合買方準備 並提交本協議項下的任何註冊聲明。本公司和股東應向買方提供一份填妥的出售 股東問卷，以及買方可能合理地要求本公司和股東及時以書面形式向買方提供與此類登記相關的其他信息，包括但不限於美國證券交易委員會或金融監管局或任何國家證券委員會可能要求的所有信息 以及有關本公司、股東、本公司和股東持有的已發行股份以及意向的所有此類信息。 本公司和股東應向買方提供一份填寫完整的出售股東問卷，以及買方可能合理地要求本公司和股東立即以書面形式向買方提供與此類登記相關的其他信息，包括但不限於美國證券交易委員會或金融監管局或任何國家證券委員會可能要求的所有信息，以及有關本公司、股東、本公司和股東持有的已發行股份以及意向的所有信息。本公司和 股東同意在收到 此類書面請求後五個工作日內提供與該註冊相關的所要求的信息。買方不對因公司或股東未能及時提供完整的銷售股東問卷或買方要求的此類其他信息而延遲提交或獲取或維持 註冊聲明的有效性負責。

(Ii) 本公司和股東應按照適用的招股説明書交付要求(如有)或遵守證券法及其下頒佈的規則和法規關於豁免註冊的要求，出售據此購買的任何及所有已發行股份。 本公司和股東應按照適用的招股説明書交付要求(如有)或在其他方面符合證券法及其下頒佈的規則和法規的豁免註冊要求出售據此購買的任何及所有已發行股份。本公司或任何股東均不會 違反聯邦或州證券或“藍天”法律法規對已發行股票進行任何出售、轉讓或其他處置。

(Iii) 儘管上述規定，雖然限售股份將列入登記聲明內，但限售股份將不會根據登記聲明 享有轉售資格，直至沒收風險根據第1.7節失效為止。

第七條

定義

對於 本協議的目的，下列術語的含義如下：

“附屬公司任何特定人員的 是指控制、由該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人，其中 控制“是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式來指導某人的管理和政策的權力 。

“業務 IP“指在當前 開展的業務中使用或持有以供使用或必要的所有知識產權。

“代碼“ 指修訂後的1986年國內收入法。

“公司 IP“指公司擁有或聲稱全部或部分擁有或控制的所有知識產權 (包括員工或其他第三方根據合同、法規或其他方式有義務將 轉讓給公司的所有知識產權)。

“機密信息 “指有關本協議和其他 交易文件的條款和計劃進行的交易的信息，以及本公司視為專有的、在正常業務過程中不向公司外部任何人披露有關本公司的業務和事務的任何信息， 不包括以下任何信息：(A)在披露時處於公共領域，(B)在披露後已發佈或以其他方式進入公共領域 在未違反本協議的情況下披露後， 不向公司外部任何人披露有關本公司的業務和事務的信息， 不包括以下任何信息：(A)在披露時處於公共領域，(B)在披露後已發佈或以其他方式進入公共領域， 在未違反本協議的情況下披露後， (C)由沒有保密義務的第三方 向接收方披露，或(D)接收方在披露時已知曉，且在披露之前存在的接收方的書面文件 證明瞭這一點。

“合同“ 是指任何一方或其或其資產受其約束的所有口頭或書面合同、協議、文書和其他文件 。

“控制“ 是指對任何知識產權直接或間接擁有的權利，無論是通過所有權、 許可證、不起訴或其他約定或其他方式，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排條款的情況下，授予該知識產權或其下的排他性許可、再許可或其他權利。 是指在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，直接或間接地對該知識產權授予排他性許可、再許可或其他權利的權利。

“員工 福利計劃指任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA§3(3)中定義)和任何 任何類型的其他員工福利計劃、計劃或安排。

“公認會計原則“ 指一貫適用的美國公認會計原則，在應用時有效。

“政府 實體指單獨使用，並且政府實體“統稱為任何聯邦、州或地方或外國政府、其任何政治區或任何法院、行政或監管機構、部門、機構、機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的。

“負債“ 就任何人而言，指在任何日期，但不重複：(A)該人就借入的款項或就貸款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務(包括但不限於，與公司或其任何附屬公司進行的任何收購有關而發行的任何賣方票據)； (C)該人的所有不屬公認會計原則下的流動負債的義務；(D)有關 信用證的所有義務，不論是否提取，以及為該人開立的銀行承兑匯票；。(E)按照公認會計原則確定的該人的所有資本租賃義務 ；。(F)該人以合同留置權擔保的所有義務；。(G)該人與上述任何事項相關的所有擔保 ；或(H)任何應計利息、預付保費或罰款或其他費用 或與上述任何事項相關的費用。

“知識產權 指在任何司法管轄區均可承認的任何及所有知識產權、專有及工業產權， 包括與以下各項有關或源自以下各項的所有權利：(A)專利(包括任何及所有條款、延續、部分延續、 分割、重審、補發等)(統稱為，專利“)；(B)版權、蒙版 作品和作者作品(統稱為”版權)；(C)計算機軟件和程序(包括源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序的所有所有權以及與計算機軟件和程序相關的所有文檔和其他材料(統稱為，軟件)；(D)商標、商號、服務標記、商業外觀和與其相關的商譽(統稱為，商標“)；(E) 商業祕密、機密信息和技術訣竅(包括方法、規格、流程)；(F)域名、電話號碼、 和社交媒體帳户和句柄；(G)數據(無論是否來自第三方、公司生成或其他)、數據庫、數據 彙編和所有與前述相關的文檔；以及(H)任何前述內容的申請或註冊。

“知識 是指該人經合理查詢後知道的情況，以及知識“適用於 公司是指股東羅賓遜和弗朗西斯科在經過合理詢問後知道的情況。

“法律“ 指任何政府實體的所有法規、法律、法規、條例、法規、規則、命令、判決、令狀、禁令、行為或法令。 指任何政府實體的所有法規、法律、守則、條例、條例、規則、命令、判決、令狀、禁令、行為或法令。

“負債“ 或”負債“指任何種類或性質的責任或義務(不論已知或未知， 不論斷言或未斷言，不論是絕對的還是或有的，不論是應計還是非應計的，無論是清算的還是未清算的，以及 是否到期的)。

“留置權“ 或”留置權“指任何抵押、質押、擔保權益、優先購買權、選擇權、產權負擔、任何類型的留置權或押記(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或租賃)、對公司有追索權的應收款的任何出售、根據統一商法典或任何類似法規作為債務人提交財務報表的任何申請或協議，或有利於他人的任何次要安排。

“普通業務流程 “指與某人過去的做法一致並在該人正常運作的 正常過程中採取或存在的任何行動(就本定義而言，包括任何未採取行動的行為)、條件、 情況或狀況或與該人有關的任何行為。

“組織文檔 “指一個實體的章程或公司章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他規範性文件。

“人“ 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體。

“個人信息 “指任何形式的信息，可以(單獨或與其他信息結合)用於 直接或間接識別、聯繫或跟蹤個人。這包括但不限於與任何形式的個人信息的安全、隱私或處理有關的任何法律所涵蓋的信息。

“個人 信息義務“指公司關於個人信息處理、隱私或數據安全的隱私政策或通知、其他政策、使用條款、條款 和條件、合同、文檔、承諾或陳述，以及任何適用的法律、指南、行業標準、 或認證。

“正在處理中“ 指收集、使用、截取、更改、修改、存儲、接收、購買、銷售、維護、傳輸、轉移、 披露、處理或使用個人信息。

“產品“ 是指已開發的、組織成化驗面板的分子ASSE，這些化驗面板是使用公司專有的 分子化驗和專有的開發方法創建的。

“税收“ 或”賦税“指聯邦、州、縣、地方、外國或其他收入、總收入、從價計價、 特許經營權、利潤、銷售或使用、轉讓、登記、消費税、公用事業、環境、通訊、不動產或個人財產、 股本、許可證、工資、工資或其他扣繳、僱傭、社會保障、遣散費、印花税、職業、替代性或 附加最低、估計和其他任何種類的税金(包括缺額、罰金、附加税金和可歸因於這些税項的利息 )，無論是否存在爭議。

“退税 “指與税收有關的任何報税表、資料報告或存檔，包括其所附的任何附表 以及對其的任何修訂。

第八條

雜類

8.1. 費用和費用。每一方都將承擔與談判、準備和簽訂本協議以及完成本協議預期的交易相關的所有費用和開支。

8.2. 補救措施。除本協議明確規定外，任何根據本協議任何條款享有任何權利的人 將有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。除本協議明確規定外， 所有此類權利和補救措施將是累積和非排他性的，可以單獨或同時行使。

8.3.同意修改；放棄。買方和公司可以書面方式修改本協議，或放棄本協議的任何條款 。

8.4.繼任者 和分配人；公開披露。本協議和本協議的所有條款將對本協議各方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經買方事先書面同意，公司不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。買方 可以將其根據本協議的全部或部分權利和義務轉讓給其一個或多個附屬公司，與涉及買方的合併或合併有關，或與出售買方的幾乎所有資產權益有關，並可以將其根據本協議或本協議附屬文件的任何或全部權利(包括其獲得賠償的權利 )轉讓給其任何貸款人作為抵押品擔保。未經買方事先書面同意，公司不得發佈關於本 協議或本協議擬進行的交易的任何公開聲明，除非適用的 法律(包括證券交易委員會或任何適用的證券交易所或其他自律組織的規則和法規)可能要求這樣做。

8.5.可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用的 法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款或將任何此類條款適用於任何人或任何情況被有管轄權的法院裁定為 根據適用法律或規則在任何方面被禁止、非法或不可執行，則此類 條款將僅在此類禁止、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使 無效。此外，代替此類非法、無效或不可執行的條款，本協議將自動添加一項合法、有效且可執行的條款作為本協議的一部分，與可能的此類非法、無效或不可執行條款的條款 類似。

8.6.副本。 本協議可以副本形式(包括傳真或pdf簽名頁)簽署，其中任何一個副本都不需要包含 多個當事人的簽名，但所有此類副本加在一起將構成一個相同的協議。

8.7.完整的 協議。本協議和此處提及的協議和文件包含 雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並以任何方式取代之前與此類主題相關的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的，包括但不限於任何保密協議)。

8.8。管轄 法律；論壇；放棄陪審團。有關本 協議及其附表和附件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題均受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。 任何與本協議相關的司法訴訟都必須向特拉華州任何有管轄權的法院提起。對於因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

8.9.施工。 本協議雙方共同參與本協議的談判和起草。如果意圖或解釋出現歧義或問題 ，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

8.10。通知。 根據本協議發出的所有通知都將以書面形式發出，當親自送達收件人時，或通過傳真(帶有收到確認)或電子郵件發送時，或通過 信譽良好的隔夜快遞服務(預付費)發送給收件人的一天後，將被視為已發出。此類通知將發送給買方、本公司和股東，地址為 適用簽名頁上顯示的地址，或發送至收件人 方事先向發送方發出的書面通知中指定的其他地址，或通知收件人 方指定的其他人。本協議項下的所有通知、要求和其他通信可以通過任何其他方式 發出，但除非預期收件人實際收到，否則不會被視為已正式發出。

[簽名 頁如下]

茲證明，本資產購買協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署本資產購買協議。

[簽名 資產購買協議頁面]

[簽名 資產購買協議頁面]