附件10.2

諮詢協議

本諮詢協議(以下簡稱“協議”)於2021年10月1日(“生效日期”)由ADVERUM BioTechnologies，Inc.(地址位於加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800號，CA 94063)和個人Angela THEDINGA(以下簡稱“顧問”)簽訂和簽訂。

獨奏會

鑑於公司需要某些專業服務，顧問希望通過提供本協議中詳細説明的專業服務來支持公司；

因此，現在雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.諮詢服務。

1.1.自生效之日起，公司特此保留顧問，並在此同意為公司提供本合同規定的諮詢服務。應公司要求，顧問同意盡最大努力通過電話、Zoom或電子郵件向公司提供與顧問前首席技術官職責相關的過渡服務和諮詢(“服務”)。本協議簽署後，公司代表德納·豪斯將為顧問確定根據本協議授權要求服務的公司員工，並將在協議期限內根據法律要求提供顧問可能需要的合理便利。在本協議期限內(如下文第8.1節所述)，顧問應投入公司合理要求的時間(每月不超過40小時)。諮詢師將在太平洋標準時間上午7：00至下午3：00之間真誠努力履行服務。顧問將按照行業標準，以稱職的方式履行服務。

1.2顧問公司目前持有在顧問任職期間授予顧問的各種公司股權獎勵(“股權獎勵”)。由於顧問作為僱員和顧問的服務將是連續的，因此就公司適用的股票或股權計劃(“該計劃”)而言，顧問的終止不會構成服務的終止。因此，股權獎勵的歸屬將不會於分居日期停止，並將在諮詢協議有效期內繼續。除本協議另有規定外，顧問股權獎勵應繼續受本計劃以及所有適用的撥款通知和協議管轄。

2.補償。在充分考慮顧問履行服務的情況下，根據本協議的其他條款，Adverum將向顧問支付每月33,333.34美元的固定月費，無論Adverum實際要求顧問工作多少小時。付款的具體條件是諮詢公司按照第1.1.款的規定提供服務，並在當月最後一天後五(5)個工作日內付款。

進行了服務。公司預計顧問不需要產生任何可報銷的費用，但在可報銷的範圍內，此類費用必須事先得到公司代表的書面批准，並且作為收到已批准費用報銷的條件，顧問應向公司提交合理證據，證明所涉金額已支出並與本協議項下提供的服務有關。

3.獨立顧問。雙方理解並同意，顧問是獨立承包商，而不是公司的代理人或員工。顧問無權通過合同或其他方式向公司承擔義務。顧問沒有資格享受任何員工福利，公司也不會從顧問費中扣除税款或保險費(除非適用的法律或法規另有要求)。因本合同項下的活動而強加給諮詢師的任何工資税、就業税、保險和福利將由諮詢師獨家負責。

4.公司權利的認定；保密。顧問承認，公司正在就其當前和未來的業務活動進行持續的研究和開發計劃。顧問同意如下：

4.1在本協議期限內及之後七(7)年內，顧問將始終嚴格保密，不得披露、使用、講授或發佈公司的任何專有信息(定義見下文)，除非此類披露、使用或發佈可能直接與顧問為公司提供所請求的服務有關，或得到公司授權代表的明確書面授權。顧問將僅向直接參與本協議項下績效的高級管理人員、員工或其他代理人披露公司的專有信息，或需要查看此類專有信息以使其能夠履行本協議項下的義務的人員、員工或其他代理人。據悉，專有信息仍將是公司的獨有財產。顧問還同意採取一切合理預防措施，防止未經授權披露專有信息，包括但不限於，讓每位有權訪問任何專有信息的顧問員工、代理人或代表(如果有)簽署一份保密協議，其中包含對公司有利的條款，至少與本協議第四條對專有信息的限制相同。顧問還應及時以書面形式通知公司任何實際或懷疑未經授權使用或披露專有信息的情況。顧問公司應對其任何官員、員工或代理人違反本協議規定的保密和不使用義務負責。

4.2術語“專有信息”可包括但不限於：(A)知識產權，例如但不限於專利、專利申請、版權、版權申請和商業祕密；和/或(B)其他專有或機密信息，包括但不限於(I)關於想法、技術和過程的信息(例如但不限於分析、技術、草圖、示意圖、圖紙、原創作品、模型、設計、發明、訣竅、技術文檔、設備、算法、軟件程序、軟件源文檔、公式)。(Ii)與研發項目和其他項目有關或產生的信息(例如，但不限於，臨牀前和臨牀數據、設計細節和規格、工程信息和正在進行的工程)；。(Iii)業務和

財務信息(例如，但不限於當前、未來和計劃中的產品和服務、財務信息和模型、與採購要求、採購、製造、客户名單、產品計劃、產品構想、業務戰略、營銷或業務計劃、財務或人事、投資者、員工、業務和合同關係、業務預測、銷售和促銷以及有關第三方、供應商、客户、員工、投資者或設施的信息)；(Iv)使用上述專有信息創建的任何信息；(V)任何其他被指定為“保密”的信息。儘管如上所述，在這種情況下合理的人會理解為公司保密和專有的任何信息應被視為專有信息。專有信息還可能包括之前由第三方向顧問披露的信息。

4.3然而，專有信息不應包括顧問可通過稱職的當時書面證明證明的任何信息：(A)在披露方披露之前已為公眾所知並在公有領域普遍可用；(B)在公司披露後，顧問未採取任何行動或不採取任何行動而成為公眾所知並可普遍獲得的信息；(C)在公司披露時顧問已掌握信息；或(D)顧問在未違反任何保密義務的情況下從第三方獲得。特徵或披露的任何組合不應僅僅因為某些單獨的特徵被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合作為一個整體屬於上述任何例外。

4.4儘管有第4.1節的規定，專有信息仍可在適用法律或法規要求的範圍內或按法院或具有司法管轄權的其他監管機構的命令進行披露，但前提是顧問(A)在合理可行的情況下儘快向本公司提供有關要求披露的通知，以及(B)與本公司充分合作，採取一切合法可行的步驟防止或縮小該等披露的範圍，包括但不限於尋求保護令或保密待遇。顧問將僅限於法律顧問建議顧問披露的公司專有信息中法律要求披露的部分。

4.5此外，顧問理解，公司已經並將在未來從第三方收到機密或專有信息(“第三方信息”)，但公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在顧問協會期間及之後，顧問將嚴格保密第三方信息，除非顧問為公司履行所要求的服務，或經公司授權代表明確書面授權，否則不會披露或使用第三方信息。

5.知識產權。

5.1.在此使用的“知識產權”是指：(A)任何和所有信息、數據、結果、發明和發現，無論是否可申請專利或可版權保護，均由顧問單獨或與其他人合作與服務相關或基於以下內容作出的：(A)任何和所有信息、數據、結果、發明和發現，無論是否可申請專利或可版權保護，均由顧問單獨或與其他人結合服務或基於

任何專有信息，包括但不限於所有報告和其他交付成果；(B)顧問單獨或與他人合作對材料及其任何和所有類似物、後代、衍生物和/或可複製和/或功能部分進行的所有修改和/或改進，無論是否可申請專利；以及(C)上述(A)和(B)項所述所有項目的所有知識產權。

5.2.所有知識產權應為本公司的獨有和專有財產，顧問特此將所有知識產權轉讓給本公司，並自動視為已轉讓給本公司。顧問應及時向公司披露任何和所有知識產權。根據公司的要求和費用，顧問應採取一切必要的進一步行動，完善公司對該知識產權的所有權和享有。

5.3.顧問特此授予本公司非排他性、免版税、全額繳足、全球範圍內、可自由轉讓和可再許可、不可撤銷、永久許可的任何和所有現在或以後由顧問擁有和/或控制的知識產權，以行使、利用和以其他方式充分享有本公司在知識產權和知識產權方面的權利，包括但不限於，基於或併入任何知識產權或任何其他知識產權，研究、開發、製造、製造、使用、銷售、出售、提供銷售和/或進口產品和/或服務，這些權利包括但不限於研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和/或進口基於或併入任何知識產權或任何其他知識產權的產品和/或服務。

5.4未經公司事先書面許可，諮詢公司不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何知識產權。

6.沒有衝突的義務。顧問表示，顧問履行本協議的所有條款和為公司提供服務，不會也不會違反或違反與第三方的任何協議，包括對顧問在本協議日期之前以保密或信託方式獲得的另一實體的任何機密信息保密的協議。在本協議有效期內，顧問特此同意不與本協議或任何形式的協議(例如，但不限於在眼科基因治療領域的僱傭、諮詢或諮詢)或使用AAV2進行研究、利用或開發程序的公司簽訂任何與本協議或任何形式的協議相牴觸的協議。顧問同意在諮詢協議期限內，如果顧問接受任何聘用(僱用、諮詢或其他)，應書面通知公司首席法務官。該通知必須在顧問開始任何此類聘用前至少兩週提交給公司。

7.不得不當使用材料。顧問同意不將現任或前任僱主或顧問客户的任何材料或文件帶給公司或在為公司履行服務時使用，或顧問通過保密活頁夾從第三方獲得的任何材料或文件，除非此類材料或文件一般向公眾開放，或者顧問已獲得該第三方的授權，可以擁有和不受限制地使用該等材料。諮詢師理解諮詢師不得違反諮詢師必須向當前或前僱主或客户承擔的任何保密義務，並同意在本協議期限內履行所有此類義務。

8.術語和終止。

81.Term.本協議和本協議項下的顧問服務應從生效日期開始，並在生效日期後的三(3)個月內持續固定期限，除非按以下規定提前終止(“條款”)。本協議可按月以書面形式續簽，由顧問和本公司的一名授權管理人員簽署。

8.2.終止。如果任何一方在收到非違約方(“非違約方”)的書面違約通知後五(5)個工作日內仍嚴重違反本協議或顧問與公司(該違約方，“違約方”)的離職協議的任何條款，則非違約方可以書面通知違約方，立即終止本協議。顧問可在書面通知公司後隨時終止本協議。如果顧問在期限結束前終止本協議，公司應僅按比例支付協議第2條規定的固定月費的一部分，該部分費用根據顧問在協議終止前提供服務的週數進行調整。如果公司因顧問實質性違反本協議或顧問與公司簽訂離職協議以外的任何原因終止本協議，公司仍應在整個協議期限內向顧問支付協議第2條規定的固定月費。

8.3.生存。第四條、第五條和第十條至第十四條規定的義務在本協議任何終止或期滿後仍然有效。本協議終止後，除非公司另有通知，否則顧問將在發出或收到終止通知後立即停止工作，並立即向公司提交與服務有關的所有文件和其他任何性質的材料，以及包含或有關任何專有信息的所有文件和其他項目。

(九)依法合規。顧問根據本協議提供的所有服務在任何時候都應遵守所有適用的法律、法規和指導方針，包括但不限於任何進出口管制法律和任何勞動法，包括所有適用的國家、州和地方公平就業行為法。任何具有法律效力的適用法律或行政法規要求在這類文件中包含的任何條款，均視為納入本文件。顧問保證，貨物和服務應符合所有適用的法律、標準和法規，無論是政府或行業的法律、標準和法規，在交付之日起生效，或在該日期之後生效。顧問在本協議項下的表現應符合所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規以及行業標準(統稱為“監管要求”)。如果任何適用的監管要求在本協議期限內發生變化，顧問將盡一切合理努力滿足新的監管要求。如果遵守此類新法規要求需要更改本協議，顧問應在執行服務之前向公司提交修訂後的技術和成本建議，供公司接受。如果適用的法規要求發生衝突，公司將與顧問協商，指定顧問在履行其服務時應遵循的適用法規要求。

顧問將負責自費獲得和維護履行本協議項下義務所需的所有許可、執照、授權、批准等。顧問應按法規要求的方式和期限或五(5)年(以較長時間為準)保留所有適用記錄。在此期間，如果公司通知諮詢公司它希望收到這些記錄，諮詢公司將立即將這些記錄交付給公司或其指定人。如果任何政府或監管機構或代表該機構的任何實體(各自為“監管機構”)要求查閲顧問的記錄、設施和/或人員，或進行未經宣佈的檢查，均與本協議提供的服務有關，則顧問應立即通過電話通知通知部分中規定的聯繫人。本公司有權出席監管機構與服務有關的任何審核或檢查，顧問應在可能的情況下提前通知本公司任何此類審核或檢查。

10.賠償。在顧問沒有違反本協議中顧問的任何陳述、保證、契約或義務或其他故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，公司將賠償顧問並使其免受因顧問服務引起的針對顧問的任何第三方索賠產生或與之相關的任何和所有責任、損失、索賠、損害賠償、成本和其他費用(包括律師和專家證人的費用和費用)，只要顧問沒有違反本協議中顧問的任何陳述、保證、契約或義務，或以其他方式從事任何故意的不當行為或嚴重疏忽，則公司將賠償顧問，並使其不受任何責任、損失、索賠、損害賠償、成本和其他費用(包括律師和專家證人的費用)的損害。

11.分配。本協議雙方的權利和責任應對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)具有約束力，並使其受益；但由於本公司已專門簽訂了顧問服務合同，未經本公司事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下的顧問義務。公司可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給關聯公司或繼承本協議相關的所有或幾乎所有公司業務的任何個人或實體，無論是通過合併、收購或其他方式。任何不符合第11條規定的轉讓均無效。

12.法律和公平的補救措施。由於顧問服務是個人和獨特的，並且顧問可能訪問並熟悉專有信息，因此公司有權在不損害公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施的情況下，通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來尋求執行本協議及其任何條款。根據本協議提供的補救措施是累積性的，並不排除法律或衡平法上的任何一方都可以獲得的其他補救措施。

13.依法行政。本協議在各方面均受加利福尼亞州法律管轄，因為此類法律適用於加州居民之間完全在加州境內簽訂和履行的協議，而不適用法律衝突原則。

14.雜亂無章。

14.1.最終協議、修改和棄權。本協議是本協議雙方的產物，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。除非放棄權利的一方以書面形式簽署，否則放棄本協議項下的任何權利均無效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

14.2.進一步保證。顧問同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

14.3.施工。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。本協議中的含糊之處(如果有)不應被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為起草了本協議或授權了含糊的條款。

14.4.可伸縮性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；如果法院裁定本協議的任何條款不可執行，則雙方將要求作出該決定的法院更改該條款，使其有效和可執行，併為本協議預期的所有目的以其更改後的形式執行該條款。

14.5.承辦人和分配人。本協議的條款和條件對雙方各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力；但未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、補救、義務或責任，但任何一方均可在合併、合併或出售該方的業務或其全部或基本上全部資產的同時轉讓本協議。除本協議明文規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

14.6.不可抗力。除本協議另有規定外，任何一方均不對其未能履行本協議項下的任何義務或義務(未支付到期款項和欠款除外)承擔責任或被視為違約，原因是恐怖行為、上帝、火災、不可避免的事故、戰爭、內亂或任何其他超出該方合理控制範圍的原因，且沒有其過錯或疏忽。被中斷履行的一方應通知另一方中斷的原因，並應採取一切合理手段儘快恢復全面履行本協議。如果不履行期限超過六十(60)天，本協議的另一方可在書面通知不履行方後立即終止本協議，不受處罰。

14.7.對應方。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。通過傳真或電子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

自生效之日起，雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。