附件10.1

租賃

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房東：

法利·懷特協和路有限責任公司

租户：

T2生物系統公司

租賃日期：2021年9月3日

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目錄

-i-

附件10.1

以下為本租約的一部分，並附在本合同附件中：

附件A--平面圖

附件B--清潔服務

附件C--可變費用

附件D--規章制度

附件E--空間平面圖
附件F-裝貨碼頭平面圖

-ii-

第一條-轉讓權條款和定義的術語

1.1解除條款。本租約(“租賃”)於本租約日期(“生效日期”)由業主與租客訂立及訂立，定義如下。考慮到雙方在本協議中的約定，房東特此將以下定義的房產出租給租户，租客在此向房東租賃，並按本協議規定的所有條款和條件進行租賃。

1.2定義的術語。在本租賃中，下列術語應具有以下含義：

(A)“房東”：Farley White Concord Road，LLC，一家馬薩諸塞州有限責任公司

(B)“房東地址”：馬薩諸塞州波士頓聯邦街155號18樓法利·懷特管理公司C/o郵編：02110

(C)“承租人”：T2 Biossystems，Inc.，特拉華州一家公司。

(D)“租户地址”：生效日期前：馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大道101號，郵編02421。開業日期後：馬薩諸塞州比勒裏卡市康科德路290號，郵編：01821。

(E)“大樓”：位於
馬薩諸塞州比勒裏卡康科德路290號。

(F)“財產”：地址為馬薩諸塞州比勒裏卡康和道290號的建築物及其所在的土地。

(G)“房地”：大樓約70,125平方英尺的可出租平方英尺部分，由第一層約18,931平方英尺的可出租平方英尺部分和整個三層組成，更詳細地顯示在本文件所附的作為附件A的樓層平面圖上。

(H)“房舍內可出租平方英尺”：約70125平方英尺可出租。

(I)“租户百分比”：48.26%，根據該樓盤的70,125平方英尺(RSF)佔大樓總RSF的百分比計算。房屋可出租平方英尺增加或減少時，承租人的比例也應調整。

(J)“預定開始日期”：2022年7月15日

(K)“期限”：自生效日期(定義見租約第2.2節)開始至126(126)年最後一天結束的期間)之後的完整日曆月(但須遵守下面第2.2節的規定)。

(L)“起租日期”：起租日期後一百八十(180)天，預計為2023年1月11日。

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(M)“基本租金”：

*只要租客沒有根據租契拖欠租金，物業在生效日期後首一百八十(180)天的每月基本租金將予減免。任何部分日曆月的應付租金應按日按比例計算。

(N)“租賃年”：租期內每一段連續365天的期間，自租金開始之日起計。

(O)“準許用途”：一般辦公室及實驗室用途。

(P)“經紀人(S)”：世邦魏理仕

(Q)“保證金”：根據本合同第10.20節的條款和條件，以信用證的形式支付100萬美元。

第二條--前提和期限

2.1房產、公共區域和停車場。

(A)業主現將該處所出租予租客，而租客現向業主出租該處所。承租人有權使用天花板頂面與該天花板以上樓面樓板底面之間的空間(如有)，並鑽入處所內任何樓面的樓板，所有這些都是為了安裝管道、電纜和導管，只要(I)租户事先獲得業主的書面同意(同意不得被無理地拒絕、限制或拖延)；以及(Ii)這種安裝不會干擾建築系統和其他租户的安靜享受；以及(Ii)安裝該等設備不會干擾建築系統和其他租户的寧靜享受，只要(I)租户事先獲得業主的書面同意(該同意不得被無理拒絕、限制或拖延)；以及(Ii)此類安裝不會干擾建築系統，也不會干擾其他租户的安靜享受

(B)租户有權與其他租户共同使用公共區域。“公共區域”包括建築物進入建築物所需的公共大堂、走廊、樓梯和電梯，以及進入建築物所需的公共人行道和車道，以及任何多租户樓層的公共廁所、走廊和電梯大堂。

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附件10.1

大樓的裝卸區、裝卸區、貨運電梯和停車區。承租人將被允許獨家進入位於大樓南側的兩個尾板碼頭(“尾板碼頭”)，該碼頭位於大樓南側，直接毗鄰承租人的一樓房產(“尾板碼頭”)，如附件F所示，所有公共區域的使用應遵守業主的合理規則和規定，這些規則和規定通常適用於大樓的所有租户。現行規章制度附於本文件附件D(以下簡稱“規章制度”)。

(C)承租人有權以無預留、先到先得、非專屬的方式使用大樓停車區內的二百一十七(217)個停車位，僅供承租人的僱員和訪客使用。據瞭解，業主不負責管理任何停車區。承租人應與房東合理合作，確保承租人及其員工和訪客遵守房東不時制定的所有合理停車規則，並保證承租人及其員工和訪客使用的停車位不會超過本合同提供給租户的停車位數量。房東對租客不承擔任何責任，本租約不受生效日期後實施的任何法律、條例或其他政府法規損害租客在本租約項下的任何停車權。

(D)業主保留隨時及不時地：(I)更改建築物的名稱及街道地址；(Ii)授予、修改及終止地役權及其他產權負擔；(Iii)對物業(包括物業，但僅就物業而言，僅為維修、保養、更換及其他明確保留予業主的權利)及其中的固定裝置及設備作出該等更改、更改、加建、改善、修理或更換，以及作出該等更改、更改、增建、改善、修理或更換的權利；(Ii)授予、修改及終止地役權及其他產權負擔；(Iii)對物業(包括物業，但僅為維修、保養、更換及其他明確保留予業主的權利)及其中的固定附着物及設備作出該等更改、更改、增建、改善、修理或更換。(Iv)在其合理地認為需要或合宜的情況下，不時指定和更改物業及設施的使用範圍，但在每種情況下，均不得對租客進出處所造成重大阻礙，或對租客使用或享用處所造成重大幹擾。業主可隨時或不時在未經租客同意的情況下，對物業的全部或任何部分進行額外的改善，包括但不限於增加建築物或更改物業或公共區域的全部或任何部分的任何改善的位置或安排，或在物業中增加或扣除任何土地；但不得增加租客的義務或對租客在本租約項下的權利造成實質上的幹擾，而行使該等權利不得幹擾租客進入、使用和享用物業。

2.2Term。自生效之日起，雙方均受本租約所有條款的約束。租期應從開始之日開始，並持續至第1.2節規定的期限，除非按下文規定提前終止；但如果業主在2022年2月1日(“許可截止日期”)之前沒有收到開始建設業主工程和租户工程的必要許可，並且這種情況不是由於不可抗力或租户延誤所致，承租人有權但沒有義務通過向業主交付書面通知來終止本租約，在這種情況下，租約的終止應為)，除非該許可證是在有效終止日期之前取得的，在此情況下，終止通知無效，本租約將繼續完全有效。如果租約因此終止，(A)房東應立即將押金退還給租户，

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和(B)房東應立即將租客之前交付給房東的所有預付租金和任何其他款項退還給租户。“開工日期”應為：(I)根據第四條就承租人的工程發出佔用證明書(或同等證書)的日期或(Ii)承租人佔用物業任何部分以進行業務經營的日期，兩者以較早者為準。如果業主因租户延誤而未在許可證截止日期當日或之前收到開始建設業主工程和租户工程所需的許可證，則許可證截止日期應延長(I)租户延誤的第一天延長十四(14)天，以及(Ii)租户每多延誤一天，租户應保留在任何延長的許可證截止日期後遞送終止通知的權利。

業主應盡合理努力使房屋在預定開工日期或之前準備好入住，包括但不限於業主的工作、租户的工作和尾板碼頭的基本完工和可用性。如物業(包括尾板碼頭)未能於預定生效日期供租客使用，業主不承擔任何責任，亦不會影響本租約的效力，但租客在租金生效日期前不承擔任何基本租金的責任。儘管有上述規定，如果生效日期不應發生在第九十(90)號或之前)，且該故障不是由於不可抗力或租户延誤所致，則對於未做好入住和使用準備的場所，起租日期應在預定開工日期之後的每一天延長一(1)天。如果生效日期不是在一百二十(120)日或之前)在預定開工日期後一天，如果不能履行租約，不是由於不可抗力或租户延誤，承租人有權但沒有義務通過向業主遞交書面通知來終止本租約，在這種情況下，租約的終止應在第三十(30)日生效)，除非該處所在有效終止日期前已準備好可供佔用及使用，在此情況下，終止通知即告無效，而本租約將繼續具有十足效力及效力。如果租約終止，(A)房東應立即將押金退還給租户，(B)房東應立即將租客之前交付給房東的所有預付租金和任何其他款項退還給租户。然而，如果該房產尚未準備好入住，而該延遲是由於租户延誤(如下所定義)，則開始日期應為該房產本應準備入住的日期，但房東合理確定的該租户延誤除外。若開工日期因租户延誤而未能在預定開工日期前發生，則預定開工日期應(I)就租户延誤的第一天延長十四(14)天，及(Ii)租户延誤每增加一天，則本協議所載的時間表應以該經延長的預定開工日期為基準，租户應保留根據該經延長的預定開工日期遞送終止通知的權利。

以下延誤(但僅限於它們導致預定開工日期實際延誤的程度)在此統稱和個別稱為“承租人延誤”：

(I)租户未能在2021年10月1日或之前提交最終書面計劃要求；

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(Ii)租客要求業主延遲租客工程的展開、繼續或完成；或

(Iii)承租人未能履行本租約項下與建築有關的義務，延誤承租人工程的完成；

(Iv)業主工程或租客工程的任何不符合業主建築標準的特殊要求，但業主須事先以書面通知租客可歸因於該等要求的估計延誤；

(V)因租户沒有按照最終圖則安裝租户的傢俱和固定裝置而延誤發出租户工作的佔用證明書；或

(Vi)因租客未能取得與租客準許用途有關的任何環境或營運許可證而延誤發出業主工程或租客工程的建築許可證或佔用證明書。

實際租户延遲將使用關鍵路徑類型分析進行測量。房東沒有義務承擔任何額外費用來彌補租户延誤產生的時間，但租户可以隨時支付額外費用，包括但不限於產生的額外監督和一般條件費用，作為額外租金，以便在施工的後期階段彌補任何損失的時間。

開工日期確定後，房東和租客應通過共同簽署開工證書的方式確認開工日期，開工證書的格式應由房東準備，並使租客合理滿意。

第三條--租金

3.1基本租金。

(A)自租金開始之日起(可根據第2.2條延長)，租户應在租期內每個日曆月的第一天預繳基本租金。(A)自租金開始之日起(可根據第2.2條延長)，承租人應在租期內每個日曆月的第一天預付基本租金。基礎租金的第一筆月度分期付款應在租賃簽約時到期，該金額應用於租户在起租日期後應向房東支付的分期付款。對於期初或期末的任何部分月，承租人應支付整個月到期金額的比例份額，對於期初的部分月，承租人應在開始日期支付該比例份額。除基本租金外，承租人應在本合同規定的時間內支付本合同規定的所有額外租金和租金調整，如果未指定付款時間，則應在承租人收到房東或其他計費機構的發票後三十(30)天內支付。所有付款應在房東的地址或房東書面指定的其他地點支付給房東，無需事先要求，也不得減税、扣除或補償，除非在此明確規定。租户不應提前支付，房東也不會接受超過一個月的租金。除基本租金外，承租人在本租約項下支付的所有費用均應視為本租約的附加租金，本租約中使用的“租金”或“租金”一詞應視為本租約中使用的“租金”或“租金”。

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應指基本租金和此類額外租金，除非上下文明確或明確指出僅引用基本租金。

3.2營業費用調整。

(A)自生效日期起，承租人須支付承租人應分擔的物業開支，作為額外租金。於合約期內的每個財政年度，承租人應分擔的開支包括(X)承租人佔物業總營運開支的百分比與該財政年度物業的總税項之和，以及(Y)在上午8時以外的時間提供服務以經營大廈的商業合理費用的總和(X)承租人佔物業總營運開支的百分比與該財政年度物業的總税項之和的總和，以及(Y)在上午8：00以外的時間提供服務所收取的商業合理費用。下午6點。在工作日，並在節假日(即法律授權或要求馬薩諸塞州波士頓的商業銀行關閉的所有日子)(此處稱為“非營業時間”)營業大樓，如果該等服務是租户要求的或業主合理判斷為租户在非營業時間營業所必需的，則該等時段可公平地分配給物業。期初或期末的部分會計年度，租户應按比例調整在該會計年度內的費用分攤比例。如果物業被更改或重新配置，承租人的百分比可能會減少，但在任何情況下，不得超過按一致基礎計算的房產可出租平方英尺佔物業可出租總面積的百分比。此外，承租人應百分之百(100%)支付因承租人或僅代表承租人對房產進行的任何改動、增建或改善而未向承租人收取的任何税款的增加，作為額外租金。房東還可酌情評估租户的任何特別費用或費用，這些費用或費用實際上可能是由於租户自己獨特的用途或活動而直接發生的，應單獨列出、開具發票, 並由承租人在收到發票後三十(30)天內付款。

(B)在每個財政年度之前，業主須向租客提供有關物業在下一個財政年度的預計營運開支和税項的合理估計(不包括業主在非營業時間提供服務的成本)，以及計算租客在開支中所佔的估計數額。承租人每月支付一次基本租金，應支付預計承租人應承擔費用的十二分之一。在每個財政年度結束後，房東應向租户提供一份報表(“報表”)，説明該財政年度的實際營業費用和税費，計算租户應承擔的實際費用，並根據本節規定彙總租户已支付的金額。承租人的任何少付款項應在對帳單交付後三十(30)天內以現金支付給房東；任何多付款項應在對帳單交付後三十(30)天內支付給承租人，或由房東選擇從下一個到期的基本租金中扣除，但如果租期已滿，任何多付款項應在三十(30)天內以現金支付給承租人。房東在提供任何報表方面的任何延誤都不應被視為免除了租客支付租客應分擔的費用的義務

(C)就本租賃而言，本第3.2(C)節中使用的下列術語應具有以下含義：

(I)“財政年度”一詞是指業主為經營目的而選擇的任何十二個月期間。業主可更改其財政年度及中期

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會計期間，只要這樣修訂的期間與以前的期間按照公認的會計原則進行核對即可。

(Ii)“運營費用”一詞是指物業的運營總成本，包括但不限於：(I)物業或其任何部分的運營、維護和維修所使用或與之相關的所有用品、材料、設備和水電費(不包括根據第3.3節由承租人單獨支付的任何電費)；(Ii)所有人工成本，包括但不限於與現場管理、運營和維護有關的工資、工資、工資和其他税費、失業保險費和員工福利。(Iii)與該物業或其任何部分有關的所有維修、管理、清潔、法律費用(不包括因業主或其他租客違約而引致的法律費用)、會計費用、保險費用及服務協議費用，包括但不限於與獨立承建商訂立的服務合約；。(Iv)受保險免賠額規限的意外傷害、法律責任、水浸、環境及其他保險，以及業主招致的未獲發還的費用；。(V)物業改善工程的成本(包括融資費用)，而該等改善工程的目的是加強安全或減少營運開支，或須遵守建築物初步落成後所施加的法律規定，所有該等改善工程均須在該等改善工程的合理年期內攤銷。上述任何服務均可由業主或其附屬公司執行，但此類服務的執行費用應與非關聯實體在區域內可比建築中執行此類服務所收取的費用合理且具有競爭力。

“營業費用”不包括：

(A)任何地租；

(B)壞賬開支，以及任何以該財產為抵押的按揭或其他債務工具的債項或攤還債項的利息、本金、點數及費用；

(C)業主所招致的費用，以保險收益、收取賠償金或以其他方式由第三者報銷為限；

(D)折舊、攤銷、利息支付或資本支出，但本文明確規定的除外；

(E)營銷費用，包括租賃佣金、律師費(與談判和準備意向書、租賃、分租和/或轉讓有關)、空間規劃費用，以及與租賃、分租和/或轉讓談判以及與該物業現有或未來租户或其他佔用人的交易有關的其他費用和開支，以及安裝租户改進設備所招致的費用；

(F)與強制執行業主針對該物業的租客及佔用人的權利有關的開支；

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(G)與不向租客提供或直接向租客收取費用的服務或其他福利有關的開支；

(H)處所的初步改善或改建；

(I)直接向單個承租人提供服務並由單個承租人直接支付的費用，或為建築物內單個承租人的利益而招致的費用；

(J)因業主違反法律或條例而招致的訟費；

(K)因業主或業主的僱員、代理人或承建商的嚴重疏忽或故意行為不當而需要進行的修理；

(L)運營費用定義中明確包括的資本費用以外的資本費用；

(M)給予行業組織的慈善或政治捐款及會費或其他付款；

(N)業主依據本租契須承擔的業主工程費用；

(O)業主的現場管理處和/或租賃處或業主或其關聯公司的任何其他辦事處的租金和類似費用；

(P)除管理費外，業主與建築物沒有合理關係的一般間接開支；

(Q)向承租人或其他佔用人提供的任何服務的業主費用，而該等承租人或其他佔用人實際上已就該等服務獲業主發還(透過營運開支發還的除外)，作為根據與該承租人或其他佔用人訂立的租約所須繳付的基本租金(及其逐步增加的租金)以外的額外費用或租金；

(R)與向建築物的另一承租人或佔用人提供但不向租客提供的服務有關的費用；

(S)因業主不履行本租約或任何其他租約、抵押或其他協議而產生的費用(即利息和罰款)；

(T)因非公平交易而支付予業主的附屬公司或聯繫人士，或支付予任何其他一方，以支付與處所有關的管理或其他服務，或支付建築物的供應品或其他物料，但以超逾處所所在市場的公平競爭價格為限；業主或業主的行政代理人的僱員的薪金，高於為建築物執行區域資產管理及設施管理職責的僱員的薪金；

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附件10.1

(U)與融資或出售建築物或其任何部分相關而招致的費用或開支；

(V)對建築物內在開工日期前已存在的任何有害材料進行環境測試、監測、移走或補救的費用，但由租户造成的費用除外；

(W)購買投資級藝術品的成本；

(X)因業主欠繳任何税款而施加的罰款、罰款、利息或其他款額，但如該等欠款是因租客不遵守本租契的條款所致，則不在此限；及

(Y)任何物件，而該物件如計入營運開支，會涉及業主雙重收取該物件。

(Iii)就建築物和物業的總營運開支而應付的款額而言，如在該期間內任何時間佔用的樓宇的總可租面積不足，業主可合理推斷並計入業主營運開支中隨佔用情況而變化的所有組成部分(包括但不限於在所附附件C上列為“可變開支”的業主營運開支類別)，猶如該建築物的總可出租面積已百分之百(100%)被佔用一樣。(Iii)就建築物及物業的總營運開支而言，如該建築物的總可租平方尺已百分之百(100%)被佔用，業主可合理地推斷並計入業主營運開支中隨佔用情況而變化的所有部分(包括但不限於業主營運開支的類別在所附的附件C上列為“可變開支”)。則租户在任何這種外推可變分量中的份額將是100%乘以分數得到的百分比，分子是租户佔用大樓的百分比，分子是租户和所有其他租户佔用大樓的百分比)。此外，如果在任何財政年度的全部或部分期間，房東沒有向物業的任何部分履行或提供任何物品或服務(如果房東向物業的該部分履行或提供任何物品或服務的費用，將構成運營費用的一部分)，原因是(A)租户不需要或不想要該物品或服務，或(B)任何獲得或提供該物品或服務的租户本身為服務而獲得或提供該物品或服務，則營運開支須當作增加一筆款額，相等於業主假若向建築物的100%範圍履行或提供該等項目或服務，則在該期間本應合理地招致的額外費用及開支。

(Iv)“税”一詞是指任何有權徵税的當局，包括任何市、縣、州或聯邦政府，或任何學校、農業、照明、圖書館、排水或其他改善工程或特別評税地區，就物業或其任何部分或業主在其中的任何合法或衡平權益，或因其權益而向業主徵收的任何形式的評税、租賃税、牌照税、營業牌照費、徵款、收費、税項或類似的徵税，以及業主在任何法律程序中招致的任何合理費用。儘管本租約有任何相反規定，在任何情況下，“税”均不得包括：(A)房東所得税或特許經營税，(B)非現場裝修的評估，或(C)產生的罰款、罰金和利息。

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附件10.1

由於房東未能在到期時繳納任何税款，除非是由於租户未履行其在本合同項下的義務所致。房東應補償租客從房東收到的減税部分中扣除房東因獲得減税而產生的法律、評估和其他費用。

對於分期付款的分期付款，承租人只需支付其在租賃期限內可分配的分期付款的百分比。

但承租人應首先支付承租人根據本條第III條到期和應付的所有金額，並在收到最終證書後30天內(但就任何財政年度不得超過一次)接到承租人的書面通知，承租人可就適用於建築物的該運營年度的運營成本安排審計業主的賬簿和記錄。審計應在業主收到通知後30天內由承租人選擇的註冊會計師進行，費用由承租人自理，並在業主(或物業經理)通常保存賬簿和記錄的雙方同意的時間和地點進行。在任何情況下，審計服務均不得以應急費用為基礎進行。在審計期間，承租人應支付其應承擔的全部運營費用。如果審計結果確定房客或房東有任何欠款，應在審計結果後30天內償還給對方，如果審計發現經營費用錯報超過百分之五(5%)，房東還應賠償租客合理的審計費用。承租人應對任何此類審計的結果保密，不得向承租人的顧問和律師以外的任何第三方披露檢查結果或該等賬簿和記錄的內容。承租人未能根據本第3條的規定向房東提供書面請求，要求其及時審核每個會計年度的此類賬簿和記錄，應視為放棄了承租人在本財政年度的權利。

3.3Tenant‘s Utilities。將對房屋進行檢查，以測量其中使用的電力和天然氣，費用由租户承擔(等待最終設計)。房東開具書面發票後三十(30)天內，承租人應根據房東從適用服務提供商處收到的檢查表和發票，向房東支付應支付給房東的公用事業服務費，作為額外租金。承租人應承擔第2.2節規定的自開工之日起發生的所有公用事業費用。承租人應自費購買、安裝和更換房屋內使用的所有燈具、燈泡、燈管、燈、透鏡、地球儀、鎮流器和開關。承租人同意不會允許其需求要求對大樓的系統造成不利影響。如果公用事業服務的數量、性質或供應發生變化，或不再提供或不再適合租户的要求，房東將不以任何方式對租户承擔或承擔承租人可能遭受或招致的任何損失、損害或費用。

3.4中斷租金減免。即使本租約有任何相反規定，如果該處所或其部分實質上不可租用，以致在中斷補救期間(下文定義)內，該處所任何部分在承租人的正常業務過程中的持續運作受到重大不利影響，而承租人在該期間實際上停止使用該處所的受影響部分(“受影響部分”)，但該等不可租用及業主無力補救該情況並非因過失或疏忽所致。

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附件10.1

不可承租是房東合理控制範圍內的補救措施，此後，基本租金、運營成本和税費應按該不可承租的比例遞減，直至該條件完全糾正之日為止。就本協議而言，“中斷治療期”應定義為房東收到租客書面通知後連續五(5)個工作日內導致受影響部分無法承租的情況。本第3.4節的規定不適用於因火災或其他傷亡或被徵用而導致的不可承租的情況，這些情況應受下文第8.1節的管轄。

第四條--建造

4.1處所的條件。

承租人同意，除本合同明確規定外，(I)承租人應接受對處所的“原狀”佔有，(Ii)業主和業主代理人均未就處所或建築物作出任何陳述或擔保，(Iii)除業主的工作、承租人的工作以及本租約另有明確規定外，業主沒有義務進行任何工程、提供任何材料、招致任何費用或對處所進行任何改動、增建或改善，以準備供承租人使用。(Iii)除業主的工作、承租人的工作以及本租約另有明確規定外，房東沒有義務進行任何工程、提供任何材料、招致任何費用或對處所進行任何改動、增加或改進以供承租人使用。儘管如上所述，房東表示，據其實際所知，沒有義務調查：(A)房屋沒有任何損壞或缺陷，在外觀檢查中是無法發現的，以及(B)房屋沒有違反任何適用的法律。

儘管如上所述，業主應(I)將一樓的房屋從樓層上未出租的空間出租，並在空殼狀態下交付給租户，(Ii)交付房屋的屋頂和結構(包括但不限於外窗)、公共區域和所有機械、電氣、管道、MEP和HVAC以及生命/安全系統，使其處於良好的工作狀態，並由業主承擔費用進行維修(“業主的工作”)。業主的工作應包括：(I)根據批准的最終計劃，一次性進入和安裝將安裝在大樓三樓的實驗室吊艙，包括但不限於吊車和窗户拆除的費用，以及(Ii)建造尾板碼頭的費用。(I)根據批准的最終計劃，提供將安裝在大樓三樓的實驗室吊艙的一次性通道和安裝，包括但不限於起重機和窗户拆除的費用，以及(Ii)尾板碼頭的建造。

4.2 Tenant的工作。在符合本租約規定的情況下，業主應根據最終計劃(如下所述)在房屋外建造一座初步建築(“承租人的工作”)。承租人的工程應由業主按照本租約的規定施工。承租人的工作不應包括購買或安裝承租人的行業固定裝置。

房東和租客已準備好作為附件E(“空間平面圖”)所附的試裝平面圖。承租人應在2021年10月1日或之前提供業主承租人的最終書面程序要求，包括但不限於承租人的辦公室和實驗室設備清單以及相關的電氣、管道和通風要求。承租人未能在該日期前提供完整的書面計劃要求，將構成承租人延誤。根據該測試適配計劃和編程要求，業主應準備承租人希望在房屋內共同完成的工作的佈局和完工計劃

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附件10.1

機械、電氣、管道和消防計劃(統稱為“初步計劃”)。房東要求提供編制初步計劃所需的信息，承租人應在提出要求後十(10)天內作出迴應。承租人未能及時迴應或提供所要求的信息將構成承租人延誤。房東將盡商業上合理的努力，在房東收到租户完整的書面規劃要求後三十(30)天內將初步計劃提交給租户，租户應在收到初步計劃後十(10)天內批准或不批准初步計劃。如果承租人不同意初步計劃，承租人應向房東提供不同意的理由。根據在該十(10)天內從租户那裏收到的任何意見，房東將盡商業上合理的努力，促使最終計劃(“最終計劃”)在2021年12月1日或之前編制並交付給租户。在承租人按照本節規定的時間框架以書面形式完全批准最終計劃之前，承租人或代表承租人不得進行任何工作。經承租人批准後，不得對最終平面圖進行實質性更改或修改。承租人應合理配合，協助房東獲得建築許可證和其他批准，不對房東承擔任何費用或責任。

最終計劃應符合適用的法律要求，其形式應令負責發放承租人工作所需的許可證、批准和許可證的適當政府機構滿意。承租人應自費負責獲得其在房屋內活動所需的所有許可證和許可。

最終計劃批准後，業主應從雙方同意的承包商投標名單中指定承包商，承包商應編制並向承租人提交承租人工程預算(“初步估計工程預算”)。承租人有權批准估計的初步工作預算，這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。如果承租人在收到此類信息後三(3)個工作日內未批准或反對估計的初始工作預算，則該估計的初始工作預算應被視為批准。如果承租人不批准估計的初始工作預算，承租人應建議替代方案以降低成本，承包商應發佈包含承租人意見和替代方案的新的估計初始工作預算。這一過程應持續到估算的初始工作預算經承租人批准為止。儘管如上所述，如果未能在2022年1月15日或之前獲得租户對估計初步工作預算的批准，將構成租户延誤。在花費或招致超出估計初始工作預算中相應項目(或估計初始工作預算中顯示的總成本)5%的任何金額或任何費用之前，承包商應獲得承租人對該超出金額的書面批准。

業主管理代理人(或業主可替代的業主的其他附屬機構)應擔任承租人工作的施工經理，所述初步工程預算應包括支付給業主管理代理人的相當於承租人工程成本的5%(5%)的施工管理費(“施工管理費”)。(2)業主管理代理人(或業主的其他附屬機構)應擔任承租人工作的施工經理，上述初步工程預算應包括支付給業主管理代理人的相當於承租人工作成本的5%(5%)的施工管理費。

承租人將負責支付承租人的工程費用加上施工管理費超過以下規定的承租人改善津貼的金額(如果有)。

12

附件10.1

在最終計劃和估計的初步工作預算獲得批准後，業主應開始承租人工程的施工，並根據本節的規定努力監督承租人工程的完成。除非房東指示在期滿前拆除任何此類改善措施(房東應在批准計劃時或根據第4.4(D)節批准未來的任何改動時提出要求)，否則此類改善措施應是房屋的一部分，是房東的獨有財產，承租人有權根據本租賃條款進行進一步的改動。房東應及時更正清單上任何需要更正的項目。除本合同另有規定外，房東沒有義務改善房屋。

承租人的室內陳設，即傢俱、傢俱、電話和可移動設備的規格、供應和安裝，應由承租人獨自負責。如果承租人不無理幹擾或拖延房東履行承租人的工作，房東同意允許承租人在開工日期之前進入房屋進行設計、空間規劃、檢查等，並安裝其電信和計算機設備，並在與房東合理合作的情況下安裝其固定裝置、傢俱和設備。在進入房屋之前，承租人應向房東提交證明本合同要求的保險範圍的保險證書。承租人安裝的所有室內傢俱和設備應與業主在房屋內或大樓內其他地方進行的任何工作相協調，以保持和諧的勞動關係，並且不會在任何實質性方面損害建築物或房屋或幹擾建築物的運營。

在生效日期後十四(14)天內，房東和租客應檢查房產，並共同準備一份清單(“清單”)，列出對租户的使用和佔用沒有實質性影響，但在租約要求的條件下交付房產所需執行的未完成項目(“清單項目”)。除建築系統外，任何未列在審核清單上的事項應視為已獲承租人批准。在不可抗力和租户延誤的情況下，除非清單上另有規定，否則業主應在清單發佈之日起六十(60)天內完成所有清單項目，費用由業主自行承擔，並根據以下第4.3節進行補償；但是，如果清單中包括租户工作中的任何缺陷，則此類缺陷應由業主承擔全部費用和費用，並且不按第4.3節的規定報銷。

在符合本款條款的情況下，房東同意房東的承租人工作合同將包含一項令房東滿意的習慣形式的保證，即承租人的工作不應存在工藝和材料方面的缺陷。承租人工作的任何部分如果不符合前一句話，都可能被認為是有缺陷的。本保修不包括因租户任何一方不當使用或房東或房東未進行的修改或維修不當或不足造成的損壞的補救，只要此類維修不是房東的責任，雙方理解並同意，正常損耗和正常使用不被視為缺陷或缺陷。業主同意，在承租人履行承租人工作的承包商或分包商給予業主的保證範圍內，業主應在承租人就該缺陷情況向業主發出書面通知(“缺陷通知”)之日後，促使該承包商立即糾正承租人的任何部分工作，而不向承租人支付任何費用。

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附件10.1

只要缺陷通知在生效日期(必要時)後一百二十(120)天(“保修到期日”)或之前交付給業主。業主根據本節規定的義務應在保修期滿之日到期，除在保修期滿前交付的任何缺陷通知中披露的承租人工作中的任何缺陷或不足外，不再具有任何效力和效力。

4.3租户改善津貼。

房東應按照本節的規定，支付與租户工作相關的實際硬成本和軟成本，最高可達350萬6250美元/100美元(3,506,250.00美元)，減去租客根據本租約欠房東的任何逾期費用(“初始津貼”)。

如果與租户的工作相關的實際費用超過了初始津貼，除非租户提供書面聲明，説明沒有發生影響租户履行租約義務的重大不利變化，否則房東應提供額外津貼，以支付最高總額為315萬5625美元/100美元(3155,625.00美元)的額外費用，減去租客根據本租約欠業主的任何逾期費用(“額外津貼”)(初始津貼和額外津貼，以下簡稱“初始津貼”和“額外津貼”)，以支付最高總額為315萬5625美元/100美元(3155,625.00美元)的逾期費用(“額外津貼”)(以下簡稱“初始津貼”和“額外津貼”)。稱為“租户改善津貼”)。額外津貼不得用於資助最終計劃中未反映的對租户工作的任何更改或租户提出的任何後續改進或更改。

承租人改善津貼應由業主根據承租人的工作進展分期付款直接支付給承包商。承租人將負責支付承租人的工程費用加上建設管理費超過承租人改善津貼(“承租人的額外費用”)的金額(如果有)。承租人將向房東支付超出的費用(如果有)，因為房東承擔了承租人的工作費用加上施工管理費。如果承租人的工程成本加上施工管理費預計將超過基於估計的初步工作預算的承租人改善津貼，業主應每月向承租人發送承包商發票，説明承包商在前一個月完成承租人工作時發生的費用加上該月適用的施工管理費。承租人在收到房東發票後七(7)天內，應支付相當於承租人超額費用佔承租人工程總成本的比例的月度發票部分，並根據估計的初步工作預算支付施工管理費。如果承租人的超額費用因承租人工作成本的變化而發生變化，承租人每月應支付的進度付款將進行適當調整。承租人完成工作後，房東應向承租人提交已支付發票的複印件和其他關於承租人工作硬成本和軟成本的合理證據，以供承租人審核。如果租户對這些費用的審查顯示租户多付了不到5萬美元的額外費用，房東應將多付給租户的金額記入下一次租金付款中，直到信用完全使用為止。如果多付的金額等於50美元, 000美元或以上，房東應在七(7)天內將多付的房款退還給租户。

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附件10.1

儘管本合同有任何相反規定，在本租約下的重大違約事件持續期間，房東沒有義務支付租户改善津貼的任何部分，只有在該違約事件被治癒後，房東才有義務支付。

除本節規定的用途外，房東沒有義務將租户改善津貼的任何部分用於任何目的。承租人改善津貼只適用於與承租人工程施工有關的費用，包括但不限於承租人操作所需的任何電氣、機械及排氣工程、購置移動式潔淨室以代替已建成的手提式潔淨室、與設計及許可有關的軟成本，只要下列所有申請承租人改善津貼的條件均已符合，且除本條例明確規定外，在任何情況下，業主均毋須動用承租人改善津貼的任何部分。向租户、租户的任何合作伙伴或附屬公司支付間接費用、管理費或其他款項。

如果承租人的工程成本低於承租人改善津貼，承租人無權獲得未使用部分的任何付款或抵免，也不得將其用於承租人根據租約所欠的基本租金或額外租金。

獲得租户改善津貼的權利是租户的專有利益，在任何情況下，該權利不得轉讓給任何第三方、分包商、材料工人、勞工、建築師、工程師、律師或其他個人或實體，或為第三方的利益而強制執行。

如果提供額外津貼，從開始日期起，租户應向房東支付額外津貼的每月攤銷部分作為額外租金，房東實際支付的額外津貼的分期付款金額足以在最初的期限內以直接扣減的方式全額攤銷額外津貼的資金金額，按8%(8%)的年利率按月等額分期付款，並按8%(8%)的年利率支付利息。

4.4承租人的更改。

(A)在租客的工程完成後，未經業主書面同意，租客不得在處所內或對處所進行任何其他改建、裝飾、加建、裝置、替代或改善(以下統稱為“改建”)(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，但所建議的改建須不影響建築物的外部、任何結構構件或任何建築系統)。(A)承租人未經業主書面同意，不得在處所內進行任何其他改建、裝飾、加建、裝置、替代或改善(以下統稱“改建”)。任何改動均不得違反該處所的佔用證明書或任何適用的法律、守則或條例，或影響該物業的任何高級租契或按揭的條款，影響該建築物的外觀、不利影響該建築物的價值或結構、要求過高的搬遷費、對該建築物的任何其他部分造成不利影響、對該建築物的機械、電力、衞生或其他服務系統造成不利影響，或涉及安裝受任何留置權或有條件銷售合約規限的任何材料(“批准覆核事宜”)。承租人應支付房東合理的審核費用或

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附件10.1

檢查任何擬議的改動。儘管有上述規定，租户仍有權在未徵得業主事先同意的情況下，但在向業主發出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，對物業進行以下改動：(I)位於建築物內的建築物內部，且不影響建築物和建築物的外部；(Ii)不影響建築物的屋頂或任何結構構件，或對建築物的機械、電氣、衞生或其他服務系統造成不利影響；以及(Iii)在任何一種情況下，費用均不超過50,000美元；以及(Iii)在任何一種情況下，費用均不超過50,000美元；(Ii)不影響建築物的屋頂或任何結構構件，或對建築物的機械、電氣、衞生或其他服務系統造成不利影響；以及(Iii)費用在任何一種情況下都不超過50,000美元。

(B)所有改建工程均須由業主合理批准的承建商，按照業主合理批准的圖則及規格，在合理時間以一流的技工方式進行。所有工作應符合任何有管轄權的政府機構的所有適用法律、法規和規則，以及消防保險人委員會或任何類似保險機構的所有規定。承租人應獨自負責對建築物結構和系統的任何更改的影響，無論業主是否同意進行更改，並應應要求補償業主因承租人或其承包商的任何錯誤工作而招致的任何費用。完成任何改建後，承租人應向房東提供一套完整的“竣工”平面圖。

(C)承租人應盡最大努力使物業和承租人在其中的租賃權益不受因承租人、其分租户、承包商或其他通過承租人、通過承租人或承租人提出索賠的人的作為或不作為而產生的任何留置權或留置權索賠，並應在提交後十(10)個工作日內解除或擔保任何此類留置權。開工前，應業主要求，承租人承包商應提供業主要求的任何付款、履約和留置權賠償保證金。承租人應提供房東合理要求的保險證明，並指定房東為額外被保險人。承租人應賠償房東，並使其不會因承租人或在承租人的指示下進行的任何工作而產生的任何費用、索賠或責任而受到傷害。所有工作應儘量減少對其他租户的幹擾，以及對業主對建築物的操作或業主正在進行的其他施工工作的幹擾。房東可以張貼其認為必要的告示，以避免因任何改動而承擔的責任或責任，租户應向房東發出足夠的通知，以允許張貼此類告示。

(D)貼在房屋上的所有改動應成為其組成部分，並在期限結束時保留在其中；但房東可要求根據上文第4.4(A)節的規定進行的任何改動必須在本第4.4(D)節規定的期限結束前拆除。如果房東希望租户在租期結束前移除任何此類變更，房東應(A)對於根據第4.4(A)條要求批准的任何個別變更，在房東為該個別變更提供批准時，提供關於移除要求的書面通知，或(B)對於與任何先前的變更一起進行的變更，提供書面通知，説明租户必須移除以下兩種變更中的一種(無論該等先前的變更是否需要在期限結束時移除)，或者(B)對於與任何先前的變更一起進行的變更，房東應提供書面通知，告知承租人必須移除以下兩種變更中的一種：(A)對於根據第4.4(A)條要求批准的任何變更，房東應在該個別變更獲得批准時提供該遷移要求的書面通知；或(Ii)所請求的個別變更，以及房東根據第4.4(A)條批准的部分或全部先前批准的變更(“總變更移除組件”)，在這種情況下，如果租户推進正在尋求批准的變更，則租户應移除總變更移除組件

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附件10.1

並應支付拆遷費用和拆遷所需的任何維修費用。儘管有上述規定，房東仍可在租期結束前至少三十(30)天通知租户，在未經房東同意的情況下拆除租户在租期結束前所做的任何改動，並應支付搬遷費和搬家所需的任何維修費用。承租人的所有個人財產、行業固定裝置、設備、傢俱、可移動隔斷以及任何未固定在房屋上的改動應仍為承租人的財產，可隨時移動。如果租户在租期結束時沒有移走任何此類材料，房東可以這樣做，並由租户承擔儲存費用，對租户不承擔任何責任，並可以公開或私下出售這些材料，並將所得收益用於本合同項下的任何到期金額，包括移除、儲存和銷售的費用。

第五條--房東的義務和權利

5.1業主提供的服務。

(A)業主須在495號幹線區內設計類似的優質寫字樓內，提供與業主慣常提供的服務、公用事業、設施及供應品同等質素的服務、公用事業、設施及用品。此類服務、設施和用品應包括第5.1(B)和5.1(C)節和第5.2節所述的服務，以及下列服務：(I)為建築物公共區域和附件B所述的處所提供清潔服務；(Ii)清除垃圾；(Iii)清潔窗户；(Iv)洗手間用品；(V)建築物洗手間的下水道和供水服務；(Vi)景觀維護；(Vii)清除人行道、車道和停車區的積雪；(Viii)維護內部公共區域的植物。(X)現有電梯的電梯服務；及(Xi)業主合理判斷認為必要的其他服務、公用事業、設施和用品。

(B)除本款5.1(B)款的條文另有規定外，業主須按正常季節性變化所需，提供空間供暖及製冷設備，為在正常業務運作下的處所的佔用人提供合理舒適的空間温度及通風。但是，承租人承認，如果其在房屋內的業務運營需要額外的冷卻設備，則按照第4.2(B)節規定的程序安裝和維護額外的冷卻設備完全是承租人的責任。

(C)房東應在週一至週五上午8點的正常營業時間內提供空間供暖和製冷。下午6點。除節假日外，租户無需支付額外費用。如果租客在下午2點前要求提供空間供暖和製冷，房東應在這些時間段或節假日提供空間供暖和製冷。根據業主對提供此類服務的商業合理收費的評估，在緊接的前一個營業日。

(D)在符合第3.3節規定的情況下，業主應向租户提供400安培的電力服務，供租户在正常業務運營下使用辦公室照明和機器，並向租户提供1000安培的電力服務，用於租户的實驗室使用。租客在處所內使用的電能，在任何時間均不得超過處所內的任何導體或設備的容量，或以其他方式供處所使用的任何導體或設備的容量。為確保不會超出該容量並避免可能對建築物電力服務造成的不利影響，承租人在未經業主事先同意(業主同意不得被無理拒絕或拖延)的情況下，不得對房屋的電力系統進行任何更改或增加。

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附件10.1

(E)除下述第10.26節另有規定外，房東應應租户的合理事先要求，以房東不時確定的合理而公平的費率，提供在一般495號公路地區的類似寫字樓中常見和習慣的合理額外建築運營服務，費用由租户承擔；此類費用(如有)應被視為額外租金。

5.2維修保養。除因承租人的行為、疏忽或超載，或因承租人的行為、疏忽或超載(由承租人自負)而需要修理下列項目外，業主應作為業主經營費用的一部分，對屋頂(包括屋面薄膜)、基礎、基座、樓板、結構牆、外窗、管道、消防噴頭/生命安全系統、照明、供暖、通風和空調系統、電力系統以及客貨電梯進行修理。以及建築物內的其他公用地方及設施，以保持該等公用地方及設施的狀況、狀況及修葺情況與租期開始時或其後的狀況相符(但如該等損壞或修葺是因租客疏忽、行為不當或建築物的結構組件超載超過其指明的水平所致，而該等損毀或修葺是由租客獨自承擔責任的，則屬例外)，而該等損壞或修葺是因租客疏忽、行為不當或建築物的結構組件超載而引致的。業主應合理地保持物業的鋪設部分無冰雪。此外，房東應將費用計入業主的運營費用(前提是適用的法律要求在生效日期後生效)，按照公共當局的指示對建築物進行改善、改動和增建，以使其符合法律要求，包括適用於建築物公共區域的《美國殘疾人法》(ADA)的規定(但租户應負責遵守適用於建築物內部或因其特殊使用方式而實施的ADA)。為免生疑問，房東不得進行任何保養、維修。, 與6.1節規定的承租人義務相關的更換或其他責任。

5.3寧靜的享受。承租人支付租金並履行其他義務後，房東應允許承租人在符合本法規定的前提下，和平、安靜地持有和享用房屋。

5.4保險。業主應為包括建築物在內的財產投保火災損害和標準擴大保險險別(包括“一切險”)，並應投保合理金額的商業一般責任保險，其合理免賠額應與該地區類似建築物的謹慎業主所投保的數額相同。房東或其抵押權人可投保其或其抵押權人認為合適的任何其他形式的保險。承租人無權獲得此類保單的任何收益。房東不對租客的任何財產投保，也沒有義務修理或更換任何財產。

5.5進入處所。房東應合理進入房屋，以檢查租客在本合同項下的表現，並執行本合同要求或允許房東採取的任何行為。房東應隨時持有房屋鑰匙或門禁卡，未經房東同意，租客不得加裝任何鎖。業主根據本條或本租約任何其他條款進入房產時，應至少提前24小時發出通知，並應在正常營業時間內進行，否則不得進入。

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附件10.1

不合理地幹擾租客對房產的使用，如租客提出要求，應由租客代表陪同；但該等限制不適用於業主善意地認為是緊急情況的任何情況。

根據業主為防止未經授權進入大樓而不時制定的合理安全程序，租户可每天二十四(24)小時、每週七(7)天進入大樓。

5.6停止提供服務的權利。對於物業或房產的任何維修、改動或增建，或業主在本合同中要求或允許的任何其他行為，如有必要，業主可減少或暫停使用建築物的公用設施和機械繫統，或業主根據本合同規定必須提供的任何其他服務、設施或用品，但業主應盡最大努力盡快恢復該等服務、設施或供應，此外，如果減少或暫停服務或暫停是事先計劃的，業主應給予租户合理的提前通知。此外，在不可抗力的情況下，房東可以減少或暫停此類服務、設施或供應，如下所述。本第5.6節允許的任何減租或暫停不構成實際或推定的驅逐或擾亂租户使用或佔有房產，或將租客逐出房產，或業主違反其任何義務，房東不對任何損害負責，包括但不限於因租户業務中斷或停止而引起的任何損害、賠償或索賠，或使租户有權被免除本租約項下的任何義務，或導致任何減租或減租的結果，也不應使房東對任何損害負責，包括但不限於因租户業務中斷或停止而引起的任何損害、賠償或索賠，或使租户有權被免除本租約項下的任何義務，或導致任何減租或減租。

5.7未能提供服務和維修。房東不應對未能履行本協議規定的任何行為或義務或提供本協議所要求的任何服務承擔任何違約或責任，除非承租人已就此向房客發出通知，並在此後持續至少三十(30)天；但是，如果房東的義務的性質是需要超過三十(30)天才能履行，則如果房東在三十(30)天內開始履行，並在此後努力履行直至完成，則房東不承擔任何責任或違約。承租人特此放棄根據任何法律、條例、法規或司法裁決的任何權利進行維修或提供保養或履行房東在本合同項下的任何其他義務，費用由房東承擔。

5.8獨立公約。本合同雙方的意圖是，承租人在本合同項下的義務應是單獨和獨立的契諾和協議，承租人在任何情況下應繼續支付基本租金、附加租金和承租人應支付給房東或代表房東的所有其他款項，承租人在本合同項下的義務繼續不受影響，除非支付或履行這些義務的要求已根據本租約的明文規定終止。

第六條--租客契諾

6.1修正，安全，投降。自開業之日起及之後，承租人應自負費用，符合第5.2條的規定：(I)進行必要的內部維修、更換和更新，以保留房屋和所有設備，

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附件10.1

附屬設施，包括所有系統、管道、管道、導管和電線，不論它們位於房產之內或(經業主事先批准)位於房產外，從它們開始專門為房產提供服務時起，處於與本租約開始時或之後可能放置的房產狀況一致的良好狀態、狀況和維修狀態，合理的磨損和使用(因火災或其他傷亡或採取其他規定的方式造成的損壞)和業主在本租約項下的明確義務除外(但是，應理解，前述規定除外(Ii)進行因承租人或承租人的疏忽或不當行為而需要的所有其他維修、更換和更新，或本租約其他地方明確規定的維修、更換和更新；以及(Iii)保持和保持物業所有部分處於合理清潔和有序的狀態，沒有污垢、垃圾和其他雜物的堆積。上述規定應包括但不限於承租人有義務維護和維修地板、地板覆蓋物和所有專為處所提供服務的機械、管道、電力和其他系統和設備(無論其是否位於處所內部或外部)、粉刷和修理牆壁和門、更換和修理天花板瓷磚、室內玻璃(如果該等損壞或修理是由於承租人的疏忽或不當行為而需要更換或修理外牆玻璃)、燈具和照明設備、排水溝、熱水器等，並定期清潔處所。業主可要求由業主指定的承包商進行維修，費用由租户承擔。

承租人應負責保護其房產的安全，包括實施所有由承租人合理確定的進出安全措施。承租人安裝的任何保安系統均須徵得業主的合理同意，該系統應允許業主進入房屋。

位於房屋內或附近的任何人的所有個人財產，均由租户自行承擔風險，並受本合同規定的保險要求的約束。業主不對因房屋發生事故、盜竊、破壞或其他事故(包括水、風、冰、蒸汽、爆炸、火災、煙霧、化學品、水上升或管道或灑水器泄漏或爆裂、缺陷、結構或非結構故障或任何其他原因)造成的人員或財產損失或損壞承擔任何責任，除非該等損失或損壞是由業主或業主經理或其各自的任何僱員、承包商和其他代理人的疏忽所造成的，否則業主不承擔任何責任，除非該等損失或損壞是由業主或業主的經理或其各自的任何僱員、承包商和其他代理人的疏忽造成的，否則業主不對該等損失或損壞承擔任何責任，除非該等損失或損壞是由業主或業主的經理或其各自的任何僱員、承包商和其他代理人的疏忽造成的。

在租期結束時，承租人應按照租賃期內要求的順序、維修和狀況和平交出物業，但須遵守正常損耗和傷亡損害(除非該等傷亡損害是由於承租人或承租人的嚴重疏忽或不當行為所致)。承租人應移走自己的財產，並(如果房東在房東同意按照第4.4(D)節的規定進行任何此類改動時提出要求)進行任何改動，修復因移走而造成的任何損壞，並恢復房屋並保持乾淨整潔。除非業主在合同期滿前至少三十(30)天另有指示，否則承租人不得切斷承租人的電信電纜和佈線，或拆卸承租人的電信配線板，並應相應地標記所有電話和數據電纜終端。租户在本租約期滿或終止後仍留在房屋或大樓內的任何財產，均被視為已被最終放棄，房東可將其中任何一項保留為

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附件10.1

其財產或可按房東決定的方式處置，費用和費用由承租人承擔。

6.2使用。承租人只可將處所用作準許的用途，不得將處所用作或準許將處所用作任何其他用途。租客不得在以下情況下使用或佔用處所：(I)業主已通知租客的影響物業的任何有紀錄的契諾、條件及限制(業主在此聲明目前並無該等契諾、條件或限制會影響租客將處所用作準許用途)，(Ii)就建築物或處所發出的任何法律或條例或任何佔用證明書，或(Iii)業主就已向租客發出書面通知的建築物所發出的任何合理規則及規例。(Iii)業主就已向租客發出書面通知的建築物所發出的任何合理規則及規例(業主現聲明目前並無該等契諾、條件或限制會影響租客將處所用作準許用途的契諾、條件或限制)，或(Iii)業主就已向租客發出書面通知的建築物所發出的任何合理規則及規例。承租人應遵守任何政府當局關於承租人使用或佔用房屋的任何指令。租客不得在處所或其周圍作出或準許任何會以任何方式損壞處所、妨礙或幹擾建築物其他租客或佔用人的權利或傷害他們的事情，或使用處所或容許他們作任何非法用途的事情。承租人不得在處所之內、之上或附近造成、維持或準許任何滋擾，或在處所之內或之上製造或容許任何浪費。

(A)承租人不得阻礙任何公共區域或物業的任何部分在物業外，亦不得放置或準許從物業外可見的任何標誌(第10.25節所準許的標誌除外)、窗簾、百葉窗、遮陽篷、天線或旗杆等。(A)承租人不得阻礙物業外的任何公用地方或物業的任何部分，亦不得放置或準許從物業外可見的任何標誌、窗簾、百葉窗、遮陽篷、天線或旗杆等。

(B)承租人須使處所備有法律規定的所有安全用具，因為承租人在辦公用途以外的任何用途均須使用慣常的辦公設備，並須取得因該等用途所需的所有牌照及許可證。這一規定不應擴大允許的用途。

(C)租客不得將負載物放置在處所的地面上，不得超過每平方尺100磅。隔斷應視為負載的一部分。房東可以規定租客希望放置在房屋內的所有保險箱、文件和重型設備的重量和位置，以便正確分配其重量。承租人的營業機器和機械設備的安裝和維護應確保不會將噪音或振動傳播到建築物結構或建築物內的任何其他空間。承租人應負責確定結構載荷所需的所有結構工程的費用，以及解決承租人引起的任何噪音或振動所需的所有聲學工程的費用。

(D)租户須負責在處所內使用的更換燈泡和鎮流器的費用，以及維修在處所內安裝的任何補充空調機組的費用，並在業主提出要求時向業主提供定期維修的證據。如果承租人拒絕或忽略履行本租約規定的任何維護或維修義務，房東有權但無義務在通知承租人並有合理機會補救、修理或安排由承租人承擔費用後進行此類修理。

(E)未經房東事先書面同意，租户不得在物業內設置自動售貨機；但房東在此同意租户在物業內每層樓設置一(1)臺汽水自動售貨機。

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附件10.1

(F)承租人不得在處所內存放或使用任何物品，或準許在處所內進行任何活動，而該等物品是承保建築物及類似建築物的改善或任何改動的標準保險單所禁止的，或會導致保費增加的，除非承租人支付該項增加的費用，否則租客不得在處所內存放或使用任何物品，亦不得準許在處所內進行任何活動。在確定增加的保費是否是租户活動的結果時，由計算建築物保險費率或改建的組織出具的明細表，顯示費率的各個組成部分，應為確鑿證據。承租人應立即遵守保險當局或任何保險公司與房屋有關的所有合理要求。如租客或任何租客使用或佔用處所，導致或威脅取消或減少業主承保的任何保險，租客須在接獲通知後立即作出補救。如果承租人沒有這樣做，房東除根據本租約享有的任何其他補救措施外，在符合第5.5節的規定的情況下，可以進入房產並補救該狀況，費用由承租人承擔，承租人應立即支付作為額外租金的費用。房東不對因此而造成的任何損害或傷害承擔責任，也不得因租户不履行義務而放棄其宣告違約的權利。

6.3轉讓；轉租。

(A)未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓、抵押、質押或以其他方式轉讓本租約或轉租房產，或允許租客以外的任何人佔用本租約的任何部分(任何此類行為在此被稱為“轉讓”，與承租人進行此類行為的另一方在此被稱為“受讓人”)，房東事先書面同意不得無理拒絕、附加條件或拖延，除非本第6.3節的其他規定另有規定。任何不符合本第6.3節規定的所有條款和條件的轉讓或企圖轉讓均屬無效，並且屬於本租賃項下的違約行為。

(B)如果(A)本租約下不存在違約事件，(B)承租人以前沒有將本租約的任何權益轉讓或轉讓給非關聯公司的實體，以及(C)承租人的繼承人(關聯公司除外，但僅當有關關聯公司是持續經營實體(而非控股公司)，且該關聯公司當時打算佔用該房產的很大一部分，並且此類交易不是為了規避本第6.3節的要求而進行的，或者本合同項下任何承租人權利的受讓人或繼承人按照公認的會計原則計算的有形淨資產至少等於在生效日期或緊接該合併、合併或轉讓之前的承租人有形淨資產的較大者時，才允許向該關聯公司轉讓任何此類轉移。將租賃或轉租房產轉讓給(I)關聯公司(定義見下文)，(Ii)通過合併或其他合併方式存活的承租人實體，或(Iii)獲得承租人全部或實質所有業務或資產的實體(每個實體均為“許可受讓人”)；在任何此類情況下，(X)承租人或受讓人或分租人(視屬何情況而定)通過法律實施或其他方式向業主提供關於任何此類轉讓或分租的事先書面通知，(Y)任何受讓人(因法律實施而繼承承租人義務的受讓人除外)以合理令房東滿意的書面形式直接與房東達成協議，同意受本協議項下承租人的所有義務的約束，以及(Z)此類轉讓是為了經營良好的業務而進行的；以及(Z)任何受讓人(因法律的實施而繼承承租人義務的受讓人除外)直接與房東達成書面協議，同意受本協議規定的承租人的所有義務的約束。本文所稱有形淨值是指承租人的總資產，不包括所有無形資產。, 包括但不限於商譽、許可證、商標

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附件10.1

專利、版權、組織成本、評估盈餘、高級管理人員、股東、相關實體和員工墊款或應收賬款、礦業權等減去負債，所有這些都是根據公認會計原則確定的。

就本第6.3節而言，“關聯公司”的定義是：(I)任何個人或實體，其控制、被控制或與承租人共同控制；(Ii)任何個人、公司、有限責任公司或其他實體，其結果是實質上相同的管理層，或因承租人出售、合併或合併到另一實體中或與另一實體合併；(Iii)任何個人、公司、有限責任公司或其他實體，其獲得承租人的大部分已發行和流通股，或全部或基本上全部；(Iii)任何個人、公司、有限責任公司或其他實體獲得承租人的大部分已發行和流通股，或全部或基本上全部；(Iii)任何個人、公司、有限責任公司或其他實體，承租人的營業資產，但受讓人、轉租人或受讓人對其業務的佔用和經營應符合本租約的條款和規定。

(C)租客要求業主同意轉讓的任何要求，須包括建議的承讓人的姓名或名稱、其業務性質及處所的建議用途、有關其財政狀況的合理資料，以及建議轉讓的條款及條件。承租人應提供房東合理要求的有關建議轉讓和受讓人的附加信息。房東有理由拒絕同意任何轉讓給任何政府機構，或任何其他因聲譽或預期用途無法與大樓性質相提並論的受讓人，或任何財政實力至少不等於轉讓時租户的受讓人，或拒絕同意房東在過去十二(12)個月內與潛在租户進行談判；前提是房東已經、將在未來十二(12)個月內或能夠在大樓內創造類似空間出租給該準租户。

(D)任何轉讓應特別使本部分的所有規定適用於受讓人，使房東對受讓人享有本章所列任何進一步轉讓的所有權利。(D)任何轉讓均應特別適用於受讓人，使房東對受讓人享有本章所列任何進一步轉讓的所有權利。任何轉讓均不影響承租人(與受讓人連帶承擔)的持續主要責任。在特定情況下同意轉讓不應被視為同意任何隨後的轉讓或放棄對任何未來轉讓的同意要求。轉讓對業主或業主的任何抵押權人沒有約束力，除非租客向業主交付一份可記錄的文書，其中載有受讓人向業主和所有通過業主、通過業主或在業主之下提出索賠的人發出的承擔契諾。但受讓人未籤立該文書，不免除或解除受讓人在本合同項下作為受讓人的責任。承租人不得進行任何以房屋淨收入或利潤為基礎的租金或其他付款的轉讓。對於任何轉讓，房東有權獲得所有“紅利租金”的50%(50%)，房客應按月向房東支付紅利租金。就本租賃而言，紅利租金是指承租人收到的超出基本租金和本租賃保留的適用於轉讓期間轉讓空間的額外租金的所有金額，減去承租人為受讓人的利益而與轉讓相關的經紀佣金、律師費、廣告費和改建的合理費用。

(E)除本第6.3條的其他規定另有規定外，承租人有權但無義務向房東提供非約束性申請(“非約束性收回”

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附件10.1

請求“)在剩餘期限內將房產的至少50%(50%)或以上轉讓或轉租給許可受讓人以外的一個或多個實體(”收回房產“)。在收到非約束性收回請求後十(10)天內，房東應善意回覆租户，房東是否會在隨後的收回通知(定義見下文)後終止或取消租約；但除非租户打算要求轉讓或轉租收回房產，否則房東在回覆非約束性收回請求後，該租户沒有義務遞交具有約束力的收回通知。如果承租人此後向允許受讓人以外的一個或多個實體發出轉讓或分租收回房產的書面請求(“有約束力的收回通知”)，房東有權在收到轉讓請求後三十(30)天內向租客發出書面通知，取消和終止與收回房產有關的本租約。在每種情況下，取消或終止均應自業主書面通知行使該選擇權之日起發生，該日期不得少於該書面通知發出後九十(90)天，也不得超過一百二十(120)天。如果房東就收回的房產行使業主取消或終止本租約的選擇權，租户應按照本租約中有關期滿退還房產的規定，在通知中規定的日期交出收回房產的佔有權。如果本租約僅對部分房屋取消，則取消之日後的基本租金和租户百分比應按比例遞減。, 由房東決定。如果房東沒有根據前述關於任何特定轉讓的規定行使取消本租約或其任何部分的選擇權，則應繼續根據本第6.3節的其他規定，要求房東同意隨後的轉讓(許可轉讓除外)。

(F)承租人同意按任何其他一方的指示訂立或籤立任何轉讓，或將其在任何轉讓所產生的入息上的權利轉讓給任何其他一方的任何協議，本身即構成本協議所指的轉讓。承租人是公司、合夥企業或其他商業組織的，構成承租人多數股權的所有權權益的轉讓，無論是一次交易還是一系列交易，均構成轉讓，除非承租人是在交易所或場外交易股票的公司。

(G)即使本租約有任何相反規定，承租人無權轉讓或分租全部或部分樓宇，除非在(I)承租人通知業主其擬訂立任何轉讓或分租的日期或(Ii)該轉讓或分租生效之日，承租人在通知承租人及適用寬限期屆滿後，並無違約其在本租約項下的任何義務，否則任何該等轉讓或分租均屬無效，除非於(I)承租人通知業主其擬訂立任何轉讓或分租的日期或(Ii)該等轉讓或分租生效之日，承租人在通知承租人及適用寬限期屆滿後，並無違約其在本租契項下的任何義務。

(H)租客須應要求向業主退還額外租金，以支付業主因任何建議的轉讓及任何請求同意而招致的合理第三者費用，包括但不限於調查任何建議的承讓人或分租客是否接受的費用，以及合理的律師費。

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6.4賠償；承擔風險。

(A)承租人應自費辯護(由業主滿意的律師)，賠償業主及其代理人、僱員、被邀請人、持牌人和承包商因下列原因而產生的任何費用、索賠、訴訟、法律責任或損害，並使其不受損害：(I)承租人使用和佔用處所和財產，或承租人在處所或財產之內、上或周圍進行或允許的任何活動；(Ii)破壞或損壞承租人的個人財產；(Iii)承租人的任何違約或過失承租人、其代理人、僱員、受邀人、持牌人或承建商的違法作為或不作為，但該等費用、申索、行動、法律責任或損害並非由業主或其代理人、僱員、受邀人、持牌人及承建商的疏忽或故意不當行為所致(第6.5(A)款最後一句另有規定者除外)。

(B)作為業主簽訂本租約的重要代價，承租人承擔因任何原因(包括但不限於承租人、其僱員、受邀者或處所內或周圍的任何其他人)可能因火災、蒸汽、電力、燃氣、水或雨水滲出或流入處所任何部分，或因破損、滲漏、阻塞或其他缺陷而導致或導致處所內、處所上或其周圍的任何人或財產受到損害或傷害的一切風險，包括但不限於，因火災、蒸汽、電力、燃氣、水或雨水滲漏或流入處所任何部分，或由於破損、滲漏、阻塞或其他缺陷而造成的損害或損害，包括但不限於承租人、其僱員、受邀者或處所內或周圍的任何其他人可能遭受的傷害或損害。冷氣或照明固定裝置，不論該等損毀或損毀是由處所、物業的任何其他部分或其他來源引起的狀況所致，但該損毀或損毀並非因業主或其代理人、僱員、受邀人、持牌人及承建商的疏忽或故意不當行為所致(除非第(6.5(A)款最後一句另有規定))。業主不對租户或任何其他個人或實體因任何其他租户的任何作為或不作為而造成的任何損害承擔責任。

6.5Tenant‘s保險。

(A)租客在整段期間須自費購買下列保險：。(I)財產險，包括標準火險及擴大承保範圍的保險、蓄意破壞及惡意批註保險，以及承保租客的工作及所有租客擁有並位於大廈內的物業的“一切險”，包括全部重置費用及營業中斷；。(Ii)商業一般責任保險，承保因使用、佔用或維修處所或財產而產生的任何責任，該保險可由一攬子保險單承保，並須提供以下承保範圍和背書：人身傷害、廣義財產損壞、汽車(如有必要，可另行保單)、處所/經營、額外的受保業主背書和廣義合同責任，每次事故限額不少於200萬美元(2,000,000.00美元)，總計不少於500萬美元(5,000,000美元)，但免賠額不得低於(Iii)業主不時合理地要求投保的任何其他形式的保險，不論在形式上、金額上，以及保險風險方面，審慎的租客在處所的一般範圍內的類似設施內均可保障自己不受該等保險的影響。承租人承認並同意，承租人所有的財產將由承租人獨自承擔風險，如果全部或部分財產因火災、水或其他原因、水管、蒸汽管或其他管道的泄漏或爆裂、盜竊或任何其他原因而被摧毀或損壞，則無論房東有何過錯，上述損失或損害的任何部分都不會由房東承擔或承擔。

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附件10.1

(B)所有保單須(I)以業主認為滿意的形式，由業主合理接受的保險人投保；(Ii)將業主及業主的任何承按人視乎其利益而列為額外的承保人；及(Iii)載有一項規定，即就業主所投保的任何保險而言，所投保的任何保險均為主要及非供款保險，而業主所投保的任何保險均為超額及非供款保險。房東可以提前三十(30)天通知租户，如果房東合理地認為，與該地區現有的保險慣例相比，房東有理由認為這些限制不夠充分，則可以要求增加租户承保的保單限額。承租人應在生效日期前提供業主滿意的形式的保險證書，並應在任何此類保單到期前至少十(10)天提供證明以證明續簽。所有保單應包含背書，要求在任何取消或其他終止之前，至少提前三十(30)天書面通知房東和房東的任何抵押權人。儘管有上述規定，承租人應向房東提供書面通知，説明承保範圍的任何重大變化或減少；但承租人的保險範圍應始終符合房東貸款人的要求。

(C)在本租約因任何意外事故而終止後，承租人應保留可歸因於承租人的個人財產、行業固定裝置、可移動隔斷、設備、承租人的工作以及未貼在房產上的改建的任何收益，但承租人應立即向業主支付承租人收到的與租客工作有關的任何保險收益以及任何貼在房產上的改建，除非房東要求將其拆除。

6.6入場權。根據本合同第5.5節的規定，承租人應允許房東及其代理人在合理的時間內檢查房屋，並進行房東認為必要的任何維修或更換；在合理通知租客(不需要通知的緊急情況除外)後，由租户自費拆除未經房東同意的任何改裝、標誌、窗簾、百葉窗等；並在最後九(9)個月內向準租客以及潛在購房者和按揭人員展示房屋。

6.7納税。承租人應在拖欠之前支付對承租人在房屋內的個人財產或行業固定裝置徵收的所有税款，以及由承租人或代表承租人安裝的任何改裝。如果對業主或其財產徵收任何此類税款，或如果房產的評估價值因計入租客財產的價值而增加，房東可繳納該等税款，租客應應要求向房東退還因該增加而產生的部分税款。承租人可以向税務機關提起訴訟，要求追回任何此類税款，房東應予以配合。城市評估師的記錄應確定評估的估值，如果可用且足夠詳細的話。如果無法提供或無法詳細説明，則應使用實際建造成本。

6.8環境合規性。賠償。未經業主書面同意，承租人不得導致任何危險或有毒廢物、危險或有毒物質或危險或有毒材料(統稱為“危險材料”)被使用、產生、儲存或處置在房屋上、樓下或附近，或將其運入或運出(統稱為“危險材料活動”)，業主的書面同意可隨時予以撤銷。如果業主同意任何此類危險材料活動，承租人應嚴格遵守(由承租人承擔費用)以下定義的所有適用法規，並採取一切必要和適當的預防措施進行這些活動。房東對租客不承擔任何責任

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附件10.1

承租人、承租人的僱員、代理人、承包商、被許可人或被邀請人從事危險物品活動，不論是否得到業主同意。承租人應賠償因承租人的危險材料活動而產生的任何索賠、損害、費用和責任，並在房東可接受的律師的協助下進行辯護，使房東不受損害。就本協議而言，危險材料應包括但不限於聯邦《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(修訂本)、聯邦《危險材料運輸法》(修訂本)和聯邦《資源保護和回收法》(以下簡稱《資源保護和回收法》)中定義為“危險物質”、“有毒物質”或“危險廢物”的物質；在修訂後的“馬薩諸塞州危險廢物設施選址法”(馬薩諸塞州總法第21D章)中定義為“危險廢物”的那些物質；在修訂後的馬薩諸塞州總法第21E章中被定義為“危險材料”或“油”的那些物質；因此，根據上述法律通過的任何法規和發佈的出版物(統稱為“法規”)都對這些物質進行了定義。在房屋內或周圍使用、儲存或維護任何有害材料之前，承租人應向房東提供一份其類型和數量的清單，並應根據需要更新該清單，以保持準確性。承租人還應向房東提供任何適用法規要求的危險材料庫存報表的副本，以及根據任何適用法規提交的任何更新。如果承租人的活動違反或造成違反任何規定的風險, 承租人應在接到房東通知後立即停止此類活動。承租人應立即通過電話和書面通知業主任何危險物質的泄漏或未經授權的排放，或根據任何規定構成迫在眉睫的危險的任何情況。房東、房東代表和員工可以在租期內的任何時間進入房屋檢查租户的遵守情況，並可以向任何有管轄權的政府機構披露任何違反規定的行為。本條款並不禁止承租人使用可能構成危險材料但通常存在於辦公場所的最低數量的清洗液和辦公用品，前提是此類使用符合所有適用法律並遵守本第6.8節的所有其他規定。這類清洗液和辦公用品不一定要列入危險材料清單，使用也不需要業主同意。

(A)事務。業主承認，本節的目的並不是禁止租户將房屋用於允許的用途。承租人可以按照審慎的行業慣例經營其業務，只要根據當時適用的所有法規嚴格和適當地監控危險材料的使用或存在。作為對業主的物質誘因，允許承租人在與其業務相關的情況下使用危險材料，承租人同意在開工日期前向業主交付一份清單，列明每種類型的危險材料將被帶到、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置在場所內或從場所釋放或處置的危險材料，並列出與在場所內或從場所內存在、使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置該等危險材料相關的任何和所有政府批准或許可(“危險材料清單”)承租人應至少每年向業主提交一份最新的危險材料清單，並應在將任何新的危險材料帶進、保存、使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置任何新的危險材料之前，向業主提交一份最新的清單。承租人應在開工日期前向業主提交與危險材料的使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置有關的下列文件(“HAZ MAT文件”)的真實而正確的副本，如果當時無法獲得，則應與從政府當局收到或提交給政府當局同時提交：許可證；批准；報告和

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附件10.1

通信；儲存和管理計劃，違反任何法律規定的通知；與安裝將在該財產內安裝的任何儲罐有關的計劃(前提是，所述安裝儲罐必須符合適用的法規，並符合房東施加的任何合理條件或要求)；任何和所有聯邦、州和地方政府當局為關閉任何此類儲罐而要求的所有關閉計劃或任何其他文件；以及退還計劃(如果按照第6.9節的退還不能在3個月內完成)。但是，承租人不需要向業主提供包含專有信息的HAZ MAT文檔的任何部分，這些信息本身並不包含任何危險材料或危險活動的引用。本節的目的不是向業主提供可能對租户業務不利的信息，如果這些信息被租户的競爭對手掌握的話。

(B)申述及擔保。承租人特此聲明並向房東保證：(I)承租人或其任何合法的承租人在任何時候都沒有被任何先前的房東、貸款人或政府當局要求採取與危險材料污染物業相關的補救行動，而該污染是由承租人或承租人的行為或使用所涉財產造成的，並且(Ii)承租人不受任何政府當局發佈的與使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置危險材料有關的強制執行命令的約束；以及(Ii)承租人不受任何政府當局發佈的與使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置危險材料相關的強制執行命令的約束與未向任何政府當局提交規定報告有關的任何命令)。如果房東在本租約之日認定本聲明和擔保不屬實，房東有權自行決定終止本租約。

(C)測試。如果任何政府機構要求進行測試，以確定房屋或財產是否因租户的使用而受到污染，則房東有權進行此類測試，費用由租户承擔。如果承租人使用第三方承包商和房東(以及該政府當局)可接受的測試程序對房屋進行自己的測試，並向房東(和該政府當局)證明這些測試，則房東應接受此類測試，以代替由租户支付的測試費用。此外，在租期屆滿或提前終止之前的任何時間，業主有權對房屋和財產進行適當的測試，以確定是否因租户使用房屋而造成污染。在此類測試中，應業主要求，承租人應向業主或其顧問提供有關承租人或任何承租方在房屋內或附近使用危險材料的非專有信息。如果發生污染，承租人應根據本節承擔責任，承租人應支付進行此類測試的所有費用。如果未發現此類污染，業主應支付此類測試的費用(不構成運營費用)。房東應向租户提供一份由房東或其代表在租期內對房屋進行的所有第三方非機密報告和測試的複印件，無需陳述或擔保，並受保密協議的約束。承租人應自付全部成本和費用, 根據所有環境要求，迅速並令人滿意地補救根據本合同承租人負責的此類測試所確定的任何環境條件。房東收到或滿意任何環境評估，絕不放棄房東對租客可能擁有的任何權利

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附件10.1

6.9退役。

至少在房產交還前三(3)個月，租户應向房東提交一份敍述性説明，説明租户為在期滿或提前終止時交還房產(包括房東允許保留在房產內的任何設施)而建議採取的(或任何政府當局要求的)行動，不受租户運營的任何殘餘影響，並以其他方式釋放以供不受限制的使用和佔用(“交還計劃”)。該交還計劃應附有(I)任何承租方持有或代表承租方持有的有關該場所的所有危險材料許可證和許可證的最新清單，以及(Ii)從該場所使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置的所有危險材料，並須經業主環境顧問的審查和批准。在審查和批准退房計劃時，應房東的要求，承租人應向房東或其顧問提交房東要求的有關租户運營的額外非專有信息。在退還時或之前，租户應向業主提交證據，證明已批准的退還計劃已圓滿完成，房東有權安排房東的環境顧問檢查房產，並執行認為合理必要的附加程序，以確認自退還或提前終止租約生效之日起，房產不受租户運營的任何殘餘影響，但費用如下所列費用自費支付的情況下，房東有權安排房東的環境顧問檢查房產，並執行合理必要的附加程序，以確認房產自退還或提前終止租約之日起不受租户運營的任何殘餘影響，且房東有權安排房東的環境顧問檢查房產並執行合理必要的附加程序。承租人應向房東報銷額外租金。, 業主為業主的環境顧問審核和批准退房計劃以及視察和核實該計劃是否圓滿完成而實際發生的自付費用，費用不得超過5000美元。業主有權不受限制地提交退房計劃和業主環境顧問關於將房產退還給第三方的任何報告。

如果租客沒有準備或提交房東批准的退房計劃，或者如果租户沒有完成批准的退房計劃，或者如果該退房計劃，無論是否得到房東批准，都不能充分解決租户在房屋內、房屋上或周圍的運營的任何殘餘影響，房東有權採取房東認為合理或適當的行動，以確保房產和財產的交還不受租户運營的任何殘餘影響，這些行動的費用應作為額外租金由租户作為額外租金報銷。

在本租賃期滿前(或在任何較早終止後的三十(30)天內)，承租人應清理並以其他方式退役所有室內表面(包括地板、牆壁、天花板和櫃枱)、房屋內和/或專門服務於房屋的管道、供水管、廢水管和管道，以及房屋內和/或專門服務於房屋的所有排氣或其他管網，在每種情況下，都應清理或釋放或暴露於任何有害物質中，以便出具本節要求出具的報告。在不限制前述規定的一般性的原則下，受此類清理、退役和報告的區域應包括化學品儲存區和暴露於危險材料的容器和管道。在本租約期滿前(或在任何較早終止後的三十(30)天內)，承租人應自費向房東索取一份由承租人指定的信譽良好的註冊環境工程師寫給房東(以及在承租人選擇的情況下，由承租人指定)的報告。

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附件10.1

業主可根據業主的合理決定權接受該報告，該報告應以環境工程師對房屋的檢查為基礎，並應顯示：

(I)在退役前存在的危險材料(如果有的話)已在必要時被移除，以便建築物的內表面(包括地板、牆壁、天花板和櫃枱)、管道、供應線、排污管和管道，以及建築物內和/或專門為建築物提供服務的所有此類排氣或其他管網，可由隨後的租户重複使用或按照適用的法規(如第6.8節所定義)處置，而無需對危險材料採取任何特殊預防措施，而不會招致特殊費用清潔或清除危險材料，且不招致法規遵從性要求或發出與危險材料相關的通知；和

(Ii)在不採取任何危險材料特別預防措施的情況下，可以重新佔用該場所用於本協議允許的用途，或拆除或翻新該場所，而無需承擔處置、調查、評估、清潔或移除危險材料的特別費用或進行特殊程序，也不會招致與危險材料相關的監管要求或通知。

就以上第(Ii)款而言：“特別費用”或“特別程序”是指如果危險材料的性質不是作為危險材料而不是非危險材料，則不會發生的費用或程序(視具體情況而定)。報告應包括關於清理位置、測試運行和分析結果的合理細節。

如果承租人在不限制任何其他權利或補救措施的情況下未能履行本節規定的義務，房東可以在五(5)個工作日前書面通知承租人履行該義務，費用由承租人承擔，承租人應應要求及時補償房東作為額外租金，支付合理髮生的所有費用和費用，以及相當於該等費用和費用的10%(10%)的行政費用。

在租客依據本租契的適用條文或其他規定將處所的任何部分交回業主的範圍內，租客根據本條所負的義務，須在交回時適用於已交回的處所的該部分，而在租客根據本條所負的義務獲履行之前，該交回不得當作已發生。

承租人在本節項下的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

第七條--違約

7.1違約事件。

(A)以下任何一項或多項事件的發生，應構成承租人在本合同項下的違約：

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附件10.1

(I)房東向租户發出書面通知後五(5)個營業日內，租户未按本合同規定支付基本租金或額外租金或本合同規定的任何其他到期付款的行為。(I)房東向租客發出書面通知後五(5)個工作日內仍未支付基本租金或額外租金或本合同規定的任何其他付款。

(Ii)租客騰出或放棄處所，或沒有將處所用作承租人的業務運作，但因準許改建或意外事故、補救或不可抗力而關閉則屬例外。

(Iii)承租人未能遵守或履行本租約的任何明示或隱含的契諾或條款，但上文第(I)及(Ii)款所述者除外，而房東向租客發出書面通知後，該等不遵守的情況將持續超過三十(30)天的時間；(Iii)承租人未能遵守或履行本租約的任何明示或隱含的契諾或條文，但上文第(I)及(Ii)款所述者除外；但是，如果租户違約的性質是合理地需要超過三十(30)天才能得到補救，則如果租户在上述三十天內開始補救並在此後努力進行補救直至完成，則租户不應被視為違約，補救工作不得遲於房東發出通知之日起九十(90)天。

(Iv)承租人或任何擔保人未能在本租約規定的任何債務到期時償還其債務，或承租人或任何該等擔保人無力償債，或已根據“美國破產法”(“美國法典”第11編第101條及其後任何一章)的任何一章向其提出呈請。(或根據任何法域任何破產法的任何類似請願書)，提議與債權人進行任何解散、清算、重組、財務重組或資本重組，為債權人的利益作出轉讓或信託抵押，或就承租人或擔保人的任何財產或業務指定或接管接管人、受託人、託管人或類似代理人。

(B)在租客違約的情況下，不論租期是否已經開始，除了房東在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，房東有權在違約存在時立即選擇，或在任何時候不另行通知，通過通知租客終止本租約和租客在本租約項下的所有權利；本租約隨即完全和完全終止，猶如發出通知的日期是本租約最初確定的期限屆滿日期一樣，租客隨後應退出租約。(B)如果租客有任何違約行為，無論期限是否已經開始，房東都有權立即選擇或在任何時間選擇終止租約，而不另行通知租客；本租約隨即完全終止，猶如發出通知的日期是本租約最初確定的期限屆滿的日期一樣。

7.2損傷。

(A)如果本租約根據第7.1節中包含的任何規定終止，或因違反租户、租户契約的任何義務而被終止，則應立即向房東支付剩餘租期預留的總租金超過上述剩餘租期的租金價值的部分作為補償。(A)如果本租約根據第7.1節中的任何規定終止，或因違反租户、租户契約的任何義務而被終止，則應立即向業主支付剩餘期限預留的總租金超過上述剩餘期限的物業租金價值的部分。在計算預留租金時，除基本租金和所有額外租金外，還應包括承租人同意為上述剩餘租金支付或履行的所有其他對價的價值。租户進一步簽訂契約，作為終止租約後的一項額外累積義務，必須按時向房東支付所有款項，並履行租户契約規定的所有義務。

31

附件10.1

在本租約中，支付和履行的方式、程度和時間與本租約未終止的情況相同。在計算前一契約規定的租客應支付的金額時，應將本第7.2節規定支付給業主作為補償的任何金額，以及業主通過重新出租房屋而獲得的任何租金的淨收益記入貸方，扣除業主與重新出租有關的所有合理費用，包括但不限於所有收回成本、經紀佣金、法律服務費和準備重新出租房產的費用，經租客同意，業主可(I)重新出租房產或其任何部分或一項或多項條款，而該等條款或多項條款可由業主自行選擇，相等於或少於或超過本應構成該期間的剩餘期限，並可給予業主認為適宜或必需的優惠及免租，以供轉租；及(Ii)對物業進行業主認為適宜或必需的改建、修葺及裝飾，以將其轉租，而業主根據前述規定而採取的行動或未有在轉租時再租或收取租金的行動，均不適用或不適用。儘管如上所述，如果發生租户違約事件，且本租約按本條款規定終止，則租户還應向業主支付與執行本租約有關的所有未攤銷交易成本，以及向租户提供的特別誘因的成本(包括但不限於經紀費、租金優惠、租户改善津貼、租金減免、轉管和建築費、律師費等)，包括但不限於中介費、租金優惠、租户改善津貼、租金減免、轉管和建築費、律師費等，包括但不限於中介費、租金優惠、租户改善津貼、租金減免、轉管和建築費、律師費等。

(B)業主可在本租契根據第7.1節所載任何條文終止後，或在本租契因違反租客的任何義務而以其他方式終止後的任何時間，在全數追討之前，選擇追討，以代替業主全數追討根據本條7.2的所有前述條文須付的所有款項，以代替業主追討全部款項，而租客須隨即支付違約金。相當於終止合同前12個月根據第(3.1)款和第(3.2)款應計的基本租金和附加租金的總和，加上終止合同時應計和未支付的任何種類的基本租金和附加租金的金額，減去業主根據本第7.2條前述規定收回的截至支付該等違約金的金額。

(C)本租契並不限制或損害業主因本租契終止而在破產或無力償債的法律程序中證明和取得相等於在提供損害賠償的法律程序時有效的任何成文法或法律規則所允許的最高款額的權利，不論該款額是否大於、等於或少於上述損失或損害賠償的款額。(C)本租契所載的任何條文，均不限制或損害業主在因本租契終止而提出的破產或無力償債法律程序中，證明並取得相等於在提供損害賠償時有效的任何成文法或法律規則所允許的最高款額的權利。

(D)業主在本租約下的補救措施是累積性的，並不排除房東在租客違反或威脅違反本租約的情況下有權獲得的任何其他補救措施。房東有權就任何此類違約行為獲得禁令和具體履行的補救措施。

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附件10.1

第八條--傷亡和徵用權

終止或恢復；租金調整。如果在租期之前或期間，由於火災或其他傷亡或公共或其他權力機構的行動，或因徵用權而被佔用，或由於徵用權或其他權力而被取消進入建築物的通道，或者由於依據公共或其他權力而合法做出的任何事情，房東收到應賠償的損害，以至於房東決定不恢復房產，本租約應通過業主通知租户終止，儘管房東已發出通知，但仍可終止本租約。業主指定的終止生效日期不得早於終止通知之日起四十五(45)天，也不得超過終止通知之日起九十(90)天。此外，在此期間，如果(A)損壞房產，使房產的重要部分不適合使用和佔用，或(B)損壞實際使用和享受房產所需的公用設施的實質性部分(包括但不限於通往房產的公用設施的任何實質性部分)，或(C)永久佔用房產的實質性部分，或(D)永久佔用實際使用和享受房產所需的公用設施的實質性部分(包括，租户可在發生此類事故或被佔用後30天內通知房東其終止本租約的意願，並通知房東終止本租約的任何重要部分(包括通向房屋的公共設施的任何重要部分)。(B)租户可在該事故發生後30天內通知房東終止本租約。如已發出上述通知，本租約應在發出通知後90天內終止，除非在上述(A)或(B)項的情況下，在發出通知後90天內終止。, 業主向租客交付其證明(“業主修復證明”)，證明業主有意將處所及共用設施(視屬何情況而定)修復至意外發生前或引起該通知的事件發生後365天內的狀況(“修復日期以外”)，而在上述(D)項的情況下，業主擬在外部修復日期前更換餘下的共用設施，使租客可再次實際使用及享用物業，使租客可繼續使用及享用該物業。在上述(D)項所述的情況下，業主擬在外部修復日期前更換餘下的共用設施，使租客可再次實際使用及享用物業。除非根據前述規定終止，否則本租約在受到任何損害或受到下列規定的約束下，應保持十足效力，並受承租人在外部修復日期(該日期延長了房東在當時適用的外部修復日期之前不時向租户發出的一份或多份通知中規定的總天數不超過90天)的額外權利的約束下，終止本租約。如果房屋或公共設施在外部修復日期之前仍未修復，則租户有權終止本租約。在此之前，房東不時向租户發出的通知中規定，由於發生上述情況而延遲完工的天數總計不超過90天，但在符合以下規定的情況下，本租約仍應保持完全有效承租人不得行使終止本租約的額外權利，除非在外部修復日期後30天內(根據該等通知或通知延長)。儘管有上述規定，如果(A)、(B)、(C)或(D)款所述性質的傷亡或徵用發生在租期的最後三十(30)個月內，業主有權在書面通知租户後終止本租約。

如果在任何這種情況下，房屋或其任何部分不適合使用和佔用，或者房屋實際使用和享受所需的公用設施的任何部分不能使用，而本租約並未如此終止，業主應盡職調查(在根據本條款第6.1.2節的前述規定可以終止本租約的期限屆滿後)，前提是可獲得保險收益，並徵得財產、建築物或兩者的任何抵押貸款持有人的同意，

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附件10.1

以及為實際使用和享用處所所需的公用設施的任何部分，或在收回處所內可能剩餘的部分的情況下(損壞和帶走租客安裝或支付的任何物品的情況除外)，使其處於適當的使用和佔用狀態。根據傷害的性質和程度，固定租金和附加租金的合理比例應從損壞或被佔用時起減除，直至該處所或該部分公用設施或該剩餘部分已處於適當的使用和佔用狀態，或直至本租約終止為止。如果徵收永久減少了該處所的面積，則在剩餘的期限內應減免固定租金和附加租金的合理比例，但僅限於該減租由為受益的損失租金保險承保的範圍內。如任何損害是因租客或租客下的人的嚴重疏忽或不當行為而發生的，或如租客或該等人的任何作為或疏忽阻止業主或其承按人收取所有保險賠償，則傷亡損害的修復費用須由租客支付，但業主或承按人實際收取保險賠償的部分(他們並無義務就其權利提出訴訟)則不在此限，而租金不得減免。儘管本合同有相反規定，房東沒有義務恢復租户安裝或支付的租期滿後允許或要求租户拆除的任何物品或部件(這些物品應由租户負責維修)。

8.1迫在眉睫的域名損害。業主保留因行使徵用權或因依據公共或其他授權合法行事而產生的對房產和建築物以及因此設立的租賃權或其中任何一項或多項損害所作出的賠償的任何及所有權利。(2)業主保留因行使徵用權或因依據公共或其他授權合法作出的任何事情而獲得損害賠償的任何權利和所有權利，特此設立的租賃權或其中任何一個或多個租賃權。承租人特此解除並轉讓承租人獲得此類獎勵的所有權利，以及交付房東可能不時要求的進一步轉讓及其保證的所有權利，並在此不可撤銷地指定和指定房東為其事實代理人，以租户的名義和代表籤立和交付所有此類進一步轉讓。本合同不應視為阻止承租人因承租人的可拆卸個人財產或承租人搬遷費用的損失或損壞而獲得任何單獨的賠償，或給予房東任何權益。

8.2暫時性服用。如果房屋或其任何部分被徵用作臨時用途，(I)本租約不受影響，租金不減，(Ii)承租人有權在租約期滿或提前終止時，自行領取因該用途而判給的該部分或多個部分，但如該租約在本租約期滿或較早終止時仍然有效，則租客有權自行收取該部分或多個部分，但如該租約在本租約期滿或較早終止時仍然有效，則租户有權自行收取該部分或該等賠償的一部分或多個部分，但在本租約期滿或較早終止時，然後，承租人應向房東支付相當於履行6.1節規定的承租人交還房產義務的合理費用的一筆款項，並在支付後免除該等義務。

第九條--持有優先權益的當事人的權利

9.1租賃下級-上級。本租約須受制及從屬於現時或以後放置於物業、建築物或兩者或其中任何部分或其中任何部分或權益的任何機構第一按揭(“按揭”)，該等按揭在本條第IX條以下稱為“按揭物業”，並受制於根據任何按揭而作出或日後作出的每項墊款，以及所有續期、修訂、合併、更換和擴建及其所有替代。

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附件10.1

如任何承按人或其業權繼承人繼承業主的權益，則承租人應並在此同意委託該承按人或繼承人，並承認該承按人或繼承人為其業主。租客根據租契向承按人或該繼承人提出的任何申索，須完全從承按人或該繼承人在處所的權益中清償，而租客不得就承按人或該繼承人的任何其他資產尋求追討。儘管有上述規定，任何抵押權人可在其選擇的情況下，在未經承租人同意或批准的情況下，將其抵押權從屬於本租約。這一部分應是自給自足的。承租人同意立即簽署並交付房東或任何抵押權人要求的任何適當的證書或文書，以履行本條款9.1中包含的從屬和委託協議；但此類證書或文書不得修改承租人在本租賃項下的權利或義務。房東應盡合理努力，由租户承擔費用，在生效日期前，按照現有按揭持有人的標準協議格式，取得該物業的從屬、不受幹擾和委託協議。(二)房東應在生效日期前，由租客承擔費用，以該持有人的標準協議格式，取得該物業現有按揭持有人的從屬、互不幹擾及委託協議。

9.2抵押權人的治癒權。根據本租約條款或法律規定，房東的任何行為或不作為使租客有權解除租客在本租約項下的義務或終止本租約，除非租客首先向房東的抵押人發出書面通知和具體描述房東的行為或沒有采取行動，而房東已向房東發出書面通知(如果有)，並且承押人未能在三十(30)天內糾正此類違約，否則房東的任何行為或不作為均不會導致解除此類義務或終止本租約然而，如果這種補救措施合理地需要三十(30)天以上才能生效，則該抵押權人應有在當時情況下合理需要的額外時間，包括接管財產的時間。本條不對任何該等承按人施加任何義務。業主須不時將業主承按人的身分通知租客；但租客籤立識別業主承按人的禁止反言證明書、不騷擾協議或類似協議，須當作已根據本條例通知租客。

第十條--雜項

10.1承租人的陳述。

承租人聲明並保證其向業主提供的任何財務報表在提供時均真實、正確和完整，並且自該日期以來沒有發生任何重大不利變化，使其不準確或具有誤導性。每一方表示並向另一方保證，代表其簽署本租約的人員已獲正式授權代表其簽署和交付本租約，並且本租約根據其條款對該方具有約束力，在簽署本租約時，每一方應以令另一方滿意的形式向另一方提交該授權的證據。

10.2個通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出。通信地址應為房東地址，房東地址為房東地址，租户地址為租户地址。任何如此註明地址的通信，在由聯邦快遞(或其他有保證的一天送達服務)寄送一天後，或通過掛號信或掛號信寄出三天後，如要求回執，應視為已妥為送達。任何一方都可以通過通知另一方來更改其地址。

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附件10.1

10.3不得放棄或口頭修改。除經簽署的書面放棄外，業主或租户不得視為放棄本租約的任何條款。業主或租客對任何明示或默示的違約或違約行為的同意或放棄，不得解釋為同意任何其他行為或放棄任何其他違約或違約行為。業主未能執行本租約的任何契諾或條件不應被視為放棄本租約，其未執行任何針對租户或大樓內任何其他租户的規則和法規也不應被視為放棄本租約或本租約中的任何其他租户。業主在明知違反本租契的任何契諾的情況下收取任何租金，不得被視為放棄該項違反，而接受任何少於應付全數的租金付款，並不構成放棄對剩餘款項的任何申索。本租約不得口頭變更或修改，只能以書面形式修改。

10.4部分無效。如果本租約的任何條款或其在任何情況下的適用在任何程度上都無效或不可執行，則本租約的其餘部分不會因此而受到影響，本租約的每一條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

10.5某些房東補救措施。如果承租人未能履行本合同項下的任何義務，房東可以提前十(10)天書面通知承租人(緊急情況下不需要通知)，進入房屋並代表承租人履行義務。在此過程中，房東可以支付任何款項或執行任何其他行為。業主如此支付的所有款項，以及所有附帶費用和開支，應被視為本租約項下的額外租金，並應應要求立即支付給業主，以及從要求之日起至支付之日按“利率”計算的利息。“就本租賃而言，利率應指法律允許的最高利率中的較低者，或指美國銀行在其位於馬薩諸塞州波士頓的主要辦事處設定的當時最優惠利率的三(3)個百分點(如果該銀行不復存在，則指馬薩諸塞州聯邦當時最大的銀行)。

10.6Tenant的禁止反言證書。在房東提出書面請求後十(10)個工作日內，租客應簽署、確認並向房東提交書面聲明，證明(A)本租約未經修改且完全有效，或經修改後完全有效並説明修改；(B)基本租金的金額以及基本租金和額外租金的預付日期；(C)存放在房東或為房東的利益而交存的任何抵押的金額；(B)基本租金的金額以及基本租金和額外租金的預付日期；(C)存放在房東或為房東的利益而交存的任何抵押品的金額；及(D)據租客實際所知，業主並無根據本條例失責，或(如業主被聲稱失責)述明任何聲稱失責的性質，及(E)業主可合理要求的其他事宜。買方、受讓人或貸款人可信賴任何此等陳述。承租人未能在所要求的時間內簽署並交付該聲明，即構成本租約的違約行為，並應向承租人證明(1)本租約有效且未經業主代表修改；(2)房東的履約不存在未糾正的違約，承租人無權抵銷、反索償或扣減租金；(3)已預付不超過一個月的基本租金。承租人轉讓本租賃或主要公司融資時，房東應在承租人提出書面請求後二十(20)天內確認並向承租人提交一份書面聲明，其中包含與上文所列房東證明基本相似的承租人證明(前提是承租人向房東報銷與此類請求相關的合理法律和其他費用)。

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附件10.1

10.7代位權的權利人。房東和租客均因免責方或其控制下的他人的財產或財產遭受損失或損壞而放棄向對方及其高級職員、僱員、代理人和代表追償的一切權利，但以該等損失或損害是根據在損失或損壞發生時有效的任何保險單投保的範圍為限。每一方應通知其保險公司本租賃中包含上述免責條款。業主及租客須安排各自取得的每份保險單，規定保險人就保險單所承保的任何損失或損害，放棄向業主或租客代位追償的一切權利。

10.8所有協議；無代表。本租賃包含雙方關於本租賃標的物的所有協議，並取代雙方之前就該標的物進行的所有交易。雙方承認，除本租約中明確規定外，另一方未作出任何形式的陳述或擔保。

10.9經紀業務。雙方均聲明並保證，除第1.2節中確定的“經紀人”外，沒有與任何與本租約或其談判相關的房地產經紀人或代理人打交道，這些經紀人應由房東根據另一份協議支付費用。任何其他房地產經紀人或代理人因賠償方的任何行為或聲明而要求與本租賃或其談判相關的任何賠償、佣金或費用，雙方應賠償另一方，並使其不受任何費用、費用或責任(包括訴訟費用和合理的律師費)的損害。

10.10成功和分配。本租約對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，本租約中提到的原房東和房屋的每一位繼任者僅對其各自所有權期間產生的義務負責；此外，承租人轉讓的權利應始終受本租約第6.3條的管轄。(二)本租約對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力；但是，本租約的原房東和房屋的每一位繼任者僅對其各自所有權期間產生的義務負責。

10.11文件的構造。本租約應根據物業所在地的法律進行解釋、管轄和執行。在解釋本租約時，不應考慮章節標題。本租約中的任何演奏會或附件中的參賽者或展品在此通過引用併入本租約。時間是本租約的關鍵，也是本租約包含的所有條款的核心。雙方承認，本租約由雙方自由協商，雙方均由律師代表；因此，本租約應根據其條款的公平含義進行解釋，而不是對任何一方不利。

10.12對規定提出異議。

(A)如果房東或租客提起任何訴訟以強制執行本租約的規定或尋求本租約項下的權利聲明，勝訴一方有權收回其合理的律師費和法院費用，作為任何裁決的一部分。

(B)業主與租客特此放棄在本租約任何一方針對另一方提起的訴訟、法律程序或反索賠中的陪審團審判，該訴訟、法律程序或反索賠涉及因本租約、業主關係而引起的或以任何方式與本租約有關的任何事宜。(B)業主與租客特此放棄由本租約任何一方針對另一方提出的訴訟、法律程序或反申索。

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附件10.1

在本合同項下，承租人對房屋的使用或佔用，和/或對傷害或損壞的索賠。

10.13投降。承租人自願或以其他方式交出本租約，或相互取消本租約，均不適用於合併，並應根據業主的選擇，將任何或所有分租或分租轉讓給房東。

10.14保留。如果租户在租期結束後仍繼續佔用物業，租户應僅在忍耐的情況下成為租户，租金等於：(I)租期結束時有效租金的150%(150%)；及(Ii)在業主合理確定的時間內有效的公平市場租金，以及在適用的情況下，受本協議規定的條款和條件的限制，並應對業主因此類保留而遭受的一切損害負責，並應對業主因此而遭受的一切損害負責。(I)租期結束時有效租金的150%；以及(Ii)在業主合理確定的時間內有效的公平市場租金，以及在適用的情況下，租户應對業主因此而遭受的所有損害承擔法律責任。本節不應視為放棄本租約規定的任何回收權，房東在本租約期滿或提前終止後接受租金，不構成同意延期或導致續簽。如果租客不顧房東的要求，在期滿或提前解約時仍未交出房產，租户應賠償並使房東不受所有直接或間接損失或責任的傷害，包括但不限於，任何後續租客因此而提出的任何索賠。

10.15逾期付款。承租人承認，承租人逾期向房東支付本租約項下到期的任何款項將導致房東產生本租約未考慮到的費用，此類費用的確切金額極難確定且不切實際。因此，如果任何月度付款在任何十二(12)個月期間沒有支付一次以上的到期日期，租户應向房東支付相當於未支付金額的10%(10%)的管理費。此外，如果房東要求，租客應按每月1.5%的利率向房東支付所有根據本租約到期的款項的利息，且在到期日期後五(5)天內未支付。房東接受任何滯納金或利息，並不構成對租客拖欠逾期款項的豁免。

10.16不可抗力。如果房東或房客因罷工、勞資糾紛、無法獲得勞動力、材料或設備、惡劣天氣、天災、政府限制、法規或控制、司法命令、敵方或敵方政府行動、內亂、火災或其他傷亡、流行病、流行病、傳染病或其他超出該方合理控制範圍的原因(統稱為“不可抗力”)而被阻止或延遲執行本協議規定的任何行為，則此類行為的執行應在相當於一方的經濟能力不能履行其義務，在任何情況下都不構成不可抗力。本條款不得免除或推遲承租人支付本租約規定的任何租金或其他費用的義務。

儘管如上所述，承租人同意，除本租約另有明確規定的範圍外，任何不可抗力事件，包括但不限於與新冠肺炎或任何流行病、流行病、緊急狀態、政府命令、政府關門、勞動力、材料或合理替代物的不可用，或任何一方無法合理控制的其他原因有關的情況，包括任何關閉或限制進入房屋或進入房屋，或房東停止運營，

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附件10.1

其聯屬公司或任何其他租户或租户，不論是自願或根據政府要求或命令，均有權拒絕支付租金或任何推定驅逐、傷亡、譴責、行使租客在租約項下的任何其他補救的權利，或房東在租約項下違約的權利，所有這些均由租户在此放棄。

10.17責任限制。考慮到本合同項下產生的利益，承租人特此約定並同意，如果房東在本合同項下發生任何實際或聲稱的不履行、違約或違約：

(A)業主在本租約下的義務並不構成業主的經理、成員、個人合夥人、董事、高級職員或股東或業主成員的任何成員經理或成員的個人義務，租客不得向業主的經理、成員、合夥人、董事、高級職員或股東，或業主成員的任何成員經理或成員或他們的任何個人資產追索，以清償與本租約有關的任何責任。

(B)租客的唯一和排他性補救辦法是違背業主對該物業的權益。

(C)業主經理人或成員或任何組成經理人或業主成員均不得被起訴，亦不得在任何訴訟或訴訟中被指名為其中一方，亦不得獲送達法律程序文件(為確保司法管轄權而有需要者除外)，而業主經理人或業主成員、任何組成經理人或業主成員亦無須以其個別身分就任何法律程序文件的送達作出迴應。

(D)不會對業主經理或成員或任何組成經理或成員作出任何判決，亦不會對業主經理或成員、任何成員經理或成員的資產發出執行令狀。

(E)本節的這些契諾和協議既可由業主強制執行，也可由業主經理和成員、任何組成經理或業主成員強制執行，並對租户及其繼承人和受讓人具有約束力。

(F)在任何情況下，業主均無須就任何人或任何實體因業主根據本租契任何條文的失責而蒙受的任何特殊、相應或間接損害，向租客(或根據租客提出申索的任何人)承擔法律責任。房東和租客明確同意，根據本租賃條款，業務中斷費用和費用是間接和間接的損害賠償。

10.18財務報表。承租人應在房東提出要求後十五(15)天內提交承租人最新的準確、最新的、經審計的承租人財務報表，表明承租人上一會計年度的財務狀況；但如果承租人的財務報表是向美國證券交易委員會公開提交的，則不需要提供承租人的最新準確、最新的、經審計的承租人財務報表，但在合同期限內不應超過每十二(12)個月提交一次。

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附件10.1

直接向房東提供此類財務報表。除非通過其他方式公開，否則房東將對此類聲明保密，除非適用法律或法院命令另有要求；但是，只要房東告知收件人房東存在保密義務，房東可以向房東的潛在和實際貸款人和購買者及其會計師、律師和合夥人提供此類聲明。只要承租人是按照證券交易委員會的要求公開報告的上市公司，這些公開的報告應滿足承租人在本節項下的所有義務。只要承租人仍然是一家按照證券交易委員會的要求發佈公開報告的上市公司，這些公開可獲得的報告應滿足承租人在本節項下的所有義務。

10.19提交不是選項。

即使成文法或普通法有任何相反的規定，提交本租契或其部分或全部規定以供租客審查，並不構成為租客預留處所，或提出將處所出租給租客，或向租客授予處所的選擇權。

10.20保證金。

承租人同意保證金應以硅谷銀行(“銀行”)開具的信用證的形式在本租約簽訂後十五(15)天內交付，信用證應為不可撤銷的信用證(“信用證”)，由業主批准的銀行以保證金的形式開具。在不限制前述一般性的情況下，信用證應指定房東為受益人，並規定只要房東的授權人員或代理人向銀行提交一份聲明，證明信用證是按照本租賃條款開具的，即可議付或開出信用證。房東應持有信用證，作為承租人履行承租人應遵守和履行的所有義務的擔保。在不影響房東可能因此而採取的任何其他補救措施的情況下，房東有權在違約事件仍未治癒的情況下，不時動用信用證，並將這些資金用於房東因租户違約而產生的損害賠償，在這種情況下，租户應將信用證餘額恢復到本合同所要求的金額。在這種情況下，房東有權動用信用證，並將這些資金用於房東因租户違約而產生的損害賠償，在這種情況下，租户應將信用證餘額恢復到本合同要求的金額。承租人應根據本合同條款，在整個租期內及之後的三十(30)天內，始終保持信用證或經房東合理批准的銀行出具的替代信用證完全有效(30天期限的最後一天在此稱為“返還日期”)。

如果信用證在退貨日期之前到期，租户應在房東持有的當時有效的信用證到期前至少三十(30)天(此處稱為“變更日期”)向房東提供替代信用證，以替換存放在房東處的信用證，金額應符合本協議的要求。承租人未能提供此類替代信用證屬於本租約項下的違約事件，沒有寬限期，房東有權提取當時房東持有的信用證項下的所有可用資金作為本租約項下的到期金額，並將其作為承租人履行本租約義務的擔保。租户不得將押金用作支付租期最後幾個月的到期租金。

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附件10.1

在第三租賃年之後，如果承租人向房東提出書面請求，抵押託管金額應降至700,000美元，前提是(A)未發生違約事件，且(B)承租人在第三租賃年度和第三租賃年最後三個月期間的平均市值至少為3.5億美元。在第五個租賃年後，如果承租人向房東提出書面請求，抵押託管金額應降至500,000美元，前提是(A)沒有發生違約事件，(B)承租人在第五個租賃年和第五個租賃年最後三個月期間的平均市值至少為5億美元。在收到租户的書面減價申請後三十(30)天內，如果房東以現金形式持有的保證金超過相應減額的部分，應退還給租户，不計利息，或者房東應同意適當更換或修改信用證，以實現減價，所有費用和費用由租户承擔。

10.21主管當局的證據。在簽訂本租約的同時，承租人應向業主提交令房東律師滿意的證據，證明代表承租人簽署本租約的人員有權訂立、籤立、交付和約束租户。

10.22租賃記錄。承租人同意不記錄本租約，但應任何一方的要求，雙方應以適合記錄或登記的形式簽署並交付本租約的通知，如果本租約在期限屆滿前終止，則應以該形式簽署並交付一份確認終止日期的文書。本條款在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

10.23擴展選項。但條件是：(I)在行使選擇權之時或延長期限開始時，不存在違約事件；以及(Ii)本租約仍然完全有效，租户或獲準受讓人仍在佔用該房產，租户可選擇將本租約延長兩(2)個月，每次七(7)年(每個期限為一個“延期期限”)，方法是不早於十八(18)個月且不遲於十五(15)個月向業主發出有關選擇的通知。該等續期須按本租約所載條款、契諾及條件進行，惟在第二次續期後，承租人無權再延長租期，且每次續期的基本租金須為三號幹線/第495號幹線地區內可比物業的可比空間的公平市值租金，且不低於原租期或第一次延期期限(視屬何情況而定)最後一年內當時有效的基本租金。

如果房東和租户不能在租户選舉通知之日後三十(30)天前，根據租金和3號/495號幹線地區類似空間的條款，就此類公平市場租金的金額達成一致。然後，房東應立即書面規定房東願意在適用的延長期限內租賃房屋的租金(“房東租金”)，租客應立即書面規定哪位租客願意為延長期限支付租金(“租户租金”)，公平市場租金的金額應按下列方式評估確定：(1)房東應立即以書面形式規定租金(“房東租金”)，租户應立即書面規定租金(“房東租金”)，租客應立即書面規定租户願意為延長租期支付的租金(“租户租金”)。房東和租客各委任一名估價師，由兩名估價師在租客選擇通知書發出後三十天內釐定公平市值租金。如果該等估價師未能在該三十(30)天內就該公平市值租金的金額達成協議，他們

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附件10.1

應在該期限屆滿後十(10)天內指定第三名評估師，並指示第三名評估師從兩名評估師選擇的租金中選擇最接近第三名評估師估計的公平市場租金的租金。公平市場租金應為第三估價師選定的金額，並對房東和租客具有最終決定權。

鑑定人的費用由雙方承擔，第三鑑定人的費用由雙方平分。第三鑑定人的估價應當以原兩名鑑定人提供和使用的資料為依據，第三鑑定人的評估結果應當以書面形式提出。

承租人在本節下的權利是承租人的個人權利，不適用於承租人的任何受讓人(許可受讓人除外)，不得轉讓或由任何其他個人或實體行使。如果承租人在租期內的任何時候轉租了房屋(不包括轉讓給允許的受讓人)，則承租人根據本節規定的權利此後將無效，並且不再具有任何效力或效果。

10.24OFAC列表。

承租人聲明並保證其不在由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)維護的特別指定國民和受阻人士名單(“OFAC名單”)或任何其他限制與房東做生意的個人或實體名單(“OFAC名單”)之列，也不由任何個人或實體擁有或控制，或為任何個人或實體行事，或代表任何個人或實體行事，該名單由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control Office Of The United States Department Of Foreign Assets Control)維護。即使本條例載有任何相反規定，承租人不得準許該處所或其任何部分由列於OFAC名單上的任何人士或實體使用、佔用或經營，或為該等人士或實體的利益而使用、佔用或經營。承租人應提供房東隨時可能合理要求的承租人身份和所有權的文件和其他證據，使房東能夠核實承租人的身份或遵守任何法律要求或適用法律。承租人承認並同意，作為要求或生效房東根據第6.3節進行的任何轉讓同意的條件，承租人應為了房東的利益，促使受讓人代表受讓人重申本節中規定的陳述，並以其他方式遵守本節規定的義務，如果沒有這種重申和遵守，房東拒絕同意轉讓是合理的。承租人同意違反本節規定的陳述和擔保在業主選擇的情況下是本租約項下的違約行為。本節在租賃終止或提前到期後繼續有效。

10.25標牌。

只要承租人正在租賃和管有處所，並且不存在違約事件，在符合適用規定的情況下，承租人可以在建築物主大堂的承租人名錄上、建築物入口上、位於建築物正門外的建築物紀念碑上和建築物外部，建造、豎立、維護和使用包含承租人名稱和標誌的非專有外部建築物標準標誌，費用由承租人自負。承租人可在大樓的入口道路上設置額外的標誌，費用由承租人承擔，並受本節條款的約束。業主同意承租人有權分享標牌空間，標牌的大小、外觀、照明和位置至少與建築物內任何其他居住者一樣顯著，並按下列優先順序排列：標牌的大小、外觀、照明和位置至少與建築物內任何其他居住者的大小、外觀、照明和位置相同。

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附件10.1

根據其在大樓可出租面積中所佔比例列出的任何大樓租户名單。標牌的大小、位置、設計、材料、外觀和所有其他與標牌有關的事項應符合適用的法律要求和業主的事先批准，只要該標牌符合A級建築美學，則不得無理扣留。與此相關，承租人應自費編制與該等標牌相關的所有圖則和規格，獲得政府當局與此相關的所有許可和批准，並承擔建造、維護、修理、更換和拆除該等標牌以及在租約期滿或終止時拆除所有該等標牌的所有費用和開支。

10.26咖啡廳。

業主將盡商業上合理的努力，使開業日期後迅速開業，租户及其員工和客人將有權非獨家使用大樓內的外賣咖啡館便利設施(“咖啡館”)。咖啡館的經營不應向租户收取額外費用(但不包括個人購買食品和飲料的費用)，但業主為經營咖啡館而支付或發生的任何補貼或其他費用應包括在經營費用中。儘管有上述規定，如果咖啡館經營者因大樓租户使用不足而希望取消或減少服務，房東不應被要求補貼咖啡館。如果房東找不到將以房東合理接受的經濟條件(包括但不限於經濟條件)經營餐廳的經營者，房東有權在其合理的商業酌情權內採取任何必要措施來減少或消除此類成本，包括但不限於，修改或減少餐飲服務。

10.27户外空間。

房東將在商業上合理的努力，在房東決定的地點，為大樓的租户創造一個非專屬的户外空間，提供野餐桌或其他座位。

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附件10.1

(簽名顯示在下一頁)

在上述第一次寫明的日期和年份，以兩份或兩份以上的副本作為密封文書籤立。

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附件10.1

F-1