[***]根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這類被排除的信息是註冊人視為隱私或機密的類型，不是實質性的。

供應和製造協議

本供應和製造協議(以下簡稱“協議”)於2021年9月15日(“生效日期”)由德州有限合夥企業DPT Laboratory，Ltd(營業地點位於德克薩斯州聖安東尼奧東約瑟芬街307East Josephine Street，San Antonio，78215)和Arcutis BioTreatetics，Inc.(總部位於美國特拉華州，總部位於加利福尼亞州西湖村300號湯斯蓋特路3027Townsgate Road，Suite300，WestLake Village，91361)之間簽訂。公司和DPT在本文中可以名稱或單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

背景

A.該公司從事某些藥品或化粧品的開發和商業化；

B.美國DPT擁有並擁有廣泛的技術，用於藥品、非處方藥和化粧品的開發、配方、測試、控制、製造、灌裝和供應；以及

C.本公司希望DPT製造並向公司供應產品(如下所述)，DPT也希望這樣做。

因此，現在，考慮到下文所列的契諾、條件和承諾，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此同意如下：

協議書

第一條
定義/解釋

就本協議而言，下列大寫單詞和短語應具有以下含義：

1.1“法案”是指經修訂的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案和加拿大的食品和藥物法案和條例，以及根據其頒佈的條例。

1.2在任何產品召回的情況下，“管理費用”是指任何一方在任何此類糾正行動中發生的通知或退回召回產品的合理的有據可查的自付費用。

1.3對於一方、任何公司、有限責任公司或與該方共同控制、控制或共同控制的其他商業實體而言，只要存在這種關係，“關聯方”就是指該方、任何公司、有限責任公司或其他商業實體。就本定義而言，控制指的是：

(A)直接或間接擁有直接或間接指示該等公司、有限責任公司或其他業務實體的管理及政策的權力，不論是透過擁有有表決權證券或有關投票權或公司管治的合約；或(B)擁有該等公司、有限責任公司或其他業務實體超過百分之五十(50%)的有表決權股份(或根據註冊國家或住所所屬國家的適用法律可能擁有的最高百分比)。

1.4“新藥申請”：“NDA”是指根據“美國聯邦法典”第21編第314節(包括其任何修改和補充)向FDA提交的正式新藥申請。

1.5“年度產品評審”根據法規要求，對每種許可藥品進行定期質量評審。年度評審的目的是驗證現有工藝的一致性、當前規格、製造和控制程序的適當性，突出趨勢並確定產品和工藝改進，並在需要時採取行動。

1.6“原料藥”是指產品中所含的、在本協議附件附表A中確定並具有所列化學成分的活性藥物成分，在本文中也稱為“炮製材料”。

1.7“適用法律”指適用於任何產品的開發、製造、供應或商業化或本協議項下其他活動的任何政府當局的所有法律、條例、規則、裁決、指令和條例，包括(I)所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和條例；(Ii)法案；(Iii)FDA和其他監管機構(包括cGMP)的條例和指南；以及(Iv)上述任何一項在美國以外的任何適用等價物，包括統一人用藥品註冊技術要求國際會議(經不時修訂)的指南。

1.8“破產事件”就一方而言，是指(A)該方為債權人的利益作出一般轉讓，(B)該方開始進行任何自願破產呈請或遭受其債權人的非自願呈請的提交，(C)其因委任接管人接管其全部或實質上所有資產而遭受痛苦，(D)其遭受扣押或以其他方式司法扣押其全部或實質上所有資產的痛苦，(D)其遭受扣押或其他司法扣押其全部或實質上所有資產的痛苦，(C)其受苦於委任接管人接管其全部或實質上所有資產，(E)以書面承認其無能力在債項到期時償付該等債項，或。(F)由其向一般債權人提出和解、延期或債務重整協議的要約。

1.9“營業日”是指除週六、週日或位於美國紐約市的商業銀行被授權或被要求繼續關閉的任何日子以外的任何日子。

1.10“cGMP”是指現行“美國聯邦法規”的“良好製造規範”中規定(並不時修訂)的現行良好製造規範和標準，包括第210和第211條C.F.R.第210條和第211節，以及本地區或本協議下產品製造所在國家的適用法律下的任何相應實踐和標準，受雙方不時商定的任何安排、補充或澄清以及各自的角色和責任的約束，“cGMP”係指現行的良好製造規範和標準(包括21 C.F.R.第210和第211節)中規定(並不時修訂)的現行良好製造規範和標準，以及雙方不時商定的任何安排、補充或澄清以及各自的角色和責任。

1.11“變更控制請求”或“CCR”是指捕獲和監控變更總體細節的主要記錄。

1.12“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)或執行類似職能的任何後續機構。

1.13“預測需求”是指公司對公司預期從DPT訂購的每種產品的數量的書面估計[***] ([***])提供該估計數字的月份之後的數個月。這個[***] ([***])幾個月的預測需求是非約束性的，但前提是第一個[***] ([***])月份是堅固和具有約束力的。

1.14“政府當局”是指任何國家、州、國家、城市或其他政治區的任何法院、機構、部門、當局或其他機構，包括任何監管當局。

1.15“標籤”、“標籤”或“標籤”指包括或將包含在(I)產品或與產品一起使用的任何容器或包裝上的所有標籤和其他書面、印刷或圖形材料，或(Ii)產品附帶的任何書面材料。

1.16“投放年”是指自DPT向公司交付產品初始發票後的第一天起至該歷年12月31日止的期間。

1.17“製造費”是指DPT向公司開具的製造和包裝每件產品所需服務的費用。製造費用是以單個最終產品單位增量(即按瓶子或管子)報價的。製造費用應包括材料的進貨檢驗、批量產品的合成、包裝、放行測試產品、準備裝運的產品以及一份分析證書複印件。製造費用不包括但不限於任何技術或開發服務支持、包裝工程研究、驗證研究或支持、FDA審核支持、廣泛的報告要求或由外部測試實驗室執行的附加實驗室測試或超出規範要求的測試。這些服務是製造費用之外的額外費用，應根據本協議第7條的規定，按DPT當時流行的技術和開發小時費率(如下所定義)按小時計費。此外，製造費用不包括產品的倉儲或分銷、任何材料成本或與建立或製造新材料相關的成本，如工藝費用、模具成本、板材成本和包裝設備更換部件成本。

1.18“安全數據表”或“安全數據表”是指按照職業安全與健康管理局或其任何後續實體頒佈的法規編制的有關危險化學品的書面或印刷材料。

1.19“材料費”以單一最終產品單位增量報價，定義為DPT的標準成本(如下定義)加上10%(10%)的加價，用於管理和運輸成本。材料費不包括但不限於與建立、測試或製造部件或新材料相關的成本，如參考標準、試劑、工藝費用、模具成本、成型或模具成本、板材成本和包裝設備更換部件。

1.20“最小訂貨量”是指供應商向DPT提交有關化學品、設備、賦形劑、標籤或包裝組件的採購訂單時，該供應商將供應給該供應商的該化學品、設備、賦形劑、標籤或包裝組件的最小數量或數量。

1.21“包裝”或“包裝”是指用於包裝或隨附產品的所有主要容器、紙箱、裝運箱、插入物或任何其他類似材料。

1.22“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構。

1.23“產品”是指項目協議中規定的每種產品。

1.24“項目協議”是指由DPT和公司共同商定並執行的一份精確而詳細的計劃，該計劃仔細描述了要提供的服務的性質和範圍、要交付的產品和要收取的費用，包括相關的規格。為未包括在製造和材料費中的活動生成項目協議。

1.25“監管機構”是指任何聯邦、國家、跨國、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，包括FDA，在公司可以將產品商業化的任何國家/地區的任何司法管轄區內有權開發、製造或商業化任何產品。

1.26“規格”是指附表B所列每種產品的要求和標準，可包括(I)原料規格(包括化學、微量、標籤和包裝規格)；(Ii)抽樣要求(即實驗室、化學品和微量)；(Iii)配製模塊，包括配製工藝和主要設備；(Iv)中間規格；(V)包裝模塊(包括包裝程序、扭矩和灌裝重量)；以及(Vi)成品規格發佈標準，包括DPT的可接受質量限值(“AQL”)。規範應在DPT和公司雙方書面同意後，根據以下第(6)條的規定，通過變更控制請求不定期地建立或修改。

1.27“標準成本”就材料而言，是指材料到DPT的平均實際成本，加上運輸和裝卸費、運費、報廢/產量損失調整和任何其他可直接歸因於獲得此類材料的經常性成本。

1.28“標準操作程序”或“SOP”是指DPT為實現特定過程的一致性而制定的詳細的書面指示；這些指示通常涵蓋cGMP法規所涵蓋的一項以上的任務或領域。

1.29“庫存單位”或“SKU”或“SKU”是指分配給成品的唯一編號。

1.30“技術和開發小時費率”是指DPT技術和開發人員在向DPT客户提供服務時收取的小時費率。

1.31“領土”是指附表D所列國家。

1.32“第三方”是指除DPT、公司或其各自關聯公司以外的任何人。

1.33“總價”是指單位產品的製造費和材料費之和。

1.34“DPT的過錯”係指幷包括以下一項或多項：(I)DPT或其代表(包括被指定代表其執行和/或執行本協議項下活動的關聯公司)構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為或不作為；(Ii)DPT或其代表(包括此類關聯公司)未能a)遵守DPT或此類關聯公司的書面程序和標準操作程序(“DPT的要求”)適用於加工的(“DPT的要求”)；以及(B)完成預防性維護活動為免生疑問，任何因加工材料潛在缺陷而導致的原料藥、產品或加工材料的加工失敗和/或損壞或丟失，或向公司提供產品的任何延誤，均不應是DPT的過錯，除非該加工材料潛在缺陷是由於DPT控制的方面，如上文第(Ii)(A)或(Iii)款所述。

1.35“處置”是指由一方質量聯盟根據該方的質量體系，就DPT而言，按照“質量協議”放行或拒收一批或部分產品。就本協議而言，公司的任何拒絕都應符合質量協議的規定。

1.36“加工材料潛在缺陷”是指加工材料中導致加工材料不符合加工規範(如適用)以及該加工材料同意的任何其他規範的任何缺陷，或者是其他缺陷，該缺陷不能通過DPT的進貨檢驗驗證方法和程序合理地發現。

1.37“預期產量”是指，在第一次加工後的每件產品[***]批次，單位數計算如下：最終產量的調整平均值減去三個標準差；但前提是在驗證之後和完成之前[***]對於產品的批量，預期產量應指等於以下單位數量的平均值的數量[***]產品理論產量的%。最終產量的調整平均值是在累計基礎上加工的所有先前批次產品的平均實際產量，其中不包括各方書面同意的任何批次，該批次在加工過程中由於確定的與生產相關的根本原因通常不能預期而導致成品率較低。每次提交的預期收益率應在隨後的每次提交後重新計算[***]一批又一批的那種產品。

1.38附加定義。以下每個術語應具有本協議相應章節中所述的含義，如下所示：

1.39解釋。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或作用。除非有相反説明，否則對條款、章節、附表的引用是指本協議的特定條款、章節、附表，並且對本協議的引用包括本協議的所有附表。除非文意另有明確要求，否則在本協議中使用時：(I)“包括”或“包括”一詞應解釋為包含，但不限於“或”；(Ii)“或”一詞應具有“和/或”的包含性含義；(Iii)“通知”一詞應要求書面通知(無論或

(V)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款要求此類協議是具體的書面形式；(Vi)任何性別的詞語均包括異性；(V)任何性別的詞語均指本協定(包括任何附表)；(V)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式；(Vi)任何性別的詞語均包括另一種性別；(V)任何性別的詞語均應包括另一種性別；(V)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式；(Vi)任何性別的詞語均包括異性；(Vii)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；(Vii)凡提及任何具體法律或其條款、章節或其他部分，應視為包括當時對其的修訂或其任何替代；及(Ix)有關“根據DPT的授權”行事的人的規定應包括DPT的關聯公司，而“在公司的授權下”行事的人應包括公司的關聯公司；(Ii)“在DPT的授權下”行事的人應被視為包括當時對其的修訂或任何替代；及(Ix)有關“在DPT的授權下”行事的人的規定應包括DPT的關聯公司；相反，那些“在DPT的授權下”行事的人將排除公司及其關聯公司，而那些“在公司的授權下”行事的人將排除DPT及其關聯公司。

第二條
製造和供應

2.1製造和採購

在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，DPT同意製造產品並向公司提供產品。公司同意至少從DPT購買[***] ([***])來自DPT的單位。如果公司未能在任何合同年度內購買最小數量，則在[***] ([***])在該合同年度結束後的幾天內，公司應向DPT支付相當於最小數量減去公司在該合同年度從DPT購買的實際數量之間的差額的美元金額。DPT應採取商業上合理的努力，按照其規格製造產品，並提供足夠的數量以滿足公司的預期需求。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

為免生疑問，現澄清的是，在本協議的初始期限和隨後的任何續約期內，DPT不得進行任何配方開發，但可以自行或通過其附屬公司為和/或向第三方生產和供應使用羅氟司特作為活性藥物成分的產品(如果需要，包括對此類產品進行現場轉讓)，前提是且僅當DPT在該生產過程中未使用公司的任何羅氟司特活性藥物成分或公司的相關知識產權(如果有)

2.2新產品開始生產

*不遲於[***] ([***])在新產品(或現有產品的新SKU)預計首次交付日期前幾個月，公司同意通知DPT其對該新產品(或現有產品的新SKU)預測的交付要求。公司應提供涵蓋以下內容的預測需求[***] ([***])從投放年的第一天開始的一個月內，以確保及時交付產品。第一次應下達確定的訂單。[***] ([***])個月的公司預測需求，交貨日期基於最長的組件交付期。

2.3物資供應

.

2.3.1材料由公司提供。每項項目協議應列出公司提供給DPT的任何材料，用於製造和供應項目協議項下的產品。公司應自費向DPT提供至少[***] ([***])在DPT預定開始生產需要上述材料的產品的前幾天，且數量足夠DPT生產產品，但不超過支持所需的數量[***] ([***])最近供應的預測需求的月份或最小訂貨量(以較大者為準)。DPT將對公司提供的材料啟動所需的測試和放行活動，以便不會推遲任何批次生產的計劃開始，以符合商定的生產計劃。公司提供的超過上述金額的材料將收取倉儲費或退還給公司，費用由公司承擔。公司提供的所有材料應運往DPT DDP(國際貿易術語解釋通則2020)。如果公司裝運或導致裝運此類材料運費由公司支付，DPT應向公司開具運費加合理管理費的發票，公司應在收到發票後立即支付。公司特此授權DPT公司自費向公司退還公司提供的、沒有計劃未來生產的任何部分材料。公司應對公司提供的所有材料的質量負責。公司應負責支付在DPT儲存公司提供的材料所附帶的所有個人財產税和其他税費。DPT保證，在此期間，它將為公司的利益，對公司提供的所有此類材料的庫存進行完整和準確的記錄。DPT將向公司提供存儲在DPT的所有公司供應的材料的月末庫存餘額的月度報告。本報告將以DPT表格獨家提供。

2.3.2標題和遺失風險。

(A)由Arcutis或代表Arcutis提供給DPT的原料藥及其加工產品的所有權應歸Arcutis所有，並保留在Arcutis名下。DPT不得授予，也不允許任何債權人或其他第三方在代表Arcutis提供的API或DPT加工的產品中獲得任何擔保權益、留置權或其他產權負擔。

(B)DPT對加工產品的丟失或損壞風險應保留在DPT，直到Arcutis或Arcutis的指定人員在工廠領取為止。儘管如上所述，只要DPT在交貨日或交貨日之前向Arcutis提供產品，如果Arcutis沒有在交貨日將該產品從設施中移除，除DPT的過錯或未能遵守該日期之前對該產品的儲存和搬運，並且始終遵守本協議的規定，則該產品的損失和損壞風險應在該交貨日11：59轉移到Arcutis。

2.3.3 DPT提供的材料。DPT應負責提供製造產品所需的所有其他部件，費用由公司承擔。DPT將對DPT提供的材料啟動所需的測試和放行活動，以便不會延誤按照商定的生產計劃進行的任何批次生產的計劃開始。DPT將在庫存中保留DPT供應的材料的放行數量，以確保不會推遲按照商定的生產計劃開始任何批次生產的計劃。如果適用的項目協議要求DPT使用供應商提供截至生效日期未經驗證和批准的DPT供應商的原材料和組件，則此類供應商的材料和組件應被視為公司提供的材料。除非供應商資格鑑定服務是根據項目協議執行的製造服務的一部分，否則DPT沒有義務對新供應商進行資格鑑定。作為材料費的一部分，DPT提供的所有材料將在相應的產品發票上向公司開具賬單，DPT提供的材料將轉換為產品發票。

2.3.4包裝和標籤。公司應向DPT提供每種產品的包裝和標籤的規格(包括工藝校樣)，DPT應根據規格購買此類包裝和標籤，費用由公司承擔。公司對公司批准的所有標籤和包裝的內容以及遵守適用法律承擔責任和責任。

2.3.5附加費用。任何額外費用(包括但不限於中介費、快遞費、應付税費等)由公司負責。在採購每種產品所需的任何材料(包括包裝和標籤組件)時發生的費用，如前一小節(2.3.1、2.3.2和2.3.3)所述，無論協議的哪一方負責提供此類物品。

2.4產品供應。

2.4.1產品採購。公司同意根據公司的採購訂單或符合第2.1節的預測需求，向DPT採購DPT為公司生產的所有產品。公司應通過以整批為增量發出單獨的、預先編號的採購訂單的方式訂購產品。配製批次最多可以分成兩(2)個填充批次

2.4.2預測需求。公司應向DPT提供其不具約束力的[***] ([***])月份預測，以及2021年8月31日或之前的預測需求的具體數據。該預測需求應由公司更新[***]在當日或之前[***]在滾動中[***] ([***])按月計算。雙方理解並同意，就公司根據本合同條款向DPT發佈的所有預測需求而言，第一個[***] ([***])月應構成確定的產品訂單，只要不是以前確定訂單的主題，無論收到公司的實際採購訂單。公司應在以下日期或之前向DPT提供確認性採購訂單[***]年月日[***]。DPT應在以下時間內確認收到預測或採購訂單[***]收據工作日。DPT可生產的產品最高可達[***] ([***])天，以適應生產需求的波動。剩下的[***] ([***])預測需求的月份應由DPT用於代表以下公司採購材料的目的

公司和DPT的生產計劃。DPT應嘗試將代表公司採購的材料庫存降至最低。但是，某些材料的交貨期可能較長，或者需要最小訂貨量。因此，DPT必須訂購和維護必要的化學品和包裝組件，以支持至少[***] ([***])月，或適用的最小訂貨量(以較大者為準)。如果公司隨後減少了其預測需求，公司將對DPT代表公司採購的任何材料承擔財務責任；前提是該公司不得減少公司對以下任何項目的預測需求[***] ([***])-構成確定訂單的月期。任何這樣的材料，其隨後呈現的數量超過了支持最多可支持的數量所需的數量[***] ([***])公司預測的幾個月的需求可能需要支付倉儲和庫存保管費。DPT可能需要為這類材料支付押金。

2.5個訂單。

2.5.1發行時間。公司應至少向DPT發出書面產品採購訂單[***] ([***])如果要求等於或低於要求的交貨日期，請在要求交貨日期之前的幾個月內[***]百分比([***]%)的適用預測需求。每份此類書面採購訂單均應由DPT接受。

2.5.2採購訂單內容。公司的採購訂單應指定每種產品的所需數量、交貨日期和目的地，每一項都應符合第2.5節的規定。本協議最多允許[***] ([***])每批產品的發貨目的地。額外的目的地可以接受DPT和公司協商的裝運準備費。

2.5.3發貨。產品發貨應符合公司指示，前提是此類指示符合適用法律。產品放行後將及時發貨給公司或其指定人員，運費自付。應公司要求，DPT可將完全放行的產品存放在DPT的倉庫中，並收取倉儲費。在DPT持有的產品將按照第3.2節的規定付款，就像該產品已裝運一樣。如果公司要求DPT代表公司進行產品、材料或其他物品的任何雜項小件運輸，公司同意補償DPT產生的任何運費。

2.5.4交貨條款。本合同附表B中詳細説明的所有產品裝運應為EXW(國際貿易術語解釋通則2020)DPT的製造工廠。當DPT在DPT的製造工廠向公司提供產品時，產品的所有權和損失風險應從DPT轉移到公司。公司應承擔運輸途中的一切滅失、延誤或損壞風險，以及運費和保險費。

2.6聯合指導委員會。聯合指導委員會應在生效之日起30天內成立。聯合指導委員會可能每季度召開一次會議，審查業績。如果存在任何業績問題，將上報執行指導委員會，該委員會至少由雙方的業務主管和質量主管組成。

2.7沒有衝突的條款。本協議的條款和條件應控制項目協議或規範中規定的任何相互衝突的條款和條件(除非參考本第2.6節另有書面規定)。雙方承認，SOP被認為是對主批次記錄、規範文件和標準分析方法的補充。標準批次記錄、規格文件和標準分析方法中的具體説明將取代SOP中的説明(除非SOP文件中另有規定。

2.8供應故障。在符合本協議條款的前提下，如果DPT未能至少交付產品，則此類故障不能歸因於公司不作為或採取任何行動，並接受與每批生產相關的正常產量損失[***] ([***]%)任何採購訂單中所列的產品數量：(I)在以下日期或之前[***] ([***])交貨日期後幾天，公司將向DPT現場負責人發出潛在供貨故障通知書。如果供應問題沒有在[***] ([***])自初次交貨之日起的天數內，DPT應被視為處於“供應故障”狀態。此外，在發生以下情況時[***][***] ([***])日交貨延遲在一個日曆年內，DPT應被視為“供應故障”。在不限制其在本協議中的義務的情況下，DPT應在[***] ([***])在意識到(如果在商業上可行)的工作日內，將可能導致此類供應故障的任何已知或預期的事件或條件通知公司。

2.9供應故障的順序和補救措施。在發生供應故障的情況下，在不限制公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下：(I)DPT應以立即可獲得的數量的合格產品履行未完成的採購訂單；以及(Ii)除非該供應故障得到補救，使公司滿意，否則公司應有權從替代製造設施採購產品(該DPT應向公司提供符合條件的非金融技術轉讓援助)，並應被解除本協議項下的義務，以(X)購買任何數量的產品，但不受任何未解決的產品的限制；(Ii)除非該供應故障得到補救，否則公司應有權從替代製造設施採購產品(DPT應向公司提供符合條件的非金融技術轉讓援助)，並應解除本協議項下的義務，即(X)購買任何數量的產品

第三條
定價和付款

3.1產品價格

3.1.1製造費用。公司向DPT支付的初始製造費用列於附表C中。DPT保留提高任何項目協議中規定的價格的權利，如果適用法律發生變化，包括但不限於GMP或根據第6條所做的變化，增加了產品的製造成本或本協議項下預期的任何其他活動的成本。此外，本協議雙方同意，對附表C中所列製造費用的增加應本着善意進行協商。[***]。如果雙方至少不能就重新協商的價格達成一致[***] ([***])天前[***]，則本協議生效[***]，應繼續全面生效，並調整價格，以反映美國勞工部勞工統計局發佈的最新發布的325412藥品製劑製造業月度生產者價格指數(PPI)或可比後續指數在7月份的變化情況，該指數將繼續全面生效，並對價格進行調整，以反映美國勞工部勞工統計局發佈的最新月度藥物製劑製造業生產者價格指數(PPI)或可比後續指數的變化。

前一年與前一年同月相比，直至可以完成價格談判的時間。

(例如：如果2014年7月的ppi是548.3，那麼上一年2013年的ppi是530.5，兩者相差17.8%。17.8%除以530.5，導致2015年購買力平價上漲3.4%.

此外，製造費用是根據產品的年產量計算的。DPT保留在年初增加製造費用的權利。[***] ([***])如果實際數量比附表C中列出的數量少超過[***]百分比([***]%).

最初未包括在附表C中的新產品或新產品尺寸、新批次尺寸或產品配置更改的價格應協商，DPT和公司應就將所述新產品或新產品尺寸添加到附表B時的價格達成雙方協議。

與建立、測試或製造部件或新材料相關的成本，如參考標準、試劑、工藝費用、模具成本、成型或工裝成本、板材成本和包裝設備更換部件，將按DPT的成本按淨額向公司開具發票[***] ([***])，公司同意補償DPT代表公司進行的任何此類授權支出。

3.1.2材料費和其他費用。公司向DPT支付的初始材料費列在附表C中。對於發射年度，材料費將列在附表C中。[***] ([***])適用產品的初始商業生產開始之日。推出一年後，材料費將上調[***]和附表C應根據DPT的材料標準成本的變化進行相應的修改。然而，在任何情況下，產品的材料費用的總基礎成本在任何情況下都會增加[***]超過[***]百分比([***]%)，DPT將向公司提供與此類成本更改相關的書面成本理由。*此後，DPT可在此類增加的生效日期立即超過[***]百分比([***]%)，提高公司對該產品的材料費，以補償增加的此類成本。

新產品或新產品尺寸、新批次尺寸或產品配置更改最初未包括在附表C中的材料費應在首次生產前確定。

3.2Payment

。所有交付的產品和服務的付款應以美元(USD)，淨額支付。[***] ([***])在DPT的發票日期之後的幾天內。發票應在產品從DPT裝運時生成。發票總價應等於產品數量乘以自產品發佈之日起生效的每單位產品總價，如附表B所列。付款方式為支票、電匯、電子資金轉賬或DPT接受的其他工具。以電匯或電子轉賬方式向下列人士付款：

賬號名稱：DPT實驗室，Ltd.

賬號：[***]

銀行名稱：中國人民銀行私人銀行

ABA路由編號：(ACH/WIRE)：[***]

SWIFT Code(美元)在美國上市。[***]

銀行地點：美國伊利諾伊州芝加哥，華盛頓

聯繫方式：[***]

3.3逾期付款。*滯納金[***]百分比([***]可以添加發票總額的%)[***]。DPT有權在未來的訂單中終止公司的信用，如果公司的賬户不是活期賬户，則有權暫停任何產品的生產或發貨。這種生產或裝運暫停不應構成DPT對本協議的違反。在信用終止的情況下，a[***]百分比([***]%)在DPT訂購任何額外材料之前，將要求公司向DPT支付材料押金。此外，a[***]百分比([***]%)在DPT製造任何產品之前，將需要交納製造費保證金，並且該產品的發票餘額必須在發貨前全額支付。

3.4銷燬費用。DPT保留向公司開具發票支付任何產品的所有銷燬費用的權利，除非此類銷燬與由於DPT未能遵守適用的書面程序而導致的不合格產品有關。

3.5税收。公司應承擔可能對公司(或任何政府機構或機構要求其就本協議主題擔任扣繳義務人)的所有直接或間接税(例如，包括公司所得税、銷售税和轉讓税以及增值税)、徵税和關税(包括關税)，公司應負責向該政府機構或機構及時支付該等金額的款項。在本協議的主題上，公司應承擔所有税款，無論是直接税還是間接税(例如，包括公司所得税、銷售税和轉讓税以及增值税)、徵税和關税(包括關税)，公司應負責及時向該政府機構或機構支付該等金額。

第四條
產品測試

4.1分析證明。DPT應在將根據本協議購買的每批產品交付給公司之前對其進行測試。每份分析證書應列出每批交付的測試項目、規格和測試結果。DPT應在產品發佈時向公司發送一(1)份分析證書。除本協議外的特殊報告或文件，DPT可能會收取額外費用。要求提供產品規格測試的原始數據不會被視為異常情況。

4.2穩定性測試。DPT應按照DPT的SOP中定義的或根據本文件中包含的每個產品的變更控制記錄單獨商定的標準穩定性測試程序執行其標準穩定性測試程序。穩定性要求將在公司批准的穩定性協議中定義。只要DPT繼續為公司生產產品，公司應收到DPT年度產品評審中為每種產品生成的DPT標準格式的報告副本，且只要公司的賬户

電流。如果公司選擇對產品進行自己的穩定性測試，公司同意每年向DPT提供此類測試結果的副本。

4.3驗證研究或附加測試。本協議雙方理解並同意，除非另有約定，任何驗證研究費用均由公司自行承擔。雙方同意，對於DPT執行的與產品相關的任何驗證研究或附加測試，DPT和公司應簽訂具體的書面項目協議，確定此類服務的方法和定價。

4.4廢品

4.4.1各公司拒收產品。根據第4.4節的規定，公司有權拒絕任何不符合規格或適用法律的產品(“不合格產品”)。公司應在[***] ([***])在收到任何裝運的產品和相關的產品批次分析證書(如本文第4.1節所述)後的幾天內，以書面形式通知DPT公司拒絕該產品，並指明該產品批次不符合規格或適用法律的原因，以及與被拒絕的產品批次相關的任何其他索賠以及支持分析或文檔。公司未能在以下時間內提供此類拒絕通知[***] ([***])就本協議而言，上述規定的天期將被視為構成公司對該產品批次的接受。公司應授予DPT檢查或測試該產品批次的權利。只有經公司書面批准，方可進行檢查。對考慮拒收的批次進行額外的測試或檢查，只能在公司批准的情況下進行調查測試。所有必要的不合格品樣品均應交付DPT，並根據DPT的標準操作規程(SOP)提交DPT進行檢驗和評估，以確定該產品是否符合規格要求。

4.4.2不合格品的更換。對於雙方同意不符合規格或實驗室確定為不符合規格的任何不合格產品，根據下文第4.4.4節(在每種情況下包括批量產品的各個階段或完整批次)，DPT應在DPT獲得製造替換產品所需的所有必要材料後立即更換該不合格產品(按商定的批量訂購量，但在任何情況下不得少於全批次增量)。如有要求，DPT應與公司就退貨或處理不合格品事宜作出安排。

4.4.3費用責任。對於DPT生產的所有驗證批次的產品，或如果因公司提供的信息、配方或材料，或由於公司儲存、運輸或其他處理不當而導致拒收產品不符合規範，公司應承擔[***]百分比([***]%)與該驗證或該批次不合格品直接相關並開具發票的所有成本，包括不合格品的銷燬成本，由DPT負責實施和管理。在完成所有必要的驗證批次後，如果因DPT未能遵守適用的書面程序而導致不合格產品不符合本規範，並且該失敗導致該產品無法銷售，DPT應承擔[***]百分比([***]%)的製造費用、製造中使用的所有材料的成本(包括公司提供的原料藥)和銷燬成本。如果被拒絕的產品不符合本規範，但此類不合格不是由於任何一家公司提供的

由於公司儲存、運輸或其他不當處理信息、配方或材料或其他原因，公司應承擔銷燬費用，所有材料費和DPT應承擔與該等不合格品相關的製造費用。報廢產品的銷燬應符合所有適用法律。

4.4.4衝突的解決。如果DPT不同意公司關於產品不符合規格的判斷，則DPT應在以下範圍內通知公司[***] ([***])收到公司關於該產品的不合格品通知和(如果要求)產品樣品的天數。如果：(I)雙方對將從任何測試結果得出的結論產生衝突，或(Ii)雙方對DPT拒絕任何批次的產品的裝運存在意見分歧，則DPT應將該批次產品的樣品提交給獨立的測試機構或美國製藥行業內有聲譽的顧問，在這兩種情況下，雙方(該組織或顧問，即“實驗室”)均不得無理地指定該機構或顧問的任命。(I)雙方對任何測試結果得出的結論存在衝突，或(Ii)雙方對DPT拒絕任何批次的產品存在意見分歧，DPT應將該批次產品的樣品提交給獨立的測試機構或美國製藥行業內有聲譽的顧問，在這兩種情況下，雙方(該組織或顧問，即“實驗室”)不得無理地指定該機構或顧問。用於使用規範中規定的方法對照規範進行測試。實驗室對任何產品全部或部分裝運的決定為最終決定，對雙方均有約束力。實驗室檢測的費用和費用應完全由實驗室調查結果所針對的一方承擔。如果實驗室的結果不是決定性的，最終解決方案將根據以下條款第13條進行解決。

4.4.5產品召回。如果DPT和公司認為任何產品的一個或多個批次應從分銷、撤回或其他現場行動中召回，雙方將立即以書面形式通知對方。如果確定召回是由於任何一方違反其在本協議項下的任何陳述、保證、義務或義務造成的，則該方應負責召回的費用，並應在必要時補償另一方；但如果雙方共同承擔召回責任，則費用應按雙方分擔責任的比例分攤。對於任何產品的召回，公司應遵守醫療保健分銷管理協會發布的在召回時生效的所有產品召回報銷指南。如果任何此類召回完全是由於違反了DPT在本協議項下的保修而導致的，DPT應負責此次召回的管理費用，在任何情況下不得超過[***]美元(美元)[***]每一次產品召回事件，以及更換召回產品的費用。

第五條
監管和質量責任

5.1材料測試。對於公司提供的每批材料，除非公司書面安排提供預先批准的材料，否則DPT應執行規範中規定的質量控制和檢驗測試。當DPT收到所有材料和包裝用品時，應根據DPT的SOP進行分析和評估，以確定該材料或包裝用品是否符合規格。DPT有權拒絕任何預先批准的不符合規格的材料。所有此類分析和評估的費用均應承擔

除本協議第2.3節另有規定外，由DPT提供。DPT同意保存並在必要時提供所有此類分析和評估的記錄。

5.2安全數據表。在DPT接收和測試任何材料組件或成品之前，作為DPT根據本協議進行任何測試或配方工作的先決條件，公司應向DPT提供公司提供的任何材料的分析證書和SDS，以及製造每個產品所需的任何成品和公司提供的任何組件。除非所提供的SDS信息中另有規定，否則任何需要處置的材料、部件或產品均應被推定為危險材料。

5.3監管檢查。如果FDA、EMA或其他監管機構或政府機構的授權代理訪問DPT的製造設施，並要求或要求具體與公司產品相關的信息或更改，DPT應根據質量協議通知公司。在監管機構或政府機構訪問或請求特定於公司產品上花費的任何時間都將由DPT按DPT的標準小時費率向公司計費。

5.4監管通信和備案。公司同意向DPT提供適用於DPT製造或測試的每個產品的保密協議或其他監管備案文件和監管機構信函的任何部分的副本，以及此後不時發生的任何更改或更新的副本。

5.5使用DPT的設施。在有效期內，公司應在雙方同意的時間內使用DPT的設施，其唯一目的是審核DPT是否符合cGMP和本協議項下的產品製造法案。此類訪問不得以任何方式賦予公司獲取DPT的任何機密或專有信息的權利。此外，此類審核的頻率通常應限制為[***]每個[***] ([***])個月[***] ([***])天，並限制為最多[***] ([***])受書面保密義務約束的公司員工，不得使用至少與本協議條款一樣保護DPT和DPT的機密信息。公司有權在“原因”的基礎上進行額外的審計。公司應允許其一名員工或顧問在現場觀察、報告和諮詢與本合同項下產品製造相關的服務的執行情況。現場考察的時間由公司和DPT雙方商定。該員工或顧問應遵守並同意遵守保密義務和DPT對訪客的標準操作程序。

第六條
流程或產品的更改

6.1按公司更改。*如果公司在任何時候要求更改任何產品，並且DPT同意該更改對於產品製造而言是合理的；(I)該更改應通過書面CCR併入主批次記錄或規範中

經DPT和公司雙方書面審查和同意；(Ii)如有必要，雙方應調整產品總價，並相應修改附表B；以及(Iii)公司應支付DPT與此類變更相關的費用，包括但不限於所需的任何額外開發或驗證研究，按DPT當時的現行研發費率收取。(Iii)公司應向DPT支付與此變化相關的費用，包括但不限於所需的任何額外開發或驗證研究，按DPT當時的現行研發費率收取。

6.2 DPT的更改。DPT同意，對DPT開發的產品進行的任何更改(可能合併到產品中)，在合併之前必須通過CCR獲得公司的書面批准。在合併時，此類更改應成為規範的一部分。雙方還同意，因任何此類變更而必須向任何監管機構提交的任何文件均應由公司獨自負責。

6.3監管機構的變更或收費。雙方同意，監管機構要求的任何變更均應在合併前由公司通過CCR書面批准將其納入產品。任何實際或潛在的額外產品成本、費用或支出，包括但不限於監管用户費、系列費或類似的此類項目，應由公司獨自承擔責任。在合併時，此類更改應成為規範的一部分。如果監管機構要求DPT進行驗證研究，以驗證與產品有關的新制造工藝或清潔程序或新材料和成品分析程序，以便繼續為公司從事上述產品的製造，則此類研究應經雙方同意並在新的項目協議中規定。如果雙方不能就該項目協議達成一致，則DPT沒有義務進行此類研究或以其他方式繼續生產受該法規影響的產品。公司應通過調整製造費、材料費或收取年費的方式，報銷因執行本條款第6.3條而產生的任何DPT費用。

6.4過時庫存。與產品或開發產品(定義見下文)有關的任何公司特定庫存，包括但不限於材料、過期材料、在製品、批量開發產品、廢品、測試用品、穩定性樣品、在製品以及因配方、藝術品、最小訂貨量或公司要求或監管機構要求的更改標籤或包裝更改而報廢的任何產品或成品。開發項目的修訂或終止應由公司按DPT的材料費報銷給DPT，除非公司另有指示並經DPT同意，否則將運往公司，由公司銷燬。公司應承擔[***]百分比([***]%)與上述陳舊庫存相關的所有運輸和銷燬成本。公司應根據所有適用法律銷燬任何此類庫存，公司應賠償(如下定義)DPT與公司未按照該等法律法規處置此類庫存有關的任何責任、成本或開支，包括律師費和法院費用。公司還應向DPT提供DPT可能要求或適用法律要求的所有艙單和其他適當銷燬的適用證據。DPT應向公司提供書面通知，説明其處置或儲存過時庫存的意向。如果DPT沒有收到來自以下公司的處置指令[***] ([***])自通知日期起計的天數，已過時

保留在DPT設施的庫存應交按金，包括陳舊庫存的標準成本，並由DPT自行決定存儲和/或銷燬費用。

第七條
技術和開發服務

7.1技術和開發服務

7.1.1開發產品。公司可不時以書面形式要求DPT代表公司評估、開發、製造、測試或提供某些可能成為產品的新項目(以下簡稱“開發產品”)的報價。如果DPT同意提供此類服務，DPT應在以下時間內通知公司[***] ([***]在DPT同意為公司履行本協議項下的任何服務的範圍內，DPT只有義務真誠行事並做出合理努力，以實現相關項目協議中列出的預期結果。本條款中的任何內容都不要求DPT實現任何具體結果，DPT也不保證或表示它將能夠實現預期的結果。

7.1.2項目協議。如果DPT同意提供本協議項下的任何服務，DPT應以項目協議的形式向公司提交書面開發建議書，確定DPT對此類服務成本(“開發成本”)的最佳估計。此估算應包括但不限於用於開發、測試、放大、穩定性、撰寫報告等的工時，以及所有合理可預見的相關任務和費用。如果公司可以接受這一估計，並且公司通過書面批准項目協議通知DPT，DPT應按照項目協議中概述的方式開始工作。雙方理解，在任何開發項目期間，可能會出現不可預見的情況，包括但不限於，由於不可接受的結果而終止任何進一步的活動，由於邊際結果而進行重大重新評估。DPT將在繼續進行之前及時通知公司任何此類不可預見的情況，屆時公司或DPT均可終止項目，或雙方同意修改或完全修改項目協議。在項目終止或修改的情況下，公司有義務支付DPT在此之前完成的所有工作，外加DPT與相關項目協議相關的任何不可取消的費用。

7.1.3成本。所涉及的材料成本將按DPT的成本加加價計入公司[***] ([***]%)，用於管理和運輸費用。無論DPT是否能夠實現公司要求的結果，開發費用都應按照DPT的標準發票程序支付給DPT。所有發票應由公司按照上述第三款支付。

7.2開發項目的商業化生產。除上述內容外，如果DPT為公司開發新的開發產品，並且公司選擇銷售、許可或轉讓該產品，則該產品可添加到本協議中，附表B應相應修改。在任何開發項目開始或接近開始時，DPT同意向公司發送一份書面建議書，該建議書將提供對製造費用和材料費用的善意估計以及相關假設。公司(或任何此類第三方)向DPT支付的此類產品的價格應以

根據DPT根據本節7.2善意提供的製造費和材料費估算，最終包裝配置和最終成本以及製造費和材料費調整將根據第3條進行修訂。一旦公司完成成品原型的開發(其中應包括裝滿開發產品的最終主容器選擇)，DPT將提供最新的製造費估算。如果此時已知這些項目的規格，DPT還可能提供材料費的最新估算。

第八條
知識產權

8.1沒有許可證。除本協議特別規定外，公司不得根據其任何專利權、著作權或其他專有權，通過本協議的操作轉讓或許可DPT。

8.2發明所有權。DPT的所有知識產權仍為DPT的獨有和專有財產。“DPT知識產權”指由DPT製造或實驗室測試流程、程序、信息或方法(無論是否根據本協議創建、開發或生產)組成的任何技術(定義如下)，前提是(I)此類技術一般適用於DPT的業務，且不只與公司的產品相關，以及(Ii)此類技術的實踐不需要使用任何公司保密信息。“技術”指任何(I)發明(無論是否可申請專利)、創意、專有技術、原創作品、修改、技術、材料、軟件、配方、技術、開發、創意、概念、發現、設計、算法、模型、配方、改進、協議、數據和專有信息；以及(Ii)前述內容中的專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密或其他知識產權。除DPT知識產權外，在執行DPT製造和包裝每個產品所需的服務過程中或通過使用公司在本協議項下提供的任何信息或材料(包括但不限於新配方、新用途、新工藝或新成分)以及前述各項中的所有知識產權(統稱為“項目IP”)，根據本協議開發或生成的所有技術應為公司專有財產，DPT特此將前述各項中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。DPT同意協助公司獲得該項目IP的任何專利、著作權或其他專有權利，並執行可能合理要求授予公司所有權利的所有行為, 該項目IP和DPT的所有權和利息應按其標準費率補償DPT員工為提供公司要求的此類援助而花費的合理自付費用和報銷的時間。與確立公司在其中的權利相關的所有成本和費用應由公司負責，此外，如果此類活動超出此類活動的慣例和合理範圍，DPT可能要求對DPT員工花費的時間收取相當於其標準費率的費用，並補償公司要求的此類活動的合理自付費用。

8.3發給公司的牌照。DPT同意，如果在執行DPT所需的服務以製造和包裝每個產品的過程中，DPT將其併入任何項目IP或產品，或在執行DPT所需的服務時利用DPT製造和包裝每個產品的任何預先存在的發明、發現、原創作品

鑑於DPT擁有或擁有DPT擁有或擁有權益的原創、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權(“先前發明”)，DPT特此授予公司在此類先前發明下的非獨家、免版税、永久、可轉讓的全球許可(有權授予和授權再許可)，以製作、製作、使用、進口、要約出售、銷售、複製、分發、修改、改編、製作衍生作品、展示、表演和以其他方式利用。未經公司事先書面許可，DPT不會故意將任何發明、改進、開發、概念、發現、原創作品或任何第三方擁有的其他專有信息納入任何項目IP或產品中。

第九條
陳述和保證

9.1DPT擔保和陳述。9.1DPT代表和擔保以下內容：

9.1.1DPT是根據德克薩斯州法律正式組織、有效存在且信譽良好的有限合夥企業。

9.1.2DPT擁有簽訂本協議的所有必要權力和授權。簽署本協議的人擁有必要的公司權力，以法律約束DPT遵守本協議中規定的條款。

9.1.3DPT簽署本協議並履行本協議中規定的條款，不會導致DPT與其組織文件或其受其約束的任何其他協議、法院命令、同意法令或其他安排(無論是書面的還是口頭的)發生衝突或構成違反。

9.1.4本協議是一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件對DPT強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，或受衡平法補救措施可獲得性的原則限制。

9.1.5DPT將在本節9.1中的任何陳述和保證變得不真實時立即向公司發出書面通知。

9.2 COMPANY擔保和陳述。本公司陳述和擔保以下事項：

9.2.1 COMPANY是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

9.2.2公司擁有簽訂本協議的所有必要權力和授權。簽署本協議的人有必要的公司權力，使公司受本協議規定的條款的法律約束。

9.2.3公司簽署本協議和履行本協議中規定的條款，不會導致公司與其組織文件或任何其他協議、法院命令、同意法令或其他安排(無論是書面或口頭的)發生衝突或構成違反，也不會構成對公司具有約束力的任何其他協議、法院命令、同意法令或其他安排的衝突或違反。

9.2.4據公司所知和所信，在任何法院、任何人或任何人面前，沒有任何訴訟、行動、索賠、法律程序或調查待決或威脅，這些訴訟、行動、索賠、法律程序或調查均與本協議所述的產品和事項有關。

9.2.5 COMPANY簽署本協議和履行本協議項下的行為在所有實質性方面都符合並將遵守任何適用法律。

9.2.6本協議是一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件對公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似一般影響債權人權利的法律或衡平法補救原則的限制。

9.2.7公司對公司提供給DPT的所有材料，包括預先批准的材料、所有試驗方法的有效性和所有規格的適當性承擔全部責任。此外，公司應對所有監管審批、備案和註冊以及所有驗證、穩定性和防腐功效研究的充分性承擔全部責任。公司進一步保證，其已獲得製造和分銷本協議項下所有產品所需的所有適用監管機構的任何和所有必要批准。

9.2.8截至生效日期，沒有任何針對公司或其關聯公司的索賠、判決或和解，或與原料藥、產品、包裝和標籤或公司提供的任何材料有關的未決或威脅索賠或訴訟。

9.2.9如果第9.2節中的任何陳述和保證不屬實，COMPANY將立即向DPT發出書面通知。

9.3反腐敗。

9.3.1每一方都明白，另一方被要求並確實遵守美國“反海外腐敗法”、英國“反賄賂法”和任何其他適用的反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”)。每一方都聲明並保證，任何代表其行事的人都不會直接或間接地向任何人提供、提供、同意或承諾給予或授權給予任何金錢或有價值的東西，作為對任何人採取行動或行使影響力的誘因、獎勵、有利行動或容忍：(A)向任何政府官員或僱員(包括政府所有和政府控制的公司或機構的僱員)；(B)向任何政黨、政黨官員或候選人；(C)向向上述任何人付款的中間人；(C)向上述任何人支付款項的中間人(A)向任何政府官員或僱員(包括政府所有和政府控制的公司或機構的僱員)、(B)向任何政黨、政黨官員或候選人提供、提供、同意或承諾，(C)向上述任何人支付款項的中間人。或(D)向任何其他人提供腐敗或不正當的行為，以獲取或保留業務或任何商業利益，例如獲得許可證或執照。

9.3.2 COMPANY理解，如果公司的行為或不作為受到可能違反反腐敗法的調查，DPT可全權酌情決定立即暫停其產品的製造和供應，而無需通知。此外，雙方理解並同意，如果一方確定另一方未能遵守任何適用法律(包括反腐敗法)的規定，該方可立即終止本協議及其在本協議項下的任何製造和供應義務，自行決定且不另行通知。

9.3.3每一方保證，代表其行事的所有人員將遵守與本協議項下的所有工作相關的所有適用法律，包括其主要營業地所在國現行的反腐敗法律(如果有)。

9.3.4每一方進一步保證並表示，如果瞭解到或有理由懷疑違反本節第9.3條中的任何陳述或保證，將立即通知另一方。

9.3.5每一方均可指定一家註冊會計師事務所進行財務審計，以確定另一方是否遵守本節第9.3節的條款。每一方特此同意允許註冊會計師事務所在商業上合理訪問其賬簿、記錄、系統和賬户，只要它們與本協議涵蓋的交易有關併為此目的而有必要。

9.4貿易管制法。

9.4.1每一締約方應完全遵守美利堅合眾國和其他國家政府所有適用的出口管制、經濟制裁法律和反抵制法規，包括《美國出口管理條例》(美國聯邦法規第730部分及以下第15章)。以及根據法定權限或總統行政命令實施並由美國財政部外國資產控制辦公室(美國聯邦法規第500部分及以下部分第31章)管理的經濟制裁規則和條例。(統稱為“貿易管制法”)。

9.4.2每一方都承認並確認貿易管制法律適用於本協議項下的其活動、其員工和附屬公司。

9.4.3COMPANY承認，除非各方另有書面約定，否則其應完全負責所有進出口單據的編制和遵守所有適用的貿易控制法。公司聲明並保證，即不應採取任何單方面行動來確定或以其他方式將DPT指定為上述任何項目的進口商或出口商。

9.4.4沒有必要的許可證，另一方不得將任何產品直接或間接運往任何受美國或聯合國經濟制裁的國家。

9.4.5本協議條款不要求DPT直接或間接參與提供適用貿易控制法可能禁止的貨物、服務或技術數據(如果由DPT執行)。DPT有權自行決定是否

避免直接或間接參與提供可能被適用的貿易控制法禁止的商品、服務或技術數據。

9.4.6每一方在此聲明並保證其不包括在美國政府維護的任何受限制方名單中，包括由美國財政部外國資產控制辦公室管理的特別指定國民名單；由美國商務部工業和安全局維護的拒絕人員名單、未經核實的名單或實體名單；或由美國國務院國防貿易管制局維護的法定禁止方名單。

9.4.7每一締約方應承諾在其整個組織內保持對貿易控制法重要性的認識。每一方應採取必要和合理的行動，防止產品出口或再出口到受美國貿易制裁的任何國家、實體或個人，除非事先獲得另一方的批准，並獲得美國政府的相關許可或許可。

9.4.8每一締約方應至少在出口或再出口之日、任何適用許可證到期之日、或其他批准或依賴任何許可證例外或豁免申請之日起至少五(5)年內，準確和一致地記錄貿易管制法律所涵蓋的本協議項下的所有交易。

9.4.9公司應為所有此類進出口活動的備案進口商或出口商。公司應在合理需要時與DPT合作，以允許DPT遵守美國的法律和法規，包括貿易控制法和反腐敗法，以及其他國家關於控制產品、活性藥物成分、化學、標籤或包裝組件(或相關技術信息或數據)進出口的法律和法規。

9.5DPT產品保證。DPT代表並保證：

9.5.1 DPT交付的所有產品應由DPT按照適用的FDA法規和法案中定義的現行良好製造規範進行製造。

9.5.2在合同期限內，DPT根據本協議銷售的所有產品，在公司提貨時，應已按照產品發佈規範或公司在製造時批准的例外情況進行製造。

9.6COMPANY產品保修。該公司聲明並保證：

9.6.1公司批准、指定或提供的所有標籤、複印件和藝術品均應符合所有適用法律。遵守所有有關包裝和標籤的適用法律應由公司獨自負責，前提是DPT購買第2.3.3節中規定的包裝和標籤。

9.6.2任何公司指定的與產品相關的配方、組件或藝術品均未違反或侵犯任何專利、版權或商標法。

9.6.3 COMPANY已經或將獲得FDA的批准，可以製造、銷售和向消費者市場分銷產品，如果FDA從未提供過此類批准，或最初提供但後來被FDA撤回，公司對產品的製造、銷售和分銷承擔全部責任。

9.6.4產品的製造、銷售、要約銷售、使用、進口和商業化不得侵犯或挪用任何第三方的專利或其他專有權。

9.7免責聲明。各方同意並承認，除本條第9款所述外，任何一方均不作任何形式的默示或法定的陳述或保證，每一方特此明確放棄所有默示或法定的陳述和保證，包括對適銷性、對特定目的的適用性、不侵權等的任何默示保證，或在履行過程中產生的任何默示保證。

9.8控制的變化。

9.8.1未經另一方事先書面許可，任何一方不得全部或部分轉讓或轉讓本協議。儘管如此，任何一方均可將本協議全部或部分轉讓或轉讓給其任何現有關聯公司，並以書面形式將該事實通知另一方。

任何獲準受讓人應承擔本協議項下的所有義務，並享有轉讓人的所有權利。雙方理解並同意，轉讓本協議或本協議項下任何權利或義務的一方(只要其仍是存續實體)應在共同和各方面的基礎上對受讓人履行本協議的規定負責。

9.8.2任何一方在書面通知另一方後，均可將本協議轉讓給任何獲得其與本協議相關的全部或基本上全部業務的實體。

第十條
機密性

10.1定義。“保密信息”是指本協議的條款和條款(每一條都應是雙方的保密信息)和所有其他信息和數據，包括一方或其任何關聯公司或代表(“披露方”)已向另一方或其關聯公司或代表(“披露方”)提供或以其他方式提供給另一方或其關聯公司或代表(“披露方”)的所有筆記、書籍、論文、圖表、文件、報告、電子郵件、備忘錄、視覺觀察、口頭交流以及所有其他數據或信息，這些數據或信息是以任何形式提供給另一方或其關聯公司或代表(“披露方”)的。第10條取代雙方之間的某些保密協議。

各方日期為2017年8月4日(“之前的CDA”)，以及根據之前的CDA披露的所有機密信息應被視為已在本協議下披露。

10.2保密。接受方應保護披露方的所有機密信息不被未經授權使用並向第三方披露，其謹慎程度與接受方對其自身類似信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。在任何情況下，接受方應保護披露方的所有機密信息不被未經授權使用並向第三方披露，其謹慎程度與接受方對其類似信息的謹慎程度相同。接收方應被允許僅在合理必要時使用披露方的保密信息，以行使其在本協議項下的權利和履行其義務。接收方不應向任何第三方披露披露方的保密信息，除非向其關聯公司、其及其各自的董事、高級管理人員、員工、分包商、分被許可人、顧問以及律師、會計師、銀行和投資者(統稱為“接收方”)披露，這些第三方出於與本協議相關的目的需要了解該信息，並且知曉本協議規定的保密義務或至少受保密義務的約束，至少保護本協議規定的保密信息。接收方應對其接收方違反本協議所作的任何披露負責。

10.3Exceptions

10.3.1限制限制。第10條規定的與使用和披露有關的限制不適用於任何信息，只要接收方能夠通過稱職證據證明該等信息：

(1)(在披露方披露時)或(在披露方披露時)由於接收方或接收方向其披露此類信息的任何接收方沒有違反本協議，其對接收方的保密義務已為公眾或部分公有領域所知；或

(2)在披露方披露前，接收方已知曉或以其他方式擁有的；

(3)由第三方以非保密方式向接收方披露，而據接收方實際所知，該第三方在不違反對披露方的任何保密義務的情況下不得披露該信息；或

(4)由接收方或其任何附屬公司或代表接收方或其任何附屬公司獨立開發，並由其書面記錄證明，不得使用或訪問保密信息。

10.3.2法律要求披露。本條第10款規定的限制不適用於法律或政府當局命令要求接收方披露任何保密信息的範圍；但條件是：(A)如果法律允許，接收方應立即向披露方提供關於此類披露要求的書面通知，(B)向披露方提供機會，並配合披露方的努力，反對或限制或確保對此類要求的披露進行保密處理(費用由披露方承擔)，以及(C)如果披露的費用由披露方承擔，(C)如果披露的費用由披露方承擔，(B)向披露方提供機會，並配合披露方的努力，反對或限制或確保對此類要求的披露進行保密處理(費用由披露方承擔)；以及(C)如果披露的費用由披露方承擔

根據第(B)款作出的努力未獲成功的，根據接收方法律顧問的建議，僅披露接收方在法律上要求披露的保密信息部分。

10.4不披露條款。各方同意，未經本協議另一方事先書面同意，不向任何第三方發佈任何旨在用於公共或私人媒體的與本協議有關的新聞稿、報告或其他聲明，或以其他方式向任何第三方披露本協議條款，除非在保護其機密性的情況下，出於瞭解每一情況符合慣例的需要，不得無理拒絕本協議的條款，除非向該另一方的律師、顧問和其他人透露。儘管有上述規定，如果適用法律或任何一方受制於或服從的任何證券交易所或政府機關或任何税務機關的要求，每一方均可就本協議的主題作出公告，在這種情況下，作出公告的一方應至少向另一方提供該公告的副本[***] ([***])發行前幾個工作日，在實際可行的情況下，只應披露適用法律或此類交換或授權所要求的信息。此外，即使本協議有任何相反規定，公司仍可根據美國證券交易委員會或任何其他管理上市公司的機構的要求和/或為了遵守這些要求而披露本協議，包括與公司的公開申報文件相關的要求。

10.5獲得禁令救濟的權利。每一方都同意，違反本條款第(10)款的行為可能對另一方造成不可彌補的損害，並應賦予該另一方權利，除其可獲得的任何其他補救措施外(受本協議條款的約束)，有權尋求禁止此類行動的禁令救濟。

10.6持續的保密義務。雙方根據本條第10條承擔的保密、不使用和不披露義務在本協議期滿或終止後繼續有效。[***] ([***])年。

10.7DPT商業模式。該公司承認，作為一家合同製造組織，DPT的業務涉及將其專業知識、技術和訣竅應用於眾多製藥和其他產品，DPT保留將此類專業知識、技術和訣竅應用於各種產品或服務的權利(受適用的保密條款或協議規定的義務的約束)。

第十一條
賠償和保險

11.1賠償。

11.1.1由DPT賠償。DPT特此同意，在適用法律允許的範圍內，自費為公司及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及上述任何人的各自的繼承人和受讓人(“公司受償人”)辯護、使其無害，並在適用法律允許的範圍內，就任何和所有責任、損害賠償、罰金、罰款、費用和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“負債”)進行辯護、保持無害並賠償(統稱為“賠償”)公司及其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員和僱員以及上述任何人的相應繼承人和受讓人(“公司受償人”)的任何和所有責任、損害賠償、罰款、罰款、費用和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)。

由第三方(各自，“第三方索賠”)對任何公司賠償對象提起訴訟，並因以下原因而引起或發生：(A)任何實質性違反DPT在本協議下的任何義務、陳述、保證或契諾的行為；或(B)DPT賠償對象的疏忽或故意不當行為。如果任何此類責任是由於公司實質性違反本協議項下的義務、陳述、保證或契諾，或任何公司受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則DPT根據第11.1.1節承擔的賠償公司責任不適用。儘管有上述規定，DPT在任何情況下均不對該等第三方因銷售、營銷、促銷、分銷或使用符合規格的產品而產生的產品責任或人身傷害索賠承擔任何責任。

11.1.2公司賠償。公司特此同意賠償DPT及其代理人、董事、高級職員和員工以及上述任何人(“DPT受賠人”)的繼任者和受讓人因以下原因而對任何DPT受賠人提出的第三方索賠所產生的任何和所有責任：公司的疏忽、故意的不當行為或違反本協議規定的公司義務、陳述、保證或契諾，或因營銷、分銷、使用、測試或銷售任何產品而產生的任何和所有責任，或因以下原因引起的任何和所有責任：公司疏忽、故意不當行為或違反本協議規定的義務、陳述、保證或契諾，或因營銷、分銷、使用、測試或銷售任何產品而產生的責任。或使用產品，以及因任何產品標籤或任何包含產品的包裝而提出的第三方聲明。如果任何此類責任是由於DPT實質性違反本協議項下的義務、陳述、保證或契諾或任何DPT受賠方的疏忽或故意不當行為而導致的，則公司根據第11.1.2節承擔的賠償DPT受賠方的義務不適用。

11.1.3流程。為了有資格獲得本協議項下的賠償，被補償方應立即以書面形式通知補償方根據第11.1.3節產生賠償義務的第三方索賠，並有權控制抗辯(在被補償者的合理合作下)或就任何此類索賠達成和解；但條件是，未經被補償方書面同意，補償方不得達成承認過錯、不當行為或損害賠償的任何和解協議。受補償人有權自費並在其選擇的律師的協助下參加對由補償方提出的任何索賠或訴訟的抗辯，但不得控制該申索或訴訟的抗辯。

11.2產品責任保險。每一方應在合同期限內和合同期限內[***] ([***])在本協議終止或期滿數年後，DPT應自費從合格保險公司獲得並維護產品責任保險(但DPT可通過其自保或自保來履行其全部或部分義務)，該保險可針對因產品或其使用、設計或製造或產品中包含的任何材料的任何缺陷(據稱或其他)而引起的任何和所有索賠、要求和訴訟原因提供保護。承保金額最低應為[***]美元(美元)[***]美元)針對每次人身傷害或財產損失的綜合單一限額保險，並應由有資格承保全球產品責任保險的保險公司提供。每一方同意應要求向另一方提供一份證明該保險範圍的保險證書(在本協議簽署和隨後的每次續簽時)，並應向另一方提供

使用一個[***] ([***])取消或不續保的日期通知。公司應提供其現行的保險證書，證明該保險範圍自生效之日起生效。公司應將DPT指定為根據第11.2節維護的保險單上的附加被保險人。

11.3責任限制。任何一方都不對另一方承擔任何間接的、附帶的、後果性的、特殊的或懲罰性的損害賠償，無論責任是在合同中主張的，還是侵權(包括過失)、嚴格責任或任何其他理論或訴訟形式，即使這一方已被告知可能發生這種情況。儘管本協議有任何相反規定，就公司根據本協議向DPT提出的所有索賠而言，DPT在期限內對公司的總責任不應超過[***]美元(美元)[***]美元)，包括根據本條第11條對第三方索賠的賠償要求，以及根據第4.4.5節任何產品召回(或糾正行動)需要補償的任何費用。

第十二條
期限和終止

12.1Term本協議的初始期限應從本協議生效之日開始，一直持續到協議批准後第四個(4)日曆年的12月31日，除非根據下文第12.2條(“初始期限”)提前終止。此後，本協議將自動續簽二十四(24)個月，除非任何一方在本協議的初始期限或任何續訂期限(該續期期限、“延長期限”以及與初始期限一起)屆滿前至少十八(18)個月發出相反通知。

12.2終止。當發生下列任何一種情況時，任何一方均可隨時完全終止本協議：

12.2.1另一方未能履行本協議規定的實質性義務，在書面通知後六十(60)天內不予補救。

12.2.2如果該另一方發生任何破產事件，應向該另一方發出通知。

12.3終止的效果。如果本協議因任何原因終止或取消，在不損害DPT在本協議項下可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，公司同意在[***] ([***])終止或取消的天數：(I)DPT根據公司的預測需求訂購的用於製造產品的DPT提供的所有材料的材料費；(Ii)單位產品的總價，按比例調整在製品的完工百分比；以及(Iii)成品的單位產品總價。

12.4非排他性救濟。行使本協議賦予任何一方的任何終止權利(I)不得損害任何一方因違反本協議的條款和條件而對另一方擁有的任何其他法律權利或補救措施，(Ii)除明確因終止而產生的義務外，不應承擔任何義務或責任。

12.5存續。本協議的終止(因任何原因)不應影響任何一方產生的任何權利或責任。第1條(定義/解釋)、第9條(陳述和保證)、第10條(保密)、第11條(賠償和保險)、第13條(爭議；適用法律)和第14條(雜項)、第2.3.3條(包裝和標籤)(僅最後一句)、3.4條(銷燬費用)、4.4.5條(產品召回)、6.4條(陳舊庫存)、12.3條(終止的效果)、12.4條(非排他性補救措施)和12.5條(生存)應包括：第2.3.3條(最後一句)、3.4條(銷燬費用)、4.4.5條(產品召回)、6.4條(陳舊庫存)、12.3條(終止的效果)、12.4條(非排他性補救)和12.5條(生存)。

第十三條
爭議；管轄法律

13.1主管人員的討論。除非本協議另有規定，否則根據本協議、因本協議或與本協議相關而產生的任何爭議、爭議或索賠，包括任何隨後的修訂，或本協議的有效性、可執行性、解釋、履行或違反(包括本條第13條對任何此類爭議、爭議或索賠的適用性)(均為“爭議”)，應首先提交給每一方有權解決此類爭議的一名高管，以便在以下時間內通過真誠談判嘗試解決。[***] ([***])工作日。在這種情況下，每一締約方應安排其指定的執行官員會面並隨時試圖解決該問題。如果雙方應解決此類爭議，如果任何一方提出要求，雙方將編制並簽署一份備忘錄，説明他們的協議。雙方應合作，努力將審議的問題限制在合理可行的範圍內，以便解決爭端。

13.2管轄法律。本協議及雙方因本協議而產生或與本協議有關的所有權利和義務應受美國特拉華州法律管轄、解釋和執行，不適用法律衝突原則。雙方特此明確同意，“聯合國國際貨物銷售合同公約”不適用。

13.3管轄權。雙方同意，根據第(13.1)款不能解決的任何爭議應受美國特拉華州和聯邦法院的專屬管轄權管轄，每一方特此服從該管轄權。

第十四條
其他

14.1.雙方的關係。雙方同意本協議規定的公司與DPT之間的關係是獨立承包人之間的關係。此外，雙方同意，本協議不、不打算、也不應被解釋為建立合夥企業或合資企業，本協議也不得創建或建立僱傭、代理或任何其他關係。除非是特別指定的

本協議規定，任何一方均無任何權利、權力或權力，也不得聲稱自己有任何權力代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或默示的費用、責任或義務，或以其他方式作為另一方出於任何目的的代理人。

14.2費用。除非本協議另有明確規定，否則各方應自行承擔與本協議相關的費用、費用和開支。

14.3許可證和許可證。每一方應自負費用，全面維護和影響適用法律要求的所有必要許可證、許可證和其他授權，以履行其在本協議項下的職責和義務。

14.4不可抗力。任何一方對未能履行或延遲履行本協定項下的任何義務概不負責，前提是但僅限於由於受影響一方無法合理控制的原因，包括：(A)天災；(B)火災、爆炸或異常惡劣天氣；(C)戰爭、入侵、暴亂、恐怖主義或其他內亂；(D)政府法律、命令、限制、行動、禁運或封鎖；(E)國家或地區緊急狀態；(F)直接影響受影響一方在本協定項下表現的全國性罷工或勞資糾紛；或(G)受影響一方合理控制之外的其他類似原因(“不可抗力”)；但受影響一方應立即將不可抗力情況通知另一方，並應盡合理努力消除、治癒或克服任何此類原因，並儘快恢復履行其義務。如果因此類不可抗力導致本協議項下任何此類義務的履行延遲超過一百八十(180)天，DPT有權終止本協議。

14.5個節點。本協議項下要求或允許發出的任何通知應以書面形式送達，並應由全國認可的夜間快遞或掛號或掛號航空郵件親自送達，郵資預付至以下地址或雙方不時以書面指定的其他地址，並應視為在收到時發出。

14.6分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何時候將本協議轉讓或轉讓給任何人，或將其在本協議項下的義務分包給任何人。儘管有上述規定，未經公司同意，DPT應被允許將本協議轉讓給其附屬公司或履行本協議。

DPT還可以不經公司同意，將本協議全部或部分通過其附屬公司轉讓給通過出售、轉讓、合併、重組、法律實施或其他方式獲得與本協議相關的全部或實質所有資產的任何繼承人或第三方；前提是受讓人以書面形式同意受本協議的條款和條件約束。如果發生本第14.6條允許的轉讓，轉讓方應將該轉讓以書面形式通知另一方。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何不符合本第14.6條規定的轉讓均無效。

14.7最終協議和修正案。本協議(為清楚起見，包括其時間表和附件)構成幷包含雙方關於本協議主題的全部諒解和協議，並取消和取代雙方之間關於該主題的任何和所有先前和同時進行的談判、通信、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。儘管有上述規定，除第2.6節明確規定外，如果本協議正文的條款和條件與本協議的任何附表或附件的條款和條件相沖突，則以本協議正文的條款和條件為準。本協議的條款或條款不會因任何一方之前或之後的任何聲明、行為或行為而改變或修改，除非雙方可以通過明確提及本協議並以與本協議相同的方式簽署的書面文書來修訂本協議。

14.8沒有第三方受益人。除上文第11條規定的獲得賠償的權利外，本協議項下的所有權利、利益和補救措施僅用於DPT和公司的利益。除根據第11條明確規定的此類賠償權利外，任何第三方均無權(A)執行本協議中包含的任何義務；(B)就任何違反本協議的行為尋求利益或補救；或(C)根據任何法律理論採取與本協議有關的任何其他行動，包括合同訴訟、侵權行為(包括疏忽、重大疏忽和嚴格責任)，或作為對雙方提起或提出的任何訴訟或索賠的抗辯、抵消或反索賠。

14.9可伸縮性。如果本協議的一項或多項條款在法律上無效或不可執行，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效，雙方同意本着誠意協商一項有效和可執行的條款，以儘可能達到本協議項下各方所期望的經濟效果和相互理解。

14.10不得放棄。任何一方在任何情況下放棄本協議的任何條款和條件，都不會被視為或解釋為放棄未來的該等條款或條件，或任何後續違反本協議的條款和條件。本協議中包含的所有權利、補救措施、承諾、義務和協議都將是累積性的，不會限制任何一方的任何其他補救措施、權利、承諾、義務或協議。

14.11遵守法律。公司和DPT均應根據適用法律履行其在本協議項下的義務，雙方應承擔各自的費用，以確保遵守本協議。任何一方不得、也不得被要求從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或其合理相信可能違反任何適用法律的活動。

14.12英語。本協議應以英語編寫和執行。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。

14.13由法律顧問審查。每一方均同意已與其法律顧問一起閲讀並有機會審查本協議。因此，本協定中包含的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

14.14進一步行動。每一方均應進行、籤立和履行，並應促使進行其他各方可能不時合理要求的所有進一步行動、契約、文件和事情，以充分執行本協議的條款。

14.15副本。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但它們共同構成同一份文件。本協議及其任何修正案，只要是通過電子複製方式(如便攜文檔格式(.pdf))簽署和交付的，應在各方面被視為正本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署版本的原件一樣。應一方的要求，另一方應重新簽署其原始表格，並將其提交給提出請求的一方。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]

茲證明，自生效之日起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，本協議的每份副本在任何情況下均視為正本。

附表A

API接口

羅氟司特乳膏中的原料藥，0.3%

附表B

產品和規格

[***]

附表C

費用

[***]

附表D

領土

美利堅合眾國