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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內 或 | |
根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告 | |
在由至至的過渡期內 | |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 1311(主要標準工業 |
|
(
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年10月29日，註冊人有未完成的
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金貝爾版税合夥人，LP
表格310-Q
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第一部分-財務信息 | |
項目：1.簡明合併財務報表(未經審計): | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 1 |
簡明合併操作報表 | 2 |
簡明合併單位持有人權益變動表 | 3 |
現金流量表簡明合併報表 | 5 |
簡明合併財務報表附註 | 6 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
項目4.控制和程序 | 36 |
第二部分-其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 37 |
第1A項。風險因素 | 37 |
項目6.展品 | 38 |
簽名 | 39 |
i
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第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
金貝爾版税合夥人，LP
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
石油、天然氣和NGL應收賬款 | | | ||||
應收賬款和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備，淨值 | | | ||||
對關聯公司的投資(權益法) | | | ||||
石油和天然氣性質 | ||||||
石油和天然氣屬性，採用全成本法核算(#美元 | | | ||||
減去：累計折舊、損耗和減值 | ( | ( | ||||
石油和天然氣總物性(淨值) | | | ||||
使用權資產，淨額 | | | ||||
衍生資產 | | — | ||||
淨貸款發放成本 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、夾層權益和單位持有人權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
其他流動負債 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
經營租賃負債，不包括當期部分 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
其他負債 | | — | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註14) | ||||||
夾層股本： | ||||||
A系列首選單位( | | | ||||
單位持有人權益： | ||||||
常用單位( | | | ||||
乙類單位( | | | ||||
單位持有人權益總額 | | | ||||
非控股權益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
總負債、夾層權益和單位持有人權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
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金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
石油、天然氣和天然氣收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃紅利和其他收入 | | | | | ||||||||
商品衍生工具淨收益(虧損) | ( | ( | ( | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
成本和開支 | ||||||||||||
生產税和從價税 | | | | | ||||||||
折舊和損耗費用 | | | | | ||||||||
石油和天然氣性質的減損 | — | | — | | ||||||||
市場營銷和其他扣除 | | | | | ||||||||
一般和行政費用 | | | | | ||||||||
總成本和費用 | | | | | ||||||||
營業收入(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
附屬公司的權益收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他(費用)收入 | ( | ( | | ( | ||||||||
所得税前淨收益(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
享受所得税優惠 | — | ( | — | ( | ||||||||
淨收益(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)損失和A系列優先股的分配和增值 | ( | | ( | | ||||||||
B類機組的分佈 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於普通單位的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
可歸因於普通單位的淨收益(虧損) | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
公用事業單位加權平均數 | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
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金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併單位持有人權益變動表
(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||
非控制性 | ||||||||||||||||||
| 公共單位 |
| 金額 |
| 乙類單位 |
| 金額 | 利息 | 總計 | |||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
回購限購單位代扣代繳税款 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | | ||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
將乙類單位轉換為公用單位 | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
回購限購單位代扣代繳税款 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | | ||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
贖回A系列優先股 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | | ||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
3
目錄
金貝爾版税合夥人，LP
單位持有人權益變動簡明綜合報表-(續)
(未經審計)
截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||
非控制性 | ||||||||||||||||||
| 公共單位 |
| 金額 |
| 乙類單位 |
| 金額 | 利息 | 總計 | |||||||||
2020年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
為股權發行發行的普通單位 | | | — | — | — | | ||||||||||||
將乙類單位轉換為公用單位 | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
贖回A系列優先股 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
為收購跳羚而發行的單位 | | | | | | | ||||||||||||
用於代扣代繳税款的限制單位 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
限制單位的沒收 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
將乙類單位轉換為公用單位 | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
限制單位的沒收 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月： | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊和損耗費用 | | | ||||
石油和天然氣性質的減損 | — | | ||||
使用權資產攤銷 | | | ||||
貸款發放成本攤銷 | | | ||||
附屬公司的權益收入 | ( | ( | ||||
來自關聯公司的現金分配 | | — | ||||
限制單位的沒收 | — | ( | ||||
基於單位的薪酬 | | | ||||
衍生工具損失，扣除結算後的淨額 | | | ||||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
石油、天然氣和NGL應收賬款 | ( | | ||||
應收賬款和其他流動資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 | | ( | ||||
其他流動負債 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動的現金流 | ||||||
購置物業和設備 | ( | ( | ||||
購買石油和天然氣資產 | ( | ( | ||||
對附屬公司的投資 | — | ( | ||||
來自關聯公司的現金分配 | | | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流 | ||||||
股票發行所得收益 | — | | ||||
贖回改裝單位的乙類供款 | ( | ( | ||||
贖回A系列優先股 | ( | ( | ||||
分配給普通單位持有人 | ( | ( | ||||
分配給OpCo單位持有人 | ( | ( | ||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | ( | ( | ||||
B類機組的分佈 | ( | ( | ||||
長期債務借款 | | | ||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
支付貸款發放費用 | ( | ( | ||||
回購限購單位代扣代繳税款 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
現金及現金等價物淨增(減) | | ( | ||||
期初現金和現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動： | ||||||
為換取石油和天然氣資產而發行的單位 | $ | — | $ | | ||
首輪優先股贖回的非現金效應 | $ | | $ | | ||
非現金視為分配給A系列優先股 | $ | | $ | | ||
確認租户改善資產 | $ | | $ | — | ||
用經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | — | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
除非上下文另有要求，否則Res、“Kimbell Royalty Partners，LP”、“Partnership”或類似術語指的是Kimbell Royalty Partners，LP及其子公司。“運營公司”指的是金貝爾皇室運營有限責任公司(Kimbell Royalty Operating，LLC)。提及的“普通合夥人”指的是金貝爾皇室有限責任公司(Kimbell Royalty GP，LLC)。提及的“金貝爾運營”指的是金貝爾運營公司，該公司是普通合夥人的全資子公司。提到的“贊助商”指的是該合夥公司創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·韋恩的附屬公司。對“貢獻方”的提及是指直接或間接向夥伴關係貢獻某些礦產和特許權使用費權益的所有實體和個人，包括贊助商的某些附屬機構。
注1--陳述的組織和依據
組織
Kimbell Royalty Partners，LP是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2015年，擁有和收購美國各地石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。自2018年9月24日起，合夥企業已選擇作為美國聯邦所得税的公司徵税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，該合夥企業有權從其權益相關的種植面積中獲得石油、天然氣和相關天然氣液體(“NGL”)生產收入的一部分，扣除生產後費用和税收。合夥企業沒有義務為鑽井和完井成本、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄成本提供資金。該合夥公司的主要業務目標是向單位持有人提供更多的現金分配，這些現金分配來自從第三方、其贊助商和貢獻方進行收購，以及通過其擁有權益的物業的營運權益所有者的持續開發實現有機增長。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)和形成10-Q報表的指示，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表不包括根據公認會計準則編制的完整年度財務報表所需的所有披露。因此，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關説明應與合夥企業截至2020年12月31日年度的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)一起閲讀，其中包含合夥企業重要會計政策和其他披露的摘要。普通合夥人管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表包含根據公認會計原則公平列報中期財務狀況和經營結果所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性性質。所有重要的公司間餘額和交易記錄在合併中都會被沖銷。任何中期的經營結果不一定代表全年的預期結果。
按照公認會計準則編制合夥企業的財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
該夥伴關係在一個運營和細分市場。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估不同的財務信息。合夥企業的首席運營決策者根據合夥企業的整體財務信息分配資源並評估業績。
“新冠肺炎”大流行及其對全球油氣需求的影響
從2020年前三個月開始，冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球傳播造成了顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。2010年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈正在進行的新冠肺炎疫情為大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。
6
目錄
這場流行病蔓延到200多個國家，對全球經濟、該夥伴關係的石油、天然氣和NGL運營商以及與該夥伴關係有業務關係的其他各方造成了廣泛的不利影響，包括2020年期間全球對石油和天然氣的需求大幅減少。在石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國於2020年3月宣佈降價和增產後，需求大幅下降的速度加快，引發了人們對全球儲存能力的擔憂。由此造成的供需失衡導致2020年油氣生產商的前景明顯黯淡。
合作伙伴關係修改了某些商業慣例(包括與員工差旅、員工工作地點和取消實際參加會議、活動和會議有關的慣例)，以符合政府的限制和疾病控制與預防中心(CDC)、世界衞生組織和其他政府和監管機構鼓勵的最佳做法。2020年3月中旬，該合作伙伴關係僅允許基本員工進入其辦公室，並儘可能指示其其餘員工在家工作。從2020年5月中旬開始，合作伙伴關係在自願的基礎上向員工開放辦公室，員工可以選擇在辦公室或在家工作。該夥伴關係將繼續讓員工選擇在辦公室或在家工作，直到疾控中心建議企業和僱主恢復大流行前的運營。到目前為止，這些限制對夥伴關係的業務影響微乎其微，使夥伴關係能夠保持其人員的參與性和連通性，並將辦公室的員工數量降至最低。
新冠肺炎以及石油和天然氣市場的波動對夥伴關係的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的最終影響仍取決於一系列因素，其中包括：新冠肺炎的最終嚴重性，旨在防止新冠肺炎傳播的政府和其他措施的後果，有效治療和疫苗的開發、獲得和管理，疫情的持續時間，歐佩克成員國和其他外國、石油出口國、政府當局和其他第三方採取的行動，勞動力的可獲得性，以及任何恢復正常的時間和程度。
注2-重要會計政策摘要
重大會計政策
有關合夥企業重要會計政策的説明，請參閲合夥企業2020年10-K報表中的合併財務報表附註2，以及以下注明的項目。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，這些政策或這些政策的應用沒有實質性的變化，除了下面討論的最近採用的會計公告。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年，題為《所得税(主題740)：簡化所得税會計》，預計將降低與所得税會計相關的成本和複雜性。夥伴關係於2021年1月1日通過了這一更新，並對其進行了前瞻性應用。採用這一最新情況並未對該夥伴關係截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果產生實質性影響。
7
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附註3-收購、合資及特殊用途收購公司
收購
2021年3月10日，合夥企業完成了對釘子灣特許權使用費有限責任公司(“釘子灣特許權使用費”)和石油堅果灣特許權使用費有限責任公司持有的若干礦產和特許權使用費資產的收購，總收購價為#美元。
2020年4月17日，合夥企業和運營公司完成了對跳羚羊能源合作伙伴有限責任公司和跳羚羊能源合作伙伴二期有限責任公司的全部股權的收購(“跳羚收購”)。收購跳羚的總對價包括：(I)約$
合資企業
2019年6月19日，該合夥企業與跳羚羊SKR Capital Company，LLC和關聯方Rivercrest Capital Partners，LP成立了一家合資企業(合資企業)。合夥企業在合資企業中的所有權為
特殊用途收購公司
2021年7月29日，合夥企業新成立的特殊目的收購公司和子公司金寶虎收購公司(以下簡稱金寶虎收購公司)向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明。雖然TGR的首次公開募股(IPO)尚未完成，但擬議的公開募股預計將有1美元的基礎發行規模。
附註4-衍生工具
商品衍生品
該夥伴關係正在進行的業務使其受到石油和天然氣市場價格變化的影響。為減輕與其業務相關的固有商品價格風險，該合夥企業使用石油和天然氣商品衍生金融工具。有時，這類工具可能包括可變價格到固定價格的掉期、無成本的領子、固定價格合同和其他合同安排。該夥伴關係簽訂石油和天然氣衍生品合同，其中包含與每個交易對手的淨額結算安排。
截至2021年9月30日，合夥企業的商品衍生品合約由固定價格掉期組成，根據該合約，合夥企業收到合同的固定價格，並在指定期限內就合同金額向交易對手支付浮動市場價格。合夥企業根據債務和/或優先股權佔其企業價值的百分比對其生產進行對衝。截至2021年9月30日，這些經濟對衝約構成
合夥企業的石油固定價格掉期交易按合同期日均價格結算，天然氣固定價格掉期交易按最後一天結算
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目錄
該合約期限的第一個近月期貨合約。石油衍生品合約在下一個月結算，天然氣衍生品合約在生產當月結算。合夥企業商品衍生工具的公允價值變動在當期確認為損益，並在隨附的未經審計的中期簡明綜合經營報表中按收入淨值列報。
利率互換
2021年1月27日，該夥伴關係與花旗銀行，N.A.，紐約(“花旗銀行”)，它將利率固定在$
合夥企業沒有將其任何衍生品合約指定為會計上的對衝。公允價值變動包括以下內容：
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
衍生工具的初始公允價值 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
衍生工具的(虧損)收益 | ( | ( | ( | | ||||||||
衍生工具結算時支付(收到)的現金淨額 | | ( | | ( | ||||||||
衍生工具的期末公允價值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
下表列出了該合夥企業在指定時期的衍生合約的公允價值：
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||||
分類 | 資產負債表位置 | 2021 | 2020 | |||||
資產： | ||||||||
長期資產 | 衍生資產 | $ | | $ | — | |||
負債： | ||||||||
流動負債 | 衍生負債 | ( | ( | |||||
長期負債 | 衍生負債 | ( | ( | |||||
$ | ( | $ | ( | |||||
截至2021年9月30日，合夥企業的未平倉商品衍生品合約包括以下內容：
石油價格掉期
概念上的 | 加權平均 | 範圍(每桶) | |||||||||
卷(BBL) | 固定價格(每桶) | 低 | 高 | ||||||||
2021年9月至2021年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2022年1月至2022年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年1月至2023年9月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
天然氣價格掉期
概念上的 | 加權平均 | 範圍(每MMBtu) | |||||||||
音量(MMBtu) | 固定價格(每MMBtu) | 低 | 高 | ||||||||
2021年10月至2021年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2022年1月至2022年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年1月至2023年9月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄
附註5-公允價值計量
合夥企業按公允價值計量及報告若干資產及負債，並已使用下述公允價值層級對其公允價值計量進行分類及披露。由於現金、石油、天然氣和NGL應收賬款、應收賬款和其他流動資產以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的中期壓縮綜合資產負債表中包括的流動資產和流動負債的賬面價值接近公允價值，因為它們的短期持續期和浮動利率接近於每個報告期的現行利率。因此，下面不討論這些金融資產和負債。
| ● | 第1級-活躍市場中相同資產或負債的未經調整的市場報價。 |
| ● | 第2級-非活躍市場中類似資產或負債的報價，或資產或負債在基本上整個資產或負債期限內直接或間接可觀察到的投入。 |
| ● | 第3級-根據價格或估值模型進行計量，這些模型要求投入既不可觀察又對公允價值計量有重要意義(包括合夥企業自己在確定公允價值時的假設)。 |
按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。合夥企業對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。合夥企業確認自導致轉移的事件或環境變化發生的報告期結束時公允價值層級之間的轉移。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，合作伙伴關係在1級、2級或3級公允價值計量之間沒有任何轉移。
合夥企業的商品衍生工具和利率掉期均被歸類為2級。合夥企業的石油和天然氣固定價格掉期的公允價值基於公開市場上隨時可獲得的信息，如石油和天然氣期貨價格、波動性因素和折扣率，或可以從活躍的市場得到證實。
下表彙總了按公允價值等級按公允價值經常性計量的合夥企業的資產和負債：
公允價值計量使用 | |||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 的效果 | 總計 | |||||||||||
2021年9月30日 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
利率互換合約 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||
商品衍生品合約 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
利率互換合約 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
2020年12月31日 | |||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||
商品衍生品合約 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
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目錄
附註6--石油和天然氣屬性
石油和天然氣屬性包括以下內容：
| 9月30日-- | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
石油和天然氣性質 | ||||||
證明性質 | $ | | $ | | ||
未評估的屬性 | | | ||||
減去：累計折舊、損耗和減值 | ( | ( | ||||
石油和天然氣的總性質 | $ | | $ | | ||
合夥企業定期評估所有未評估的物業是否可能出現減值。合夥企業以個人為基礎評估房產，如果房產單獨無關緊要，則將其作為一個羣體進行評估。評估包括考慮以下因素，其中包括：經濟和市場條件、運營商的鑽探意向、剩餘租賃期、地質和地球物理評估、運營商的鑽探結果和活動、已探明儲量的分配以及如果已探明儲量被轉讓，運營商開發的經濟可行性。在確定是否存在已探明儲量之前，與未評估物業相關的成本不包括在全部成本池中。在該等因素顯示減值的任何期間，所有或部分相關租賃成本將轉移至全額成本池，然後進行攤銷和全額成本上限測試。合作伙伴關係轉移了$
在2020年第一季度評估了某些外部因素(包括石油和天然氣價格的大幅下跌，以及較長期的大宗商品價格前景)後，該夥伴關係確定，截至2019年12月31日，其已探明的未開發(PUD)儲量存在重大鑽探不確定性，這些因素都與新冠肺炎導致的石油和天然氣需求減少、歐佩克成員國和其他外國石油出口國在2020年3月宣佈的降價和增產有關。具體地説，關於夥伴關係的PUD儲備(約佔
合作伙伴做到了
附註7-租契
合夥企業的租約基本上都是有固定付款期限的長期經營租約，將於2029年6月終止。合夥企業的使用權(“ROU”)經營租賃資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利，其經營租賃負債代表其支付租賃款項的義務。營運租賃資產和經營租賃負債計入隨附的未經審計的中期簡明綜合資產負債表。短期經營租賃負債計入其他流動負債。截至2021年9月30日的加權平均剩餘租期為
ROU經營租賃資產和負債均按租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，不包括租賃獎勵。合夥企業的租賃不提供易於確定的隱含利率；因此，合夥企業使用基於其遞增借款利率的貼現率，該利率由有擔保循環信貸安排中現有的信息確定。增量借款利率反映了夥伴關係在類似期限內以抵押方式借款的估計利率，
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目錄
相當於在類似經濟環境下的租賃費的金額。用於經營租賃的加權平均貼現率為
經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明綜合營業報表中的一般和行政費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月記錄的總運營租賃費用為#美元。
目前，夥伴關係歸類為運營租賃的最實質性的合同安排是用於運營的主要辦公空間。
截至2021年9月30日的未來最低租賃承諾如下：
總計 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | |||||||||||||||
經營租約 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
減去：推定利息 |
| ( |
| ||||||||||||||||||
總計 | $ | |
| ||||||||||||||||||
附註8-長期債務
2017年1月11日，合夥企業與作為行政代理的弗羅斯特銀行及其貸款方簽訂了信貸協議(《2017信貸協議》)。2018年7月12日，合夥企業簽訂合夥企業2017年度授信協議修正案(《第一授信協議修正案》)(經《第一授信協議修正案》修訂的2017年度授信協議，《2018修訂授信協議》)。
於2020年12月8日，合夥企業訂立經2018年修訂信貸協議(經第二次信貸協議修正案修訂的2018年經修訂信貸協議，簡稱“經修訂信貸協議”)第2號修正案(“經修訂信貸協議修正案”)。
第二次信貸協議修正案修訂了2018年經修訂的信貸協議，其中包括：(I)增加經修訂信貸協議的優先擔保循環信貸安排下的承諾，從$
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目錄
修訂後的信貸協議包含各種肯定、否定和財務維持契約。這些契約限制了合夥企業產生或擔保額外債務、對共同單位和OpCo共同單位進行分配、或贖回或回購公共單位、進行某些投資和收購、產生某些留置權或允許它們存在、與附屬公司達成特定類型的交易、與另一家公司合併或合併以及轉讓、出售或以其他方式處置資產的能力。經修訂的信貸協議還載有契約，要求合夥企業維持以下財務比率，或在合夥企業無法遵守這些比率時減少合夥企業的債務：(I)債務與EBITDAX比率(定義見修訂的信貸協議)不超過至1.0；及(Ii)流動資產與流動負債的比率不低於設置為1.0。經修訂的信貸協議亦載有慣常的違約事件，包括不付款、違反契諾、重大錯誤陳述、交叉違約、破產及控制權變更。
在截至2021年9月30日的9個月中，該夥伴關係額外借入了$
截至2021年9月30日，有擔保循環信貸安排下的借款利息為
注9-首選單位
2018年7月，合夥企業完成定向增發
A系列首選單元可在以下時間後由A系列購買者轉換
就A系列首選單位，“最低內部回報率”是指截至任何衡量日期：(A)在2018年7月12日(“首輪發行日期”)五週年之前，a
2020年2月12日，合夥企業完成贖回
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目錄
股息分配$
2021年7月7日，合夥企業完成贖回
下表彙總了A系列首選設備數量的變化：
系列A | ||
首選單位 | ||
2020年12月31日的餘額 | | |
贖回A系列優先股 | ( | |
2021年9月30日的餘額 | |
注：10-單位持有人的股權和合夥企業分配
合夥企業已經發布了代表有限合夥人利益的單位。截至2021年9月30日，該合作伙伴關係共有
2020年1月，該合夥企業完成了承銷的公開發行
下表彙總了夥伴關係共同單位數量的變化：
公共單位 | ||
2020年12月31日的餘額 | | |
B類機組的改裝 | | |
根據LTIP發行的通用單位(1) | | |
回購限購單位代扣代繳税款 | ( | |
2021年9月30日的餘額 | |
| (1) | 包括根據Kimbell Royalty GP，LLC 2017授予某些員工、董事和顧問的受限單位長期獎勵計劃(經修訂的“長期獎勵計劃”)2021年2月25日。 |
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目錄
下表列出了有關普通合夥人董事會(“董事會”)批准的本報告所述期間的普通單位現金分配的信息：
每筆金額 | 日期 | 單位持有人 | 付款 | ||||||
公共單位 | 聲明 | 記錄日期 | 日期 | ||||||
Q1 2021 | $ | | 2021年4月23日 | 2021年5月3日 | 2021年5月10日 | ||||
Q2 2021 | $ | | 2021年7月23日 | 2021年8月2日 | 2021年8月9日 | ||||
Q3 2021 | $ | | 2021年10月22日 | 2021年11月1日 | 2021年11月8日 | ||||
Q1 2020 | $ | | 2020年4月24日 | 2020年5月4日 | 2020年5月11日 | ||||
Q2 2020 | $ | | 2020年7月24日 | 2020年8月3日 | 2020年8月10日 | ||||
Q3 2020 | $ | | 2020年10月23日 | 2020年11月2日 | 2020年11月9日 | ||||
下表彙總了合作伙伴關係的B類單位數量的變化：
乙類單位 | ||
2020年12月31日的餘額 | | |
B類機組的改裝 | ( | |
2021年9月30日的餘額 | |
對於每個發出的B類單位，
B類單位和OpCo公共單位可一起更換為同等數量的夥伴關係公共單位。
附註11-每普通單位收益(虧損)
每共同單位的基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於共同單位的淨收益(虧損)除以當期內未償還的加權平均單位數。在適用的情況下，每個普通單位的攤薄淨收入(虧損)將生效於根據合夥企業的長期投資協議為其員工、董事和顧問授予的未歸屬限制性單位，以及可能轉換的B類單位。
下表彙總了計算每公用事業單位攤薄收益(虧損)時使用的未償還加權平均公用事業單位數的計算方法：
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
可歸因於普通單位的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
未完成的公用事業單位加權平均數： | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋證券的影響： | ||||||||||||
A系列首選單位 | — | — | — | — | ||||||||
B類單位 | — | — | — | — | ||||||||
受限制單位 | | — | | — | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
可歸因於普通單位的淨收益(虧損) | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
計算截至2020年9月30日的三個月和九個月的單位稀釋淨虧損，不包括將A系列優先單位轉換為普通單位，將B類單位轉換為普通單位，以及
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目錄
注：以12個單位為基礎的薪酬
該夥伴關係的LTIP授權提供最多
與受限單位有關的分配與合夥企業對普通單位的分配同時支付。合夥企業限制性單位的公允價值根據長期投資協議，合夥企業員工、董事和顧問的薪酬是根據合夥企業共同單位在各自授予日的市場價值確定的。下表彙總了該合夥企業未授予的受限單位。
加權 |
| 加權 | |||||
平均值 | 平均值 | ||||||
授予日期 | 剩餘 | ||||||
公允價值 | 合同 | ||||||
單位 | 每單位 | 術語 | |||||
未歸屬於2020年12月31日 | | $ | |
| |||
獲獎 | | | — | ||||
既得 | ( | | — | ||||
未歸屬於2021年9月30日 | | $ | |
| |||
附註：13項關聯方交易
該合夥公司目前與Kimbell Operating公司簽訂了一項管理服務協議，該公司與BJF特許權使用費、LLC(“BJF特許權使用費”)、K3特許權使用費、LLC(“K3特許權使用費”)、釘灣特許權使用費和Duncan Management各有單獨的服務協議，根據這些協議，他們和Kimbell Operating向合夥企業提供管理、行政和運營服務。此外，根據各自的服務協議，合夥發起人的關聯公司可以識別、評估和向合夥企業推薦收購機會，並就收購條款進行談判。根據金貝爾運營公司和這類其他實體各自的服務協定向它們支付的金額將減少可用於按共同單位分配給夥伴關係單位持有人的現金量。
2021年3月10日，該夥伴關係收購了由釘子灣特許權使用費和鄧肯管理公司管理的某些資產。詳情見注3-收購和合資企業。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，
附註14--承付款和或有事項
在正常業務過程中，合夥企業可能會遇到與某些礦產的所有權或最重要的特許權使用費權益面積有關的分歧情況。管理層不知道任何會對合夥企業截至2021年9月30日的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響的法律、環境或其他承諾或意外情況。
注15-後續事件
該合夥企業在準備其未經審計的中期簡明合併財務報表時對2021年9月30日之後發生的事件進行了評估。
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目錄
債務
2021年10月28日，合作伙伴關係提取了$
分配
2021年11月2日，該合作伙伴關係就A系列優先股支付了約1美元的季度現金分配
2021年11月2日，合夥企業向每位B類單位持有人支付了相當於
2021年10月22日，董事會宣佈季度現金分配為$
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對f的討論和分析。無財務條件N和運算結果應該一起閲讀連同本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註載於本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中包含的經審計的財務報表及其附註。
除文意另有所指外，凡提及“Kimbell Royalty Partners，LP”、“The Partnership”、“我們”或“我們”請參閲Kimbell Royalty Partners，LP及其子公司。“運營公司”指的是金貝爾皇室運營有限責任公司(Kimbell Royalty Operating，LLC)。提及的“普通合夥人”指的是金貝爾皇室有限責任公司(Kimbell Royalty GP，LLC)。提到的“贊助商”指的是該合夥公司創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·韋恩的附屬公司。對“貢獻方”的提及是指直接或間接向夥伴關係貢獻某些礦產和特許權使用費權益的所有實體和個人，包括贊助商的某些附屬機構。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中的某些陳述和信息可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述給出我們目前的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞語以及類似的表述都用於標識前瞻性陳述。它們可能會受到所用假設、已知或未知風險或不確定性的影響。因此，不能保證前瞻性陳述。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本季度報告中的風險因素和其他警示性陳述。實際結果可能大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括未來業務或收購的潛在影響。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：
| ● | 我們取代儲備的能力； |
| ● | 我們有能力進行、完善和整合資產或業務的收購，並實現任何收購的好處或效果，或任何收購的時機、最終收購價格或完成； |
| ● | 我們執行業務戰略的能力； |
| ● | 石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)已實現價格的波動，包括由於下列成員之間或之間的行動或爭端的結果石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他外國石油出口國; |
| ● | 我們物業的生產水平； |
| ● | 我們物業運營商的鑽井和完井活動水平； |
| ● | 我們有能力預測已確定的鑽井地點、總水平井、鑽井庫存以及對我們的物業和我們尋求收購的物業的儲量估計； |
| ● | 區域供需因素、生產延誤或中斷； |
| ● | 工業、經濟、商業或政治條件，包括拜登政府和/或美國國會支持的能源和環境提案，資本市場的疲軟，或持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和相關政府行動對金融市場和全球經濟活動的持續和潛在影響； |
| ● | 由於大宗商品價格、下降曲線和其他不確定因素的變化，對我們的儲備估計進行了修訂； |
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目錄
| ● | 減值費用對本公司財務報表的影響； |
| ● | 石油和天然氣行業，特別是礦產和特許權使用費行業的競爭； |
| ● | 我們物業經營者獲得開發和勘探業務所需資金或融資的能力； |
| ● | 取得權益的物業的所有權瑕疵； |
| ● | 鑽井平臺、完井人員、設備、原材料、供應、油田服務或人員的可獲得性或費用； |
| ● | 對我們物業經營者的業務用水的限制或可獲得性； |
| ● | 交通設施的可用性； |
| ● | 我們物業經營者遵守適用的政府法律法規並獲得許可和政府批准的能力； |
| ● | 與環境、水力壓裂、税法和其他影響石油和天然氣行業的事項有關的聯邦和州立法和監管倡議，包括拜登政府的提案和最近側重於應對氣候變化的行政命令； |
| ● | 未來經營業績； |
| ● | 勘探開發鑽探前景、庫存、項目和方案； |
| ● | 物業經營者面臨的經營危險； |
| ● | 物業經營者跟上科技進步的能力； |
| ● | 有關美國聯邦所得税法的不確定性，包括對我們未來收入和分配的處理； |
| ● | 我們可能無法在預期的時間表內完成金寶虎收購公司(“金寶泰格收購公司”)的首次公開招股，或根本無法在指定的時間內找到合適的業務合併，業務合併可能不成功，或金寶虎收購公司的活動可能分散我們管理層的注意力；以及 |
| ● | 我們有能力對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。 |
這些因素在2020年的10-K表格中的“項目1A”中有更詳細的討論。風險因素“載於第一部分和第七項”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“載於第二部分和本季度報告的其他部分。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。我們沒有義務在前瞻性陳述發表後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2015年，擁有和收購美國各地石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。自2018年9月24日起，我們已選擇作為公司對美國聯邦所得税徵税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們有權從石油、天然氣和相關NGL生產中獲得的收入的一部分，扣除生產後費用和税收，從我們的利益基礎上的種植面積中分得一杯羹。我們沒有義務支付鑽井和完井費用、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄費用。我們的主要業務目標是向單位持有人提供更多的現金分配，這些現金分配來自從第三方、我們的贊助商和貢獻方獲得的收購，以及通過我們擁有權益的物業的營運權益所有者的持續開發而實現的有機增長。
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目錄
截至2021年9月30日，我們擁有約910萬英畝的礦產和特許權使用費權益，以及約460萬英畝的最高特許權使用費權益，其中約60%的總英畝位於二疊紀盆地、中大陸和巴肯/威利斯頓盆地。我們將這些不承擔成本的利益統稱為我們的“礦產和特許權使用費利益”。截至2021年9月30日，我們礦產和特許權使用費權益所佔面積的98%以上租給了營運權益所有者，包括100%我們最重要的特許權使用費權益，而且基本上所有這些租約都是通過生產持有的。我們的礦產和特許權使用費權益分佈在28個州和美國大陸的每個主要陸上盆地，包括擁有97,000多口總油井，其中包括二疊紀盆地的41,000多口油井。
下表彙總了截至2021年9月30日我們在美國盆地和產區的所有權以及我們擁有礦產或特許權使用費權益的油井的信息：
日均 | 日均 | |||||||||
生產 | 生產 | |||||||||
盆地或產油區 | 總種植面積 | 淨種植面積 | (英國央行/日)(6：1)(1) | (英國央行/日)(20：1)(2) | 井數 | |||||
二疊紀盆地 | 2,662,777 | 23,075 | 2,474 | 1,939 | 41,075 | |||||
中大陸 |
| 3,955,148 | 41,402 | 1,603 | 968 | 11,267 | ||||
海恩斯維爾 |
| 786,724 | 7,665 | 3,850 | 1,318 | 8,861 | ||||
阿巴拉契亞 | 741,354 | 23,202 | 1,996 | 836 | 3,208 | |||||
巴肯 |
| 1,569,637 | 6,051 | 867 | 732 | 4,124 | ||||
鷹福特 |
| 624,148 | 6,730 | 1,793 | 1,401 | 3,235 | ||||
落基山脈 |
| 74,152 | 1,036 | 974 | 576 | 12,359 | ||||
其他 |
| 3,232,561 | 36,694 | 1,253 | 705 | 13,028 | ||||
總計 |
| 13,646,501 | 145,855 | 14,810 | 8,475 | 97,157 |
| (1) | “Btu當量”產量是以石油當量為基礎，使用每桶“石油當量”6立方米天然氣的換算係數表示的，該換算係數基於近似的能源當量，並不反映石油和天然氣之間的價格或價值關係。請閲讀我們2020年10-K表格中的“商業-石油和天然氣數據-已探明儲量-估計已探明儲量摘要”。 |
| (2) | “價值當量”產量是在石油當量的基礎上提出的，使用的換算係數為每桶“油當量”20Mcf天然氣，這是我們在業務中使用的換算係數。 |
下表彙總了截至2021年9月30日我們擁有礦產或特許權使用費權益的已鑽探但未完成的油井(DUC)數量和麪積上允許的位置的信息：
盆地或產油區(1) | 毛鴨 | 總許可證 | 網狀Ducs | 淨許可證 | ||||
二疊紀盆地 | 328 | 270 | 0.56 | 0.82 | ||||
中大陸 |
| 96 | 58 | 0.19 | 0.10 | |||
海恩斯維爾 |
| 86 | 25 | 0.33 | 0.30 | |||
阿巴拉契亞 | 12 | 38 | 0.03 | 0.13 | ||||
巴肯 |
| 153 | 166 | 0.22 | 0.72 | |||
鷹福特 |
| 74 | 74 | 0.32 | 0.66 | |||
落基山脈 |
| 21 | 43 | 0.04 | 0.29 | |||
總計 |
| 770 | 674 | 1.69 | 3.02 |
| (1) | 上表僅代表已鑽探但未完井的油井和許可地點，不能保證已鑽探但未完井的油井或許可地點將來會發展為生產井。 |
最新發展動態
部分贖回A系列優先股
2021年7月7日，我們完成了30,000台A系列優先股的贖回，佔當時尚未贖回的A系列優先股的55%，還有25,000台A系列優先股仍未贖回。A系列優先股的贖回價格為每個A系列優先股1202.51美元，總贖回價格為3610萬美元。
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目錄
債務
2021年7月1日，我們從優先擔保循環信貸安排中提取了3610萬美元，為贖回A系列優先股提供資金。
2021年10月28日，我們從優先擔保循環信貸安排中提取了800萬美元，為某些運營費用提供資金。
特殊用途收購公司
2021年7月29日，我們新成立的特殊目的收購公司和子公司TGR向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格的註冊説明書。雖然TGR的首次公開發售尚未完成，但預計擬公開發售的基礎發售規模為2億美元，如果承銷商的超額配售全部行使，則最高可達2.3億美元。我們管理層的某些成員和普通合夥人董事會(“董事會”)成員是TGR發起人的成員。關於TGR建議的首次公開募股(IPO)的決定將受到市場狀況和其他因素的影響。本季度報告不是要約購買或邀請要約購買TGR的任何證券，也不會在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約或出售的證券是非法的。截至2021年9月30日，我們發生了與擬議發行相關的30萬美元遞延發售成本，這些成本包括在我們未經審計的臨時精簡合併資產負債表中的其他流動資產中。
季度分銷
2021年11月2日，我們為截至2021年9月30日的季度支付了A系列優先股的季度現金分配，金額約為40萬美元。
每個B類單位的持有者向我們支付了每B類單位5美分，作為對B類單位的額外出資(這樣的總金額，即“B類出資”)，以換取B類單位。每個B類單位的持有者都有權從他們各自的B類貢獻中獲得相當於每個季度2.0%的現金分配。2021年11月2日，我們向每位B類單位持有人支付了季度現金分配，導致截至2021年9月30日的季度現金分配總額為17,612美元。
2021年10月22日，董事會宣佈截至2021年9月30日的季度每股普通股現金分配為0.37美元。分配將於2021年11月8日支付給截至2021年11月1日收盤登記在冊的普通單位持有人和OpCo普通單位持有人。
營商環境
“新冠肺炎”大流行及其對全球油氣需求的影響
2020年至2021年初，新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。2010年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈正在進行的新冠肺炎疫情為大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。這場大流行影響了200多個國家，對全球經濟、我們的石油、天然氣和NGL運營商以及其他與我們有業務關係的各方造成了廣泛的不利影響，包括2020年期間全球對石油和天然氣的需求大幅減少。在石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國於2020年3月宣佈降價和增產後，需求大幅下降的速度加快，引發了人們對全球儲存能力的擔憂。由此造成的供需失衡導致油氣生產商前景明顯轉弱，並對石油和天然氣行業造成破壞性影響。在全球範圍內，這些情況導致2020年期間經濟大幅收縮。
我們應對這場危機的第一要務一直是，並將繼續是我們的員工、我們的商業交易對手的員工以及我們所在社區的健康和安全。為了解決這些問題，我們修改了某些商業慣例(包括與員工出差、員工工作地點以及實際參加會議、活動和會議相關的做法)，以符合政府的限制和最佳做法
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目錄
疾病控制和預防中心(“CDC”)、世界衞生組織和其他政府和監管機構鼓勵的做法。在2020年3月中旬，我們只允許基本員工進入我們的辦公室，並儘可能讓其餘員工在家工作。從2020年5月中旬開始，我們在自願的基礎上向員工開放辦公室，員工可以選擇在家工作。我們將繼續允許員工選擇在家工作，直到疾控中心建議企業和僱主恢復大流行前的運營。到目前為止，這些限制對我們的運營影響微乎其微，使我們能夠保持員工的參與度和連通性，並最大限度地減少辦公室的員工數量。
新冠肺炎將在多大程度上繼續傳播，以及為減緩新冠肺炎傳播而實施的政府和其他措施的範圍和持續時間都存在相當大的不確定性，這些措施包括大規模的旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難命令以及企業和政府關閉。雖然原地避難所限制在2020年下半年和2021年消退，但未來限制的可能性仍然存在。這場大流行的最大影響之一是全球對石油的需求大幅減少，在較小程度上也減少了對天然氣的需求。需求的大幅下降伴隨着油價的大幅下跌，而石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國在2020年3月宣佈降價和增產，加劇了油價的下跌。由此導致的供需失衡在2020年對石油天然氣勘探和生產行業以及其他相關行業產生了破壞性影響。這些行業狀況，再加上新冠肺炎疫情造成的狀況，導致全球經濟普遍大幅收縮，特別是我們的行業。
石油和天然氣價格歷史上一直不穩定；然而，由於新冠肺炎、上述歐佩克聲明以及對儲存能力的持續擔憂，這些大宗商品的價格在2020年期間的波動性大幅增加。雖然油價在2020年4月大幅下跌，但定價和活躍度都開始改善，油價在2021年上半年升至新冠肺炎之前的水平以上。儘管天然氣的露天價格大幅上漲，但這些發展對我們的業務和石油和天然氣行業的影響是不可預測的。在截至2021年9月30日的9個月裏，按boe/d計算，我們約37%的收入和61%的產量來自天然氣，我們相信，如果我們的行業經歷與2020年類似的油價下跌，這將對油價低迷提供一些下行保護。
“新冠肺炎”以及石油和天然氣市場的波動對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營業績的最終影響仍取決於一系列因素，其中包括：“新冠肺炎”的最終嚴重性；旨在防止“新冠肺炎”蔓延的政府和其他措施的後果；有效治療方法和疫苗的開發、獲得和實施；流行病的持續時間；歐佩克成員國和其他外國、石油出口國、政府當局和其他第三方採取的行動；勞動力的可用性；以及經濟和金融恢復正常的時間和程度。關於新冠肺炎大流行相關風險的進一步討論，見第一部分第1A項“風險因素”。我們2020年的風險因素表10-K。
商品價格和需求
石油和天然氣價格歷來波動較大，未來可能還會繼續波動。如上所述，新冠肺炎爆發和歐佩克各種聲明造成的供需失衡，加上2021年2月美國部分地區經歷的冬季風暴，導致石油和天然氣價格波動加劇。下表顯示了美國能源情報署(“EIA”)報告的各時期的此類波動性。
截至9個月 | 截至9個月 | |||||||||||
高 |
| 低 | 高 |
| 低 | |||||||
石油(美元/桶) | $ | 75.54 | $ | 47.47 | $ | 63.27 | $ | (36.98) | ||||
天然氣(美元/MMBtu) | $ | 23.86 | $ | 2.43 | $ | 2.57 | $ | 1.33 | ||||
2021年10月29日，西德克薩斯中質原油(West Texas Intermediate)公佈的原油價格為每桶83.50美元，Henry Hub天然氣現貨市場價格為每桶5.49美元。
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根據環境影響評估的報告，下表列出了石油和天然氣的平均每日價格。
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | ||||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||||
石油(美元/桶) | $ | 70.58 | $ | 40.89 | $ | 65.05 | $ | 38.04 | |||||
天然氣(美元/MMBtu) | $ | 4.35 | $ | 2.00 | $ | 3.61 | $ | 1.87 | |||||
鑽機數量
在我們的土地上鑽探依賴於租賃我們土地的勘探和生產公司。因此，我們監控鑽機數量，努力識別我們土地上現有和未來的租賃和鑽探活動。
截至2021年9月30日，貝克休斯美國旋轉鑽機數量大幅增加到513台現役陸地鑽機，而2020年9月30日為251台現役陸地鑽機。截至2021年9月30日的513個現役陸地鑽機比2021年6月30日的459個現役陸地鑽機增加了11.8%。鑽機數量的增加主要歸因於石油和天然氣價格上漲導致石油和天然氣市場的吸納。
下表按美國盆地和生產區彙總了所示期間在我們的面積上作業的現役鑽井平臺數量：
9月30日-- | ||||
盆地或產油區 | 2021 | 2020 | ||
二疊紀盆地 | 24 | 12 | ||
中大陸 | 10 | 5 | ||
海恩斯維爾 | 16 | 8 | ||
阿巴拉契亞 | — | 1 | ||
巴肯 | 5 | 2 | ||
鷹福特 | 5 | 1 | ||
落基山脈 | — | 1 | ||
總計 | 60 | 30 | ||
我們的收入來源
我們的收入來自我們從運營商那裏獲得的基於石油、天然氣和NGL生產銷售的特許權使用費，以及在加工過程中從天然氣中提取的NGL的銷售。由於生產量的變化或商品價格的變化，我們的收入在不同時期可能會有很大差異。
下表列出了我們在以下幾個時期的收入細目：
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
特許權使用費收入 | ||||||||||||
石油銷售 | 47 | % | 57 | % | 49 | % | 57 | % | ||||
天然氣銷售 | 39 | % | 33 | % | 37 | % | 34 | % | ||||
NGL銷售 | 11 | % | 10 | % | 11 | % | 9 | % | ||||
租賃紅利和其他收入 | 3 | % | - | % | 3 | % | - | % | ||||
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||
我們已經簽訂了石油和天然氣商品衍生品協議，這些協議將持續到2023年9月，以提前確定從我們的礦產和特許權使用費權益中生產的部分石油和天然氣的銷售價格。
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非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和可供分配的現金
調整後的EBITDA和可供分配的現金被我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)用作補充的非GAAP財務指標(定義如下)。我們相信，調整後的EBITDA和可供分配的現金是有用的，因為它們使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，對我們的經營期間的結果進行比較。此外，管理層使用調整後的EBITDA來評估可用於向我們的單位持有人支付分配的現金流。
我們將經調整EBITDA定義為淨收益(虧損)、扣除折舊和損耗費用、利息支出、所得税、石油和天然氣資產減值、非現金單位補償、未平倉衍生工具公允價值變動、聯屬公司現金分配和聯屬公司股權收入。調整後的EBITDA不是由美國公認會計原則(“GAAP”)確定的衡量淨收益(虧損)的指標。我們將上述項目從調整後EBITDA的淨收益(虧損)中剔除，因為這些金額可能因本行業內不同公司的會計方法和資產賬面價值、資本結構以及獲得資產的方法而有很大差異。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們將可供分配的現金定義為經調整EBITDA、用於償還債務和其他合同義務、納税義務、固定費用以及董事會可能認為合適的未來運營或資本需求的準備金。
調整後的EBITDA和可供分配的現金不應被視為淨收益(虧損)、石油、天然氣和NGL收入、經營活動提供的淨現金流量或根據公認會計原則提出的任何其他財務業績或流動性衡量標準的替代品。我們對調整後的EBITDA和可供分配的現金的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相比較。
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下表列出了調整後EBITDA和可分配給經營活動提供的淨收入(虧損)和經營活動提供的淨現金的對賬，這是我們最直接可比的GAAP財務指標，在所示時期(未經審計)。
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA和可供分配的現金進行對賬： | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 7,466,496 | $ | (25,676,624) | $ | 11,714,289 | $ | (162,251,073) | ||||
折舊和損耗費用 | 8,828,517 |
| 10,704,945 | 25,076,429 | 36,002,109 | |||||||
利息支出 | 2,495,465 |
| 1,603,006 | 6,692,263 | 4,689,907 | |||||||
來自關聯公司的現金分配 | 174,636 | — | 664,916 | — | ||||||||
享受所得税優惠 | — | (694,864) | — | (694,864) | ||||||||
EBITDA | 18,965,114 |
| (14,063,537) | 44,147,897 | (122,253,921) | |||||||
石油和天然氣性質的減損 | — |
| 22,237,131 | — | 158,698,835 | |||||||
基於單位的薪酬 | 2,760,528 |
| 2,446,329 | 8,196,939 | 7,088,114 | |||||||
衍生工具損失，扣除結算後的淨額 | 11,251,770 | 6,573,098 | 34,969,324 | 4,496,376 | ||||||||
來自關聯公司的現金分配 | 314,786 | 210,999 | 500,389 | 457,410 | ||||||||
附屬公司的權益收入 | (261,336) | (292,803) | (719,958) | (460,360) | ||||||||
合併調整後EBITDA | 33,030,862 | 17,111,217 | 87,094,591 | 48,026,454 | ||||||||
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA | (9,610,844) | (5,953,129) | (26,699,083) | (17,700,368) | ||||||||
調整後的EBITDA可歸因於Kimbell Royalty Partners，LP | 23,420,018 | 11,158,088 | 60,395,508 | 30,326,086 | ||||||||
調整調整後的EBITDA以調整為可供分配的現金 | ||||||||||||
現金利息支出 | 1,426,409 | 902,448 | 3,774,193 | 2,474,715 | ||||||||
A系列優先股的現金分配 | 310,205 | 627,639 | 1,624,835 | 2,419,992 | ||||||||
回購限購單位代扣代繳税款 | — | — | 763,093 | — | ||||||||
關於B類單位的分佈 | 17,610 | 23,141 | 59,170 | 71,089 | ||||||||
可用於公共單位分配的現金 | $ | 21,665,794 | $ | 9,604,860 | $ | 54,174,217 | $ | 25,360,290 | ||||
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目錄
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
將經營活動提供的現金淨額與調整後的EBITDA和可供分配的現金進行對賬： | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 25,122,540 | $ | 12,379,324 | $ | 69,082,654 | $ | 47,924,350 | ||||
利息支出 |
| 2,495,465 |
| 1,603,006 |
| 6,692,263 |
| 4,689,907 | ||||
享受所得税優惠 | — | (694,864) | — | (694,864) | ||||||||
石油和天然氣性質的減損 |
| — |
| (22,237,131) |
| — |
| (158,698,835) | ||||
使用權資產攤銷 | (75,593) | (69,559) | (221,294) |
| (205,518) | |||||||
貸款發放成本攤銷 |
| (394,582) |
| (275,898) |
| (1,148,066) |
| (808,534) | ||||
附屬公司的權益收入 |
| 261,336 |
| 292,803 |
| 719,958 |
| 460,360 | ||||
限制單位的沒收 | — | 12,614 | — | 118,859 | ||||||||
基於單位的薪酬 |
| (2,760,528) |
| (2,446,329) |
| (8,196,939) |
| (7,088,114) | ||||
衍生工具損失，扣除結算後的淨額 | (11,251,770) |
| (6,573,098) |
| (34,969,324) |
| (4,496,376) | |||||
營業資產和負債變動情況： | ||||||||||||
石油、天然氣和NGL應收賬款 |
| 6,964,956 |
| 4,272,714 |
| 13,130,343 |
| (3,131,377) | ||||
應收賬款和其他流動資產 |
| (55,098) |
| 559,160 |
| 521,569 |
| 870,069 | ||||
應付帳款 |
| (133) |
| 194,641 |
| (139,753) |
| 212,162 | ||||
其他流動負債 |
| (1,417,494) |
| (1,150,481) |
| (1,552,405) |
| (1,611,232) | ||||
經營租賃負債 | 76,015 | 69,561 | 228,891 |
| 205,222 | |||||||
EBITDA | 18,965,114 | (14,063,537) | 44,147,897 | (122,253,921) | ||||||||
添加： | ||||||||||||
石油和天然氣性質的減損 |
| — |
| 22,237,131 |
| — |
| 158,698,835 | ||||
基於單位的薪酬 |
| 2,760,528 |
| 2,446,329 |
| 8,196,939 |
| 7,088,114 | ||||
衍生工具損失，扣除結算後的淨額 |
| 11,251,770 |
| 6,573,098 |
| 34,969,324 |
| 4,496,376 | ||||
來自關聯公司的現金分配 | 314,786 | 210,999 | 500,389 | 457,410 | ||||||||
附屬公司的權益收入 | (261,336) | (292,803) | (719,958) | (460,360) | ||||||||
合併調整後EBITDA | 33,030,862 | 17,111,217 | 87,094,591 | 48,026,454 | ||||||||
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA | (9,610,844) | (5,953,129) | (26,699,083) | (17,700,368) | ||||||||
調整後的EBITDA可歸因於Kimbell Royalty Partners，LP | 23,420,018 | 11,158,088 | 60,395,508 | 30,326,086 | ||||||||
調整調整後的EBITDA以調整為可供分配的現金 | ||||||||||||
現金利息支出 | 1,426,409 | 902,448 | 3,774,193 | 2,474,715 | ||||||||
A系列優先股的現金分配 | 310,205 | 627,639 | 1,624,835 | 2,419,992 | ||||||||
回購限購單位代扣代繳税款 | — | — | 763,093 | — | ||||||||
關於B類單位的分佈 | 17,610 | 23,141 | 59,170 | 71,089 | ||||||||
可用於公共單位分配的現金 | $ | 21,665,794 | $ | 9,604,860 | $ | 54,174,217 | $ | 25,360,290 | ||||
影響我們的結果與歷史結果可比性的因素
由於下述原因，我們過去的財務狀況和經營業績可能無法與我們未來的財務狀況和經營業績進行比較，無論是在不同時期還是在未來。
正在進行的收購活動
收購是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計將從第三方、我們贊助商的附屬公司和貢獻方那裏收購礦產和特許權使用費權益。作為這些努力的一部分，我們經常與潛在賣家或其他方就可能購買或投資礦產和特許權使用費權益進行討論，包括從我們的贊助商和貢獻方的附屬公司下拉資產。此類努力可能涉及我們參與已公開並涉及許多潛在買家或投資者(通常稱為“拍賣”過程)的過程，以及我們認為我們是唯一一方或正在與潛在賣家或其他人談判的少數各方之一的情況。
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聚會。這些收購和投資努力通常涉及的資產，如果被收購或建造，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。將影響我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月業績可比性的重大收購包括收購跳羚能源合作伙伴公司(Springbok Energy Partners，LLC)和跳羚能源合作伙伴II公司(Springbok Energy Partners II，LLC)的所有股權(“跳羚收購”)。
此外，我們的保薦人和貢獻方的關聯公司沒有義務向我們出售任何資產或接受我們可能對該等資產提出的任何要約，我們可能決定不收購該等資產，即使該等各方向我們提出該等資產。我們可以決定用現金、普通股、其他股權證券、我們擔保循環信貸安排下的借款收益或發行債務證券，或它們的任何組合為任何收購(包括任何潛在的下拉)提供資金。除了收購，我們還不時考慮剝離資產，這可能會讓我們和我們的單位持有人受益。
我們通常在簽署最終協議後才會宣佈交易。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終協議的任何交易的完成可能會受到慣例和其他成交條件的約束，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或未來的收購或投資努力會成功，也不能保證我們的戰略性資產剝離將會完成。雖然我們希望我們進行的收購和投資在長期內是增值的，但我們不能保證我們的期望最終會實現。我們要等到收購結束後才能知道任何收購的即時結果，之後的一段時間我們也不會知道長期結果。
石油和天然氣性質的損害
會計規則要求我們定期審查我們財產的賬面價值，以確定可能的減值。根據預期減值檢討時的特定市場因素及情況，以及對發展計劃、生產數據、經濟及其他因素的持續評估，吾等可能被要求減記物業的賬面價值。已探明石油和天然氣資產的淨資本化成本受到全成本上限的限制，其成本不得超過其相關的預計未來淨收入折扣率為10%。如果評估石油和天然氣資產的資本化成本(扣除累計折舊、損耗、攤銷和減值)超過已探明石油和天然氣儲量的估計貼現未來淨收入，則超出的資本化成本計入費用。在大宗商品價格較低的時期，我們被要求承認石油和天然氣資產減值的風險會增加。此外，如果我們的估計已探明儲量或估計未來淨收入的現值大幅下調，將會出現減值。即使較高的石油和天然氣價格增加了適用於下一時期的成本中心上限，在一個時期確認的減值可能不會在隨後的時期逆轉。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們的石油和天然氣資產沒有出現減值。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的石油和天然氣資產分別錄得2220萬美元和1.587億美元的減值，這主要是由於以下提到的外部因素的持續影響導致石油和天然氣的12個月平均價格下降所致。
在2020年第一季度評估了某些外部因素後，包括與新冠肺炎大流行導致石油和天然氣需求減少相關的石油和天然氣價格大幅下跌、歐佩克成員國和其他外國、石油出口國在2020年3月宣佈降價和增產以及其他供應因素，以及較長期的大宗商品價格前景，我們確定，截至2019年12月31日，我們已探明的未開發(PUD)儲量以及我們的已探明儲量存在重大的鑽探不確定性。具體地説，關於我們的PUD儲量(截至2019年12月31日，約佔估計已探明儲量總額的6.1%)，我們確定我們對PUD儲量的開發時間沒有合理的確定性，因此在2020年第一季度記錄了該等物業的減值。我們在2020年第一季度同樣記錄了我們未評估的石油和天然氣資產的價值減值，這些資產主要是自我們首次公開募股(IPO)以來通過各種收購獲得的。2020年第二季度或第三季度，未評估物業沒有額外減值。
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目錄
由於我們不打算在未來計入PUD準備金，因此可能會在未來的收購中記錄額外的減值費用。此外，如果石油、天然氣和天然氣的價格在未來一段時間內下降，我們可能需要記錄由於全額成本上限限制而產生的額外減值。
經營成果
下表彙總了我們所指時期(未經審計)的收入、支出和生產數據。
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
經營業績： | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
石油、天然氣和天然氣收入 | $ | 47,638,423 | $ | 24,325,893 | $ | 122,844,684 | $ | 66,686,729 | ||||
租賃紅利和其他收入 | 1,722,508 | 15,916 | 3,013,041 | 313,844 | ||||||||
商品衍生工具淨收益(虧損) | (17,566,617) | (5,897,646) | (45,919,531) | 193,995 | ||||||||
總收入 | 31,794,314 | 18,444,163 | 79,938,194 | 67,194,568 | ||||||||
成本和開支 | ||||||||||||
生產税和從價税 |
| 3,104,502 |
| 1,840,607 |
| 8,100,733 |
| 4,916,858 | ||||
折舊和損耗費用 |
| 8,828,517 |
| 10,704,945 |
| 25,076,429 |
| 36,002,109 | ||||
石油和天然氣性質的減損 |
| — |
| 22,237,131 |
| — |
| 158,698,835 | ||||
市場營銷和其他扣除 |
| 2,996,434 |
| 2,511,919 |
| 8,842,942 |
| 6,692,850 | ||||
一般和行政費用 |
| 6,766,628 |
| 6,110,846 |
| 20,247,843 |
| 19,500,306 | ||||
總成本和費用 |
| 21,696,081 |
| 43,405,448 |
| 62,267,947 |
| 225,810,958 | ||||
營業收入(虧損) |
| 10,098,233 |
| (24,961,285) |
| 17,670,247 |
| (158,616,390) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
附屬公司的權益收入 | 261,336 | 292,803 | 719,958 | 460,360 | ||||||||
利息支出 |
| (2,495,465) |
| (1,603,006) |
| (6,692,263) |
| (4,689,907) | ||||
其他(費用)收入 | (397,608) |
| (100,000) |
| 16,347 |
| (100,000) | |||||
所得税前淨收益(虧損) | 7,466,496 | (26,371,488) | 11,714,289 | (162,945,937) | ||||||||
享受所得税優惠 | — | (694,864) | — | (694,864) | ||||||||
淨收益(虧損) | 7,466,496 | (25,676,624) | 11,714,289 | (162,251,073) | ||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | (4,849,996) | (1,577,968) | (8,005,932) | (6,232,620) | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)損失和A系列優先股的分配和增值 | (761,311) | 9,482,090 | (1,024,655) | 63,429,454 | ||||||||
B類機組的分佈 | (17,610) | (23,141) | (59,170) | (71,089) | ||||||||
可歸因於普通單位的淨收益(虧損) | $ | 1,837,579 | $ | (17,795,643) | $ | 2,624,532 | $ | (105,125,328) | ||||
生產數據： | ||||||||||||
石油(Bbls) |
| 345,273 |
| 362,363 |
| 1,003,795 |
| 1,060,957 | ||||
天然氣(MCF) |
| 4,995,962 |
| 4,601,729 |
| 14,267,115 |
| 13,283,208 | ||||
天然氣液體(BBLS) |
| 184,591 |
| 173,392 |
| 525,486 |
| 504,066 | ||||
合併卷(BOE)(6：1) |
| 1,362,524 |
| 1,302,710 |
| 3,907,134 |
| 3,778,891 | ||||
截至2021年9月30日的首三個月與截至2020年9月30日的首三個月的比較
石油、天然氣和天然氣收入
截至2021年9月30日的三個月，我們的石油、天然氣和NGL收入為4760萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的2430萬美元增加了2330萬美元。石油、天然氣和NGL收入的增長與我們收到的截至2021年9月30日的三個月石油、天然氣和NGL生產的平均價格上漲直接相關，如下所述。
我們的收入是石油、天然氣和天然氣產量以及這些產量的平均價格的函數。截至2021年9月30日的三個月，產量為1,362,524 Boe或14,810 Boe/d，比截至2021年9月30日的3個月的1,302,710 Boe或14,160 Boe/d增加了59,814 Boe或650 Boe/d
28
目錄
2020年9月30日。截至2021年9月30日的三個月產量比2020年9月30日有所增加，這主要歸因於與位於海恩斯維爾、巴肯和落基山脈盆地的資產相關的產量，但被二疊紀盆地的減產部分抵消。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們的運營商平均獲得每桶石油67.47美元、每立方米天然氣3.82美元和每桶NGL 28.42美元的銷售額，而在截至2020年9月30日的三個月中，每桶石油、每立方英尺天然氣和每桶NGL的銷售額分別為38.36美元、1.76美元和13.42美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的平均價格上漲了75.9%，即每桶石油29.11美元，每立方米天然氣上漲了117.0%，即2.06美元。這一變化與市場經歷的價格是一致的，特別是與環評的平均價格漲幅相比，環評的平均價格漲幅為72.6%，即每桶石油29.69美元，而天然氣的平均價格漲幅為117.5%，即每立方米天然氣2.35美元。
租賃紅利和其他收入
截至2021年9月30日的三個月，租賃獎金和其他收入為170萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為0.02萬美元。租賃獎金和其他收入的增加主要與截至2021年9月30日的三個月收到的150萬美元租賃獎金有關，這些獎金與二疊紀盆地的物業有關。
商品衍生工具的損失
截至2021年9月30日的三個月的商品衍生工具虧損包括1120萬美元的按市值計價虧損和640萬美元的商品衍生工具結算虧損，而截至2020年9月30日的三個月，商品衍生工具的按市值計價虧損和70萬美元的收益分別為660萬美元和70萬美元。由於石油和天然氣的條帶價格從截至2021年6月30日的三個月提高到截至2021年9月30日的三個月，我們在截至2021年9月30日的三個月錄得按市值計價的虧損。由於石油和天然氣的條帶價格從截至2020年6月30日的三個月上調至截至2020年9月30日的三個月，我們在截至2020年9月30日的三個月錄得按市值計價的虧損。
生產税和從價税
截至2021年9月30日的三個月，生產税和從價税為310萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的180萬美元增加了130萬美元。生產税和從價税的增加主要是因為在截至2021年9月30日的三個月裏，我們收到的石油、天然氣和天然氣生產的平均價格大幅上漲。
折舊和損耗費用
截至2021年9月30日的三個月的折舊和損耗費用為880萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的1070萬美元減少了190萬美元。折舊和損耗費用的減少是由於在截至2020年12月31日的年度內記錄的減值，這大大減少了我們的淨資本石油和天然氣資產。
損耗是指石油和天然氣性質在期初可歸因於該期間開採的碳氫化合物數量的成本基礎金額，按生產單位計算。已探明已開發儲量的估算是枯竭計算的主要組成部分。截至2021年9月30日的三個月，我們的平均每桶消耗率為6.21美元，比截至2020年9月30日的三個月的平均每桶8.16美元下降了1.95美元。損耗率的下降是由於在截至2020年12月31日的年度內錄得的重大減值，這大大減少了我們的淨資本石油和天然氣資產。
石油、天然氣和天然氣液體費用減值
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有記錄石油和天然氣資產的減值費用。於年度內，我們錄得石油及天然氣資產減值開支2,220萬美元。
29
目錄
截至2020年9月30日的三個月。在截至2020年9月30日的三個月中錄得減值的原因是，石油和天然氣價格的往績12個月平均值大幅下降，這與新冠肺炎導致石油和天然氣需求減少、歐佩克成員國和其他外國石油出口國在2020年3月宣佈降價和增產以及其他供應因素有關。
市場營銷和其他扣除
我們的營銷和其他扣除包括產品營銷費用，這是一項生產後費用。截至2021年9月30日的三個月，市場營銷和其他扣除為300萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的250萬美元增加了50萬美元。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為680萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的610萬美元增加了70萬美元。一般和行政費用中包括非現金費用，用於基於單位的補償，這是我們在不同時期發放的限制單位攤銷的結果。一般和行政費用的增加主要是由於工資和工資的增加以及我們與公司增長相關的成本的增加導致基於單位的薪酬費用、現金一般和行政費用增加了30萬美元。
利息支出
截至2021年9月30日的三個月的利息支出為250萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為160萬美元。利息支出增加的主要原因是2021年為贖回A系列優先股而發生的債務。
截至2021年9月30日的前9個月與截至2020年9月30日的前9個月的比較
石油、天然氣和天然氣收入
截至2021年9月30日的9個月，我們的石油、天然氣和NGL收入為1.228億美元，比截至2020年9月30日的9個月的6670萬美元增加了5610萬美元。石油、天然氣和NGL收入的增長與我們收到的截至2021年9月30日的9個月石油、天然氣和NGL生產的平均價格上漲直接相關，如下所述。
我們的收入是石油、天然氣和天然氣產量以及這些產量的平均價格的函數。截至2021年9月30日的9個月，產量為3,907,134 Boe或14,312 Boe/d，比截至2020年9月30日的9個月的3,778,891 Boe或13,792 Boe/d增加了128,243 Boe或520 Boe/d。截至2021年9月30日的9個月產量增加主要歸因於與收購跳羚相關的產量，佔192024Boe。由於新冠肺炎爆發和國際供需失衡，以及2021年2月美國部分地區經歷的冬季風暴導致我們其他資產的產量減少，導致我們感興趣的某些物業暫時關閉，部分抵消了這一增長。看見營商環境 — “新冠肺炎”大流行及其對全球油氣需求的影響以供進一步討論。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的運營商平均獲得每桶石油61.99美元、每立方米天然氣3.28美元和每桶NGL 26.27美元的銷售額，相比之下，在截至2020年9月30日的9個月中，石油每桶36.08美元、天然氣每立方英尺1.70美元和NGL每桶11.47美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月期間收到的平均價格上漲了71.8%，即每桶石油25.91美元，上漲了92.9%，即每立方米天然氣1.58美元。這一變化與市場經歷的價格是一致的，特別是與環評的平均價格漲幅相比，環評的平均漲幅為71.0%，即每桶石油27.01美元，而天然氣的平均價格漲幅為93.0%，即每立方米天然氣1.74美元。
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目錄
租賃紅利和其他收入
截至2021年9月30日的9個月，租賃獎金和其他收入增加了270萬美元，達到300萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為30萬美元。租賃獎金和其他收入的增加主要與截至2021年9月30日的9個月收到的150萬美元租賃獎金有關，這與二疊紀盆地的物業有關，也是因為2020年期間石油和天然氣市場經歷的波動和不確定性，這阻礙了運營商鑽探新油井。
商品衍生工具(虧損)收益
截至2021年9月30日的9個月，商品衍生品工具虧損包括3540萬美元的按市值計價虧損和1050萬美元的商品衍生品工具結算虧損，相比之下，截至2020年9月30日的9個月，商品衍生品工具的按市值計價虧損和470萬美元的收益分別為450萬美元和470萬美元。我們在截至2021年9月30日的9個月中錄得按市值計價的虧損，原因是自2020年12月31日起條帶定價持續上漲。截至2020年9月30日的9個月，按市值計價的收益歸因於石油和天然氣合約價格相對於我們未平倉衍生品合約的固定價格的下降，這部分被因收購Springbok而對衝的交易量增加所抵消。
生產税和從價税
截至2021年9月30日的9個月，生產税和從價税為810萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的490萬美元增加了320萬美元。生產税和從價税的增加主要是由於我們收到的截至2021年9月30日的9個月的石油、天然氣和NGL生產的平均價格上升，其次是與收購跳羚羊相關的生產税和從價税的增加，這主要是由於我們收到的截至2021年9月30日的9個月的石油、天然氣和NGL生產的平均價格上升，其次是與收購跳羚相關的生產税和從價税的增加。
折舊和損耗費用
截至2021年9月30日的9個月的折舊和損耗費用為2510萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的3600萬美元減少了1090萬美元。折舊和損耗費用的減少是由於在截至2020年12月31日的年度內記錄的減值，這大大減少了我們的淨資本石油和天然氣資產。
損耗是指石油和天然氣性質在期初可歸因於該期間開採的碳氫化合物數量的成本基礎金額，按生產單位計算。已探明已開發儲量的估算是枯竭計算的主要組成部分。截至2021年9月30日的9個月，我們的平均每桶消耗率為6.18美元，比截至2020年9月30日的9個月的平均每桶9.47美元下降了3.29美元。損耗率的下降是由於在截至2020年12月31日的年度內錄得的重大減值，這大大減少了我們的淨資本石油和天然氣資產。
石油、天然氣和天然氣液體費用減值
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們沒有記錄石油和天然氣資產的減值費用。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的石油和天然氣資產記錄了1.587億美元的減值費用。在截至2020年9月30日的9個月中錄得減值的原因是，石油和天然氣價格的往績12個月平均值大幅下降，這與新冠肺炎導致石油和天然氣需求減少、歐佩克成員國和其他外國石油出口國在2020年3月宣佈降價和增產以及其他供應因素有關。
市場營銷和其他扣除
我們的營銷和其他扣除包括產品營銷費用，這是一項生產後費用。截至2021年9月30日的9個月，市場營銷和其他扣除為880萬美元，增加了2.1美元
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目錄
截至2020年9月30日的9個月，利潤從670萬美元增加到670萬美元，這主要是由於石油、天然氣和天然氣產量的價格上漲。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用相對持平，為2020萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1950萬美元。
利息支出
截至2021年9月30日的9個月的利息支出為670萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為470萬美元。利息支出增加的主要原因是2021年為贖回A系列優先股而發生的債務。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動性來源是運營現金流以及股權和債務融資，我們現金的主要用途是分配給我們的單位持有人和用於增長資本支出，包括收購石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。有關我們有擔保的循環信貸安排的進一步討論，請參閲下面的“負債”部分。
現金分配政策
運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在每個季度末分配手頭的所有現金，金額與該季度的可用現金相當。反過來，我們的合作協議要求我們在每個季度末分配手頭的所有現金，金額與我們該季度的可用現金相當。每個季度的可用現金將由董事會在該季度結束後決定。在本文中使用的“可用現金”在運營公司的有限責任公司協議和我們的合夥協議中進行了定義。我們預計，運營公司每個季度的可用現金一般將等於該季度的調整後EBITDA，減少用於償債和其他合同義務所需的現金，以及董事會可能確定為適當的未來運營或資本需求的固定費用和準備金。我們預計，我們每個季度的可用現金總體上等於本季度的調整後EBITDA(並且將是我們在運營公司該季度分配的可用現金中的比例份額)，減少償債和其他合同義務、納税義務、固定費用和準備金的現金需求。我們預計，每個季度的可用現金將與運營公司本季度的調整後EBITDA相同，減少用於償債和其他合同義務、納税義務、固定費用和準備金的現金需求。
考慮到新冠肺炎疫情對全球經濟造成的前所未有的影響、對美國石油和天然氣市場的相關影響以及進一步減產的可能性，董事會在確定2021年第三季度的“可用現金”時，批准將2021年第三季度可用現金的25%分配給普通單位，用於償還我們有擔保循環信貸機制項下的760萬美元未償還借款。關於未來幾個季度，董事會打算繼續分配一部分可供分配給普通單位的現金，用於償還我們擔保循環信貸安排下的未償還借款，並可能以董事會認為當時合適的其他方式分配這些現金。董事會未來可能會進一步改變其關於現金分配的政策。
我們目前沒有為保持季度分配的穩定或增長而保持現金的實質性儲備，也不打算產生債務來支付季度分配，儘管董事會可能會改變這一政策。
根據市場情況，我們的意圖是為收購礦產和特許權使用費權益提供資金，這些權益主要通過外部來源增加我們的資產基礎，例如我們有擔保的循環信貸安排下的借款以及發行股權和債務證券。例如，我們發行了2,224,358個普通單位和2,497,134個OpCo普通單位以及同等數量的B類單位作為與收購跳羚羊相關的部分對價。這個
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目錄
董事會可以選擇從運營產生的現金中預留一部分，為此類收購提供資金。我們目前不打算(I)為了保持我們季度分銷的穩定或增長而維持額外的分銷覆蓋範圍，(Ii)以其他方式為分銷預留現金，或(Iii)產生支付季度分銷的債務，儘管董事會可能會這樣做，如果他們認為有必要的話。有關2021年第三季度分佈的討論，請參閲上面的“最新發展-季度分佈”。
現金流
下表顯示了我們在所示期間的現金流。
截至9月30日的9個月： | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
現金流數據： | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 69,082,654 | $ | 47,924,350 | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (755,777) |
| (88,833,570) | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (65,433,098) |
| 39,052,659 | ||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 2,893,779 | $ | (1,856,561) | ||
經營活動
我們的運營現金流受到許多變量的影響，其中最重要的是由於收購或其他外部因素導致的石油、天然氣和天然氣產量的變化，以及石油、天然氣和天然氣價格的變化。這些商品的價格主要由當時的市場狀況決定。地區和世界範圍內的經濟活動、天氣和其他重大可變因素影響着這些產品的市場狀況。這些因素超出了我們的控制範圍，很難預測。截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流為6910萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的4790萬美元增加了2120萬美元。經營活動提供的現金流增加主要是由於截至2021年9月30日的9個月，我們收到的石油、天然氣和NGL生產的平均價格上升。
投資活動
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金流為80萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為8880萬美元。截至2021年9月30日止九個月，我們使用了70萬美元主要用於辦公空間的翻新，50萬美元主要用於從釘子灣特許權使用費有限責任公司(“釘子灣特許權使用費”)和石油堅果灣特許權使用費有限責任公司(“石油堅果灣”)收購資產，部分抵消了與Springbok SKR Capital Company，LLC和Rivercrest Capital Partners，LP在年內收到的與合資企業(“合資企業”)有關的50萬美元現金分配。截至2020年9月30日的9個月，我們主要使用8750萬美元為收購跳羚提供資金，180萬美元為合資企業的資本承諾提供資金，但與合資企業相關的50萬美元現金分配部分抵消了這一資金。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動使用的現金流為6540萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流為3910萬美元。截至2021年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金流包括向普通單位和OpCo普通單位、A系列優先單位和B類單位持有人支付的4,890萬美元的分配，3,610萬美元用於贖回A系列優先單位的資金，1,940萬美元用於償還Out擔保循環信貸安排下的借款，110萬美元用於回購用於預扣税的限制性單位，30萬美元用於支付貸款成本，以及20萬美元用於贖回B類單位，部分抵消了這筆款項。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流包括我們有擔保的循環信貸安排下的額外借款1.571億美元和2020年股權發行的7360萬美元收益。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流被用於償還我們有擔保循環信貸安排下的借款的8750萬美元、用於贖回A系列優先股的資金6110萬美元、支付給普通單位和OpCo普通單位、A系列優先單位和B類單位持有人的4260萬美元分派，以及與B類單位贖回相關的40萬美元部分抵消。
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目錄
資本支出
在截至2021年9月30日的9個月內，我們支付了約50萬美元，主要用於收購釘子灣特許權使用費和石油堅果灣的資產。在截至2020年9月30日的9個月中，我們支付了大約8750萬美元，主要與收購跳羚羊有關。
負債
2017年1月11日，我們與作為行政代理的弗羅斯特銀行和貸款方簽訂了信貸協議(2017年信貸協議)。2018年7月12日，我們簽訂了2017年信貸協議修正案(《第一信貸協議修正案》)(經《第一信貸協議修正案》修訂的2017年信貸協議，《2018年修訂後的信貸協議》)。於2020年12月8日，我們簽訂了經2018年修訂信貸協議的第二次信貸協議修正案(經第二次信貸協議修正案修訂的2018年修訂信貸協議，簡稱“經修訂信貸協議”)。根據經修訂的信貸協議，我們的有擔保循環信貸安排下的可獲得性將繼續等於貸款人選擇的最高承諾總額中的較小者，根據某些條件的滿足和現有貸款人選擇增加承諾或從新貸款人那裏採購額外承諾，以及借款基數，貸款人的最高承諾可能增加至5.0億美元。第二次信貸協議修正案修訂了2018年修訂後的信貸協議，將其下的到期日從2022年2月8日延長至2024年6月7日。
第二次信貸協議修正案將2018年修訂信貸協議下的總承諾從2.25億美元增加到2.65億美元，規定最高可用金額為2.65億美元。經修訂信貸協議允許在有擔保循環信貸安排下的承諾總額增加至最多5.0億美元，但須受我們借款基礎的限制及若干條件的滿足，包括選擇現有貸款人增加承諾，或向新貸款人及借款基礎採購額外承諾。由於我們簽署了第二項信貸協議修正案，借款基數定為2.65億美元。借款基數將在每年的5月1日和11月1日每半年重新確定一次，從2021年5月1日開始，基於我們的石油和天然氣資產以及我們全資子公司的石油和天然氣資產的價值。關於2021年5月1日在有擔保循環信貸安排下的重新確定，借款基數重申為2.65億美元。11月份借款基數的重新確定目前正在進行中，預計將在2021年11月底之前敲定。
修訂後的信貸協議包含各種肯定、否定和財務維持契約。這些契約限制了我們產生或擔保額外債務、對共同單位和OpCo共同單位進行分配或贖回或回購、進行某些投資和收購、產生某些留置權或允許它們存在、與關聯公司達成特定類型的交易、與另一家公司合併或合併以及轉讓、出售或以其他方式處置資產的能力。經修訂信貸協議亦載有契約，要求吾等維持以下財務比率或於無法遵守該等比率時減少負債：(I)債務與EBITDAX比率(如有擔保循環信貸安排更全面界定)不超過3.5至1.0；及(Ii)流動資產與流動負債比率不低於1.0至1.0。經修訂的信貸協議亦載有慣常的違約事件，包括不付款、違反契諾、重大錯誤陳述、交叉違約、破產及控制權變更。截至2021年9月30日，我們在擔保循環信貸安排下的未償還借款為1.927億美元，可用產能為7230萬美元。
有關我們的擔保循環信貸安排的更多信息，請閲讀本季度報告中包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註8-長期債務。
税務事宜
儘管根據州法律，我們被組織為有限合夥企業，但出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司。因此，我們的應納税所得額按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。我們目前預計：(I)到2027年，我們將不繳納實質性的聯邦所得税
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目錄
(Ii)到2025年，支付給我們普通單位持有人的基本上所有分配(超過95%)都將不是應税股息收入。(Ii)到2025年，支付給我們的普通單位持有人的幾乎所有分配(超過95%)都將不是應税股息收入。
超過股息收入應税金額的分配將降低普通單位持有人在其共同單位的税基，或者產生資本收益，其程度超過普通單位持有人的税基。任何税基的降低都會增加普通股持有人在出售其普通股時的資本收益。上述估計是某些非現金支出(主要是消耗)的結果，大大抵消了我們的應税收入和税收“收益和利潤”。我們對收益和分配的税收處理的估計是基於對運營公司的資本結構和收益、我們的資本結構和運營公司分配給我們的收益金額的假設。許多因素可能會影響這些估計，包括鑽探和生產活動的變化、大宗商品價格、未來收購或我們運營所處的商業、經濟、監管、立法、競爭或政治環境的變化。這些估計是基於我們已經採用的現行税法和納税申報立場，美國國税局可能不同意這些立場。這些估計不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，也不能對這些估計作出保證。我們鼓勵您就此事諮詢您的税務顧問。
新修訂的財務會計準則
新會計聲明的影響在本季度報告其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註2-重要會計政策摘要中進行了討論。
關鍵會計政策及相關估算
與我們之前在2020年10-K報表中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和相關估計沒有實質性的變化。
合同義務和表外安排
我們之前在2020年10-K表格中披露的合同義務沒有重大變化。截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。有關經營租賃的其他資料，請參閲未經審核的中期簡明綜合財務報表附註7-租賃。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險
我們的主要市場風險暴露在適用於我們運營商的石油、天然氣和NGL生產的定價上。已實現的價格主要是由當時的全球原油價格和適用於我們天然氣生產的現貨市場價格推動的。幾年來，石油、天然氣和天然氣生產的定價一直波動且不可預測，我們預計，由於新冠肺炎、持續的國際供需失衡和有限的國際存儲容量，未來大宗商品價格將更加波動。我們的經營者收到的生產價格取決於許多我們或他們無法控制的因素。為了減少石油和天然氣價格波動對我們收入的影響，我們簽訂了大宗商品衍生品合約，以減少我們對石油和天然氣價格波動的敞口。合同的交易對手是無關的第三方。
我們的商品衍生品合約由固定價格掉期合約組成，根據該合約，我們收到合約的固定價格，並在特定期限內向交易對手支付浮動市場價格，以換取簽約量。
我們的石油固定價格掉期交易是根據合同期日曆月的日均價格結算的，我們的天然氣固定價格掉期交易是根據合同期第一個臨近月期貨合約的最後一天結算的。石油衍生品合約在下一個月結算，天然氣衍生品合約在生產當月結算。
由於我們沒有將我們的任何衍生合約指定為會計上的對衝，我們衍生合約的公允價值變動將被確認為當期收益的損益。因此，我們的本期收益可能會受到我們商品衍生合約公允價值變化的重大影響。
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目錄
公允價值變動主要根據截至期末的未來價格與合同價格相比計量。有關我們商品衍生品的更多信息，請參閲本季度報告第1項中未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註4-衍生品。
交易對手和客户信用風險
我們的衍生品合約使我們在交易對手不履行義務的情況下面臨信用風險。雖然我們不要求衍生品合約的交易對手提供抵押品，但我們確實會評估我們認為適當的交易對手的信用狀況。這種評估包括審查交易對手的信用評級和最新的財務信息。截至2021年9月30日，我們的衍生品合約有三個交易對手，它們也是我們擔保循環信貸安排下的貸款人。
作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們無法控制從相關物業生產和銷售的石油、天然氣和天然氣的數量或銷售方式。我們相信，失去任何一位買家都不會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
利率風險
我們將面臨債務利率變化的風險。截至2021年9月30日，我們在有擔保的循環信貸安排下的未償還借款總額為1.927億美元。假設我們的債務全年保持不變，利率每提高1%對這筆債務的影響可能導致每年利息支出增加約190萬美元。
2021年1月27日，我們與中國簽訂了利率互換協議。花旗銀行，它將我們有擔保循環信貸安排(截至2021年9月30日，約佔我們未償還餘額的78%)名義餘額的1.5億美元的利率定為截至2024年1月29日期間的約3.9%。我們使用利率互換來管理利率風險敞口，因為利率互換有效地將我們有擔保的循環信貸安排的一部分從浮動利率轉換為固定利率。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們確認了利率掉期的虧損和收益分別為10萬美元和30萬美元，這些收益包括在隨附的未經審計的中期精簡綜合經營報表中的其他收入中。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)規則13a-15(B)的要求，我們已在普通合夥人管理層(包括普通合夥人的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(該等術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運作的有效性(見“交易法”下的規則第13a-15(E)和15d-15(E)條)，並在普通合夥人管理層(包括我們的普通合夥人的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給管理層，包括我們的普通合夥人的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的普通合夥人管理層，包括其首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的所有信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並以允許及時決定所需披露的方式傳達給我們普通合夥人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第一項：法律訴訟
有關合夥企業法律程序的説明，請參閲附註14-未經審核中期簡明綜合財務報表的承擔及或有事項，該等財務報表載於本季度報告第一部分，並以引用方式併入本季度報告第I部分。
第1A項。風險因素
除了本季度報告中討論的風險和不確定因素，特別是以下披露的風險因素和第I部分第2項：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中披露的風險因素外，您還應仔細考慮第I部分第1A項“風險因素”項下的風險。我們2020年的風險因素表10-K。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們在進行金鐘老虎收購公司(“金寶泰格收購公司”)首次公開募股(“TGR”)的過程中，以及在金寶泰格收購公司尋求業務合併的時間框架內，將受到許多不確定因素的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通單價產生不利影響。
雖然我們已宣佈有意尋求TGR(一家新成立的特殊目的收購公司(“SPAC”)及其子公司的首次公開募股(IPO))，但最近對SPAC的監管重點有所加強，包括最近發佈的會計指導，導致SPAC市場存在重大不確定性。不能保證我們能夠以有利的條件完成TGR的首次公開募股(IPO)，或者根本不能保證。此外，如果TGR的首次公開募股(IPO)完成，適用於SPAC的會計指導可能會被重新考慮，這可能會導致TGR的財務報表重述，這可能會影響並有必要重述我們的財務報表，並導致TGR在追求合適的業務交易時出現延誤，並要求我們將廣泛的管理層和員工的注意力和資源投入到這些問題上。
如果我們不能以有利的條件完成TGR的首次公開募股(IPO)，或者如果我們完成了首次公開募股(IPO)，而TGR無法在規定的時間內完成合適的商業交易，我們可能會遇到金融市場和我們的單位持有人的負面反應。此外，如果TGR能夠找到合適的業務組合，或者如果業務組合不成功，不能保證我們將從此類交易中實現預期價值。此外，我們將被要求將管理層和員工的大量注意力和資源投入到與首次公開募股(IPO)和業務合併相關的事務上。這些問題有可能擾亂我們進行業務運營或推行其他業務戰略，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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項目6.展品
展品 |
| 描述 |
3.1 | — | 金貝爾版税合夥人有限合夥證書(2017年1月6日提交的LP在表格S-1上的註冊聲明(文件編號：333-215458)，通過引用附件33.1併入金貝爾版税合夥人名下) |
3.2 | — | 第三次修訂和重新簽署的金貝爾皇家合夥人有限合夥協議，日期為2018年9月23日(通過引用金貝爾皇家合夥人的附件3.1併入，LP目前提交的表格8-K於2018年9月25日提交) |
3.3 | — | 金貝爾特許權使用費合夥公司的成立證書(通過引用附件33.3併入金貝爾特許權合夥公司，LP於2017年1月6日提交的表格S-1上的註冊聲明(文件號：333-215458)) |
3.4 | — | 首次修訂和重新簽署的Kimbell Royalty GP，LLC有限責任公司協議，日期為2017年2月8日(通過引用附件3.2併入Kimbell Royalty Partners，LP於2017年2月14日提交的當前Form 8-K報告) |
3.5 | — | 首次修訂和重新簽署的Kimbell Royalty Operating，LLC有限責任公司協議，日期為2018年9月23日(通過參考Kimbell Royalty Partners的附件3.2併入，LP目前提交的Form 8-K報告於2018年9月25日提交) |
31.1* | — | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對行政總裁的認證 |
31.2* | — | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證 |
32.1** | — | 依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明 |
32.2** | — | 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* | — | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH* | — | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | — | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | — | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | — | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | — | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | — | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | -隨函存檔 |
** | -隨函提供 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| 金貝爾皇家合夥公司(Kimbell Royalty Partners，LP) | |||
由以下人員提供： | 金貝爾皇室有限責任公司(Kimbell Royalty GP，LLC) | |||
其普通合夥人 | ||||
日期：2021年11月4日 | 由以下人員提供： | 羅伯特·D·拉夫納斯(Robert D.Ravnaas) | ||
姓名： | 羅伯特·D·拉夫納斯 | |||
標題： | 首席執行官兼董事長 | |||
首席執行官 | ||||
日期：2021年11月4日 |
| 由以下人員提供： | /s/R.戴維斯·拉夫納斯(Davis Ravnaas) | |
姓名： | 拉夫納斯·戴維斯(R.Davis Ravnaas) | |||
標題： | 總裁兼首席財務官 | |||
首席財務官 | ||||
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