總括修正案第1號

[RPA第11號修正案和

服務承諾第1號修正案]

本綜合第1號修正案(本“修正案”)日期為2021年11月1日(“生效日期”)，由下列各方簽署：

(A)美國特拉華州有限責任公司Superior Commerce LLC(“賣方”)，

(B)由特拉華州一家有限責任公司(“服務商”)提供SCP分銷商有限責任公司(以下簡稱SCP分銷商有限責任公司)，

(C)美國特拉華州公司(“履約擔保人”)旗下的合同池公司(First Pool Corporation)，

(D)真實的銀行，個別(“Truist”或“買方”)，美國銀行，N.A.(“BAML”或“買方”)和富國銀行，全國協會(“Wells”或“買方”)個別(“Wells”或“買方”)，並作為買方的行政代理(“行政代理”)。

初步聲明

A.作為日期為本協議日期的兩份獨立轉讓協議(以下簡稱“轉讓協議”)的買方，TRUIST根據本協議各方之間於2013年10月11日簽訂的應收款採購協議(經不時修訂或以其他方式修改的“RPA”)成為買方。

B.本合同雙方希望修訂由履約擔保人為SPE及其繼承人和受讓人簽署的、日期為2013年10月11日的RPA和履約承諾書(“履約承諾書”，與RPA一起稱為“主題文件”)。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議中包含的相互承諾，本協議雙方同意如下：

1.定義。本文中使用的和未以其他方式定義的大寫術語的含義與RPA中的含義相同)。

2.對RPA的修訂。RPA(包括其所有展品和附表)根據本合同附件A進行修訂：(A)刪除其中列出的每個術語，(B)在出現該術語的位置插入每個帶雙下劃線的術語。現將修改後的RPA(包括其所有展品和附表)的未加紅線的“乾淨”副本作為附件B附在本合同附件B中。為免生疑問，儘管先前對RPA的任何修正案或修正案中有任何相反規定，本附件B中列出的RPA(包括其所有展品和附表)反映了本合同雙方截至本合同日期對RPA的所有條款和規定以及該等展品和時間表的當前協議。

(三)對履約承諾的修改。根據本合同附件C對履約承諾書進行修改：(A)刪除其中列出的每個條款，以及

(B)在每一處出現該詞語的地方，加入每個加雙下劃線的詞語。現將修改後的履約承諾書的未加紅線的“乾淨”副本作為附件D附於本合同附件D。為免生疑問，儘管先前對履約承諾書的任何修訂或修正案中有任何相反規定，本合同附件D中規定的履約承諾書反映的是雙方目前就截至本合同日期的履約承諾書的所有條款和規定達成的協議。

4.修正案的效力。除特此特別修訂外，主題文件及其所附的所有展品和附表應保持不變，並具有全部效力和作用。本修正案不應構成對任何主題文件的更新，但應在本文規定的範圍內構成對每個主題文件的修訂。

5.結合效果。本修正案對本合同雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

6.實效性。本修正案的效力取決於事先或同時滿足以下每個先決條件：

(A)該等轉讓須已由轉讓各方妥為籤立，而根據該等轉讓須支付予轉讓人的任何款額均已支付；

(B)賣方和行政代理人應已於本合同日期簽訂行政代理費函，賣方應已支付其中所述的行政代理費；

(C)賣方、行政代理及買方應已在此訂立一份日期為偶數的買方酬金函件，而賣方應已繳付根據該等函件應付的預付費用；

(D)行政代理人應已收到意見信任書，授權Truist依賴以前交付的每一種意見，而這些意見並不自動授權買方的受讓人依賴該意見；

(E)任何攤銷事件或潛在的攤銷事件不得存在或持續；及

(F)賣方和服務商在本協議第三條中規定的每一項陳述和保證，在本協議之日應真實無誤，其效力與在本協議之日所作的相同，但(I)如果適用與重要性或實質性不利影響有關的限定詞，則應要求該陳述或保證在所有方面都真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，在此情況下，該等陳述或保證應於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(但如適用有關重要性或重大不利影響的限定詞，則該等陳述或保證須於該較早日期在各方面均屬真實及正確)。

7.其他。

7.1.法律責任。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不影響其法律衝突原則，但適用於本修正案的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

7.2.符合司法管轄權。本修正案的每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院在由本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，每一方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何該法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點或該法院不方便提出的任何異議。本合同並不限制行政代理或任何買方在任何其他司法管轄區的法院對賣方提起訴訟的權利。任何賣方對行政代理、任何買方或其任何關聯公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本修正案引起、與本修正案相關或與本修正案相關的任何事項，只能在紐約曼哈頓區法院提起。

7.3.陪審團審判的重要性。本協議各方特此放棄在任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中由陪審團審判，不論這些事項是由本修正案引起的、與本修正案相關的或與本修正案相關的。

7.4.對應物；可分割性。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件消息(附加“PDF”或簽名頁的其他圖像)交付本修正案簽名頁的簽字頁副本，應與交付本修正案簽名頁的手動副本一樣有效。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

茲證明，自本修正案之日起，本修正案已由其正式授權的官員或代理律師簽署並交付，特此為證。

Superient Commerce LLC，作為賣家

SCP分銷商有限責任公司，作為服務商

Pool Corporation，作為履約擔保人

[後續附加簽名]

貨真價實的銀行

[後續附加簽名]

北卡羅來納州美國銀行

[後續附加簽名]

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，個人和行政代理

[簽名結束]

附件A

[已保留]

目錄

頁面

展品和時間表

應收賬款採購協議

這份日期為2013年10月11日的應收款採購協議包括：

(A)位於特拉華州的有限責任公司Superior Commerce LLC(“賣方”)，

(B)SCP Distributors LLC(特拉華州一家有限責任公司(“分銷商”))作為最初的服務機構，

(C)Wells Fargo Bank，National Association，個別(“Wells”或“Purchaser”)，

(D)Truist Bank，北卡羅來納州的一家銀行(“Truist”或“Buchaser”)；

(E)美國銀行(“BAML”或“買方”)；及

(F)富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)以買方行政代理人的身份(連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)。

除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的含義與附件I中該術語的含義相同。

初步陳述

賣方希望不時向買方轉讓和轉讓應收權益。

根據本協議規定的條款和條件，每一購買者各自同意不時購買其在每項應收權益中所佔的百分比。(B)根據本協議的條款和條件，每一購買者均同意不時購買其在每項應收權益中所佔的百分比。

富國銀行，全國協會已被要求，並願意根據本合同條款代表買方擔任行政代理。

第一條

採購安排

第一節1.購買設施。

(A)按照本協定規定的條款和條件，包括但不限於第四條規定的條件：

(I)在融資終止日期前，賣方可不時向買方出售應收權益，方式為不遲於下午1：00向買方交付。(紐約市時間)根據第1.2節的規定，在建議的購買日期(應為營業日)，按照本合同附件II-A規定的形式發出不可撤銷的書面通知(“購買通知”)；以及

(Ii)在及時收到購買通知後，每一購買人(單獨而非共同)同意購買該購買通知中所述的其應收權益的百分比；

但在任何時候，(1)任何買方的未償還資本總額在任何時候均不得超過(X)該買方根據本協議承諾的金額，以及(Y)該買方在本協議項下的投資基礎的百分比，(2)在任何情況下，根據本協議未償還的資本總額不得超過(X)融資限額和(Y)投資基礎中的較小者，及(3)在任何情況下，應收利息總額均不得超過100%。每個買方的若干承諾應在設施終止日期自動終止。

(B)賣方可通過向買方交付至少五(5)個工作日的不可撤銷通知，根據買方各自的百分比按比例全部或永久減少貸款限額的未使用部分；但每次削減貸款限額的部分總額應相當於每位買方1,000,000美元的總金額。(B)賣方可通過向買方遞交至少五(5)個工作日的不可撤銷通知，根據買方各自的百分比按比例全部或永久地減少貸款限額的未使用部分；但每次削減貸款限額的總金額應等於每位買方1,000,000美元。

第二節增加。如果在設施終止日期之前的任何工作日有投資可用，賣方可以根據本第1.2節的規定申請增量購買。賣方應在不遲於下午1點向買方發出購買通知。(紐約市時間)在這種增量購買的日期。為安全起見，賣方還應將所要求的總資本金額輸入行政代理的在線“首席執行官門户網站”，否則資金可能會延遲，等待通過電話對總金額進行核實。如果在第1.2(A)節第一句規定的時間之後收到或確認任何購買通知，買方將努力在該營業日兑現該通知，但不遲於下一個營業日兑現。每份購買通知應受本協議第4.2節的約束，並應(A)根據最新的結算報告編制，(B)不可撤銷，以及(C)指定所要求的購買價格(每名買方至少為1,000,000美元)和購買日期(應為營業日)。在每次增量購買之日，在滿足第IV條規定的適用條件後，每位買方應在不遲於下午2：00以立即可用的資金向行政代理的賬户發起電匯。(紐約市時間)，金額相當於買方當時正在購買的應收利息購買價格的百分比，且不遲於下午3點。(紐約市時間)，行政代理將啟動將收到的資金電匯到設施賬户。賣方同意，根據本節電匯到融資機構賬户的資金應構成給予賣方的價值。

第I.3.節減税。

(A)賣方應確保應收利息總額在任何時候均不超過100%。如果合計應收利息超過100%或合計資本超過融資限額，賣方應向行政代理支付一筆用於減少合計資本的金額，以便按比例分配給每位買方，以使該付款生效後，應收利息合計等於或小於100%，且合計資本小於或等於融資限額。(B)如果應收利息總額超過100%或合計資本超過融資限額，賣方應向行政代理支付一筆用於減少合計資本的金額，以減少合計資本，從而使支付生效後，應收利息合計等於或小於100%，合計資本小於或等於融資限額。

(B)如果在任何營業日，總資本超過融資限額，或賣方希望自願減少未償還的總資本，賣方應不遲於下午1：00以本合同附件II-B的形式向買方發出不可撤銷的事先書面通知(“減少通知”)，告知買方擬減少總資本的建議。(B)如果在任何營業日，賣方希望自願減少未償還的總資本，賣方應不遲於下午1點以本合同附件II-B的形式向買方發出不可撤銷的事先書面通知(“減少通知”)。(紐約市時間)在這樣的營業日。該減資通知應(A)根據最新的結算報告編制，並(B)指定(I)發生任何此類減資的營業日(“建議減資日期”)，(Ii)擬減計的總資本額(“減資總額”)

減價“)，及(Iii)每名買方的百分比，每名買方不得少於1,000,000美元。不晚於下午2點。在建議的減價日期，賣方應支付給行政代理的賬户，以便迅速分配給每個買方，即買方在每次總減價中所佔的百分比，行政代理應及時按比例將收到的資金分配給買方。任何時候只有一(1)份減產通知未完成。

第I.4節付款要求。每一賣方應在不遲於下午2點根據本協議的任何規定發起電匯其支付或存入的金額。(紐約市時間)在立即可用資金到期的那一天。如果此類款項應支付給行政代理，由其自己或買方承擔，則應支付到行政代理的賬户，以便立即分配給適當的一方或多方。所有交易文件中的收益和年費的計算都應以實際經過的天數為360天的一年為基礎。如果本合同項下的任何款項應在非營業日支付，則該款項應在下一個營業日支付。

第I.5節珍藏。一旦發生任何稀釋，賣方應被視為已收到“被視為收款”定義中規定的金額的被視為收款，該被視為收款應立即用於減去聯營淨餘額。如果此類視為收款對淨池餘額的影響是造成投資超額，賣方應立即向服務機構交付金額等於以下兩者中較小者的金額：(A)賣方視為收到的所有視為收款的總和和(B)消除該投資超額所需的金額，在任何情況下，服務機構均應根據第二條的規定將其匯出。

第I.6節。[已保留].

第I.7.Yfield節。

(a)[已保留].

(B)應收賬款中每項投資的未償還資本應按等於LMIR的年利率(或如果LMIR暫時不可用或已根據第1.8條暫時暫停，則按備用基準利率)計算的每一天的未償還資本應累算收益率(或LMIR的年利率等於LMIR(或，如果LMIR暫時不可用或已根據第1.8條暫時暫停))。

(C)不遲於每個月的第五個營業日，行政代理應計算在最近結束的計算期內支付給買方的收益率(如果有)的總額(包括在上一個月付款日到期並應支付的未付收益率(如果有))，並應將該總額通知賣方。

(D)在每個月付款日，賣方應向行政代理賬户支付應計和未付收益的總額，以便按照買方各自的百分比分配給他們。

第I.8節情況變更。除非並直到按照以下1.9節實施更換費率：

(A)影響LMIR可用性的情況。如果任何買方通知賣方和其他買方，它已確定以基於LMIR的利率為任何應收利息投資提供資金將違反任何適用法律，或這些買方(或其任何融資辦公室)遵守任何政府當局、中央銀行或類似機構的任何適用法律

如果該買方或其適用資金辦公室有管轄權的機構，或(I)類型和期限適合按基於LMIR的利率為其應收利息提供資金的存款不可用，或(Ii)LMIR沒有準確反映以LMIR為基礎的任何應收利息的投資或維持投資的成本，則適用買方應暫停從該機構獲得LMIR，並從每名適用買方在應收利息中的投資中獲得收益，該投資應在備用基數累加。(I)LMIR的類型和期限適合按LMIR為其應收利息提供資金，或者(Ii)LMIR沒有準確反映以LMIR為基礎的任何應收利息投資的成本，則適用買方應暫停向其提供LMIR，並從每一適用買方在應收利息中的投資產生收益

(B)影響LMIR可用性的法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構出臺或更改其解釋或管理，或任何買方(或其各自的籌資機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何買方(或其各自的籌資機構)不能或不可能履行其在本協議項下的義務。在本條例生效後，任何買方(或其各自的籌資機構)如對適用法律作出任何修改，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何買方(或其各自的籌資機構)遵守該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力適用的買方應立即向賣方和行政代理髮出通知。此後，在該買方通知賣方和行政代理此類情況不再存在之前，(I)該買方有義務按照基於LMIR、LMIR的利率對任何應收利息進行投資，此後，該買方對應收利息的所有投資應按備用基準利率累計收益，以及(Ii)如果任何買方不能合法地繼續以基於LMIR的利率對任何應收利息進行投資，則適用的買方應按LMIR的利率繼續保持對任何應收利息的投資，則適用的買方應按LMIR、LMIR等

第I.9.節基準更換設置。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(就本1.9節而言，任何利率對衝協議應被視為不是“交易文件”)：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)1個月期美元libor永久或無限期停止由iba提供或fca根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的生效日期，如果當時的基準是1個月期美元libor，則基準替換將在本協議項下和任何交易文件下就該日的基準的任何設置和所有後續設置替換該基準，而不進行任何修改或進一步的行動，如果當時的基準是1個月美元libor，則基準替換將用於本協議項下的所有目的以及在該日與該基準的任何設置和所有後續設置相關的任何交易文件下的替換基準，而不對該基準進行任何修改，也不採取進一步的行動。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)取代未來基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下以及與任何基準設置相關的任何交易文件下的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需買方組成的買方發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向買方和賣方發出通知。當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時間，或監管監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表標的市場的任何時候，

如果賣方認為該基準旨在衡量的是經濟現實，且代表性不會恢復，則賣方可以參考該基準撤銷任何增量購買或再投資計息收益率的請求，直到賣方收到管理代理關於基準更換已取代該基準的通知，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為按備用基本利率計算的購買計息收益率的請求，否則賣方將被視為已將任何此類請求轉換為按備用基本利率計算的購買計息收益率的請求，否則賣方將被視為已將任何此類請求轉換為按備用基本利率計算的購買計息收益率的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的備選基準利率的組成部分來確定備選基準利率。

(C)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和裁定標準。行政代理將立即通知賣方和買方(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準更換的有效性。行政代理或(如果適用)任何買方(或買方集團)根據第1.9條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，均為決定性的、具有約束力的決定，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括執行基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或1個月期美元LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

(F)定義。如本1.9節所用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的收益率的任何付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的收益率的任何付款期。

“基準”最初是指1個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第1.9節進行了基準替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就本第1.9條(A)款而言，下列第一種備選方案可由行政代理決定：(A)下列各項之和：(I)期限

SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)的可用期限為一個月的SOFR，或(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)有關政府機構選擇或建議的利差調整，將1個月期美元倫敦銀行同業拆借利率的期限替換為基於SOFR的利率，其期限與本第1.9條(A)項規定的付息期大致相同；以及(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)有關政府機構為取代1個月期美元LIBOR而選擇或建議的利差調整的總和；以及

(2)就本節1.9第(B)款而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，均由行政代理和賣方選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；(B)(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)，由行政代理和賣方選擇作為該基準的可用基準期的替代者，並適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議；條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準更換的變更”是指，就任何基準更換而言，行政代理認為可能適合反映該基準更換的採用和實施情況，並允許行政代理對其進行管理的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付收益率的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除1個月美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以外的任何當時的基準，指當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，發生公開聲明或發佈信息。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，此速率的約定(將包括回顧)由管理代理在

根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一費率的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可以在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的通知發出日期後的第五個營業日(第5個營業日)，由組成所需購買者的購買者發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或賣方向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和賣方共同選擇觸發1個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)回落，並由行政代理向買方發出書面通知。

“下限”指的是0%。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

第I.10節分部。就交易文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新的

該人應被視為在該人存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

付款和收款

第二節1.週轉期間的收款。在循環期間，服務商收到的任何收款和/或被視為收款(或自管轄日期起及之後，由行政代理)應以信託形式持有，用於支付第2.1節規定的任何應計和未付的總欠款或用於再投資(但總資本在循環期間不應支付，但第1.3節和第1.5節規定的範圍除外)。並且收藏品和/或被視為收藏品不應要求在領地日期之前分開，而是應允許服務商及其附屬機構根據第6.2(C)條的規定使用)。在不是結算日的循環期內的每一天，除第1.4節、第2.1節最後一句和第4.2節的最後一句話外，第6.2(C)節不需要分離的收款應首先用於額外購買應收賬款和相關證券中的不可分割權益，使其生效後，未償還資本總額等於緊接收到該等收款之前的未償還資本總額，應收賬款利息不超過100%(每次購買為“再投資”)每一次再投資將被推定為所有購買者根據各自的百分比按比例進行再投資。在每個結算日，服務機構應交付給行政代理，以便按照百分比及時分配給每個購買者, 在相關計算期內收到(或被視為收到)的所有收款(扣除維修費後)，相當於根據第2.3節第一至第四款申請的到期和欠款(“所需金額”)。如果在循環期內的任何結算日沒有足夠的收款來支付第2.3條規定的所有到期和欠款，則應根據第2.3條的規定將下一個可用收款應用於該等付款，並且在該等應付款項全部付清之前，不得在本條款項下進行再投資。

第二節2.設施終止日期後的收款。在清算期間的每一天，除任何託收銀行或鎖箱銀行根據獨家控制通知直接支付給行政代理的範圍外，所有託收均應由服務機構為買方的利益以信託形式持有，直到下一個結算日期在託收賬户或其他獨立賬户中，在上述每種情況下，均應以以行政代理為受益人的優先完善擔保權益為準。除任何鎖箱銀行或託收銀行根據排他性控制通知直接支付給行政代理的範圍外，服務機構應將清算期間每個結算日服務機構持有的所有收款(扣除服務費後)交付給行政代理，以便按比例分配給買方，以便根據第2.3條申請。

第二節第三節結算日收款適用順序。行政代理在任何收款結算日收到後，應按照其各自的百分比按比例將其分發給每個購買者，以便按以下優先順序申請：

首先，如果該日是每月付款日，支付因其在應收賬款權益中的投資而到期並欠下的任何應計和未付收益，包括在適用的前一個月付款日期未支付的任何先前應計收益；

第二，如該日是按月付款的日期，為支付在最近結束的計算期(或其部分)內累積的任何未使用費用及拖欠費用，加上任何過往累積的未使用費用及未在先前每月付款日期繳付的拖欠費用，按比例由購買者支付；

第三，如果這一天是資本結算日，在資本減少方面，買方應按比例：(I)在循環期間，僅限於第1.3條或第1.5條規定的範圍內的資本減少；(Ii)在清算期間，直到總資本減少到0美元；以及(Ii)在清算期間，直到總資本減少到0美元為止；以及(Ii)在清算期間，只有在第1.3條或第1.5條規定的範圍內，才能減少資本總額；

第四，(I)在循環期間，賣方不受行政代理和買方任何利益的影響，或(Ii)在清算期內或之後，如果未付款項總額已降至零，則賣方不受行政代理和買方任何利益的影響。

第二節4.支付撤銷。任何總額的Unpaid的付款，只要在任何時間因法律或司法當局的適用而被撤銷，或因任何原因必須以其他方式退還或退還，則不得被視為已支付或根據本協議使用。賣方仍有義務支付被撤銷、退還或退還的任何付款或申請的金額，並應立即按照買方各自的百分比向行政代理支付，以及從任何該等撤銷、退還或退款之日起支付的違約費。

第二節5.清理選項。在未償還資本總額低於融資限額的10%的任何時候，賣方有權(在向買方提供至少五(5)個工作日的事先書面通知後)購買全部(但不少於全部)應收權益。與此有關的購買價格應等於回購之日止的未償還款項總額，應以立即可用的資金支付。此類購買不得由行政代理人或任何買方作出、由行政代理人或任何買方提出的任何形式的陳述、擔保或追索權，但對行政代理人或買方(視屬何情況而定)向服務商提供的運輸服務是免費和明確的任何不利索賠的陳述和擔保除外。在根據本節規定回購應收權益之日，買方的承諾自動終止。

第三條

陳述和保證

第三節1.賣方的陳述和擔保。賣方特此向行政代理和買方聲明並保證，自本合同之日起，以及自每次增量購買和再投資之日起：

(A)存在和權力。賣方是按照特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的。賣方具備經營業務的正式資格，並且作為一家外國有限責任公司信譽良好，擁有並持有在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的所有有限責任公司權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但如不具備或持有該資格或持有不能合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)權力及權限；妥為授權、籤立及交付。賣方簽署和交付本協議以及賣方向其提交的每一份其他交易文件

如果賣方是一方，履行其在本協議和本協議下的義務，以及賣方使用根據本協議進行的購買的收益，均在其有限責任公司的權力和授權範圍內，並已得到其採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。賣方已正式簽署並交付了本協議及賣方為其中一方的每份其他交易文件。

(C)沒有衝突。賣方簽署和交付本協議及其所屬的每份其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並不違反或違反(I)本協議的組織文件，(Ii)適用於本協議的任何法律、規則或條例，(Iii)本協議、合同或文書對賣方或其任何財產的約束，或(Iv)對賣方或其財產有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，或(Iv)對其或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令。並且不會導致對賣方資產的任何不利索賠的產生或施加(按本合同規定的除外)，但在任何情況下，除非在任何情況下，不能合理地預期該違反或違規行為會產生實質性的不利影響，否則不會產生或施加任何不利索賠；本協議所考慮的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(D)政府授權。除提交本協議項下要求的融資聲明外，賣方適當執行和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，不需要任何政府機構或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府機構或監管機構發出通知或向其提交文件。

(E)訴訟、訴訟。除履約擔保人在美國證券交易委員會提交給行政代理的10-K或10-Q表格中披露的情況外，(I)在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法庭、仲裁員或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據賣方所知，這些訴訟、訴訟或程序對賣方或其任何財產構成威脅、針對或影響，可合理地預期會產生實質性的不利影響，並且(Ii)賣方不會違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。

(F)具有約束力。本協議和賣方作為當事方的每一份其他交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或限制債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

(G)資料的準確性。賣方或發起人的任何授權人員為本協議或與本協議相關的目的或與本協議相關的目的向行政代理或任何買方提供的所有信息(預測除外，但包括但不限於每週報告和月報)、任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易均為本協議的目的，此後賣方或任何該等授權人員向行政代理或任何買方提供的所有此類信息在陳述或認證該等信息之日在所有重要方面都是真實和準確的，且不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所含陳述不具誤導性所需的任何事實。

(H)收益的使用。賣方不得將本協議項下的任何購買所得資金用於違反或可能與美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例相牴觸的目的，或(Ii)在受1934年證券交易法第12、13或14條約束的任何交易中獲得任何證券(經修訂)。(Ii)賣方不得將本協議項下的任何購買所得用於違反或可能與美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X法規相牴觸的目的，或(Ii)在任何受1934年證券交易法第12、13或14條約束的交易中獲得任何證券。

(I)好標題。在緊接本合同項下的每筆購買之前或同時，賣方應是與此相關的應收款和相關擔保的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，交易文件規定的除外。已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資聲明或其他類似票據或文件，以完善賣方在每筆應收賬款、其收款和相關擔保中的擔保權益。

(J)完美無缺。

(I)本協議有效，且在根據本協議進行的每一次購買時，應為相關買方或買方的利益向行政代理轉讓(行政代理應為該買方或該等買方的利益而從賣方獲得)現有或此後產生的每項應收賬款以及所有其他抵押品的有效的不可分割的所有權權益，沒有任何不利索賠，交易文件產生的除外。

(Ii)假設賣方在本協議日期提交批准的融資報表(將由行政代理或其代表提交)，本協議連同此類融資報表的提交，對於相關買方或買方的利益(行政代理應從賣方獲得)在現有或今後產生的每筆應收賬款以及所有其他抵押品中的有效和完善的優先擔保權益，均有效，並且在每次購買本協議項下的資產時，應轉讓給行政代理。(Ii)假設賣方於本協議日期提交了經批准的融資報表(該融資報表將由行政代理或其代表提交)，本協議與此類融資報表的歸檔一起，對相關買方或買方的利益，以及所有其他抵押品的有效和完善的優先擔保權益，均為有效，且在每次購買時，應轉讓給行政代理。根據前一句話，行政代理確認其或其代表已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善行政代理(代表買方)對抵押品的擔保權益。

(K)營業地點和記錄地點。賣方的主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存其所有記錄的辦事處位於附件III所列地址或已根據第5.2(A)節通知行政代理和買方的其他司法管轄區內已採取並完成第12.4(A)節要求的所有行動的其他地點。賣方的聯邦僱主識別號和組織識別號在附件III中正確列出。

(L)收藏品。第5.1(J)節和第6.2節中規定的條件和要求在任何時候都已得到滿足和適當履行。本合同附件四(由服務機構向管理代理髮出的書面通知不時更新)列有：

(I)所有託收銀行的名稱和地址，以及託收賬户的賬號，

(Ii)所有鎖箱的地址、所有有關的鎖箱户口號碼及每間鎖箱銀行的名稱及地址；及

(Iii)每個郵政信箱的地址。

(Iv)賣方並未授予任何人(服務機構及行政代理除外)進入或控制任何郵政信箱、鎖箱、鎖箱帳户或託收帳户，或取得任何該等郵政信箱的支配權及控制權，

在將來的時間或在將來的事件發生時，鎖箱、鎖箱帳户或收款帳户。只要將應收賬款收款以外的資金存入任何收款賬户或鎖箱賬户，賣方或服務商就可以迅速追蹤和識別哪些資金構成了應收賬款收款。

(M)重大不良影響。自2021年6月30日以來，沒有發生過會產生實質性不利影響的事件。

(N)姓名。除非在書面通知行政代理後不時修改的附件XI所述，且與此類修改相關的所有必要的UCC財務報表和財務報表修訂已提交給行政代理，否則在過去五(5)年中，賣方未使用其簽署本協議時使用的名稱以外的任何法定名稱、商號或假名。

(O)賣方的所有權。SCP分銷商直接擁有所有類別賣方的已發行和已發行股本的100%，沒有任何不利索賠(與高級信貸協議相關的不利索賠除外，因為該協議可能會不時修改或再融資)。該等股本為有效發行，並無購入賣方股本的期權、認股權證或其他權利。

(P)“投資公司法”。賣方(I)不是沃爾克規則下的“備兑基金”，(Ii)不是，並且在實施本協議所述的交易後，不需要註冊為1940年修訂的“投資公司法”或任何後續法規所指的“投資公司”。在確定賣方不是擔保基金時，賣方或者不完全依賴於1940年“投資公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)節中關於“投資公司”定義的豁免，或者有權享受17C.F.R.75.10(C)(8)項下的Volcker規則中貸款證券化排除的好處。

(Q)遵紀守法。賣方已在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。每項應收賬款以及與之相關的合同均不違反適用於其的任何法律、規則或法規(包括但不限於有關貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私的法律、規則和法規)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規，除非在每種情況下，此類違反或違反不能合理預期會產生重大不利影響。

(R)遵守信用證和託收政策。賣方已就每項應收賬款及相關合同在所有實質性方面遵守信用證和託收政策，並未對該等信用證和託收政策進行任何更改，但已根據第5.2(C)節通知買方的任何重大更改除外。

(S)向適用的發起人付款。對於每一筆應收賬款，賣方已給予適用的發起人合理等值的對價，且該轉讓不是為了或由於先前的債務而進行的。根據修訂後的《1978年破產改革法》(《美國法典》第11編第101節及其後)的任何條款，銷售協議下的任何應收賬款的任何發起人的轉讓都不能或可能是無效的。

(T)合約的可執行性。關於每個合格應收賬款的每份合同都有效地創建，並且已經創建了相關的合法、有效和具有約束力的義務

債務人有義務支付根據其條款可對債務人強制執行的符合條件的應收款的未清償餘額及其任何應計利息，但此種強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組或其他與債權人權利相關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

(U)合格應收款。截至結算報告所涵蓋期間的最後一天，結算報告中作為合格應收賬款計入淨池餘額的每一筆應收賬款均為合格應收賬款。

(V)沒有超額投資。賣方已確定，在本合同項下的每項購買生效後，立即不存在投資超額。

(W)財務信息。提供給行政代理或任何買方的所有資產負債表、所有收益表、現金流量表和賣方的所有其他財務信息(預測除外)已經並將按照一致適用的公認會計準則編制，且確實或將公平地列報所涵蓋賣方於其日期的綜合財務狀況及其截至該日的經營業績；前提是賣方的未經審計財務報表在編制時不帶腳註，不依賴任何實物庫存，並須進行年終調整。

(十)反腐敗法律和制裁。賣方及其子公司(如有)、董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序已由賣方或其代表實施和維持，並適當考慮到這些人的業務和活動的性質，賣方、其子公司(如果有)及其各自的董事、經理、高級職員和僱員，據賣方所知，其各自的董事、經理、高級職員和代理人以任何身份與應收款購買安排有關或直接受益於應收款採購安排。在每一種情況下，在所有實質性方面。賣方不是、也不是其任何子公司(如果有)，或據賣方所知，其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人中將以任何身份與據此設立的應收款購買安排相關或直接受益的任何人都不是受制裁的人，賣方也不是、也不是其任何子公司在受制裁國家組織或居住。賣方不得以任何方式使用任何購買收益，都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(Y)實益所有權規則。賣方是根據美國或美國任何州的法律組成的實體，其普通股或類似股權至少51%由其普通股或類似股權在紐約證券交易所或美國證券交易所上市或被指定為納斯達克國家市場證券在納斯達克證券交易所上市的個人直接或間接擁有，並且在此基礎上不屬於實益所有權規則定義的法人客户。

(Z)反恐；反洗錢。賣方不是(I)“與敵貿易法”(50 U.S.C.app.)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§1及以下)，(2)違反(A)美國“與敵貿易法”(“美國最高法院判例彙編”第50編附錄§1及以後)，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)或與之相關的任何授權立法或行政命令，或(C)“美國愛國者法”(Pub.第111標題)。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，或(Iii)被制裁的人。本協議項下的任何購買收益的任何部分都不會

直接或間接用於資助違反適用制裁的反腐敗法的受制裁個人或受制裁國家的任何行動、資助任何投資或活動或向其支付任何款項。

第三節第二節服務商的陳述和保證。服務機構特此向管理代理和購買者聲明並保證，截至本合同日期和每個購買日期：

(A)存在和權力。根據特拉華州的法律，該服務機構是正式組織的、有效存在的、信譽良好的。該服務機構具有經營業務的正式資格，且作為一家外國有限責任公司信譽良好，並擁有並持有在其業務所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有有限責任公司權力和所有政府牌照、授權、同意和批准，但如不具備或持有該資格或持有該等許可和批准不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)權力及權限；妥為授權、籤立及交付。服務商簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，均在其有限責任公司的職權範圍內，並已獲得其採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。服務商已正式簽署並交付了本協議以及服務商所屬的每一份其他交易文件。

(C)沒有衝突。服務商簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並不違反或違反(I)其組織文件，(Ii)適用於其的任何法律、規則或規定，(Iii)其作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何重大協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)對其或其財產有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；(Iii)對其或其財產有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；或(Iv)對其或其財產具有約束力或影響其財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令。並且不會導致對該服務機構資產的任何不利索賠的產生或施加(以下規定的除外)，但在任何情況下，除非在任何情況下不能合理地預期該違反或違規行為會產生實質性的不利影響，否則不在此限；本協議所考慮的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(D)政府授權。服務商不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要通知或向任何政府當局或監管機構提交本協議及其所屬的其他交易文件的適當執行和交付，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(E)訴訟、訴訟。在本合同日期，除先前已交付給買方的美國證券交易委員會10-K或10-Q表格中的履約擔保人報告中披露的情況外，在任何其他日期，(I)在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法庭、仲裁員或其他機構中，沒有或據服務商所知，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據服務商所知，對服務商或其任何財產構成威脅、針對或影響，可合理預期會產生實質性不利影響的訴訟、訴訟或程序除外，並且(Ii)服務商不會違約可以合理預期會產生實質性不利影響的仲裁員或政府機構。

(F)具有約束力。本協議和服務商所屬的每個其他交易文件構成服務商的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與之相關或限制的類似法律的限制

債權人的權利一般依據衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

(G)資料的準確性。迄今為止，服務機構或發起人的任何授權人員為本協議的目的或與本協議相關的目的向行政代理或任何買方提供的所有信息(預測除外)、任何其他交易文件或在此或由此預期的任何交易，以及此後由服務機構或任何該等授權人員提供給行政代理或任何買方的所有此類信息，在陳述或認證該等信息之日在所有重要方面都將是真實和準確的，不會也不會包含任何對事實的重大失實陳述。在此之前，服務機構或發起人的任何授權人員向行政代理或任何買方提供的所有信息(預測除外)，均為本協議的目的或與本協議、任何其他交易文件或擬進行的任何交易相關的目的而提供給行政代理或任何買方。

(H)集合。第5.1(J)節和第6.2節中規定的條件和要求在任何時候都已得到滿足和適當履行。本合同附件四(由服務機構向管理代理髮出的書面通知不時更新)列有：

(I)所有託收銀行的名稱和地址，以及託收賬户的賬號，

(Ii)所有鎖箱的地址、所有有關的鎖箱户口號碼及每間鎖箱銀行的名稱及地址；及

(Iii)每個郵政信箱的地址。

除行政代理外，該服務機構並無授權任何人士進入或控制任何郵政信箱、鎖箱、鎖箱户口或收款户口，或有權在日後或日後事件發生時取得對任何該等郵箱、鎖箱、鎖箱户口或代收帳號的控制權。只要將應收賬款收款以外的資金存入任何收款賬户或鎖箱賬户，服務商就可以迅速追蹤和識別哪些資金構成應收賬款收款。

(一)重大不良影響。自2021年6月30日以來，沒有發生過會產生實質性不利影響的事件。

(J)“投資公司法”。服務機構(I)不是沃爾克規則下的“備兑基金”，(Ii)不是，並且在實施本協議所考慮的交易後，不需要註冊為1940年修訂的“投資公司法”或任何後續法規所指的“投資公司”。在確定服務機構不是擔保基金時，服務機構要麼不完全依賴於1940年“投資公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)節對“投資公司”定義的豁免，要麼有權享受17C.F.R.75.10(C)(8)條下的沃爾克規則中貸款證券化排除的好處。

(K)遵守法律。服務機構已全面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(L)遵守信用證和託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守與每項應收賬款及相關合同有關的信用證和託收政策，並且沒有對第5.2(C)節禁止的此類信用證和託收政策進行任何更改。

(M)反腐敗法律和制裁。服務機構及其附屬公司或代表服務機構及其附屬公司實施和維持的政策和程序，旨在使服務機構及其子公司、董事、經理、高級人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，並適當考慮這些人的業務和活動的性質，以及服務機構、其子公司及其各自的董事、經理、高級人員和僱員，並據服務機構所知，其各自的董事、經理、高級人員、僱員和代理人以任何身份行事，與接管人有關或直接受益。在每一種情況下，在所有實質性方面。該服務機構不是、也不是其任何子公司，或者據該服務機構所知，其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人中將以任何身份與據此設立的應收款購買機制相關或直接受益的任何人都不是受制裁的人，該服務機構也不是、也不是其任何子公司在受制裁國家組織或居住。服務商或其任何子公司不得以任何方式使用任何購買收益，都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(N)反恐；反洗錢。服務商及其任何子公司(I)都不是美國“敵我貿易法”(50 U.S.C.app.)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§1及以下)，(2)違反(A)美國“與敵貿易法”(“美國最高法院判例彙編”第50編，附錄50)。§1及以後)，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)或與之相關的任何授權立法或行政命令，或(C)“美國愛國者法”(Pub.第111標題)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)或(Iii)是受制裁的人。本協議項下的任何購買收益的任何部分都不得直接或間接用於資助違反適用制裁的反腐敗法律的受制裁個人或受制裁國家的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項。

(O)ERISA。

(I)服務機構和各ERISA附屬公司實質上遵守了ERISA和《條例》的所有適用條款及其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，但守則第401(B)節定義的補救修訂期尚未到期的任何必要修訂除外，並且除非不能合理地預期不能如此遵守會產生重大不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為符合該準則第501(A)節的資格，與該計劃相關的每個信託已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到裁決書但提交裁決書的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。服務機構或任何ERISA關聯公司不承擔任何與任何員工福利計劃或任何多僱主計劃有關的税收或罰款未履行的責任，但不能合理預期會產生重大不利影響的責任除外；

(Ii)截至本協議日期，沒有任何養老金計劃終止，也沒有發生任何累積的資金短缺(如守則第412節所定義)(不考慮根據守則第412節給予的任何豁免)，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免，服務機構或任何ERISA附屬公司也沒有按照守則第412節、ERISA第302節或美國國税局(ERISA)的要求繳納或支付任何到期和欠下的金額。(Ii)截至本協議日期，沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生任何累積的資金短缺(如守則第412節所定義)，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃免除任何資金，也沒有服務機構或任何ERISA附屬公司未能按照本守則第412節、ERISA第302節或

守則或ERISA第302條，也沒有任何事件要求根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃；

(Iii)除非不能合理地預期以下任何陳述在所有重要方面均不正確，否則服務機構或任何ERISA關聯公司均未：(A)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易，(B)對PBGC產生除支付保費外的任何尚未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(C)沒有向多僱主計劃支付所需的供款或付款或(D)未能根據本守則第412條支付所需的分期付款或其他所需付款；

(Iv)沒有發生或合理地預期會發生ERISA終止事件；以及

(V)除非不能合理地預期下列任何陳述在所有重要方面均不正確會產生重大不利影響，否則不存在任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查，或(經適當查詢後，據服務機構所知，)威脅到或涉及任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)，(B)養老金計劃或(C)目前由服務機構或任何ERISA附屬公司維持或供款的任何員工福利計劃

(P)財務信息。提供給行政代理人或買方的所有資產負債表、所有損益表、現金流量表和所有其他履約擔保人及其子公司(預測除外)的財務信息，已經並將根據一致適用的公認會計準則編制，並且確實或將公平地列報履約擔保人及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其當年末的經營業績；但履約擔保人及其子公司的未經審計財務報表的編制應無腳註，不依賴任何實物庫存，且履約擔保人或其任何附屬公司或履約擔保人或其任何附屬公司的任何授權官員為本協議的目的或與本協議相關的目的向行政代理或任何買方提供的任何預測均基於其中所述的估計和假設真誠編制，而在準備時，這些估計和假設被認為是合理的。

第四條

購買條件

第IV.1節首次購買的先例條件。根據本協議進行的初始購買受以下先決條件的約束：(A)行政代理應在購買之日或之前收到附表B所列文件，以及(B)行政代理應已收到根據本協議和費用函的條款應在該日期支付的所有費用和開支。

第四節2.所有購買的先例條件。每一次增量購買和每一次再投資都應遵守進一步的先決條件，即：(A)服務機構應在購買之日或之前，以管理代理滿意的形式，向管理代理和購買者交付根據第6.6節到期的所有結算報告，以及適用的“知情”項下銀行監管機構要求的所有文件和其他信息

您的客户“和反洗錢規則和條例，包括”愛國者法案“和”受益所有權規則“，應行政代理或任何買方的要求；(B)設施終止日期不應發生，(C)行政代理和買方應已收到其可能合理要求的其他批准、意見或文件，但應理解，除非法律或情況發生變化，否則不應徵求此類意見，以及(D)在適用的購買日期，以下陳述應屬實(接受該購買收益應視為賣方對該等陳述屬實的陳述和保證)：

(I)第三條所述的陳述和保證在購買日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，但(I)該等陳述和保證明確地受到重大或重大不利影響的限制應是真實和正確的，以及(Ii)與較早日期有關的該等陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面保持真實和正確(或如果已經受到重大或重大不利影響的限制，該等陳述和保證應保持真實和正確)；(Ii)與較早日期有關的該等陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面保持真實和正確(或如果已經受到重大或重大不利影響的限制，則應保持真實和正確)；

(Ii)沒有發生、正在繼續發生或將由該購買引起的事件將構成攤銷事件或潛在的攤銷事件；及

(Iii)該項購買並不存在或不會導致超額投資。

第五條

聖約

第V.1節賣方當事人的肯定契約。直至全部未清償款項全額支付之日(未提出索賠的或有賠償義務除外)和所有承付款終止或期滿之日：

(A)財務報告。賣方應為其自身及其每一子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向買方提供或安排向買方提供：

(I)年報。(A)一份履約擔保人及其附屬公司的綜合資產負債表副本，以及該會計年度履約擔保人及其附屬公司的相關綜合收益表和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，並經“四大”會計師事務所或其他會計師事務所審計(無任何不允許的限制)；(A)在每個會計年度結束後(或在任何情況下，在規定的公開申報之日起九十(90)天內)，一份履約擔保人及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該會計年度履約擔保人及其附屬公司的相關綜合收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的數字(無任何不允許的限制)

(Ii)季度報告。在每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內(如果較早，在任何要求的公開申報之日)，儘快提供該會計季度末未經審計的履約擔保人及其子公司的綜合資產負債表，以及該會計季度和上一會計年度末至該會計季末期間的履約擔保人及其子公司的綜合收益表和現金流量表，包括以下內容：業績擔保人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和業績擔保人及其子公司的綜合收益表和現金流量表。該報表應在每個會計年度的前三個會計季度結束後的四十五(45)天內(或如果早些，在任何要求的公開申報之日)，包括業績擔保人及其子公司截至該會計季度末的綜合收益和現金流量表和年初至今的部分，立即

上一會計年度，經履約擔保人的首席財務或會計授權官證明完整無誤(需進行正常的年終審計調整)。

(Iii)合規證書。連同本協議規定的財務報表，(A)高級信貸協議所界定的高級人員合規證書(不論該證書是否仍然有效)致予行政代理及買方(或附有可供其信賴的附函)，及(B)由獲授權維修人員簽署並註明該年度財務報表或該季度財務報表(視屬何情況而定)日期的實質上屬附件V形式的合規證書，而該證書須與本協議所規定的財務報表一併提交(不論該證書是否仍然有效)，以及(B)由獲授權維修人員簽署並註明該年度財務報表或該季度財務報表(視屬何情況而定)日期的合規證書(實質上以附件V的形式簽署)。

(四)股東聲明和報告。在向履約擔保人的股東提供所提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，應立即提供該等報表、報告和委託書的複印件。

(V)SEC文件。履約擔保人或其任何子公司提交的所有登記聲明(S-8或同等表格中的任何登記聲明除外)和8-K、10-K或10-Q表格中的任何報告的副本一經備案，即可立即提交給美國證券交易委員會。

(Vi)通知的副本。在收到任何發起人、任何託收銀行或任何鎖箱銀行根據或與任何交易文件相關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，應立即將其副本發送給任何發起人、任何託收銀行或任何鎖箱銀行。

(Vii)重大負債、預測和通知。在根據任何高級信貸協議或任何其他管理履約擔保人或其任何子公司(或前述任何代理人或受託人)的重大債務的協議向貸款人或票據持有人提供該等協議規定必須交付的所有預測、合規證書和違約通知的副本後(在每種情況下，均不得重複本5.1(A)節所述的任何項目)，應立即向貸款人或票據持有人提供該等協議規定的所有預測、合規證書和違約通知的副本。

(Viii)實益所有權規則；其他信息。(A)在賣方作為《受益所有權規則》項下被排除的“法人客户”的地位發生變化後，應立即出具符合《受益所有權規則》的、形式和實質均為行政代理合理接受的實益所有人正式簽署的證書；以及(B)應行政代理或任何買方的要求，及時提供行政代理或任何買方可能不時合理要求的與應收款、賣方的財務狀況、運營或業務有關的其他信息、文件、記錄或報告，或關於每個發起人的存貨受啟動留置權約束的未償還採購資金債務本金總額，以保護行政代理和買方在本協議項下或預期中的利益。(B)應行政代理或任何買方的要求，及時提供與應收賬款、賣方的財務狀況、運營或業務有關的其他信息、文件、記錄或報告，或關於每個發起人的存貨受啟動留置權約束的未償採購款債務本金總額，以保護行政代理和買方在本協議項下或預期的利益。

根據本5.1(A)節第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)條要求提交的報告和財務報表，應自該等報告或包含該等財務報表的報告在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、履約擔保人網站www.poolcorp.com或Edgar Online上發佈之日起視為已交付。賣方應立即以書面形式通知行政代理和買方此類張貼(可能通過電子郵件提供)。

(B)通知。賣方在得知以下任何情況發生後，應立即以書面形式通知行政代理和由授權人員簽署的買方，並説明其情況以及(如果適用)正在採取的措施：

(I)攤銷事件或潛在攤銷事件。每個攤銷事件和每個潛在攤銷事件的發生。

(Ii)判決及法律程序。在扣除(A)賣方投保且保險人沒有爭議承保範圍的金額，以及(B)如果行政代理滿意的情況下，賣方以其他方式獲得賠償的金額，如果當時針對賣方的所有判決和法令的未決總額超過15,324美元，則對賣方不利的判決或判令的錄入。

(三)重大不良影響。發生已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件或條件，包括但不限於高級信貸協議第8.5節所述的任何事件，無論該事件是否仍然有效。

(Iv)其他協議下的失責行為。在不重複根據5.1(B)(Iii)節發出的任何通知的情況下，任何賣方或發起人根據任何其他融資安排發生的違約或違約事件，涉及重大債務(包括如果獲得全額資金將構成重大債務的信用額度)的本金總額。

(V)終止日期。銷售協議項下“終止日期”的發生。

(六)更換獨立董事。如因現任董事死亡、喪失行為能力或辭職以外的任何原因而建議更換唯一獨立董事(或(如適用)唯一剩餘獨立董事)，至少在10天前發出有關建議更換的通知，連同一份賣方證書，證明建議的替代董事符合“獨立董事”定義所載的標準，並要求行政代理書面確認按其合理判斷，指定的替代董事符合該等標準。在合理可行範圍內，但無論如何，賣方在收到唯一(或(如適用)唯一剩餘的)現任獨立董事死亡、喪失行為能力或辭職的通知後10天內，將建議替換董事的通知連同一份賣方證書，證明建議替換董事符合“獨立董事”定義中規定的標準，並要求行政代理書面確認，根據其合理判斷，指定替換董事符合該等標準。

(C)遵守法律和維護合法存在。賣方將遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，除非無法合理預期不遵守會產生實質性的不利影響。賣方將在其組織管轄範圍內維護和保持其合法存在、權利、特許經營權和特權，並在其開展業務的每個司法管轄區內取得外國有限責任公司的資格並保持良好的信譽，除非不能合理地預期未能如此維護和維護或取得資格會產生實質性的不利影響。

(D)審計。賣方將不時向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關其和應收款的信息。賣方應任何買方在合理通知下提出的要求，在正常營業時間內隨時允許管理代理(由任何買方或其各自的代理或代表陪同)，並應促使每個發起人允許管理代理(在任何買方或其各自的代理或代表的陪同下)：(I)檢查並複製或摘錄該人擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的所有記錄，包括：(I)在合理通知下，並在賣方自負費用的情況下，允許管理代理(由任何買方或其各自的代理或代表陪同)：(I)檢查並複製或摘錄該人擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的所有記錄，包括(Ii)在合理的營業時間內訪問該人的辦公室和物業，以審查上述第(I)款所述的材料，並討論與該人的財務狀況或應收賬款和相關擔保、任何人在任何交易文件下的表現或任何人在合同下的表現有關的事項，在每種情況下，與瞭解該等事項的賣方或服務商的任何高級人員或員工進行討論(每次訪問，均為“審查”)；(Ii)在合理的營業時間內訪問該人的辦公室和物業，以審查上述材料，並討論與該人在任何交易文件下的表現或任何人在合同下的表現有關的事項(每次訪問，“審查”)；只要未發生攤銷事件且仍在繼續，行政代理就不會在任何一個合同年度請求兩次以上的審查，並預計每個合同年度只需要一次審查。

(E)紀錄及簿冊的備存及標示。

(I)服務商將(並將促使對方發起人)維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在原始應收賬款被銷燬時重新創建證明應收賬款的記錄的能力)，並保存和維護所有應收賬款收款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於足以立即識別每一項新應收賬款和每項現有應收賬款的所有收款和對其進行調整的記錄)。服務機構將(並將促使每一位發起人)通知每一位購買者上一句中提及的行政和操作程序的任何重大變化。

(Ii)服務機構將(並將促使對方發起人)(A)在其月末應收賬款賬齡的標題部分註明行政代理可以接受的應收賬款權益，以及(B)在攤銷事件發生後和在攤銷事件繼續期間，應行政代理的要求，向行政代理交付合同中包括的與應收賬款有關的所有發票(包括但不限於與應收賬款有關的所有發票的所有多份正本)，以及(B)在攤銷事件發生後和繼續期間，應行政代理的要求，向行政代理交付與應收賬款有關的所有發票(包括但不限於任何此類發票的所有多份正本)

(F)遵守合同和信貸及收款政策。服務機構將(並將促使對方發起人)及時和充分地(I)在所有實質性方面履行和遵守與應收款相關的合同中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)在所有實質性方面遵守關於每項應收賬款和相關合同的信用證和收款政策。

(G)買賣協議及履約承諾的履行及執行。賣方將，並將要求每個發起人履行各自在銷售協議項下和根據銷售協議承擔的義務和承諾。賣方將嚴格遵守銷售協議的條款購買銷售協議項下的應收款，並將嚴格執行其作為買方在銷售協議項下享有的權利和補救措施。賣方應採取一切行動完善和執行其在銷售協議和履行承諾項下的權益(以及作為賣方受讓人的行政代理和買方的權益)。

行政代理可不時提出合理要求，包括但不限於提出其根據銷售協議中包含的任何賠償、報銷或類似條款有權獲得的索賠。

(H)所有權。賣方將(或將要求每個發起人)採取一切必要行動，以(I)將應收款、相關擔保和收款的合法和衡平法所有權不可撤銷地授予賣方，不受對行政代理不利索賠以外的任何不利索賠的影響，使買方受益；(Ii)為了買方的利益，建立和維護對抵押品的有效和完善的第一優先擔保權益，並在本協議所述的最大範圍內，不受任何任何損害，並且不受任何其他任何不利索賠的影響；(Ii)為了買方的利益，建立和維護對抵押品的有效和完善的第一優先擔保權益，並且不受任何任何不利索賠的影響。(Ii)為了買方的利益，建立和維護對抵押品的有效和完善的第一優先擔保權益。提交所有融資聲明或所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)項下必要的其他類似文書或文件，以完善行政代理在抵押品中的擔保權益(為了買方的利益，以及行政代理或任何買方可能合理要求的為買方的利益完善、保護或更充分地證明行政代理的擔保權益的其他行動)。

(I)分離。賣方承認，行政代理和買方根據賣方的法律實體身份進行本協議所設想的交易，該法律實體獨立於每個發起人及其各自的其他附屬公司(各自為“相關實體”)。因此，從本協議簽署和交付之日起及之後，賣方應採取一切合理步驟，包括但不限於行政代理或任何買方可能不時合理要求的所有步驟，以保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明賣方是一個資產和負債有別於其他相關實體的實體，而不僅僅是其中的一個分支。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議特別另有規定外，除本協議規定的其他公約外，賣方將：

(I)從賣方的銀行賬户直接補償所有僱員、顧問和代理人為賣方提供的服務，並在賣方的任何僱員、顧問或代理人也是任何其他有關實體的僱員、顧問或代理人的範圍內，在賣方和該有關實體之間分配該僱員、顧問或代理人的報酬，其基礎應反映向賣方和該有關實體提供的服務；

(Ii)清楚地標明其辦事處與任何其他有關連實體所佔用的任何空間是分開和截然不同的，即使該等空間是從任何其他有關連實體租用或分租的，或是在任何其他有關連實體所佔用的處所之內或附近的；

(Iii)備有單獨的電話號碼，只以其姓名接聽，並備有獨立的文具及其他業務表格(每種表格均可由電腦產生)；

(Iv)完全以自己的名義通過其正式授權的人員或代理人開展業務，包括但不限於所有口頭和書面通信，如信件、發票、採購訂單、合同、聲明和申請；

(V)在實際使用的基礎上，在切實可行的範圍內，將所有間接費用(包括但不限於電話費和其他公用事業費用)分攤給賣方與任何其他有關實體共享的物品，在該分攤並不切實可行的情況下，在與實際使用合理相關的基礎上分攤；

(Vi)在任何時候至少保留一名獨立董事；

(Vii)按照本協議保存其組織文件，以便(A)不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改此類組織文件，以削弱其遵守任何交易文件的條款或規定的能力，包括但不限於本5.1(I)節；(B)本協議規定了本協議第5.1(B)(Vi)節規定的通知、賣方證明和行政代理的書面確認；

(Viii)確保有關(A)賣方的任何破產呈請及(B)賣方的合併、合併、解散或清盤的所有有限責任公司行動均經其董事(包括獨立董事)一致表決而妥為授權；

(九)保存完整、正確的股東、董事的帳簿、帳目、會議記錄和其他議事記錄；

(X)將其財務、有限責任公司及其他賬簿和記錄與任何其他相關實體的賬簿和記錄分開保存；

(十一)與其他相關實體的財務報表分開編制，並確保包括賣方在內的任何其他相關實體的任何合併財務報表都有詳細的附註，明確説明賣方是一個獨立的法人實體；

(十二)開立獨立於任何其他相關實體的銀行賬户，除交易文件允許的情況外，不得將賣方的資金或其他資產與任何其他相關實體的資金或其他資產混為一談；

(十三)自有資金支付營業費用和負債，不得允許任何其他相關實體支付賣方的任何營業費用或負債(符合上述第(二)款要求的分配安排除外)；

(Xiv)因應其業務及目的而維持充足的資本化，並在任何情況下時刻維持規定的資本額，而不得派發任何股息、分派、贖回股本或支付任何會導致該規定的資本額不再如此維持的次級債項，並不得作出任何派息、分派、贖回股本或支付任何附屬債項；

(Xv)不堅稱或允許自己被顯示為已同意支付或對任何其他相關實體的債務負有責任，也不會拒絕任何其他相關實體或允許任何其他相關實體被認為已同意支付或對賣方的債務負有責任，也不會不糾正與上述有關的任何已知的失實陳述；

(Xvi)不與一個或多個其他相關實體作為或聲稱作為一個綜合的單一經濟單位運營；但前述規定並不妨礙賣方的財務報表與任何相關實體的財務報表按照公認會計原則合併；

(Xvii)不以一個或多個其他相關實體的資產為基礎尋求或獲得信貸或對任何第三方承擔任何義務，或誘使任何此類第三方合理依賴一個或多個其他相關實體的信譽；

(Xviii)不對任何其他相關實體的債務提供擔保或以其他方式承擔責任，也不允許任何其他相關實體對賣方的債務進行擔保或承擔責任(履約承諾和本協議規定的除外)；

(Xix)與其他相關實體保持距離關係，包括但不限於支付任何其他相關實體代表賣方履行的任何應收賬款服務職能的公平維修費；

(Xx)不得直接或間接指名，亦不得就承保任何其他有關實體的財產的保險單，就有關實體所蒙受的任何損失訂立任何被指名為直接受益人或或有受益人或損失受款人的協議；及

(Xxi)採取其本身所需的其他行動，以確保Jones Walker LLP作為賣方律師發表的意見中所陳述的事實和假設在所有重要方面始終保持真實和正確，該意見與根據銷售協議完成或首次購買有關的交易或首次購買有關實質性合併問題以及該意見所附的證書中所載事實和假設均屬真實和正確。

(J)收藏品。賣方當事人應或將促使發起人指示所有債務人按下列方式支付應收款：

(I)直接寄往受郵政信箱協議規限的郵箱，每個營業日從該信箱收取郵件，並連同兩(2)個營業日一起存入受帳户管制協議規限的託收帳户；

(Ii)直接轉移至通過受賬户管制協議約束的鎖箱賬户出清的鎖箱；

(Iii)直接存入受賬户管制協議約束的託收賬户；

(Iv)現金運用中心，該中心在每個營業日將收據存入受帳户管制協議規限的託收帳户；或

(V)銷售中心，該銷售中心(A)在每個工作日將其收據存入受帳户控制協議約束的收款帳户，或(B)在兩(2)個工作日內將其收款存入受帳户控制協議約束的收款帳户。

賣方將，並將促使發起人使用商業上合理的努力，以確保向銷售中心收取的總百分比不會大幅增加。

(K)税項。賣方將提交法律要求其提交的所有聯邦和所有其他重要納税申報單和報告，並將在任何時候及時支付所有税款和政府收費，但尚未拖欠或正在通過適當的程序真誠地提出異議的任何此類税款除外，並且應根據GAAP為其留出充足的準備金。賣方將在到期時支付與應收賬款相關的任何應付税款，但不包括免税。

(L)保險。賣方將自費維持或安排維持賣方在其誠信經營判斷中認為適當的傷亡和責任保險；但只要此類保險的費用合理分攤給賣方、履行擔保人及其其他子公司，則此類保險應被允許與履約擔保人及其其他子公司的保險合併為一種保險。(二)賣方應自費維持或促使其維持有效的意外傷害和責任保險；但只要此類保險的費用合理分攤給賣方、履約擔保人及其其他子公司，則此類保險應被允許與履約擔保人及其其他子公司的保險合併。

(M)向發起人付款。就賣方向發起人購買的任何應收款而言，該等購買應根據並嚴格遵守銷售協議的條款，包括但不限於關於就該等應收款的購買價格向該發起人支付的金額和時間的條款。

(N)反腐敗法律和制裁。政策和程序將由賣方或其代表以誠信和商業合理的方式設計，以促進賣方及其子公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工和代理人在合理判斷下遵守反腐敗法律和適用的制裁，在每種情況下都充分考慮到這些人的業務和活動的性質。

第五節第二節賣方當事人的消極契約。直至全部未清償款項全額支付之日(未提出索賠的或有賠償義務除外)和所有承付款終止或期滿之日：

(A)名稱更改、辦公室和記錄。賣方不得更改其名稱、身份或法律結構(符合UCC任何適用法規第9-507(C)條的含義)或搬遷其首席執行官辦公室或保存記錄的任何辦公室，除非：(I)給予行政代理和買方至少三十(30)天有關該變更或搬遷的書面通知；(Ii)將行政代理就此類變更或搬遷合理要求的所有融資報表、票據和其他文件交付行政代理。

(B)更改對債務人的付款指示。除非行政代理根據第6.2(C)條要求，否則自管轄日期起及之後，賣方不得(I)增加或終止任何銀行作為鎖箱銀行或託收銀行，(Ii)增加或終止任何鎖箱、鎖箱賬户、託收賬户，(Iii)增加或終止任何郵政信箱，除非行政代理至少在建議的生效日期前十(10)天收到：(A)關於該增加、終止或變更的書面通知，連同銷售協議附件III和本協議附件IV的更新版，(B)關於增加或終止鎖盒銀行、鎖盒、鎖盒賬户或託收賬户，已簽署的賬户控制協議(或對現有賬户控制協議的修改，反映該等增加、終止或變更；及(C)就增設郵政信箱而言，就該新郵政信箱籤立的郵政信箱協議。此外，除非行政代理根據第6.2(C)節的要求，或為遵守第5.1(J)節最後一句的規定，或為遵守第5.1(J)節最後一句的規定，否則賣方不得更改對任何義務人的應收賬款付款地點的指示；但是，如果新的指示要求義務人向另一個現有的受賬户約束的鎖箱賬户或託收賬户付款，服務機構可以對債務人的付款指示進行更改。在這種情況下，服務機構可以更改對債務人的付款指示，但如果新的指示要求該義務人向另一個受賬户約束的現有鎖箱賬户或收款賬户付款，則該賣方不會對任何義務人的應收賬款付款地點作出任何更改

(C)修改合同和信用證和收款政策。賣方將不會，也不會允許任何發起人對信用證和收款政策做出任何可合理預期的改變，從而降低任何新設立的應收款的信用質量或對應收款的可收款性產生重大不利影響。除第6.2(D)節規定外，

賣方不會，也不會允許任何發起人延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款或與該等應收賬款相關的任何合同條款，除非按照信用證和收款政策。

(D)出售、留置權。除交易文件規定的所有權和擔保權益外，賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、授予任何選擇權，或就任何應收款、相關證券或收款、或任何產生應收款的合同、或任何鎖箱、鎖箱賬户、收款賬户或郵筒轉讓任何不利債權(包括但不限於任何融資聲明的提交)或存在任何不利債權或存在任何不利債權的情況下，或就任何產生應收款項的合同、任何鎖箱、鎖箱賬户、收款賬户或郵政信箱，或轉讓任何應收賬款、相關保證金、收款賬户或郵政信箱，或轉讓任何應收賬款、相關保證金、收款賬户或郵政信箱，或轉讓任何應收賬款、相關擔保或收款為本協議規定的買方利益而產生的行政代理權益)，賣方應針對通過賣方或任何發起人提出索賠的第三方提出的所有索賠，捍衞行政代理和買方在任何前述財產中、對上述財產及其之下的權利、所有權和利益。

(E)終止買賣協議。除第7.1(K)節另有允許外，未經每一買方事先書面同意，賣方不得終止銷售協議或向任何發起人發送任何終止通知。

(F)有限制的次要付款。在任何分期償還事件發生後和繼續期間，賣方將不會在任何未償還的累計未付款期間支付任何受限制的次級付款。

(G)賣方負債。除交易文件所述外，賣方不會因存款而招致或允許存在任何債務或負債，但以下情況除外：(I)未付款項總額，(Ii)次級貸款，以及(Iii)在正常業務過程中產生且未逾期的其他往來款項，除非該等逾期應付款項存在爭議，且是出於善意的爭議。

(H)禁止增加負面承諾。賣方將不會訂立或承擔(也不會根據銷售協議同意任何發起人訂立或承擔)任何協議(本協議和其他交易文件除外)，禁止在抵押品上產生或承擔任何不利債權，除非交易文件所預期的，或以其他方式禁止或限制本協議或其他交易文件所預期的任何交易。

(I)反腐敗法律和制裁。

(A)賣方不會要求任何購買，也應促使其子公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何購買所得：(1)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值物品的承諾；(2)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金的目的，在每種情況下或(3)以任何其他方式導致根據任何適用的制裁或任何此類人員違反任何制裁而對本合同的任何一方承擔責任。

(B)服務商及其任何子公司都不會使用，服務商不得代表其本身及其子公司促使該服務商、其子公司及其或其子公司

各董事、經理、高級人員、僱員和代理人不得使用任何購買所得(1)違反任何反腐敗法，進一步向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(2)為了資助或資助任何受制裁人員或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，在每一種情況下，這樣做都會違反任何制裁規定；(2)為了資助或資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，在每種情況下，這樣做都會違反任何制裁的程度，(2)為了資助或資助任何受制裁的人或任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，或(3)以任何其他方式導致根據任何適用的制裁或任何此類人員違反任何制裁而對本合同的任何一方承擔責任。

第六條

管理和收集

第六節1.服務商的設計。

(A)應收賬款的維修、管理和收款應由根據本6.1節不時指定的人員(“服務商”)進行。特此指定經銷商為服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。在攤銷事件發生後和繼續期間的任何時間，行政代理和買方可隨時指定任何接替總代理商或任何繼任服務商的人員為服務商。

(B)分銷商可將本協議項下與該等發起人發起的應收款有關的某些義務和責任轉授給其他發起人，作為該發起人的次級服務商(每個該等發起人均為“次級服務商”)。未經行政代理和買方事先書面同意，服務機構不得根據其慣例將其作為服務機構的任何職責或責任委託給除(I)其他發起人和(Ii)某些已註銷應收款以外的任何人。任何分銷商不得進一步將分銷商委託給它的服務商的任何職責或責任轉授給任何其他人。如果在攤銷事件發生後的任何時間，行政代理和買方應指定分銷商以外的任何人為服務商，則在行政代理或任何買方發出通知給其他買方、分銷商和賣方的通知後，行政代理或任何買方可酌情決定終止分銷商迄今委派給任何分銷商的所有職責和責任。在此之前，行政代理和買方應指定分銷商以外的任何人為服務商，在行政代理或任何買方的酌情決定權下，分銷商可立即終止分銷商向其他買方、分銷商和賣方發出的通知。

(C)儘管有前述(B)款的規定，(I)服務機構應並將繼續對行政代理和買方承擔主要責任，以充分和迅速履行服務機構在本合同項下的所有職責和責任，以及(Ii)行政代理和買方有權就與服務機構履行其在本合同項下的職責和責任有關的事項專門與服務機構打交道。行政代理和買方不應被要求向服務商以外的任何人發出通知、要求或其他溝通，以便與服務商和分服務商或與此有關的其他代表進行溝通。作為服務商的服務商在任何時候都應負責向任何分服務商或服務商的其他代表提供本協議項下向服務商發出的任何通知。

第六節2.服務商的職責。

(A)服務機構應根據適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並按照各自發起人的信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或可取的行動來收取每筆應收賬款。

(B)服務機構應指示所有債務人按下列方式支付應收款：

(I)直接寄往受郵政信箱協議規限的郵箱，每個營業日從該信箱收取郵件，並連同兩(2)個營業日一起存入受帳户管制協議規限的託收帳户；

(Ii)直接轉移至通過受賬户管制協議約束的鎖箱賬户出清的鎖箱；

(Iii)直接存入受賬户管制協議約束的託收賬户；

(Iv)現金運用中心，該中心在每個營業日將收據存入受帳户管制協議規限的託收帳户；或

(V)銷售中心，該銷售中心(A)在每個工作日將其收據存入受帳户控制協議約束的收款帳户，或(B)在兩(2)個工作日內將其收款存入受帳户控制協議約束的收款帳户。

儘管有前述規定，如果任何義務人在現金申請中心或銷售中心以外的地方向賣方或發起人付款，賣方或服務商(視情況而定)同意匯入或促使適用發起人匯款其在應收款上直接收到的任何收款(包括任何應收賬款餘額的保證金)在收到後兩(2)個工作日內直接匯入受賬户控制協議約束的收款賬户，並進一步同意，所有此類收款都應在收到後兩(2)個工作日內直接匯入受賬户控制協議約束的收款賬户，並進一步同意所有此類收款均應在收到後兩(2)個工作日內直接匯至受賬户控制協議約束的收款賬户，並進一步同意所有此類收款但在自治領日期之前，賣方或服務商可以保留這些收藏品，直到要求在下一個結算日移交給行政代理或買方。

(C)自行政代理根據第6.4條向任何鎖箱銀行或託收銀行遞交獨家控制通知之日起及之後(每個該日期為“管轄日期”)，行政代理可代表買方要求服務機構和服務機構立即指示所有義務人將所有付款匯入行政代理指定的一個新的託管賬户，此後的任何時候，賣方和服務機構均不得存入或以其他方式貸記。並不得允許任何其他人向該新存託賬户存入或以其他方式貸記除收款以外的任何現金或支付項目。

(D)服務機構(自管轄日期起及之後，即行政代理)應按照本條款和第二條所述的程序管理收款。在符合本第6.2(D)條最後一句的規定下，服務機構應按照第二條的規定為賣方和每名買方代為保管各自的收款份額。自管轄日期起及之後，服務機構應行政代理的要求，以行政代理可以接受的方式將所有現金分開。在根據第二條匯款之前，其不時收到的支票和其他票據構成從服務商或賣家的普通資金中收取的任何應計和未支付的Unpaid，繼續進行這種分離的要求應繼續下去，直到所需買家完全酌情放棄該攤銷事件或滿足第4.2節中規定的進一步購買條件為止。根據第2.2條的規定，在根據前一句話要求服務商將收藏品分開時，服務商應始終將收藏品分開並存放在

由行政代理指定的銀行在服務商收到應收賬款後的第一個營業日為買方預留的應收賬款中的可分配份額，並經正式背書或正式簽署的轉讓書。儘管本協議中有任何相反規定，只要行政代理不被允許且未根據本第6.2(D)條要求分離收款，且分銷商或其關聯公司之一是服務商，則服務機構可以將收款作為由分銷商及其關聯公司維護的中央現金管理系統的一部分進行處理，該系統應包括賣方及其應收款和該系統中所有其他參與者的所有借記和貸項的書面記錄(可以是電子記錄)，並且在Dominion日期之前

(E)服務商可以根據信用證和收款政策，延長任何應收賬款的到期日或調整任何應收賬款的未償還餘額，以最大限度地提高應收賬款的收款；但是，該延期或調整不得改變該等應收賬款作為拖欠應收賬款、違約應收賬款或已註銷應收賬款的狀態，或限制行政代理或買方在本協議項下的權利。(E)服務機構可以根據信用證和收款政策，延長任何應收賬款的到期日或調整任何應收賬款的未償還餘額，以最大限度地提高應收賬款的收款。儘管本協議有任何相反規定，但在攤銷事件發生後和繼續期間，行政代理應擁有絕對且不受限制的權利，指示服務機構就任何應收賬款啟動或了結任何法律訴訟，或取消或收回任何相關擔保。

(F)服務機構應以信託形式為賣方、行政代理和每位買方保管其擁有的以下所有記錄：(I)證據或與應收款、相關合同和相關擔保有關的證據，或(Ii)收取應收款所需或適宜的其他記錄，並應在發生持續的攤銷事件後(但此類攤銷事件並非由行政代理和買方自行決定)根據本協議放棄，並且還規定行政代理或任何買方在管理代理選擇的地點向管理代理交付或提供所有此類記錄。服務商應在收到後的一個(1)營業日內，將(A)根據第二條規定的任何現金收款或其他現金收益交給賣方，(B)將與不構成應收賬款的債務有關的任何現金收款或其他現金收益交給適用人員。應行政代理或任何買方的要求，服務機構應不時(在任何此類請求後立即)向買方提供根據第二條為買方預留的金額的計算。

(G)債務人就其欠發起人或賣方的任何債務而支付的任何款項，除非該債務人另有規定或合同或法律另有要求，且除非行政代理另有指示，否則在用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，應作為該債務人的任何應收款的託收(從最早的應收款開始)，但不得用於該債務人的任何其他應收款或其他債務。

第六節第三節鎖箱賬户和收款賬户。根據適用的帳户控制協議的條款，賣方應為買方的利益授予管理代理對管理代理不時確定的每個鎖盒和鎖盒帳户以及每個收款帳户的“控制”(按照UCC的含義)。

第六節第四節獨家控制通知；郵政信箱協議。行政代理有權在郵政信箱協議發生時和期間，向鎖箱銀行和託收銀行遞交獨家控制通知，並向適用的郵政署署長遞送獨家控制通知和郵政信箱協議(郵政信箱協議)，並授權行政代理在發生以下情況時向鎖箱銀行和託收銀行交付獨家控制通知

攤銷事件的延續。根據適用的賬户控制協議的條款，為了買方的利益，適用的發起人已將對本合同附件IV中確定的每個託收賬户和每個鎖箱賬户的獨家“控制權”轉讓給行政代理；但前提是賣方應保留在管轄日期之前直接處置託收賬户和鎖箱賬户資金的權利。賣方各方特此授權行政代理，並同意行政代理有權(A)在交付獨家控制通知和郵政信箱協議後的任何時間，在支票和其他代表收款的票據上背書適用賣方的姓名(或適用發起人的姓名)；(B)在本協議項下攤銷事件發生並繼續後的任何時間，執行應收款、相關合同和相關擔保；以及(C)在本協議項下攤銷事件發生後的任何時間執行應收賬款、相關合同和相關擔保，以及(C)在本協議項下攤銷事件發生後的任何時間執行應收賬款、相關合同和相關擔保，以及(C)在本協議項下攤銷事件發生後的任何時間執行應收賬款、相關合同和相關擔保構成應收款收款的支票和其他票據歸行政代理所有，而不是賣方或發起人。

第六節第五節合同項下的責任。儘管本協議有任何相反規定，行政代理和買方行使其在本協議項下的權利不應免除服務商、發起人或賣方在任何應收款或相關合同下的任何責任或義務。買方對任何應收賬款或相關合同沒有義務或責任，也沒有義務履行賣方或任何發起人的義務。

第六節報告。

(A)在每個每週報告日，服務機構應在上午11：00之前準備並交付。(紐約市時間)以本合同附件八的形式向買方每週提交一份報告(適當填寫並簽署)。

(B)在每個月報告日，服務機構應在不遲於上午11點準備和交付。(紐約市時間)向買方提交最近一次結束的日曆月的月度報告，格式為本合同附件IX(已適當填寫並執行)。

(C)在買方合理要求的時間內，服務機構應在上午11點之前準備並交付。(紐約時間)在提出要求後兩(2)個工作日，債務人將所有應收賬款連同賬齡一起上市。

第六節第七節服務費。考慮到經銷商同意充當本協議項下的服務商，只要經銷商繼續擔任本協議項下的服務商，應在每個月付款日向經銷商支付一筆費用(“維修費”)，該費用(“維修費”)為前一計算期的欠款，相當於該期間所有應收賬款平均未償還餘額的每年1.0%。在服務商不是賣方附屬公司的任何時候，

維修費應按行政代理、賣方和替代服務商雙方同意的年費率計算。

第七條

攤銷事件

第七節1.攤銷事項。下列任何一項或多項事件的發生應構成“攤銷事件”：

(A)(I)任何賣方均未支付本協議規定須支付的任何資本金；或(Ii)任何賣方未按本協議或其所屬的任何其他交易文件的規定向行政代理或任何買方或受保障方支付任何其他金額的任何款項或保證金，且本條第(Ii)款規定的該等不付款或保證金在要求支付之日起連續五(5)個工作日內持續。

(B)任何賣方在需要履行第5.2節、第6.2(C)節或第6.6節的任何條款中包含的任何約定時，不得履行或遵守該約定。

(C)任何賣方均應未能履行或遵守本合同項下的任何其他契諾、協議或其他義務(本節7.1另一段提及的除外)或其作為一方的任何其他交易文件，且該不履行應持續到(I)行政代理或任何買方關於此類不履行或不遵守的通知，或(Ii)該賣方的授權人員以其他方式知道此類不履行或不遵守的日期(以較早者為準)後三十(30)天。

(D)任何賣方在本協議、任何其他交易文件或根據本協議或其規定必須交付的任何其他文件中作出的任何陳述、擔保、證明或陳述，在作出或被視為在任何實質性方面作出時，均應證明是不正確的；但本款中的重要性門檻不適用於本身包含重要性門檻的任何陳述或擔保。

(E)於任何結算日，在實施收藏品及當作收藏品的週轉及應用後，合計資本應超過融資限額，或投資超額仍將持續。

(F)(I)賣方在其任何債務(本協議項下的債務除外)到期應付(不論是以預定到期日、要求提前還款、提速付款、要求付款或其他方式)時，不得支付該等債務的本金、溢價或利息，而該等欠款將在與該等債務有關的協議或票據所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；或根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在的任何其他事件或條件，並須在該協議或文書所指定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或準許加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或要約償還、贖回、購買或取消償還、贖回或購買的要約。

(Ii)履約擔保人、服務商或任何發起人在其任何重大債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時，須沒有支付該等債務的本金或溢價或利息，而該項不履行須在與該等重大債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；或根據與任何該等重大債務有關的任何協議或文書而發生或存在的任何其他事件或條件，並須在該協議或文書所指定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或準許加速該等重大債務的到期；或任何該等重大債務須被宣佈為到期並須支付，或須予預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或要求償還、贖回或撤銷，或提出償還、贖回或取消償還、贖回、購買或撤銷任何該等重大債務；或宣佈任何該等重大債務已到期及須予支付，或須予預付、贖回、購買或作廢，或提出償還、贖回或取消償還、贖回或撤銷任何該等重大債務。

(G)(I)任何賣方或任何發起人一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或

(Ii)任何法律程序須由賣方提起或針對賣方提起，賣方尋求判定該公司破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，對該公司或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他相類的官員，或

(Iii)(A)任何法律程序須由履約擔保人、服務商或任何發起人提起，該等法律程序旨在根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律，尋求將其破產或無力償債，或尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求記入濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，或(B)須向履約擔保人提起任何法律程序根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律對該公司或其債務進行調整、保護、寬免或組成，或尋求輸入濟助令或為該公司或其任何大部分財產委任接管人、受託人或其他類似的官員，並且，除非該程序得到履約擔保人、服務商或任何發起人的同意或默許，否則該(B)款所述類型的程序在六十(60)天內保持不被撤銷、不騰出或不擱置；或

(Iv)任何賣方或任何發起人應採取任何法人或有限責任公司行動，以授權本款(G)中上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的任何行動。

(H)在任何公曆月終結時：

(I)最近3個月的拖欠率平均值應超過15.0%；

(Ii)當時最近終結的3個月的拖欠比率平均值須超過3.0%；或

(Iii)最近終結的三個月的平均稀釋比率須超過12.0%。

(I)鬚髮生控制權變更。

(J)(I)一項或多項個別或合計超過15,324美元的付款的最終判決應針對賣方作出，或(Ii)在任何財政年度內一項或多項金額超過50,000,000美元的付款的最終判決應針對履約擔保人、服務商或任何發起人作出，該等索賠不在保險覆蓋範圍內或保險承運人拒絕承擔責任，該判決將連續三十(30)年不能得到滿足且有效。(F)(I)對於金額超過15,324美元的款項，應單獨或合計對賣方作出一項或多項最終判決；或(Ii)在任何財政年度，對金額超過50,000,000美元的款項應作出一項或多項最終判決，其效力應連續三十(30)年

(K)(I)銷售協議項下及定義的“終止日期”將會發生，或(Ii)任何發起人應因任何理由停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或以其他方式不能根據銷售協議向賣方轉讓應收款，但條件是，發起人在提前30天發出書面通知後，可停止根據銷售協議向賣方出售或貢獻應收款(或以其他方式不再是賣方)，而不會造成本協議項下的攤銷事件，但在以下情況下，發起人可停止根據銷售協議向賣方出售或貢獻應收款(或以其他方式不再是賣方)，且不會導致本協議項下的攤銷事件

(L)履約承諾應停止有效，或不再是履約擔保人具有法律效力、約束力和可強制執行的義務，或履約擔保人應在任何法院的任何訴訟程序或任何調解或仲裁程序中對其根據履行承諾承擔的義務的效力、有效性、約束力或可執行性提出異議。

(M)本協議應全部或部分終止(除非按照其條款)，或不再有效或不再是賣方具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或任何其他賣方應直接或間接以任何方式對該等有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議，或者為買方利益的行政代理應不再擁有應收款、相關擔保、與此相關的收款、鎖箱賬户或以下任何資產的有效和完善的優先擔保權益

(N)國税局應根據税法第6323條就任何應收款或相關擔保提交留置權通知，該留置權不得在三十(30)天內解除。

(O)PBGC應根據ERISA第4068條就任何應收款或相關擔保提交留置權通知，該留置權不得在三十(30)天內解除；或發生下列任何情況：(I)履約擔保人或任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何養老金計劃或本守則第412條的規定，履約擔保人或任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項；(Ii)就任何養老金計劃發生或存在超過500萬美元的累計資金缺口，無論是否放棄，都是如此：(I)業績擔保人或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或守則第412條的規定，履約擔保人或任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項，(Ii)就任何養老金計劃發生或存在超過5,000,000美元的累計資金缺口，(Iii)ERISA終止事件或(Iv)一個或多個多僱主計劃下的履約擔保人或作為僱主的任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何此類多僱主計劃，而該等多僱主計劃的計劃發起人通知退出的僱主，該僱主已承擔提取責任，要求支付總額超過500萬美元或每年超過200萬美元的款項。

(P)於任何財政季度末，平均總槓桿率(定義見於本財政季度末生效的高級信貸協議或其後經買方同意修訂)大於或等於3.25至1.00。儘管如上所述，對於總現金代價(包括現金、現金等價物和其他遞延付款義務)等於或超過200,000,000美元的任何許可收購(如高級信貸協議中的定義)，業績擔保人可以選擇與該許可收購相關的，並在事先書面通知行政代理後，根據本條款(P)將所需的平均總槓桿率提高至3.50至1.00，這一提高應適用於完成該許可收購的會計季度和三個(但(X)該槓桿率上調僅適用於遵守本條款(P)以及與用於為允許的收購融資的任何債務有關的任何應收測試，而不適用於本協議中規定的任何其他應收測試，(Y)每次該槓桿率上調停止後應至少有兩(2)個完整的會計季度，在此期間槓桿率不得上調，(Z)在本協議期限內不得超過兩(2)次槓桿率上調。

(Q)截至任何財政季度末，(A)截至該日或緊接該日之前的連續四(4)個財政季度的EBITDAR(定義見高級信貸協議或經買方同意修訂)與(B)(I)截至該日期或緊接該日期之前的連續四(4)個財政季度以現金支付或應付的利息支出(定義見高級信貸協議)加(Ii)租金支出(如在該日期或之前結束的連續四(4)個會計季度的成本低於2.25至1.00。

第七節2.補救措施。在攤銷事件發生後和繼續期間，行政代理可在所需買方的指示下，採取以下任何行動：(I)更換當時擔任服務商的人員；(Ii)在通知賣方後，宣佈攤銷日期已經發生，屆時攤銷日期應立即發生，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由賣方明確放棄；(Ii)在通知賣方後，行政代理應立即採取下列任何行動：(I)更換當時擔任服務商的人員；(Ii)在通知賣方後宣佈攤銷日期已經發生，而無需提出要求、提出抗議或發出任何形式的進一步通知；所有這些均由賣方明確放棄；但是，如果發生第7.1(G)(Ii)或(Iii)節所述的攤銷事件，或根據《聯邦破產法》實際或被視為向任何賣方發出救濟令，攤銷日期將自動發生，沒有要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都由賣方明確放棄；(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，聲明應就任何未償還的未償還款項產生違約費用。以及(V)將行政代理和買方在應收賬款中的權益通知債務人。上述權利和補救措施應不受限制，並應是行政代理和買方根據本協議任何其他條款、通過法律實施、衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施的補充，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括但不限於UCC項下提供的所有權利和補救措施，所有這些權利都應是累積的。

第八條

賠償

第八節1.賣方賠償。(A)在不限制行政代理或任何買方根據本協議或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意賠償行政代理和每一買方及其各自的繼承人、受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(上述每一項，並按要求付款)。

“受賠方”)就任何和所有應支付的損害、損失、索賠、税金、債務、成本、合理費用和所有其他應付金額，包括合理的外部律師費用和支出(所有前述統稱為“受賠額”)，對其中任何一方或因本協議或行政代理或任何買方直接或間接收購應收款產生或產生的任何損害、損失、索賠、税項、債務、成本、合理費用和外部法律顧問支出(統稱為“賠付金額”)給予或產生的損害、損失、索賠、税款、債務、費用、合理費用和支出進行賠償，但在上述所有情況下除外：

(A)獲彌償款額達到具有司法管轄權的法院的最終判決裁定該等彌償款額是由受彌償一方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所引致的程度；

(B)在同一範圍內的彌償款額，包括因有關債務人無力償債、破產或信譽欠缺或財政上無能力或不願付款(引致攤薄的爭議除外)而無法收回的應收賬款的損失；或

(C)税項(由第8.3及8.5條管限)；

但是，本句中的任何內容不得限制賣方的責任或限制行政代理或買方對賣方的追索權，否則根據交易單據的條款，賣方應支付的金額是明確規定的。在不限制前述賠償的一般性的情況下，賣方應賠償受賠償方涉及或導致的賠償金額(包括但不限於無法收回應收款的損失，無論其償還是否構成對賣方的追索權)：

(Ii)賣方或發起人(或任何此等人士的高級人員)根據本協議或與本協議相關而作出的任何陳述或保證、任何其他交易文件或任何該等人士根據本協議或根據本協議須交付的任何其他資料或報告，而該等陳述或保證在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或不正確；

(Iii)任何賣方或任何發起人未能遵守與其相關的任何應收款或合同的任何適用法律、規則或規定，或其中包括的任何應收款或合同不符合任何該等適用法律、規則或規定，或任何發起人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(Iv)任何賣方或任何發起人沒有按照其所屬的任何交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(V)因任何合約或任何應收款標的的商品、保險或服務而引起或與該等商品、保險或服務有關的任何環境責任、產品責任、人身傷害或損害訴訟，或其他類似的申索；

(Vi)債務人對任何應收款項(包括但不限於基於該應收款項或有關合約的抗辯，而該等應收款項或相關合約並非該債務人根據其條款可對其強制履行的法律、有效及具約束力的義務)的付款的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或任何其他申索

因銷售與該等應收款項有關的商品或服務，或提供或未能提供該等商品或服務所致；

(Vii)應收賬款的收款隨時與其他資金混合；

(Viii)與本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、任何購買收益的使用、應收權益的所有權或與任何賣方或任何發起人有關的任何其他調查、訴訟或程序，而任何賣方或發起人因本協議或本協議擬進行的任何交易而捲入本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、任何購買收益的使用、應收權益的所有權或與任何賣方或發起人有關的任何其他調查、訴訟或程序；

(Ix)因任何應收賬款的債務人基於主權或其他理由而免受民商法及訴訟的約束，或因其他理由而不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序影響而無法就任何應收賬款向該債務人提出訴訟；

(X)第7.1(G)節描述的任何攤銷事件；

(Xi)賣方未能從任何發起人處獲得並保持對任何應收款及其相關證券和收藏品的法律和衡平法所有權，且不存在任何不利索賠(根據本協議產生的除外)；或賣方未能根據銷售協議給予適用發起人合理的等值，以換取其轉讓任何應收款，或任何人試圖根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟使此類轉讓無效；(Xi)賣方未從任何發起人處獲得並保持對任何應收款及其相關證券和收藏品的合法和衡平法所有權，而不是自由和明確地提出任何不利索賠(根據本協議規定的除外)；

(Xii)未能將有效且完善的所有權權益(以應收款權益為限)或抵押品的優先完善擔保權益授予行政代理(為了買方的利益)，且無任何不利索賠(交易單據產生的除外)；

(Xiii)未能提交或延遲提交任何抵押品的任何適用司法管轄區或其他適用法律項下的財務報表或其他類似票據或文件，無論是在本合同的日期或之後的任何時間，除非該不履行或延遲是由行政代理造成的；

(Xiv)任何賣方減少或損害行政代理或買方關於任何抵押品或任何抵押品價值的權利的任何行動或不作為；

(Xv)任何人企圖使根據本條例授予的抵押品的任何購買或抵押權益無效，不論是根據成文法條文、普通法或衡平法訴訟；及

(Xvi)在計入投資基礎時，作為合格應收款計入投資基礎的任何應收款未能成為合格應收款。

(B)受補償方收到涉及該受補償方的任何調查、行政或司法程序(統稱為“程序”)的通知後，如果根據本合同向賣方提出索賠，該受補償方應立即以書面形式併合理詳細地通知賣方該程序。在收到本合同項下要求賠償的受補償方就任何此類訴訟發出的通知後，賣方有權在律師合理滿意的情況下為任何此類訴訟進行辯護。

管理代理。在賣方承擔任何此類訴訟的辯護時，受補償方有權參與該訴訟並聘請自己的律師，但賣方不對該受補償方隨後因辯護而招致的其他律師的任何法律費用負責，除非(X)賣方書面同意支付此類費用和開支，(Y)賣方未能及時聘請令行政代理合理滿意的律師，或(Z)律師已告知受賠償方存在實際或潛在的利益衝突。包括受補償方有一個或多個與賣方可用抗辯不同或附加的法律抗辯的情況；但是，在任何情況下，賣方在任何情況下都不承擔與任何訴訟有關的所有受賠償各方的一名以上律師(必要時還包括當地律師)的費用和開支。賣方應擁有解決任何金錢損害索賠的唯一權力，如果賣方選擇不承擔任何此類訴訟的抗辯，則在沒有賣方事先書面同意的情況下，任何受補償方都不會同意就任何訴訟達成和解或作出任何判決，這些訴訟不得被無理扣留或拖延。

第八節2.服務商的賠償。(A)在不限制行政代理或任何買方根據本協議或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意賠償(並應要求向)每一受保障方賠償(並應要求向其支付)因其任何一方而產生或發生的任何和所有損害賠償、損失、索賠、税款、債務、費用、合理開支以及所有其他應付金額，包括合理的外部律師費用和支付(所有前述各項統稱為“服務機構賠償金額”)，以賠償或支付任何一方因此而產生或發生的損害賠償、損失、索賠、税款、債務、費用、合理費用和外部法律顧問支出(前述所有事項統稱為“服務商賠償金額”)。

(A)獲彌償服務商的款額，以具司法管轄權的法院的最終判決裁定該獲彌償服務商的彌償款額是由獲彌償一方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所引致的為限；及

(B)服務商獲彌償的款額，其範圍同樣包括因有關債務人無力償債、破產或信譽欠缺或財政上無能力或不願付款(引致攤薄的爭議除外)而無法收回的應收賬款的損失；

但是，本句中的任何內容不得限制服務商的責任或限制買方對服務商根據本協議條款要求匯出的收款的追索權。在不限制前述賠償的一般性的情況下，服務商應就服務商賠償的金額(包括但不限於無法收回應收款的損失，不論其償還是否構成對服務商的追索權)向受賠方賠償，這些賠償涉及或因下列原因而導致的賠償金額(包括但不限於不可收回應收款的損失，不論其報銷是否構成對服務商的追索權)：

(I)該服務機構(或該服務機構的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出的任何陳述或保證、任何其他交易文件或任何該等人士依據本協議或依據本協議交付的任何其他資料或報告，而該等陳述或保證在作出或被視為作出時，在任何要項上均屬虛假或不正確；

(Ii)服務機構未能遵守與收取任何應收或相關擔保有關的任何適用法律、規則或規定；

(Iii)服務機構未按照本協定或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(Iv)服務機構隨時將應收款或基金或由此產生的其他資產與其他資金混合；

(V)與該服務商有關的任何調查、訴訟或法律程序，而任何受彌償一方因本協議擬進行的任何交易而涉及該調查、訴訟或法律程序；

(Vi)關於服務商的第7.1(G)節所述的任何攤銷事件；及

(Vii)服務機構與其在本合同項下的義務有關的任何行為或不作為，減少或損害行政代理或買方關於任何應收賬款或該等應收賬款的價值的權利。

(B)受保障一方在接獲涉及該受補償方的任何訴訟通知後，如須根據本合同就該訴訟向服務機構提出申索，須迅速以書面通知該服務機構，並以合理細節通知該服務機構。在收到本合同項下要求賠償的受補償方就任何此類訴訟發出的通知後，服務機構有權在律師合理滿意的情況下為任何此類訴訟進行辯護。在服務方承擔任何此類訴訟的辯護時，被補償方有權參與該訴訟並聘請自己的律師，但服務方不對該被補償方隨後因辯護而產生的其他律師的任何法律費用承擔責任，除非(X)服務方書面同意支付該等費用和開支，(Y)服務方未能及時聘請合理地令行政代理滿意的律師，或(Z)律師應告知被補償方以下事項：(X)服務方同意支付該等費用和開支；(Y)服務方未能及時聘請合理地令行政代理滿意的律師；或(Z)律師應告知被補償方以下事項：(X)服務方以書面形式同意支付此類費用和開支；(Y)服務方未能及時聘請合理地令行政代理滿意的律師；或(Z)律師應告知被補償方和受補償方，另一方面，包括受補償方有一個或多個法律抗辯的情況，而這些抗辯不同於服務方的抗辯或除了這些抗辯之外的抗辯；但在任何情況下，服務機構在任何情況下均不負責與任何訴訟有關的所有受保障各方的一名以上大律師(必要時還包括當地大律師)的費用和開支。服務機構有權解決任何金錢損害索賠，如果服務機構選擇不承擔任何此類訴訟的抗辯，則服務機構有權解決任何金錢損害索賠。, 未經服務機構事先書面同意，任何受補償方都不會同意就任何訴訟達成和解或作出任何判決，而這些訴訟不得被無理扣留或拖延。

第八節三、成本增加、回報減少。如果在本協議日期之後，任何代理人或任何買方應因本協議日期後採用任何適用法律、規則或法規(包括有關資本充足率和任何會計原則的任何適用法律、規則或法規)或在本協議日期後對任何適用法律、規則或法規進行任何更改，或財務會計準則委員會或負責解釋或管理任何適用法律、規則或法規的任何政府主管機構、中央銀行或類似機構在解釋或管理任何適用法律、規則或法規方面的任何更改而被收取任何費用、開支或增加的成本，該費用、開支或增加的成本應歸因於本協議日期後通過的任何適用法律、規則或法規(包括有關資本充足率和任何會計原則的任何適用法律、規則或法規)或任何適用法律、規則或法規在本協議日期後的任何更改或遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)(“監管變更”)：(A)要求行政代理或任何買方就其在應收權益或其承諾或其他義務中的權益、或其存款、準備金、其他負債或其存款、準備金、其他負債或其他責任繳納任何税項--保證税和免税以外的税項；或(B)在應收權益中的權益、其承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或其他債務的應收權益、其承諾額或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或

(B)對行政代理或買方的資產施加、修改或認為適用的任何準備金、評估、保險或其他與保險有關的費用、特別存款或類似要求、存放在行政代理或買方賬户或為其賬户提供的存款、根據本協議或任何其他交易文件由行政代理或任何買方提供的信貸或任何承諾；或(C)施加任何其他條件，從而增加行政代理或任何買方履行其在交易文件下義務的成本；或(C)施加任何其他條件，從而增加行政代理或任何買方履行其在交易文件下的義務的成本。或因其在交易文件下的義務而降低行政代理或任何買方資本的回報率，或減少行政代理或任何買方根據任何交易文件收到或應收的任何款項的金額，或要求參照應收利息金額計算的任何付款，則在行政代理或該買方提出要求時，賣方應向該行政代理或該買方支付向該人收取的金額，以補償該人所增加的費用或該減少的金額；但即使本協議有任何相反規定，(X)2010年7月21日通過的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。為免生疑問, 根據第8.3條就增加的税款支付的款項不得與第8.5條規定的應繳税款重複。

第八節第四節其他費用和費用。賣方應應要求向行政代理支付與本協議的準備、執行、交付和管理相關的所有合理費用和自付費用，包括但不限於審計賣方賬簿、記錄和程序的審計師費用、行政代理的合理費用和外部法律顧問的自付費用，以及就本協議項下的權利和補救措施向行政代理提供建議的合理費用和自付費用。賣方應應要求向行政代理和買方支付行政代理和買方的任何和所有合理費用和自付費用(如果有)，包括與(I)本協議和根據本協議交付的其他文件的任何修訂、任何豁免或強制執行，以及(Ii)本協議或此類文件的任何重組或編制，或攤銷事件後本協議的管理相關的合理外部法律顧問費用和自付費用。

第八節5.税費。

(A)除適用法律另有規定外，賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由賣方善意酌情決定)要求從賣方的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則賣方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第8.5條支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的受保障方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或應適用的受補償方的書面要求，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)賣方應在第一個結算日，即提出要求後至少45天，向每一受賠方賠償該受賠方應付或支付的全部税款(包括根據本第8.5條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論該等賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。(C)賣方應在第一個結算日(即在提出要求後至少45天)賠償該受補償方應付或支付的任何補償税(包括根據本第8.5條徵收或主張的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。每一受賠方應立即通知賣方其所知道的任何事件，該事件將使該受賠方有權根據第8.5條獲得賠償；但是，任何受賠方未能要求賠償任何税款並不構成放棄獲得賠償的權利，除非該受賠方在不遲於45天后通知賣方，否則賣方不應被要求根據本第8.5條就税款向受賠方作出賠償。根據第8.5條要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款向其支付的一筆或多筆額外金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每一受補償方同意，其將盡合理努力減少或取消根據本第8.5條提出的任何賠償要求，包括在適用法律的情況下改變該受補償方的籌資辦公室；但是，本條款所載的任何規定均不要求任何受補償方採取任何行動，使該受補償方承擔任何重大的額外費用或造成重大的法律或法規負擔，而根據該受補償方的合理意見，該等行為也不會對該受補償方造成重大的不利影響。

(E)如果任何受補償方收到已根據第8.5條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第8.5條支付的額外金額)，則其應向賣方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)的金額，扣除該受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(不包括賣方支付的任何利息)。賣方應應上述受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條(E)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果該受補償方被要求向該政府當局退還該等退款的，則賣方應向該受補償方退還該款(E)項所規定的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(E)款有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方都不會被要求根據第(E)款向賣方支付任何款項，該款項的支付將使受賠方處於比受賠方更不利的税後淨值地位，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，並且從未支付過與該税有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受保障方向賣方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)每名買方應在其根據本協議成為買方之日或之前，按照適用法律的其他規定或賣方的合理要求，向賣方和服務商交付有效的、填妥的和適當簽署的表格、證書和文件(如適用，包括美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN-E、W-8IMY或W-9或前述表格的後續表格)，以及任何適用的附件(包括，在以下情況下包括在內)。(F)每名買方應在其根據本協議成為買方之日或之前，向賣方和服務商交付有效的、填妥的和適當簽署的表格、證書和文件(如適用，包括前述表格W-8ECI、W-8BEN-E、W-8IMY或W-9或後續表格)一份令賣方合理信納的證明書，表明該人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的賣方“10%股東”或履約擔保人、或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，由適用法律規定，或

賣方、服務商或任何代理商提出的合理要求，允許在沒有扣押率或降低扣押率的情況下支付此類款項。每一買方同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知賣方、服務商和買方其法律上無法這樣做。每名買方應在必要時更換或更新此類表格，以維持任何適用的豁免，並應買方或賣方的要求(視情況而定)。每一買方同意免除行政代理、服務機構和賣方因買方未能遵守本第8.5(F)條而產生的與賣方向該買方或該受賠人付款或為該買方或該受賠人的賬户付款有關的任何預扣税款。

(G)如果根據本協議向任何代理人或任何買方支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括國內税法第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中包含的要求)，則該收款人應在法律規定的一個或多個時間以及賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付FATCA徵收的美國聯邦預扣税，適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務，並確定收款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(G)而言，術語“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

第八節6.內涵式税收定性。賣方、行政代理和買方打算並同意，就所有税收而言，本協議擬進行的交易應被視為買方向賣方提供的以應收款、所有相關擔保和與之相關的所有收款為擔保的貸款(“意向税收特徵”)。賣方、代理人和買方同意以符合預期税收特徵的方式報告並以其他方式為所有税收目的行事。根據預期的税收特徵，(I)每一筆應收賬款利息的購買應被視為貸款；(Ii)就應收賬款利息向買方轉移的減資收款應被視為償還貸款本金；及(Iii)應收賬款利息的收益應被視為利息。(I)應收賬款利息的每筆購買應被視為貸款；(Ii)就應收賬款利息向買方轉移的資本金應被視為償還貸款本金；及(Iii)應收賬款利息的收益應被視為利息。

第九條

行政代理

第IX.1節任命。

(A)每名買方特此不可撤銷地指定和指定富國銀行全國協會為本協議項下的行政代理，並授權行政代理根據交易文件的規定代表其採取行動，行使交易文件條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。(A)每名買方在此不可撤銷地指定並指定全國富國銀行為本協議項下的行政代理，並授權行政代理根據交易文件的規定代表其採取行動，行使交易文件條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)或與任何買方的任何信託關係，行政代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任不應被解讀為本協議或以其他方式對行政代理不利。

(B)本條款第九條的規定完全是為了行政代理和買方的利益，賣方各方不應享有本條款第九條任何規定(第9.9條規定除外)項下作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利，但本條款第九條不影響行政代理或任何買方根據本協議其他條款可能對賣方任何一方承擔的任何義務。(B)本條款第九條的規定完全是為了行政代理和買方的利益，賣方各方不得根據本條款第九條的任何規定享有作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利(第9.9條規定除外)。

(C)在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為買方的行政代理，不承擔也不應被視為承擔了與賣方或其各自的任何繼承人和受讓人之間或為賣方的任何一方或其各自的繼承人和受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。

第IX.2節職責的委派。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行其在適用交易文件下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第IX.3節免責條款。行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不(I)對其或他們或第9.2節所述的任何人根據或與交易文件相關的任何行為(其、他們或該人自身的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為除外)合法採取或遺漏採取的任何行動負責，或(Ii)對賣方在任何交易文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何買方負責；或(Ii)對於賣方在任何交易文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或保證，行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員不承擔任何責任任何交易文件或本協議或與本協議相關提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或賣方任何一方未能履行其在本協議項下的義務，或滿足第IV條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理以分發給買方的物品除外。行政代理沒有義務對任何買方確定或查詢任何交易文件中包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查賣方的財產、賬簿或記錄。本第9.3節僅用於管理管理代理與購買者之間的關係。

第IX.4節行政代理和買方的信賴。

(A)每個行政代理和買方在任何情況下都有權依賴並應受到充分保護，依賴其相信是真實和正確的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，以及根據法律顧問的意見和陳述(包括但不限於，賣方當事人的律師)簽署、發送或作出的任何通知、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、宣誓書、誓章、信函、電報、電報、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話。行政代理在任何情況下均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非行政代理首先得到所有買方的建議或同意(除非本協議的另一條款明確授權行政代理根據所需買方的指示採取行動)，否則行政代理應完全有理由拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非它首先得到所有買方的建議或同意(除非本協議的另一條款明確授權行政代理根據所需買方的指示採取行動)。

(B)行政代理根據第9.4(A)節採取的任何行動應對所有買方具有約束力。

第IX.5節攤銷事件通知。行政代理或任何買方均不應被視為知曉或通知任何攤銷事件或潛在攤銷事件的發生，除非其已收到另一方提及本協議的通知，説明本協議項下已發生攤銷事件或潛在攤銷事件，並對該攤銷事件或潛在攤銷事件進行了描述。行政代理或任何買方收到此類通知後，應及時通知其他買方。行政代理應根據所需買方的指示，對該攤銷事件或潛在攤銷事件採取行動。

第IX.6節不依賴行政代理和其他購買者。每一買方明確承認，行政代理或任何其他買方，或前述任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或任何其他買方此後採取的任何行為(包括但不限於對賣方事務的任何審查)均不應被視為行政代理或任何買方的任何陳述或擔保。每一買方還向行政代理和其他買方陳述並保證，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何該等人士(或其任何關聯公司)的情況下，對賣方的業務、運營、物業、前景、財務和其他條件以及信譽作出自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。每一買方還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他買方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解賣方各方的業務、運營、財產、前景、財務和其他狀況及信譽。行政代理、任何買方或其各自的任何附屬公司均無義務或責任向本協議的任何一方提供與業務、運營有關的任何信用或其他信息。, 賣方的財產、前景、財務和其他條件或信譽，可能歸該人或其任何高級職員、董事、經理、僱員、代理人、訴訟律師或關聯公司所有。

第九節第七節行政代理的賠償問題。每一買方同意按照其各自的百分比，從任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(包括但不限於行政代理或該人與任何調查有關的律師的合理費用和支出)按比例賠償行政代理及其各自的高級職員、董事、僱員、代表和代理人(在賣方未償還的範圍內，且不限制賣方有義務這樣做的義務、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出)，並按比例賠償行政代理及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人(以賣方未償還的範圍內，且不限制賣方有義務這樣做的義務為限)。不論行政代理是否以行政代理的身份行事，或該人是否應被指定為本協議的一方)，而該等責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、判決、訴訟、費用、開支或支出，可於任何時間由於本協議項下擬進行的任何交易或本協議或與本協議或與本協議有關的任何其他文件的籤立、交付或履行而在任何時間被強加、招致或針對該人或該人而提出(但不包括任何此等法律責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出)。行政代理人或由有管轄權的法院最終裁定的人(視屬何情況而定)的惡意或故意不當行為)。

第IX.8節行政代理以其個人身份。每個行政代理及其附屬機構都可以個人身份向其貸款，向其購買應收賬款，

接受賣方及其附屬公司的押金，並與賣方及其附屬公司進行任何形式的業務往來，就好像行政代理不是本合同項下的行政代理一樣。關於其應收權益(如果有)，行政代理在本協議下享有與任何買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，術語“買方”和“買方”應包括以其個人身份的行政代理。

第IX.9節繼任者管理代理。行政代理在向賣方和買方發出三十(30)天通知後，可自願辭職，買方可隨時無故或無故將其解職。如果行政代理人根據本協議自願辭去行政代理人職務或被免職，則經賣方同意，買方應在該三十(30)天內從其餘買方中指定一名繼任行政代理人，繼任行政代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”是指該繼任行政代理人，自任命之日起生效，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，不再有任何其他或進一步的行為或行為。根據本第9.9節的規定辭職或更換任何行政代理後，即將退休的行政代理應簽署或授權提交UCC-3轉讓和修改，以及交易文件的轉讓和修改，以使繼任行政代理的替代生效。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第八條和第九條的規定，對其有利。

第IX.10.UCC備案文件。每一買方在此明確承認並同意，行政代理可被指定為本協議規定必須提交的各種UCC備案的備案方，以及根據銷售協議有權修改、發佈和終止UCC備案的一方，以完善各自在應收賬款、收款和相關擔保中的權益，此類指定僅用於創建記錄或代名人持有人，以代表買方採取本協議項下的某些行動，並且此類掛牌不會以任何方式影響此外，除根據本第九條明確和具體承擔的義務外，此類列名不應對行政代理施加任何義務。

第IX.11節收回錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知買方或代表買方收取資金的任何人(任何此等人士，“收款方”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該收款方，或以其他方式錯誤或錯誤地被該收款方收到(無論買方或其他收款方是否知道並要求以書面形式退還該錯誤付款(或部分)(但在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上還是衡平法上的)的情況下，行政代理不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起30天內提出的)，該錯誤付款在任何時候都應屬於行政代理的財產，並且

買方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額在同一天內以聯邦基金利率和該行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前一條(A)的情況下，每名買方或代表買方收取資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他)的金額或日期與行政代理髮送的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期不同，則該付款、預付款或償還(X)的金額或日期與行政代理髮送的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期不同，該付款、預付款或償還是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的(Y)並無在行政代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付或償還通知之前或附有該通知，或(Z)該買方或其他該等收件人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及(B)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如屬緊接在前的(Z)款)；及

(Ii)該買方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款的情況、其詳情(合理詳細)，以及它將根據本第9.11(B)節的規定通知行政代理。

(C)每名買方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠買方的任何和所有金額，或行政代理從任何來源支付或分配給該買方的任何款項，以抵銷根據第9.11(A)節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額。

(D)在行政代理根據第9.11(A)節提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則行政代理應在任何時間向買方發出通知，(I)該買方應被視為已按面值轉讓其在錯誤付款所涉及的應收權益(但不是其承諾)中的權益(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退回差額(或行政代理可能指定的較小金額)(此類對應收利息(但不是承諾)的權益轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付的金額

(Ii)作為受讓人買方的行政代理應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)一旦被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，作為受讓人買方的行政代理將成為本協議項下的買方，而出讓買方將不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的買方。(Iii)在該錯誤的欠款轉讓中，作為受讓人買方的行政代理應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，而出讓買方將不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的買方；(Iii)在該錯誤欠款轉讓後，作為受讓人買方的行政代理應成為本協議項下的買方，而出讓方買方將不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的買方。其在本協議賠償條款下的義務及其對此類轉讓應繼續有效的承諾，及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的應收賬款權益中的所有權權益。(Iv)買方和(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的應收權益中的所有權權益。行政代理可酌情將因錯誤付款不足轉讓而獲得的應收權益中的任何權益出售給合資格的受讓人，但須遵守本協議規定的與應收權益權益轉讓有關的條款和條件，並在收到銷售收益後，將適用買方欠下的錯誤付款退還不足部分減去出售該等應收權益(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該權益的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍將可用。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償賣方或任何其他賣方所欠的任何欠款總額，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理從賣方或任何其他賣方收到的資金，目的是減少該等款項的合計欠款的金額。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償賣方或任何其他賣方所欠的任何欠款總額，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該等錯誤付款的金額，即行政代理為減少總欠款而從賣方或任何其他賣方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、買方轉移權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何交易文件項下的全部未付款(或其任何部分)後，每一方根據本第9.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。(G)每一方在本條款9.11項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、買方轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除任何交易文件下的所有未付款(或部分)後繼續存在。

(H)本第9.11條中提及的任何事項，包括支付錯誤付款以及與此相關的各方在本第9.11條下的權利和義務，均不得觸發賣方各方在本協議項下的賠償義務，包括第八條項下的賠償義務。

第十條

作業；參與

第X.1節：分配；對美聯儲的承諾。

(a)[已保留].

(B)此外，在行政代理事先書面同意(同意不會被無理拒絕或延遲)的情況下，每個買方均可根據轉讓協議將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個受讓人買方“受讓人買方”)，基本上採用該受讓人買方和該銷售買方簽署的本協議附件VI(“轉讓協議”)中規定的形式。(B)每一買方均可根據轉讓協議將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(每個受讓人買方均為“受讓人買方”)。只要未發生並持續發生攤銷事件，則除現有買方外，在根據本第10.1(B)節進行的任何轉讓生效之前，均須徵得賣方同意(同意不得無理拒絕或延遲)。在已簽署的轉讓協議交付給行政代理後，該銷售買方應在該轉讓範圍內解除其在本協議項下的義務。此後，受讓人買方在任何情況下均應為本協議的買方，並享有本協議項下買方的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始方的程度相同，不需要賣方、買方或行政代理的進一步同意或行動。賣方和服務商均無權轉讓其在本協議項下的權利或義務。除第9.11節或第10.1節允許外，買方不得轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務。

(C)即使本協議的任何其他規定有相反規定，任何買方均可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於支付本金和利息的權利)的擔保權益，以擔保該買方對位於美利堅合眾國的聯邦儲備銀行的義務，而無需通知或徵得本協議任何其他當事人的同意；但該等質押或授予擔保權益不應免除該買方在本協議項下的任何義務或以任何該等質權人或受讓人取代。

X.2.參與。任何買方在其正常業務過程中，可在任何時間向一名或多名人士(每名“參與者”)出售參與其承諾的權益及其應收權益。儘管買方將參與權益出售給參與者，但該買方在本協議項下的權利和義務將保持不變，該買方應對履行其在本協議項下的義務負全部責任，並且本協議的每一方應繼續單獨和直接與該買方進行與該買方在本協議項下的權利和義務有關的交易。每一買方同意，該買方與任何該參與方就該參與權益達成的任何協議不應限制該買方在未經該參與方同意的情況下同意對交易文件進行任何修改、補充、放棄或修改的權利，但尋求(I)增加該買方的承諾，(Ii)減少該買方對任何應收權益的任何投資的資本金或降低其收益率，或降低支付給該買方的任何費用的任何修改、補充、放棄或修改除外。(Iii)延遲“融資終止日期”定義第(I)款所指明的日期，或延遲支付應由買方支付的任何資本、收益或費用的日期，或減少、豁免或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；。(Iv)解除所有或實質上所有抵押品；。(V)免除賣方；(Vi)免除履約承諾；或(Vii)更改本節的任何規定或“所需購買者”的定義，或更改本節中規定必須放棄的購買者的數目或百分比的任何其他規定, 修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意。

第X.3節買方的更換。如果(I)賣方根據第8.3條規定有義務向買方支付額外款項，或任何買方就發生第1.7條所述的任何情況發出通知，或(Ii)任何買方不同意根據第12.1條要求其同意的任何事項，而所需買方已另行同意，則賣方可在此後90天內指定另一家銀行或金融機構滿足

合格受讓人(或行政代理以其他合理方式接受)(該其他機構稱為“替代買方”)要求購買該買方的應收權益和該買方在本協議項下的權利，而不向該買方追索或擔保，或向該買方支付費用，其購買價格等於應付給該買方的未償還資本和收益加上應付給該買方的任何應計但未付的費用和本協議項下支付給該買方的任何其他款項，並承擔所有的費用，並承擔本協議項下支付給該買方的所有其他費用，並承擔本協議項下支付給該買方的所有其他費用，並承擔所有應支付給該買方的未償還資本和收益加上任何應計但未支付給該買方的費用和本協議項下支付給該買方的任何其他款項，並承擔本協議項下所有在該購買和承擔(根據轉讓協議)後，該買方不再是本協議的一方或不再擁有本協議項下的任何權利(在該購買和承擔之日之前適用於該買方的有關賠償和類似權利的權利除外)，並被解除在本協議項下對賣方的所有義務，並且替代買方應繼承該買方在本協議項下的權利和義務。

第十一條

抵押權益的授予

第十一節1、擔保物權的授予。除行政代理根據本協議可能不時獲得的任何所有權權益外，賣方特此授予行政代理一項持續擔保權益，包括賣方對所有現有或今後產生的應收款、所有相關抵押品、與該等應收款和相關抵押品有關的所有收款和其他權利和付款的所有權利、所有權和權益，以及上述任何事項的所有收益(統稱為“抵押品”)的持續擔保權益，這些權利、所有權和權益包括賣方對所有現有或今後產生的應收款、應收款和相關抵押品的所有權利、所有權和權益，以及賣方在所有應收款、應收款和相關抵押品的所有權利、所有權和權益中的持續擔保權益，以及上述任何款項的所有收益(統稱為“抵押品”)。優先於所有其他留置權和擔保權益，以確保及時和完整地支付全部欠款，並履行交易單據下賣方的所有義務。行政代理特此授權提交一份財務報表，將賣方指定為債務人和/或賣方，並將所涵蓋的抵押品描述為“所有動產及其收益”、“所有資產及其收益”或具有類似效力的詞語。行政代理、買受人和受保方除根據本協議可能享有的權利和補救外，還應享有根據UCC和其他適用法律提供給有擔保債權人的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。

第十二條

其他

第十二節1.免責和修正。

(A)行政代理或任何買方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何該等權力、權利或補救措施的單一或部分行使也不妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和特定目的下有效。

(B)除非按照第1.8(C)條或本第12.1(B)條的規定以書面形式作出修改、補充、修改或放棄，否則不得修改、補充、修改或放棄本協議的任何規定。本協議和本協議的規定只能由賣方、服務機構和所需的貸款人以書面形式進行修改、補充、修改或放棄；但是，條件是：(I)未經任何買方同意，行政代理和賣方僅可以修改本協議以增加其他人作為本協議項下的買方；(Ii)行政代理和買方可以：(I)在未經買方同意的情況下，行政代理和賣方僅可以在本協議項下增加其他人作為買方；(Ii)行政代理和買方可以

未經賣方同意修改本協議第九條的任何條款或規定，前提是(X)此類修改不會對賣方或服務商產生負面影響，以及(Y)除非攤銷事件已經發生且仍在繼續，否則賣方有權同意指定繼任行政代理，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或推遲，以及(Iii)未經直接受此影響的每一買方同意，(A)延長融資終止日期或COLLE的任何付款或保證金的支付或保證金的日期；(Iii)未經直接受此影響的每一買方同意，(A)延長融資終止日期或COLL的任何付款或保證金的支付或保證金的日期(B)降低收益率或延長收益率(或收益率的任何組成部分)的支付時間；(C)為買方的利益降低支付給行政代理的任何費用；(D)改變任何應收利息的資本；(E)修訂、修改或放棄所需買方的定義或本第12.1(B)條的任何規定；(F)同意或允許賣方轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務。(G)解除或從屬於全部或實質上所有抵押品，或終止或從屬於交易文件所設定的任何擔保權益或留置權，該等擔保權益或留置權的效果是在未經各買方書面同意的情況下解除全部或實質上所有抵押品；。(H)更改“投資基礎”、“承諾”、“集中限額”、“違約水平比率”、“攤薄準備金”、“合格應收賬款”、“購買價格”的定義。, (I)修改或修改上文(A)至(H)條中使用的任何定義的術語(或在該定義的術語中直接或間接使用的任何定義的術語)，以繞過該等條款中所列限制的意圖，或(I)修改或修改上述(A)至(H)條中使用的任何定義的術語(或在該等定義的術語中直接或間接使用的任何定義的術語)。根據本第12.1條所作的任何修改或放棄應對本合同的每一方均具有約束力。

第十二節2.注意事項。除本第12.2條另有規定外，本協議項下規定的所有通信和通知均應以書面形式(包括電子郵件、銀行電匯、傳真或電子傳真或類似的書面形式)，並應發送給本協議的其他各方，地址或傳真號碼載於本協議簽字頁上規定的地址或傳真號碼，或該人為通知本協議的其他各方而在下文中指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知或其他通信在收到後(A)通過傳真或電子郵件發出，(B)如果通過郵寄發出，在郵寄後三(3)個工作日預付頭等郵費，或(C)如果以任何其他方式發出，則在本條款第12.2條規定的地址收到時，應是有效的(A)如果是通過傳真或電子郵件發出的，則在收到後三(3)個工作日內以預付頭等郵費的方式發出。賣方特此授權買方根據行政代理善意地相信代表賣方行事的任何人發出的電話通知進行採購和收益率選擇。賣方同意立即向行政代理交付由賣方授權官員簽署的每份電話通知的書面確認；但是，如果沒有此類確認，則不影響該通知的有效性。如果書面確認與行政代理採取的行動不同，則以行政代理的記錄為準。

第十二節3.應課税金。如果任何買方，無論是通過抵銷或其他方式，向其支付了應向其支付的合計Unpaid的任何部分(根據第8.3或8.4節收到的付款除外)，其支付比例高於任何其他有權獲得該合計Unpaid的應課税額份額的買方所收到的支付比例，則該買方應要求立即同意以現金方式購買由其他買方持有的合計Unpaid的一部分，而無需追索權或擔保，以便在購買後，每位買方將持有該等合計Unpaid的一部分但如其後向該買方追討全部或部分超額款項，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至收回的程度，但不計利息。

第十二節第四節所有權和擔保權益的保護。

(A)賣方同意，它將不時自費迅速籤立和交付所有必要或適宜的文書和文件，並採取一切行動，或

行政代理人可以合理地要求完善、保護或更充分地證明買方對抵押品中的應收權益或行政代理人(代表買方)擔保權益的所有權，或使行政代理人或買方能夠行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施。在攤銷事件發生後的任何時候，行政代理可(或行政代理可指示賣方或服務商)自費通知應收賬款債務人本協議項下行政代理(代表買方)的所有權或擔保權益，並可指示將任何或所有應收賬款項下到期或到期的所有款項直接支付給行政代理或其指定人。賣方或服務機構(視情況而定)應在任何買方的要求下，在任何此類通知中隱瞞買方的身份。

(B)如果任何賣方未能履行其在本合同項下的任何義務，行政代理或任何買方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務，行政代理或該買方因此而產生的費用和開支應由賣方按照第8.4節的規定支付。(B)如果賣方未能履行其在本合同項下的任何義務，行政代理或買方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務，行政代理或該買方與此相關的費用和開支應由賣方支付。每一賣方均不可撤銷地授權行政代理隨時並不時由行政代理全權酌情決定，並指定行政代理作為其事實上的代理人，代表賣方(I)以債務人身份代表賣方執行，並提交行政代理全權酌情認為必要或適宜的融資報表，以完善和維持買方在應收款中的權益的完美性和優先權，包括將“債務人的所有個人財產或資產”描述為所涵蓋抵押品的融資報表。或者(I)將“債務人的所有個人財產或資產”描述為所涵蓋的抵押品的融資報表；或(I)將“債務人的所有個人財產或資產”描述為所涵蓋抵押品的融資報表；或(I)提交必要或適宜的融資報表，以完善和維持買方在應收款中的權益。儘管該等措辭可能較本協議所述的應收款範圍更廣，及(Ii)將本協議的複印本、照片或其他副本或與應收款有關的任何融資報表作為融資報表，於行政代理全權酌情認為有需要或適宜的辦事處提交，以完善及維持買方在應收款中的權益的完整性及優先次序，但(Ii)將本協議的複印本、照片或其他副本或與應收款有關的任何融資報表作為融資報表提交行政代理全權酌情決定以完善及維持買方在應收款中的權益的完善性及優先性。這項任命附帶利息，是不可撤銷的。

第十二節第五節保密。

(A)本協議每一方均應對費用函和其他非公開、機密或專有信息保密，並應使其每一名僱員和高級職員對其獲得的有關發起人、賣方、履約擔保人、行政代理、買方及其各自的業務的信息保密，這些信息與本協議擬進行的交易的結構、談判和執行有關，但該方及其董事、高級職員和員工可向該方的外部會計師、律師、投資者、以及(Ii)任何適用的法律或法規或對該當事人擁有管轄權的任何法院、監管機構或機構的要求(包括但不限於，將本協議提交給美國證券交易委員會，作為根據1934年證券交易法以Form 8-K、10-K或10-Q提交的任何報告的證據)；此外，該當事一方對任何可能普遍向公眾提供或在沒有該當事一方過錯的情況下向公眾提供的任何信息，均無保密義務。

(B)儘管本協議有任何相反規定，每一賣方在此同意披露有關其和任何發起人的任何非公開信息：(I)向每一行政代理和買方披露；(Ii)向任何行政代理或買方的任何預期或實際受讓人或參與者披露；以及(Iii)由行政代理或任何買方向對該人或其母公司發行的任何證券進行評級的任何評級機構披露；只要每個此類人員都被告知此類信息的機密性，並且如果是上述第(Ii)款所述的人員，則同意受本第12.5節的規定約束。此外，

行政代理人及每名買方均可根據任何司法、行政或監管當局或程序(不論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、規例、指示、要求或命令披露任何該等非公開資料，但每名買方均應採取商業上合理的努力，在考慮到情況許可的範圍內，確保所披露的任何該等資料保密。

第十二節6.對追索權的限制。賣方、代理人或買方、賣方、代理人或買方的任何管理人，或賣方的任何法人、組織者、附屬公司、股東、高級管理人員、組織者、附屬公司、股東、高級管理人員、僱員、董事、經理或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件中包含的賣方、代理或買方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)不得向賣方的任何賣方、代理或買方的任何管理人、任何賣方的任何管理人或任何賣方的任何法人、組織者、附屬公司、股東、高級人員、僱員、董事、經理或類似的人追索。代理人或買方或任何該等管理人，憑藉任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序；雙方明確同意並理解，本協議中包含的賣方、代理或買方的協議，以及其依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下都僅是賣方、代理或買方的公司或有限責任公司義務，任何賣方、代理或買方、任何賣方、代理或買方的任何管理員，或任何公司創辦人、組織者、股東、附屬公司，均不承擔任何個人責任。賣方、代理人或買方或任何其他管理人的經理或類似人員，或他們中的任何其他人，根據或由於本協議或任何其他文書、文件或協議中所包含的賣方、代理人或買方的任何義務、契諾或協議，或由此隱含的任何義務、契諾或協議，以及賣方各方、代理人或買方的每名上述管理人以及每名公司、組織者、股東承擔的任何和所有個人責任，不得違反本協議或任何其他文書、文件或協議中隱含的任何義務、契諾或協議，或因本協議或任何其他文書、文件或協議所隱含的賣方、代理人或買方或任何其他管理人的任何義務、契諾或協議而承擔的任何和所有個人責任, 任何上述管理人或任何賣方、代理人或買方或他們中的任何一人，因賣方一方、代理人或買方違反任何此類義務、契諾或協議而違反任何此類義務、契諾或協議，根據法規或憲法或其他規定，或以其他方式可能產生的普通法或衡平法上的責任，特此明確免除，作為執行本協議的一個條件和對價，任何此類管理人、賣方、代理人或買方的關聯方、高級管理人員、僱員、董事、經理或類似人員，特此明確免除該責任，作為執行本協議的條件和對價。本第12.6節的規定在本協議終止後繼續有效。

第十二節第七節法律法規。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(不影響其法律衝突原則，但適用於本協議的紐約州一般義務法第5-1401和5-1402節除外)，但行政代理人對擔保品的擔保權益的完善或本協議項下的補救措施受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。

第十二節第八節與管轄權一致。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院在根據本協議或根據本協議由其簽署的任何文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，每一方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能就任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。

論壇。本合同的任何規定均不限制管理人員或買方在任何其他司法管轄區的法院對賣方提起訴訟的權利。任何賣方對行政代理或任何買方或其任何關聯公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或賣方根據本協議簽署的任何文件而引起、有關或相關的任何事項，只能在紐約曼哈頓區法院提起。

第十二節9.陪審團審判的範圍。本協議各方特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及由賣方根據本協議或根據本協議建立的關係簽署的任何文件引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的陪審團審判。

第十二節第十節一體化；約束力；條款存續。

(A)本協議和其他每份交易文件包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。(A)本協議和其他每份交易文件包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有先前表述的最終完整整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議。

(B)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力和約束力。本協議應根據其條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到根據其條款終止為止；但是，關於(I)任何賣方根據第V條作出的任何陳述和擔保的任何違反、(Ii)第VIII條的賠償和付款規定以及第12.5節至第12.9節(包括第12.9節)的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。

第十二節11.對應物；可分割性；節引用。本協議可由本協議的多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。在適用法律允許的最大範圍內，通過電傳或電子圖像掃描傳輸(如“pdf”文件)交付本協議簽字頁的已簽署副本將與交付手動簽署的本協議正本具有相同的效力。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”或“附件”均指本協議的條款和章節，以及本協議的附表和展品。

第十二節12.PATRIOT法案。每名受該法要求約束的買方特此通知賣方和服務機構，根據該法的要求，需要獲取、核實和記錄識別賣方、發起人及其各自子公司的信息，這些信息包括賣方、發起人和

它們各自的子公司和其他信息，這些信息將使這些購買者能夠根據該法案確定這些參與方的身份。

第十二節13.關於任何支持的QFC的確認。在交易文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意FDIC根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄的話)，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。

附件C

[已保留]

履約承諾

本履約承諾書(“承諾書”)日期為2013年10月11日，由特拉華州的Pool Corporation公司(連同其繼任者和允許的受讓人，“履約擔保人”)簽署，受讓人為特拉華州的Superior Commerce LLC有限責任公司(及其繼承人和受讓人，“接受者”)。

獨奏會

1.與特拉華州有限責任公司SCP分銷商LLC、特拉華州有限責任公司Horizon Distributors，Inc.、特拉華州有限責任公司Superior Pool Products LLC和特拉華州有限責任公司Poolfx Supply LLC(上述每個公司包括SCP分銷商及其繼任者、“發起人”和統稱為“發起人”)和接受者簽訂應收賬款銷售協議在符合其中包含的條款和條件的情況下，計劃將其各自的應收賬款和某些相關資產的權利、所有權和權益出售(如果是SCP分銷商，則出售和/或出資)給接收方。

2.作為接收方根據《銷售協議》向發起人收購此類應收賬款及相關資產的誘因，履約擔保人同意擔保發起人各自的履約義務(定義見下文)。

3.賣方SCP分銷商根據日期為2013年10月11日的某些應收款購買協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)的條款，由賣方SCP分銷商在接收方之間出售或以其他方式將其中不可分割的權益出售或以其他方式轉讓給買方(買方)，從而為其根據銷售協議購買此類應收賬款和相關資產提供資金，部分方式是由賣方SCP分銷商和在接收方之間出售或以其他方式轉讓其中不可分割的權益。該協議的日期為2013年10月11日(經不時修訂、重述或以其他方式修改)；該協議由賣方SCP分銷商(SCP分銷商)擔任賣方，並與賣方、SCP分銷商一起在接受方之間出售或以其他方式轉讓其中不可分割的權益給買方(買方)。買方不時與富國銀行、全國協會作為買方的行政代理(及其繼任者，稱為“行政代理”)聯繫在一起，作為買方的行政代理(“行政代理”)，作為買方的行政代理(及其繼任者，稱為“行政代理”)，作為買方的一方和富國銀行。

4.作為允許SCP分銷商在購買協議項下充當服務商的誘因，履約擔保人還同意擔保SCP分銷商的服務相關義務(如下所述)。

5.由於每個發起人和服務機構都是履約擔保人的全資子公司，接受者是SCP分銷商的全資直屬子公司，履約擔保人已確定其將從協議預期的交易中獲得重大利益，因此，履約擔保人希望擔保履約義務(如下所述)。

協議書

因此，現在，考慮到本文所述的前提，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到且充分)，打算在此受法律約束的履約擔保人特此同意如下：

第一節：定義。此處使用的未定義的大寫術語應與《銷售協議》中賦予的含義相同，如果未在其中定義，則應與《購買協議》中賦予的含義相同。此外，本承諾書中使用的：

“履約擔保人”是指對(A)履約擔保人及其子公司的整體財務狀況或經營狀況，(B)履約擔保人履行本承諾項下義務的能力，或(C)本承諾的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響。

“履行義務”統稱為：(I)任何發起人根據及根據銷售協議須履行和遵守的所有契諾、協議、條款、條件和賠償，以及任何發起人根據銷售協議籤立和交付的每一份其他文件，包括但不限於，到期和按時支付任何發起人根據其為一方的交易文件應支付或可能到期的所有款項，無論是費用、購買價格抵免、費用(包括合理的律師費和支出)、賠償

“與服務相關的義務”是指SCP分銷商根據和根據“採購協議”履行和遵守的所有契諾、協議、條款、條件和賠償，以及服務商根據“採購協議”簽署和交付的每一份其他文件，包括但不限於，服務商根據“採購協議”應支付或可能到期的所有款項(無論是作為收款的營業額)，以及服務商賠償金額或其他款項的到期和按時支付。

第二節履行義務的擔保。履約擔保人特此保證各發起人和服務商按時足額付款並履行各自的履約義務。本承諾絕對、無條件和持續地保證每個發起人和服務機構根據本協議和任何發起人或服務機構根據本協議簽署和交付的所有其他單據，按時足額支付和履行所有履約義務，並不以任何要求接收者首先試圖收取任何發起人或服務機構欠收件人、任何買方或行政代理的任何金額或訴諸任何附屬擔保、任何存款賬户中的任何餘額或收件人、任何買方或行政代理的賬簿上的貸方的任何餘額為條件，並不以以下任何條件為條件：要求任何發起人或服務機構首先試圖收取任何發起人或服務機構欠收件人、任何買方或行政代理人的任何金額，或訴諸任何附屬擔保、任何存款賬户中的任何餘額或收件人、任何買方或行政代理人的賬簿上的任何餘額。如果任何發起人或服務機構在到期時未能支付或履行其任何履約義務，行政代理(作為接收方的受讓人)可以促使履約擔保人立即支付和履行該履約義務，並使該履約義務中包括的任何違約付款立即到期並支付給行政代理人(作為接收方的受讓人)，而無需要求或發出任何性質的通知(本合同明確規定的除外)，所有這些都由履約擔保人明確免除。儘管有上述規定，本承諾並不保證支付或收取任何應收款。, 如果任何發起人或服務機構因相關義務人的破產、破產或信用缺失而導致應收賬款無法收回，則履約保證人不對任何履行義務負責；但本合同任何規定均不免除任何發起人或服務機構全面履行其履約義務或解除履約擔保人在全面履行本規定義務方面的承諾。

第三節提供履約保證人的進一步付款協議。履約擔保人還同意，作為主要債務人而不僅僅作為擔保人，應要求立即向行政代理人(作為受讓人的受讓人)支付行政代理人(作為受讓人)在收取和執行本承諾方面發生或支出的所有合理費用和開支(包括合理的費用、法院費用和律師的其他支出)，以及根據本承諾可收回的金額的利息，自該等款項到期之日起至付款為止。年利率(根據一年360天的實際流逝天數計算)等於LMIR加2.00%的總和，隨着LMIR的變化而變化。

第四節拒絕履約擔保人的免責聲明。履約擔保人放棄接受本承諾的通知、關於接收者(或作為其受讓人的行政代理)依據本承諾採取或不採取的任何行動的通知、要求接收者(或作為其受讓人的行政代理)勤勉或迅速地根據本承諾提出要求、就協議項下的任何終止事件或攤銷事件發出通知或任何發起人或服務商的其他違約或遺漏，或主張接收者在本承諾項下的任何其他權利。履約擔保人保證它有足夠的手段持續地從每個發起人和服務商那裏獲得有關該發起人和服務商的財務狀況的信息，並且它不依賴接收者提供此類信息，無論是現在還是將來。履約擔保人還不可撤銷地放棄以下所有免責辯護：(A)根據現在或今後有效的任何訴訟時效、估值、暫緩執行法或其他類似法律，隨時可能就履約義務提供的所有抗辯；或(B)根據擔保法產生的抗辯，包括抵押品減值。接收方(以及作為其受讓方的行政代理)應可以自由地以接收方(或此類受讓方)認為合適的方式，在不通知履約擔保人或徵得履約擔保人同意的情況下，以及在不免除履約擔保人在本承諾項下的任何責任的情況下，以接收方(或該受讓方)認為合適的方式，處理本承諾的有效性和可執行性，併為此，履約擔保人同意，本承諾的有效性和可執行性是由接收方(或該受讓人)自行決定的。為此目的，履約擔保人同意本承諾的有效性和可執行性, 本協議第8節的規定不得因下列任何情況而受到損害或影響：(I)任何時候對履行義務或其任何部分或與之相關的任何協議的任何延期、修改或更新，或對其的縱容或替代；(Ii)未能或不執行關於履行義務或其任何部分或與之相關的任何協議的任何權利、權力或補救措施，或擔保履行義務或其任何部分的任何抵押品；(Ii)任何未能或不執行關於履行義務或其任何部分或與之相關的任何協議的任何權利、權力或補救措施，或擔保履行義務或其任何部分的任何抵押品的任何行為；(Iii)就履行義務或其任何部分或與之相關的任何協議放棄協議項下的任何權利、權力或補救或任何終止事件或攤銷事件或違約；(Iv)任何個人或實體就履行義務或其任何部分所承擔的任何其他義務的免除、退回、妥協、和解、放棄、從屬或修改(不論是否有對價)；(V)履行義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關或關於履行義務或其任何部分的任何協議的真實性、可執行性或有效性；(Vi)將從任何來源收到的付款用於支付任何發起人或服務商的任何付款義務或其任何部分或本承諾未涵蓋的金額，即使收款人(或作為其受讓人的行政代理人)可能合法地選擇將這些付款用於該等付款義務的任何部分或全部, 履約擔保人可能隨時對任何發起人或服務商擁有的與本協議或任何無關交易有關的抵銷或其他權利；(Viii)任何履約義務或其任何部分的轉讓或轉讓；或(Ix)任何發起人或服務商未能履行或遵守本協議的任何條款或根據協議簽署或交付的任何其他文件，無論是否履行

擔保人應已知悉或知悉本節第(4)款(I)至(Ix)所述的任何作為或不作為。

第五節禁止對發起人或服務商履行義務的不可執行性。儘管(A)任何發起人或服務機構的所有權發生變化，或任何發起人或服務機構的破產、破產或任何其他法律地位的改變，包括但不限於發起人與另一發起人或服務機構的合併，或服務機構與履約擔保人的發起人或另一全資子公司的合併；(B)任何法律、法令、條例或其他政府行為的變更或強制執行，造成或可能損害、延遲或以任何方式影響有效性、可執行性或付款(C)任何發起人、服務商或履約擔保人未能保持完全有效、有效或有效，或在需要時未能獲得或續簽與履約義務或本承諾相關的所有政府和其他批准、許可或同意，或未能採取與履行履約義務或本承諾所規定的所有義務相關的任何其他行動；或(D)如果履約義務中包括的任何款項因任何其他原因而無法向發起人或服務商追回，而不是因為最終付款和按照其條款全額履行履約義務，則本承諾仍對履約擔保人具有約束力。(D)如果履約義務中包括的任何款項因任何其他原因而無法從發起人或服務商處收回，則本承諾仍對履約擔保人具有約束力。本承諾是對履行義務的任何其他擔保或其他擔保的補充，不應因任何其他擔保或擔保的終止、解除或無效而使其無法執行。如果任何貨幣履行義務的付款時間在破產時被擱置, 任何發起人或服務機構破產、重組或因任何其他原因對任何發起人或服務機構承擔的所有貨幣履行義務，仍應由履約保證人立即到期支付。

第6節：提供陳述和保證。履約擔保人特此向接收方(以及作為其受讓人的行政代理)聲明並保證：

(一)維護自身的存在和地位。履約擔保人是根據特拉華州法律正式註冊成立的公司，並且在該註冊管轄區的法律下有效存在且信譽良好。履約擔保人具備開展業務的正式資格，作為一家外國公司信譽良好，擁有並持有在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的所有必要的法人權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但如果不具備或持有該資格，則不能合理地期望有履約擔保人。

(二)授權、執行、交付；具有約束力。履約擔保人簽署和交付本承諾，並履行本承諾項下的義務，均在其公司權力和權限範圍內，並已由其採取一切必要的公司行動正式授權。本承諾已由履約擔保人正式簽署和交付，構成履約擔保人的具有法律效力和約束力的義務，可根據履約擔保人的條款對履約擔保人強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或限制債權人的權利以及衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

(C)承諾不存在衝突；政府同意。履約擔保人籤立和交付本承諾書，履行本承諾書項下的義務，並不違反或違反(I)本承諾書的組織文件，(Ii)適用於本承諾書的任何法律、規則或條例，(Iii)本承諾書所屬的任何協議、合同或文書所規定的任何限制，或(Iv)對本承諾書或其任何財產具有約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，或(Iv)對本承諾書具有約束力或影響本承諾書的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令。

或其財產，且不會導致對履約擔保人或其子公司的資產產生或施加任何不利索賠(以下所述除外)，除非在任何情況下，此類違反或違規行為不能合理地預期會有履約擔保人MAE。

(D)編制財務報表。截至2020年12月31日向接受方提交的截至2020年12月31日的履約擔保人及其合併子公司的綜合財務報表是根據GAAP編制的，在所有重要方面都一致適用，並公平地反映了履約擔保人及其合併子公司截至該日期和截至該日期的期間的綜合財務狀況和經營結果。除了履約擔保人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的情況外，自2020年12月31日以來，沒有發生過會或可以合理預期有履約擔保人MAE的事件。

(E)保護訴訟和或有義務。除履約擔保人向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中披露的情況外，在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法庭、仲裁員或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決，或據履約擔保人所知，針對或影響履約擔保人或其任何財產的任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或在任何法院、仲裁員或其他機構中，質疑本承諾的有效性，或個別或整體可合理預期有履約擔保人。履約擔保人不違反其已知的適用於其的任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。

第七節管理國際公約；財務報告。履約擔保人將向買方提供或安排向買方提供以下各項(本節7中使用的、本承諾或協議中未另行定義的大寫術語應具有高級信貸協議中賦予其的含義)：

(A)報告年度報告。在切實可行的範圍內，無論如何，在每個會計年度結束後九十(90)天內(如果是在規定的公開申報之日之前)，業績擔保人及其附屬公司截至該會計年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及隨後結束的該會計年度的經審計的綜合收益表、留存收益和現金流量表，包括附註，均以比較形式合理詳細地列出截至上一會計年度末和上一會計年度的相應數字披露年內會計原則和實務應用的任何變化對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由安永有限責任公司或行政代理人接受的其他獨立註冊會計師事務所審計，並由該等註冊會計師出具報告，該報告不符合履約擔保人或其任何子公司施加的範圍限制，或不符合履約擔保人或其任何子公司所遵循的會計原則。履約擔保人在上述規定的期限內，以10-K表格形式向美國證券交易委員會提交任何財政年度的年度報告，或在埃德加在線上提供此類報告，應被視為履約擔保人遵守了本第7(A)條。

(B)完成季度報告。在每個會計年度的每個會計季度結束後的四十五(45)天內(如果早些，在任何要求公開申報之日起)內，在切實可行的範圍內儘快提交履約擔保人及其子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及隨後結束的該會計季度和該會計年度的該部分未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括其附註在內的未經審計的綜合資產負債表、業績擔保人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表、業績擔保人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表、業績擔保人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表、業績擔保人及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表。所有這些都以比較的形式合理詳細地列出了上一財政年度末和上一財政年度同期的相應數字，並由履約擔保人按照公認會計準則編制，如果適用，還包括對以下方面的影響的披露：

業績擔保人及其附屬公司的財務狀況或經營結果須經履約擔保人的首席財務官核證，以綜合基準公平地列報履約擔保人及其附屬公司截至該期間各自日期的財務狀況，以及履約擔保人及其附屬公司在截至該期間各期間的經營業績，但須作出正常的年終調整及不加腳註，並須經業績擔保人的首席財務官證明，該等財務狀況或經營業績於期內發生任何變動，並經履約擔保人及其附屬公司的首席財務官核證，在各重大方面均以綜合基準公平地列報，並須受正常的年終調整及不加腳註的規限。履約擔保人在上述規定的期限內，以10-Q表格向美國證券交易委員會提交任何財政季度的季度報告，或在Edgar Online上提供此類報告，應被視為履約擔保人遵守了本第7(B)條。

(C)編制年度業務計劃和財務預測。在每個財政年度開始前四十五(45)天內(從2023年1月1日開始的財政年度開始)，在切實可行的範圍內儘快提交業績擔保人及其子公司隨後四(4)個財政季度的業務計劃，該計劃將根據公認會計準則編制，並按季度包括以下內容：季度經營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表，以及一份載有管理層討論和分析的報告。該計劃將根據美國公認會計準則編制，並按季度包括以下內容：季度經營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表，以及一份載有管理層討論和分析的報告，其中包括以下內容：季度經營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表，以及一份載有管理層討論和分析的報告。連同履約擔保人的首席財務官出具的證明，表明據該高級管理人員所知，此類預測是對履約擔保人及其子公司在這四(4)個季度期間的財務狀況和運營情況的善意估計(利用合理假設)。

(D)持有合格證書。連同第7(A)及(B)條規定的財務報表，一份致予買方並提述購買協議但在其他方面實質上屬根據高級信貸協議交付代理銀行的符合規格證明書的證明書，該證明書須由代理銀行的首席財務官簽署，並註明該年度財務報表或該季度財務報表(視屬何情況而定)的日期。

(E)發佈其他報告。

(I)在備妥後立即送交一般履約擔保人的股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及履約擔保人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，而無須根據本條例以其他方式交付買方；但如上所述的交付可在Edgar Online或

(Ii)收到獨立會計師就其審計職能向履約擔保人或其董事局提交的所有報告(如有的話)的副本，包括但不限於任何管理報告及其管理迴應；及

(Iii)買方可能合理要求的有關履約擔保人或其任何子公司的運營、業務和財務狀況的其他信息。

(F)訴訟通知書及其他事宜。立即以電話和書面方式通知以下事項：

(I)由任何政府當局進行或在其席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及履約擔保人或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或財產的所有訴訟及法律程序的展開

個別或整體可合理預期有履約擔保人的企業；

(Ii)履約擔保人或其任何附屬公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，而在任何此類情況下，均可合理地預期有履約擔保人MAE；

(Iii)任何勞資爭議，而該勞資爭議(A)已導致履約擔保人或其任何附屬公司的罷工或其他停工或減速，或(B)威脅會導致履約擔保人或其任何附屬公司的罷工或其他停工或減速，而該等爭議是可合理預期個別或與任何其他勞資爭議、停工或減速合計會有履約擔保人的；

(Iv)任何超逾$35,000,000的扣押、判決、留置權、徵款或命令(以保險人並無爭議承保的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，而該等扣押、判決、留置權、徵款或命令是可針對履約擔保人或其任何附屬公司評估或威脅的；

(V)(A)根據履約擔保人或其任何附屬公司為當事一方，或履約擔保人或其任何附屬公司或其各自財產可能受約束的任何重大合同項下的任何終止事件、攤銷事件或事件，而該事件在時間推移後會構成終止事件或攤銷事件，或兩者均會構成終止事件或攤銷事件；或(B)構成或會隨着時間推移或通知發出或兩者兼有而構成違約或違約事件的任何事件，或根據該重大合約，履約擔保人或其任何附屬公司或其各自的任何財產可能受約束的任何重大合約下的失責或失責事件；

(Vi)(A)國税局就根據守則第401(A)條就僱員福利計劃的資格而發出的任何不利裁定函件(連同其副本)；。(B)履約擔保人或任何ERISA附屬公司收到的有關PBGC終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的所有通知。(C)履約擔保人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的所有通知，涉及根據ERISA第4202條規定的提取責任的施加或數額，以及(D)履約擔保人知道或有理由知道履約擔保人或任何ERISA關聯公司已提交或打算提交意向通知，終止ERISA第4041(C)條所指的困境終止下的任何養老金計劃；(D)業績擔保人或任何ERISA關聯公司已提交或打算提交意向通知，終止ERISA第4041(C)條所指的困境終止下的任何養老金計劃；和

(Vii)任何事件，使本承諾書第6節中的任何陳述在任何方面都不準確。

根據本第7(F)條發出的每份通知應附有履約擔保人的一名負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明履約擔保人或其任何子公司(視情況而定)已就此採取並提議採取何種行動。根據第7(F)(V)(A)條發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他交易文件中已被違反的任何和所有條款；但如果在Edgar Online或履約擔保人的網站上提供前述通知，則應視為已交付，履約擔保人應已就此向買方發出通知。

第八節代位權；從屬地位。儘管本協議有任何相反規定，在履約義務全部付清和履行之前，履約擔保人：(A)不會強制執行或以其他方式行使接收方、任何買方或任何代理人對任何發起人或服務商的任何權利的代位權，(B)特此放棄所有代位權(無論是合同上的，根據美國破產法第509條，在法律上或在法律上

(C)不會要求履約擔保人對任何發起人或服務商提出的任何抵銷、補償或反索賠的所有合同、法定或法律或衡平法權利，以及履約擔保人現在或以後可能對任何發起人或服務商提出的任何抵銷、補償或反索賠(該術語在美國破產法中有定義)。以及(D)放棄收件人或管理代理人可能持有的任何附屬擔保的任何利益和參與的任何權利。就任何發起人或服務機構現在或今後欠履約擔保人的任何債務而到期支付的任何金額，在此從屬於預先全額償付所有貨幣履約義務。履約擔保人同意，在任何履約義務的支付或履行發生違約後，履約擔保人不會要求、起訴或以其他方式向履約擔保人追討任何發起人或服務商對履約擔保人的任何此類債務，直至全部履約義務全部清償和履行為止。有前款規定的，履約保證人在債務尚未履行或者未履行的情況下，應當就該債務收取、強制執行或者收取款項，應當予以收取。, 由履約擔保人作為受讓人(以及行政代理作為其受讓人)強制執行和接收，並因履約義務而支付給行政代理人(作為受讓人)，但不以任何方式影響履約擔保人在本承諾其他條款下的責任。本第8節的規定應是對接收方(或其任何受讓人)根據任何單獨的從屬協議享有的任何權利和補救措施的補充，而不是減損，接收方(或其任何受讓人)可隨時和不時與履約擔保人簽訂該協議。

第九節禁止履行承諾的終止。履約擔保人在本合同項下的義務應繼續完全有效，直至所有未清償款項最終付清並全部清償，購買協議終止，但如果在任何時間，任何履約義務的付款或其他清償被撤銷，或必須在任何發起人、服務機構破產、資不抵債或重組或其他情況下恢復或退還，則本承諾應繼續有效或應恢復履行義務(視具體情況而定)，如同該付款尚未支付或發生其他清償一樣，無論是否接收(或任何因聯邦破產法或任何破產法或其他類似法律，或任何政府或機構旨在減少、修訂或以其他方式影響履約義務的法律或命令而導致的無效、違規或不可執行，均不得損害、影響、抗辯或索賠履約擔保人在本承諾項下的義務。

第10節破產的影響。本履約承諾應在每個發起人和服務機構破產，以及根據聯邦破產法或其他聯邦、州或其他適用的破產、破產或重組法規由任何發起人或服務機構提起或針對任何發起人或服務機構提起的任何案件或訴訟開始後繼續存在。根據聯邦破產法，任何發起人或服務機構或任何發起人或服務機構必須遵守的其他聯邦、州或其他適用的破產、資不抵債或重組法規，均不得推遲履行擔保人在本承諾項下的義務。

第11節：取消抵銷。無論以其他方式獲得任何履約義務的付款，在本協議項下終止事件或攤銷事件存在期間，在法律允許的最大限度內，受讓人(及其每個受讓人)被授權在不通知履約擔保人(履約擔保人明確放棄任何此類通知)的情況下，隨時抵銷和運用任何存款和其他款項。

本承諾項下的履約擔保人，不論是否接收人(或任何此類轉讓)，應已根據本承諾提出任何要求，儘管該等義務可能是或有的或未到期的。

第12節。免税。履約擔保人在本合同項下支付的所有款項均應免費，不得有任何扣減或扣繳。如果法律要求履約擔保人因税收或其他原因從任何此類付款中扣除或扣繳任何款項，則就該付款應從履約擔保人那裏獲得的金額應增加到必要的程度，以確保在扣除或扣繳後，接收方(或作為其受讓人的行政代理)收到的淨額等於如果沒有進行扣除或扣繳時應收到的金額。

第13條。我們需要進一步的保證。履約擔保人同意，它將根據行政代理(作為受讓人的受讓人)的合理要求，不時提供與履約擔保人的業務和事務有關的信息。履約擔保人還同意履行行政代理人(作為受讓人)合理地認為必要或適宜的所有事項和文件，以充分履行本承諾，並完善和維護其在本合同項下的權利和權力。

第14節指定繼承人和受讓人。

(A)本履約承諾應對履約擔保人、其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合接受者及其繼承人和受讓人的利益。接收方特此通知履約擔保人，它已根據《購買協議》將其在《銷售協議》和本承諾項下的所有權利和補救措施轉讓給行政代理，使買方受益。只要《購買協議》仍然有效，或任何履約義務仍未全部支付或履行(視情況而定)，行政代理(及其繼承人和受讓人)應享有對履約擔保人強制執行本承諾的專有權。

(B)如未事先徵得收件人和每一代理人的書面同意，履約擔保人不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何義務，並以其唯一合理的酌情決定權進行。

第15條修訂和豁免。對本承諾任何條款的修改或放棄，以及對履約擔保人的任何背離的同意，除非以書面形式由收件人、代理人和履約擔保人簽署，否則無效。接收方(或作為其受讓人的行政代理)未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單項或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

第16條發出不同的通知。本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，地址如下：如果是給履約擔保人的，請寄往其簽名下規定的地址；如果是給接收人，則應寄往其簽字下規定的地址，或每個履約擔保人或任何收件人以書面形式指定給對方的其他地址。所有此類通知或其他通訊的效力如下：(A)如果以傳真方式發出，在收到後；(B)如果以郵寄方式發出，則在該通訊以預付頭等郵資的方式寄送郵件後三(3)個工作日內發出；或(C)如果以任何其他方式發出，則在按本節第16節規定的地址收到時有效。

第17節。制定適用法律。本承諾書應根據紐約州的法律進行解釋。

第18條允許對司法管轄權表示同意。每一履約擔保人和受讓人在此不可撤銷地向曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提交因本承諾而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟、與之相關或根據本承諾交付的協議或任何其他文件的非排他性管轄權，每一履約擔保人和受讓人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄現在或以後可能就該訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見。

第19條破產呈請履約擔保人在此承諾並同意，在清償接受者所有未償優先債務一年零一天之前，它不會根據美國或美國任何州的法律對接受者提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對接受者提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第20條。課程及雜項。本承諾構成履約擔保人關於本協議所述事項的全部協議。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律或任何其他協議規定的任何補救措施，本承諾應是對任何履行義務的任何其他擔保或附屬擔保的補充。本承諾的規定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州或聯邦破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果履約擔保人根據本承諾承擔的義務因履約擔保人在本承諾項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本承諾有任何其他相反的規定，該責任的金額應在履約擔保人或受讓人不採取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額。本承諾中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本公約其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有説明，本合同中提及的“章節”應指本承諾書的章節。本承諾書可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時均應視為正本。, 而所有這些加在一起，只構成一個相同的協議。在適用法律允許的最大範圍內，通過電傳或電子圖像掃描傳輸(例如“pdf”文件)交付本承諾書的簽約副本將與交付本承諾書的原始副本具有相同的效力。任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付本承諾的簽約副本的任何一方也應交付本承諾的正本簽約副本，但未交付正本簽約副本不影響本承諾的有效性、可執行性和約束力。

第21條。美國愛國者法案。行政代理和每個受美國愛國者法案(酒吧第111章)要求的購買者。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知履約擔保人，根據該法的要求，必須獲取、核實和記錄確認履約擔保人及其子公司的信息，該信息包括履約擔保人及其子公司的名稱和地址。

子公司和其他信息，這些信息將允許行政代理和此類購買者根據該法確定此類當事人的身份。