執行版本

第二項修正案

修改和重述優先無擔保信貸協議

日期：2021年8月11日

對修訂和重述的高級無擔保信貸協議(本“修訂”)的第二次修訂是由Choose Hotels International，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、作為貸款人行政代理的德意志銀行股份公司紐約分行(“行政代理”)和貸款人之間進行的。

初步聲明：

(1)借款人、貸款人、行政代理及其他金融機構訂立日期為2018年8月20日的經修訂及重訂的高級無抵押信貸協議(經日期為2020年2月18日的經修訂及重訂的高級無抵押信貸協議的若干第一修正案修訂的“現有信貸協議”)。本修正案中未另作定義的大寫術語的含義與現修訂的現有信貸協議中規定的含義相同；

(2)借款人、行政代理和貸款人希望修改現有的信貸協議，以解決下述條款的某些變化；以及

(3)在本協議條款及條件的規限下，借款人、行政代理及貸款人已根據現有信貸協議第9.08節同意按下述條款及條件修訂現有信貸協議。

第1條修訂

(A)現對現有信貸協議(附件中的附表和證物除外)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：下劃線文本)，如附件A所附文件(經修訂的“經修訂的信貸協議”)所述。

(B)即使現有信貸協議或其他貸款文件有任何相反規定，任何貸款人如未能批准借款人在截至2020年7月6日的延期請求書中要求延長到期日(將每名貸款人的到期日從2024年8月20日延長至2025年8月20日)(“第二次延期”)，但其後同意批准借款人在日期為2021年7月6日的延期請求書中要求的到期日延長(將每名貸款人的到期日從2025年8月20日延長至2025年8月20日)，第二次延期(“第三次延期”)應被視為及時批准了第二次延期和第三次延期，每一次延期均應被視為自修訂生效日期起生效，貸款人有權僅為該貸款人的賬户收到借款人就第二次延期支付的延期費用，其費率和金額與根據信貸協議應支付給該貸款人的就第三次延期的延期費用相同。

第二節生效條件。本修正案應自第一個日期(“修正案生效日期”)起生效，只有在行政代理人收到借款人和每個貸款人簽署的本修正案副本的形式和實質令行政代理人滿意的情況下，該日才生效。

第三節對現行信貸協議、票據和貸款文件的引用和效力。

(A)本修訂是一份貸款文件。在本修訂生效之日及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似重要字眼指的是現有信貸協議，而附註及其他貸款文件中提及“貸款協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似重要字眼指的是經本修訂修訂及修改後的現有信貸協議，而“本協議”、“本協議”及“本協議”均指經本修訂修訂及修改後的“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似的重要字眼。

(B)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(C)本修正案不應解除根據現有信貸協議支付未付款項的義務。本合同包含的任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的未償義務，除非在本合同或本合同附件中作了任何修改或規定，否則這些義務仍將保持十足效力和效力。本修正案或任何其他文件中的任何暗示均不得解釋為免除或以其他方式解除借款人對貸款文件的責任。

第四節批准。現有的信貸協議(經本修正案修訂)和其他每份貸款文件現在和將來都是完全有效和有效的，特此在各方面予以批准和確認。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款。借款人確認現有信貸協議第4.01節(B)和(C)段規定的事項在修訂生效日期及截至修訂生效日期的準確性，猶如該日期是信貸事件的日期一樣。

第5節費用及開支借款人同意根據現有信貸協議第9.05(A)節的條款，支付行政代理與本修正案和本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於行政代理律師的合理和有文件記錄的自付費用和費用)。

第6節副本執行；電子簽名。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個相同的協議。通過傳真或作為電子郵件消息的附件以.pdf、.jpeg、.TIFF或類似的電子格式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，在任何情況下均應與手動交付本修正案副本一樣有效。在任何情況下，以.pdf、.jpeg、.TIFF或類似電子格式交付本修正案的簽名頁副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”一詞，以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語，以及與本修正案、其他貸款文件和本修正案擬簽署的任何其他貸款文件相關的任何其他貸款文件，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本修正案中或與其相關的詞語，以及與本修正案、其他貸款文件和本修正案擬進行的交易相關的任何其他貸款文件，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統相同。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。每一方都聲明並向其他各方保證，它擁有通過電子方式執行本修正案的公司能力和權力，並且在該黨的組織文件中沒有這樣做的限制。

第七節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[頁面的剩餘部分故意留空。]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

借款人：

特拉華州的精選酒店國際公司

發信人：斯科特·奧克史密斯姓名：斯科特·奧克史密斯

職務：財務高級副總裁

管理代理：

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，

作為管理代理

作者：/s/David Goodman姓名：David Goodman頭銜：常務董事

作者：/s/理查德·梅斯姓名：理查德·梅斯頭銜：常務董事

貸款人：

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/朱明科姓名：朱明科職稱：導演

作者：/s/馬爾科·盧金姓名：馬爾科·盧金

貸款人：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為貸款人

作者：/s/Chiara Carter_

姓名：基亞拉·卡特(Chiara Carter)

職務：常務董事

Swingline貸款機構和貸款機構：

富國銀行，全國協會，

作為Swingline貸款人和貸款人

由：/s/Enn Lloyd_

姓名：新奧·勞埃德(ENN Lloyd)

職位：高級副總裁

貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/凱爾·皮爾遜_

姓名：凱爾·皮爾森(Kyle Pearson)

職務：副總裁

貸款人：

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為貸款人

作者：/s/Robert Komminsk_

姓名：羅伯特·科明斯克(Robert Komminsk)

頭銜：導演

貸款人：

實事求是的銀行，

作為貸款人

作者：/s/J.Matthew Rowand_

姓名：J·馬修·羅萬(J.Matthew Rowand)

頭銜：導演

貸款人：

美國銀行全國協會

作為貸款人

作者：/s/Steven L.Sawyer_

姓名：史蒂文·L·索耶(Steven L.Sawyer)

職務：高級副總裁

貸款人：

全國協會第五家第三銀行

作為貸款人

作者：/s/Brook Miller_

姓名：布魯克·米勒(Brook Miller)

職務：執行董事

貸款人：

第一資本，全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Benjamin Lucas_

姓名：本傑明·盧卡斯

職務：副總裁

貸款人：

高盛美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/Kevin Raisch_

姓名：凱文·瑞施(Kevin Raisch)

標題：授權簽字人

貸款人：

PNC銀行，全國協會，

作為貸款人

作者：/s/David Notaro_

姓名：戴維·野太郎(David Notaro)

職務：高級副總裁

附件A

[隨身帶着。]

符合標準的副本反映

第一修正案日期為2020年2月18日，

第二修正案日期為2021年8月11日

修改和重述優先無擔保信貸協議

日期截至2018年8月20日

其中

精選酒店國際公司，作為借款人，

本合同不時指定的借款人，

這裏提到的貸款人，

和

德意志銀行紐約分行作為行政代理，

使用

德意志銀行證券公司

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

和

富國銀行證券有限責任公司擔任聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

和

富國銀行證券有限責任公司作為聯合辛迪加代理

和

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為Swingline貸款人，

和

北卡羅來納州美國銀行，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

和SunTrust銀行，作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條定義

第1.01條.定義的Terms....1.

第1.02條.術語Generally....2734

第1.03條.歐元Provisions...的有效性2734

第1.04條.其他定義和Provisions...2834

第1.05節.替代Currencies.2835

第二條學分

第2.01條.循環貸款；競爭性投標貸款...2835

第2.02條.搖擺線Loans....2936

第2.03條.循環貸款及擺動額度貸款墊款手續.3037

第2.04條.競投貸款預付程序..3238

第2.05條.Loans....的償還3340

第2.06條.永久減少承諾和替代貨幣Commitment.3643

第2.07條.Fees.3643

第2.08條.Indebtedness...的證據3643

第2.09條.對Loans....的興趣3744

第2.10條.將貸款轉為貸款或繼續貸款的通知及方式..3946

第2.11條.Payment....方式4047

第2.12條.付款和Proceeds...的貸記4048

第2.13條.Adjustments....4148

第2.14條.貸款人對貸款的義務性質；由行政Agent....承擔4148

第2.15條.歐洲貨幣Loans...的重新計價4249

第2.16條.延長到期日Date...4249

第2.17條.更改的Circumstances.4552

第2.18條.Indemnity.4754

第2.19條.Capital Requirements....4854

第2.20條.Taxes.4855

第2.21條.Lenders....提供的緩解措施5057

第2.22條.Lenders...的總體方針5157

第2.23條.四捨五入及其他相應變動...5157

第2.24條.Commitments...增加5157

第2.25條.關於循環貸款的特別條文..5258

第2.26條.更換某些Lenders...5259

第2.27條.默認Lenders....5359

第2.28條.某些允許的Amendments...5461

第2.29條.重新分配貸款人按比例百分比；無更新；擔保人版本5662

第2.30條.指定的Borrowers....5764

第2.31條.增量定期貸款Facility...5865

第三條陳述和保證

第3.01條.組織；Powers....5968

第3.02條.Authorization....5968

第3.03條.Enforceability....6069

第3.04條.政府Approvals...6069

第3.05條.金融Statements....6069

第3.06條.沒有實質性的不利Change...6069

第3.07條.物業業權；根據租契管有...6069

第3.08條.[已保留].................................................................................... 6169

第3.09條.訴訟；遵守Laws...6169

第3.10條.Agreements....6170

第3.11條.美聯儲Regulations...6170

第3.12條.投資公司Act...6170

第3.13條.Proceeds....的使用6170

第3.14條.Tax Returns....6170

第3.15條.無物料Misstatements...6270

第3.16條.員工福利Plans.6271

第3.17條.環境保護(Environmental Matters.)6271

第3.18條.Solvency.6271

第3.19條.OFAC.6372

第3.20條.智能Property....6372

第3.21條.反腐敗Laws....6372

第3.22條.歐洲經濟區金融Institution...6372

第3.23條.實益擁有權..63錯誤！未定義書籤。

第四條貸款條件

第4.01條.所有信用Events....6472

第4.02條.First Credit Event....6473

第五條扶持公約

第5.01條.存在；企業和Properties...6675

第5.02條.Insurance.6675

第5.03條.Taxes.6675

第5.04條.財務報表、報告、etc...6675

第5.05條.訴訟和其他Notices...6877

第5.06條.ERISA.6977

第5.07條.備存紀錄；查閲物業及檢查.6978

第5.08節.Proceeds....的使用6978

第5.09條.擔保人；其他子公司；主要財產69錯誤！未定義書籤。

第六條消極公約

第6.01條.Indebtedness....7179

第6.02條.Liens.7179

第6.03條.出售和回租Transactions...7381

第6.04條.投資、貸款和Advances...7381

第6.05條.合併和Consolidations...7482

第6.06條.資產管理(Asset Sales....)7583

第6.07條.與Affiliates...的交易7583

第6.08條.若干會計變更；組織文件...7583

第6.09條.[已保留].................................................................................... 7583

第6.10條.受限Payments....7583

第6.11條.整合的利用Ratio...7584

第6.12條.綜合固定費用承保率..7684

第6.13條.OFAC.7684

第七條違約事件

第八條代理人

第8.01條.Appointment....7886

第8.02條.Duties....的委派7987

第8.03條.清白的Provisions.7987

第8.04條.管理Agent.的依賴7987

第8.05條.關於Default....的通知8088

第8.06條.對行政代理及其他貸款人的不信賴..8088

第8.07條.Indemnification....8189

第8.08條.以個人身分行事的政務代理人..8189

第8.09條.行政代理辭職；繼任行政代理8189

第8.10條.其他代理商、排隊員和Managers....8290

第8.11條.[已保留].................................................................................... 8290

第8.12條.某些ERISA Matters.8290

第九條雜項

第9.01條.Notices.8391

第9.02條.Agreement.的生存8391

第9.03條.綁定Effect....8391

第9.04條.後繼者和Assigns.8492

第9.05條.費用；Indemnity....8795

第9.06條.Setoff....的權利8997

第9.07條.適用的Law....8997

第9.08條.豁免；Amendment....8997

第9.09條.整個Agreement....9098

第9.10條.放棄陪審團審訊；相應及懲罰性損害賠償..9199

第9.11條.Severability....9199

第9.12條.Counterparts....9199

第9.13條.Headings.9199

第9.14條.司法管轄權；法律程序文件送達同意書；判決貨幣.9199

第9.15條.Confidentiality....92100

第9.16條.累計權利及補救；不放棄等..93101

第9.17條.美國愛國者Act....93101

第9.18條.無受託Duties....93101

第9.19條.沒有破產Proceedings...94102

第9.20條.承認並同意歐洲經濟區金融機構接受紓困94102

第十條擔保

第10.01條.Guarantee....94103

第10.02條.義務Unconditional...95104

第10.03條.Reinstatement....95104

第10.04條.Subrogation....95104

第10.05條.Remedies....95104

第10.06條.繼續Guarantee.96104

陳列品

附件A-1借款通知書表格

附件A-2指定賬户通知單表格

附件A-3提前還款通知單

附件A-4改裝/續用通知書表格

附件A-5競標申請表

附件A-6投標邀請書

附件A-7競爭性投標表格

附件A-8競爭性中標/拒絕函表格

附件A-9指定函格式

附件A-10辭職信格式

附件B行政問卷表格

附件C轉讓和驗收表格

附件D附註格式

指定紙幣格式附件E

附件F指定協議表格

附表

附表2.01承擔額

附表6.02現有留置權

修改和重述優先無擔保信貸協議

本修訂和重述的截至2018年8月20日的優先無擔保信貸協議由特拉華州的Choose Hotels International，Inc.(以下簡稱“公司”)、本文所指的貸款人德意志銀行股份公司紐約分行作為貸款人的行政代理(連同根據第8.09節指定的任何後續行政代理，“行政代理”)、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)簽訂。作為聯合簿記管理人(“簿記管理人”)，摩根大通銀行(N.A.)和富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)作為聯合辛迪加代理(“聯合辛迪加代理”)，富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為Swingline貸款人(連同根據第9.04(L)節指定的任何繼任Swingline貸款人(“Swingline Lender”))，以及美國銀行，N.C.(以此身份，連同根據第9.04(L)節指定的任何繼任Swingline貸款人(“Swingline貸款人”))，以及美國銀行，N.C.(以此身份，連同根據第9.04(L)節指定的任何繼任Swingline貸款人(“Swingline貸款人”))。

本協議中使用的大寫術語應具有第1.01節中賦予此類術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據本公司、貸款方和作為行政代理的德意志銀行紐約分行之間於2015年7月21日簽署的特定高級無擔保信貸協議(經修訂的“現有協議”)，貸款方同意延長某些承諾，以向借款人提供某些信貸擴展；以及

鑑於公司、行政代理和現有協議的貸款方希望修改和重述現有協議以對其進行某些修改；

因此，現在，考慮到通過本參考納入本協議實施條款的上述朗誦，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到且充分)，並在遵守本協議的條款和條件以及在本協議陳述和保證的基礎上，雙方同意在此修訂和重申現有協議，將其全文理解為本協議所述。

A.定義

A.定義的術語

。本協議中使用的下列術語應具有以下指定含義：

“ABR貸款”是指任何以美元計價的貸款，按照第二條規定參考備用基準利率確定的利率計息。

“接受貸款人”應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“附加承諾通知”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“附加承諾”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“額外的增量定期貸款貸款人”應具有第2.31(B)節中賦予該術語的含義。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期的任何歐洲美元貸款或歐洲美元競爭性投標貸款而言，等於(A)該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)。

“行政調查問卷”是指附件B形式的行政調查問卷。

“行政代理人”應具有本協議各方陳述中規定的含義。

“行政代理人的代理行”是指德意志銀行倫敦分行，或行政代理行指定的任何其他金融機構，作為其在本協議項下以允許的替代貨幣分配和支付歐洲貨幣貸款的代理行。

“受影響的借款人”應具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指，在用於指定人員時，直接或間接通過一個或多箇中間商控制、控制或與指定人員共同控制的另一人(無論是現在存在的還是以後組織的)。

“協議”是指本高級無擔保信貸協議。

“備用基本利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.5%，或(C)(I)在美元LIBOR過渡日期之前，一個(1)月的利息期(按日確定)加1%的LIBO利率，以及(Ii)在美元LIBOR過渡日期及之後(A)如果定期RFR是債務、利息的基準(B)如果每日簡易RFR是以美元計價或以美元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準，則在該日有效的美元的每日簡易RFR(考慮“每日簡易RFR”定義中規定的任何RFR下限)加1.00%，則該日有效的一個月期限的美元的每日簡易RFR加1.00%，或(B)如果每日簡單RFR是以美元計價或以美元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準，則每日簡單RFR為在該日有效的美元的每日簡單RFR(考慮到“每日簡單RFR”定義中規定的任何RFR下限)加1.00%。就本協議而言，“最優惠利率”是指德意志銀行紐約分行不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變化都應在該變化被公開宣佈生效之日生效。這個

雙方特此聲明，德意志銀行紐約分行公佈的最優惠利率是一個指數或基本利率，不一定是其向客户收取的最低或最優利率；但為免生疑問，在任何情況下，最優惠利率均不得低於最低年利率(0.00%)的下限。“聯邦基金有效利率”是指行政代理引用並在聯邦儲備委員會統計發佈H.15(519)或行政代理選擇的任何後續或替代出版物中確認的代表每日有效聯邦基金利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)；但是，為免生疑問，在任何情況下，聯邦基金利率不得低於下限的零%(0.00%)。如果由於任何原因無法獲得該利率，則“聯邦基金有效利率”應指行政代理認為的每日利率，即上午9：00聯邦基金在全國聯邦基金市場上發售的利率。週末或節假日的費率應與前一個營業日的費率相同。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)、每日簡單RFR或定期RFR(視情況而定)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或LIBO利率、每日簡單RFR或定期RFR變化的生效日期生效。

“替代貨幣”是指每種合法和自由使用的貨幣(美元、歐元、英鎊、澳元、加元除外)，可以自由轉換和自由兑換成美元，並在倫敦銀行間市場進行存款交易，這應應借款人的要求並得到所有貸款人的批准。

“替代貨幣金額”是指就每筆以許可替代貨幣發放或繼續(或將要發放或繼續)的循環貸款而言，該許可替代貨幣的金額相當於該循環貸款在上午11點左右按行政代理確定的最有利即期匯率以美元計算的本金金額。“替代貨幣金額”指以許可替代貨幣發放或繼續發放的每筆循環貸款，該許可替代貨幣的金額相當於該循環貸款在上午11點左右可獲得的最優惠即期匯率的美元本金金額。在發放或繼續(或將發放或繼續)循環貸款前兩(2)個工作日。當用於以美元表示的任何其他金額時，“替代貨幣金額”應指該允許替代貨幣的金額，相當於按照行政代理在有關時間可獲得的最有利即期匯率以美元表示的金額。

“替代貨幣承諾額”是指(A)35,000,000美元和(B)承諾額中較小的一個，因為該金額可根據本條款隨時或不時地減少或修改。

“週年紀念日”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於2010年英國“反賄賂法”和1977年修訂的“美國反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，這些法律、規則和條例包括但不限於英國“反腐敗法”和1977年修訂的“美國反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何適用法律，包括“愛國者法”。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府機關法院的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。

適用百分比“指，就任何歐洲貨幣貸款、RFR貸款、ABR貸款、浮動利率貸款或融資費用(視屬何情況而定)而言，根據公司的債務評級而定的每年適用百分比，如下表(”定價網格“)所載。

CAPTION“適用於歐洲貨幣貸款、RFR貸款和浮動利率貸款的百分比”、“適用於ABR貸款的百分比”或“貸款手續費”，視具體情況而定：

儘管如上所述，在綜合槓桿率(X)小於2.50至1.00但大於或等於2.00至1.00的任何期間，如果適用的百分比將參考定價網格的IV或V級確定，則適用的百分比應參考定價網格的III級確定，或(Y)小於2.00至1.00，如果適用的百分比將通過參考定價網格的III、IV或V級確定，則適用的百分比應參考定價網格的III、IV或V級確定。適用比例參照定價網格二級標準確定；但是，(A)在截至2018年9月30日的季度中，從結算日到行政代理人收到根據第5.04(B)節規定必須交付的財務報表之日這段時間內的適用百分比應為定價水平III；(B)綜合槓桿率導致的根據本款規定的適用百分比的變化在行政代理人收到(I)根據第5.04(A)或(B)節要求交付的財務報表之日後的第一個營業日之前不得生效，因為根據第5.04(A)或(B)節的規定，根據第5.04(A)或(B)節必須交付的財務報表及(Ii)借款人的財務人員證明綜合槓桿率及(C)只要借款人未按第5.04(A)或(B)節(視何者適用而定)向行政代理提交本但書(B)項所述資料，適用百分比應為定價水平V，並應持續適用至(B)項所述資料交付之日後的第一個營業日。如果由於重報借款人的財務報表或以其他方式重新計算適用百分比所依據的綜合槓桿率, 本協議項下支付或應計利息的支付或應計利率低於如果正確計算該綜合槓桿率應支付的利息，則借款人應應要求向行政代理支付本應支付或應計金額與實際支付或應計金額之間的差額，並應應貸款人的要求向行政代理支付差額。

“適用參考利率”是指，對於任何歐洲美元貸款或歐洲貨幣貸款(以歐元、加元和澳元計價的歐洲貨幣貸款除外)，調整後的libo利率；對於EURIBOR貸款，EURIBOR；對於CDOR貸款，CDOR利率；對於BBSY貸款，BBSY，視情況而定。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，包括但不限於任何特殊目的實體，在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，但此類核準基金必須由(A)貸款人、(B)貸款人關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體或其附屬公司管理。

“公平基礎”是指，就任何交易而言，此類交易是在正常業務過程中進行的，其價格、條款和條件對借款人及其受限制子公司的優惠程度不低於在公平基礎上從非關聯第三方獲得的條件。

“安排人”應具有本協議各方陳述中規定的含義。

“資產出售”對於借款人或任何受限制子公司而言，是指對借款人或該受限制子公司的任何資產或其他財產(包括個人商業資產、專利、商標和其他無形資產)的任何出售、轉讓或其他處置，包括出售、轉讓或

根據“特拉華州有限責任公司法”的“分割計劃”，處置任何子公司的任何股本或涉及任何合併或合併，任何子公司發行或出售其股本的任何股份，以及在新劃分的有限責任公司之間進行任何資產分配，但以下情況除外：(I)在擁有和出售庫存或二手設備的人(無論是借款人或子公司)的正常業務過程中出售庫存和二手設備；(Ii)借款人或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置任何有形資產，而該等有形資產已過時或已被借款人或該附屬公司的管理層認定為開展業務不再需要；。(Iii)向借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置任何資產；。(Iv)出售及回租交易；。(V)借款人或附屬公司出售從借款人或其他附屬公司以外的人取得的資產，出售不超過12宗。(Vi)根據符合條件的證券化融資交易；及(Vii)套期保值協議的處置。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理以附件C的形式接受的轉讓和承兑。

“已轉讓承諾”應具有第2.16(D)節規定的含義。

“受讓人”應具有第2.16(D)節規定的含義。

“轉讓日期”應具有第2.16(D)節規定的含義。

“轉讓人”應具有第2.16(D)節規定的含義。

“已承擔的承諾”應具有第2.16(D)節規定的含義。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就任何許可貨幣當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，根據第2.32(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決未清償債務有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章或規定；投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“

“Bainum關聯公司”應具有“許可持有人”定義中賦予該術語的含義。

“BBSY”指在任何日期，對於任何利息期內以澳元計價的任何BBSY貸款，在悉尼時間上午10：30左右在湯普森路透社監測系統BBSY頁面上顯示的平均投標利率所報的年利率，期限最接近該利息期的期限。如果由於任何原因無法獲得該利率，“BBSY”將是行政代理出於善意確定的利率，並在該利息期的第一天營業結束時或之前通知借款人，以此為算數。

三家BBSY參考銀行在當日或大約同一時間所報的(澳洲主要銀行承兑的匯票的)買入利率的平均值(向上舍入到小數點後四位並以年利率表示)，其期限最接近該利率期間；但如果任何該等利率為負值，則“BBSY”將被視為每一數字下限為零(0.00%)。

“BBSY貸款”是指以澳元計價、以BBSY為基準計息的貸款。

“BBSY參考銀行”是指澳大利亞聯邦銀行、西太平洋銀行公司、澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司以及澳大利亞國民銀行有限公司。

“基準”最初指任何(A)以美元計價或按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果(I)美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)轉換日期已經發生，或(Ii)基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)已經就當時的美元基準發生及其相關的基準替換日期，則“基準”是指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.32(A)(I)節、(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額替換了先前的基準利率，則“基準”指的是適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.32(A)(I)節、(B)債務、利息、費用、佣金或其他以或按英鎊計算，即適用於英鎊的每日簡單RFR；如果基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)及其相關的基準替換日期已就該每日簡單RFR或當時的英鎊基準發生，則對於該等義務、利息、費用、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.32(A)(I)節、(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額以歐元計價或按歐元計算Euribor；如果關於歐元同業拆借利率或當時的歐元基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則對於該義務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.32(A)(I)節替換了先前的基準利率。, (D)以加元CDOR利率計價或按加元計算的債務、利息、費用、佣金或其他款額；如果CDOR利率或當時的加元基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.32(A)(I)和(E)節替換了以前的基準利率，或以澳元(BBSY)計價或計算的義務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果BBSY或當時的澳元基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.32(A)(I)節替換了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，

(A)就當時基準的任何基準過渡事件而言，(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用的許可貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率；以及(Ii)以適用的許可貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的替代基準利率，以及(Ii)以適用的許可貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率替代基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；以及(Ii)以適用的許可貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的替代。但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；或

(B)關於美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡日期，對於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的任何可用期限，行政代理可以為美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡日期確定以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)以美元為單位的定期RFR；

(2)以美元計算的每日簡單離岸價；或

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為經調整的倫敦銀行間同業拆借利率的替代基準利率的總和，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的經調整的倫敦銀行間同業拆借利率，以及(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；或

(C)就任何許可貨幣的任何期限RFR過渡事件而言，指該許可貨幣的期限RFR。

“基準替換調整”，就“基準替換”定義(A)和(B)(3)條款而言，是指對於任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，將任何當時的基準替換為任何適用的可用基準期、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該等基準，或(B)以適用的許可貨幣的銀團信貸安排的適用未經調整的基準取代該基準。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、第2.18節的適用性和其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與任何允許貨幣的當前基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承高音的日期為準；

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)條而言，指監管監管機構決定和宣佈該基準(或在計算該基準時所公佈的部分)的管理人不再具代表性的首次日期；但該不具代表性須參照該(C)條所提述的最新陳述或公佈而釐定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準書的意旨亦是如此；或(B)如屬“基準過渡事件”定義的(C)條，則該基準(或其組成部分)的管理人已決定和宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具代表性的第一個日期，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可供選擇的基準書的主旨；或

(C)就該許可貨幣的期限RFR過渡事件而言，適用於其的期限RFR過渡日期。

為免生疑問，(A)如導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款中規定的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。

對於任何允許貨幣的當前基準(調整後的倫敦銀行間同業拆借利率除外)，“基準轉換事件”是指與該基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在作出該聲明或發表該信息時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的許可貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中的較早者。

“基準不可用期間”就(A)調整後的倫敦銀行同業拆借利率而言，是指(I)自美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)根據該定義(A)款發生過渡之日起的期間(如有)，如果在該時間，對於本協議項下和根據第2.32節的任何貸款文件中的所有目的，沒有基準替換，並且(Ii)在本協議項下和根據第2.32節的任何貸款文件中，基準替換已經替換調整後的libo利率之時結束，以及(B)除調整後的libo利率之外的任何允許貨幣的任何當時的基準，從基準替換的時間(如果有)(I)開始

根據該定義的(A)或(B)條，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第2.32節的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(Ii)截至基準替換就本定義的所有目的和根據第2.32節的任何貸款文件替換該基準的時間，則根據該定義的(A)或(B)條關於該基準的替換日期已經發生。

“實益所有權”應具有美國證券交易委員會(SEC)規則13d-3根據“交易法”(Exchange Act)規定的含義。

“受益所有權證明”是指，如果本公司或建議的指定借款人符合“受益所有權條例”所指的“法人客户”資格，則為“受益所有權條例”所要求的受益所有權證明。

“受益所有權條例”係指修訂後的“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“BHC法案附屬公司”具有第9.21(B)節規定的含義。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“賬簿管理人”應具有本協議各方陳述書中規定的含義。

“借款人”是指本公司和每一指定借款人(如有)在任何時候合稱的借款人。

“借款人材料”應具有第5.04節中給出的該術語的含義。

“借款人賬户”是指借款人在適用通知中以本合同附件A-2(“指定賬户通知”)的形式確定的借款人存款賬户，或借款人和行政代理人不時另行商定的存款賬户。

“營業日”是指紐約、紐約和北卡羅來納州夏洛特銀行營業的任何一天(星期六、星期日或法定假日除外)；但(I)在與浮動利率貸款有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不營業進行美元存款交易的任何日期；(Ii)在與歐洲貨幣貸款有關的情況下，“營業日”也指任何目標日，並且不包括商業銀行在倫敦不營業從事外匯業務的任何日期，或者，如果該提法與任何金額將以允許的替代貨幣支付或提供的日期有關，則“營業日”不包括在內，或(I)“營業日”一詞不包括銀行不在倫敦進行美元存款交易的任何日期；(Ii)在與歐洲貨幣貸款有關的情況下，“營業日”也指任何目標日，並不包括商業銀行在倫敦不營業從事外匯業務的任何日期；(Iii)當與以英鎊計價的RFR貸款相關使用時，“營業日”一詞也不包括與英鎊相關的非RFR營業日。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

任何人士的“資本租賃義務”指該人士根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據一致適用的公認會計原則(GAAP)在該人士的資產負債表上分類和入賬，就本協議而言，該等義務在任何時間的金額應為根據一致基礎應用的GAAP在當時釐定的負債。

“股本”是指(一)就公司而言是股本；(二)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(三)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(四)就有限責任公司而言，是會員權益；及(五)賦予某人有權分享其盈虧或分派盈虧的任何其他權益或參與。

發行人的資產(不包括作為“影子股票”或類似補償計劃的一部分向員工發行的借款人股票的假想股份)。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理義務”是指借款人或任何受限制子公司根據任何現金管理協議(該現金管理協議是根據本協議允許的)與任何人(I)在簽訂該現金管理協議時是貸方或貸方關聯公司或(Ii)是貸方或貸方關聯公司的任何人之間的所有現有或未來付款及其他義務。

“CDOR貸款”是指以加元計價、按CDOR利率計息的貸款。

“CDOR利率”是指，(A)如果貸款人是根據“加拿大銀行法”(BankAct(Canada))在任何日期的附表I特許銀行，則是基於路透社屏幕CDOR頁面上顯示的適用於加元銀行承兑適用利息期的平均利率的年利率，在多倫多時間上午10點左右，在該日期，或如果該日期不是營業日，則在緊接前一個營業日，向上舍入到1%的最接近的百分之一；如果該匯率在預期的日期沒有出現在路透社屏幕的CDOR頁面上，則該日期的CDOR利率應計算為加拿大參考貸款機構在該日期上午10點(多倫多時間)所引用的適用於加元銀行承兑匯票的上述條款的利率，或者(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，或者(B)如果貸款人是任何其他人，則按照上述(A)款中規定的利率加0.10%的利率來計算；(B)如果貸款人是任何其他人，則計算該利率，該利率適用於加拿大參考貸款機構在該日期上午10點(多倫多時間)所引用的加元銀行承兑匯票，或者(B)如果該貸款人是任何其他人，則該利率加0.10%；此外，條件是(I)如果任何該等利率為負，則CDOR利率將被視為年利率為零(0.00%)，並且(Ii)任何利息期間的CDOR利率應調整為反映法定準備金利率(如果適用)，方法是將上述利率乘以法定準備金利率。

在下列情況下，“控制權變更”應被視為已經發生：(I)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人(在任何一種情況下，許可持有人除外)將直接或間接獲得公司股本(或其他可轉換為此類股本的證券)的實益擁有權，相當於公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額的35%或以上；(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置(其他在一項或一系列關連交易中，(I)本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部財產或資產(整體而言)須轉讓予本公司或其其中一間附屬公司以外的任何“人士”(個別及按交易所法第13(D)(3)及第14(D)(2)條使用)，或(Iii)留任董事因任何原因須終止擔任本公司董事會多數成員的職務。(Iii)本公司或其附屬公司以外的任何“人士”(個別及按交易所法第13(D)(3)及第14(D)(2)條使用該詞)須因任何理由終止留任董事。

“法律變更”是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)，但無論本協議有任何相反規定，(I)多德-弗蘭克牆(Ii)國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指本合同的日期。

“守則”是指1986年的“國税法”及其下的規則和條例，每一條都可以不時地修改或修改。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人有義務(A)向本合同項下借款人的賬户發放循環貸款和(B)參與購買。

在根據第2.02(B)節提供的Swingline貸款中，在每種情況下，在任何時間未償還的本金總額不得超過登記冊中該貸款人名稱的相對位置所列的金額，因為該金額可根據本條款隨時或不時地增加或減少。所有貸款人在截止日期的總承諾額為6億美元。

“競爭性投標”是指貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性投標貸款的要約。

“競爭性投標接受/拒絕函”是指借款人根據第2.04(C)節以附件A-8的形式發出的通知。

“競爭性投標利潤期”應具有第2.09(B)(Ii)節賦予的含義。

“競爭性投標貸款”是指按照第2.04節確定的競爭性投標利率計息的任何貸款。

對於貸款人根據第2.04節作出的任何競爭性投標，“競爭性投標利率”是指：(A)(I)在歐洲美元競爭性投標貸款的美元libor過渡期之前，調整後的libo利率按競爭保證金調整；(Ii)對於屬於RFR貸款的競爭性投標貸款，基準按競爭保證金調整；(B)固定利率貸款，即貸款人進行此類競爭性投標的固定利率。

“競爭性降價”應具有第2.01(A)節中給出的該術語的含義。

“競爭性投標請求”是指根據第2.04(A)節以附件A-5的形式提出的請求。

對於任何歐洲美元競爭性投標貸款，“競爭保證金”應指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率適用基準中增加或減去的保證金(以小數點形式的年利率百分比表示，不超過四位小數點)，以確定與該貸款相關的競爭性投標中規定的適用於該貸款的利率。

“同意日期”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬目。

“合併EBITDA”是指在任何期間，作為單一會計期間的該期間的綜合淨收入，加上(A)借款人及其子公司在確定該綜合淨收入時，按照公認會計原則在綜合基礎上確定的下列金額之和：(一)折舊費用，(二)與借款人或其任何子公司的任何合格證券化融資有關的攤銷費用和資本化費用，(三)利息：(一)折舊費用；(二)與借款人或其任何附屬公司的任何合格證券化融資有關的攤銷費用和資本化費用；(三)利息；(二)折舊費用；(二)與借款人或其任何子公司的任何合格證券化融資有關的攤銷費用和資本化費用；(三)利息。(Vi)其他非現金費用(壞賬準備的增加除外)；(Vii)借款人真誠確定的非常或非經常性費用，包括任何項目、新生產線、部門或新業務線的重組費用、啟動或初始成本、整合成本或其他業務優化費用或儲備，包括但不限於與收購和投資有關的任何一次性成本；及(Viii)出售應收賬款、證券化資產和相關資產的虧損或折價金額減去(B)該綜合EBITDA中歸屬於不是限制性子公司的任何國內子公司的部分；然而，只要任何期間的“綜合EBITDA”不包括超支和未足支或與管理成本相關的超支或回收，在超支的範圍內，該金額合理地預計將在隨後的期間收回，並且

關於支出不足或回收，該金額已重新計入上一期間的綜合EBITDA。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，(I)根據第5.04(A)或(B)節(視屬何情況而定)要求向行政代理提交借款人財務報表的最近四個財季期間的綜合EBITDA與(Ii)該財務四個季度期間的綜合固定費用的比率。(Ii)根據第5.04(A)或(B)節(視屬何情況而定)，借款人的財務報表必須提交給行政代理的最近四個財季期間的綜合EBITDA與該財務四個季度期間的綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指在任何期間，(A)綜合利息支出加上(B)借款人在該期間應支付的優先利息的合計分配，以及借款人在該期間為支付借款人發行的優先利息的股息而進行的分配的總和，但不是受限制子公司的國內子公司的所有此類義務應被排除在綜合固定費用的確定之外。

“綜合負債”是指，截至任何確定日期，根據一貫適用的公認會計原則，借款人及其子公司在該日的綜合資產負債表上列為負債的所有債務(無重複)，不論此類債務是長期的還是短期的，並在任何情況下包括(X)對他人債務的所有(X)擔保，以及(Y)作為信用證和銀行承兑匯票開户方的所有債務，但不包括(A)類型的債務。(B)為完成重大收購而招致的債務，前提是(並只要)(1)該重大收購尚未完成，及(2)(X)借款人以不受限制的現金或現金等價物的形式持有該等債務，或(Y)在該重大收購未完成的情況下，該等債務須強制贖回)及(C)與合資格證券化融資有關的債務；但非受限制附屬公司的本地附屬公司的所有該等債務，均須從綜合負債的釐定中剔除。

“綜合利息支出”是指借款人及其子公司在任何期間的現金利息支出總額，包括資本化利息和被視為代表利息的資本租賃債務的任何付款部分，所有這些都是根據一貫適用的公認會計準則在綜合基礎上確定的，但不包括(A)遞延融資成本，(B)其他非現金利息支出，(C)任何佣金、折扣、(D)與完成重大收購有關的債務的利息支出，前提是(並只要)(1)該重大收購尚未完成，以及(2)(X)借款人以不受限制的現金或現金等價物的形式持有該債務的收益，或(Y)在該重大收購不被消費的情況下，該等債務須受強制贖回的約束。(D)與任何合資格證券化融資有關的收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)及(D)為完成一項重大收購而產生的債務的利息開支(只要)(1)該等重大收購尚未完成，及(2)(X)借款人以無限制現金或現金等價物的形式持有該等債務，或(Y)如該等重大收購不被消耗，則須強制贖回該等債務。

“綜合槓桿率”是指在任何確定日期(I)綜合負債與(Ii)最近結束的會計四個季度期間(根據第5.04(A)或(B)節(視具體情況而定)借款人的財務報表必須提交給行政代理)的綜合EBITDA之比。如借款人在任何期間直接或透過附屬公司(並非受限制附屬公司的境內附屬公司除外)完成對任何人士或業務單位的收購或剝離，則該期間期末及該期間的綜合槓桿率應按備考基準釐定，猶如該項收購或剝離是在該期間的第一天完成一樣。

“合併淨資產”是指借款人及其子公司的合併總資產，從中扣除借款人及其子公司的所有流動負債(借款人及其子公司當前部分的長期負債和資本化租賃除外

借款人及其子公司的債務)，均載於根據公認會計準則編制的借款人最新綜合資產負債表中。

“合併淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司按照一貫適用的公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的淨收入(或虧損)；但就利息收入而言，只有現金利息收入才能計入綜合淨收入的確定。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司當時的總資產，該總資產是根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上確定的，在任何情況下，包括但不限於借款人或任何合資企業的任何子公司或其他人沒有根據GAAP與借款人合併的所有投資的價值，減去該等綜合總資產中屬於任何非受限制子公司的部分。

“留任董事”是指，在本合同日期後不超過連續24個月的任何期間內，在該24個月期初擔任借款人董事的個人(連同任何新董事，其選舉或任命由借款人董事會選舉或指定，或其提名由借款人股東以投票方式通過)：(I)至少過半數當時仍在任的董事在該期間開始時是董事或其當選，指定或提名參選之人士(I)(I)先前已獲批准或(Ii)借款人已發行及已發行股本所代表之普通投票權總額不少於50%之準許持有人)。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“控制”具有相關含義；但是，借款人或其附屬公司管理另一實體的管理合同的存在不應被視為控制。

“承保實體”具有第9.21(B)節規定的含義。

“承保方”具有第9.21(A)節規定的含義。

“信用事件”應具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利率日”)，就以美元LIBOR為單位的債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，年利率等於(A)美元，在美元LIBOR過渡日及之後，(I)當日(該日“i”)的利差調整SOFR，即五(5)個RFR營業日，以較大者為準[1]在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則在緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，利用由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈的該價差調整SOFR的SOFR組成部分，以及(Ii)下限和(B)英鎊，(I)當日(該日)的價差調整SOFR該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，使用由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈的該價差調整SONIA的SONIA組成部分，以及(Ii)發言權。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(2)RFR營業日下午5：00(適用RFR的當地時間)，關於該日“i”的RFR尚未在適用的RFR管理員網站上發佈，並且關於適用的Daily Simple RFR的基準更換日期也沒有出現，則該日“i”的RFR將是就在RFR管理員的網站上發佈該RFR的前一個RFR營業日發佈的RFR；前提是任何RFR

每日簡單RFR不超過連續三(3)天的RFR匯率。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日簡易RFR貸款”是指根據“替代基準利率”定義的第(C)款以外，以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“DBNY”指德意志銀行紐約分行。

“債務評級”是指截至任何日期，就惠譽、穆迪或標普中的任何一個而言，該評級機構在該日期之前對借款人的高級、無擔保、非信用增強型長期債務進行的最新信用評級；但是，前提是：

(A)在借款人獲得三(3)個不等同的債務評級的任何期間內，適用的百分比將由(I)最高債務評級與次高債務評級僅相差一個級別時的最高債務評級或(Ii)最高債務評級與次高債務評級相差兩級或以上時的較最高債務評級對應的級別低一個級別來確定。

(B)在借款人僅獲得兩(2)個債務評級且該等債務評級不相等的任何期間內，適用的百分比將由(I)最高債務評級(如果它們僅相差一個級別)或(Ii)債務評級比與較高債務評級對應的級別低一個級別(如果它們相差兩個或更多級別)來確定。

(C)在借款人沒有從惠譽獲得債務評級的任何期間，如果借款人也不再擁有標準普爾或穆迪之一的債務評級，則適用的百分比應基於剩餘的此類債務評級來確定。

(D)儘管惠譽有任何債務評級，但在標普和穆迪都沒有向借款人提供相當於IV級或更高級別的債務評級的任何期間內，適用的百分比應以V級為基礎確定。

在任何時候，如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家不再履行證券評級機構的職能，而該評級機構在緊接停止之前已經提供了債務評級，則(X)借款人和行政代理應立即真誠地協商，以商定一個或多個替代評級機構(並將每個替代評級機構的評級體系與被取代的評級機構的評級體系相關聯)，以及(Y)在進行此類修改之前，(1)符合前述但書(C)和(D)條款的規定。(2)如果該債務評級是投資級評級定義(A)或(B)項(視何者適用而定)中確定的評級之一，則借款人將被視為在此期間已獲得投資級評級。(2)如果該債務評級是投資級評級定義(A)或(B)中確定的評級之一(視情況而定)，則借款人將被視為在此期間已獲得投資級評級。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

“默認權利”具有第9.21(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其提供資金的日期後的兩個工作日內為本協議規定由其提供資金的任何貸款的任何部分或參與任何Swingline貸款提供資金，(B)以其他方式未能在到期日期的一個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非該金額是善意爭議的標的，(C)已通知借款人，(B)未在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非該金額是善意爭議的標的，(C)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人書面聲明不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明不打算履行或未能履行本協議項下的資金義務，或(D)已成為或未履行本協議項下的資金義務，或其直接或間接母公司已破產或已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或批准或默許任何此類程序或任命，或已成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本而成為失責貸款人，只要該所有權權益是如此。

不得導致或向該貸款人提供豁免權，使其免於美國境內法院的管轄或執行其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.27(F)節的規定)。

“離任貸款人”應具有第2.26節中賦予該術語的含義。

“指定銀行”是指特殊目的實體，該實體(I)應已根據第9.04(I)條成為本協議的一方，(Ii)在其他方面不是貸款人。

“指定銀行票據”是指借款人的本票，大體上以本合同附件F的形式，證明借款人有義務償還指定銀行提供的競爭性投標貸款，並可不時對其進行修訂、補充、修改或重述，“指定銀行票據”是指根據第9.04(I)條簽發的任何一種此類本票。“指定銀行本票”指借款人的本票，主要採用本合同附件F的形式，證明借款人有義務償還指定銀行提供的競爭性投標貸款，並可不時對其進行修訂、補充、修改或重述。

“指定借款人”是指公司的任何全資子公司，其指定函已交付給行政代理，而終止函未按照第2.30(D)節的規定交付給行政代理。“指定借款人”是指公司的任何全資子公司，其指定函已交付給行政代理，而終止函未根據第2.30(D)節交付給行政代理。

“指定貸款人”應具有第2.30(B)節規定的含義。

“指定貸款人”應具有第9.04(I)節規定的含義。

“指定協議”是指實質上以本合同附件附件G的形式，由貸款人和指定銀行簽訂並由行政代理接受的指定協議。

“指定函”具有第2.30(A)節規定的含義。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國任何政治區的法律成立的任何子公司(外國子公司定義第(Ii)款所述的子公司除外)。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指發生以下情況：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，此時至少五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被標識及(B)行政代理與借款人共同選擇，以觸發從經調整的libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立併為(A)款所述機構母公司的任何實體。

(C)本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管的在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指第4.02節規定的各項條件均已滿足的日期和截止日期。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人關聯公司、(C)核準基金和(D)經(I)行政代理和Swingline貸款人批准的任何其他人(自然人除外)和(Ii)第七條(B)、(C)、(G)或(H)款下的違約事件或在履行和遵守第6.11和6.12條方面的違約行為，否則借款人(每次此類批准不適用於“合格受讓人”不包括借款人或借款人的任何附屬公司或子公司。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲聯盟理事會為歐元的引入、轉換或運作而採取的立法措施。

“等值美元金額”是指：(A)就以任何許可替代貨幣計價的任何貸款而言，在貸款日期前兩(2)個工作日購買該貸款的許可替代貨幣金額所需的美元金額(或如果根據第2.05節作出的任何決定或根據第2.15節作出的任何決定或其中所指的重新面值的日期)，以現滙匯率為基礎；以及(B)就在該貸款日期之前兩(2)個工作日購買該貸款的允許替代貨幣金額所需的美元金額

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

“ERISA附屬公司”是指借款人是其成員的集團成員中的任何人(無論是否註冊成立)，並且根據“守則”第414節或ERISA第4001(B)節被視為單一僱主。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR”是指，就任何利息期間的歐元循環貸款而言，在路透社屏幕的相應頁面(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面上)上顯示的該利率期間內等於歐洲銀行聯合會EURIBO利率的年利率，提供的利率報價與該服務頁面上目前提供的利率報價相當，該利率報價由行政代理不時合理地確定，目的是提供適用於在歐洲的歐元存款的利率報價。在該利息期開始前兩個工作日，作為與該利息期相當期限的歐元存款的利率；但如該利率因任何原因無法在當時獲得，則該利息期內該貸款的“歐元銀行同業拆借利率”(EURIBOR)應為在布魯塞爾時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個工作日，由行政當局駐倫敦主要辦事處在歐洲銀行間市場即時可用資金中提供的歐元存款的利率，該歐元存款的存款期與該利息期大致相等；“歐洲銀行間同業拆借利率”(EURIBOR)指的是在該利息期開始前兩個工作日，即布魯塞爾時間上午11點左右，歐洲銀行間市場上立即可用資金的歐元存款利率；此外，條件是：(A)如果任何此類利率為負，EURIBOR將被視為年利率下限(0.00%)為零，(B)任何利息期間的EURIBOR應通過將上述利率乘以法定準備金利率進行調整，以反映法定準備金利率。

“歐元歐洲貨幣貸款”是指以歐元計價的貸款，其利息以歐元計價，利率基於歐元允許的英鎊以外的替代貨幣。

“歐元”是指歐盟參與成員國兑換成的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在指任何貸款時，應指以允許的替代貨幣計價的一筆或多筆貸款是否按照根據第二條規定參照適用的參考利率確定的利率計息。

“歐洲美元”在指任何貸款時，應指以美元計價的一筆或多筆貸款是否按照按照第二條規定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”應具有第七條中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“免税”應具有第2.20(A)節給出的含義。

“現有協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“現有股東”是指借款人的任何股東，只要Bainum關聯公司繼續持有比該現有股東更多的借款人普通股，該股東與該股東的關聯公司在截止日期時擁有借款人普通股的比例超過5%。

“延長承諾”應具有第2.16(B)(Ii)節規定的含義。

“延伸貸款人”應具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“延期日期”是指在滿足第2.16(B)節第(I)款或第(Ii)款中規定的條件後，同意日期。

“融資”是指在任何時候承諾的總金額。

“設施分配的權利和義務”應具有第2.29(A)節規定的含義。

“貸款風險”是指在任何確定日期，所有未償還貸款的本金總額加上未償還的Swingline貸款(不重複)的總和。

“設施費用”應具有第2.07(A)節賦予的含義。

“融資購買貸款人”應具有第2.29(A)節規定的含義。

“貸款銷售貸款人”應具有第2.29(A)節規定的含義。

“FATCA”係指守則第1471至1474條(截至本守則日期或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋(包括任何收入裁決、收入程序、通知或美國國税局根據該等條文發出的類似指引，作為根據該等條文減免税款的先決條件)，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議及任何

“金融市場行為監管局”是指金融市場行為監管局，也就是IBA的監管機構。

“聯邦基金有效利率”應具有“備用基準利率”定義中賦予該術語的含義。

“費用函”是指借款人簽署並交付的與本協議相關的任何費用函協議(但為免生疑問，不是指現有協議)，且任何安排人和/或行政代理是該協議的一方，該協議可能會不時修改。

“任何公司的財務官”是指該公司的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其後繼者。

“固定利率貸款”是指貸款人在其競爭性投標中規定的以固定利率(小數點至不超過四位小數點)年利率計息的任何競爭性投標貸款。“固定利率貸款”是指貸款人在其競爭性投標中規定的每年固定利率(以小數點至不超過四位小數點表示)計息的任何競爭性投標貸款。

“浮動利率貸款”是指任何歐洲美元貸款、任何以美元計價的RFR貸款和任何Swingline貸款。

“下限”是指利率等於零年利率(0.00%)。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指(I)任何不是國內子公司的子公司，包括任何屬於“受控外國公司”(按“守則”第957條的含義)的子公司，或(Ii)在美利堅合眾國的任何政治分支下成立的任何子公司，其所有資產實質上構成一個或多個受控外國公司的股本。

“特許經營協議”是指借款人授予第三方經營一個或多個酒店品牌的權利的合同(不論稱為特許經營協議、許可協議或其他協議)，每份此類合同均可不時修改。“特許經營協議”是指借款人授予第三方以一個或多個酒店品牌經營酒店的合同(不論稱為特許經營協議、許可協議或其他協議)。

“前置風險”是指，對於Swingline貸款人而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對Swingline貸款以外的Swingline貸款的按比例百分比的貸款，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，由借款人償還，或者根據本條款提供了Swingline貸款人可接受的現金抵押品或其他信用支持。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會、財務會計準則委員會和任何其他適用的權威機構不時承認的在美利堅合眾國有效的公認會計原則；但如果美國註冊會計師協會、財務會計準則委員會和另一個適用的權威機構承認的原則發生衝突，則以當時有效並經美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會認可的原則為準。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保其債務的經濟效果的義務，不論是直接或間接的，幷包括(A)該人直接或間接承擔、購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或購買(或預付或提供資金以購買)任何抵押品以償還該等債務的義務；(B)(C)該人維持工作的任何義務；及(C)該人維持工作的任何義務

資本、權益資本或其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務；但該術語擔保不得包括(一)在正常業務過程中的收款或存款背書，或者(二)履約擔保、施工擔保或無追索權債務的習慣性無追索權擔保，除非已根據履約擔保、施工擔保或習慣性無追索權擔保提出付款請求，此時該履約擔保、施工擔保或慣例無追索權擔保

“擔保義務”應具有第10.01節規定的含義。

“套期保值協議”指與任何利率合約、遠期匯率協議、商品掉期協議、遠期外匯協議、貨幣掉期協議、交叉貨幣匯率掉期協議、貨幣期權協議或旨在改變任何人因利率、幣值或商品價格波動而產生的風險的其他協議或安排有關的任何協議或安排，所有這些協議或安排均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“套期保值義務”是指借款人或任何受限制附屬公司根據任何套期保值協議(該套期保值協議是根據本協議允許的)與(I)在該套期保值協議執行時是貸方或貸方關聯公司或(Ii)是貸方或貸方關聯公司的任何人之間的所有現有或未來付款及其他義務。

“酒店物業”是指在截止日期當天擁有或在截止日期之後收購或建造的任何酒店物業，包括與之相關的固定裝置和個人。

“IBA”指ICE基準管理局，倫敦銀行間同業拆借利率的管理機構。

“增加貸款人”應具有第2.16(A)(Ii)節規定的含義。

“增量定期貸款工具”應具有第2.31(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款日期”應具有第2.31(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款到期日”應具有第2.31(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款修正案”應具有第2.31(C)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款貸款人”是指參與增量定期貸款安排的額外定期貸款貸款人和每個其他貸款人。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借款或任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他保留所有權協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務；(E)該人發行或假定為財產或資產的遞延購買價格的所有義務。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論是或有或有其他權利以該等留置權作為抵押)，不論該人所擔保的義務是否已承擔(估值以(1)該等債項的款額或(2)如該等債項對該人無追索權，則為該財產的公平市值兩者中較小者)；。(G)該人就他人的債項所作的所有擔保，。(H)。(I)該人與套期保值協議有關的所有義務；。(J)該人作為開户方就信用證(但不包括(X)跟單信用證(包括商業和貿易信用證)開立以保證在正常業務過程中就貨物和服務承擔付款義務所承擔的所有義務；及。(Y)就該人已履行的基本義務而開立的信用證和保證保證金的所有義務。)(I)該人就套期保值協議承擔的所有義務；。(J)該人作為賬户一方就信用證(不包括商業和貿易信用證)所承擔的所有義務。

(L)該人有義務購買或贖回其發行的股權證券的任何股份，(L)該人關於任何所謂的“合成租賃”(即根據GAAP被視為經營租賃的財產的租賃，在美國所得税方面被視為貸款或融資)的所有義務，以及(L)該人根據所謂的遠期股權購買合同承擔的所有義務(即該人在本定義中被視為負債)和銀行承兑(K)在所謂的遠期股權購買合同項下的所有義務，如果該人有義務購買或贖回其發行的股權證券的任何股份，以及(L)該人關於任何所謂的“合成租賃”(即，根據GAAP被視為經營租賃，並被視為美國所得税目的的貸款或融資)的所有義務。儘管如上所述，負債不應包括(1)在正常業務過程中發生的“遞延收入”、“應付經常賬户”或“應計及其他費用”(根據第5.04節，這些項目在借款人及其子公司將交付給行政代理和每個貸款人的財務報表中列出)和(2)在合格證券化融資下或與合格證券化融資有關的債務，以及(Y)包括該人為普通合夥人的任何合夥企業的債務，但在一定範圍內除外。

“契約”是指借款人與作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的日期為2010年8月25日的特定契約，以及日期為2010年8月25日的補充契約和日期為2012年6月27日的第二個補充契約，這些契約可能會進一步修訂，並可予以進一步修訂。“契約”指借款人與作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的日期為2010年8月25日的特定契約，以及日期為2010年8月25日的補充契約和日期為2012年6月27日的第二個補充契約。

“初始到期日”是指2023年8月20日。

“微不足道的附屬公司”是指，在任何時候，借款人的任何附屬公司：(I)資產不超過借款人及其子公司綜合總資產的10%(截至借款人最近一個會計季度的最後一天確定)，以及(Ii)在借款人及其子公司最近結束的四個季度期間的收入低於借款人及其子公司最近四個季度期間綜合收入的10%(根據在該四個季度期間進行的任何收購或處置計算的形式計算)和(Y)(Y)(如果合計)的收入低於借款人及其子公司最近四個季度期間的綜合收入的10%(按該四個季度期間進行的任何收購或處置計算)和(Y)(如果合計)，則(X)資產不超過借款人及其子公司的綜合總資產的10%(截至借款人最近一個會計季度的最後一天確定)和(Y)如果合計根據第七條第(G)或(H)款的規定已經發生並正在繼續，(I)資產不超過借款人及其子公司綜合總資產的10%(截至借款人最近一個會計季度的最後一天確定)，以及(Ii)在借款人及其子公司最近結束的四個季度期間的收入低於借款人及其子公司最近四個季度綜合收入的10%(該四個季度期間進行的任何收購或處置都是按形式計算的)。(I)資產不超過借款人及其子公司綜合總資產的10%(截至借款人最近一個會計季度的最後一天確定)和(Ii)在借款人及其子公司最近結束的四個季度期間的收入低於借款人及其子公司綜合收入的10%(對該四個季度期間進行的任何收購或處置進行形式計算)。

“知識產權”應具有本合同第3.20節規定的含義。

“付息日期”對於任何(A)任何ABR貸款來説，是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)對於任何歐洲美元貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天；對於任何利息期限超過三(3)個月的歐洲貨幣貸款或歐洲美元貸款，或對於利息期限超過三(3)個月的固定利率貸款，“付息日期”指的是：(A)就任何ABR貸款而言，是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)對於任何歐洲美元貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款，指的是適用於該貸款的每個利息期的最後一天；(C)就任何Daily Simple RFR貸款而言，每個歷月的最後一個營業日，以及適用的到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，即任何Swingline貸款的最後一個營業日(每隔三個月發生一次)的前一天，以及適用的到期日；(C)就任何每日簡單RFR貸款而言，每一歷月的最後一個營業日及適用的到期日，以及(D)就任何Swingline貸款而言，即最後一個營業日(每隔三個月一次)，以及適用的到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，即最後一個營業日，即適用的到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，即最後一個營業日(即適用的到期日

“利息期”是指(A)就任何歐洲貨幣貸款、定期RFR貸款或歐洲美元貸款而言，自借款之日起至借款人選擇後1、2、3或6個月的日曆月中數字上相應的日期(或如果沒有數字上相應的日期，則在最後一天)結束的期間，但(I)根據第2.32(D)節從本定義中刪除的任何期限不得被允許選擇用於這種借款，以及(Ii)借款人不得就任何以加元計價的歐洲貨幣貸款選擇6個月的期限，(B)對於任何ABR貸款，期限從ABR貸款的日期開始，截止於(I)作出ABR貸款的日曆季度的最後一個營業日，(Ii)到期日，或(Iii)

就任何每日簡易RFR貸款而言，自該每日簡易RFR貸款之日起至(I)作出該每日簡易RFR貸款的日曆月的最後一個營業日，(Ii)到期日，或(Iii)該貸款的預付款日期，及(D)就任何固定利率貸款而言，自該等固定利率貸款之日起至競爭性投標中指定的延長該固定利率貸款之日止的期間，以較早者為準。不得早於該固定利率貸款之日起七(7)天或晚於該固定利率貸款之日起九十(90)天；然而，如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非僅就歐洲貨幣貸款、定期RFR貸款和歐洲美元貸款而言，該下一個營業日將落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束。利息應從利息期的第一天起計息，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。

“利率合同”是指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率期權或任何其他與對衝任何人的利率風險敞口有關的協議，以及根據該協議簽署的任何確認函，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“利率決定日”，就將確定歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款利率的任何期間而言，應指：(A)(如果貨幣為歐元)該期間第一天前兩個目標日；或(B)(就任何其他貨幣而言)在該期間的第一天前兩個營業日，除非在上述任何一種情況下，有關貨幣的銀行同業市場的市場慣例有所不同，在此情況下，該貨幣的利率釐定日期將由行政代理根據有關銀行同業市場的市場慣例釐定(如有關銀行同業市場的主要銀行通常會在超過一天的時間內提供報價，則利率釐定日期將為該日中的最後一天)。(B)(就任何其他貨幣而言)，除非在上述任何一種情況下，有關貨幣的市場慣例有所不同，否則該貨幣的利率釐定日期將由行政代理根據有關銀行同業市場的市場慣例釐定。

“投資級評級”指標普給予的(A)BBB級或以上及(B)穆迪給予的Baa3級或以上的債務評級。除債務評級定義的最後一句另有規定外，任何人除非已達到(A)及(B)款所述的每項評級，否則不得視為已達到投資級評級。

“貸款人”是指(A)附表2.01所列的人，以及根據第2.24或2.28(A)節(視屬何情況而定)籤立和交付的轉讓和承兑或加入協議而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和承兑或(B)指定銀行不再是本協議當事方的該人除外；但“貸款人”一詞在指循環貸款、與循環貸款有關的承諾或條款以及承諾時應排除每一指定銀行，並應進一步排除每一指定銀行用於本合同項下的所有其他目的，但為競爭性投標貸款提供資金的任何指定銀行應享有與持有此類競爭性投標貸款有關的貸款人的權利(包括但不限於第九條賦予貸款人的權利)和義務。

“貸款人關聯公司”是指：(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的關聯公司或(Ii)在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，並由該貸款人或該貸款人的關聯公司管理或管理；(B)對於投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，任何其他投資於銀行貸款和類似信用延伸的基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理。

“放款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人保持該貸款人按比例發放貸款的辦公室。

對於任何期限的任何歐洲美元貸款或歐洲貨幣貸款(以歐元、加元和澳元計價的歐洲貨幣貸款除外)，“Libo利率”是指出現在路透社LIBOR01屏幕(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面)上的利率，其提供的利率報價與目前在該服務頁面上提供的報價相當，該報價由行政代理不時決定，目的是提供適用於適用貨幣存款的利率報價DIBOR01在該利息期開始前兩個營業日，以適用貨幣存入的利率為到期期限與該利息期相當的存款利率。如果當時由於任何原因無法獲得該利率，或者是以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，則有關該歐洲美元貸款或歐洲貨幣貸款在該利息期內的“LIBO利率”應為行政代理人在上午11：00左右以倫敦銀行間市場上即時可用資金提供的5,000,000美元(或其等值美元金額)的適用貨幣存款的利率，以及與該利息期相當的期限內的存款利率(LIBO利率)，而該利率是指在倫敦銀行間市場上立即可用的資金中的“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Rate)，利率為5,000,000美元(或其等值美元金額)，期限與該利息期相當的倫敦銀行間市場即時可用資金的利率為“LIBO利率”。但為免生疑問，在任何情況下，倫敦銀行間同業拆借利率不得低於年利率下限的零%(0.00%)。行政代理對libo匯率的每一次計算都應是決定性的，並且在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

就任何Swingline貸款而言，“LIBOR市場指數利率”是指截至確定日期，在路透社屏幕LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面，提供相當於該服務頁面上當前提供的利率報價，目的是提供適用於倫敦銀行間市場適用貨幣存款的利率報價)所報告的1個月美元存款利率。或者，如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日(或如果沒有如此報告，則由Swingline貸款人從另一個公認來源或銀行間報價中確定)，因為該利率可按日浮動；不過，為免生疑問，在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率市場指數的年利率均不得低於零%(0.00%)。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、質押、抵押或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益；及(C)如屬證券，指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利(不包括優先購買權)。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括每一筆循環貸款、每一筆SWingline貸款和每一筆競爭性投標貸款。

“貸款文件”指(A)本協議，(B)[已保留](C)任何貸款修改協議，如果貸款人根據第2.08(A)節、(D)每張票據、(E)費用函、(F)任何指定協議和指定銀行票據提出要求，(G)每份指定函和每份終止函，以及(H)貸款方現在或以後根據本協議或與本協議有關而簽署和交付的每一份其他文件或文書，不包括套期保值協議和現金管理協議。“

“貸款修改協議”是指在借款人、其他貸款方、該等接受貸款人和行政代理之間，在形式和內容上令行政代理機構、借款人和適用的接受貸款人合理滿意的貸款修改協議。

“貸款修改要約”應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“‘貸款方’是指本公司和任何指定的借款人。”

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“保證金股票”是指“保證金股票”或“保證金證券”，這些術語在T規則、U規則和X規則中有定義。

就任何Swingline貸款而言，“市場指數利率”是指，在(A)美元LIBOR過渡日期之前的任何確定日期，在Reuters Screen LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面)上報告的1個月美元存款利率，提供的利率報價與Swingline貸款人為提供適用於適用貨幣存款的利率報價而不時確定的該服務頁面上目前提供的利率報價相媲美。(A)在美元libor過渡日期之前的任何確定日期，該利率是指路透社屏幕LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面)上報告的1個月美元存款利率。或者，如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日(或者，如果沒有如此報告，則由Swingline貸款人從另一個公認來源或銀行間報價中確定)，因為該利率可能每天波動，或者(B)自美元LIBOR過渡日期起及之後，以美元計價的貸款的基準(如果該日的基準是美元定期RFR，則使用該日的1個月利息期的基準)，或者(B)自美元LIBOR過渡日期起及之後以美元計價的貸款的基準(如果該日的基準是美元的定期RFR，則使用該日的1個月利息期的基準)，或者(B)自美元LIBOR過渡日期起及之後，使用該日的1個月利息期的基準然後由Swingline貸款人從另一個公認的來源確定)，因為該利率可能每天都會波動；但為免生疑問，市場指數率在任何情況下均不得低於下限。

“實質性收購”是指借款人通過任何子公司或其任何子公司(在每種情況下，不是受限制子公司的境內子公司除外)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購以下任何一項中的任何一項：(A)另一人的全部或任何主要部分、或其業務線或部門或任何其他財產；(B)從另一人手中獲得的一項或多項財產；或(C)另一人的至少多數有表決權的股本。在任何該等情況下，不論是否涉及與該另一人合併或合併，而在該等收購中收購的資產的總購買價大於或等於$750,000,000。

“重大不利影響”是指對借款人的業務、經營、資產、財產或財務狀況產生的重大不利影響，包括對借款人作為限制性子公司的境內子公司和境外子公司作為一個整體的業務、經營、資產、財產或財務狀況造成的重大不利影響。

“到期日”應指(A)初始到期日中最早出現的日期，因為該日期可根據第2.16節延長，(B)借款人根據第2.06節終止承諾的日期，(C)行政代理代表貸款人根據第七條終止承諾的日期或(D)根據第七條(G)或(H)款自動終止承諾的日期。雙方承認，根據第2.16條，某些貸款人的初始到期日已延長，行政代理根據第2.16條向借款人遞交的三封單獨的延期確認函的日期分別為2019年7月2日、2020年8月12日和2019年8月12日和2019年_[2]，分別為。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司(根據守則第414條(M)或(O)款僅被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在繳納或累積義務繳費，或在之前六(6)個計劃年度中的任何一年內承擔或累積了繳費義務。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司(根據守則第414節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在或累積有義務作出貢獻。

“新貸款人”應具有第2.16(D)節規定的含義。

“新到期日”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指未同意任何貸款文件的任何擬議修訂、修改、豁免或終止的任何貸款人，根據第9.08(B)節的規定，該貸款文件需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，並且需要貸款人同意。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的任何貸款人。

“非展期貸款人”應具有第2.16(A)節規定的含義。

就任何人的任何義務或責任而言，“無追索權”是指該人沒有責任或義務承擔的任何義務或債務，但僅對其在特定資產中的權益(如果有的話)除外，但此類義務或責任的無追索權性質的有限例外，如欺詐、挪用、濫用和環境賠償，在產生此類義務或債務時涉及機構貸款人的類似交易中通常和習慣如此。“無追索權”指的是該人沒有追索權的任何義務或債務，但在產生此類義務或債務時，該人只對其在特定資產中的權益負有責任或義務，但此類義務或責任的無追索權性質的有限例外，如欺詐、挪用、濫用和環境賠償，則不在此限。

“無追索權擔保”是指對欺詐、挪用、濫用和環境賠償等無追索權債務的有限例外的擔保，這種擔保在發生擔保時在涉及機構貸款人的類似交易中是常見的和習慣的。“無追索權擔保”是指對欺詐、挪用、濫用和環境賠償等無追索權債務的有限例外的擔保。

“票據”應指借款人的本票，按任何貸款人的指示付款，實質上以本協議附件E的形式，證明借款人在貸款項下對該貸款人的債務。

“指定賬户通知書”的含義與“借款人賬户”的定義相同。

“借款通知”應具有第2.03(A)節賦予的含義。

“轉換/延續通知”應具有第2.10節中賦予的含義。

“預付款通知”應具有第2.05(C)節賦予的含義。

“義務”是指(A)借款人就到期並按時支付貸款本金和利息所承擔的義務，無論是在到期日，還是在一個或多個規定的預付款日期或以其他方式，在每一種情況下，借款人都有義務；(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的所有費用、開支、賠償、補償和其他義務，無論是貨幣上的還是其他方面的；(C)每一貸款方在其所屬的每份貸款文件下的所有貨幣義務和其他義務，以及(B)借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的所有費用、開支、賠償、補償和其他義務，無論是在本協議或任何其他貸款文件下，還是在其所屬的每一貸款文件下，所有對衝義務和現金管理義務。“

“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”是指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經修正。

“全額支付”指，就任何義務而言，(A)以現金全額支付所有此類義務(但不包括(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)對衝義務和現金管理義務，該等義務在確定時由被拖欠該等義務的人允許繼續未償還，或根據任何適用的對衝義務或現金管理義務的任何文件的規定不需要償還或以現金作抵押)，(I)或有賠償義務，但不包括(I)或有賠償義務，但不包括(Ii)對衝義務和現金管理義務，該等義務在確定時由被欠該義務的人允許其繼續未清償，或不需要根據適用的對衝義務或現金管理義務的任何文件的規定進行償還或以現金作抵押)。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。

“允許的替代貨幣”是指(A)歐元、英鎊、澳元和加元，以及(B)如果根據第1.05節獲得批准，任何替代貨幣。

“允許的修改”應具有第2.28(C)節中賦予該術語的含義。

“允許的公司交易”是指在截止日期(按照現有協議的定義)之前向行政代理披露的交易。

“允許的貨幣”是指美元或任何允許的替代貨幣，或上下文需要的每種此類貨幣。

“許可持有人”是指(A)(A)(I)斯圖爾特·W·貝納姆(Stewart W.Bainum)的所有直系後代，以及該等後代的所有配偶和領養子女；(Ii)為第(I)款所述任何人的利益而設立的所有信託以及該等信託的受託人；(Iii)第(I)和(Ii)款所述任何人或信託的所有法定代表人；及(Iv)由第(I)、(Ii)或(Iii)款所述人士控制的所有合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體。“Bainum附屬公司”)；或(B)任何其他現有股東。

“允許流動投資”是指(A)美利堅合眾國的直接義務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的義務(或由美利堅合眾國任何機構無條件擔保的義務)；(B)對信用評級至少為A-2的商業票據的投資；(C)穆迪信用評級至少為P-2的商業票據的投資；(C)對存單、銀行承兑匯票、定期存款、由其發行或擔保的定期存款的投資，以及貨幣市場存款賬户的投資。根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於2億，000,000美元；(D)在正常業務過程中對通常受回購協議約束的可自由流通的短期證券的投資；(E)在國家證券交易所或在其他國家承認的市場(包括場外交易市場)交易的其他隨時可交易的債務和股權證券；(F)投資，根據公認會計原則分類為借款人或其任何附屬公司在貨幣市場投資基金或共同基金中的流動資產，這些基金或共同基金由信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於上述(A)至(E)款所述的性質、質量和到期日的投資。, (G)不符合上文(F)項規定的投資，僅因為該等投資不構成“流動資產”，因為該等投資是以不可撤銷的信託形式維持的，而該等投資是與借款人為借款人的某些僱員及高級行政人員贊助的非合資格退休儲蓄及投資計劃有關的；及。(H)由任何外國政府或任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債務，每項債務的評級均為BBB-或穆迪(或)的標準普爾或Baa3或更高的評級。(或)在任何情況下，外國政府或其任何政治分支或其公共工具所發行的可隨時出售的直接債務，其評級均為BBB-或穆迪(或)的標準普爾或Baa3或更高的評級(或另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)，自收購之日起期限不超過12個月。

“允許的不受限制的非限制附屬公司投資”是指借款人或任何受限制的附屬公司向任何不受限制的附屬公司或為其利益而進行的貸款、墊款、出資、擔保和其他投資，只要該等貸款、墊款、出資、擔保和其他投資與根據本定義作出的不受限制的附屬公司的所有其他貸款、墊款、出資、擔保和其他投資，或為不受限制的附屬公司的利益的貸款、墊款、出資、擔保和其他投資放在一起，而這些貸款、墊款、出資、擔保和其他投資與根據本定義作出的不受限制的附屬公司之間不符合公平原則的所有其他貸款、墊款、出資、擔保和其他投資相結合。不得超過當時綜合資產總額的(X)100,000,000美元及(Y)10%(10.00%)兩者中較大者，按實際借出、墊款、出資、投資或擔保的金額計算，並扣除與此有關的任何投資回報或資本回報，而不考慮其價值的任何減記或減記，兩者中的較大者為(X)$100,000,000及(Y)10%(10.00%)。

“人”是指任何自然人、法人、信託、合營企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業或政府，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA附屬公司的僱員提供的、符合ERISA第四章或守則第412節規定的任何養老金計劃(多僱主計劃除外)。

“平臺”應具有第5.04節中給出的該術語的含義。

就任何人士而言，“優先權益”指該人士發行的股本，而該等股本有權在任何分配該人士的財產及資產(不論是以股息或清盤方式)時優先或優先於該人士發行的任何其他股本。

“定價網格”應具有“適用百分比”定義中的含義。

“主要財產”應具有本契約中規定的含義。

“主要財產附屬公司”應指“受限制附屬公司”，該術語在本契約中有定義。

就任何貸款人而言，任何金額的“按比例百分比”應指該金額乘以分數的乘積，分數的分子是該貸款人在該時間的承諾額(或者，如果承諾已到期或終止，則為該貸款人在該時間的貸款風險敞口)，其分母是貸款人在該時間的承諾總額(或，如果承諾已到期或終止，則為該貸款在該時間的總貸款風險敞口)。(B)任何金額的“按比例百分比”指的是該金額乘以某一分數的乘積，該分數的分子是該貸款人在該時間的承諾金額(或者，如果承諾已到期或終止，則為該貸款人在該時間的貸款風險敞口總額)。

“建議的額外承諾”應具有第2.16(A)(Ii)節規定的含義。

“專有信息”應具有第9.15節中給出的該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”應具有第5.04節中給出的該術語的含義。

“QFC”具有第9.21(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第9.21節規定的含義。

“合格證券化融資”是指符合以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(X)借款人董事會應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和證券化子公司在經濟上是公平合理的；(Y)證券化資產和相關資產對證券化子公司的所有出售和/或貢獻均以公平市場價值(如

“追索權”指，就任何人的任何義務或責任而言，並非對該人無追索權的任何責任或義務。

“參考銀行”是指行政代理行。

對於任何允許貨幣的當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日的四(4)個RFR營業日之前四(4)個RFR營業日，以及(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則(A)如果設定日期為RFR營業日，則為RFR營業日之前四(4)個營業日，或(B)如果設定日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日；(B)如果基準利率為調整後的Libo匯率，則上午11點。(C)如果該基準是EURIBOR，則上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期的前兩個工作日，(D)如果基準為CDOR，則上午10：00。(多倫多時間)在該日期，或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日，(E)如果該基準是BBSY，則上午10：30。(悉尼時間)在該利息期的第一天，期限最接近該利息的期限

(F)否則，由管理代理確定的時間(包括根據基準替換符合性)發生變化。

“登記冊”應具有第9.04(D)節中給出的該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準替換，以及(B)就以任何許可替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換；(1)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)就以任何許可替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言費用、佣金或其他金額的計價或計算依據的是負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代或(Ii)該義務、利息、費用、佣金或其他數額以其計價或計算的允許貨幣的任何中央銀行或其他監管機構。(C)一組該等中央銀行或其他監管者，或。(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件”應指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的有關計劃的規定中定義的任何可報告事件(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據本守則第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款人”在任何時候都是指承諾至少佔總承諾額的多數的貸款人，或在承諾已經終止的情況下，指持有至少佔當時未償還貸款本金總額多數的貸款的貸款人，但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾及其所持或被視為持有的貸款部分(視情況而定)應不包括在此範圍內。“要求貸款人”是指在任何時候，承諾至少佔總承諾額的多數的貸款人，或在承諾已經終止的情況下，至少持有當時未償還貸款本金總額多數的貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他官員或類似官員。

“限制性付款”應具有第6.10節中賦予該術語的含義。

“限制性子公司”是指借款人的所有非限制性子公司。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節向借款人發放的任何循環貸款，以及上下文需要的所有此類循環貸款。

“RFR”是指(A)美元在美元LIBOR過渡日期及之後以美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，SOFR和(B)英鎊、索尼亞。

“RFR管理員”指SOFR管理員或SONIA管理員(視情況而定)。

“RFR營業日”指在美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡期當日及之後，以(A)美元計價或計算的任何義務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易和(B)英鎊以外的任何日子。(Ii)星期日或(Iii)非倫敦營業日的日子；但就本協議的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，視上下文而定。

“RFR匯率日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

“售後租回交易”指直接或間接與任何人士達成的任何安排，根據該安排，該人士將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，其後再出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的。

“制裁”是指由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“篩選率”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款、融資應收賬款、其他應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權以及與此相關的任何其他資產及其收益。

“證券化費用”是指直接或以折扣方式向非證券化子公司支付的與任何合格證券化融資相關的參與權益的分配或支付，以及支付給不是證券化子公司的人的其他費用。“證券化費用”是指直接或以折扣方式向不是證券化子公司的人支付的與任何合格證券化融資相關的參與權益的分配或支付。

“證券化融資”是指經不時修訂、補充、修改、延伸、續期、重述或退還的一項或多項應收款或證券化融資安排中的任何一項，其義務是對借款人或其任何受限子公司(證券化子公司除外)無追索權(與該等融資有關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，借款人或其任何受限子公司據此出售或授予證券擔保權益。(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又向非受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓或授予證券化資產的擔保權益，或為非受限制附屬公司的利益而出售或以其他方式轉讓或授予證券化資產的擔保權益。

“證券化子公司”是指僅從事一項或多項符合條件的證券化融資及與之合理相關的其他活動的任何子公司。

“份額”應具有第2.16(D)節規定的含義。

“共享事件”是指(A)根據第七條(G)或(H)款對借款人或受限制子公司發生違約事件，(B)根據第七條終止承諾或(C)根據第七條加速貸款。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“現滙匯率”是指在任何關於任何許可替代貨幣的計算日期前兩(2)個工作日(A)在上午11點左右在倫敦外匯市場出售或購買該許可替代貨幣的匯率(A)出現在路透社LIBOR01屏幕或適用的路透社屏幕頁面(或行政代理確定的其他相關顯示頁面)上的匯率。在兩(2)天后的倫敦購買或交割時間，或(B)現貨賣出價或現貨買入價(視情況而定)，即行政代理的代理方提出在上午11點左右在倫敦外匯市場出售或購買此類允許的美元替代貨幣的匯率。倫敦交割時間在兩(2)個營業日後；但是，如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適用的任何方法(包括從兩(2)個或更多的做市商那裏獲得適用的允許替代貨幣的報價)來確定該匯率，並且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“利差調整SOFR”指就任何RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的擔保隔夜融資利率加(B)0.11448%(11.448個基點)之和。

“利差調整期限SOFR”是指，對於任何可用的期限和利息期間，年利率等於(A)與基於授權機構發佈的SOFR的該可用期限相當的一段時間內的前瞻性期限利率之和。

基準管理人並顯示在屏幕或其他信息服務上，每一項均由行政代理在該利息期開始前的大約時間和日期以其合理的酌情權確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情權確定，(B)(I)一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，(Ii)三個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，(B)(I)可用期限為一個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)；(B)(I)可用期限為一個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)；以及(Iii)為期6個月的有效期限為0.42826%(42.826個基點)。

“利差調整後的索尼婭”是指就任何一個RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的SONIA加上(B)0.0326%(3.26個基點)的總和。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、理事會、金融服務管理局、歐洲中央銀行或其他政府當局為通常用於為適用貨幣的貸款提供資金的任何類別的存款或負債設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，在每項要求中都以小數表示。對於以美元計價的貸款，此類準備金率應包括根據法規D徵收的準備金百分比。以歐元計價的歐洲美元貸款或EURIBOR貸款應被視為遵守此類準備金要求，而不享有根據法規D或任何類似法規可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的好處或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”是指在任何確定日期，聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指任何人士、任何公司、協會、合營企業、合夥企業或其他商業實體(不論現已存在或日後成立)，而在作出任何決定時，該等公司、協會、合營企業、合夥企業或其他商業實體中至少有過半數有投票權以選舉董事(或同等股份)的有表決權股本或其他股本直接或間接由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”具有第9.21節中規定的含義。

“擺動額度承諾”是指(A)25,000,000美元和(B)所有貸款人的總承諾中較小的一個。

“搖擺式出借人”應具有本協議各方陳述中規定的含義。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.02節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“搖擺線辭職日期”應具有第9.04(L)節中賦予該術語的含義。

“辛迪加代理人”應具有本協議各方陳述中規定的含義。

“目標”指的是跨歐洲自動實時結匯快速轉賬支付系統(或者，如果該系統停止運行，則指由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。“目標”指的是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(或者，如果該系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統)。

“目標日”是指以歐元結算目標的任何一天。

“税”應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“期限RFR”是指，對於任何利息期間以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於(A)利差調整期限SOFR和(B)下限中較大者。

“定期RFR貸款”是指按照“替代基準利率”定義第(C)款以外的期限RFR利率計息的貸款。

“期限RFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限RFR轉換事件的通知。

“期限RFR過渡日期”在期限RFR過渡事件的情況下，是指管理代理根據第2.32(A)(Iii)節向貸款人和借款人提供相關期限RFR通知後30(30)個日曆天的日期。

“期限RFR轉換事件”是指，對於任何利息期內的任何允許貨幣，行政代理確定(A)該允許貨幣的適用期限RFR可為每個可用的基調確定，(B)該期限RFR的管理對該行政代理而言在管理上是可行的，(C)RFR管理人發佈、公開宣佈或公開表明，該期限RFR是根據國際證券委員會的財務基準原則管理的。(D)該術語RFR被用作至少五個以適用的許可貨幣計值的當前未償還銀團信貸安排的基準利率(該等銀團信貸安排已確定，並可供公眾審查)，及(E)建議相關政府機構使用該術語RFR。

“解約函”具有第2.30(D)節規定的含義。

“終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，以及據此釐定的終止價值，以及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，被確定為該等套期保值的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議(可能包括貸款人或任何貸款人關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“與敵貿易法案”指修訂後的“與敵貿易法案”、美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂)，以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令。

“交易”應具有第3.02節中賦予該術語的含義。

“歐洲聯盟條約”是指1957年3月25日的“羅馬條約”，該條約經1986年的“單一歐洲法”、1992年的“馬斯特裏赫特條約”和1998年的“阿姆斯特丹條約”修訂，每一條約均經不時修訂。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國特別決議制度”具有第9.21節規定的含義。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“不受限制的子公司”是指(A)借款人的所有外國子公司，(B)在截止日期或之前以書面形式向管理代理指定為不受限制的所有國內子公司(直到根據第5.09(C)節重新指定為受限制的子公司)，以及(C)借款人根據第5.09(B)或(C)節可能指定或重新指定為不受限制的其他子公司。

“美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡日期”是指：(A)所有LIBO匯率可用承諾人(I)永久或無限期停止由IBA提供的日期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBO匯率的任何可用承諾人，或(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇加入生效日期，以較早的日期為準：(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR匯率的所有可用承諾人；(B)在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供任何可用的LIBOR匯率承諾人；

“WFB”指的是富國銀行，全國協會。

“全資附屬公司”指所有股本或其他所有權權益由本公司或本公司全資附屬公司擁有的附屬公司(包括除董事合資格股份或類似事項外將全資擁有的任何附屬公司)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“‘減記和轉換權力’是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“

A.術語一般

。此處的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款應按照一貫適用的GAAP解釋，並不時生效；但是，為了確定是否遵守第VI條規定的任何公約，該等條款應按照本協議生效之日生效的GAAP解釋，其依據與第3.05節所述的借款人經審計財務報表編制時使用的應用一致。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

A.歐元條款的有效性

。對於在本協定之日不是參加成員國的任何國家(或該國家的貨幣)，第2.09(F)、2.15(B)、2.15(C)和2.23節的規定應自該國家成為參加成員國之日起對該國家(及該國家的貨幣)生效。

A.其他定義和規定

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使用大寫的術語。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的所有大寫術語在用於本協議以及根據本協議製作或交付的其他貸款文件或任何證書、報告或其他文件時，應具有定義的含義。

二、《時代週刊》。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

三、關於協議和法律的參考。除非本協議另有明確規定，否則(I)對組建文件、管理文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(Ii)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該適用法律的所有法律和法規規定。

B.替代貨幣

。借款人可以不時要求以另一種貨幣發放循環貸款。任何此類請求應在不遲於下午12：00向行政代理提出(行政代理應立即通知每個貸款人)。(中午)所需循環貸款日期前30天。每個貸款人應在不晚於下午12：00通知行政代理。(中午)在收到該請求後15個工作日內，它是否完全酌情同意以該請求的貨幣提供循環貸款。貸款人未在前款規定的期限內對該請求作出答覆的，應視為該貸款人拒絕以該請求的貨幣發放循環貸款。如果所有貸款人都同意以該要求的貨幣發放循環貸款，行政代理應通知借款人，該貨幣在任何情況下均應被視為本協議項下允許的替代貨幣。如果任何貸款人拒絕以所要求的貨幣發放循環貸款，借款人可以根據第2.26節的規定更換該貸款人。

A.學分

A.拆借貸款；競標貸款

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一、清償貸款。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議規定的陳述和保證，各貸款人各自同意根據第2.03節的條款，從截止日期至(但不包括)借款人要求的到期日，不時以允許的貨幣向借款人提供循環貸款，但條件是：

根據所有未償還循環貸款和競爭性投標貸款的等值美元金額，(I)在當時未償還的競爭性投標貸款總額範圍內，應不時將承諾總額視為已使用，並且應根據貸款人各自的承諾將承諾總額的此類被視為使用情況按比例分配給貸款人(這種承諾總額的被視為“競爭性投標減少”的使用)，(I)承諾總額的使用應不時被視為使用了當時未償還的競爭性投標貸款的總額，並應根據貸款人各自的承諾按比例分配給貸款人(這種承諾總額的使用被視為“競爭性投標減少”)。(Ii)所有未償還循環貸款的本金總額(在落實所要求的任何款額並使用其所得款項後)不得超過承諾額(經任何競爭性減價而減少)減去所有未償還的Swingline貸款的總和，(Iii)以許可替代貨幣發放的所有未償還循環貸款的本金總額(在實施所要求的任何金額並使用其收益之後)不得超過替代貨幣承諾；及(Iv)任何貸款人向借款人發放的所有未償還循環貸款(在實施所要求的任何金額並使用其收益後)的本金總額在任何時候都不得超過該貸款人的承諾(減去該貸款人按比例減去任何競爭性投標減少的比例)減去該貸款人按比例計算的百分比。(Iv)任何貸款人向借款人提供的所有未償還循環貸款(在實施所要求的任何金額並使用其收益之後)的本金總額均不得超過該貸款人的承諾(減去該貸款人對任何競爭性降價的按比例計算的百分比)。貸款人的每筆循環貸款的本金金額應等於該貸款人在這種情況下申請的循環貸款本金總額的按比例百分比。在符合本合同條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環貸款，直至到期日。

二、競爭性投標貸款。根據本協議的條款和條件，借款人可以在到期日之前，根據第2.04節規定的程序，要求貸款人提供競爭性投標貸款，但條件是，根據所有未償還循環貸款的等值美元金額，所有未償還競爭性投標貸款的本金總額(在實施所要求的任何金額並使用其收益後)不得超過承諾減去所有未償還循環貸款和Swingline貸款的總和。貸款人可以(但沒有義務)提出此類要約，借款人可以(但沒有義務)以第2.04節規定的方式接受任何此類要約。

三、肯定會得罪人。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供第2.01條下的任何貸款給借款人；但是，(I)任何選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款的權利和義務，以及(Ii)第2.01條(C)項中的任何規定不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人的陳述或擔保。(Ii)第2.01條(C)項的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人的陳述或擔保。

B.擺動貸款

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1.可用性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，Swingline貸款人同意從截止日期至(但不包括)到期日不時向借款人提供Swingline貸款，但不包括到期日，條件是(I)所有Swingline貸款應以美元計價，(Ii)根據所有未償還循環貸款的等值美元金額，所有未償還Swingline貸款的本金總額(不得超過(A)所有貸款人的總承諾額減去所有未償還循環貸款和競爭性投標貸款的總和和(B)Swingline承諾額中較小的一個。

2.退款。

Swingline貸款應由貸款人根據Swingline貸款人的要求退還(複印件一份給行政代理)。貸款人應根據每家貸款人的比例按比例償還貸款，此後應在行政代理的賬簿和記錄上反映為貸款人的循環貸款。根據Swingline貸款人的要求，每家貸款人應按規定按比例為其各自的循環貸款提供資金，以償還Swingline貸款人未償還的未償還貸款，但在任何情況下不得晚於下午1點。在收到退款要求後的下一個工作日，Swingline貸款人應在收到退款後的一(1)個工作日內通知行政代理。任何貸款人為其各自的Swingline貸款按比例提供資金的義務不會因任何其他貸款人未能為其按比例提供Swingline貸款的資金而受到影響，任何貸款人的承諾或按比例百分比也不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的按比例提供資金而增加。

借款人應按要求向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款，Swingline貸款人應在收到付款後一(1)個工作日內通知行政代理。此外，借款人特此授權行政代理將借款人在Swingline貸款人開立的任何賬户(最高限額)記入賬户，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，直至從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按照其各自的比例百分比在所有貸款人之間按比例分攤(除非借款人或其代表追回的金額與

Swingline貸款在違約事件發生後和違約持續期間延長，而行政代理已按照第8.05節要求的方式收到通知，並且該通知是在該Swingline貸款延期之前提供給Swingline貸款人的，而所需貸款人或貸款人(視情況而定)並未放棄該違約事件)。

Iii.每家貸款人承認並同意其根據本節條款退還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第四條規定的條件。此外，每家貸款人同意並承認，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生了第七條(G)或(H)款所述的事件之一，則每一貸款人將在適用的退款之日購買Swingline貸款的不可分割的參與權益，退還的金額相當於該Swingline貸款總額的按比例百分比。每一貸款人應立即將其參與金額以立即可用資金轉給Swingline貸款人，Swingline貸款人在收到後將向該貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到此類資金之日，並提供該金額的證明(並向行政代理提供一份副本)。在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到該貸款人在Swingline貸款中的參與權益後的任何時間，Swingline貸款人都會因此收到任何付款，Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)，Swingline貸款人應複製與任何貸款人關於此類分配的所有通信的管理代理，並在一個內通知管理代理

IV.借款人應在(A)根據第2.02(B)(Ii)節向借款人提出的要求、(B)該Swingline貸款由Swingline貸款人提供資金的日期後第三十(30)天和(C)到期日之前，向Swingline貸款人償還每筆Swingline貸款的未償還本金金額，其中最早者為：(A)根據第2.02(B)(Ii)條向借款人提出的要求；(B)該Swingline貸款由Swingline貸款人提供資金的日期後第三十(30)天；

1.違約貸款人。儘管本第2.02節有任何相反規定，Swingline貸款人沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下提供任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人已與借款人或該違約貸款人達成合理地令Swingline貸款人滿意的安排，以消除Swingline貸款人(在第2.27(C)條生效後)對任何該等違約貸款人的預先風險，包括交付

A.循環貸款和擺動額度貸款的墊款流程

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一、申請借款。借款人應事先向行政代理髮出書面通知(該通知不得撤銷，除非借款人在借款通知中指明，該借款請求取決於預期交易的完成，在這種情況下，借款人應在切實可行範圍內儘快通知行政代理，如果該交易不會如期發生)，其打算以附件A-1(“借款通知”)的形式，在不遲於(I)下午2點的時間內實質上借款的意向是借入的，除非借款人在借款通知中明確指出，該借款請求取決於預期交易的完成，在這種情況下，借款人應在實際可行的情況下儘快通知行政代理其借款意向，如附件A-1(“借款通知”)所示。在每筆ABR貸款的同一工作日，(Ii)下午2：00在與每筆Swingline貸款相同的營業日，(Iii)下午12：00每筆歐洲美元貸款至少三(3)個工作日，(Iv)下午12：00(3)每筆以美元計價的RFR貸款前至少一個工作日，以及(V)根據第1.05節的規定，下午12：00每筆以英鎊計價的歐洲貨幣貸款或RFR貸款須在發放前至少四(4)個營業日作出，註明(A)借款日期，該日為營業日；(B)就任何Swingline貸款以外的任何貸款而言，該貸款應以美元或許可替代貨幣計價；(C)如果該貸款以美元計價，則該貸款是浮動利率貸款還是ABR貸款；(D)該借款的金額，應以美元為單位；(C)如果該貸款是以美元計價的，則該貸款是浮動利率貸款還是ABR貸款；(D)該借款的金額，應是以美元計價的；(C)如果該貸款是以美元計價的，則該貸款是浮動利率貸款還是ABR貸款；(D)該借款的金額應為(1)本金總額100,000美元的ABR貸款和Swingline貸款，本金總額超過100,000美元；(2)歐洲美元貸款和歐洲貨幣貸款和RFR貸款的本金總額為3,000,000美元，本金總額超過1,000,000美元(或其替代貨幣金額，視情況而定)，如適用，則借款人可獲得的貸款本金總額為100,000,000美元，或其本金總額超過100,000,000美元的整數倍(或其替代貨幣金額，視情況而定)的本金總額為100,000,000美元或其本金總額超過100,000美元的整數倍(或其本金總額超過100,000美元的整數倍)。, (E)該等貸款是循環貸款還是Swingline貸款；。(F)如屬歐洲美元貸款、RFR定期貸款或歐洲貨幣貸款，適用的利息期限；及(G)就任何Swingline貸款以外的任何貸款而言，該等貸款的收益是撥入借款人的賬户或Swingline貸款人的賬户，以償還Swingline貸款。(F)如屬歐洲美元貸款、RFR定期貸款或歐洲貨幣貸款，則該等貸款的利息期限；及(G)就任何Swingline貸款以外的任何貸款而言，該等貸款的收益是否會因償還Swingline貸款而撥入借款人的賬户或Swingline貸款人的賬户。在上述規定的適用截止日期之後收到的借款通知應視為在下一個營業日收到。行政代理應迅速將每次借款通知通知貸款人，並應在下午2點前向Swingline貸款人提供有關Swingline貸款的任何借款通知。在收到借款通知的同一工作日，該通知可通過電子郵件提供。為免生疑問，借款人應立即向貸款人償還第2.18條規定的因任何借款通知被撤銷而需要支付的任何金額。

二、償還以美元計價的循環貸款和SWINGLINE貸款。不晚於下午4點。在任何以美元計價的循環貸款的建議借款日期，每個貸款人應在行政代理的辦公室為借款人的賬户提供立即可用的美元資金。

行政代理機構、該貸款人的貸款機構和借款人將於該借款日發放的循環貸款按一定比例計算，借款人特此不可撤銷地授權行政代理機構將每筆借款的收益記入或電匯到借款人的賬户或借款人在借款通知中指明的任何其他賬户，從而將每次借款的收益以即時可用資金的形式撥付給該等賬户，借款人特此不可撤銷地授權該行政代理機構將每筆借款的收益記入或電匯到借款人的賬户或借款人在借款通知中指明的任何其他賬户中。不晚於下午4點。在任何Swingline貸款的建議借款日期，Swingline貸款人將在借款人的賬户上以即時可用資金向借款人提供將在該借款日發放的Swingline貸款。在符合本條款第2.14節的情況下，行政代理沒有義務支付根據第2.03(A)節申請的任何循環貸款的收益部分，只要任何貸款人沒有向行政代理提供其按比例提供的該循環貸款的百分比的情況下，行政代理就沒有義務支付根據第2.03(A)條申請的任何循環貸款的收益部分。為購買Swingline貸款的利息而發放的循環貸款應由貸款人按照第2.02(B)節的規定發放。

以允許的替代貨幣計價的循環貸款的清償。不晚於上午11點。(在行政代理人所在的城市)在任何以許可替代貨幣計價的循環貸款的擬議借款日期或之前，每個貸款人應在行政代理人的辦公室為借款人的賬户提供所要求的許可替代貨幣資金，該貸款人應按比例向行政代理人提供在該借款日發放的循環貸款的百分比。借款人特此不可撤銷地授權行政代理將根據本第2.03節提出的每筆借款的收益記入或電匯到借款人的賬户中，以立即可用資金的形式支付這些收益。根據第2.14條的規定，行政代理沒有義務支付根據本第2.03條申請的任何貸款的收益部分，只要任何貸款人沒有按比例向行政代理提供該貸款的比例。

B.競標貸款預付款程序

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一、競爭性投標請求。為了請求競爭性投標，借款人應以本合同附件A-5的形式向行政代理人遞交一份正式填寫的競爭性投標請求(“競爭性投標請求”)，行政代理人應在不遲於下午12點之前收到。(I)每筆建議的歐洲美元競爭性投標貸款前五(5)個工作日和(Ii)每筆擬議的固定利率貸款之前的兩(2)個工作日，條件是借款人在任何連續五(5)個工作日內提交的競爭性投標請求不得超過兩(2)個。儘管有上述規定，借款人在任何日曆月內提交的競爭性投標請求不得超過六(6)個。無歐洲貨幣貸款，RFR貸款

以英鎊或ABR計價的貸款應在競爭性投標請求中申請或根據競爭性投標請求進行。實質上不符合附件A-5格式的競爭性投標請求可由行政代理人自行決定拒絕，行政代理人應立即以電話通知借款人，並通過傳真確認。在任何情況下，該申請均應提及本協議，並指明(I)當時申請的借款是歐洲美元競爭性投標貸款還是固定利率貸款，(Ii)借款日期(應為營業日)，(Iii)此類借款的本金總額，本金最低應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍，以及(Iv)每筆歐洲美元競爭性投標貸款和每筆競爭性投標利息期不得到期的固定利率貸款的競爭性投標利息期；以及(Iv)每筆歐洲美元競爭性投標貸款和每筆固定利率貸款的競爭性投標利息期，這些貸款的本金總額應為最低本金1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍但借款人不得在同一競爭性投標請求中要求投標超過三(3)個不同期限的競爭性投標利息期。行政代理收到如上所述未被拒絕的競爭性投標請求後，應立即通過傳真(採用本協議附件A-6中規定的形式)邀請貸款人根據本協議的條款和條件進行投標，以便根據競爭性投標請求提供競爭性投標貸款。

二、競爭性投標。

每個貸款人可自行決定向借款人提出最多三(3)個競爭性投標，以迴應競爭性投標請求。貸款人的每個競爭性投標必須在上午10：30之前由行政代理通過傳真以本合同附件A-7的形式收到(A)。在任何建議的歐洲美元競爭性投標貸款前三(3)個工作日，(B)不遲於上午10：30在與建議的固定利率貸款相同的工作日，行政代理在該時間之後收到的任何競爭性投標均可被行政代理拒絕。行政代理應拒絕實質上不符合附件A-7的形式或包含資金附加條件的競爭性投標，行政代理應在可行的情況下儘快將拒絕通知作出不合格投標的貸款人。每項競爭性投標應參照本協議，並指明(A)貸款人願意向借款人提供的一筆或多筆競爭性投標貸款的本金金額，最低本金應為100萬美元，或超出本金100萬美元的整數倍，並可等於借款人要求的全部競爭性投標貸款的本金，(B)貸款人準備進行競爭性投標貸款的競爭性投標利率，以及(B)貸款人準備發放的一筆或多筆競爭性投標貸款的本金，(B)貸款人準備發放的一筆或多筆競爭性投標貸款的本金，(B)貸款人準備發放的一筆或多筆競爭性投標貸款的本金，以及

(C)與此有關的競標利息期。貸款人根據第2.04(B)(I)條提交的競爭性投標是不可撤銷的。

B.如果行政代理選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，它應至少比2.04(B)(I)節要求其他貸款人向行政代理提交投標的最後時間提前一刻鐘(1/4)將投標直接提交給借款人。

C.行政代理應在上午11：00之前通過電子郵件通知借款人：(A)建議的歐洲美元競爭性投標貸款前三(3)個工作日，(B)不遲於上午11：00在每個建議的固定利率貸款的同一營業日，在所有競爭性投標中，競爭性投標利率、進行競爭性投標的每筆競爭性投標貸款的本金、適用於每筆此類歐洲美元競爭性投標貸款的競爭性投標利息期以及每次投標的貸款人的身份。行政代理應在完成第2.04節規定的投標程序後，儘快將所有競爭性投標的副本發送給借款人備案。

D.本第2.04節要求的所有通知應按照第9.01節的規定發出。

三、接受/拒絕。

借款人僅在符合本(C)段規定的情況下，可憑其唯一和絕對的酌情權，接受或拒絕上文(B)段所指的任何競爭性投標。借款人應在不遲於下午12：00之前，通過電子郵件以本合同附件A-8(“競爭性投標接受/拒絕函”)的形式，通過電話通知行政代理它是否以及在多大程度上決定接受或拒絕第2.04(B)、(A)節中提到的任何或所有投標，以及在多大程度上決定接受或拒絕第2.04(B)節所述的任何或所有投標。建議的歐洲美元競爭性投標貸款前三(3)個工作日，(B)不遲於下午12：00在每筆擬議的固定利率貸款的當天，如果(A)借款人沒有發出通知應被視為拒絕第2.04(B)節所指的所有投標，(B)借款人應在每個競爭性投標利息期內根據對歐洲美元競爭性投標貸款或固定利率貸款的投標升序(從最低到最高)接受投標，如果借款人在特定的競爭性投標利息期內以特定的競爭性投標利率進行投標，則借款人不應接受以特定競爭性投標利息期內的特定競爭性投標利率進行的投標。

(C)如果兩(2)個或更多貸款人以相同的競爭性投標利率和相同的競爭性投標利息期進行競爭性投標，借款人應(在與行政代理協商後)按比例在這些貸款人之間分配所接受的本金，並將其四捨五入為最接近的1,000,000美元；(D)借款人接受的競爭性投標的總額不得超過競爭性投標請求中規定的本金金額；以及(E)除非此類競爭性投標，否則不得接受競爭性投標貸款的投標。借款人根據第2.04(C)(I)條發出的通知是不可撤銷的。

B.行政代理應迅速通過傳真通知每個投標貸款人其競爭性投標是否已被接受(如果已被接受，其金額和競爭性投標費率是多少)，並且每個中標者在符合本合同其他適用條件的情況下，將有義務提供其投標已被接受的競爭性投標貸款。

四、發放競標貸款。不晚於下午2點。在建議的借款日期，每個被接受競爭性投標的貸款人將在該借款日向行政代理人提供該貸款人的競爭性投標貸款，由行政代理人在行政代理人辦公室為借款人的賬户提供可立即提供給行政代理人的資金。行政代理收到適用貸款人的通知後，應在不晚於下午3：30付款。根據第2.04(C)節接受的每筆借款的收益，通過將這些收益記入借款人的賬户，將這些收益記入立即可用的資金中。在適用的貸款人向行政代理提供其競爭性投標貸款之前，行政代理沒有義務支付根據第2.04(C)節接受的任何競爭性投標貸款的收益。

C.償還貸款

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到期日還款。借款人特此同意以到期日最初為每筆循環貸款提供資金的適用許可貨幣全額償還(I)所有循環貸款的未償還本金，(Ii)根據第2.08(B)節和(Iii)根據第2.02(B)節規定的適用競標利息期結束時的每筆競爭性投標貸款，以及(Iii)根據第2.02(B)節的所有Swingline貸款，連同其所有應計但未付的利息。各貸款人同意，在到期日之後，借款人提出要求後，立即將根據本協議發行給該貸款人的任何票據(包括任何指定的銀行票據)退還給借款人。

二、強制償還循環貸款。

A.彙總承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.05(B)(Iv)節確定)，根據所有未償還循環貸款的等值美元金額，(A)僅由於貨幣波動，行政代理通知借款人所有循環貸款的未償還本金超過總承諾額的105%(105%)減去所有未償還競爭性投標貸款和擺動貸款的總和，或(B)由於任何其他原因，所有循環貸款的未償還本金超過總承諾額減去總和。借款人應(I)首先，如果(並在一定程度上)有必要消除這種超額，立即償還未償還的Swingline貸款(和/或在該日減少任何懸而未決的借款請求，減少相當於該超額的美元金額)；(Ii)第二，如果(並在一定程度上)消除該超額，應立即償還屬於ABR貸款的未償還循環貸款，償還等值的超額金額(和/或在該日減少任何懸而未決的借款請求，減少等值的美元金額)；(Ii)如果(並在一定程度上)消除該超額，借款人應(並在一定程度上)立即償還未償還的Swingline貸款(和/或在該日減少任何懸而未決的借款請求，減少等值的美元超額如果(在一定程度上)有必要消除這種超額，立即償還循環貸款，即歐洲美元貸款、RFR貸款和歐洲貨幣貸款(和/或減少當日就此類貸款提交的任何懸而未決的借款、延續或轉換貸款請求，減少相當於該超額的美元金額)；及(Iv)第四，如果(並在一定程度上)有必要消除該超額，立即按任何該等競爭性投標貸款的到期日倒序償還競爭性投標貸款。

B.替代貨幣承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.05(B)(Iv)節確定)，根據所有未償還循環貸款的等值美元金額，(A)僅由於貨幣波動，行政代理通知借款人，以允許的替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還本金超過(1)所有貸款人承諾總額的105%(105%)減去所有以美元計價的未償還循環貸款、競爭性投標貸款和Swingline貸款的總和，以及(2)替代貨幣承諾的105%(105%)或(B)由於任何其他原因，所有以美元計價的未償還循環貸款的未償還本金金額，或(B)由於任何其他原因，所有以美元計價的未償還循環貸款的未償還本金金額超過以允許替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還本金金額

如果替代貨幣貸款超過(1)所有貸款人的總承諾額減去所有以美元計價的未償還循環貸款、競爭性投標貸款和Swingline貸款和(2)替代貨幣承諾的總和，則在每種情況下，超出的部分應立即以借款人最初為此類循環貸款提供資金的貨幣償還給行政代理，由貸款人承擔。

C.搖擺線承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.05(B)(Iv)節確定)，根據所有未償還循環貸款的等值美元金額，並且出於任何原因，所有Swingline貸款的未償還本金金額超過(A)所有貸款人的總承諾減去所有未償還循環貸款和競爭性投標貸款和(B)Swingline承諾的總和，則在這兩種情況下，借款人應立即將超出的部分償還給行政代理，由貸款人承擔。

D.合規和付款。借款人對第2.05(B)節的遵守情況應由行政代理自行決定不時進行測試，但無論如何應在借款人根據第4.01節要求貸款人發放循環貸款之日進行測試。所有未償還貸款本金的確定都應以其等值的美元金額為基礎。為確定這一點，行政代理應在測試日期確定每筆以英鎊計價的歐洲貨幣貸款和每筆RFR貸款的現貨匯率。根據本第2.05(B)條規定的每筆還款應附有根據本條例第2.18條要求支付的任何金額。為了允許行政代理根據本節確定借款人的合規性，應行政代理的要求，Swingline貸款人應通過電話或電子郵件為行政代理確認當時未償還的任何Swingline貸款的本金金額。

E.如果(I)公司根據第X條就任何指定借款人(此處稱為“受影響借款人”)所欠的任何未償還擔保債務承擔的義務因任何原因而終止，(Y)停止完全有效和有效，或(Z)不是公司根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務，以及(Ii)該條件在向公司發出書面通知後15天內繼續無法補救。

如果行政代理或任何貸款人通知本公司，則受影響的借款人應在不遲於該通知日期後第15天預付(本公司應安排預付)該受影響借款人所欠貸款的全部本金和利息，以及該受影響借款人根據本協議應支付的所有其他金額(包括但不限於因該預付款而根據第2.18條應支付的所有金額)。

三、選擇性還款。借款人可隨時或不時就以英鎊計價的歐洲貨幣貸款和RFR貸款向行政代理髮出至少四(4)個工作日的通知，向行政代理髮出關於歐洲美元貸款、以美元計價的RFR貸款和競爭性投標貸款的至少三(3)個工作日的通知，並在不遲於下午2點收到通知後，償還全部或部分貸款。(東部時間)在ABR貸款和Swingline貸款的建議還款日期，基本上採用本合同附件A-3(“提前還款通知”)的形式(該提前還款通知不得撤銷，除非借款人在提前還款通知中指明提前還款取決於預期交易的完成，在這種情況下，如果該交易不能如期進行，借款人應在切實可行範圍內儘快通知行政代理)，並指明(I)還款日期，(Ii)競爭性投標貸款、Swingline貸款或其組合，以及(Iv)償還的是以英鎊計價的歐洲貨幣貸款、浮動利率貸款、RFR貸款，還是上述貸款的組合，如果是上述組合，則為每種貸款的可分配金額，以及(Iv)償還的是以英鎊計價的歐洲貨幣貸款、浮動利率貸款、RFR貸款，還是上述貸款的組合，以及(如果是上述組合，則為可分配給每個貸款的金額)。行政代理機構收到通知後，應及時通知各出借人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。就ABR貸款和Swingline貸款而言，部分償還的總額應為(1)100,000美元，或其100,000美元的整數倍；(2)3,000,000美元，或1,000美元的整數倍, 對於歐洲美元貸款、RFR貸款和歐洲貨幣貸款(根據其替代貨幣金額)，超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；(3)就競爭性投標貸款而言，超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍。根據第2.05(D)節的規定，每筆此類還款都應附有任何必須支付的金額。為免生疑問，借款人應立即向貸款人償還第2.18條規定的因任何提前還款通知被撤銷而需要支付的任何金額。

四、某些貸款的還款限額。借款人不得在除適用的利息期或競爭性投標利息期的最後一天以外的任何一天償還任何歐洲美元貸款、任何定期RFR貸款、任何歐洲貨幣貸款或任何競爭性投標貸款，除非該等償還附有根據本合同第2.18條規定必須支付的任何金額。

套期協議和其他借款。根據第2.05條規定的任何償還或預付款不應影響借款人在任何套期保值協議下的任何義務或借款人獲得其他貸款的任何權利。

支付利息和其他費用。根據第2.05節的規定，每筆還款或預付款都應附有所償還金額的應計利息。

D.永久性減少承諾和替代貨幣承諾

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一、自願減税。借款人有權在至少五(5)個工作日前至少五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知(該通知可能取決於預期交易的完成情況，在這種情況下，如果該交易不能如期發生，借款人應在切實可行的範圍內儘快通知行政代理)，永久減少(I)在任何時候的全部承諾或(Ii)承諾的部分，總本金不少於$5,000,000，或(Ii)承諾的部分，總本金不少於5,000,000美元，或(2)承諾的部分，總本金不少於5,000,000美元，或(2)在任何時候永久減少(I)全部承諾，或(Ii)承諾的部分，總本金不少於5,000,000美元或任何此類削減應(A)根據貸款人各自的比例百分比按比例永久減少貸款人的承諾，以及(B)根據替代貨幣承諾和承諾的相對金額按比例永久減少替代貨幣承諾。

二、相應的付款方式。根據本第2.06節允許的每項永久性減少應伴隨一筆本金的支付，該本金足以減少(I)所有未償還循環貸款和Swingline貸款(視情況而定)在減少承諾後的等值美元總額，以及(Ii)在替代貨幣承諾減少的範圍內，以英鎊計價的所有未償還RFR貸款和以替代貨幣承諾的所有歐洲貨幣貸款的等值美元總額。任何減少到零的承諾應伴隨着支付所有未償還的循環貸款、競爭性投標貸款和Swingline貸款，並應導致承諾的終止。如果減少承諾或替代貨幣承諾(視情況而定)需要償還任何歐洲美元貸款、任何RFR貸款、任何歐洲貨幣貸款或任何按任何適用的參考利率基準計息的競爭性投標貸款，則此類償還應附有根據本合同第2.18節要求支付的任何金額。

E.Fees

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I.設施費。借款人應從生效日期起按定價網格中“貸款費用”標題下規定的適用百分比支付貸款費用(“貸款費用”)，乘以每個貸款人承諾的實際每日金額，無論使用情況如何。貸款費用將在2018年9月30日開始的每個日曆季度的最後一個工作日和到期日按季度支付。設施費用將按360天計算。

行政代理費和其他費用。借款人同意按照費用函的條款支付費用函中規定的費用。

三、競爭性投標處理費。對於行政代理在本合同項下收到的每個競爭性投標請求，借款人應向行政代理人支付1,500.00美元的競爭性投標處理費。

F.負債的證據

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我是貸款。每家貸款人的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。任何貸款人，通過行政代理，都可以要求由其提供的貸款由票據證明。在此情況下，借款人須擬備、籤立並交付一張付予該貸款人的票據(或如該貸款人提出要求，則交付予該貸款人及其登記受讓人)。

二、參與性。除(A)款所指的賬目和記錄外，每家貸款人和行政代理均應按照其慣常做法保存賬目或記錄，證明該貸款人購買和出售Swingline貸款的股份。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

三、確鑿的證據。在沒有向貸款人發出任何票據的情況下，本協議應被視為在所有目的下均包含因本協議項下貸款而產生的債務的確鑿證據。

G.貸款利息

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I.利率選項。根據本第2.09節的規定，(I)以美元計價的循環貸款應按(A)備用基本利率加適用的百分比或(B)調整後的libo利率基準加適用的百分比計息，由借款人選擇；(Ii)以英鎊計價的循環貸款應按調整後的libo利率加適用的百分比計息；(Iii)以歐元計價的循環貸款應按EURIBOR加適用的百分比計息；(Iv)(V)以澳元計價的循環貸款應按BBSY加適用百分比計息，(Vi)以任何其他貨幣計價的循環貸款應按Libo利率加適用基準計息

百分比和(Viiiii)Swingline貸款應按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數加適用的百分比計息。借款人應在根據第2.03節發出借款通知或根據第2.10節發出轉換/延續通知時，選擇適用於任何貸款的允許貨幣和利息期(如果有)。任何貸款或其任何部分，如借款人沒有按照本協議規定在允許的貨幣和利息期內正式規定利率和利息期限(不包括替代貨幣和每日簡單的RFR貸款)，應被視為以美元計價的ABR貸款。申請替代貨幣借款人未正式指定利率和利息期的歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款，應視為申請Libo利率貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)，期限為一個(1)個月的利息期。儘管如上所述，在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日期之後，任何對歐洲美元貸款的請求應被視為對以美元計價的RFR貸款的請求。

二、利息期間。

A.對於每筆歐洲美元貸款、RFR定期貸款或歐洲貨幣貸款，借款人應在第2.09(A)節所述時間發出通知，選擇適用於此類貸款的利息期，每筆貸款的利息期應為一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月，前提是：

1.利息期應從提前或轉換為任何歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款之日開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

2.如果任何利息期在非營業日的某一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期，但如果與歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款有關的任何利息期在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一天到期，則該利息期應在緊接其後的前一個營業日到期；

3.關於歐洲美元貸款、定期RFR貸款或

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的歐洲貨幣貸款，應在該利息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；以及

4.利息期限不得超過到期日。

B.對於每筆競爭性投標貸款，借款人應在第2.04節所述的時間發出通知，選擇適用於該競爭性投標貸款的一個利息期(每個，“競爭性投標利息期”)，該競爭性投標利息期應為借款人根據第2.04(C)節接受的期限，前提是：

1.固定利率貸款的競標利息期不得少於七(7)天，也不得超過九十(90)天；

2.歐洲美元競標貸款的競標利息期為一(1)、二(2)或三(3)個月；

(三)競標利息期自競標貸款預付款之日起計算；

(四)如果競標利息期不是營業日，則該利息期應在下一個營業日期滿；(四)如果競標利息期不是營業日，則該利息期應在下一個營業日屆滿；

5.任何競爭性投標利息期不得晚於到期日之前的第一個營業日到期。

(Iii)任何時候有效的利息期不得超過八(8)個。

一、違約率。在任何違約支付事件發生時和持續期間，在任何其他違約事件發生時和持續期間，根據所需貸款人的選擇，(I)借款人不再有權申請歐洲貨幣貸款、歐洲美元貸款、RFR貸款、競爭性投標貸款或Swingline貸款，(Ii)所有未償還的歐洲貨幣貸款，RFR貸款和歐洲美元貸款的年利率應比當時適用於此類貸款的利率高出2%(2%)，直至適用的利息期結束，此後的利率應比當時適用於ABR貸款的利率高出2%(2%)。(Iii)所有未償還的競爭性投標貸款的年利率應比當時適用於此類貸款的利率高出2%(2%)。

在適用的競爭性投標利潤期結束之前和之後，利率應比當時適用於ABR貸款的利率高出2%(2%)，並且(Iv)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還ABR貸款、Swingline貸款和其他債務的年利率應高於適用於ABR貸款或根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率高出2%(2%)。上述第(Ii)至(Iv)款所述違約利率的利息，應自被要求貸款人選擇徵收該利率之日起及之後(或如屬違約付款事件，則自該違約事件發生之日起及之後)，並只要該違約事件存在。在借款人提出或針對借款人提交破產救濟申請後，或根據任何與破產或債務人救濟有關的法案或法律，無論是州、聯邦還是外國的，貸款的利息應繼續增加。

二、利息支付及計算。每筆ABR貸款和每筆Swingline貸款的利息應在2018年9月30日開始的每個日曆季度的最後一個工作日支付；每筆每日簡單RFR貸款的利息應在每個日曆月的最後一個工作日支付；每筆歐洲美元貸款、定期RFR貸款、歐洲貨幣貸款和競爭性投標貸款的利息應分別在適用的每個利息期或競爭性投標利息期的最後一天支付，如果利息期超過三(3)個月，則在每三(3)個月結束時支付以英鎊計價的每日簡單RFR貸款和ABR貸款(當備用基本利率由最優惠利率確定時)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按365/366天的一年計算的費用或利息更多)。

三、最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過了最高適用利率，則本協議的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且由行政代理選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的利息用於債務的本金餘額。(Ii)如果貸款人收取的利息超過最高適用利率，則該利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的利息用於債務的本金餘額。本協議的意圖是借款人不支付或簽約支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取或簽約收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息。

四、權責發生制基礎。除第1.03節另有規定外，就成為參與成員國的任何國家的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息或手續費的應計應以倫敦銀行間市場關於歐元利息或手續費應計的慣例或慣例為基礎，該慣例或慣例應取代自該國家成為參與國之日起生效的明示基準，但如果在緊接該日期之前，該國家貨幣的任何貸款未償還，則該替代應生效。在當時的本息期末。

H.貸款轉換或續貸的通知及方式

。只要沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續，並且符合第2.17(A)節和第2.32節的規定，借款人應可以選擇(A)在截止日期後的第三個營業日之後的任何時間，將本金等於3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的任何未償還ABR貸款全部或任何部分轉換為一筆或多筆歐元貸款，或在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日之後，將以美元計價的RFR貸款轉換為一筆或多筆歐元貸款，(B)將本金為3,000,000美元或超過1,000,000美元的全部或任何部分未償還的歐洲美元貸款(或在美元libor過渡期後的定期RFR貸款)轉換為ABR貸款，或(C)在任何利息期屆滿後，繼續以任何許可貨幣計價的本金為3,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或就有關而言)的任何歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款。(C)在任何利息期屆滿時，繼續以任何許可貨幣計價的任何本金為3,000,000美元的歐洲美元貸款、定期RFR貸款或以任何整數倍超過1,000,000美元(或就有關方面而言)的歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款。定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)，使用相同的許可貨幣。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應不遲於上午11：00以附件A-4(“轉換/繼續通知”)所附格式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的轉換或延續貸款生效日前四(4)個營業日(就任何以英鎊計價的歐洲貨幣貸款或RFR貸款而言)和三(3)個營業日(就任何以美元計價的貸款而言)，並指明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何歐洲美元貸款, 將被轉換或繼續的定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款，其利息期限的最後一天；(B)此類貸款的面值；(C)此類轉換或繼續的生效日期(應為營業日)；(D)將被轉換或繼續的此類貸款的本金金額；以及(E)適用於此類已轉換或繼續的歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款的利息期。行政代理應立即將該轉換/延續通知通知貸款人。

A.付款方式

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以美元計價的貸款。借款人就任何以美元計價的貸款的本金或利息，或根據本協議向貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額或任何貸款(第2.11(B)節規定的除外)的每筆付款，應不遲於下午1點以美元支付。在本協議項下指定的付款日期，與任何擺線相關的

貸款、Swingline貸款人以及在所有其他情況下，適用貸款人賬户的行政代理(以下所述除外)應按照其各自的比例(以下指定的除外)在立即可用資金中按比例分配，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣減。在此時間之後但在下午2點之前收到的任何付款就第VII條而言，該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。

以替代貨幣計價的貸款。借款人就以任何許可替代貨幣計價的循環貸款的本金或利息支付的每一筆款項，應不遲於上午11點以該許可替代貨幣支付。(在行政代理人的代理方所在的城市)在本協議項下指定的向行政代理人在行政代理方的賬户中付款的日期(以下所述除外)，按照其各自的比例(以下所述除外)在立即可用資金中按比例向行政代理人的賬户付款，且不得有任何抵銷、反索賠或扣減。在該時間之後但在該日中午12點之前(在行政代理的代理方所在城市)收到的任何付款，就第七條而言，應被視為在該日期付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日支付。任何在中午12點以後收到的付款(在行政代理的代理方所在的城市)，在任何情況下都應被視為已在下一個營業日支付。

三、按比例分配待遇。行政代理收到每筆此類付款後，應按本協議規定的通知地址，按照該貸款人的比例百分比(以下指定的除外)，按比例將其在該付款中的份額分發給每個適用的貸款人，並應將該貸款額的通知電傳給每個該等貸款人。向行政代理人支付的每一筆行政代理人的費用或費用應由行政代理人承擔。就Swingline貸款向行政代理支付的每一筆款項(包括但不限於Swingline貸款人的手續費或開支)應由Swingline貸款人承擔。根據第2.16、2.17、2.18、2.19、2.20或9.05條支付給任何貸款人的任何款項應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。在第2.09(B)(I)條的約束下，如果本協議項下的任何付款或任何貸款被指定在非營業日的一天支付，則應在下一營業日(即營業日)支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在計算任何利息(如果應與該付款一起支付)時。

四、違約貸款人。即使本第2.11節有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則

在該貸款人不再是違約貸款人之前，借款人在本合同項下的每筆付款均應按照第2.27(B)節的規定使用。

B.付款和收益的記賬

。如果借款人在到期時未能支付任何債務，並且債務已根據第七條加速，則貸款人收到的所有貸款付款和其他債務以及履行債務所得的所有淨收益應：(A)首先用於借款人根據本協議和其他貸款文件到期和應付的所有費用，(B)然後用於借款人根據本協議和其他貸款文件當時到期和應支付的所有賠償義務，(C)然後用於當時到期和應支付的所有行政代理費。(D)然後支付當時到期和應支付的所有貸款和其他費用和佣金，(E)然後支付Swingline貸款給Swingline貸款人的應計未付利息，(F)然後支付Swingline貸款項下未償還的本金金額，(G)然後按比例分配貸款的應計未付利息(根據所有到期金額按比例計算)，以及(H)然後按比例分配(I)貸款本金(按所有(Ii)任何對衝責任(包括任何終止付款及其任何應計及未付利息)(按所有該等到期金額按比例計算)及(Iii)任何現金管理責任(包括任何本金金額及其任何應計及未付利息)(按所有該等到期金額按比例計算)。

A.Adjustments

。如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收取所欠它的全部或部分債務或其利息的任何付款，或如任何貸款人在任何時間就其所欠的債務(不論是自願或非自願地以抵銷或其他方式)收取任何抵押品，其比例(計及該貸款人的任何競爭性投標貸款)比任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的類似債務或其利息而收取的任何該等付款及抵押品的比例更大，該受益貸款人應在適用貸款中以現金方式向其他貸款人購買該等其他貸款人貸款的部分，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益，但條件是

I.如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或利益，則應撤銷購買，並將購買價格和利益返還至追回的範圍，但不計息；以及

本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議明示條款支付的任何款項，(B)第2.27節規定的現金抵押品的應用，或(C)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或Swingline貸款的參與的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本款規定適用的受讓人或參與者除外)獲得的任何付款，均不應被解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，(B)第2.27節規定的現金抵押品的應用，或(C)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與Swingline貸款的參與的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本款規定適用)除外。

借款人同意，購買另一貸款人部分貸款的每一貸款人可以完全行使關於該部分的所有付款權(包括但不限於抵銷權)，就像該貸款人是該部分的直接持有人一樣。

A.貸款人對貸款的義務性質；由行政代理承擔

。根據本協議，貸款人發放貸款的義務是多項的，不是連帶或連帶的。除非行政代理在提議的借款日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該日期將借款的應課税額部分(該通知不應解除該貸款人在本合同項下的義務)，否則行政代理可以假定該貸款人已根據本協議條款在提議的借款日期向行政代理提供了該部分，行政代理可以根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果該金額在借款日期之後的某一天提供給行政代理，則該貸款人應按要求向行政代理支付利息，直至支付為止：(A)就該金額到期後至支付給該行政代理之日為止的每一天以美元計價的任何貸款，未支付該款項的第一天按聯邦基金有效利率支付，此後按第2.09(A)或(C)節(視具體情況而定)適用於該貸款的利率支付；(B)如果該金額未支付給該行政代理，則該貸款人應根據第2.09(A)或(C)節(視具體情況而定)按適用於該貸款的利率向該行政代理支付利息。及(B)就任何以準許另類貨幣計價的貸款而言，在該款額到期後的每一天，直至該款額支付予行政代理人之日為止，年利率相等於該行政代理人維持任何規定的準備金或存款保險的總邊際成本(包括維持任何規定的準備金或存款保險的成本，以及該行政代理人因未能交付本協議下的資金而招致的任何費用、罰款、透支費或其他費用或開支)。, 其後則按依據第2.09(A)或(C)條(視屬何情況而定)適用於該貸款的利率計算。行政代理人關於本第2.14節規定的任何欠款的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。如果貸款人在借款日期後三(3)個工作日內未按比例將借款的比例提供給行政代理，行政代理有權應借款人的要求，按適用於本協議ABR貸款的年利率向借款人收回行政代理提供的金額及其利息。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中按比例提供貸款，並不解除其或任何其他貸款人在借款日按比例提供貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其按比例發放貸款的責任。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人如未能按比例提供任何貸款的百分比，則不得(A)根據或關於任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，或(B)構成任何貸款文件項下或關於任何貸款文件的任何投票權或同意權的“貸款人”(或被包括在本合同項下所需貸款人的計算中)，如第2.27節中進一步描述的那樣。

A.歐洲貨幣貸款的贖回

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I.轉換為基本匯率。如果根據第2.09(C)節、第2.17節或本協議任何其他適用條款，任何以英鎊計價的歐洲貨幣貸款或RFR貸款需要按備用基本利率而不是Libo RateBenchmark計息，則此類貸款應以美元提供資金，金額相當於該歐洲貨幣貸款或RFR貸款的等值美元金額，均受第2.05(B)節的規定約束。借款人應當向貸款人償還。

根據第2.18節要求支付的任何金額的任何此類轉換。

二、貸款還本付息。根據第1.03節的規定，任何以適用參與成員國貨幣計價的貸款均應以歐元計價。

三、義務的重新命名。根據第1.03節的規定，任何一方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，如已以參與成員國的貨幣計價，應重新計價為歐元。

四、進一步保證。本協議的條款和條款將受行政代理與借款人協商後合理決定的結構變更的影響，以反映任何參與成員國對動車組的實施情況，或任何與被更改或替換的利息的確定和/或計算有關的市場慣例，並反映當時的市場慣例，並在符合條件的情況下，儘可能使行政代理、貸款人和借款人處於如果沒有實施的情況下它們本應處於的地位。與此相關，借款人應行政代理的要求，同意在任何參與成員國實施動車組或任何與利息的確定和/或計算有關的更改或替換的市場慣例時或之後的任何時間，以行政代理與借款人協商合理要求的方式簽訂一項修訂本協議的協議。

B.延長到期日

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借款人可以在截止日期的第一個、第二個和第三個週年紀念日(每個週年紀念日，“週年紀念日”)前不少於45天但不超過90天通知行政代理機構(應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將其當時的當前到期日延長至當時的到期日之後一年的日期(“新到期日”)。每一貸款人應自行決定，應在不遲於相關週年日前20天的日期(“同意日”)向行政代理髮出書面通知(但如果該日期不是營業日，則同意日應是下一個營業日)，告知行政代理人以下事項：

A.該貸款人是否同意將其當時的到期日延長(同意延期的貸款人均為“延期貸款人”)；及

B.只有在該貸款人是延期貸款人的情況下，無論該貸款人是否也不可撤銷地提出增加其承諾額(每個提出增加其承諾額的貸款人既是一個延期貸款人，也是一個遞增貸款人)，如果是，則該貸款人如此不可撤銷地提出承擔的額外承諾額

(該貸款人的“建議的額外承諾”)。

決定不延長當時到期日的貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理(後者應通知貸款人)，但無論如何不得遲於同意日期，任何在同意日期或之前未以書面形式通知行政代理的貸款人應被視為非展期貸款人，並且(在不限制借款人根據第2.16(C)條規定的權利的情況下)不對借款人承擔任何與此相關的責任。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意這樣做。行政代理應不遲於相關週年日的前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知借款人每個貸款人根據第2.16(A)條的決定。

I.(I)如果所有貸款人都在延長貸款人期限，則自同意日起生效，每個貸款人當時的到期日應延長至新到期日，並且貸款人各自的承諾將不會根據第2.16節的規定在該同意日期發生變化。

I.如果且僅當(X)延長貸款人的承諾總額加上(Y)增加貸款人建議的額外承諾總額(該金額，即“延長承諾”)應至少等於當時承諾總額的50%，則：

1.自同意日起生效，各展期貸款人當時的到期日應延長至新到期日；

2.借款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)在同意日開始至緊接的週年日結束的期間內，對每一位不延期的貸款人採取下列任何一項行動，但不是義務：(2)借款人有權(只要沒有發生違約事件且仍在繼續)在同意日開始至緊接的週年日結束的期間內，對每一位不延期的貸款人採取下列任何一項行動：

(X)借款人可借向行政代理人及該不延期貸款人發出通知，選擇將該不延期貸款人的到期日更改至緊接該週年紀念日或該日之前的某個日期(該日期須在該通知中指明)(而在發出該通知後，該不延期貸款人的最初到期日須如此更改)；或

(Y)借款人可以根據第2.16(C)節的規定取代該非展期貸款人成為本協議的一方；以及

1.借款人有權(但無義務)向延期貸款人(而非向其他貸款人)支付延期費用，但如支付該費用，將在延期貸款人之間按差餉分攤。

A.如果不滿足本第2.16(B)條第(I)款或第(Ii)款規定的條件，則當時的到期日或任何貸款人的承諾

在該同意日，借款人將根據第2.16節的規定更改，借款人將無權採取第2.16(B)(Ii)(B)節規定的任何行動。

Ii.借款人根據第2.16(B)(Ii)(B)(Y)節規定更換非延期貸款人應在相關轉讓日按如下方式完成(第2.16(C)節使用的某些術語具有第2.16(D)節賦予它們的含義)：

出讓人應分別轉讓並轉讓給受讓人，受讓人應分別向出讓人購買並承擔出讓人在本合同和其他貸款文件項下的所有權利和義務(包括但不限於出讓人各自的承諾)，受讓人應分別向出讓人購買並承擔出讓人在本合同和其他貸款文件下的所有權利和義務(包括但不限於出讓人各自的承諾)；

B.每名受讓人應為轉讓人的賬户向行政代理支付一筆金額，相當於受讓人在轉讓人當時持有的貸款未償還本金總額中所佔的份額；以及

C.借款人應向行政代理支付本合同項下借款人當時到期並欠轉讓人的所有利息、手續費和其他金額(未償還貸款本金除外)，由出讓人承擔(包括但不限於根據第2.17(C)、2.18、2.20和9.05條應付給出讓人的款項(如果有))。

第2.16(C)節規定的轉讓應根據第9.04節的規定，並根據一項或多項轉讓和接受，在相關轉讓日生效。在此類轉讓生效後，每一受讓人應在本協議項下作出承諾(如果該受讓人在緊接該轉讓生效之前是本協議項下的貸款人，則該承諾應是對該受讓人現有承諾的補充)，其金額等於其承擔的相當於一項承諾的承諾額。一旦終止或轉讓，該轉讓人將不再是本合同的一方，但應繼續根據第8.07條承擔義務，並有權享受第9.05條的利益，以及根據第2.07、2.17(C)、2.18或2.20條應計入其賬户但尚未支付的任何費用和其他金額。

I.就本第2.16節而言，下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“已轉讓承諾”是指根據第2.16(B)(Ii)(B)(Y)節被替換的非展期貸款人的承諾。

“受讓人”是指在任何時候增加貸款人，如果轉讓的承諾額超過建議的額外承諾額的總和，則指一個或多個新貸款人。

“轉讓日期”是指週年紀念日或借款人、相關轉讓人、相關受讓人和行政代理可以接受的較早日期。

“轉讓人”是指根據第2.16(B)(Ii)(B)(Y)條隨時由借款人取代的出借人。

每名受讓人的“承擔承諾”應確定如下：

(A)如果所有增加貸款人建議的額外承諾額的總和應超過已分配承諾額的總和，則(I)每個增加貸款方的假定承諾額應等於(X)已分配承諾額的總和乘以(Y)分數，其分子等於該項增加

貸款人當時有效的承諾，其分母是當時有效的所有遞增貸款人的承諾總額；以及(Ii)根據第2.16(C)節，任何新貸款人都無權成為本協議項下的貸款人(因此，每個新貸款人的假定承諾應為零)；(Ii)任何新貸款人不得根據第2.16(C)節成為本協議項下的貸款人(因此，每個新貸款人的假定承諾應為零)。

(B)如果所有增加貸款人的建議額外承諾額的總和小於或等於已轉讓承諾額的總和，則：(I)每個增加貸款人的假定承諾額應等於該增加貸款人的擬議額外承諾額；以及(Ii)已轉讓承諾總額超過擬議額外承諾額總額的部分(如果有)應按借款人和行政代理商定的方式在新貸款人之間分配。

“新貸款人”是指借款人根據本第2.16節要求成為本合同項下貸款人的經行政代理批准的合格受讓人。

“份額”對任何受讓人來説，是指分子等於該受讓人承擔的承諾，分母為所有受讓人承擔承諾的總和的分數。

如果根據第2.16節(但受第2.05節、第2.06節和第VII條的規定的約束)延期，所有貸款的本金總額應在新到期日按比例全額償還給貸款人。自延期日起，本協議或任何其他貸款文件中提及的“初始到期日”或“到期日”(視情況而定)應指新到期日。

Ii.儘管本第2.16節有任何相反規定，本第2.16節將取代第2.11(C)節和第9.08節中的任何相反規定。

C.環境變化

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影響倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率市場指數利率和允許的替代貨幣可獲得性的情況。(I)如果就任何浮息貸款、以英鎊或歐洲貨幣計價的RFR貸款的任何利息期而言，行政代理或被要求的貸款人(在與行政代理協商後)應確定：(A)由於影響外匯和銀行間市場的一般情況，以歐元、美元或允許的替代貨幣支付的存款沒有通過Reuters Screen LIBOR01或適用的Reuters Screen Page(“Screen Rate”)報價，也沒有提供給行政代理或該貸款機構如果(A)國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制發生變化(但不限於此)，或(C)行政代理或貸款人以允許的替代貨幣發放貸款在其他方面變得實質上不切實際，則行政代理應立即將此事通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人有義務發放浮動利率貸款、以英鎊或歐洲貨幣計價的RFR貸款(視情況而定)，以及借款人有權將任何貸款轉換為

或繼續以浮動利率貸款、以英鎊計價的RFR貸款或歐洲貨幣貸款(視何者適用而定)的形式繼續貸款，借款人應在當時適用於該浮動利率貸款、以英鎊計價的RFR貸款或以歐洲貨幣計價的貸款的當前利息期的最後一天，全額償還(或安排全額償還)每筆該等浮息貸款、以英鎊計價的RFR貸款或以歐洲貨幣計價的貸款的當時未償還本金及其應計利息。在該利息期的最後一天以美元計價的ABR貸款。

(Ii)儘管本第2.17條(A)(I)或本協議的任何其他規定另有規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)或借款人通知行政代理：(A)本第2.17條(A)(I)(A)所述情況已經出現，(B)(A)(I)(A)條所列情況尚未出現，但篩選利率管理人的主管部門或對行政代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明篩選利率在此日期後不再可用，或用於確定許可貨幣貸款的利率；。(C)任何適用的參考利率不再是以許可貨幣發放的新貸款的廣泛認可基準利率；或(D)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似於以下語言的基準利率的貸款：(C)任何適用的參考利率不再是以許可貨幣發放的新貸款的公認基準利率，或(D)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似於如果執行或修訂(視情況而定)以納入或採用新的基準利率以取代任何適用的參考利率，則行政代理和借款人應真誠協商並努力建立一個替代篩選利率的利率，該利率應適當考慮當時確定以適用的允許貨幣計價的銀團貸款利率的當時普遍市場慣例，並且即使第9.08節有任何相反規定，行政代理和借款人仍應努力建立一個替代利率，以確定以適用的允許貨幣計價的銀團貸款的利率，並且即使第9.08節有任何相反規定，行政代理和借款人也應努力建立替代屏幕利率的利率。, 對本協議進行修訂，以反映行政代理和借款人認為適當的替代利率和本協議的其他相關變化(包括對適用百分比的任何調整)。只要行政代理在向貸款人提供該修改副本後的五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改將在未經本協議任何一方(行政代理和借款人除外)採取任何進一步行動或同意的情況下生效。在根據第(A)(Ii)款確定替代利率之前(但在上文第(B)款所述情況下，僅在當前基礎上無法獲得或公佈屏幕利率的情況下)，適用於所有未償還歐洲美元貸款和歐洲貨幣貸款的利率應根據本第2.17節第(A)(I)款確定。儘管有上述規定，如果根據本條款(A)(Ii)確定的任何替代利率為負值，則就本協議而言，該利率應被視為零年利率(0.00%)。

法律影響倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率市場指數利率和允許的替代貨幣可獲得性。如果在本條例生效之日後，任何政府當局、中央銀行或類似機構對任何適用法律的出臺或任何變更，或對其解釋或管理的任何變更

負責解釋或管理的機構，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的行為，應使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何浮息貸款、以英鎊計價的RFR貸款或任何歐洲貨幣貸款，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放浮動利率貸款、以英鎊或歐洲貨幣計價的RFR貸款(視情況而定)的義務，以及借款人轉換或繼續以浮動利率貸款、以英鎊計價的RFR貸款或以歐洲貨幣計價的貸款(視情況而定)的權利應被暫停，以及(Ii)如果該貸款人不能合法地繼續維持浮動利率貸款，則RFR以英鎊或歐洲貨幣計價的RFR貸款(視情況而定)、適用的浮動利率貸款、以英鎊計價的RFR貸款或以歐洲貨幣計價的貸款(視情況而定)應立即在該利息期的剩餘時間內轉換為以美元計價的ABR貸款。

二、成本增加。如果法律有任何變更，應：

A.除第2.20(E)節規定外，任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)應就任何貸款繳納任何税、税或其他費用，或應改變向任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)支付任何貸款本金或利息或本協議項下應支付的任何其他金額的徵税基礎(第2.20(C)條涵蓋的任何税項或不含税除外)；

B.施加、修改或當作適用於任何貸款人(或其各自的放款辦事處)的任何儲備金(包括但不限於管理局施加的任何儲備金)、特別存款、保險或資本，或針對任何貸款人(或其各自的放款辦事處)的資產、在任何貸款人(或其各自的放款辦事處)的賬户或為其賬户而存入的存款或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用的類似規定；或

C.對任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，

上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何上述事件的結果是增加任何貸款人維持任何浮動利率貸款、以英鎊計價的RFR貸款、競爭性投標貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)的成本，或降低任何貸款人根據本協議或根據浮動利率貸款、以英鎊計價的RFR貸款、競爭性投標貸款或歐洲貨幣貸款而收到或應收的任何款項的收益率或金額。借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該等貸款人所增加的成本或減少的費用。此類補償的金額應由適用的貸款人自行決定，前提是該貸款人按比例為浮動利率貸款RFR貸款提供資金

在倫敦銀行間市場以英鎊計價、競爭性投標貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)，並使用該貸款人合理地認為適當和實用的任何歸屬或平均方法。借款人出具的證書應通過行政代理轉交給借款人，該證書應合理詳細地列出確定賠償該貸款人所需金額的依據，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。

一、匯兑賠付和成本增加。借款人應行政代理或任何適用貸款人的要求，向行政代理或任何適用貸款人支付(I)行政代理或任何適用貸款人招致的任何損失或成本或增加的成本，(Ii)應付給行政代理或任何適用貸款人的任何金額的任何減少或實際資本回報中的任何減少，(Iii)行政代理或任何適用貸款人因引入、轉換或使用歐元而放棄的任何利息或任何其他返還(包括本金)，或(C)由於引入、轉換或使用歐元而放棄的任何利息或任何其他返還(包括本金)，或(I)行政代理或任何適用貸款人發生的任何損失或成本或增加的成本；或(Ii)應付給行政代理或任何適用貸款人的任何金額的任何減少或實際資本回報中的任何減少；該行政代理或任何貸款人因借款人以最初提供給借款人的貨幣以外的貨幣支付的任何款項，或因該行政代理或任何適用的貸款人在本協議項下發生的任何其他貨幣匯兑損失而承受的損失。除明顯錯誤外，闡明補償行政代理或適用貸款人所需的一筆或多筆額外金額的依據的行政代理證書應最終推定為正確。

D.Indemnity

。借款人特此賠償每一貸款人可能因以下原因而產生或可歸因於的任何損失或支出(包括但不限於任何匯兑成本，但不包括預期利潤的損失)：(A)借款人未能支付本合同項下與歐洲美元貸款、定期RFR貸款、競爭性投標貸款或歐洲貨幣貸款相關的到期款項，(B)由於任何違約而獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款而獲得的存款或其他資金；(B)由於任何違約而導致的任何損失或支出(包括但不限於任何匯兑成本，但不包括預期利潤的損失)；(B)由於任何失敗而導致的：(A)借款人未能支付本合同項下與歐洲美元貸款、定期RFR貸款、競爭性投標貸款或歐洲貨幣貸款相關的任何到期款項；在借款通知、競爭性投標請求或轉換/繼續通知中指定的日期繼續或轉換，或(C)由於在利息期限最後一天以外的日期支付、預付或轉換任何歐洲美元貸款、定期RFR貸款、競爭性投標貸款或歐洲貨幣貸款，(D)支付任何每日簡單RFR貸款的本金，而不是在支付利息的日期；(E)由於轉換任何每日簡單RFR貸款，而不是在支付利息的日期轉換、繼續或預付任何RFR貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期，或(G)由於任何每日簡單RFR貸款的轉讓，而不是由於借款人根據第2.26節提出的要求而在支付利息的日期進行轉換、繼續或預付。此類損失或費用的數額應根據以下假設確定：該貸款人按適用比例為歐洲美元貸款(RFR貸款)按比例提供資金, 在倫敦銀行間市場進行競爭性投標貸款或歐洲貨幣貸款，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。該貸款人出具的一份證書，列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。

A.資本要求

。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低任何貸款人或任何控制該貸款人的公司的資本回報率，或已經影響或將影響其所需維持的資本或流動資金的數額，作為或參照本協議，貸款、承諾、Swingline承諾和其他此類承諾，如果貸款人或其他公司的利率低於該貸款人或該其他公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則在任何該貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內，借款人應不時向該貸款人指定的貸款人支付足以補償該貸款人或其他公司的此類減少的額外金額。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人向借款人和行政代理提交的合理詳細列出該金額的證明，應推定為正確且對所有目的都具有約束力。

A.Taxes

.

一、免費清償。除第2.20(E)節另有規定外，借款人根據本合同或根據貸款進行的任何和所有付款均應免税、清償、不得扣除任何和所有現有或未來的税費、徵費、附加費、附加費、扣繳、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任，但不包括：(I)就每個貸款人和行政代理人而言，由該貸款人或行政代理人(視情況而定)組織或應當符合條件的司法管轄區徵收的所得税和特許權税除外：(I)對於貸款人或行政代理人(視情況而定)的組織法律或行政代理人(視情況而定)所依據的司法管轄區徵收的所得税和特許權税除外。(Ii)就每個貸款人而言，由該貸款人的放款辦事處或其任何政治分部的司法管轄區徵收的所得税和特許權税；。(Iii)就外國貸款人(根據借款人根據第2.26節提出的請求而受讓人除外)而言，根據在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的放貸辦事處)時有效的任何法律徵收的任何預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有的話)根據本第2.20條(A)、(Iv)項從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額，(Iv)就外國貸款人而言，可歸因於該外國貸款人未能或無能力(本協議日期後發生任何法律變更的情況除外)遵守第2.20(E)條和(V)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有此類税收、徵費、徵收、徵收、扣除、收費、扣繳和債務不在項目中排除的情況除外)，因此無法從借款人那裏獲得額外的預扣税。(V)如果是外國貸款人，則應歸因於該外國貸款人未能或無法遵守第2.20(E)條和(V)項中未排除的任何美國聯邦預扣税(Ii)、(Iii)或(Iv)以下簡稱“税”，以及所有該等不包括的税、徵款、附加費、扣除額、收費, (I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的預扣和負債，以下簡稱“免税”)。如果法律要求借款人從根據本合同或根據任何貸款支付給任何貸款人或行政代理的任何款項中扣除或預扣任何税款，(A)除第(1)款另有規定外

2.20(E)，應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，該一方本應收到的金額，(B)借款人應作出該等扣除或扣繳，(C)借款人應將扣除的全部金額支付給有關的税務機關或其他主管機關(視屬何情況而定)，(B)借款人應作出該等扣除或扣繳，(C)借款人應向有關税務機關或其他機關支付全部已扣除的金額(D)借款人應按照第2.20(D)節規定的方式，向行政代理和貸款人提交有關税務機關或其他政府機關的付款證據。

印花税和其他税。此外，借款人應支付任何目前或未來的印花税、登記税、記錄税或單據税，或任何其他類似的費用或收費或消費税或財產税，美國或其任何州或行政區或任何適用的外國司法管轄區因根據本協議支付的任何款項，或因本協議、貸款或其他貸款文件的執行、交付或登記，或與本協議、貸款或其他貸款文件有關的任何權利或擔保權益的完善而產生的任何費用(下稱“其他税”)。

三、賠償。除第2.20(E)節另有規定外，借款人應賠償每個貸款人和行政代理人由貸款人或行政代理人(視情況而定)支付的全部税款和其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據第2.20節應支付的金額徵收的任何税款和其他税款)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論該等税款或其他税款是否正確或合法申報。賠償應當在貸款人或者行政代理人(視具體情況而定)提出書面要求之日起30日內作出。行政代理或貸款人出具的合理詳細列出確定此類賠償依據的證書應通過行政代理轉發給借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。第2.20(C)節中的任何規定均不得阻止借款人要求外國貸款人退還任何該等税項或其他税項，費用由借款人承擔，如果借款人善意地認為該等税項或其他税項是錯誤或非法申報的，則該等税項或其他税項是由借款人代為支付該等税項或其他税項的，或由其代為支付該等税項或其他税項的外國貸款人退還該等税項或其他税項。

四、付款憑證。借款人應在任何税款或其他税款支付之日起30天內，按第9.01節所述地址，向行政代理人和適用的貸款人提供證明已支付税款或其他令行政代理人滿意的付款證據的收據的正本或經認證的副本。

納税申報表的交付。在適用法律要求的範圍內，減少或取消預扣或繳納税款，每個貸款人和行政機構

代理人應在截止日期或根據第2.24或2.28(A)節(視具體情況而定)簽署和交付的任何加入協議交付的同時或在截止日期向借款人提交兩份美國國税局表格W-9、表格W-8ECI、表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，並向行政代理提交一份副本，同時提交一份美國國税局表格W-9、表格W-8ECI、表格W-8BEN或表格W-8BEN-E。(如適用)正確填寫(或後續表格)，並在每種情況下證明該貸款人有權完全免除因或由於任何美國聯邦所得税和備用預扣税而扣繳或扣除的款項。各貸款人還同意在任何該等表格到期或過時之日或之前，或在需要更改其先前交付給借款人的最新表格的任何事件發生後，向借款人交付兩份表格W-9、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI，或後續適用的表格或證明方式(視屬何情況而定)，並將其副本一份交給行政代理(視情況而定)。表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或後續表格)表明，該貸款人有權根據本協議接受付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税(除非在任何此類情況下，在要求交付任何此類表格的日期之前發生事件(包括但不限於條約、法律或條例的任何變更)，使得該等表格不適用或無法獲得與該表格相關的豁免，並且該貸款人通知借款人和行政代理人，如果沒有該等表格，則該貸款人無權在沒有該等表格的情況下接受付款表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI, 建立對美國備用預扣税的豁免。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，借款人也不應被要求根據第2.20條或第2.17(C)條向任何貸款人或行政代理支付額外金額，(I)如果貸款人或行政代理未能遵守本第2.20(E)節的要求，除非這種不遵守是由於在該貸款人或行政代理成為本協議一方之日之後發生的法律變更，或(Ii)該貸款人或行政代理的總收入所致

生存。在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.20節中包含的借款人和貸款人的協議和義務在所有貸款人的義務得到全額償付和終止後仍然有效。

七、對某些退款的處理。如果行政代理或貸款人以其唯一但合理的酌情權確定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則應向借款人支付一筆款項。

等同於上述退款(但僅限於借款人根據本節就導致退款的税項或其他税項支付的賠償付款或額外金額)，扣除行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)所有合理和有文件記錄的自付費用，且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理人或該貸款人的要求同意償還所支付的金額如果行政代理或該貸款人被要求向該政府當局退還這筆款項，則應向該行政代理或該貸款人收取利息或其他費用)。本款(G)不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

七、貸款人賠償。每一貸款人應在提出要求後10天內賠償行政代理應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税的全部金額，以及由此產生的或與此相關的合理費用，無論這些免税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本款(H)項下欠行政代理的任何款項。本(H)段中的協議在行政代理人辭職和/或更換後仍然有效。

B.貸款人的緩解措施

。如果任何貸款人根據第2.17節或第2.19節要求賠償，或如果借款人根據第2.20節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是僅根據該貸款人的判斷，這種指定或轉讓(A)將消除或減少根據第2.20條應支付的金額。(B)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會在實際上對該貸款人不利。任何貸款人未能或延遲根據第2.17條或第2.19條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據該等條款賠償在貸款人通知借款人導致該增加或減少的事件以及該貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上發生的任何增加或減少的費用(但如引起該增加或減少的法律變更，則不在此限則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。

A.貸款人的一般政策

。儘管本協議中有任何相反規定，如果貸款人在類似情況下要求賠償不是該貸款人的一般政策或慣例，並且除非該要求與該貸款人在類似影響的承諾或貸款方面對該貸款人的可比借款人的待遇大體一致，則該貸款人無權根據第2.17節、第2.18節、第2.19節或第2.20節獲得賠償；但是，任何貸款人都沒有義務披露與其其他借款人有關的機密信息，以確立其關於此類賠償的一般政策或做法。

A.圓形和其他相應的變化

。除第1.03節另有規定外，在不損害任何動車組法律規定的任何換算或舍入方法的情況下，在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對行政代理和貸款人、行政代理和貸款人各自承擔義務的情況下，除本協議明確規定外，本協議的每項規定，包括但不限於合併貨幣以實現抵銷的權利，均應受行政代理不時指定為必要或適當反映的合理解釋變化的影響。

A.增加承諾

.

I.在截止日期之後但到期日之前，借款人有權不時申請總額不超過2.5億美元的額外承諾(統稱為“額外承諾”)，與之前的所有增量定期貸款工具相結合，每次請求應由借款人向行政代理髮出書面通知(“額外承諾通知”)，並提供行政代理合理要求的有關細節。每項額外承諾申請應要求不少於25,000,000美元(或行政代理批准的較小金額)的額外承諾。在收到此類請求後，行政代理應將所請求的額外承諾通知現有貸款人，並向每個此類貸款人提供參與額外承諾的機會。任何現有貸款人在收到行政代理的通知後10天內不同意(自行決定)提供部分建議的額外承諾，應被視為拒絕參與任何金額的建議的額外承諾。儘管任何現有貸款人拒絕任何擬議的額外承諾的任何部分，但每個現有貸款人仍應是本協議項下的貸款人，但須遵守本協議的條款和條件。此外，借款人和行政代理可以向其他有資格成為合格受讓人的建議貸款人提供貸款(包括行政代理和/或Swingline貸款人的任何必要同意, 這種同意不會被無理拒絕)有機會接受全部或部分擬議的額外承諾。同意接受其任何部分的貸款人和合格受讓人之間的額外承諾分配

應由借款人在與行政代理協商後作出。在額外承諾生效後，(I)已被分配任何部分額外承諾的每個合格受讓人(不是現有貸款人)應簽署加入本協定的協議，(Ii)已被分配任何部分額外承諾的現有貸款人的承諾應增加該數額，(Iii)貸款人(包括作為新貸款人的合格受讓人)的按比例百分比應調整，以反映這種分配，(Iv)如果適用，並視適用的付款情況而定。(Iii)應調整貸款人(包括作為新貸款人的合格受讓人)的比例，以反映此類分配，(Iv)如果適用，並視適用款項的支付而定；(Iii)應調整貸款人(包括合格受讓人作為新貸款人)的比例，以反映此類分配，(Iv)如果適用，並視適用的付款情況而定借款人應被視為已對循環貸款進行了借款和償還，貸款人應對他們之間的未償還循環貸款進行必要的調整，以實現承諾的重新分配，以使循環貸款在生效後由貸款人(包括符合資格的受讓人作為新貸款人)按照其承諾按比例持有；(V)如有必要，應對貸款文件進行其他必要的修改，以反映總額，即貸款人(包括作為新貸款人的合格受讓人)同意增加其各自的承諾額或作出新的承諾額，以迴應借款人根據第2.24節提出的增加承諾總額的請求，並且其他變化不會對那些未選擇增加其各自承諾額的貸款人的權利產生不利影響，在任何情況下，均未徵得增加其承諾額的貸款人(增加其承諾額的貸款人除外)的同意。

二、儘管有上述規定，根據第2.24(A)節增加的承諾總額只有在以下情況下才有效：(I)沒有違約或違約事件發生，並且在該增加生效之日仍在繼續；(Ii)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的每項陳述和擔保，在附加承諾通知之日和增加生效之日應真實無誤，效力與該日期相同(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為該特定日期之日)；及(Iii)行政代理應已收到行政代理或其律師可能合理要求的與授權有關的文件和證書，其效力和效力與該日期和該日期相同；和(Iii)行政代理應已收到該行政代理或其律師可能合理要求的與授權有關的文件和證書，其效力和效力與在該日期和截至該日期所作的相同；以及(Iii)行政代理應已收到該行政代理或其律師可能合理要求的與授權有關的文件和證書

B.關於循環貸款的特別規定

.

I.在共享事件發生時，自動(無需採取任何行動)(X)所有以英鎊和歐洲貨幣計價的未償還RFR貸款應自動轉換為以美元計價的歐元ABR貸款(金額相當於該共享事件首次發生之日以英鎊和歐洲貨幣計價的RFR貸款本金總額的等值美元金額，其中歐元ABR貸款以

美元(I)此後應被視為ABR貸款，和(Ii)除非分享事件完全是由於所有貸款人根據第七條最後一款第(I)款終止承諾而引起的，否則應立即到期並在分享事件發生之日支付)和(Y)除非分享事件完全是由於所有貸款人終止承諾而引起的，否則此類以英鎊和歐洲貨幣計價的RFR貸款的所有應計和未付利息以及其他欠款應立即到期並以美元支付；以及(Y)除非分享事件完全是由於所有貸款人終止承諾而引起的，否則此類以英鎊和歐洲貨幣計價的RFR貸款的所有應計未付利息和其他欠款應立即到期並以美元支付

Ii.一旦發生分享事件，(I)不得再發放循環貸款或Swingline貸款，(Ii)任何以英鎊和歐洲貨幣計價的未償還RFR貸款(包括但不限於，(Iii)貸款人的承諾和Swingline貸款人的Swingline承諾應自動終止，猶如該等以英鎊和歐洲貨幣計價的RFR貸款最初是以美元發放的，並應由相關貸款人(或其關聯公司)分配給行政代理，由其記入發放該循環貸款的貸款人或正在參與該循環貸款的貸款人的賬户；及(Iii)貸款人的承諾和Swingline貸款人的Swingline承諾應自動終止。(Iii)貸款人的承諾和Swingline貸款人的Swingline承諾應以美元支付；(Iii)貸款人的承諾和Swingline貸款人的Swingline承諾應自動終止。

C.更換某些貸款人

。如果任何貸款人(A)已根據第2.17(C)節、第2.19節或第2.20節向借款人要求額外賠償，(B)應已根據第2.17節發出通知，表示其無法以這種方式發放或維持任何歐元貸款、以英鎊計價的RFR貸款或浮動利率貸款，(C)是本協議項下的違約貸款人，(D)應拒絕根據第1.05節要求的替代貨幣提供循環貸款，(E)為非同意貸款人，要求該貸款人(每個貸款人為“離任貸款人”)將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類轉讓義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所含的限制並受其要求的同意)，其費用和努力均由其自行承擔，且無追索權(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)該轉讓不得與任何適用法律相牴觸；(Ii)借款人應已獲得行政代理的書面同意(如果受讓人不是貸款人)，該書面同意不得被無理地拒之門外。(I)該轉讓不得與任何適用法律相牴觸；(Ii)如果受讓人不是貸款人，則借款人應已獲得行政代理的書面同意。, 及(Iii)借款人或上述受讓人須已以即時可動用的資金，就其根據本條例所作貸款的本金及應累算的利息，以及根據本條例欠其的所有其他款額，向即將離任的貸款人支付截至該付款日期應累算的本金及利息。如果該離任貸款人沒有在(X)替代貸款人簽署和交付該轉讓和承兑和/或該等其他文件的日期和(Y)該離任貸款人收到第(Iii)款所述的所有付款的日期之後的一段時間內，向行政代理簽署並交付一份正式填寫的轉讓和驗收和/或任何其他必要的文件，以反映該項更換是合理的，則該離任貸款人應被視為已簽署並交付了該轉讓和承兑和/或該等其他文件，該轉讓和驗收和/或該等其他文件的時間以下列兩者中較晚的為準：(X)該替代貸款人簽署和交付該轉讓和驗收和/或該等其他文件的日期和(Y)該離開貸款人收到第(Iii)款所述的所有付款的日期

(但沒有義務)代表該離任貸款人簽署和交付該轉讓、承兑和/或該等其他文件。

A.違約貸款人

。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

I.豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第9.08(B)節和“所需貸款人”的定義加以限制。

二、付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況，包括根據第9.06節提供給行政代理的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付第三，如果行政代理如此決定或應Swingline貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何Swingline貸款的未來融資義務；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，將被存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，以及(Y)作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，因為該違約貸款人蔘與了任何Swingline貸款；第六，支付因具有管轄權的法院獲得的任何判決而欠行政代理、貸款人或Swingline貸款人的任何金額。, 任何貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而起訴該違約貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下，如果(I)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何循環貸款或Swingline貸款的任何出資參與的本金的支付，以及(Ii)該等循環貸款或融資參與Swingline貸款是在下列情況下作出的：(I)該等循環貸款或融資參與Swingline貸款的本金是在該違約貸款人沒有為其適當份額提供全額資金的情況下作出的；以及(Ii)該等循環貸款或融資參與Swingline貸款是在下列情況下作出的：

如果滿足或免除了第4.01節中規定的條件，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的循環貸款和Swingline貸款的融資參與，然後再用於支付拖欠該違約貸款的Swingline貸款的任何循環貸款或Swingline貸款的融資參與。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.27(B)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

重新分配按比例計算的百分比，以減少正面暴露。在出現違約貸款人的任何時期內，該違約貸款人根據第2.02(B)節的規定獲得、再融資或出資參與Swingline貸款的義務的全部或任何部分，應按照其各自的按比例百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，每一次重新分配才能生效；(I)在此期間，根據第2.02(B)節的規定，所有或部分此類再分配應在非違約貸款人之間按照各自的比例重新分配(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)，條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人的日期，每次重新分配才生效(Ii)本合同第三條所述的陳述和擔保在重新分配之日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期和截至該日期作出的陳述和擔保的效力相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外。(Iii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與Swingline貸款的總義務不得超過正差額(如果有)；及(Iii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與Swingline貸款的總義務不得超過正差額(如果有)；及(Iii)每個非違約貸款人獲得、再融資或出資參與Swingline貸款的總義務不得超過正差額(如果有)根據第2.01節(A)減去(B)(1)該貸款人循環貸款的未償還本金總額加上(2)該貸款人佔未償還Swingline貸款的比例百分比的總和(A)該非違約貸款人根據第2.01(A)節減少的與任何未償還競標貸款相關的承諾額的總和，(B)減去(B)(1)該貸款人循環貸款的未償還本金總額加上(2)該貸款人佔未償還Swingline貸款的比例百分比的總和。除第9.20節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

四、提前償還Swingline貸款。應Swingline貸款人或行政代理不時提出的要求，借款人應提前償還Swingline貸款，金額為與Swingline貸款人相關的所有首期風險(在第2.27(C)條生效後)。

一定的費用。

A.任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期限內，均無權根據第2.07(A)條收取貸款手續費。

B.關於根據上述第(I)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付以其他方式應支付給該等貸款人的費用部分

就該違約貸款人蔘與已根據第2.27(C)條重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款而言，(Y)向該Swingline貸款人支付原本應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的任何剩餘金額。

一、違約貸款人的救治。如果借款人、行政代理和Swingline貸款人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自通知中指定的日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款以及有資金和無資金參與的Swingline貸款的該部分，或行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例比例持有循環貸款以及有資金和無資金的Swingline貸款的參與(不受第2.27(C)條的影響)，因此，該貸款人將不再是違約貸款人，前提是不進行追溯調整。並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從失責貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而提出的本協議項下的任何申索。

B.某些允許的修改

.

借款人可自截止日期後18個月之日起不時向行政代理人發出書面通知，但在本協議期限內不得超過三次(且同一時間不得超過一個此類要約)，向所有貸款人提出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”)，要求其根據行政代理人合理指定併為借款人合理接受的程序進行一項或多項經允許的修改。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於通知日期後10個工作日或超過30個工作日)。儘管第9.08節有任何相反規定，每一項允許的修訂只需徵得借款人、行政代理和接受適用貸款修改要約的貸款人(該貸款人，“接受”)的同意

貸款人“)，每個允許的修正案只對接受貸款人的貸款和承諾生效。就任何貸款修改要約而言，借款人可自行選擇終止一個或多個不接受貸款人的貸款人的總承諾，並在相關情況下全額償還當時欠該終止貸款人的所有未償還貸款、應計但未付的利息和費用(以及根據第2.18條所欠的任何款項)，終止生效，並在許可修正案生效後進行任何相關償還。此外，如果借款人終止了這些貸款人的承諾，它可以要求任何其他符合條件的受讓人(包括行政代理和/或Swingline貸款人的任何必要同意，此類同意不得被無理拒絕)作出承諾，按照該貸款修改要約中規定的條款提供貸款，金額不得超過根據前一句話終止的承諾金額，前提是每個符合條件的受讓人(不是現有貸款人)應簽署加入本協議的協議。在任何許可修正案生效、任何貸款人根據本條作出的承諾(以及任何相關的貸款償還和未付利息和費用)以及符合資格的受讓人就該終止的承諾作出的任何相關承諾生效後，在根據第2.18節支付與此相關的適用金額的前提下，借款人應被視為已借入和償還貸款，貸款人應對他們之間的未償還貸款進行必要的調整，以實現承諾的重新分配, 貸款生效後，由貸款人(包括符合條件的受讓人為新貸款人)按照承諾按比例持有。

借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署一份貸款修改協議，並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應視為進行必要的修訂(但僅限於)，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並僅針對接受貸款人的貸款和承諾，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾所需的任何修訂。儘管有上述規定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書的法律意見，否則任何許可修正案不得生效。

與本協議項下截止日期交付的證書和其他文件一致的證書和其他文件。

Ii.“允許的修訂”是指下列任何或全部內容：(I)延長到期日，(Ii)提高接受貸款人的貸款和/或承諾的利率，(Iii)包括與允許的修訂相關的向接受貸款人支付的額外費用(包括任何預付費用)，(Iv)根據行政代理人的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改。向每一種新的“類別”貸款和/或由此產生的承諾提供本協議和其他貸款文件的權利和利益，前提是(A)任何當時存在的或隨後作出的Swingline貸款的參與風險在該新“類別”的承諾和當時現有貸款人的承諾之間的分配應按比例在該新“類別”的承諾和當時現有貸款人的承諾之間按比例作出，(B)在沒有事先書面通知的情況下，不得延長Swingline承諾只有在如此延長的Swingline承諾不超過根據上文第(I)款延長的承諾總額的範圍內，(C)貸款(包括接受貸款人的貸款)的本金和利息的支付應繼續按照第2.11(C)節按比例分攤，但儘管有第2.11(C)節的規定，不接受貸款人的貸款和承諾可以在其適用的到期日得到償還和終止，而不會按比例減少承諾和償還不同期限的接受貸款人的貸款。以及(V)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行的其他適當修改, 本條例旨在實施上述經批准的修訂。

Iv.本第2.28節應取代第9.08節中與之相反的任何規定。儘管有任何與許可修正案相關的擴展和非擴展“類別”的重新分配，本協議項下向借款人提供的所有貸款應享有同等的支付權。

C.重新分配貸款人按比例百分比；無更新；擔保人解除

。在截止日期，根據現有協議發放的貸款應被視為根據本協議發放，借款人或貸款人未簽署任何其他文件，目前未償還的所有貸款應被視為已同時在貸款人之間重新分配，如下所示：

I.在生效日期，每個貸款人在生效日期將擁有比其在緊接生效日期之前(根據和根據現有協議定義的)按比例計算的貸款百分比更高的貸款(每個貸款機構，即“貸款採購貸款機構”)，而不執行轉讓和驗收，應被視為已按比例向每個貸款人購買轉讓(根據現有協議定義)，而在生效日期，貸款人在貸款中的比例百分比將小於其(根據現有協議定義)在貸款中的比例百分比(根據並定義在現有協議中)

於緊接生效日期前(每名“貸款出售貸款人”)於所有該等貸款中出售貸款人在本協議及其他貸款文件(統稱“貸款轉讓權利及義務”)項下之權利及義務(統稱為“貸款轉讓權利及義務”)，因此，在該等轉讓生效後，各貸款人應擁有其於本協議附表2.01所載之各自承諾，並按相應比例佔該貸款項下當時所有未償還貸款之比例。本協議項下的每一次此類購買的購買價格應等於面值貸款的本金，且無追索權、陳述或擔保，但每個融資工具銷售貸款人應被視為向每個融資工具購買貸款人陳述並保證該融資工具銷售貸款人的融資轉讓權利和義務不受該融資工具銷售貸款人設立的任何留置權的約束。為免生疑問，在任何情況下，每家貸款人的未償還貸款總額在任何時候都不得超過其在本合同附表2.01中規定的承諾。

II.借款人應任何貸款人的書面要求，並向行政代理提交該要求的副本，及時賠償該貸款人，並使該貸款人不會因上文第2.29(A)節規定的關於歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款的重新分配而蒙受任何損失、成本或開支，只要此類重新分配發生在該等歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天以外的某一天進行的情況下，借款人應立即賠償該貸款人，並使其不受上述第2.29(A)節規定的重新分配所產生的任何損失、成本或開支的損害，只要這些重新分配發生在該等歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天之外。借款人還應應任何轉讓其在本協議項下的所有權利和義務的貸款機構的書面要求(連同該要求的副本給行政代理)，立即賠償該貸款銷售貸款人，並使該貸款銷售貸款機構不受此類再分配造成的任何損失、成本或開支的損害，只要上文第2.29(A)節規定的關於歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款的再分配發生在年利息期最後一天以外的某一天，則借款人也應立即賠償該貸款出售貸款人，並使其不受此類再分配造成的任何損失、成本或開支的損害，只要上述第2.29(A)節規定的關於歐洲美元貸款、定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款的再分配發生在年利息期最後一天以外的某一天每個此類融資銷售貸款人應是本第2.29(B)條的第三方受益人。儘管本協議中有任何相反規定，自生效之日起, (根據和按現有協議的定義)未償還貸款(根據和按現有協議的定義)是歐洲美元貸款或歐洲貨幣貸款(根據和按現有協議的定義)的所有利息期限應在生效日期結束並截至生效日期，而貸款人(根據和按現有協議的定義)在緊接生效日期之前有權獲得借款人支付緊接生效日期之前未償還的任何此類歐洲美元貸款或歐洲貨幣貸款(根據和按現有協議的定義)的所有應計利息。

行政代理應計算每個貸款人在生效之日應支付或收到的與本合同項下生效的轉讓相關的淨額。根據本節被要求付款的每個貸款人應在生效日期不遲於下午12點(紐約時間)將其要求付款的淨額以當天資金的形式提供給行政代理。行政代理應在生效日期將該金額的收益分配給根據本節有權收取付款的貸款人，按比例分配給每個貸款人有權在本合同附表2.01規定的主要地址或該貸款人以書面形式向行政代理提出的其他地址收取的金額。

IV.除下文第2.29(E)節規定的外，本協議中的任何內容不得解釋為解除、終止或更新貸款方在現有協議或貸款文件(在現有協議下和在現有協議中定義)下未履行的義務，這些義務在本協議日期後仍未履行為“貸款”，除非在此明確修改或通過與本協議同時簽署的文書履行。

V.本協議各方同意，自本協議生效之日起，每位擔保人(按現有協議的定義)自動解除其在現有協議、擔保協議(按現有協議的定義)和其他貸款文件(按現有協議的定義)和擔保協議(按現有協議的定義)項下的所有義務，無需採取進一步行動，特此終止。行政代理應執行借款人可能合理要求的附加文件，以證明該放行。

在生效日期，借款人應(根據現有協議的定義)為每個貸款人的利益(根據現有協議的定義)向行政代理支付截至(但不包括)生效日期的現有協議下的到期和應付的融資費(根據現有協議的定義和在現有協議中的定義)。

D.指定借款人。

I.公司可隨時或不時向行政代理和貸款人發出不少於五(5)個工作日的通知，指定一家或多家全資子公司為本協議項下的借款人，方法是向行政代理提交一式兩份、基本上採用本公司和該全資子公司附件A-9格式的信函(“指定信函”)，並由本公司和該全資子公司正式填寫和籤立。在第2.30(C)節規定的任何此類全資子公司指定生效後，該子公司應為指定借款人和有權根據本協議的條款和條件借款的借款人。行政代理應及時將公司的每一封指定信函以及根據該信函被指定為借款人的每一家全資子公司的身份通知每一貸款人。

Ii.根據第2.30(A)節的規定遞交指定函後，公司應應行政代理或任何貸款人的要求，及時提供行政代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理和貸款人執行並確認其已遵守所有適用法律法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。(二)根據第2.30(A)條的規定，公司應立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理和貸款人執行並確認其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。此外，在實際可行的情況下，無論如何不遲於本公司交付指定函後的十個工作日，任何貸款人如果(I)未確定其在法律上是允許的和有經營能力的，而不會招致重大成本(本公司未償還的範圍)，直接或通過根據第9.04節轉讓給該貸款人的附屬公司(在該貸款人採取合理努力在不招致重大成本的情況下(本公司未償還的範圍)獲得此類法律許可和經營能力之後)，為建議的指定借款人的賬户和/或與建議的指定借款人建立信貸，(Ii)已確定向建議的指定借款人發放貸款將合理地預期會使該貸款人遭受重大的税收不利後果，(Iii)需要或已確定在建議的指定借款人的司法管轄區註冊或存檔是審慎的，並且不希望這樣做；(Iv)受到運營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能發放信貸

(V)根據本協議向建議指定借款人所在司法管轄區內的人士發放貸款，或(V)受經營或行政程序或其他適用內部政策的限制，不得向建議指定借款人發放貸款，除非該貸款由尚未設立的單獨部分組成(“指定貸款人”)應以書面形式通知本公司和行政代理。如指定貸款人已如此通知本公司及行政代理，本公司可選擇通知行政代理及該指定貸款人，該指定貸款人的承諾將終止，除非及直至該指定貸款人在同一天收到一筆金額相等於其貸款未償還本金、應計利息、累計費用及本協議項下應付予該公司的所有其他款項的款項，否則該終止將不會生效，本公司可選擇通知該指定貸款人及該指定貸款人終止其承諾，直至該指定貸款人在同一天收到相當於其貸款本金金額、應計利息、應計費用及所有其他應付予其的款項。

三.指定函應在下列較晚的日期生效：(I)交付後第十二個營業日，除非貸款人在第2.30(B)節規定的時間內表明自己是指定貸款人，在這種情況下，該全資子公司的指定函將不會生效，除非和直到每個指定貸款人的承諾根據第2.30(B)條終止，或所有貸款人不再是該指定借款人的指定貸款人，以及(Ii)在所需的範圍內(X)行政代理已就該建議的指定借款人獲得實益所有權證明；(Y)就該建議的指定借款人而言，已滿足第4.02節(A)、(D)、(F)、(G)、(H)、(J)、(M)和(N)款規定的條件。

Ii.只要向任何指定借款人發放的所有貸款的全部本金和利息均已全額支付，公司即可通過向行政代理提交一份基本上採用本合同附件A-10格式並由公司正式填寫和籤立的信函(“解約函”)，終止該借款人作為本合同項下借款人的地位。本合同項下提供的任何解約函應在行政代理收到後生效，行政代理應立即通知出借人，出借人應立即(通過行政代理)將該前借款人的備註(如果有)交付給公司。儘管如上所述，有關任何借款人的解約函的交付不應終止(I)該借款人在交付時尚未履行的任何義務(包括但不限於第2.20節或第2.17(C)節或(Ii)條下本公司根據第X條就任何該等未付義務而產生的任何義務)。

五、本公司與各境內子公司的指定借款人的債務性質為連帶性質，所有境外子公司的指定借款人的債務性質為數個。

A.增量定期貸款安排。

借款人可隨時通過書面通知行政代理，要求將第2.24條允許的部分可用額外承諾指定為增量定期貸款(每個，“增量定期貸款工具”)，由現有貸款人和/或額外的增量定期貸款貸款人提供，並自通知代理的相關通知中指定的日期(“增量定期貸款日期”)起生效；但條件是，在任何情況下，任何增量定期貸款工具的金額不得低於25,000,000美元，或者，當與任何和所有先前的增量定期貸款工具和附加貸款工具相結合時，該增量定期貸款工具的金額不得低於25,000,000美元。

承諾，超過250,000,000美元。在任何情況下，任何貸款人都不需要參與任何增量定期貸款安排。

根據第2.31節的規定，借款人發出的通知應列出每項增量定期貸款的申請金額和擬議條款。每項增量定期貸款安排可由任何現有貸款人(不言而喻，任何現有貸款人沒有義務承諾為增量定期貸款安排的任何部分提供資金，除非其另行同意，借款人也沒有義務向任何此類貸款人提供為任何增量定期貸款安排的任何部分提供資金的機會)，或由行政代理、聯合牽頭安排人和借款人合理接受的任何其他銀行或貸款機構(任何此等其他人士被稱為“額外的增量定期貸款貸款人”)提供資金(不言而喻，任何現有貸款人均無義務承諾為任何增量定期貸款工具的任何部分提供資金，借款人也沒有義務向任何此類貸款人提供為任何增量定期貸款工具的任何部分提供資金的機會)。

根據對本協議和其他貸款文件(視情況而定)的修正案(每項修正案均為“增量定期貸款修正案”)，與增量定期貸款安排有關的委託應成為本協議項下的承諾，由貸款各方、每個增量定期貸款貸款人和行政代理簽署。每項增量定期貸款修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.31節的規定。根據本第2.31節的規定，儘管有第9.08節的規定，實施增量定期貸款安排不需要獲得所需貸款人或所有貸款人的批准，行政代理和提供增量定期貸款安排的增量定期貸款貸款人應被允許對貸款文件進行必要的修訂，以使該增量定期貸款安排生效。

B.基準替換設置

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1.標杆更替。

I.儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但就調整後的libo利率的任何設置而言，如果美元libor過渡日期發生在參考時間之前，則(X)如果根據美元libor過渡日期的“基準替換”定義第(B)(1)或(B)(2)條確定基準替換，則該基準替換將就以美元libo轉換日期計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額替換當時的基準。(X)如果根據美元libo利率的定義中的(B)(1)或(B)(2)條確定基準替換，則該基準替換將就以美元libo為計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額替換當時的基準。在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正、進一步行動或同意的情況下，根據本協議或任何其他貸款文件，在本協議項下和在任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定支付美元，以及(Y)如果基準更換是按照“基準”定義的第(B)(3)款確定的，且(Y)根據“基準”的定義中的第(B)(3)款確定基準替換

對於美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)過渡日期，該基準替換將在下午5點或之後，就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

I.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換來替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本款將基準替換為基準。

I.儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並符合本款以下但書的規定，如果在參考時間之前，對於適用的許可貨幣，由每日簡單RFR(包括根據第2.32(A)(I)或(A)(Ii)節作為基準替換而實施的每日簡單RFR)的當時基準的任何設置已經發生了期限RFR過渡日期，則適用的基準替換將在本合同項下或根據關於該等貸款文件的任何貸款文件下的所有目的替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但本條第(Iii)款不得

除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款方和借款方提交期限RFR通知，否則本合同有效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後提交期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

1.基準替換符合更改。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

1.通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將根據第2.32(D)節及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.32條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

1.基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限RFR或歐洲貨幣匯率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(A)隨後被顯示在屏幕上，或者(A)隨後被顯示在屏幕上，則管理代理可以修改該基準期的定義(或任何類似或類似的定義

如果基準(包括基準替換)或(B)的信息服務不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

1.基準不可用期限。在借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的RFR貸款請求、轉換為RFR貸款或繼續RFR貸款的請求，或歐洲美元貸款或歐洲貨幣貸款、轉換為歐洲美元貸款或歐洲貨幣貸款或歐洲貨幣貸款的待決請求，在每種情況下，均可在以適用的允許貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續，否則，(I)(A)在任何受影響的RFR貸款請求的情況下借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(B)如果請求任何受影響的英鎊或歐洲貨幣RFR貸款，則該請求無效，且(Ii)(A)以美元計價的任何未償還的每日簡單RFR貸款(如果適用)將被視為已立即轉換為ABR貸款，或(如果是定期RFR貸款或歐洲美元貸款，則在適用的利息期結束時被視為已轉換為ABR貸款)，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還每日簡單RFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或(B)如果是定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款，則該請求將無效在借款人選擇時，應(I)(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於適用的允許替代貨幣的美元)，或者，對於歐洲貨幣貸款，在適用利息期結束時，或(Ii)對於以英鎊計價的每日簡單RFR貸款，立即全額預付，或者對於歐洲貨幣貸款，在適用利息期結束時全額預付；(I)(I)(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於適用的允許替代貨幣的美元等值)，或(Ii)對於以英鎊計價的每日簡單RFR貸款，在適用利息期結束時全額預付；但就任何每日簡易RFR貸款而言，, 如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇將此類貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該允許的替代貨幣的美元)；此外，就任何歐洲美元貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款而言，如果在(X)借款人收到該通知後三個工作日的日期和(Y)適用的歐洲美元貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天之前(X)借款人沒有做出選擇，則借款人應被視為已選擇將這些貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於#年貸款的美元等值)。在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應支付應計利息

如此預付或轉換的金額，以及根據第2.18節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準不可用期間的基準或該基準的期限(如適用)的備用基準利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定中。(C)在基準不可用期間內，或在任何當時基準的期限不是可用期限的情況下，基於當時基準的備用基準利率的組成部分或該基準的期限(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

A.陳述和保證

借款人向各貸款人陳述並保證：

A.組織；權力

。借款人及受限制附屬公司(A)均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，但如任何受限制附屬公司未能有效存在或信譽不佳，不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外；(B)擁有所有必需的權力及權限，以擁有其財產及資產，並按目前及擬進行的方式經營其業務，但如未能如此做，則不能合理地預期會造成重大不利影響，(C)則不在此限，但如不能合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限，(C)擁有一切必要的權力及權限，以擁有其財產及資產，並按現時及擬進行的方式經營其業務，但如不能合理預期不會導致重大不利影響，則不在此限除非無法合理預期不符合條件會導致重大不利影響，並且(D)在每一貸款方的情況下，有權和授權簽署、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件及其預期的每一份其他協議或文書承擔的義務，對於借款人，則有權借款並承擔本協議項下的其他義務。(D)在每一貸款方的情況下，有權和授權簽署、交付和履行其根據每份貸款文件及其預期的每一份其他協議或文書承擔的義務。

A.Authorization

。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及(A)借款方的借款、貸款收益的使用(統稱為“交易”)(A)已得到所有必要行動的正式授權，包括批准該貸款方的董事會(如果適用)，如有需要，該貸款方的股東行動，或在使用其收益的情況下，將在截止日期後的正常程序中獲得正式授權，(“交易”)(A)已得到所有必要行動的正式授權，包括批准該借款方的董事會(如果適用)，或在使用其收益的情況下，在截止日期後的正常程序中批准該貸款方的股東行動。及(B)不會(I)違反(A)適用於借款人或任何附屬公司的法律、法規、規則或規例的任何條文(如可合理預期該等事宜會有重大不利影響)，或違反借款人或任何附屬公司的證書或公司章程或其他組成文件或附例，(B)任何政府主管當局的任何命令(如可合理預期該等事宜會有重大不利影響)或(C)任何契據的任何條文，借款人或任何附屬公司是其中一方的協議或其他文書，或借款人或附屬公司的任何人或其任何財產受約束或可能受該等協議或文書約束的協議或其他文書，而該等事宜可合理地預期會產生重大不利影響；。(Ii)與任何該等契諾下的違約行為衝突、導致違約或構成違約(單獨或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，如可合理預期該事項會對借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或其後取得的任何物業或資產產生重大不利影響或(Iii)導致對借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或其後取得的任何物業或資產設定或施加任何留置權(根據貸款文件或契約除外)，則該等事項將會在借款人或任何受限制附屬公司的任何物業或資產上產生或施加任何留置權(根據貸款文件或契約除外)。

A.Enforceability

。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人和其他貸款方根據其條款對借款人和其他貸款方執行的法律、有效和有約束力的義務，除非受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權強制執行的適用法律、破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平法的限制，當借款人和其他貸款方簽署並交付本協議時，彼此之間的貸款文件將構成借款人和其他貸款方的合法、有效和有約束力的義務。

A.政府批准

。不需要也不需要任何政府當局就交易採取行動、同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，除非已經或已取得且完全有效或將根據適用法律進行或取得的行動，除非無法獲得任何此類同意或批准不會合理地預期會造成實質性不利影響或危及任何貸款文件的可執行性。

A.財務報表

。借款人迄今已向行政代理提供(I)借款人及其綜合附屬公司截至2017年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及收入及現金流量表，經審計並附有獨立會計師安永律師事務所的意見，及(Ii)經借款人及其綜合附屬公司的財務總監核證的截至2018年3月31日的財政季度及截至2018年3月31日的綜合資產負債表及綜合資產負債表及收入及現金流量表，該綜合資產負債表及綜合附屬公司截至2018年3月31日止財政季度的綜合資產負債表及綜合資產負債表及現金流量表經審計，並附有獨立會計師的意見，借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及綜合附屬公司截至2018年3月31日止的綜合資產負債表及損益表及現金流量表經審計並附有獨立會計師的意見。該等財務報表在各重要方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營結果。該等資產負債表及其附註披露借款人及其合併附屬公司截至當日的所有重大負債，不論是直接負債或或有負債。該等財務報表是根據一致基礎上應用的公認會計原則編制的。

A.沒有實質性的不利變化

。截至本報告日期，自2017年12月31日以來，借款人的業務、資產、運營、財產或財務狀況沒有發生重大不利變化，作為一個整體，借款人的國內子公司(受限制的子公司)及其外國子公司(作為一個整體)沒有以書面形式向行政代理或貸款人披露，也沒有在截止日期前提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開文件中披露，也沒有在www.sec.gov或www.choiceHotel s.com上以電子方式公開獲得(不言而喻，一般經濟狀況的變化是通過電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的，並可在www.sec.gov或www.choiceHotel s.com上公開獲得

A.對財產的所有權；根據租約佔有

.

I.借款人及受限制附屬公司對其所有物業及資產均擁有良好及可出售的所有權，或其所有物業及資產的有效租賃權益，但以下情況除外：(I)所有權上的輕微瑕疵不會干擾其目前所進行的業務或將該等物業及資產用於其預定目的的能力；或(Ii)該等失靈以其他方式、個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。除第6.02(A)節允許的留置權外，所有此類物質財產和資產都是免費的，沒有留置權。

借款人及受限制附屬公司的每一方均已履行其作為一方的所有租約下的所有義務，且所有該等租約均完全有效，除非任何未能履行該等義務的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。借款人及附屬公司均根據所有該等重大租約享有和平及不受幹擾的佔有權，除非任何未能如願以償的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。

b.[已保留]

.

A.訴訟；遵紀守法

.

I.在法律上或衡平法上，或由任何政府主管當局或在其席前待決的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人的任何負責人員所知，並無針對或影響借款人或任何受限制附屬公司的任何業務、財產或權利的任何訴訟、訴訟或法律程序，而據借款人的任何負責人員所知，目前並無任何針對借款人或受限制附屬公司的調查待決或受到威脅，在每宗個案中，(I)涉及任何貸款文件或交易(不包括任何此等行動，貸款人或行政代理威脅的訴訟或訴訟)或(Ii)有合理概率作出不利裁決，並且如果該等可能不利裁決發生，可能個別或總體合理地預期會導致重大不利影響。

據借款人的任何負責人員所知，借款人或任何附屬公司均未違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而該等違反或過失可合理地預期會造成重大的不利影響。(二)據借款人的任何負責人所知，借款人或任何附屬公司均未違反任何法律、規則或條例，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令。

B.Agreements

.

借款人和任何子公司都不是任何協議或文書的一方，也不受任何已經造成或可以合理預期會產生實質性不利影響的公司或其他限制的約束。

Ii.借款人或其任何附屬公司在任何證明負債的契約或其他協議或文書的任何條文下，或借款人作為一方或借款人或其任何財產或資產受約束或可能受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條文下，均沒有以任何方式違約，而該違約可合理地預期會導致重大不利影響。

C.美聯儲法規

.

借款人或任何子公司均未主要從事或作為其重要活動之一，從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸業務。

在運用每筆貸款的收益後，借款人資產價值的不超過25%(25%)將是保證金股票。任何貸款收益的任何部分均未用於違反T、U或X條例規定的任何目的。

D.投資公司法

。借款人或其任何子公司都不是1940年“投資公司法”所界定的“投資公司”，也不受“投資公司法”的監管。

A.收益的使用

。借款人將根據第5.08節的規定使用貸款收益。

A.退税

。借款人和受限制附屬公司中的每一家均已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已就該等申報單或其收到的任何評税支付或導致支付所有經證明應支付的税款，但在每一種情況下，除(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該附屬公司應已按照公認會計準則的要求在其賬面上預留準備金，或(B)未按照GAAP的要求，就該等納税申報單或其收到的任何評税而支付的税款除外：(A)正在通過適當程序真誠提出異議的税款，且借款人或該附屬公司應已按照GAAP的要求在其賬面上為其撥備準備金；或(B)

A.沒有重大誤報

。借款人或其代表就任何貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的、或包括在其中或依據貸款文件交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何信息、報告、財務報表、證物或附表(一般經濟或行業性質的信息除外)，均不得包含或包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，但即使這些信息、報告、財務報表、證物或附表沒有重大誤導性，也不具有實質性誤導性。據首席財務官實際所知，代表對借款人及其子公司的財務狀況和運營的真誠估計(使用首席財務官在準備和提供時真誠地相信是合理的假設，行政代理和貸款人承認這些預測不被視為未來業績的事實或保證，這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，並且借款人沒有表示這些預測實際上將會實現

A.員工福利計劃

。除非不合理地預期會產生重大不利影響，對於每個計劃，(I)每個借款人及其ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守ERISA的適用條款和條例及其下發布的解釋，(Ii)沒有發生任何要求借款人或任何ERISA關聯公司向PBGC提交報告的可報告事件，(Iii)每個計劃下所有福利負債的現值(基於為該計劃提供資金的那些假設)不符合以下條件：(I)借款人或任何ERISA關聯公司需要向PBGC提交報告；(Iii)每個計劃項下所有福利負債的現值(基於為該計劃提供資金的那些假設)不符合以下條件：(I)借款人或任何ERISA關聯公司需要向PBGC提交報告；(Iii)每個計劃下所有福利負債的現值(基於為該計劃提供資金的假設)(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未招致任何提取債務或ERISA第四章下的任何其他尚未支付的債務(保費尚未到期)；(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未收到任何關於任何多僱主計劃正在重組或已被終止的通知，根據ERISA第四章的含義，並盡任何責任官員所知，借款人或任何ERISA聯屬公司均未收到任何關於任何多僱主計劃正在重組或已被終止的通知

借款人沒有合理預期的多僱主計劃將進行重組或終止，(Vi)借款人或任何ERISA附屬公司都沒有收到PBGC關於任何計劃的資金狀況的任何通知。

A.環境問題

。除個別或整體不會產生重大不利影響的事項外，借款人和各受限制子公司已遵守與環境污染、環境監管或控制或員工健康或安全有關的所有聯邦、州、地方和其他法律、條例、命令、判決、裁決和法規。除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的事項外，借款人或任何受限制附屬公司均未接獲任何未能遵守有關規定的通知。除非對於個別或總體不會產生實質性不利影響的事項，借款人及其子公司的設施不管理任何危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質、有毒污染物或類似名稱的物質，因為這些術語或類似術語在《資源保護和回收法》、《全面環境響應補償和責任法》、《危險材料運輸法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》或任何其他適用法律中使用

A.Solvency

。於生效日期，就借款人及受限制附屬公司而言，(A)其資產的公平估值及目前的公平可出售價值(按持續經營基礎計算)，超過其現有債務及其他可能負債在該等債務及負債到期時須按公平估值(包括或有)支付的款額，而該等負債是根據《破產法》第101條或《統一欺詐性轉讓法》第1及2條釐定的，而該等負債是根據《破產法》第101條或《統一欺詐性轉讓法》第1及2條釐定的，而該等負債是根據《破產法》第101條或《統一欺詐性轉讓法》第1及2條釐定的。(B)該等資產並不構成借款人及受限制附屬公司按現時及建議進行的業務所需的不合理小額資本，及(C)該等附屬公司無意招致超出其到期償債能力的債務或負債。

A.OFAC

。任何貸款方都不是屬於(I)任何制裁對象或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區的人，或由下列人員擁有或控制的人：(I)任何制裁對象或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區或其政府的國家或地區。

A.知識產權

。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

借款人及其每一受限制的子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用目前開展的各自業務所需的所有重大專利、許可、特許經營、商標、商標權、商號、商標權、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的任何專利、許可、特許經營、商標、商業祕密、商號、版權或其他專有權利發生已知衝突的情況下，借款人及其每一個受限制的子公司均擁有或有權使用這些專利、許可、特許經營權、商標、商標權、著作權或其他專有權利。

借款人及其每一受限制子公司已採取其認為合理必要的一切步驟，以保護各自在該知識產權項下和與該知識產權有關的權利；

據借款人的任何負責人所知，任何人沒有就借款人或其任何受限制的子公司使用任何知識產權，或質疑或質疑任何知識產權的有效性提出任何書面索賠；以及

借款人及其每一受限制子公司對知識產權的使用不侵犯任何人的權利，但其索賠和侵權行為總體上不會導致借款人或其任何受限制子公司承擔任何實質性責任。(四)借款人及其任何受限制子公司對知識產權的使用不侵犯任何人的權利，但其索賠和侵權行為總體上不會導致借款人或其任何受限制子公司承擔任何實質性責任。

B.反腐敗法

。借款人及其所有子公司，據借款人的任何負責官員所知，其所有董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司在所有實質性方面均遵守適用的制裁和反腐敗法律、與敵貿易法和愛國者法。

A.歐洲經濟區金融機構

。貸款方或其各自的任何子公司都不是EEA金融機構。

A.受影響的金融機構

。A任何貸款方或其各自的任何子公司都不是受影響的金融機構。

A.貸款條件

本協議的有效性和貸款人在本協議項下貸款的義務應滿足以下條件：

A.所有積分事件

。在每筆貸款發放之日(每個此類事件稱為“信貸事件”)：

I.行政代理應已收到第2.03節、第2.04節或第2.10節(視具體情況而定)所要求的信用事件通知。

Ii.本合同第三條所述的陳述和保證在信貸事件發生之日起在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，除非在重要性或實質性不利影響方面有限制，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面均真實和正確，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期並截至該較早的日期是真實和正確的。

不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。每個信用事件應被視為借款人在該信用事件發生之日就本第4.01節(B)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保。

B.第一次信用事件。

在生效日期：

一、行政代理應已收到(I)每一借款方的證書或公司章程(或類似文件)及其截至最近日期的所有修正案的副本，該副本由其組織所在州(或國家)的國務祕書(或其他適當的政府當局)或其他合理的證據證明。

(Ii)由適當的國務祕書(或其他適當的政府當局)出具的關於每一借款方在最近日期的良好信譽(或在可獲得的範圍內的其他類似證明)的證書或其他合理地令行政代理滿意的證據；(Iii)註明生效日期的各借款方祕書或助理祕書的證書，並證明(A)所附證明(A)是該借款方在生效日期及自下述(B)款所述決議日期之前的任何時間有效的章程(或在可獲得的範圍內的其他類似文件)的真實而完整的副本；(B)所附的是該借款方董事會正式通過的授權籤立、交付和履行的決議的真實而完整的副本；(B)所附的證明(A)是該借款方董事會正式通過的授權籤立、交付和履行以下條款(B)所述決議的真實完整的副本；(B)該證書是該借款方董事會正式通過的授權籤立、交付和履行以下條款(B)所述決議的真實和完整的副本。(C)借款方的公司註冊證書或公司章程(或類似文件)自上一次修改之日起未被修改，該證書或公司章程(或類似文件)顯示在根據上文第(I)或(Ii)款提供的良好信譽證書(或其他類似證明或其他合理地令行政代理人滿意的其他證據)上，自上次修改之日起，該借款方的公司註冊證書或公司章程細則(或類似文件)未被修改；或(C)該借款方的該等決議並未被修改，且具有十足的效力和效力；(C)該借款方的公司註冊證書或章程細則(或類似文件)自上次修改之日起未被修改。, 及(D)簽署任何貸款文件或代表該借款方遞交的任何其他文件的每名高級人員的任職情況及簽署式樣；(Iv)另一名高級人員的任職證明及根據上文(Iii)簽署證書的祕書或助理祕書的簽署式樣；及(V)行政代理或貸款人可能合理要求的其他文件。

II.行政代理應收到借款人的證書，證明日期為生效日期，並由借款人的財務官簽署，確認符合第4.01節(B)和(C)段規定的先決條件。

行政代理應在生效日期或之前收到所有到期和應付的費用和其他金額。

Iv.行政代理應收到借款人特別法律顧問Hogan Lovells US LLP的有利書面意見，該書面意見註明生效日期，並以行政代理和貸款人滿意的形式和實質寫給行政代理和貸款人，借款人特此指示該律師將該意見提交給行政代理。

借款人或其任何受限子公司均不得有任何未清償債務，除(I)根據貸款文件產生的債務和(Ii)第6.01節允許的、在生效日期未清償的其他債務外。

不存在任何條件、情況、訴訟、訴訟、調查或訴訟，據借款人所知，任何條件、情況、訴訟、訴訟、調查或程序都不會在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些條件、情況、訴訟、訴訟、調查或程序是可以合理預期會產生實質性不利影響的。

行政代理應收到代表各適用貸款方簽署的所有貸款文件的副本。

行政代理應已收到借款人正式簽署的票據正本，並按要求付款給每個提出要求的貸款人。

IX.[已保留].

X.貸款方應已收到與本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的其他交易相關的所有必要的政府、股東和第三方實質性同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他實質性同意)，所有適用的等待期均已到期，任何人均未採取任何合理預期會對任何貸款方或此類其他交易施加任何實質性不利條件或可能尋求或威脅上述任何交易的行動，根據行政代理人的合理判斷，任何法律或法規均不得適用，並可合理預期具有上述效力。

未向任何政府當局提起、威脅或提議採取任何行動、程序、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件而進行的交易，或因本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件而產生的實質性損害，或行政代理全權酌情決定不應完成本協議或其他貸款文件所預期的交易或完成本協議或其他貸款文件所預期的交易。

XI.自2017年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產、負債(實際或或有)或有財務狀況，作為一個整體，不得發生重大不利變化，除非借款人在截止日期前提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露，並可在www.sec.gov或www.choiceHotel s.com以電子方式公開獲得。

第十三條(I)借款人應已向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人要求的文件和其他信息，以遵守其“瞭解您的客户”的要求，並確認遵守所有適用的制裁、反腐敗法、“與敵貿易法”和“愛國者法”，以及(Ii)如果借款人有資格成為“受益所有權條例”所指的“法人客户”，則應提供借款人的受益所有權證明；在每種情況下，均應在截止日期前至少五個工作日交付。

行政代理人應已收到本合同附件A-2所附表格中的指定賬户通知。

行政代理機構應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

A.平權公約

借款人與每家貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，或任何貸款的本金或利息、任何費用或任何其他費用或根據任何貸款文件應支付的金額均未支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則借款人應並應促使每一家受限制子公司：

A.存在；企業和物業

.

I.採取或促使採取一切必要措施，以保持、更新和保持其合法存在並使其完全有效，除非第6.05節另有允許，且不從事任何業務的非活躍的限制性子公司以及其未能維持合法存在的限制性子公司不會合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。

採取或安排採取一切必要措施，以獲取、保存、續訂、擴大和保持全面有效的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商號，並使之生效，除非合理地預計不這樣做不會產生實質性的不利影響；遵守任何政府當局的所有適用的法律、規則、法規和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的，但如果不遵守這些法律、規則、法規和命令，則不會在合理的預期範圍內產生重大不利影響，但如果不這樣做，則不會合理地預期會有任何不符合規定的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權書、專利、版權、商標和商號的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權書、專利、版權、商標和商號。

Iiii.除非不能合理地預期未能做到這一點會產生重大的不利影響，否則(I)主要以目前的經營和經營方式維持和經營其業務；及(Ii)始終維護和保存在經營該業務時使用的所有財產，使該等財產處於良好的維修、使用狀況和狀況，並不時對其進行或安排進行一切必要和適當的修理、更新、增加、改善和更換，以便該業務與此相關的經營活動得以繼續進行；以及(Ii)在任何時候維護和保存該等財產，使其處於良好的維修、使用狀況和狀況，並不時對其進行或安排進行一切必要和適當的修理、更新、增加、改善和更換，以便經營與此相關的業務。

B.Insurance

。時刻保持其可保財產得到財務健全和信譽良好的保險人的充分保險；按照相同或類似業務的公司的慣例，維持其他保險，包括通過擴大承保範圍而投保的火險和其他風險，包括針對在使用其擁有、佔用或控制的任何財產時發生的人身傷害或死亡或財產損失索賠的公共責任保險；以及維持法律規定的其他保險。

A.Taxes

。在拖欠或拖欠之前，及時支付和清償對該公司或其收入或利潤或其財產徵收的所有税費、評税和政府收費或徵費，以及所有合法和有效的勞工、材料和用品或其他方面的索賠，如果不支付，將合理地預期會產生實質性的不利影響的所有税費、評税費和政府收費或徵費，以及所有合法和有效的勞務、材料和用品索賠或其他索賠，如不支付，將合理地預期會產生實質性的不利影響；但只要該等税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或款額已透過適當的法律程序真誠地提出質疑，而借款人或該受限制附屬公司須已按照公認會計原則的規定，在其賬面上就該等税項、評税、收費、徵款或申索撥備儲備金，則無須就該等税項、評税、收費、徵款或申索作出上述支付及解除。

財務報表、報告等

。在借款人的情況下，向行政代理提供(由行政代理根據其慣例進一步交付給貸款人)：

(一)在每一會計年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表及相關的收益和現金流量表，顯示借款人及其合併子公司截至該會計年度結束時的財務狀況以及該年度的經營業績和該等子公司的經營情況。所有審計均由安永有限責任公司或行政代理人合理接受的其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(該等會計師在任何實質性方面不得有任何保留意見)，表明該等合併財務報表按照一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映了借款人的財務狀況和經營結果；(B)所有審計結果均由安永會計師事務所或該等其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(該等會計師在任何重要方面均無保留意見)，以符合一貫適用的GAAP原則；

二、在每個會計年度的前三個會計季度結束後的50天內，從截至2018年6月30日的會計季度開始，其未經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表，顯示借款人及其綜合子公司在該會計季度結束時的財務狀況，以及該等子公司在該會計季度和該會計年度過去部分的經營結果，均經借款人的財務官證明在財務各方面均屬公平列報須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；

Iii.在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的會計師事務所或財務官對該報表發表意見或證明的證書(該證書由會計師事務所提供時，可能僅限於會計事項，不承擔法律解釋責任)，在任何情況下都將以出具證書的人適當詢問後的實際知識為基礎，並且：

A.證明沒有發生違約或違約事件，或者如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；

B.提供令行政代理滿意的合理詳細計算，證明符合第6.11節和第6.12節所載契約(但第(Ii)款規定的要求不適用於與截至2018年6月30日的財政季度有關的季度財務報表)；以及

C.對於根據第5.04(C)(Ii)節交付的計算，財務總監應細分並單獨提供僅與以下內容相關的財務信息

向非限制性子公司的境內子公司提供此類信息的準確性證明；

IV.公開後，立即向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或繼承上述委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何全國性證券交易所提交其提交的所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本(可通過電子郵件交付)，或分發給其股東(視情況而定)；

在借款人的負責人意識到債務評級的變化時(包括最初發布任何投資級評級或未能維持任何投資級評級)，應立即採取行動；

Vi.在本公司或指定借款人的實益所有權發生任何變化，使現有的實益所有權證明中的任何陳述不真實或不準確後，立即更新實益所有權證明(不言而喻，根據本條款(F)，只要公司仍在紐約證券交易所上市，就不需要對其進行報告)；以及

Vii.行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司、指定借款人或任何受限制附屬公司的運營、業務和財務狀況，或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息，包括但不限於行政代理或任何貸款人認為合理必要的任何信息，以遵守其“瞭解您的客户”的要求，並確認是否符合所有適用的制裁、反腐敗法、“與敵交易法”和“愛國者法”的遵守情況，包括但不限於，行政代理或任何貸款人不時認為合理必要的任何信息，以遵守其“瞭解您的客户”的要求，並確認是否符合所有適用的制裁、反腐敗法、“與敵交易法”和“愛國者法”。

本第5.04節要求的任何交付均可根據第9.01節通過電子郵件發送給行政代理，但根據以上(A)和(B)段要求交付的財務報表和根據上述(D)段要求交付的信息應被視為已在(A)借款人在證券交易委員會網站上發佈該信息的日期和(B)該借款人發佈該信息的日期，並已向該行政代理提供了關於該信息的通知，兩者中較早的兩個日期應視為已交付(A)借款人在美國證券交易委員會(SEC)的網站上發佈該信息的日期和(B)借款人發佈該信息的日期，並已向該管理代理提供了關於該信息的通知在借款人的網站和/或互聯網上該通知中提供的網站地址，或貸款人免費訪問的其他網站上的此類信息。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過將借款人材料張貼在DebtDomain®或另一個類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，如果行政代理提出要求，它將盡商業上合理的努力來確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為擁有

根據美國聯邦和州證券法的規定，授權行政代理和貸款人將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)(但是，只要該借款人材料構成專有信息，它們應被視為9.15節中所述)；(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；(Iii)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；(Iii)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；和(Iv)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，(X)借款人沒有義務將任何借款人的材料標記為“公共”；(Y)每個公共貸款人應向行政代理指定一個或多個有權接收和查看借款人材料的人，這些人與非公共貸款人的貸款人具有相同的程度，可以接收和查看包含重要的非公共信息的材料。

A.訴訟和其他通知

。在貸款方的負責人獲悉以下事項後，立即向行政代理提交書面通知(以便行政代理根據其慣例進一步交付給貸款人)：

I.任何違約或違約事件，指明其性質和程度以及擬採取的糾正措施(如有)；

Ii.提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人擬提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府主管當局或在任何政府主管當局或在任何政府主管當局之前提出的，而該訴訟、訴訟或法律程序是有合理概率作出不利裁定的，而如果該等相當可能的不利裁定發生，則可合理地預期會導致重大不利影響；及

(三)造成重大不利影響的任何事態發展。

B.ERISA

。(A)遵守ERISA的適用條款，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外；及(B)儘快(I)在借款人或ERISA附屬公司的任何負責人知道或有理由知道已發生任何單獨或連同任何其他應報告事件可合理預期會導致重大不利影響的任何須報告事件後30天內，向行政代理及每名貸款人提供一份借款人財務總監的聲明，列明(Ii)在收到通知後，借款人或任何ERISA關聯公司可立即從PBGC收到任何通知的副本，該通知涉及任何計劃的資助狀況或PBGC終止任何一項或多項計劃(ERISA關聯公司僅根據守則第414條(M)或(O)款被視為ERISA關聯公司維護的計劃除外)或指定受託人進行管理的意向的任何通知的副本(如果有)，連同該通知的副本(如果有)，則借款人或任何ERISA關聯公司可在收到通知後立即從PBGC收到關於任何計劃的資金狀況或PBGC打算終止任何一項或多項計劃(ERISA關聯公司僅根據守則第414條(M)或(O)款被視為ERISA關聯公司的計劃除外)的任何通知的副本(Iii)在根據守則第412(N)條向PBGC提交未能就計劃支付所需分期付款或其他付款的通知的到期日後10天內(在每種情況下，如可合理預期該事件會產生重大不利影響)，借款人的財務主任的陳述書，列明有關沒有付款的詳情及擬就此採取的行動，連同一份

(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃發起人的通知後30天內，迅速且無論如何，提供借款人或ERISA關聯公司收到的關於(A)施加退出責任或(B)確定多僱主計劃正在或預計將被終止或重組的每一份通知的副本，在每種情況下，在每種情況下，都可以合理地預期該多僱主計劃將產生實質性的不利影響的情況下，該通知的副本將由借款人或ERISA的任何關聯公司在收到後30天內迅速提供給PBGC，並且(Iv)在任何情況下，借款人或任何ERISA關聯公司收到的關於(A)施加退出責任或(B)確定多僱主計劃將或預計將終止或正在重組的每一項通知的副本

A.維護記錄；查看物業和檢查

。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並在任何貸款人發出合理通知後，允許該貸款人指定的任何代表(在第9.15節的規限下)在正常營業時間內的合理時間和根據要求經常訪問和檢查借款人或任何受限制子公司的財務記錄和財產，並摘錄和複製該等財務記錄，並允許任何貸款人指定的任何代表與借款人或任何受限制子公司的高級管理人員和獨立會計師討論借款人或任何受限制子公司的事務、財務和狀況。只要不存在違約事件，借款人就不需要向行政代理或任何貸款人償還與任何此類檢查或檢查相關的費用。

A.收益的使用

。貸款所得款項僅用於(A)支付借款人及其子公司在截止日期的某些現有債務，(B)支付與訂立本協議和融資相關的費用和開支，以及(C)用於借款人及其受限制子公司的一般企業目的，包括但不限於營運資金、投資、收購、支付股息、回購已發行股本和資本支出(前提是此類活動得到本協議和其他貸款文件任何其他條款的允許)，以及(C)用於借款人及其受限制子公司的一般企業用途，包括但不限於營運資金、投資、收購、支付股息、回購已發行股本和資本支出(前提是此類活動得到本協議和其他貸款文件的任何其他規定的允許)。在任何情況下，(A)任何貸款方不得使用貸款收益的任何部分(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或(Ii)為違反任何反恐怖主義法或任何反腐敗法的人的任何業務、任何投資或活動提供資金，或向任何人支付任何款項，(B)用於償還貸款的資金來自違反任何反恐怖主義法或任何反腐敗法的任何非法活動；(C)借款人及其子公司超過25%(25%)的資產價值是保證金股票。

A.附加子公司；主要財產

.

i.[已保留].

二、增設的國內子公司。若本公司或任何附屬公司在截止日期後的任何時間設立或收購任何將在其設立或收購的會計期間內指定為非限制性附屬公司的國內附屬公司，則不遲於第5.04(C)節規定的交付該國內附屬公司成立或收購的會計期間的證書的要求日期(或行政代理酌情同意的較後日期)，本公司應根據第5.09(C)節指定該國內附屬公司為非限制性附屬公司。

三、子公司的指定和重新指定。只要不存在違約或違約事件，或該指定或重新指定將導致違約事件，公司可隨時在書面通知行政代理後，(1)將任何受限子公司重新指定為非受限子公司，(2)將以前指定為非受限子公司的任何國內子公司重新指定為受限子公司，(3)將任何新設立或收購的國內子公司指定為非受限子公司，或(4)指定任何已成立的子公司

與受限制附屬公司或非受限制附屬公司的準許公司交易有關。除與準許公司交易有關外，不得根據本款(C)將新附屬公司指定為非限制附屬公司或將受限制附屬公司重新指定為非限制附屬公司，除非在有關時間，本公司有權根據第6.04節的規定，在不導致違約或違約事件的情況下，將相當於該非限制附屬公司資產價值的金額直接或間接投資於該非限制附屬公司的股權。

四、[已保留].

V.Sanctions和反腐敗法。貸款方及其所有子公司將保持有效的政策和程序，旨在促進貸款方及其各自子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁和反腐敗法律、與敵貿易法和愛國者法。

B.消極公約

借款人與每家貸款人和行政代理約定並同意，只要本協議繼續有效，或任何貸款的本金或利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他費用或金額均未支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人不得、也不得致使或允許任何受限制子公司：

A.Indebtedness

。產生、產生或承擔任何債務，而該等債務在產生、產生或承擔後會出現失責或違約事件。

A.Liens

。設立、招致、承擔或允許對其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券，包括任何受限制的附屬公司)，或對與其有關的任何收入或收入或權利(不包括優先購買權)設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但符合下列任何一項標準的留置權除外：

1.對借款人及其受限制子公司的財產或資產的留置權，該留置權在本合同日期存在並列於附表6.02；但此類留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，除非本合同另有允許；

(二)借款人或任何受限制子公司收購任何財產或資產之前已存在的任何留置權；但條件是：(一)該留置權不是在考慮或與該收購相關的情況下設定的，(二)該留置權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他財產或資產；(二)該留置權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他財產或資產；

(三)税收、評估、政府或準政府收費、徵費尚未到期或者正在按照第5.03節的規定進行爭議的留置權；

(四)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的、擔保未到期的債務或根據第5.03節有爭議的債務的留置權；

(五)業主對借款人或受限制子公司租賃財產的法定留置權；

(六)按照職工補償、失業保險等社會保障法律、法規，在正常經營過程中作出的質押、繳存；

(七)保證履行投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的保證金和其他符合行業慣例的留置權；

(三)區劃限制、地役權、通行權、不動產使用限制以及在正常經營過程中發生的其他類似產權負擔，合計數額不大，不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人及其受限制子公司的正常業務活動；(三)在正常經營過程中發生的合計數額不大、不會對借款人及其受限制子公司的正常經營造成重大影響的區劃限制、地役權、通行權、不動產使用限制以及其他類似的產權負擔；

根據貸款文件設立的為擔保債務(及其再融資)而設立的留置權；

(十)保證借款人或任何受限制子公司的購置款債務(包括資本租賃義務)的其他留置權；及其再融資、續訂和更換，但條件是：(一)該留置權不適用於借款人或由特許經營品牌組成的任何受限制子公司(無論是現在擁有的還是以後獲得的)以及相關特許經營協議的任何財產或資產；(二)每項該留置權僅限於與該購置款債務相關的財產和資產；

(十一)保證借款人或任何限制性子公司無追索權債務及其再融資、續期和置換的其他留置權，但此類留置權不適用於借款人或由特許經營品牌(無論現在擁有或今後獲得)和相關特許經營協議組成的任何限制性子公司的任何財產或資產；

十一、對借款人或任何受限子公司的追索權債務進行擔保並允許其再融資的留置權，條件是：(I)該留置權不適用於借款人或由特許經營品牌(無論現在擁有或以後獲得)和相關特許經營協議組成的受限子公司的任何財產或資產；(Ii)留置權擔保的追索權債務的未償還本金總額在任何時候都不得超過(A)1億美元和(B)綜合淨資產的15%，兩者中較大者不能超過；(2)留置權擔保的追索權債務本金總額在任何時候都不得超過(A)1億美元和(B)綜合淨資產的15%，兩者中的較大者不得超過(A)1億美元和(B)綜合淨資產的15%；

十一、對借款人或其受限子公司的財產進行留置權，使房東獲得在正常經營過程中籤訂的許可證、轉租或租賃，不對借款人及其受限子公司的整體業務行為造成實質性幹擾；

十一、關於借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)產生的留置權；

十、獲得不構成違約事件的判決的留置權，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而該訴訟或法律程序目前正由適當的訴訟程序真誠地抗辯，並根據公認會計準則對其保持充足的準備金；

十六、銀行或其他存款機構或金融機構的習慣留置權，該留置權依法產生，並對存放在該金融機構的存款或其他資金進行扣押(包括抵銷權)；

十八、對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

十三、《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；

與第6.04節允許的任何投資交易相關的善意保證金性質的留置權，或保證與之相關的賠償義務的第三方託管安排；

第6.02節(A)或(B)項所允許的任何留置權所擔保的債務的再融資、續簽或延期所產生的留置權，只要(X)由此擔保的債務的本金金額不因此而增加(除非根據上文第6.02(L)節的規定，擔保任何此類增量債務的留置權是獨立允許的(並作為對籃子的利用))，以及(Y)此類續訂、更換和延期不會導致留置權適用於下列任何財產或資產

十、對與合格證券化融資相關的證券化資產的留置權，包括與此類融資的市場慣例一致的對證券化子公司發行的股本或其他證券的留置權，以保證此類合格證券化融資項下的義務；以及

十八、在契約項下授予受託人的任何主要財產或附屬公司的股本的留置權，與貸款文件中給予行政代理人的留置權同等。

B.出售和回租交易

。除非緊接其後所有屬出售及回租交易標的之物業的價值(根據公認會計原則於出售時釐定)加至借款人或任何受限制附屬公司當時以第6.02(J)及(K)條所準許之留置權擔保之本金總額後，價值不超過當時綜合資產總額之15%。

A.投資、貸款和墊款

。購買、持有或收購任何其他人的股本、可比所有權權益、債務證據或其他證券，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，或對任何其他人進行任何投資或任何其他利益，但以下情況除外：

I.(I)在本合同簽訂之日存在的貸款、墊款、出資、擔保和其他投資，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司對任何公司的股本或可比所有權權益進行的貸款、墊款、出資、擔保和其他投資

附屬公司(不受限制的附屬公司除外)，包括由酒店物業的任何附屬公司出資；

借款人對受限子公司的貸款、墊款、出資、擔保和其他投資，或者子公司對借款人或任何受限子公司的貸款、墊款、出資、擔保和其他投資，只要這些貸款、墊款、出資、擔保和其他投資在生效後不會導致違約或違約事件；

允許的流動資金投資；

四、只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人及其受限子公司在正常業務過程中向其僱員、高級管理人員和董事提供的貸款和墊款在任何時候的未償還總額均不超過2,000,000美元；(四)借款人及其受限子公司在正常業務過程中向其僱員、高級管理人員和董事提供的貸款和墊款總額不超過2,000,000美元；

(I)與酒店業相關業務活動和與之合理相關的附屬業務活動(非限制性子公司除外)相關的其他投資、出資、擔保、貸款和墊款；(Ii)借款人或任何限制性子公司以公平方式向任何非限制性子公司的貸款、墊款、出資、擔保和其他投資；(Iii)在第6.07節(B)款允許的範圍內向非限制性子公司的出資；以及(Iv)允許的非限制性子公司投資；但在本條(E)的每一種情況下，在招致任何該等投資時，(X)並無失責或失責事件發生及持續，或在該失責或失責事件生效後仍會存在，及(Y)借款人遵守第6.11及6.12條(在緊接其生效之前及之後)；

即只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，則根據第6.10節回購借款人的未償還股票；

其他投資、出資、擔保、貸款和墊款，根據本第6.04節的規定，任何時候未償還總額不超過50,000,000美元的其他投資、出資、擔保、貸款和墊款；

在滿足“有條件的證券化融資”定義要求的前提下，(I)借款人出於善意決定，對證券化子公司或與其有關的貸款、墊款、出資、擔保和其他投資是必要或適宜進行的，或與此相關的任何回購義務；(Ii)與符合條件的證券化子公司相關的證券化費用和購買證券化資產的分配或支付；(Ii)與符合條件的證券化子公司有關的貸款、墊款、出資、擔保和其他投資，以及借款人出於善意決定，為實現任何符合條件的證券化融資(包括對該子公司的任何重置或替代資產的出資)或與此相關的任何回購義務而需要或適宜進行的貸款、墊款、出資、擔保和其他與證券化子公司有關的投資

借款人或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中為非投機目的訂立的對衝協議；以及

在構成投資的範圍內，公司在本合同第X條項下承擔的義務。

就第5.09(B)節和本第6.04節(D)、(E)(Iii)和(G)條而言，計算應以實際投資額為基礎，扣除與此類投資有關的任何投資回報或資本回報，而不考慮對此類投資價值的任何減記或減記。

A.合併和合並

。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括根據特拉華州有限責任公司法的“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間分配資產，但以下情況除外：

(一)借款人可以與子公司合併或合併，或(二)子公司可以與借款人合併或合併，只要借款人是尚存的實體；

任何子公司均可與其他子公司合併或合併；但存續單位為境內子公司，即將構成非限制性子公司的，適用第5.09(B)節的規定。

任何受限子公司可以與其他受限子公司合併或合併；

借款人或任何子公司可以與另一人合併或合併；但條件是：(I)借款人或該子公司是尚存的實體，或者如果是子公司，該子公司合併或合併為另一人是本協議允許的處置或資產出售；(Ii)沒有違約或違約事件發生，並且在實施該合併或合併後，該違約或違約事件並未發生且仍在繼續，或在實施該合併或合併後仍將存在；以及(Ii)未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在實施該等合併或合併後仍將存在；以及

借款人及其任何受限子公司可以完成第6.06節允許的處置和資產出售。

B.資產銷售

。如(A)違約或違約事件已發生且仍在發生，或將在違約或違約事件生效後發生，或(B)該等資產出售由任何特許品牌(不論現已擁有或以後收購)組成，而借款人在實施該等資產出售及任何實質上與其所得款項實質上同時償還債務後，將不會形式上遵守第6.11及6.12節所載的契諾，則借款人將不會履行任何資產出售的責任或違約事件，或(B)該等資產出售由任何特許經營品牌組成(不論現已擁有或其後收購)，而借款人將不會形式上遵守第6.11及6.12節所載的契諾。

A.與關聯公司的交易

。除(A)投資、貸款、墊款、擔保和根據第6.04節、第6.05節和第6.10節允許的其他交易外，(B)向作為全資子公司的不受限制的子公司出資，(C)根據借款人或受限制子公司的業務的合理要求，並與借款人或其受限制子公司在截止日期前(由借款人真誠決定)與非受限制子公司訂立的交易類型一致的交易，(D)借款人與其受限制子公司之間的交易向其任何聯屬公司(借款人及其受限制附屬公司除外)出售或轉讓任何財產或資產，為其利益擔保債務，向其投資或貸款，或向其購買或取得任何財產或資產，或以其他方式與其訂立任何其他交易，而該等交易對借款人及其受限制附屬公司的整體業務、營運、財務狀況或財產將屬重大，除非該等交易按公平原則進行。

A.某些會計變更；組織文件

。(A)自12月31日起更改其財政年度結束，或對其會計處理及報告方法作出任何更改，除非獲公認會計原則的要求或準許；。(B)修訂、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以在任何重大方面對貸款人的權利或利益不利的方式修訂、修改或更改其章程(或其他類似文件)；或(C)(I)就本公司、任何指定借款人為本地附屬公司及任何指定借款人為外國附屬公司的情況，修訂、修改或更改其章程(或其他類似文件)；或(C)(I)就本公司、任何境內附屬公司的指定借款人及任何外國附屬公司的指定借款人而言，修訂、修改或更改其章程(或其他類似文件)。(I)在某司法管轄區(但其當時的組織或註冊司法管轄區或位於美國的其他司法管轄區除外)重組或重新註冊為公司；及(Ii)就屬其定義第(I)款所述類型的外國附屬公司的任何指定借款人而言，在該司法管轄區(其當時的組織或註冊司法管轄區除外)重組或重新註冊為公司。

a.[已保留]

.

A.受限制的付款

。宣佈或支付任何股息、購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購借款人現在或以後尚未償還的任何股本、向借款人的股東返還任何股本、或向其股東分派資產、股本、債務或證券(統稱為“限制性付款”)；但前提是，借款人只有在不發生違約事件且違約事件不會持續或將會導致違約的情況下才可採取該等行動。

A.綜合槓桿率

。自2018年9月30日結束的財季開始的每個財季的最後一天，對於借款人，允許綜合槓桿率超過4.50：1.00；但是，在最多兩(2)個不連續的情況下，從發生重大收購的財季開始，最多連續三(3)個財季，綜合槓桿率可以增加到最大5.50：1.00。

A.綜合固定費用覆蓋率

。對於借款人，允許從截至2018年9月30日的財季開始的每個財季的最後一天的綜合固定費用覆蓋率低於2.50：1.00；前提是，如果借款人已獲得投資級評級，則只要借款人保持投資級評級，本第6.12節的要求就不再適用於本協議的所有目的(包括引用本第6.12節的任何其他條款的目的)。

A.OFAC

。借款人不得(A)知情地或允許任何子公司與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或其政府是制裁對象，或(B)直接或間接使用貸款收益，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供信貸或收益的擴展；(I)為任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金；或(I)為任何個人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，或(B)直接或間接地使用貸款收益，或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供信貸或收益的擴展。(Ii)任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與該基金的任何人)或任何其他反腐敗法律的違反制裁的任何其他方式，或(Ii)以任何其他方式導致違反制裁的任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與該基金的任何人)違反制裁的任何情況。

A.違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

I.在本協議項下的任何貸款文件或貸款中或與之相關的任何陳述或擔保(該陳述或擔保按第4.01節的規定被視為作出)，或在與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書中所包含的任何陳述、擔保、報表或信息，在如此作出、視為作出或提供時，應證明在任何重要方面是虛假或誤導性的；

當任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的提前還款日期，或通過加速或其他方式，都應拖欠貸款本金；

Iii.任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件到期應付的任何費用或任何其他金額(上文(B)款所指的金額除外)均應違約，且該違約將持續五個工作日，不予補救；(3)任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(上述(B)款所指的金額除外)在到期並應支付時，應被拖欠，且該違約將持續五個工作日，不予補救；

借款人未適當遵守或履行第5.01(A)條或第六條所載的任何契約、條件或協議，即構成違約；

V.借款人在適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)和(D)款所規定的除外)時，應構成違約，且這種違約應在行政代理向借款人發出通知(第5.04(A)、5.04(B)、5.04(C)或5.05(A)或(Ii)條的情況下)後10個營業日內持續30天內不予補救(如第5.04(A)、5.04(B)、5.04(C)或5.05(A)或(Ii)條所述

借款人或任何其他貸款方應(I)在考慮到所有適用的通知、寬限期或治療期後，未能支付本金總額(或就任何對衝協議而言，終止價值)超過50,000,000美元的任何債務(與貸款有關的債務除外)到期應付的本金或利息，或(Ii)未遵守或履行任何其他條款、契諾、證明或管限本金總額(或就任何套期保值協議而言，終止價值)超過$50,000,000的任何債務(與該貸款有關的債務除外)的任何協議或文書所載的條件或協議，如本款第(Ii)款所指的該不履行或事件的影響是導致該等債務在規定的到期日之前到期，或就套期保值協議而言，該套期保值協議將會終止，則該等條件或協議須予訂立，以證明或管限任何本金總額(或就任何套期保值協議而言，則指終止價值)超過$50,000,000的本金總額(或就任何套期保值協議而言，則為終止價值)；

即：應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據目前組成的“美國法典”第11章，對借款人或任何其他貸款方(不重要的附屬公司除外)，或借款人或任何其他貸款方(不重要的附屬公司除外)的大部分財產或資產進行救濟

(Ii)為借款人或任何其他貸款方(微不足道的附屬公司除外)，或為借款人或任何其他貸款方(微不足道的附屬公司除外)，或為借款人或任何其他貸款方(微不足道的附屬公司除外)的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，或(Iii)為借款人或任何其他貸款方(微不足道的附屬公司除外)指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，或(Iii)為借款人或任何其他貸款方(微不足道的附屬公司除外)指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行90天，或登錄批准或命令任何前述事項的命令或判令；

借款人或任何其他貸款方(不包括無關緊要的附屬公司)應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、破產、破產或類似法律提出任何請求，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上述(G)款所述的任何訴訟程序或提交的任何請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定一名接管人，借款人或任何其他貸款方(微不足道的附屬公司除外)的管理人或類似官員，或借款人或任何其他貸款方(微不足道的附屬公司除外)的大部分財產或資產的管理人或類似官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vi)變得無力、以書面承認其無能力或普遍無法償還到期的債務，或(Vii)為履行債務而採取任何行動

一項或多項支付總額超過50,000,000美元的判決(扣除獨立第三方保險支付的或全部承保的金額，有關保險公司對此沒有異議)，將針對借款人、任何其他貸款方或其任何組合作出，並在連續90天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或任何判斷債權人應向借款人或任何其他貸款方的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決，而該等徵款已在90天內有效地停止執行，或任何判定債權人應向借款人或任何其他貸款方的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決。

X.對於合理預期會導致借款人對PBGC或計劃負有責任的任何一個或多個計劃，應發生一個或多個應報告的事件，或未能支付所需的分期付款或其他付款(本規範第430節的含義)，並且，在向管理代理報告任何此類應報告的事件或在管理代理收到根據第5.06條要求的聲明後30天內，管理代理應以書面形式通知借款人：(I)所需的：(I)在向管理代理報告任何此類應報告的事件後，或在管理代理收到根據第5.06節要求的聲明後，管理代理應已書面通知借款人：(I)所需的基於該等應報告的事件或未能支付所需款項，有合理理由(A)由PBGC終止該計劃或該等計劃，(B)由PBGC指定

(C)對計劃或PBGC施加留置權，且該等事件或條件，連同本條(J)所述的所有其他事件或條件(如有)，可合理地預期會產生重大不利影響；及(Ii)因此而在本條款下存在違約事件；(Ii)該等事件或條件可合理地預期會產生重大不利影響；及(Ii)因此，本條款下存在違約事件；(C)該等事件或條件，連同本條(J)所述的所有其他事件或條件(如有)，可合理地預期會產生重大不利影響；或(X)受託人應由美國地區法院指定管理任何該等計劃或計劃；或(Y)PBGC應提起訴訟以終止任何一項或多項計劃，在本條(J)的每一種情況下，該事件連同本條(J)所述的所有其他事件或條件(如有)可合理地預期會產生重大不利影響；

Xi.(I)借款人或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知其已對該多僱主計劃承擔提取責任，以及(Ii)借款人或該ERISA關聯公司沒有合理理由對該提取責任提出異議，或事實上沒有以及時和適當的方式對該提取責任提出異議，在本條(K)的每一種情況下，該事件或條件，連同本條(K)所述的所有其他此類事件或條件(如有)，均可合理地預期具有

借款人或任何ERISA關聯公司應已由ERISA第四章所指的多僱主計劃發起人通知該多僱主計劃正在重組或即將終止，並且在本條(L)的每一種情況下，該事件或條件以及本條(L)所述的所有其他此類事件或條件(如果有)可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(十一)控制權發生變更；或

第十四條。[已保留];

然後，在每次此類事件(上文(G)或(H)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間通過通知借款人採取以下任何或全部行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應支付，貸款本金即告到期並應支付全部或部分貸款，在此之後，行政代理應在同一或不同時間向借款人發出通知，採取下列任何或全部行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應支付，屆時貸款本金即告到期並應支付全部或部分貸款。連同借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的利息、任何未付的累算費用及所有其他債務，即成為到期及須予支付的債務，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而不論本協議或任何其他貸款文件所載的任何相反規定，借款人在此明確免除所有該等通知；在任何情況下，對於上述(G)或(H)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

答：代理

A.Appointment

。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定本協議和其他貸款文件項下的行政代理代表其作為本協議和其他貸款文件項下的該貸款人的行政代理，並且每一貸款人都不可撤銷地授權本協議和其他貸款文件的條款中指定的行政代理作為該貸款人的行政代理，代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和該等其他貸款文件的條款明確授予該行政代理的權力和履行其職責。在本協議和其他貸款文件項下，每一貸款人都不可撤銷地授權本協議和其他貸款文件中明確授權的行政代理代表其採取本協議和其他貸款文件規定的行動，並行使根據本協議條款和此類其他貸款文件明確授予行政代理的權力和職責儘管本協議或此類其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議及其中明確規定的除外)，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。本條第八條提及的行政代理應被視為僅以行政代理的身份而不是以出借人的身份提及行政代理。

A.職責的轉授

。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理人不對行政代理人以合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，但第8.02節不得解釋為免除該等代理人或事實代理人的責任。

A.免責條款

。行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師、附屬公司或關聯公司均不(A)對其或該人根據或與本協議或其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動(由其或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為直接引起的行動除外)負責，或(B)以任何方式就借款人或任何借款人作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保向任何貸款人負責。(B)行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實代理人、附屬公司或附屬公司均不對其或該人根據本協議或其他貸款文件合法採取或未採取的任何行動(因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為而直接引起的行動除外)負責，或(B)對借款人或任何本協議或其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人或任何貸款方未能履行其在本協議或其他貸款文件項下或項下的義務的聲明或其他文件，或本協議或其他貸款文件項下或與本協議或其他貸款文件相關的條款或規定，或行政代理收到的與本協議或其他貸款文件相關的聲明或其他文件，或本協議或其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。行政代理沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人或任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

A.管理代理的可靠性

.

I.行政代理人有權依靠其認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、電子郵件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話，並在依靠法律顧問(包括但不限於借款人的律師)的意見和陳述時受到充分保護。

由行政代理人挑選的獨立會計師和其他專家。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或在本協議或相關其他貸款文件明確要求時，所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，但其自身嚴重疏忽或故意不當行為除外。行政代理在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議，按照所需貸款人(或在此明確要求時，也可指所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的行動對所有貸款人都具有約束力。

為了確定是否符合第4.02節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律下的自動中止的任何行動，或可能違反任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。

B.違約通知

。行政代理不應被視為知曉或通知任何違約或違約事件的發生，除非它已收到涉及本協議的貸款人或借款人的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。如果行政代理收到此類通知，應立即通知Swingline貸款人和其他貸款人(如果通知來自Swingline貸款人或任何其他貸款人，則通知借款人)。行政代理須就該失責或失責事件採取所需貸款人(或在本條例明確要求時，須為所有貸款人)合理指示的行動，但除非並直至行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該失責或失責事件採取其認為最符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。除非本協議的其他條款明確要求，只有在貸款人或被要求的貸款人(視情況而定)同意和授權或請求的情況下，才能採取或不採取任何此類行動。

A.不依賴管理代理和其他貸款人

。每一貸款人明確承認，行政代理及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師、子公司或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括對借款人或任何貸款方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對借款人及其子公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人或任何貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同項下行政代理或其他貸款文件明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、經營、財產有關的任何信用或其他信息。, 借款人或任何貸款方的財務和其他條件或信譽，其可能歸行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師、子公司或關聯公司所有。本協議或任何其他貸款文件不得要求行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工代表任何貸款人對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，每個貸款人向行政代理確認，它單獨負責要求其執行的任何此類檢查，並且不得依賴行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工就此類檢查所作的任何聲明。

A.Indemnification

。貸款人同意以行政代理的身份賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，根據其按比例從任何和所有可能在任何時候(包括但不限於在償還貸款後的任何時間)強加、發生或主張的任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中按比例計算的金額。向行政代理或任何貸款人提供的報告或其他信息，或此處或其中所考慮或提及的報告或其他信息，或此處或因此預期的交易，或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但貸款人對僅因行政代理人的失信、重大過失或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，不負任何責任。本第8.07節中的協議在義務支付和本協議終止後仍然有效。

A.以個人身份的行政代理

。行政代理及其各自的子公司和附屬公司可以向借款人貸款、接受借款人的存款以及一般與借款人從事任何類型的業務，就像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣。對於其發放或續簽的任何貸款，行政代理在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以個人身份行使的行政代理。行政代理和貸款人之間的關係，以及貸款人之間的關係，雙方不打算也不應在它們之間建立任何信託、合資或合夥關係。

A.行政代理的辭職；繼任行政代理

。在以下規定的繼任者任命和接受的前提下，行政代理人可以隨時通過通知貸款人和借款人辭去行政代理人的職務。在任何此類辭職後，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任行政代理，該繼任行政代理應始終得到借款人的同意，而不是在違約事件存在期間(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則行政代理人可以代表貸款人指定繼任行政代理人，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該項任命，則行政代理人可代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在美國設有辦事處的銀行或該等銀行在美國設有辦事處的附屬公司，但如果該行政代理人須通知借款人和貸款人沒有合資格的人接受該項委任，則該行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人。則辭職仍應根據該通知生效，並且(I)行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人提供的所有付款和通信應由每個貸款人直接作出或直接向每個貸款人作出，(Iii)由行政代理人作出的所有決定應由所要求的貸款人作出，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任的行政代理人為止。繼任行政代理機構接受本合同項下的任何行政代理任命時, 繼任的行政代理人應隨即繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，而退休的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務，而不需要該退休的行政代理人或任何其他貸款人採取任何其他或進一步的行動或行動。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第八條和第9.05節的規定應對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任行政代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，所需貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。

A.其他代理人、排班員和經理

。在首頁、本協議序言或本協議簽名頁上指定為“聯合辛迪加代理人”、“共同文件代理人”、“聯合簿記管理人”或“聯合牽頭安排人”的任何人員均不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或

以該身份履行本協議項下的職責。在不限制前述規定的情況下，上述人士均不得以上述身份與任何貸款人有任何受信關係或被視為與任何貸款人有任何受信關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於所確定的任何人。

a.[已保留].

B.某些ERISA事項

。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，且(Y)為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列其中一項為且將為真實的情況作出陳述和保證：(A)為免生疑問，借款人或任何其他貸款方的利益不得為借款人或任何其他貸款方的利益而作任何陳述和擔保：

A.該貸款人沒有使用與貸款、墊款或承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

B.一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)。管理和履行該貸款人關於貸款、墊款、承諾和本協議的義務，或

C.(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以就貸款、墊款、承諾和本協議訂立、參與、管理和履行該貸款人的義務，(C)訂立、參與、管理和履行該貸款人關於貸款、墊款、該等承諾及本協議符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分節及(D)分節的規定。據該貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理及履行有關貸款、墊款、承諾及本協議的義務而言，該貸款人已符合第I部分(A)項的規定。

I.此外，除非前一條(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人進一步(X)表示和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，向或為其提供擔保。(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，而不是為免生疑問而向其提供或為其提供擔保。對於涉及貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)的貸款人的資產，安排人或其各自的關聯公司是受託人。

B.雜項

A.Notices

。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和通信均應以書面形式(就本協議而言，“書面”一詞應包括電子郵件、傳真和互聯網網頁等電子格式的信息)，或通過電話隨後以書面形式確認。任何通知如果通過專人遞送或通過電子郵件、在互聯網網頁上張貼、傳真、認可隔夜快遞服務或掛號郵件、要求回執，應被推定為由本協議一方在(I)專人遞送或通過電子郵件寄送、在互聯網網頁上張貼、傳真、(Ii)如果通過認可隔夜快遞服務寄送、(Iii)如果通過掛號郵件發送、要求回執之後的第三個工作日收到。在與確認書面通知不符或未能收到確認性書面通知的情況下，按照管理代理的理解，向管理代理髮出的電話通知將被視為控制和適當的通知。向任何一方發出的通知應寄往下列地址，或以書面形式通知所有其他各方的任何其他地址：

I.如果借款人的地址是：1 Choice Hotels Circle，Suite400，Rockville，Marland 20850，請聯繫總法律顧問，電子郵件：simone.wu@choiceHotel s.com，並附上一份給借款人首席財務官的複印件：domic.dragisich@choiceHotel s.com和maria.uy@choiceHotel s.com；

致行政代理人德意志銀行紐約分行，地址：紐約華爾街60號，紐約郵編：10005，收件人：菲利普·坦科拉，電子郵件：Philip.tancorra@db.com和ldcm.loanmgmt@db.com，電話：212-250-6576

Iii.如果給貸款人，則按附表2.01規定的地址(或傳真號碼)或根據第2.24或2.28(A)節(視具體情況而定)簽署和交付的轉讓和驗收或加入協議中的地址(或傳真號碼)寄給貸款人，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方。

除第9.14(C)節另有規定外，根據本協議條款向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出，在每種情況下，均應遞送、發送或郵寄(正確編址)給第9.01節規定的該方或根據該方根據本第9.01節發出的最新未撤銷指示。

A.協議的存續

。借款人在本協議和根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為行政代理和貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款後仍然有效，無論行政代理或貸款人或其代表進行的任何調查如何。只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未清償(未提出索賠的或有賠償義務除外)，只要承諾未終止，應繼續完全有效。

A.裝訂效果

。本協議應在借款人和行政代理人簽署，行政代理人收到本協議副本後生效，副本合在一起，有每個貸款人的簽名，此後對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力，但未經所有貸款人事先同意，借款人不得轉讓或轉授其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益，除非事先徵得所有貸款人的同意，否則借款人不得轉讓或轉授其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益。

A.成功者和分配者

.

I.本協議中提到的任何一方，均應被視為包括該方的繼承人和受讓人；本協議中包含的借款人、行政代理或貸款人或其代表的所有契諾、承諾和協議均應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

每家貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但是，(I)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，否則借款人(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，借款人不需要徵得借款人的同意)和行政代理必須事先給予該轉讓書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，(Ii)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，或轉讓貸款人的全部承諾，否則：(I)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，或轉讓貸款人的所有承諾，否則借款人和行政代理人必須事先給予書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)；(Ii)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，或者轉讓貸款人的所有承諾，否則借款人必須事先給予書面同意。受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額(截至關於該項轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理之日確定)不得少於5,000,000美元，且該貸款人在轉讓後剩餘的承諾額不得少於5,000,000美元或為零。(Iii)每項此類轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和承兑書，以及3,500美元的處理和記錄費，用於支付行政代理的賬户費用。(Iii)每項此類轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費，用於支付行政代理的賬户費用。(Iii)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及處理和記錄費$3,500(A)在轉讓給貸款人附屬公司的情況下無需支付此類費用，(B)行政代理有權自行決定免除此類費用)和(Iv)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷。根據第9.04(E)節進行驗收和記錄時，自每份轉讓和驗收中規定的生效日期起及之後，該生效日期應至少為簽約後五個工作日, (A)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務；(B)在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，本協議項下的受讓人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋全部或剩餘部分

轉讓本協議項下的貸款人權利和義務後，該貸款人將不再是本協議的一方(但仍有權享受第2.17、2.18、2.19、2.20和9.05節的利益，以及根據本協議為其賬户應計但尚未支付的任何費用)。如果根據第9.04節的規定需要借款人同意，而借款人在收到行政代理的請求後五(5)個工作日內未對該請求作出迴應，則應視為已給予同意。儘管如上所述，任何貸款人都不會向任何違約貸款人或其各自的任何子公司，或任何在成為本協議項下貸款人時將構成本句子所述任何前述人士的任何人進行此類轉讓。

通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，其承諾及其貸款餘額(在每種情況下均不使尚未生效的轉讓生效)符合該轉讓和承兑中的規定，(Ii)(Ii)該轉讓貸款人保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，且沒有任何不利的債權要求，並且其貸款的未清償餘額均如該轉讓和承兑中所述，(Ii)對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何附屬公司的財務狀況，或借款人或任何附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。(Iii)該受讓人表示並保證其在法律上有權進行該轉讓和接受；(Iv)該受讓人確認它已收到本協議的副本，以及根據第5.04節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出決定，以便進行該轉讓和接受；(V)該受讓人將獨立且不依賴行政代理, 該轉讓貸款人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(Vi)該受讓人指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使本協議條款授予行政代理的權力，以及其合理附帶的權力；以及(Vii)該受讓人同意其將按照其職責履行職責。

行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議的所有條款姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在本協議的所有目的下，借款人、行政代理和出借人均可將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲(關於該貸款人的資料)。

V.在收到出讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受以及(I)關於受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、(Ii)第9.04(B)和(Iii)節所指的處理和記錄費(如果需要)、借款人和行政代理人對該轉讓的書面同意後，行政代理應(A)接受該轉讓和接受，(B)(B)如果適用，應支付第9.04(B)款和(Iii)項中所指的處理和記錄費，並徵得借款人和行政代理人對該轉讓的書面同意，行政代理人應(A)接受該轉讓和接受，(B)在適用的情況下，支付第9.04(B)節所述的處理和記錄費。

未經借款人同意或通知，每家貸款人、行政代理或任何其他貸款人可向一個或多個銀行或其他實體(不包括任何自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與，每個參與銀行或實體的最低總額為5,000,000美元；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行或其他實體有權享受第2.17、2.18、2.19、2.20和9.06節中所載的成本保護條款的好處，其程度與其為貸款人的程度相同，但不得超過向其購買其參與權的貸款人根據第2.17、2.19、2.20和9.06條有權獲得的成本保護。2.19、2.20和9.06以及(Iv)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道(且不需要與任何參與銀行或其他實體打交道，儘管本協議中有任何其他規定)，並且該貸款人應保留唯一的權利來執行借款人與貸款有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(修訂、修改或豁免除外)，且該貸款人應保留唯一權利執行借款人與貸款有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(除修訂、修改或豁免外，不得要求其與任何參與銀行或其他實體打交道)，且該貸款人應保留唯一權利執行借款人與貸款有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免增加該貸款人的承諾額或降低該貸款人貸款的本金額或應付利息的利率，延長任何預定本金

支付該貸款人貸款利息的一個或多個固定日期。

任何貸款人或參與者均可根據本第9.04節的規定向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向借款人提供的與借款人有關的任何信息；但在披露借款人指定為保密的信息之前，每個受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應簽署一項協議，據此，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意，在披露借款人指定為保密的信息之前，每個受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應簽署一項協議，據此，該受讓人或參與者應同意不言而喻，與借款人有關的機密信息通常不會在轉讓或參與競標貸款時提供。

Vii.儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人均可隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利設定擔保權益，包括以聯邦儲備銀行為受益人；但是，任何此類轉讓均不得解除貸款人在本協議項下的任何義務。

任何貸款人(每個，“指定貸款人”)可在任何時候指定一家指定銀行，代表該指定貸款人為競爭性投標貸款提供資金，但須遵守本第9.04(I)節的條款，且第9.04(B)和(F)項的規定不適用於該指定。任何貸款人不得指定超過一(1)家指定銀行。每項此類指定的各方應簽署一份指定協議，並提交給行政代理，以供其接受。在收到由指定貸款人和表示其為指定銀行的指定銀行簽署的適當填寫的指定協議後，行政代理將接受該指定協議並立即通知借款人，據此，(I)如果指定銀行提出要求，借款人應簽署並向指定銀行交付以指定銀行的訂單付款的指定銀行票據；(Ii)自指定協議規定的生效日期起及之後，指定銀行應成為本協議的一方，有權在借款人接受指定貸款人的競爭性投標貸款(或其部分)後，根據第2.04節代表其指定貸款人發放競爭性投標貸款，以及(Iii)指定銀行不得就本協議中的任何義務付款，除非該指定銀行的超額現金流不需要償還該指定銀行到時到期和應付的債務；(Iii)指定銀行不得就本協議中的任何義務付款，除非該指定銀行的超額現金流不需要償還該指定銀行到期日和應付的債務；(Iii)指定銀行應成為本協議的一方，有權在借款人接受該指定貸款人的競爭性投標貸款(或其部分)後代表其指定貸款人發放競爭性投標貸款；但不論指定銀行如何指定和承擔，指定貸款人應並繼續對借款人負有義務。, 指定貸款人及其相關指定銀行就本協議承擔的各項義務的行政代理和其他貸款人，包括但不限於本協議項下的任何賠償義務以及以其他方式應付給借款人的任何款項。

指定銀行。每一指定貸款人應擔任指定銀行的行政代理，並應代表指定銀行(但不包括指定銀行)：(I)接受為指定銀行的利益而支付的任何和所有款項；(Ii)發出和接收本協議項下的所有通信和通知，並採取本協議項下的所有行動，包括但不限於本協議和其他貸款文件項下或與本協議和其他貸款文件有關的投票、批准、豁免、同意和修訂。任何此類通知、溝通、表決、批准、棄權、同意或修改應由指定貸款人作為指定銀行的行政代理簽署，不應由指定銀行代表其本人簽署，但對指定銀行的約束力與實際由指定銀行簽署的效力相同。借款人、行政代理和貸款人可以依賴於此，而不需要指定銀行簽字或確認。任何指定銀行不得轉讓或轉讓其在本合同或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分利息，但轉讓給最初指定該指定銀行的指定貸款人除外。

X.對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方在適當分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和管理代理同意，按比例提供適用的貸款份額)，否則此類轉讓將不會生效，否則，此類轉讓將不會生效，否則此類轉讓將不會生效，直到轉讓各方在適當情況下向管理代理支付總額足夠的額外款項(可能是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和管理代理同意，按比例提供適用的貸款份額)，否則此類轉讓將不會生效(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、Swingline貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例百分比獲取(並在適當情況下為其提供資金)其在所有貸款和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而未遵守本款規定，則該利息的受讓人將被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理或任何貸款人通知借款人任何貸款人的本票丟失、被盜、毀壞或殘損後，借款人將籤立並交付一張替代原始本票，其形式和實質與該遺失、被盜或殘損的本票的形式和實質相同，日期與該本票相同，但須由該貸款人以慣常形式向借款人交付遺失本票和賠款宣誓書，以代替該原始本票的遺失、被盜、毀損或殘損，且日期與該遺失、被盜或殘損的本票在形式和實質上相同，且日期與該本票相同，但須由該貸款人以慣常形式向借款人交付遺失本票宣誓書和賠款宣誓書。在籤立和交付替換本票時，本合同或任何其他貸款文件中對遺失、被盜或

殘缺不全的本票應視為對替換本票的參照。

如果WFB因第2.16(C)節、第2.26節或其他條款的實施而不再是本協議項下的貸款人(不再是Swingline貸款人的身份)，WFB應辭去Swingline貸款人的職務，自WFB不再是本協議項下的貸款人之日起生效(不再是Swingline貸款人的身份)(該日期，即“Swingline辭職日”)。借款人和行政代理有責任指定Swingline貸款人的繼任者，繼任者應通過指派接受Swingline貸款人的所有職責和義務。如果在Swingline辭職日期前沒有這樣指定的繼任者，則無論是否已指定繼任者，該辭職仍將生效，借款人和貸款人應在該Swingline辭職日期全額償還Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的所有債務，WFB的Swingline承諾將終止，WFB將不再有任何義務或義務作為Swingline貸款人履行本協議項下的義務或職責。

B.費用；賠償

.

借款人同意支付以下所有合理且有文件記載的自付費用：(I)行政代理、安排人及其關聯公司因準備本協議和在截止日期交付的其他貸款文件以及本協議規定的銀團貸款(無論本協議規定的交易是否已經完成)而發生的所有合理和有據可查的自付費用；(Ii)行政代理因本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有費用(無論由此預計的交易是否將完成)；(Ii)行政代理因本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有費用(無論由此預期的交易是否將完成)；(Ii)行政代理因本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有費用(無論由此預期的交易是否將完成與電子或互聯網分發本協議項下的信息有關的所有費用，或(Iii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利(該等權利可能涉及借款人或任何受限制的附屬公司)或與根據本協議發放的貸款有關的所有費用，在每種情況下，包括行政代理的合理和有文件記錄的自付費用和支出，以及與任何“解決辦法”或任何強制執行或保護貸款人或行政代理的權利有關的費用；(Iii)行政代理或任何貸款人或任何受限制的子公司因執行或保護其權利而產生的所有費用，在每種情況下，包括行政代理合理且有文件記錄的自付費用和支出，以及與任何“解決辦法”或執行或保護貸款人或行政代理的權利相關的費用行政代理的任何其他律師和任何貸款人的律師；但就同一司法管轄區內的任何一宗該等訴訟或任何獨立但實質上相似或相關的訴訟而言，借款人無須承擔超過一名行政代理律師(連同每個適用司法管轄區的一名當地律師)和一名獨立的貸款人律師(連同每個適用司法管轄區的一名當地律師)的費用和開支，除非該等人士之間存在實際利益衝突，而在此情況下，則屬例外。, 不超過

增加一名受影響各方的律師(以及每個適用司法管轄區的額外一名當地律師)。

II.借款人同意賠償行政代理、Swingline貸款人、每個貸款人、每個安排人、每個聯合簿記管理人、每個聯合辛迪加代理、每個共同文件代理及其各自的關聯公司以及上述每個人(每個此等人，“受償方”)各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，並使每個受償方不受第三方提出的任何和所有損失、索賠、損害、債務、義務、訴訟或訴訟原因的傷害，並使每個受償方不受第三方提出的任何和所有損失、索賠、損害、債務、義務、訴訟或訴訟原因的損害包括合理和有據可查的自付律師費和開支，因任何索賠、訴訟、調查或法律程序(不論任何受彌償人是否為其中一方)或與此有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序(不論任何受彌償人是否為其中一方)而招致、遭受、持續或要求由任何受償人支付或向其聲稱，而該等索償、訴訟、調查或法律程序以任何方式與(I)本協議或任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付、當事人履行其各自的義務或交易的完成或(Ii)使用有關的任何方式而招致、遭受、持續或被要求支付或向任何受償人支付或申索(不論任何受償人是否為該等訴訟、調查或法律程序的一方)但是，如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，並且是由於(1)該受賠人的嚴重疏忽或故意的不當行為或(2)該受償人惡意違反了任何貸款文件下的義務，則該賠償不得對該受賠人提供。(X)該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於(1)該受賠人的嚴重疏忽或故意的不當行為或, (Y)不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為的任何申索或訴訟，而該申索或訴訟是由彌償受償人針對任何其他受彌償人提出的(以其身份或在履行其在該貸款下的行政代理、Swingline貸款人或安排人的角色時針對任何彌償受償人提出的任何申索或訴訟除外)，或(Z)構成有關任何非税項申索所產生的税項以外的免税金額。對於本條款第9.05(B)款中的賠償適用的任何索賠、訴訟、調查或訴訟程序，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或任何被賠付人提起(除前款但書另有規定外)，無論任何被賠付人是否為當事人，也不論貸款文件中預期的交易是否已經完成，此類賠償均應有效，但不適用於本條款第9.05(B)款中規定的賠償規定的任何索賠、訴訟、調查或訴訟程序，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或任何被賠付人提起(除前款但書另有規定外)。在被賠償人收到任何投訴通知或根據本合同要求賠償的任何訴訟或訴訟程序開始後，該人應立即將該投訴或該訴訟或訴訟程序的開始通知借款人，但如果不通知借款人，則只有在這種不通知導致借款人喪失實質權利和抗辯能力的情況下，才能免除借款人在本合同項下可能承擔的任何責任，並且在任何情況下都不得免除借款人的任何其他權利和抗辯責任，且在任何情況下都不得免除借款人的任何其他權利和抗辯責任，否則不得免除借款人在本合同項下可能承擔的任何責任，且在任何情況下均不得免除借款人的任何其他權利和抗辯責任，且在任何情況下均不得免除借款人的任何其他權利和抗辯責任。

根據本協議。如果借款人如此選擇或應該受賠人的要求，借款人應承擔該訴訟或訴訟的抗辯責任，包括聘請合理地令受賠人滿意的律師，並支付該律師的合理費用和支出。然而，在這種情況下，該受賠人在其判決中合理地確定，如果有共同律師將向該律師提供利益衝突，或者如果在任何該等訴訟或訴訟中的被告或目標包括受償人和借款人，並且該受償人合理地得出結論認為，它或其他受償人可能有與借款人可用的抗辯不同或不同於借款人的法律抗辯，或者如果借款人沒有承擔該訴訟或訴訟的抗辯，或者沒有聘請合理地令該受償人滿意的律師，則該受償人有理由斷定，它或其他受償人可能有不同於借款人的法律抗辯理由，或者如果借款人沒有承擔該訴訟或程序的抗辯，或者沒有聘請合理地令該受償人滿意的律師。則受償人可以在任何此類訴訟或訴訟中聘請單獨的律師代表或為其辯護，借款人應支付該律師的合理費用和支出。在借款人承擔抗辯的任何訴訟或程序中，受償方有權參與此類訴訟，並有權聘請自己的律師，費用由受償方自費。借款人還同意，未經受償方事先書面同意，不得就根據本協議可尋求賠償的任何待決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受償方是否為該等索賠、訴訟、訴訟或程序的實際或潛在當事一方)達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括：(I)無條件免除本協議項下的每一受賠人因該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任；或(Ii)在任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序中，借款人不得作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括：(I)無條件免除本協議項下的每一受賠人因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。, 訴訟或法律程序或(Ii)不起訴每一受賠方的契約，或經該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟的每一受賠方同意的另一類似選擇，該契約不起訴或其他經批准的替代方案的效力是無條件免除本協議項下的每一受賠方因該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

III.無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性，或行政代理、任何安排人或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定都將繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論是在本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、本協議的任何貸款償還、本協議的任何條款或條款或任何其他貸款文件無效或不可執行、或由行政代理、任何安排人或任何貸款人或其代表進行的任何調查。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付。

C.抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則特此授權每家貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終，但不包括信託賬户)，以及該貸款人在任何時間欠或欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人當時到期和欠下的任何債務和所有債務，無論該貸款人是否

不成熟的。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每個貸款人根據本第9.06節享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利(就本第9.06節的目的而言，假設該貸款人應在抵銷之日將任何如此抵銷的金額兑換成相關貨幣)。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將根據第2.27(B)節的規定立即支付給行政代理以供進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明，説明

A.適用法律

。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。每份信用證應受該信用證中指定的法律或規則管轄，並應按照該信用證中指定的法律或規則進行解釋，如果未指定此類法律或規則，則應遵循國際商會第600號出版物(2007年修訂本)的跟單信用證統一慣例(2007修訂版)，對於不受統一慣例管轄的事項，應依據紐約州的法律進行解釋。

A.豁免；修正案

.

I.行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中斷執行該權利或權力的步驟，而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非第9.08(B)節允許，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的目的下有效。在任何情況下，向借款人發出的通知或要求不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

Ii.不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和作為協議當事人的貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但是，(在允許修改的情況下，除第2.28節另有規定外)此類協議不得(I)除第2.17(A)節或第2.32節規定外，減少本金金額或延長(第2.16節所設想的除外)到期日或任何

支付任何貸款或費用的利息的本金支付日期或日期，或免除或免除任何此類支付或其任何部分，或降低任何費用或任何貸款的利率(除(A)與違約事件發生有關的利息或費用，(B)第9.04(B)節所述費用或(C)第6.11節的修正案或與第6.11節相關的定義條款，這些修訂只需徵得所需貸款人的事先書面同意外)，在每一種情況下，都不能降低任何費用或利率(A)與違約事件的發生有關的利息或費用，(B)第9.04(B)節所述的費用或(C)對第6.11節的修訂或與第6.11節有關的界定條款，在每種情況下，均應事先徵得所需貸款人的書面同意(Ii)未經持有此類承諾的貸款人事先書面同意(包括根據第2.24節(如果適用))增加任何承諾(應理解，對任何違約或違約事件的豁免不應構成此類增加)；(Iii)未經各貸款人書面同意解除借款人在貸款文件下的義務；(Iv)修改或修改第2.11(C)節的規定、第9.08(B)節的規定、“所需貸款人”的定義；(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改或修改第2.11(C)節的規定、第9.08(B)節的規定、“所需貸款人”的定義、本協議中明確規定需要所有貸款人同意的任何其他條款，或要求為貸款人的應課差餉賬户付款的任何其他條款，在每種情況下，均未經每個受影響的貸款人事先書面同意；此外，未經行政代理或該Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(以及任何修訂)。, 根據其條款要求所有貸款人或每家受影響貸款人同意的豁免或同意，可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下進行，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每家受影響貸款人同意的免責、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意。(Y)任何豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，均須徵得該違約貸款人同意

Iii.儘管有上述規定，除非指定貸款人以書面形式代表受其影響的指定銀行簽字，否則任何修改、豁免或同意均不得(I)使指定銀行承擔任何額外義務，(Ii)減少向指定銀行支付的指定銀行票據的本金、利息或其他到期金額，或(Iii)推遲向指定銀行支付的指定銀行票據本金、利息或其他到期金額的任何付款日期

IV.儘管本協議有任何相反的規定，但在符合第2.17(A)條和第2.32條的規定的情況下，如果行政代理和借款人共同發現本協議或其他貸款文件的任何條款中存在歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或者本協議的條款與/或其他貸款文件的條款不一致，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，並且，在每種情況下，應允許行政代理和借款人修改該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，並且在每種情況下，應允許行政代理和借款人修改該條款以糾正該歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。如果被要求的貸款人在收到修改通知後十個工作日內沒有向行政代理提供書面反對該修改的通知，則該修改將在沒有任何貸款文件其他任何一方的進一步行動或同意的情況下生效。

V.儘管第9.08節有任何相反規定，行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，(X)根據第2.17(A)(Ii)節的條款，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或(Y)根據第2.17(A)(Ii)節的條款簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以執行第2.17(A)(Ii)節的條款。2.32

B.成套協議

。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何協議均被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。

陪審團審判的辯護人；後果性和懲罰性損害賠償

。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄(A)就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的任何訴訟、根據本協議或任何其他貸款文件進行陪審團審判的任何權利，以及(B)任何懲罰性損害賠償的索賠(以貸款收益用於收購目的而產生的索賠為限)。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)除其他事項外，本協議的第9.10節中的相互放棄和證明已誘使其與本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)。此外，每一貸款方在此同意不就任何責任理論向任何受賠方提出任何索賠，要求賠償因貸款便利、貸款收益的實際或擬議用途、貸款文件或貸款文件預期的任何交易而產生的或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。

A.Severability

。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不能執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不能執行的規定儘可能接近的有效規定。(三)雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

A.Counterparts

。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將僅構成一份合同，並將按照第9.03節的規定生效。通過傳真或電子郵件(以PDF格式或類似格式附加在電子郵件中的簽名頁的簽署副本)交付本協議的簽字頁副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。

A.Headings

。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

A.司法；法律程序文件送達同意書；判決貨幣

.

I.本公司的每個人(以及每個指定的借款人，通過接受向其提供的貸款的收益)，貸款人和行政代理在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受位於紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及任何上述法院的任何上訴法院對因本協議或其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本協議的每一方和每一指定借款人在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方和每一指定借款人同意，任何此類訴訟或訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

Ii.公司的每個人、每個指定的借款人、貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。在法律允許的最大限度內，本協議的每一方和每一指定借款人在此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

借款人、各指定借款人和本協議的其他各方同意按照第9.01節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

IV.如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，本協議各方和每一指定借款人應盡最大可能根據適用法律有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，在最終判決作出前一個營業日，獲得該判決的人可以用該另一種貨幣在紐約市購買第一種貨幣的即期匯率。

V.本合同各方和每個指定的借款人，在最大程度上同意，他們可以根據適用法律有效地這樣做，

借款人按照第2.05(A)(I)節的規定，以任何貨幣支付借款人貸款本金和利息的義務，以及借款人在本合同項下應向管理代理人支付的任何其他金額，不得通過任何投標或根據任何判決以相關貨幣以外的任何貨幣進行的任何投標或任何收回而解除或履行。除非該項投標或收回將導致行政代理在其有關辦事處代表貸款人實際收到明示應就貸款本金和利息支付的相關貨幣的全部金額，以及本條款項下到期的所有其他金額(就本款(I)而言，假定行政代理將在該投標或收回之日將所提交或收回的任何金額兑換成相關貨幣)，否則(Ii)應可強制執行，作為替代或額外的訴訟理由，以便在以下情況下收回貸款：(I)(I)行政代理將在該招標或收回之日將所提交或收回的任何金額兑換成相關貨幣；(Ii)可強制執行作為替代或附加訴訟理由，以便在以下情況下收回貸款的本金和利息(就本款而言，假定行政代理將在投標或收回之日將提交或收回的任何金額兑換成相關貨幣因此，該等實際收據應少於按此方式明示應支付的相關貨幣的全部金額，且(Iii)不受就本協議項下的任何其他到期款項而獲得的無關判決的影響。

B.Confidentiality

。除非借款人另有書面同意，否則每個行政代理人和貸款人在此同意對所有專有信息(定義見下文)保密，不向行政代理人、該貸款人及其各自附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司、律師、會計師、顧問和代理人以及實際或潛在受讓人和參與者(在披露給實際或潛在受讓人和參與者的情況下，須遵守第9.04(G)條的規定)以外的任何人披露或披露任何專有信息，也不向實際或潛在的受讓人和參與者披露或披露任何專有信息(在披露給實際或潛在受讓人和參與者的情況下，須遵守第9.04(G)條的規定)。然後，在每種情況下，僅向需要知道與本協議擬進行的交易相關的此類專有信息的人員提供，前提是他們被告知此類專有信息的機密性，並被指示遵守本款的保密義務，就好像他們是本協議的當事人一樣；但是，行政代理或任何貸款人可以根據法律、規則、法規或司法程序的要求披露專有信息(在這種情況下，披露方應在法律允許的範圍內，提前及時通知借款人)，(B)根據任何州或聯邦或外國主管部門或監管銀行或銀行的審查員的要求或要求，(C)在行政代理或該貸款人與借款人之間因本協議而引起的任何法律訴訟中，為借款人的利益遵守適當的保密保護。, (D)就對借款人或其附屬公司或貸款機構的評級，或(E)就行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或任何其他貸款文件或執行本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序，以保密方式向任何評級機構提供有關借款人或其附屬公司或貸款機構的評級。就本協議而言，“專有信息”一詞應包括借款人或其任何關聯公司或其代表提供的關於借款人或其任何關聯公司的所有信息，無論是在本協議日期之前或之後提供的，也不論其提供方式如何；但是，如果專有信息不包括以下信息：(W)由貸款人或其附屬公司獨立開發，(X)除行政代理或本協議不允許的任何貸款人披露外，(X)對公眾普遍可用，(Y)獲得或以其他方式向

行政代理或任何貸款人在借款人或其任何關聯公司向管理代理或貸款人披露信息之前，或(Z)管理代理或任何貸款人可從借款人或其關聯公司以外的人以非機密方式獲得該信息，而據管理代理或該貸款人所知，此人不受與借款人或其任何關聯公司的保密協議的約束，或不被禁止將信息傳輸給管理代理或該貸款機構(視屬何情況而定)；或(Z)在借款人或其任何關聯公司向管理代理或任何貸款人披露信息之前，管理代理或任何貸款人以非保密的方式從借款人或其關聯公司以外的人那裏獲得該信息，或以其他方式不被禁止將信息傳輸給管理代理或該貸款機構此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(X)雙方特此同意，每一方(以及每一方的每一名僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限於任何類型的交易的美國税收待遇和美國税收結構，以及向每一方提供的與這種美國税收待遇和美國税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税收分析)，以及(Y)行政代理可以披露任何違約貸款人的身份。

A.權利和補救累積；不放棄；等

。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使的任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或者現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程均不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

A.美國愛國者法案

。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別公司和每個指定借款人的信息，這些信息包括公司和每個指定借款人的名稱和地址，以及允許行政代理和每個此類貸款人根據愛國者法案識別公司和每個指定借款人的其他信息。

A.無受託責任

。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不會被視為在行政代理、任何貸款人或其任何附屬機構與該貸款方、其股東或其附屬機構之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款雙方同意，貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是按公平原則進行的商業交易。各借款方

同意在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律和財務顧問，並對此類交易和導致交易的過程負責作出自己的獨立判斷。每一貸款方承認，行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能在或可能正在或將來可能向其他當事人提供金融或其他服務，其利益可能被貸款方視為與其利益相沖突，並且可能擁有信息(無論對貸款方是否重要)，但由於(X)行政代理在本協議項下擔任行政代理或(Y)在本協議項下作為貸款人的貸款人，行政代理或任何該等貸款人可能無權與任何貸款方分享的結果是：(X)行政代理在本協議項下擔任行政代理，或(Y)在本協議項下作為貸款人，行政代理或任何此類貸款人可能無權與任何貸款方分享在不損害前述規定的情況下，每一貸款方同意，行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可以(A)買賣(無論是為其自己或其客户的賬户)任何人的證券，或就任何人的證券提供建議，以及(B)接受他人的存款、貸款、作為契約受託人、接受其他人的投資銀行業務以及一般地與其他人從事任何類型的業務，在每種情況下，就好像行政代理不是行政代理，貸款人不是貸款人一樣，並且在沒有任何其他人的情況下，就好像行政代理不是行政代理，貸款人也不是貸款人一樣。借款方中的每一方特此以行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理、貸款人和安排人為受益人，不可撤銷地放棄因行政代理、共同辛迪加代理、共同文件代理而可能產生的任何利益衝突, 安排人和/或貸款機構在貸款文件下以不同身份行事，或為行政代理的其他客户、任何安排人或本第9.18節所述的任何貸款機構行事。

A.沒有破產程序

。本公司、每個指定借款人、行政代理和每個貸款人特此同意，不會根據任何聯邦或州破產法或類似法律對任何指定銀行提起破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起對任何指定銀行提起破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，直至(I)該指定銀行發行的最新到期商業票據全額付款後一年零一天和(Ii)到期日。

A.對受影響金融機構紓困的認知和同意

。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方和每個指定借款人承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

一、適用的決議機構對本協議項下或任何其他貸款文件項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

II.任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

A.全部或部分減少或取消任何此類責任；

B.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(B)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

C.與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

1.如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和/或該QFC信用支持和/或該QFC信用支持中的任何利益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利，將在與在美國特別決議制度下的轉讓相同的程度上有效，如果受支持的QFC和QFC信用支持財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

1.在本第9.21節中使用的下列術語具有以下含義：

I.一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)節定義並解釋)。

二、“承保實體”係指下列任何一項：

A.A.“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

B.A.“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

C.A.在第12 C.F.R.§382.2(B)中對該術語進行了定義和解釋，並對該術語進行了解釋。

Ii.“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

IV.“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

A.保證

I.保證

。本公司特此向每一貸款人和行政代理及其各自的繼承人提供擔保，並在到期時立即足額支付所有貸款、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和所有其他墊款、債務、債務和義務的所有費用、報銷、賠償和所有其他墊款、債務、債務和義務的所有其他墊款(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許)，並在到期時全額支付(無論是在規定的到期日、以加速方式、以可選的預付款方式或以其他方式)的全部未付本金和未付利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)。行政代理或根據本協議或任何其他貸款文件產生的任何貸款，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)，無論是絕對的、或有的、到期的或將來到期的、現在存在的或以後產生的，在每種情況下都嚴格按照本協議或任何其他貸款文件的條款產生(此類義務在本協議中統稱為“擔保義務”)。本公司特此進一步同意，如果任何指定借款人未能在到期時(無論是在規定的到期日、提速、可選預付或其他方式)全額償付任何擔保債務，本公司將在沒有任何要求或通知的情況下迅速償付任何擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、提速或其他情況下)立即全額償付該等擔保債務，並同意，如果任何指定借款人未能在到期時(無論是在規定的到期日、加速還款或其他情況下)全額償付任何擔保債務，本公司將在沒有任何要求或通知的情況下立即全額償付任何擔保債務。

一、無條件的義務

.

1.本第十條規定的公司義務是無條件和不可撤銷的，無論(I)任何擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，(Ii)對任何擔保義務或與其有關的任何契諾或其任何擔保的條款的任何修改、修正或變更或補充，(Iii)任何指定借款人履行或放棄履行任何契諾的期限的任何延長，或任何未能或不履行任何擔保義務的權利。解除任何擔保責任的任何其他擔保或擔保，或(V)與任何擔保責任有關的可能或可能以任何方式構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況，其意圖是本公司在本協議項下的義務在任何及所有情況下均為絕對及無條件的，或(V)與任何擔保義務有關的任何其他情況，或(V)可能或可能以任何方式構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況。

2.本公司特此明確放棄對任何擔保義務的勤勉、提示、要求、抗議和任何通知，以及行政代理或任何貸款人根據本協議或根據該指定借款人的指定信函或該指定借款人的任何票據或任何其他擔保人的任何票據或任何擔保義務用盡任何權利、權力或補救措施或對該指定借款人提起訴訟的任何要求，也不要求行政代理或任何貸款人用盡任何權利、權力或補救措施或根據該指定借款人的指定信函或該指定借款人的任何其他擔保人的任何附註或任何擔保對該指定借款人提起訴訟

二、復職

。如果任何指定借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，不論是由於破產或重組程序或其他原因，則本條第X條的擔保應自動恢復，且範圍為任何指定借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因而被撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復。

一、代位權

。在終止承諾和全額支付管理代理或任何貸款人的貸款本金和利息以及所有其他應付給行政代理或任何貸款人的款項之前，公司特此不可撤銷地放棄因法律實施(包括但不限於根據破產法產生的任何此類權利)或其他原因而產生的所有代位權或貢獻權，原因是公司根據本條款X的規定進行了任何付款，公司在此不可撤銷地放棄所有代位權或出資權利，無論這些權利是由於法律的實施(包括但不限於根據破產法產生的任何此類權利)或其他原因而產生的。

一、補救措施

。本公司同意，就公司與貸款人和行政代理之間而言，本協議所擔保的任何指定借款人的義務可根據本協議第VII條的規定被宣佈為立即到期和應付，或可被視為已自動加速，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令(無論是在影響該指定借款人的破產程序中或其他方面)阻止對該指定借款人的該等聲明，並且該等義務可被視為已自動加速履行，如本協議第VII條所規定的，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令(無論是否在影響該指定借款人的破產程序中)阻止該等指定借款人作出該等聲明，在該聲明或自動加速的情況下，根據上述第10.01節的規定，該等債務(不論該指定借款人是否到期並應由該借款人支付)應立即由本公司到期並支付。

一、持續保修

。本第十條中的擔保是一種持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保義務。

[簽名頁如下]

借款人、行政代理和貸款人自上述日期起由各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

精選酒店國際有限公司

特拉華州一家公司

發信人：姓名：標題：

行政代理和貸款人：

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，作為行政代理、貸款人

發信人：姓名：標題：

發信人：姓名：標題：

Swingline貸款機構和貸款機構：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為Swingline貸款人和貸款人

發信人：姓名：標題：

貸款人：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為貸款人

發信人：姓名：標題：

貸款人：

美國銀行，北卡羅來納州，

作為貸款人

發信人：姓名：標題：

貸款人：

SunTrust銀行，

作為貸款人

發信人：姓名：標題：

貸款人：

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為貸款人

發信人：姓名：標題：

貸款人：

第一資本，全國協會，

作為貸款人

發信人：姓名：標題：

貸款人：

PNC銀行，全國協會，

全國銀行業協會，作為貸款人

發信人：姓名：標題：

貸款人：

美國銀行全國協會

作為貸款人

發信人：姓名：標題：

貸款人：

第五家第三銀行，

作為貸款人

發信人：姓名：標題：

貸款人：

高盛美國銀行，

作為貸款人

發信人：姓名：標題：

附表2.01

承付款

[由代理提供]

附表6.02

現有留置權

[1]數據庫操作組確認。

[2]第二修正案的生效日期。