依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-257058

招股説明書

$100,000,000

整合收購公司1

1000萬套

Integral Acquisition Corporation 1 是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務 合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性的討論。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們與我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元 ，由一股A類普通股和一張可贖回的認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天 可行使，並將在我們初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期，如本文所述。承銷商有 從本招股説明書發佈之日起45天的選擇權購買最多1,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，贖回全部或部分A類普通股以現金支付的每股價格，等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)除以作為本次發售單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，我們 將其統稱為我們的公開發行股票，受此處所述的限制和條件的限制和條件的限制。(br}=如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們將以每股價格贖回100% 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應付税款，並最多 $100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，符合適用法律和此處進一步描述的某些條件。

我們的保薦人整體保薦人有限責任公司已承諾購買總計4860,000份私募認股權證(或如果行使超額配售選擇權，則最多4,950,000 份私募認股權證)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每股1.00美元，或總計4,860,000美元(如果行使超額配售選擇權，則最高可購買 至4,950,000美元)

我們的初始股東目前總共擁有2,875,000股B類普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，其中最多375,000股可被沒收)，這些股票將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股 。一對一在此基礎上，受本文所述調整的影響。

某些合格機構買家或機構認可投資者(均不隸屬於我們 管理團隊成員、我們的保薦人或任何其他錨定投資者)，我們稱為錨定投資者，已向我們表示有興趣按公開發行價購買本次發行中總計約9900萬美元的單位，但每位錨定投資者以這種方式購買的單位不得超過990萬美元。不能保證錨定投資者將在本次發行中收購任何單位，或在完成我們的初始業務合併之前或之後，錨定投資者將保留的此類單位的金額(如果有的話)的 。此外，沒有任何錨定投資者有義務投票支持我們最初的業務合併 其任何公開發行的股票。有關與我們的錨定投資者討論某些額外安排的信息，請參閲？摘要？？報價和利益表達。

根據與我們訂立的遠期購買協議，我們的遠期購買者已同意在完成我們最初的業務合併的同時，以私募方式購買總計最多300萬股A類普通股 ，符合以下遠期購買協議中所述的條款和條件。 根據以下條款和條件，我們的遠期購買者將以私募方式購買最多300萬股A類普通股，這將與我們完成最初的業務合併同時進行。 證券描述：遠期買入股票。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證 沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書公佈之日或之後立即以INTEU為代碼在納斯達克全球市場或納斯達克上市。我們預計A類普通股和由這些單位組成的認股權證的股票將在本招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，除非本次發行的承銷商代表富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)通知我們其 允許更早單獨交易的決定，條件是我們滿足某些條件。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以 代碼INTE和INTEW，在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參見第 38頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每單位		總計
公開發行價		$10.00		$100,000,000
承保折扣和佣金(1)		$0.70		$7,000,000
扣除費用前的收益，給我們		$9.30		$93,000,000

(1)	代表(I)每單位0.20美元，或總計2,000,000美元，於本次發售結束時支付；及(Ii)每單位0.50美元， 或支付給承銷商的遞延承銷佣金總額5,000,000美元，該佣金將存入位於美國的信託賬户，並僅在完成 初始業務合併後才發放給承銷商自己的賬户。如果承銷商行使超額配售選擇權，每個超額配售單位0.70美元，或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則每個超額配售單位最多額外支付1,050,000美元或6,050,000美元 將作為遞延承銷佣金存入信託賬户，並僅在完成初始業務合併後才發放給承銷商自己的賬户。有關應向承銷商支付的補償以及與承銷商報銷的發行相關的某些費用的説明，另請參閲？承銷？

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，1.015億美元，或1.1672.5億美元(如果全部行使承銷商的超額配售 選擇權(每單位10.15美元))，將存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，扣除2,000,000美元的承銷 本次發行結束時應支付的折扣和佣金，總額為2200,000美元。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2021年11月5日左右將設備交付給買方。

獨家簿記管理人兼經理

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股書日期為2021年11月2日。

目錄

摘要			1
危險因素			38
有關前瞻性陳述的警示説明			78
收益的使用			79
股利政策			83
稀釋			84
大寫			86
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析			87
擬開展的業務			93
管理			123
主要股東			133
某些關係和關聯方交易			138
證券説明			140
美國聯邦所得税的考慮因素			158
承保			168
法律事務			174
專家			174
在那裏您可以找到更多信息			174
財務報表索引			F-1

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商號可能不帶_®或商標符號，但此類引用並不意味着適用的 許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在此 事件中，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們 搜索並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行 投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾 股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併 。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將 尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如 交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東的批准，我們創始人股票的持有者也將參與對這種批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不贊成我們完成的業務合併，我們也可以 完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為？建議業務？股東可能沒有 能力批准我們的初始業務合併一節。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的首次股東將立即擁有我們已發行普通股的20%。我們最初的股東和管理團隊還可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准 初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們最初的 股東和方正股票外，我們需要在本次發行中出售的10,000,000股公開股票中有3,750,001股或37.5%的股票被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設 所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的 初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。除上述外，如果我們的主要投資者購買了他們在此次發行中集體表示有興趣購買的約9900萬美元單位中的全部，並投票支持我們的初始業務合併，則不需要其他公眾股東的贊成票 來批准我們的初始業務合併。然而，由於我們的主要投資者沒有義務在本次發行結束後繼續持有任何公開發行的股票，也沒有義務投票支持我們最初的業務合併 任何公開發行的股票, 我們不能向您保證，當我們的股東就我們最初的業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證 這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。

38

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資 我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於 在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求籤訂 企業合併交易協議，最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果有太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件，從而無法繼續進行業務合併。 此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的 業務組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的 業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在 信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行價格超過 ，那麼這種稀釋將 增加。一對一基於我們最初業務合併時B類普通股的轉換。此外，支付給承銷商代表的延期 承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會被遞延承銷佣金減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

39

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您的按比例 在我們清算該信託帳户之前，將提取該信託帳户的一部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票交易價格可能會低於按比例 信託帳户中的每股金額。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的 股票之前，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與您行使贖回權相關的預期資金收益。

如果根據遠期購買協議出售的遠期購買股份未能與我們的初始業務合併同時完成 ，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務合併，而我們的初始業務合併將不會成功。

關於本次發行的結束，我們已經簽訂了遠期購買協議，根據該協議，作為我們的主要投資者之一的新月公園，和卡內基公園已同意以每股10.00美元的價格購買最多250萬股新月公園的A類普通股或50萬股卡內基公園的A類普通股(這裏稱為遠期 購買股份)，因為就以本文所述方式購買的全部或部分遠期購買股份而言，每股價格可能降至每股9.20美元或進一步降至每股9.20美元以下 ？證券説明？遠期買入股票在完成我們最初的業務合併的同時進行的私募。

根據遠期購買協議出售遠期購買股份所得款項可用作吾等初始業務合併中向賣方支付的代價 的一部分，用以支付吾等與初始業務合併有關的費用、成本及開支，或用作交易後業務的營運資金。根據各自的遠期購買協議購買遠期購買股份的遠期購買者 將遵守各自的內部審批流程以及各自的遠期購買協議中規定的其他成交條件。 由於是否購買遠期購買股份將由遠期購買者自行決定，因此不能保證此類購買將會完成。此外，遠期購買者購買遠期購買股份 必須滿足相關遠期購買協議中規定的慣常成交條件，包括我們的初始業務組合必須基本上與購買該遠期購買股份的 同時完成。如果向新月公園或卡內基公園出售遠期購買股份的交易因任何原因未能完成，包括未能滿足購買此類遠期購買股份的適用條件，或新月公園或卡內基公園因任何其他原因未能為購買價格提供資金，或者新月公園或卡內基公園未能批准按我們 希望的金額購買遠期購買股份，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合，而我們最初的業務組合將是

除上述事項外，如果全部或部分遠期購買股份根據 遠期購買協議以每股9.20美元或9.20美元以下的價格出售，？證券説明書？遠期買入股票、？我們將減少發行和出售遠期購買股票的毛收入， 在我們最初的業務合併中以及用於上述其他適用目的時，將用作向賣方支付的部分代價。此外，如果根據遠期購買協議以每股9.20美元或低於每股9.20美元的價格出售全部或部分遠期購買股票，則該等遠期購買股票的發行價格將低於公開發行股票的價格，這可能導致貴公司公開發行股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後被稀釋 。

40

要求我們在本次發行 結束後18個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們 接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後18個月內完成我們的 初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

冠狀病毒或新冠肺炎大流行，包括減輕其影響的努力，已經並可能 繼續對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情，包括抗擊它的努力，已經並可能繼續對我們尋找業務合併產生不利影響。此外，新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響。 因此，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。

為應對疫情，公共衞生當局以及地方、國家和國際政府實施了可能直接或間接影響我們搜索和獲取任何目標業務的能力的措施，包括自願或強制隔離、限制旅行和命令限制非必要勞動力人員的活動 。如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

新冠肺炎對我們尋找目標業務的影響程度將取決於未來 高度不確定和無法預測的事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營產生重大 不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降 無法按我們接受的條款或根本無法獲得。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性的 段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年6月30日，我們的現金為48,813美元，營運資金赤字為164,100美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行來滿足這一資金需求的計劃 在本招股説明書標題《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中進行了討論。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功 。除了其他因素外，這些因素使人們對我們的能力產生了極大的懷疑

41

繼續作為持續經營的企業。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們 無法繼續經營而導致的任何調整。

我們可能無法在本次發售結束後的18個月內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在此 產品結束後18個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該期限內完成我們最初的 業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款 和支付解散費用的利息，最高可達10萬美元)，並進行分割此贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快進行清算和解散，在每種情況下， 遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管、顧問和他們的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能 影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管 高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證，儘管 他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是， 除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會 用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。此類購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有人，因此 同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的 選擇來贖回其股票。購買股票的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者 滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。 任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少已發行的公共認股權證數量或投票此類認股權證。 任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少已發行的公共認股權證的數量，或投票表決此類認股權證。 任何此類購買股票的目的可能是增加股東批准企業合併的可能性，或者 滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。我們預計任何此類購買都將報告

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根據交易法第13節和第16節的規定，此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲擬議的 允許購買我們的證券的業務 。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾流通股和 我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或 未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或投標報價文件(視情況而定)，該 股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務組合相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序 。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們 是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中設定的日期 之前以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理(視情況而定)。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名 。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(視情況而定), 其股票不得贖回。請參閲本招股説明書的 部分，標題為？提交與贖回權相關的股票證書的建議業務。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們在 完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可交易 ，與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較 ，請參閲此產品與符合規則419的空白支票公司的產品的建議業務/比較。

43

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回 ，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們 A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人 將被限制尋求超過15%的出售股份的贖回權。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的 業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。 此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份， 為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們 有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或 投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的 經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者 比我們更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益 來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的 競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的 業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於 競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

如果此次發行的淨收益不是 在信託賬户中持有的，不足以讓我們在發行結束後至少18個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的 業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有1,850,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金 要求。我們相信，在本次發行結束後，這些資金

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我們在信託帳户之外可用的資金足以讓我們至少在該交易結束後的18個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的 。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為針對特定擬議業務合併的無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款 與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得 獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的610,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的610,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的 金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們需要尋求額外的 資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務 向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可以 轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成初始業務 合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的 資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只會獲得估計的每股10.15美元, 或者可能更少，因為我們贖回了我們的公開股票，我們的權證到期將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.15美元。

我們將 資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(我們的獨立註冊會計師事務所除外)與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類 協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因，以及 質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理團隊將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在此情況下該第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。此次發行的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。

例如，我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方 包括聘用其特定專業知識或技能的第三方顧問

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管理層明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。 此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向 信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。根據作為本招股説明書組成部分的 註冊説明書的證物提交的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與 簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.15美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.15美元，減去應繳税款，兩者中的金額以較小者為準；(2)截至信託賬户清算之日，信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應繳税款，以兩者中較小者為準；前提是，此類 責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠 。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.15美元以下。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠 ，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的 賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法 履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將確定以下兩者中較小的一個：(I)每股10.15美元；(Ii)在清算日期，信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額低於每股10.15美元，在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法 履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定雖然我們 目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的業務判斷和 受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們 公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

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如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了 破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們 將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據 適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用的行為，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，從而 使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前， 我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提出的破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到 優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的 清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定 繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

•

註冊成為美國證券交易委員會投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受 約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。 我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營 交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們遵守 投資公司法。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫券。根據 信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。此產品並非 面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的 初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間 ，規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們沒有在18個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票；(Ii)贖回與初始業務合併相關的任何公開股票，以修改我們的修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，或者如果我們沒有在18個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票。以及 (Iii)在本次發售結束後18個月內未進行初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大規定時，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受 投資公司法約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成 業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們的按比例信託帳户中可供分配給公眾股東的部分資金，我們的權證到期將一文不值。

如果法律或法規發生變化，或未遵守任何法律法規， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為 股東在解散時收到的分配。這個按比例在贖回公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成初始業務合併，根據特拉華州的法律，我們向公眾股東分配的信託賬户的一部分可能會被視為清算分配。在此情況下，根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成初始業務合併，我們將被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對該公司的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配 的任何責任僅限於這些股票中較小的一個。專業人士比率

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索賠份額或分配給股東的金額，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。然而，我們打算 在本次發售結束後18個月內合理地儘快贖回我們的公開股票，以防我們未能完成最初的業務合併，因此我們不打算遵守上述 程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的 事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司， 而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標業務。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於此類 股東中的較小者。專業人士比率如果股東不承擔債權份額或分配給股東的金額，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法 向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)， 我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果按比例如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時分配給我們公眾股東的信託賬户的一部分，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以在六年後

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開 股東年度會議，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克的公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非 該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL要求召開年度會議的 第211(B)條。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請 來迫使我們召開年會。

由於我們既不限於 評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務與之進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於 特定行業、部門或地理區域。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們 尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動性、 財務狀況或前景。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與一家財務不穩定的公司合併

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如果業務或實體沒有既定的銷售或收益記錄，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何股東或權證持有人在業務合併後選擇 繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非此類股東或權證持有人能夠 成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的代理 材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與其進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

雖然我們已經確定了評估潛在 目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合某些 或所有這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。此外，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准 。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們的按比例信託帳户中可供分配給公眾股東的資金的 部分，我們的權證到期將一文不值。

我們可能會 尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動，或者難以留住關鍵人員 。

如果我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的 企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括(但不限於)在沒有經過驗證的業務模式或歷史財務數據有限的情況下投資企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

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我們不需要從獨立投資銀行公司或 估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平 市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，證明我們支付的價格從財務角度來看對我們的股東是公平的。 我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的 標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續 定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供 分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會 由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續嘗試 定位、收購或合併其他業務產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們的專業人士比率信託賬户 中可供分配給公眾股東的部分資金，我們的權證到期將一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務 證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生 未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的豁免 ，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務 可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

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•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們可能只能用此次發行的收益、私募認股權證的出售和 遠期購買股票完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和非公開配售認股權證的淨收益將為我們提供98,350,000美元(或112,525,000美元，如果超額配售選擇權已全部行使，則為112,525,000美元)，我們可用於完成最初的業務合併(計入信託賬户中持有的遞延 承銷佣金的5,000,000美元，或如果超額配售選擇權已全部行使，則最高為6,050,000美元)。根據與新月公園和卡內基公園簽訂的遠期購買協議出售遠期購買股份的淨收益將為我們提供總計高達30,000,000美元的總收益 ，如果所有遠期購買股票以每股10.00美元的價格購買，或如果所有遠期購買股票以每股9.20美元的價格購買，則總收益最高可達27,600,000美元，如果所有遠期購買股票的購買價格低於每股9.20美元，則總收益最高可達27,600,000美元。 如果所有的遠期購買股票都是以低於每股9.20美元的價格購買的，則該淨收益將為我們提供總計高達30,000,000美元的總收益然而，不能對根據遠期購買協議出售遠期購買股份將收到的總收益總額作出 保證。看見？如果根據遠期購買 協議出售遠期購買股份未能與我們初始業務組合的結束基本上同時完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務組合，並且我們的初始業務組合將 不成功。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。然而，由於各種因素，包括複雜的會計問題以及我們準備和提交的 要求，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併形式上的與美國證券交易委員會的財務報表，顯示幾個目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單個實體完成我們的 初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能 分散的風險或抵消損失中獲益。因此，我們成功的前景可能是 ：

•

完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和 運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少。 這可能會導致我們與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的 業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定 是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們的 初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們修訂後的 和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣 我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金對價， (Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成初始業務合併，即使我們的絕大多數 公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已經達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的A類普通股股票的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務合併

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購 公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的 註冊證書或管理文書，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現企業合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各項規定，包括

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授權協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成 初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要 持有65%普通股的持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要大多數公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證條款的任何修訂或 認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款而言，都需要當時未償還認股權證數量的50%。此外，我們修訂和重述的公司證書要求我們向 我們的公眾股東提供機會贖回他們的公眾股票，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內或就任何其他 材料完成初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票 ，或者贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內或就任何其他 材料完成初始業務合併，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以修改我們義務的實質或時間。 如果任何此類修改將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質 ，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或將時間延長到 完善初始業務合併以實現我們的初始業務合併。

經我們修訂和 重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在我們65%的普通股持有人的批准下 進行修訂，這比其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的 公司證書，以便於完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%的普通股持有者的批准，它與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改，如果獲得批准，可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款。如果獲得批准，可以修改與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，並且除非在特定情況下，否則不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)，如果獲得批准，可以修改信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他 情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修改。在進行初始業務合併之前，我們可能不會發行可對修訂和重述的公司證書或初始業務合併進行投票的額外證券，或使其持有人有權從信託賬户獲得 資金的額外證券。我們的初始股東在本次發售結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位或擁有任何遠期購買股份或通過行使已發行認股權證而發行的 股份)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們 可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購 公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會 提議對我們修訂和重述的公司註冊證書進行任何修改，以修改我們規定贖回我們的義務的實質內容或時間。

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如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，或者關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，我們將向我們的公眾股東提供贖回與初始業務合併相關的A類普通股的機會，或者贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供了 機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額包括 信託賬户資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人 ，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東 批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和 投資管理信託協議外，與本次發行相關的每項協議均可在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權 協議；吾等與吾等保薦人之間的認股權證購買協議；吾等與吾等保薦人及其聯屬公司之間的行政服務協議；吾等與遠期購買者之間的遠期購買 協議，以及吾等與遠期購買者之間的登記權協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的 信函協議和承銷協議對我們的初始股東、 保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券都有一定的鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會可能出於各種原因這樣做，包括為我們的 初始業務合併提供便利。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其 商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修改都將在我們的代理 材料或投標報價文件中披露(如果適用)，這些材料或投標報價文件與我們的初始業務合併相關。, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要 我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則這些合併可能是不可能的，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上面討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們 證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和 增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們尚未選擇任何具體的業務合併目標，但我們打算瞄準企業價值大於我們通過本次發行、私募認股權證的淨收益以及向每位遠期購買者出售 遠期購買股份的淨收益的業務，前提是獲得每個遠期購買者的投資委員會或其他委員會的批准，該委員會或其他委員會有權購買 該委員會批准的遠期購買股份數量以及相關遠期購買協議中規定的其他成交條件。因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證

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融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫 要麼重組交易，要麼放棄該特定業務合併，轉而尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與結束我們的 初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始 業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們的按比例信託賬户中可供分配給公眾股東的 部分資金，我們的權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或 增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何 融資。

數量有限的錨定投資者提供了 有興趣購買此次發售的總計9900萬美元的單位的跡象。根據錨定投資者購買了多少單位，我們股票的交易量、波動性和流動性可能會降低，我們股票的交易價格可能會受到不利影響，其他投資者可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策。

少數錨定投資者已向我們表示有興趣以發行價購買本次 發行中總計9900萬美元的單位(不包括根據行使承銷商超額配售選擇權出售的任何單位)，我們預計承銷商將向錨定投資者提供購買所有這些單位的機會。 由於這些意向表達不是具有約束力的購買協議或承諾，每個錨定投資者可以決定在此次發行中購買更少或不購買單位，或者承銷商可以決定購買更少或不購買單位。 由於這些意向書不是具有約束力的購買協議或承諾，因此每個錨定投資者可以決定在此次發行中購買更少或不購買任何單位，或者承銷商可以決定購買所有這些單位。 根據錨定投資者購買的單位數量，我們證券的發行後交易量、波動性和流動性可能會比更廣泛地向其他公眾投資者發售和出售這些單位時的交易量、波動性和流動性有所降低。

如果錨定投資者全部選擇購買本文所述單位的全部金額 ，只要他們持有所購買單位的大部分，我們的保薦人和錨定投資者將共同擁有對我們的重大控制權，並能夠對所有需要股東 批准的事項施加重大影響(儘管我們不知道任何從屬關係或其他協議或安排，如在任何此等人士之間投票我們的證券或其他)。例如，如果錨定投資者購買了本文所述的全部單位 ，繼續持有單位中包含的股份並投票支持我們的初始業務合併，則我們不需要在此次發行中出售的任何額外公開股票投票支持我們的初始業務合併 即可批准我們的初始業務合併。此外，雖然錨定投資者沒有合同義務投票支持我們的業務合併，但他們對我們創始人股票的興趣可能會激勵 他們這樣做。這種潛在的影響力集中可能對其他公眾股東不利，他們的利益可能與我們的發起人和主要投資者的利益不同。此外，這種潛在的重大股權集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者通常認為持有股權集中的公司的股票有不利之處，可能會使 更難完成與更傾向於與股權不那麼集中的特殊目的收購公司進行交易的目標的 業務合併。

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由於我們的錨定投資者將間接受益於發起人持有的方正股票 ，因此在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的主要投資者也是(或將成為)我們保薦人的成員，在保薦人持有的方正股票中擁有間接實益權益， 在本次發行結束時保薦人持有的方正股票總數高達500,000股(在私募認股權證或保薦人持有的任何其他證券中沒有直接或間接的實益權益)。如果我們成功完成業務合併，這些錨定 投資者將通過他們在贊助商中的權益，分享創始人股票的任何增值。因此，我們的錨定投資者在 我們的贊助商持有的方正股票中的權益可能會激勵他們投票支持他們所擁有的任何公開股票，並從這些權益中賺取可觀的利潤，即使該企業合併的目標最終導致 價值下降，並且對其他公眾股東無利可圖。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是您不支持的方式。

本次發行結束 後，我們的首次股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們不購買本次發行中的任何單位或擁有任何遠期購買股份或行使已發行認股權證後可發行的股份) 。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們最初的 股東和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有 位現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，作為我們交錯的董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。相應地，, 我們的初始股東將繼續實施控制，至少在完成我們最初的業務合併 之前。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能會失去 完成與一些潛在目標業務進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦 委託書規定，有關初始企業合併投票的委託書必須包括歷史和形式上的財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相關的相同財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP？)或國際會計準則委員會(IFRS)頒佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，並且可能要求 按照美國上市公司會計監督委員會的標準(？PCAOB？)進行審計。(？這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

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薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難 完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求 對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定 。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入了初步業務合併，還有許多公司正在準備首次公開募股(IPO)。因此，有時可能較少有吸引力的目標可用於 完成初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求進入 與可用目標的初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易 也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或關閉業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全按照對我們的 投資者有利的條款完成初始業務合併。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後向 我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得延期 承銷佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在此次服務後向我們提供任何此類額外 服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務， 例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的 費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定；前提是，我們不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成任何協議，也不會為 支付任何費用或其他補償。

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此類服務將在本招股説明書發佈之日起60天前支付給任何承銷商或其各自的關聯公司，除非此類付款不會被視為與本次發行相關的 承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，這些佣金以完成初始業務合併為條件。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類附加服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的 潛在利益衝突。

與業務後合併公司相關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或 減記、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查 將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用 可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外， 這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併或之後的合併提供部分資金。 我們可能會因此而違反淨值或其他契諾，因為我們承擔了目標企業先前持有的債務，或者由於我們獲得了債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金。因此，任何股東或權證持有人如果在企業合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。除非這些股東或權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。, 或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或投標要約文件(如果適用)包含 可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後成功 將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於 我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證 我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併 談判聘用或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件 。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估 目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的 技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響 。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類 股東或認股權證持有人不太可能對這種價值減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任 ，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或 重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可能會在完成我們的初始業務合併後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前 無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但 收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新的管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會組織我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產不到100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 獲得目標公司的控股權時，我們才會完成此類業務合併。 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併

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目標足以使我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們將發行大量A類普通股，以換取目標的所有已發行股本。 在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股的新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的 公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理團隊更有可能無法保持對目標業務的控制。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司進行初始業務合併 ，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險 。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的 公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

複雜的企業個人預扣税；

•

管理未來企業合併方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

有關海關和進出口事項的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

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•

通貨膨脹率；

•

應收賬款催收方面的挑戰；

•

文化和語言差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 ，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。但是，我們的高級管理人員和董事已同意 放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下， 我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻礙股東起訴 我們的高級職員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表我們投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的業務的績效信息 僅供參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的 候選人。您不應依賴我們的管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將或可能在未來產生的 回報。

我們可能會在 超出我們管理團隊專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了一位業務合併候選人，並且我們確定該候選人提供了一份工作機會，我們將考慮管理層 團隊專業領域之外的業務合併。

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為我們公司提供了誘人的業務合併機會。儘管我們的管理團隊將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能 向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資 更有利。如果我們選擇在我們的管理團隊專業領域之外進行業務合併，我們的管理團隊的專業知識可能無法 直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們的管理團隊專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理團隊可能無法充分確定或評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。 此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突， 包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或 高管簽訂僱傭協議，也沒有為其提供生命保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的高管和董事將把他們的時間分配到其他業務上，從而導致他們在確定 投入我們事務的時間方面存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的某些高管 從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的 獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級管理人員和 董事的完整討論，請參閲管理層、高級管理人員、董事和董事提名人。

我們的某些高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任、合同或其他 義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事 確定和合並一項或多項業務的業務。我們的某些高級管理人員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，根據這些義務，該等 高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

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這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂並重述的 公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為 公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反 其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。除上述規定外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求最初的業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們的管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲管理人員、董事和董事提名人、管理人員和董事提名人、管理人員和董事的利益衝突以及某些關係和關聯方交易。

我們的 高管、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或 間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有 關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們 進行的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇 合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將 違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們最終可能不會因此原因向他們提出任何 索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有 關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個 業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於管理和利益衝突一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的 初始業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體進行業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或 瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體滿足建議業務中所述的業務合併標準，並實現我們的初始業務合併 目標業務的選擇和初始業務合併的結構，並且此類交易得到我們大多數獨立且公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們的

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同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對我們公司的公平性的意見 從財務角度看，與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此， 業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。 該業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣有利於我們的公眾股東。 從財務角度看，與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併，可能仍然存在潛在的利益衝突。

由於我們的 保薦人、高管和董事以及錨定投資者在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2021年2月16日，我們的發起人以25,000美元的收購價購買了總計2,875,000股方正股票，約合每股0.009美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向 公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。

方正股票的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為11,500,000股，因此這些方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多將沒收375,000股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，錨定 投資者預計將與我們的保薦人及其某些成員簽訂單獨的協議，根據協議，在符合協議規定的條件下，錨定投資者將同意以象徵性代價購買我們保薦人持有的代表我們保薦人持有的方正股票的間接實益權益的股權 ，這些權益總計最多為本次發行結束時保薦人持有的方正股票的500,000股(在私募認股權證或保薦人持有的任何其他證券中沒有直接或間接的 實益權益)。由於我們的錨定投資者將持有方正股票的間接實益權益，因此他們在初始業務合併投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。此外，我們的保薦人已承諾購買總計4,860,000份私募認股權證(如果行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買4,950,000份私募認股權證)，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總購買價為4,860,000美元(或如果行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可購買4,950,000美元)。, 如果我們不完成最初的業務合併，那也是毫無價值的。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們 確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着此次發行結束18個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會導致您的公開 股票在完成初始業務合併後的隱含價值大幅稀釋。

我們將以每股10.00美元的發行價發售我們的股票，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.15美元，這意味着每股股票的初始價值為10.15美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元 的名義總收購價，約合每股0.009美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人股票轉換為公眾股票時，您的公開股票的價值可能會被顯著稀釋。 例如，下表顯示了在我們初始業務合併完成時，創始人股票對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為9650萬美元，這 是我們將

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在支付5,000,000美元遞延承銷佣金後，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有就我們的初始業務合併贖回任何公開股票，並且沒有考慮到在這個 時間對我們估值的任何其他潛在影響，例如我們公開發行股票的交易價、業務合併交易成本、向目標公司發行的任何股權或支付給目標客户的現金， 對於我們的初始業務合併，我們的初始業務合併在信託賬户中的價值不會受到任何其他影響，例如我們的公開發行股票的交易價、業務合併交易成本、向目標公司發行的任何股權或支付給目標客户的現金管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按照這樣的估值，完成初始業務 合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股9.65美元，與最初的每股公開股票隱含價值10.15美元(信託中的單位價格，假設認股權證沒有價值)相比，將下降4.93%。

公開發行的股票			10,000,000
方正股份			2,500,000
總股份數			12,500,000
可用於初始業務合併的信託資金總額(減去遞延承銷 佣金)		$	96,500,000
每股公開股份的初始隱含價值		$	10.15
初始業務合併完成後每股公開發行股票的隱含價值		$	9.65

在我們最初的業務合併完成後，創始人股票的價值可能會大大高於為其支付的名義價格，即使當時我們普通股的交易價格大大低於每股10.15美元。

本次發行結束時，假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資總計4,885,000美元，其中包括25,000美元的方正股票和4,860,000美元的私募認股權證的購買價，或者如果行使了超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資總計4,975,000美元，包括方正股票的25,000美元和私募認股權證的4,950,000美元的收購價。 我們的保薦人將向我們投資總計4,975,000美元，包括方正股票的25,000美元的收購價和私募認股權證的4,860,000美元的收購價。 即使我們普通股的交易價格低至每股1.95美元，而且 私募認股權證一文不值，創始人股票的價值也將相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤 ，即使我們的公開股票已經失去了很大的價值。因此，我們在保薦人中擁有權益的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或成立較少。基於上述原因，您 在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於 符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債 目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本央行追逐利率

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近幾年利率都在零以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似的政策。 如果我們無法完成最初的業務合併或無法對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得按比例分享信託賬户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除應繳税款和最高10萬美元的利息，以支付解散費用。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權從 信託賬户獲得資金，前提是：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述的 限制的約束。 在此描述的 限制條件下，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間 規定，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成初始業務合併，或者 關於股東權利或其他任何重要條款的任何其他重要條款，我們將贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成初始業務合併)，或者 關於股東權利的任何其他重大條款，或者 關於股東權利或如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成初始 業務合併，則根據適用的法律和此處進一步描述的情況，贖回我們的首次業務合併前的業務合併活動，以及贖回我們的公開股票(如果我們無法在本次發行結束後的18個月內完成初始業務合併)。此外，如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併 ，我們贖回公開股票的計劃因任何原因未能完成，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的 收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待18個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會 在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會 限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準在本招股説明書、A類普通股和 權證分離之日或之後立即在納斯達克上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。 我們的證券將或將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持全球平均市值和我們證券的最低持有者數量(一般為400名公眾持有者)。此外，對於我們的 初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400個輪迴持有者持有我們的證券，其中至少50%的此類輪迴持有者 持有市值至少2500美元的無限制證券。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

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如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法 將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨 重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 州 對某些證券(稱為擔保證券)的銷售進行監管。這是因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法律規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

除非我們註冊並限定相關的A類普通股或提供某些 豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有註冊， 根據證券法和適用的州證券法，符合或豁免註冊或資格的認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證可能毫無價值且到期時一文不值。在 這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包含的A類普通股支付全部單位購買價。

我們同意，在我們最初的業務組合結束後，儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日 ，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊説明書(招股説明書構成該註冊説明書的一部分或新的註冊説明書)的生效後修正案，內容涵蓋根據證券法登記行使認股權證可發行的A類普通股 ，此後將盡最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證可發行的A類普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證到期為止。 我們將盡最大努力在首次業務合併後60個工作日內使其生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書 ，直至權證期滿為止我們不能向您保證，如果出現任何 事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發出 停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券 法案登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據 證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。

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在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將不會 有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使人所在州的證券法進行登記或取得資格，或者可以豁免 登記或資格。

如果我們的A類普通股股票在行使非 在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對擔保證券的定義，我們可以選擇不允許尋求行使其 認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做；如果我們如此選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護註冊 聲明，或根據適用的州證券法註冊或限定認股權證相關的股票，如果我們不這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的 州證券法註冊認股權證相關的股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或 適用的州證券法登記或限定認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或 發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

您可能只有在某些 情況下才能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使權證的權證持有人將不被允許 使用現金，而是必須根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果根據權證協議的條款，在行使權證後可發行的A類普通股的股票沒有 根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股票在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證 時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義；及(Iii)如果我們在召回公共認股權證以進行贖回後已如此選擇。如果您在無現金的基礎上行使您的公開認股權證 ，您從此類行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的數量。例如，如果持有人通過 無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股 。這將產生降低持有人在我們公司投資的潛在上行收益的效果，因為權證持有人在無現金行使其持有的權證後，將持有較少數量的A類普通股 股。

根據我們各自的遠期購買協議向我們的初始 股東、我們的私募認股權證持有人和遠期購買者授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類 權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股，我們私募認股權證的持有人及其許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可能在流動資金貸款轉換時發行的認股權證持有人 。 ，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換為的A類普通股。 我們的私募認股權證的持有人和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 。註冊權將針對方正 股票、私募認股權證和A類股票行使

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行使此類私募認股權證後可發行的普通股。根據吾等與遠期購買者將於 根據遠期購買協議發行及出售遠期購買股份同時訂立的登記權協議，每名遠期購買者及其獲準受讓人均可要求吾等登記遠期購買股份。我們將承擔 註冊所有這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求 更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或 我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股 股票或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們還可以在 創始人股票轉換時發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們 修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有90,000,000股和7,500,000股 (假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權和沒收375,000股B類普通股)可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股 ，該數額不包括行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在完成初始業務合併的同時或緊隨其後，B類普通股可 自動轉換為A類普通股，最初為 一對一比例，但可根據本文和我們修訂並重述的公司註冊證書中的規定進行調整。此次發行後， 將不會立即發行和發行優先股。這些金額不包括最初業務合併時可能發行的最多300萬股遠期購買股票。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的 業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以在B類普通股轉換後發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於其中規定的反稀釋條款。但是，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自本次發行結束起計18個月 之後我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂 。增發普通股或優先股，包括預購股份：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

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•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化， 可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

•

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股 股。

在我們於 完成初始業務合併的同時或緊隨其後， 方正股票將自動轉換為A類普通股一對一在此基礎上，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果我們的初始業務合併(包括根據遠期購買協議發行的預購股份)增發或被視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東贖回A類普通股後)。或轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利，包括根據遠期購買協議發行的預購股份，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股股份的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利 向初始業務合併中的任何賣方已發行或將發行的A類普通股 ，以及向我們的保薦人、高級人員發行的任何私募認股權證前提是，方正股票 的此類轉換永遠不會發生在一對一基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，最初的 股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

我們的贊助商總共支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取2,875,000股方正股票，或每股方正股票約0.009美元 ，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股， 不分配給該單位包括的認股權證)與形式上的本次發行後，我們A類普通股的每股有形賬面淨值對您和本次發行的其他投資者構成稀釋。我們最初的 股東以象徵性價格收購了方正股份，這極大地助長了這種稀釋。在本次發行結束時，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公眾股東 將立即大幅稀釋約84.9%，即每股8.49美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，您和其他公眾股東之間的差額將不會超過承銷商的超額配售選擇權(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約84.9%或每股8.49美元形式上的每股有形賬面淨值 本次發行1.51美元，初始發行價為每股10.00美元。如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行價格超過 ，那麼這種稀釋將會增加一對一在我們最初業務合併時方正股票轉換時的基礎上，這將變得更加嚴重，以至於 公眾股東尋求從信託中贖回他們的公眾股票。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務 合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

71

經當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利。 經當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證的條款。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量也可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議，以 註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要至少50%的當時未償還的公共認股權證持有人批准才能做出任何對公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。 因此，如果當時未償還的公共認股權證的大多數持有人批准此類修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行的大多數公開認股權證同意後， 修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股股票數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和 到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們；前提是，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(受 證券認股權證的標題描述中所述的調整)，在截至 第三個交易日的30個交易日內，任何20個交易日內均可贖回公開認股權證和反稀釋調整。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記 待售的標的證券或使其符合條件。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能會 迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。我們不會贖回任何私募認股權證 。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行認股權證以購買我們 A類普通股的500萬股(如果超額配售選擇權全部行使，我們將發行最多575萬股A類普通股)，同時，在本次 發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計4860,000份私募認股權證(或如果行使超額配售選擇權，我們將發行最多4950,000股私募認股權證)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將以私募方式發行總計4,860,000股私募認股權證(如果行使超額配售選擇權，我們將發行最多4,950,000股私募認股權證)此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 股票，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少

72

為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的 成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證 ，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單元 包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證在行使時， 持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將A類普通股的數量向下舍入到最接近的整數，以向權證持有人發行A類普通股。這與我們類似的其他 發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股相比，認股權證將以總股數的一半行使，因此我們 相信，對於目標企業來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及 (Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個 不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何 認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的 法院提起訴訟(外國訴訟)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意： (X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟具有屬人管轄權： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟具有屬人司法管轄權。 (X)對於在任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟，該持有人應被視為已同意： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院的訴訟的個人管轄權及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的大律師，從而向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制或提高權證持有人向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於 或對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們的管理團隊和董事會的時間和資源分流。

73

我們單位的發行價、本次發行的規模和單位的條款的確定比特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類 產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場 。這些單位的發行價和認股權證的條款是我們與承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表 舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理團隊及其在識別運營公司方面的經驗進行評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以便 根據這些信息做出投資決策。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們 證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

一般風險因素

我們是一家 空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司，沒有任何運營結果，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始 運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成最初業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、 安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何 營業收入。

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我們是新興成長型公司和 證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 難以將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 以及免除持有因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們 作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在差異。

此外，我們是一家較小的報告公司，如 S-K條例第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至6月30日之前的 財年，非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，並且截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他 上市公司進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止 收購我們，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些

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條款包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使 撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起 可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止針對我們 董事和高級管理人員的訴訟。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則我們修訂和重述的公司註冊證書將要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的 股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟。受內部事務原則管轄的我們的董事、高級職員或僱員只能在特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在 裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於法院的專屬管轄權，或(B)屬於法院的專屬管轄權。或(C)衡平法院並無標的物司法管轄權。如果訴訟在 特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它增加了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定這一條款是不可執行的，在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。但是，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些排他性法院條款 存在不確定性，在其他公司章程文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已認定此類排他性法院條款在表面上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。任何 個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款；但是，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的 規則和法規。

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儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，或使我們付出更高的成本，並可能產生阻止 針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們最初的業務合併及其之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不符合税收效率。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收 構建考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併和 經任何必要的股東批准，我們可能會要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一個司法管轄區的目標公司 實施業務合併，或者在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司，從而構建我們的業務合併。我們不打算向股東或授權 股東支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併之後，股東和認股權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收，這是因為他們擁有我們的所有權。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，也可能與在多個司法管轄區開展業務的目標公司進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能需要在多個司法管轄區承擔與這些司法管轄區相關的收入、運營和 子公司的重大收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致損壞或 挪用我們的資產、專有信息和敏感或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能 沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的 業務產生不利影響，並導致財務損失。

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何表述均為前瞻性表述。預計、相信、繼續、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，因為沒有這些詞語的存在並不意味着這一表述就不是前瞻性的了，相反，這一表述可能與前瞻性表述不同，因為類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着該表述不是前瞻性表述，而是一種前瞻性表述，而類似的表述可能會識別出前瞻性表述。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括 有關以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•

我們完成最初業務合併的能力；

•

我們對未來目標企業業績的期望值；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步的業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

遠期購買股票的收益可供我們使用；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的 控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的因素 。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

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收益的使用

我們提供1000萬件，每件的發行價是10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的 資金將按下表所述使用。

		在沒有過多的情況下- 配售選擇權				超額配售 行使選擇權
毛收入
向公眾提供單位的毛收入 (1)		$	100,000,000			$	115,000,000
私募認股權證的總收益			4,860,000				4,950,000
毛收入總額		$	104,860,000			$	119,950,000
預計發售費用(2)
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%，不包括 遞延部分)(3) (4)			2,000,000				2,000,000
律師費及開支			250,000				250,000
印刷費和雕刻費			25,000				25,000
會計費用和費用			50,000				50,000
美國證券交易委員會/FINRA費用			60,000				60,000
納斯達克上市和備案費用			75,000				75,000
雜類			150,000				150,000
發行總費用(承銷佣金除外)		$	610,000			$	610,000
報銷預計產品費用 (4)		$	1,100,000			$	1,235,000
償還預計發售費用後的收益		$	103,350,000			$	118,575,000
在信託帳户中持有(3)		$	101,500,000			$	116,725,000
公開發行規模的百分比			101.5	%			101.5	%
未在信託帳户中持有		$	1,850,000			$	1,850,000

下表顯示了信託 賬户中未持有的大約1,850,000美元淨收益的使用情況。

		金額				佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用		$	500,000				27.03	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用			130,000				7.03	%
納斯達克繼續收取上市費			75,000				4.05	%
董事及高級職員保險			450,000				24.32	%
支付給顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償， 我們的贊助商、行政和支持服務			360,000				19.46	%
營運資金和其他 費用(5)			335,000				18.11	%
總計		$	1,850,000				100.00	%

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如本招股説明書所述，發行費用的一部分將從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元 。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付發售費用的185萬美元的發售所得中償還

79

承銷佣金除外。如果發售費用低於本表所列，任何此類金額都將用於結賬後的週轉費用。

(3)

承銷商已同意延期支付本次發行總收益5.0%的承銷佣金。 在我們完成初始業務合併的同時，承銷商將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付至多500萬美元的遞延佣金。此外，如果 承銷商行使超額配售選擇權，則每個超額配售選擇權單位0.70美元，或最多額外1,050,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則總計6,050,000美元)將作為遞延承銷佣金存入信託賬户，並僅在完成初始業務合併後才發放給承銷商自己的賬户。見承銷。剩餘資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額 ，將發放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司 目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。承銷商無權獲得因延期承保折扣和佣金而產生的任何利息 。

(4)	承銷商已同意在本次發行結束時報銷我們與此次發行相關的某些費用，金額 不超過1,235,000美元，預計報銷金額不超過1,100,000美元(或，如果行使超額配售選擇權，則不超過1,235,000美元)。

(5)

這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的 估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據此類 業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。除了當前 類已分配費用之間的波動外，我們預計收益的預期用途不會有任何變化，如果超出任何特定費用類別的當前估計數，這些波動將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息 。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們估計信託賬户每年賺取的利息約為101,500美元， 假設利率為每年0.1%；但是，我們不能對這一金額提供保證。

納斯達克規則 規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書中描述的 私募認股權證獲得的1.0486億美元總收益中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則將有1.015億美元(每單位10.15美元)或11672.5萬美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權)(每單位10.15美元)存入一個信託賬户，由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任信託賬户。在扣除200萬美元的承銷費用後， 本次發售結束時應支付的折扣和佣金以及總計246萬美元用於支付與本次發售結束相關的其他費用和開支以及本次發售後的營運資金。信託帳户中持有的收益 將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息收入約為每年101,500美元；但我們無法 對這一金額提供保證。

80

我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税 税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款，直到(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。和(Iii)正式贖回我們的公開股票 是在股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案時提交的，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內或關於 股東權利或之前的任何其他重大規定完成我們的初始業務合併，則我們有義務就初始業務合併贖回我們的公開股票 ，或者贖回100%的我們的公開股票

在 信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者 信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户 釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，以資助 收購其他公司我們通過發行股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或我們在本次發售完成後可能達成的後盾安排。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在本次發行之後 ，在完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的 公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的註冊證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自 起計18個月以上。

我們相信，非信託持有的金額將足以 支付分配此類收益的成本和費用。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併 條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要 籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過向我們的 贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司貸款或額外投資來尋求此類額外資本，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

本次活動結束後，我們將每月支付最高2萬美元的行政和其他服務費用。在完成我們的 初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發售結束之前，我們的 贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或 本次發行結束時(以較早者為準)到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的185萬美元發售所得中償還。

81

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這筆貸款 金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些 貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。 除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

82

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的 業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

83

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包含的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對 投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高， 尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可贖回現金的A類普通股的股票價值)除以已發行的A類普通股的股數來確定的。有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的股票價值)。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨赤字為164,100美元，約合普通股每股0.06美元。在完成出售10,000,000股A類普通股(或11,500,000股A類普通股，如果超額配售選擇權全部行使)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年6月30日的預計有形賬面淨值為每股4,156,983美元或(1.66)美元。相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值立即減少 每股1.60美元(如果全部行使超額配售選擇權，則減去10,000,000股A類普通股可贖回現金的價值，或11,500,000股A類普通股，如果全部行使超額配售選擇權，則減去11,500,000股A類普通股)，每股1.60美元(或1.75美元，如果全面行使超額配售選擇權，則減去1,000,000股A類普通股)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股11.66美元 (如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為11.81美元)。

下表説明瞭在假設單位或私募認股權證中包含的權證沒有任何價值的情況下，對 公眾股東的每股攤薄情況：

		在沒有過多的情況下- 分配				在過度的情況下- 分配
公開發行價		$	10.00			$	10.00
建議公開發售前的有形賬面淨赤字		$	(0.06	)		$	(0.06	)
可歸因於公眾股東的增長		$	(1.60	)		$	(1.75	)
擬公開發售及出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值		$	(1.66	)		$	(1.81	)
對公眾股東的攤薄		$	11.66			$	11.81
對公眾股東的攤薄百分比			116.60	%			118.10	%

為便於介紹，我們在本次發售後將我們的預計有形賬面淨值減少了101,500,000美元(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，因為我們的公開股票持有人可以按比例贖回他們的股票，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户金額 (最初預計是在投標報價或委託書材料中規定的信託賬户中的總金額)，在此之前兩個工作日，我們的公眾股票持有人可以按比例贖回他們的股票。 贖回價格等於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在投標報價或委託書材料中規定的信託賬户金額的總和)。包括信託賬户資金所賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額)除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

84

下表列出了有關我們的初始股東和 公眾股東的信息：

		購買的股份								總對價
		數				百分比				金額				百分比				平均價格 每股
初始股東(1)			2,500,000				20.00	%		$	25,000				0.02	%		$	0.01
公眾股東			10,000,000				80.00	%			100,000,000				99.98	%		$	10.00
			12,500,000				100.00	%		$	100,025,000				100.00	%

(1)	假設在承銷商未行使其超額配售選擇權的情況下，本次發行結束後將沒收375,000股方正股票。

發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

		如果沒有 超額配售				使用超額配售
分子：
建議公開發售前的有形賬面淨赤字		$	(164,100	)		$	(164,100	)
建議公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額			103,350,000				118,575,000
另外：發售成本預先支付，不包括在提議的公開發售之前的有形賬面價值 (1)			171,052				171,052
減去：遠期購買協議負債			(1,013,935	)			(1,013,935	)
減去：延期承銷 佣金(2)			(5,000,000	)			(6,050,000	)
減去：以信託形式持有的收益，但需贖回			(101,500,000	)			(116,725,000	)
		$	(4,156,983	)		$	(5,206,983	)
分母：
擬公開發行前已發行的B類普通股			2,875,000				2,875,000
如果不行使超額配售，B類普通股將被沒收			(375,000	)			—
包括在已發行單位中的A類普通股			10,000,000				11,500,000
減：普通股需贖回 (2)			(10,000,000	)			(11,500,000	)
			2,500,000				2,875,000

(1)	適用於毛收入的費用包括資本化的發售費用61萬美元(不包括本次發售結束時支付的董事和高級管理人員責任保險費450,000美元，該金額不是資本化的發售費用)和2,000,000美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。 此外，承銷商同意在發售費用中向我們報銷最高1,100,000美元(或如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則最高可報銷1,235,000美元)。(br}承銷商同意向我們報銷最高1,100,000美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則最高可報銷1,235,000美元)。見收益的使用。

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行 贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲建議的業務？實現我們的初始業務合併？ 允許購買我們的證券。

85

大寫

下表列出了我們在2021年6月30日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和 重述的公司證書的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和出售私募認股權證，以及銷售此類證券的估計淨收益的應用，假設 承銷商沒有行使其超額配售選擇權：

		2021年6月30日
		實際				作為調整後的
應付關聯方票據(1)		$	212,913			$	—
平安險責任(2)			—				1,013,935
遞延承銷佣金			—				5,000,000
A類普通股，需贖回的0股和1,000萬股，分別為實際贖回和調整後可能贖回的股票			—				101,500,000
優先股，面值0.0001美元；授權股份100萬股；無已發行和已發行股票，分別為實際和調整後的			—				—
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份1,000萬股，已發行和已發行股票分別為2,875,000股和2,500,000股，實際和調整後分別為2,500,000股和2,500,000股(3)			288				250
額外實收資本			24,712				—
累計赤字			(18,048	)			(4,157,233	)
股東權益總額		$	6,952				(4,156,983	)
總市值		$	219,865			$	103,356,952

(1)	我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分 費用。？經調整的？信息用於償還根據本票據從本次發行和出售私募認股權證所得款項中發放的任何貸款。截至本 招股説明書發佈之日，我們在本票項下已借入約212,913美元。

(2)	我們將根據ASC 815-40中包含的指導，對根據遠期購買 協議(FPA)發行的3,000,000股遠期購買股票進行核算。該指引規定，由於FPA股票不符合其股權處理標準，每股FPA股票必須記錄為負債。 因此，我們將按其公允價值將每股FPA股票歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，FPA負債將調整為公允價值，公允價值的變化 將在我們的經營報表中確認。

(3)	實際股份金額先於方正股份的任何沒收，經調整後的金額假設承銷商不行使 超額配售選擇權和沒收方正股份合計375,000股。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月16日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。我們可能會在任何行業或地理區域追求初始業務合併目標。 我們打算將搜索初始業務合併的重點放在醫療技術領域內的公司。我們打算使用本次發行和私募 認股權證所得的現金、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成後簽訂的)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與企業合併相關的股票：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的 反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一轉換 B類普通股時的基準；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更， 這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

87

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

如所附財務報表所示，截至2021年6月30日，我們的現金為48,813美元，遞延發售成本為171,052美元，營運資金赤字為164,100美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為此次發行做準備所需的活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及 盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人支付了25,000美元來支付某些 發行成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票，以及我們保薦人提供的最高300,000美元的貸款。到目前為止，我們已經從我們的贊助商那裏借了大約212,913美元的本票。

我們估計，在扣除約610,000美元的發售費用(不包括董事和高級管理人員的450,000美元在本次發售結束時支付的責任保險費)後，出售本次發售的單位和出售私募認股權證所得的淨收益合計為4,860,000美元(或如果行使超額配售選擇權，總買入價最高為4,950,000美元)。 這筆金額不屬於發售費用。如果超額配售選擇權被行使，則報銷金額最高為6,050,000美元)，而承銷商負責報銷與本次發行相關的某些費用，預計報銷金額 不超過1,100,000美元(或如果行使超額配售選擇權，報銷金額最高為1,235,000美元)，將為102,900,000美元(如果行使超額配售選擇權，則報銷金額為118,050,000美元)；如果超額配售選擇權被行使，則報銷金額將為102,900,000美元(或118,050,000美元，如果超額配售選擇權被行使，報銷金額將不超過1,100,000美元)。101,500,000美元(或116,725,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託 賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合投資公司 法案第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩下的1,850,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過了我們預計的610,000美元，我們可能會用不會 存放在信託賬户中的資金來為超出的部分提供資金。在這種情況下, 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的610,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的 金額將相應增加。

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我們的主要投資者之一新月公園公司和卡內基公園公司已經同意，根據他們各自與我們簽訂的遠期購買協議，作為遠期購買者，以每股10.00美元購買最多2,500,000股新月公園A類普通股和最多500,000股卡內基公園A類普通股(此處稱為遠期購買股份)(因此，就以本文所述方式購買的全部或部分遠期購買股份 而言，每股價格可降至每股9.20美元或進一步降至每股9.20美元以下遠期購買股票以每股10.00美元的價格購買(如果所有遠期購買股票都是以每股9.20美元的價格購買，則總計最高可達27,600,000美元，如果所有遠期購買股票的購買價格低於每股9.20美元，則最高可購買的總金額最多為27,600,000美元)，這將與我們初始業務合併的完成同時進行。 私下配售將與我們的初始業務合併同時進行。根據各自的遠期購買協議購買遠期購買股份的遠期購買者將遵守各自的內部審批流程和各自的遠期購買協議中規定的其他成交條件。由於是否購買遠期購買股票將由遠期購買者自行決定，因此不能保證此類購買將完成。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)以及根據遠期購買 協議出售遠期購買股票所得的任何金額，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們根據本次發行完成後授權和發行的普通股股票數量，估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行中信託賬户以外持有的資金或 信託賬户中持有併為此向我們釋放的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的 金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務合併的對價，信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,850,000美元的收益。我們將使用這些資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併，並向我們的贊助商或贊助商的附屬公司支付行政服務費用 。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足我們在最初的業務合併之前運營業務所需的 支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和 協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們 完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。 認股權證將與私募認股權證相同。該等合約的條款

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貸款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約400,000美元用於法律和會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用，175,000美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用，75,000美元用於納斯達克和其他監管費用，480,000美元用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、公用事業、工資或 其他現金補償，以及330,000美元用於一般營運資金和其他費用。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非 託管資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或資助無店鋪條款( 旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們 目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額確定用作首付款或為無店鋪撥備提供資金的金額。我們沒收此類資金(無論是由於 我們的違規或其他原因)可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益多 ，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或 產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募單位的淨收益所能獲得的業務為目標 ，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成 此類擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務(包括 根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發售完成後簽訂的協議)籌集資金的能力沒有限制。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外, 在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要 維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用某些豁免，不受各種報告要求的限制，這些要求是

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適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求 。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所 也沒有測試我們的內部控制系統。我們期望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

對賬；

•

正確記錄有關期間的費用和負債；

•

會計業務內部審批證明；

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進 以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或 補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理團隊完成了關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行 審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在執行財務報告內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府 國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K規則 303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。由於截至 日期，我們尚未進行任何操作，因此本招股説明書中不包含未經審核的季度運營數據。

就業法案

就業法案 包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們決定推遲採用新的或修訂的會計制度

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非新興成長型公司需要採用新會計準則或修訂後的會計準則，因此，在相關日期我們可能不遵守此類準則。 非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案規定的其他減少的報告要求的好處。 根據JOBS法案中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)提供獨立註冊公共會計 公司根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的認證報告，(Ii)提供非新興 成長型上市公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制審計公司輪換的任何要求，或獨立註冊會計師事務所報告的附錄，提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性和比較這些豁免將在本次發售完成後或直至我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準，有效期為五年 。

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擬開展的業務

我公司

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月，是特拉華州的一家公司，其目的是實現與一個或多個 業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為初始業務合併。我們尚未確定任何潛在的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標 展開任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何行業、 部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算與澳大利亞和/或新西蘭的一家以技術為導向的公司進行業務合併。我們是少數幾家主要專注於澳大利亞和/或新西蘭收購目標的SPAC之一。我們相信 澳大利亞和新西蘭擁有適合公司創新和開發具有國際擴張潛力的新技術和/或商業模式的經濟和社會環境。我們打算將重點放在澳大利亞和/或新西蘭將技術和創新應用到我們日常生活中的快速增長的 公司和企業家羣體。我們的管理團隊在該地區擁有執行、戰略、運營、財務和 交易經驗的協同組合，並在眾多技術、金融服務、製造、諮詢和快速消費品公司中展示了識別和創造股東價值的記錄。我們 相信，我們管理團隊的經驗和專業知識將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，並在我們 最初的業務合併之後為業務帶來價值。

我們的目標是通過運營改進和以有機方式和/或戰略收購擴展目標業務的新舉措，為股東創造誘人的回報並提升價值。鑑於我們的管理團隊在澳大利亞和新西蘭擁有廣泛的工作和業務關係，我們對該地區眾多潛在有吸引力的公司的 增長前景和發展前景瞭如指掌。我們的管理團隊擁有數十年的經驗，在不同的經濟和金融市場條件下，識別和理解在我們目標地區和行業運營的企業的關鍵基本論斷，以及管理團隊如何更好地執行其聲明的戰略以實現價值。我們的管理團隊過去的經驗提供了一套與眾不同的 技能，這是其他公司和SPAC可能無法擁有的。我們相信，我們的管理團隊在該地區的專業知識、能力和網絡為我們在確定有吸引力的投資和完成將在公開市場廣受歡迎的初始業務組合方面提供了顯著優勢。

我們的管理層和董事會

我們將尋求利用我們的管理團隊和董事會的力量。我們的管理團隊和董事會成員由 多家公司的專業人士和高級運營管理人員組成，他們在技術、金融服務、製造、諮詢和快速消費品領域擁有數十年的經驗和行業經驗。基於我們的管理團隊和董事會 在澳大利亞和新西蘭的豐富經驗和行業經驗，我們相信我們將能夠識別、評估有吸引力的業務合併機會的風險和回報，並將其付諸實施。我們的管理團隊和董事會擁有豐富的投資經驗，在公司融資、併購、股權和債務資本市場、戰略諮詢、運營和扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。

恩裏克·克利克斯(首席執行官兼董事)

Klix先生在澳大利亞、歐洲和拉丁美洲工作了30多年，擁有豐富的國際經驗。 Klix先生在公司和政府的扭虧為盈、併購、資本市場交易、運營和管理方面有着領導和諮詢的記錄。

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財務重組，以及總價值超過300億美元的綠地初創企業。在2019年1月至2020年7月期間，Klix 先生擔任奧羅拉紙箱澳大利亞公司(澳大利亞證券交易所股票代碼：ORA)總經理。在他的領導下，該公司在被出售給日本紙業之前，經歷了運營、商業和財務上的扭虧為盈。2014至2016年間，Klix先生在麥肯錫公司澳大利亞和新西蘭的復甦和轉型部門擔任 高級副總裁。Klix先生還在2009年至2014年期間擔任McColl運輸公司的首席財務官(CFO)和副首席執行官。在他的任期內，McColl‘s Transport在2012年被公認為年度扭虧為盈，之後被出售給由Kohlberg Kravis Roberts&Co領導的私募股權財團。Klix 先生是TrademarkVision的投資者，這是一家澳大利亞公司，利用圖像識別和人工智能技術進行商標搜索和保護。2018年，Clarivate Analytics(紐約證券交易所股票代碼：CLVT)從美國收購了TrademarkVision，Klix先生通過此次收購為公司提供了支持。他是澳大利亞和其他地區活躍的種子和首次公開募股(IPO)前投資者，包括Ground Floor(Last K Ventures Pty)的少數 股權。有限公司)還有味索機器人公司。在移居澳大利亞之前，Klix先生在倫敦的所羅門美邦(現在的花旗集團(紐約證券交易所代碼：C))和德利佳華(Dresdner Kleinwort Benson)擔任了十年的投資銀行家，專注於為歐洲各地的電信公司提供合併和收購以及債務和股權資本市場交易方面的服務。克利克斯先生還在許多能源、電信和飲料公司的首次公開募股(IPO)和第二次公開募股(IPO)中發揮了主導作用，比如Enel S.p.A.(BIT：Enel)、Energias de葡萄牙公司(ELI：EDP), 和Compañía Cerveerías Unidas，S.A.(紐約證券交易所代碼：CCU)。Klix先生也是Klix II Pty的董事。Klix 先生擁有阿根廷Católica大學經濟學學位和英國劍橋大學MBA學位。

布列塔尼·林肯 (首席財務官)

林肯女士是澳大利亞一名合格的特許會計師，在財務諮詢、破產、交易整合和商業糾紛等相關領域擁有超過19年的經驗。林肯目前是MiFi Group Pty的合夥人。在加入MiFi之前，林肯女士是KordaMentha諮詢和投資公司的合夥人，KordaMentha是一家提供專家諮詢、法證、房地產、重組和投資服務的諮詢和投資公司。在這裏，林肯女士擔任了15年的領導和顧問工作，負責複雜而備受矚目的企業破產和重組事宜。林肯女士職業生涯的最後幾年還在KordaMentha擔任高風險商業糾紛的專家證人。在職業生涯的早期，林肯女士曾在安永會計師事務所(Ernst&Young)駐美國的交易整合業務部門工作了四年，在那裏她曾在美國和英國從事併購工作。林肯女士擁有拉籌伯大學(La Trobe University)的商學學士學位和理科學士學位。

詹姆斯·科頓(導演提名)

科頓先生是一位澳大利亞Impact企業家和投資者，在技術、消費品和醫療保健領域擁有商業利益 。2005年，科頓先生在倫敦創立了CMO Software，他在那裏工作了10年，該公司成長為全球領先的治理、風險和合規軟件公司之一。科頓在2013年出售了CMO，然後創立了Uluwatu Capital，這是一家專注於具有健康和可持續發展成果的目標驅動型科技公司的投資公司。科頓也是澳大利亞蒙特羅薩資本公司(Monte Osa Capital Australia Pty)的董事。有限公司，技術4好點。Ltd.和Moovity Pty.科頓先生擁有墨爾本大學法學學士學位。

斯圖爾特·赫頓(導演提名)

Hutton先生目前是澳大利亞領先的下一代訂閲新聞、體育和娛樂公司Foxtel Group(由新聞集團控股；納斯達克代碼：NWS)的首席財務官。赫頓先生在2013年12月至2020年11月期間擔任Orora(澳大利亞證券交易所股票代碼：ORA)的首席財務官。赫頓先生在Orora的發展中發揮了不可或缺的作用，他從Amcor分拆出來，在澳大利亞證券交易所上市。

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交換、收入增長以及業績和股價的改善。赫頓先生還幫助將Orora的澳大拉西亞纖維業務以17億澳元的價格出售給日本紙業(Nippon Paper)。赫頓先生曾擔任Amcor的澳大拉西亞和包裝分銷業務(紐約證券交易所代碼：AMCR)的首席財務官。赫頓先生擁有30多年的高級財務經驗，其中包括在 Orica(澳大利亞證券交易所股票代碼：ORI)擔任米諾瓦集團化學服務部和礦業服務(北美)首席財務官五年，以及在Worldmark Holdings Pty擔任四年首席財務官。在此之前，Hutton先生在2001年至2005年擔任Nylex Ltd的經理，負責管理多項收購和撤資 。Hutton先生是澳大利亞一名合格的特許會計師，在其職業生涯的早期，他在德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)擔任了9年的審計和企業融資職務，其中包括借調到倫敦的兩年。赫頓先生擁有斯温本大學的商學學士學位。

Niraj Javeri (導演提名)

Javeri先生目前是Lancium Technologies的首席戰略官，Lancium Technologies是一家數字基礎設施公司， 構建幫助電網脱碳的大規模解決方案，總部設在加利福尼亞州舊金山。在此之前，Javeri先生是納斯達克(ZY)，一家科學和材料創新公司的戰略副總裁。 2010年至2019年間，Javeri先生作為特殊情況團隊成員在紐約、悉尼和舊金山的Kohlberg Kravis Roberts&Co.(紐約證券交易所股票代碼：KKR)工作，在那裏他為KKR管理的多隻基金的投資提供資金、勤勉、執行和 監督。在澳大利亞KKR任職期間，Javeri先生是澳大利亞和新西蘭多家公司的董事會成員。此前，Javeri先生在倫敦和紐約的One East Partners工作，在那裏他投資於事件驅動型和價值型股票、不良債務和私募交易等多個行業。在此之前，他曾在高盛公司(Goldman Sachs&Co)的主要投資領域工作，負責 私募股權投資，並曾在德意志銀行(Deutsche Bank)槓桿金融和科技投資銀行部門工作。Javeri先生擁有康奈爾大學電氣和計算機工程學士學位和斯坦福大學管理科學與工程碩士學位。

林恩·桑頓(導演提名)

桑頓是Ground Floor(Last K Ventures Pty)的聯合創始人兼董事。LTD.)，這是一款適用於澳大利亞住宅和商業建築的智能內部包裹寄存櫃系統。Thornton女士也是McColl‘s Transport的顧問，McColl’s Transport是澳大利亞最大的牛奶、食品和散裝化學品獨立散裝液體運輸船。在此之前，桑頓女士在基金管理行業工作了15年，最初在倫敦的Colony First State工作，然後與人共同創立了奧布里資本管理公司(Aubrey Capital Management)，這是一家總部位於愛丁堡的全球股票精品公司。桑頓女士是投資委員會的董事和成員，在2017年退出該業務之前，她管理着與澳大利亞機構客户和基石投資者美國國庫集團(ASX：PAC) 的關鍵關係。桑頓是一位活躍的天使投資者，曾在天使投資者網絡Scale Investors董事會任職5年。桑頓女士來自美國，是一名投資者和企業家，在美國、歐洲和澳大利亞的上市公司和私營公司都有 經驗。她的職業生涯包括消費部門、物流和基金管理行業。桑頓女士擁有加州理工大學的金融學士學位和英國劍橋大學的MBA學位。

就我們管理層 團隊的上述經驗而言，過去的業績並不能保證(I)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。您不應依賴 我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

市場機會

我們相信，澳大利亞和新西蘭擁有適合公司開發具有國際擴張潛力的新技術和/或 商業模式的經濟和社會環境。人口約2570萬，名義國內生產總值(GDP)1.33美元

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2020年，澳大利亞將以年均5.6%的複合增長率增長(根據國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)的數據)，到2025年，澳大利亞在基本面良好的情況下提供了投資機會 。新西蘭人口約500萬，2020年國內生產總值(GDP)為1935億美元，到2025年年均複合增長率為6.1%(根據國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)的數據)， 新西蘭提供了一個具有類似基本面的可比機會。在更大的市場上，澳大利亞和新西蘭的富裕程度和偏好與西方人相似。這些國家以英語為第一語言，人均收入相對較高，法治和信用評級較高，再加上低通脹和低失業率。然而，更重要的是，澳大利亞和新西蘭擁有強大的經濟體，它們保持着創業精神，為風險資本的大量可獲得性提供了 ，並且是技術的早期採用者。在2020年之前，澳大利亞經濟在之前的60年裏只經歷了兩年的負增長。自1991年上次衰退以來，澳大利亞的平均增長率為3.2%，高於世界上所有其他主要發達經濟體。

根據標準普爾(Standard&Poor s)截至2021年3月2日的數據，澳大利亞和新西蘭2020年前的全球債務水平相對較低，長期外幣評級分別為AAA和AA+。 澳大利亞和新西蘭對新冠肺炎爆發採取的有效和積極的應對措施使其經濟免受了2020年期間經歷的全球經濟低迷的影響。 澳大利亞和新西蘭一直是靈活和有彈性的經濟體，擁有強大的社會和政治機構，以及開放的市場，這有助於它們有效地應對各種破壞方式。

新冠肺炎封鎖和一攬子經濟支持措施的綜合效應 正在迅速改變幾乎所有經濟體的公共債務狀況。按照國際標準，澳大利亞和新西蘭進入2020年時公共債務非常低。國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)在其2020年4月發佈的《全球財政監測》報告中表示，澳大利亞政府和新西蘭政府2019年的淨債務分別佔GDP的23.2%和8.0%。這些數據遠低於發達經濟體76.6%的平均水平。由於公共部門債務較低，澳大利亞和新西蘭政府處於有利地位，可以支持經濟復甦。

考慮到廣泛的經濟、社會和政治因素，澳大利亞和新西蘭是世界上全球化程度最高的兩個國家。根據KOF全球化指數，澳大利亞和新西蘭排名第3^研發和6分別於2020年在亞太地區舉行。全球化程度最高的國家是瑞士、荷蘭、比利時、瑞典和英國。在全球範圍內，澳大利亞和新西蘭排名第27位 和39分別排在美利堅合眾國之後(25)及以上 一些主要貿易經濟體，如韓國(35)、日本(36)，中國(82^發送)和 印度(90).

澳大利亞和新西蘭受益於多元化、高技能和 創業型員工隊伍。作為世界上最多元文化和最多語言的兩個國家，澳大利亞和新西蘭利用他們的全球關係與世界上最好的東西聯繫在一起。澳大利亞和新西蘭也是世界上最容易做生意的兩個地方。根據世界銀行的數據，澳大利亞和新西蘭達到了14個和1^ST分別在 世界範圍內排名，以便在2020年輕鬆開展業務。

作為發達經濟體，澳大利亞和新西蘭受益於成為世界 增長地區的一部分。澳大利亞和新西蘭的大部分主要出口合作伙伴位於東北亞和東南亞，分別由15個和12個自由貿易協定組成的網絡使企業能夠優先進入 快速增長的市場，包括鄰近的亞洲地區。

澳大利亞和新西蘭的治理質量在世界上名列前茅 。這些國家的監管環境、法治和相對較低的腐敗程度都被世界銀行評為高分。強有力的治理是經濟增長和安全的關鍵，為 跨國公司擴大業務或考慮將澳大利亞或新西蘭作為在亞太地區擴張的基地提供了一張抽屜。

澳大利亞和新西蘭的農業效率很高，其清潔、綠色的農產品通常在亞洲市場上都能賣到溢價。支撐這種強勁經濟表現的是健全的金融體系、強大的財政狀況和較低的政府債務。這允許對未來的產業和基礎設施進行戰略性的私人和公共投資。

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澳大利亞和新西蘭向服務型經濟體的轉型推動了農業、教育、金融服務、衞生和其他領域新技術的發展。創新包括在金融中使用區塊鏈、在教育中使用沉浸式模擬技術、在醫療程序中使用機器人，以及在農業中使用物聯網。澳大利亞也被認為是硅基量子計算研究的世界領先者。

考慮到澳大利亞和新西蘭龐大且不斷增長的經濟，我們相信投資者持有大量私人融資目標，希望在未來兩年內通過公開市場迅速退出投資。我們還相信 這些行業的許多公司和投資者正在評估他們的投資組合，並評估潛在資產剝離的候選者，這可能會被證明是有吸引力的業務合併目標。

業務戰略

我們的 戰略是確定並完成與在澳大利亞和/或新西蘭有業務的公司的業務合併，該公司擁有可擴展的技術和運營、成熟的業務模式，以及可能 尋求擴張的成熟管理團隊。消費者和企業對數字服務的加速採用和對技術基礎設施的投資正在推動組織加強其在日益分散的環境中的運營。我們相信，這些以技術為導向的企業中的許多 可以受益於額外的管理經驗，以加快收入增長、改善運營、擴大利潤率並優化資本分配決策流程。這些機會 包括但不限於在人工智能(？AI？)、網絡安全、數據分析、物聯網(？IoT？)、量子計算和軟件即服務軟件即服務(SaaS)，以及尋求改善和/或自動化農業(農業技術)、可再生能源(清潔技術)、教育(教育)、金融(金融科技)、政府(政府)、人力資源(人力資源)、法律和合規 、法律和合規 (法律技術)、金融(金融科技)、政府(政府)、人力資源(法律和合規)服務和/或產品交付和/或使用的技術型公司 的服務和/或產品 、可再生能源(清潔技術)、教育(教育)、金融(金融科技)、政府(政府)、人力資源(人力資源)、法律和合規 (法律技術)、財產(法律技術)、我們還將研究與食品、硬件、市場、媒體、礦業服務和電信 從事類似進步、令人興奮的技術和新商業模式的公司的任何行業交叉。我們認為，在這些領域運營的公司具有使其具有吸引力的投資特點，包括基礎市場規模 和增長動力。

我們的業務組合選擇流程將利用我們的管理團隊廣泛而深入的 關係網絡、差異化的行業知識、豐富的收購經驗和交易尋源能力來獲取廣泛的機會。我們的管理團隊成員在過去幾十年中發展了這個網絡，同時 在成功的組織中擔任執行職務。我們相信，我們的管理團隊將確定一個將從我們的經驗中受益的業務組合，包括：

•

在公共和私人環境中運營、發展和諮詢業務的記錄；

•

與澳大利亞和新西蘭的首席執行官、創始人、企業家、家族所有者以及風險資本和私募股權贊助商建立深厚而廣泛的關係和聯繫，以創造重要的專有機會渠道；

•

當我們接近潛在的目標公司時，在該地區擁有本地業務與我們對目標行業的市場知識相結合，可以 作為競爭優勢的來源；

•

與資本市場顧問的關係，以及跨商業週期和地域籌集債務和股權資本的經驗；

•

併購記錄：在廣泛的行業中以誘人的估值收購和整合公司的記錄 ；

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•

成功地確定最適合作為上市公司運營的私營公司，徹底和迅速地為它們準備成為上市公司，並在首次公開募股(IPO)過程中和之後為它們提供諮詢和領導；

•

長期為主要上市公司服務以實現變革；以及

•

快速增強和退出投資以實現可觀股東價值的記錄。

除了我們自己的市場知識和執行能力外，我們還選擇了一個由 名其他主要高管組成的董事會，我們預計這些高管將加強我們的專業知識並擴大我們的關係網絡。

此次 發行完成後，Klix先生、Cotton先生、Hutton先生、Javeri先生和Thornton女士將利用他們的全球關係網絡、交易採購能力和差異化的行業經驗來獲得廣泛的 專有機會，並開始追求和審查潛在的業務組合。

我們相信，我們的運營知識與私募和公開市場的經驗相結合，對於尋求在美國國家交易所上市的明確和高效途徑的公司來説，可能會使我們成為一個有吸引力的合作伙伴。一些公司 希望公開交易股票，為員工和投資者提供流動性，為併購創造貨幣，和/或提高其在潛在客户和業務合作伙伴中的形象。我們相信，我們與私人和機構投資者的 關係將幫助我們確保目標公司順利過渡到公開資本市場。

收購標準

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估潛在目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則評估潛在的業務合併機會，但我們可能會決定與 不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算與一家我們相信的公司進行業務合併：

•

在澳大利亞和/或新西蘭有吸引力的行業中擁有可持續的領先市場地位；

•

通過其顛覆性的業務模式和/或創新產品、 服務或業務擁有顯著的競爭優勢；

•

已證明運營穩定，並具備成熟的系統、流程和管理人才組合；

•

通過 有機增長、協同附加收購、新產品市場和/或地理位置、提高產能、降低費用和/或提高運營槓桿的組合，已經實現或有潛力實現顯著的長期收入或收益增長；

•

擁有一支忠誠、有能力且協調一致的管理團隊，該團隊將受益於我們管理團隊的領導力和戰略遠見 ；以及

•

將受益於作為一家上市公司，並可以有效地利用更廣泛的資本市場準入來幫助實現公司的業務戰略和資本結構需求。

這些標準並非 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的 管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述條件的目標企業進行初始業務合併

98

根據標準和準則，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這些合併將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金、風險投資基金以及尋求剝離非核心資產或部門的大型業務企業 。

收購過程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如果適用)與目標管理層成員和其他員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查以及審查有關目標及其 行業的財務和其他信息。我們將呼籲Klix先生、Cotton先生、Hutton先生、Javeri先生和Thornton女士擁有自己的經驗，以及他們與首席執行官、董事會成員、高管管理團隊成員和企業家之間的關係網絡，以提供對其專業領域的專業見解，並利用他們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高管或董事有關聯的目標 的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，聲明 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的 獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標企業是否為實現我們初始業務合併的合適 企業時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何 此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的某些高管和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的某些高級職員和董事目前以及未來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據該義務，該等高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該其他實體提供該業務合併機會。我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該 機會提供給我們。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響 。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司 ，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或

99

在進行初始業務合併時，投資可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們 完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

最初的業務合併

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產 價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能 獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對此類標準的 滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，使我們的公眾股東擁有 股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類 權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能持有初始業務合併後我們 流通股的不到大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 上述80%的淨資產測試將考慮擁有或收購的此類業務或 業務的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的 合計價值為基礎。

我們已在表格 上提交了註冊聲明8-A根據1934年修訂的《證券交易法》第12節或《交易法》自願向美國證券交易委員會註冊我們的證券。因此，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則和 條例。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道667號，5樓，NY 10065，我們的電話號碼是+12122096132。我們打算在本次服務完成後在 www.Integralquisition.com上維護一個公司網站。

我們是一家新興的成長型公司，如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節(證券法)所定義的，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，我們有資格利用特定的 各種報告豁免

100

適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過 億美元不可轉換債券的日期。此處提及新興成長型公司的含義與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是一家較小的報告公司，如條例 S-K第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。 我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過2.5億美元，或

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行 初始業務合併，或通過合資企業或其他形式與我們的贊助商、高管或董事共享所有權來完成業務合併。 如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的 獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證 ，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的某些高管和 董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對另一個實體負有 額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 發現適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類 業務合併機會。我們修改和重述的公司證書將規定我們放棄對任何

101

向任何董事或高級管理人員提供的公司機會，除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該等人士，且該 機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律 義務的情況下向我們推薦該機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者 可能會尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在進行初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突 。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

財務狀況

由於企業合併的可用資金最初為98,350,000美元(假設沒有贖回，且不影響發行和出售遠期購買股票的總收益)，在支付了5,000,000美元的 遞延承銷費之後(或在支付了6,050,000美元的遞延承銷費後(假設沒有贖回)，如果超額配售選擇權全部行使，則為112,525,000美元)。如果所有遠期購買股票以每股10.00美元的價格購買(如果所有遠期購買股票以每股9.20美元的價格購買，則總收益最高可達27,600,000美元；如果所有 遠期購買股票的總購買價格低於每股9.20美元，則總收益最高可達30,000,000美元)，我們為目標企業提供多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其潛在的增長和擴張提供資金由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最高效的 組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的 業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和法規發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現 初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理情況，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。確定我們的管理團隊中是否有任何成員將

102

保留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將 擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵 人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標 業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂後的 和重述的公司證書的規定。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東 批准。

交易類型		是否 股東 批准是 必填項
購買資產				不是
購買不涉及與公司合併的目標股票				不是
將塔吉特公司合併為本公司的一家子公司				不是
公司與目標公司的合併				是

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准 ，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據納斯達克規則的定義)在要收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有從信託賬户賺取的5%或更多 權益(或此等人士合計擁有10%或更多權益)，目前或潛在的普通股發行可能 導致已發行普通股增加5%或更多，或投票權增加5%或更多；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的附屬公司可以在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證 之前或之前

103

在完成我們最初的業務合併之後。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類 交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的 交易方式從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類 購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在 任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類 股票購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足 協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(B)購買股票的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足 協議中的結束條件，該目標要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證 的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們 證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得 報價、上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過 我們在郵寄與我們的初始業務合併相關的代理材料後收到股東(A類普通股)提交的贖回請求來尋求私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其關聯公司進行私下購買，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的 初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，我們才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制購買 股票。我們預計，任何此類購買都將根據交易所 法案第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按每股價格贖回其全部或部分A類普通股。

104

以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述的限制和條件的限制和條件的限制。 應以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制和條件的限制。 信託帳户中的金額最初預計為每股公開股票10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們在完成初步業務合併時可能持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會 導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面設定最低現金要求： (I)支付給目標或其所有者的現金對價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果合計現金代價 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股份，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可獲得的現金總額 ，吾等將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股股份將 返還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們在本次發行完成後可能達成的後盾安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求(其中包括其他原因)。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的 初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)通過收購要約的方式召開股東大會批准初始業務合併，或者(Ii)在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求 股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易的條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並 在我們無法生存的情況下，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的 上市，我們將被要求遵守納斯達克的股東批准規則。

我們 向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書的條款中，無論我們 是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們為我們的公眾股東提供贖回與股東大會相關的公開股票的機會，我們將：

•

根據交易法第14A條(監管代理募集的規定)，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行代理募集。

105

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股 的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席的本公司已發行股本股份持有人，佔有權在該會議上投票的 本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何 創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)都將投票支持我們的初始業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們最初的 股東和方正股票外，我們需要在本次發行中出售的10,000,000股公開股票中有3,750,001股或37.5%的股票被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設 所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。如果我們的主要投資者購買了他們在此次發行中共同表示有興趣購買的大約9900萬美元的所有單位，並投票支持我們的初始業務合併，則不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。然而，, 由於我們的錨定 投資者在本次發行結束後沒有義務繼續持有任何公開發行的股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定 投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。這些法定人數和投票權 門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成或反對擬議的交易，也不管他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期上是股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

•

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在 至少20個工作日內保持有效，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約 將以公眾股東不能投標超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票的金額會導致我們的有形資產淨值 低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的 業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據 投標要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

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我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東， 無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，使用 存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，將他們的股票交付給我們的轉讓代理，或者以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的投票日期前兩個工作日 。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票 的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使 我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會延遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的 初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會 導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面設定最低現金要求： (I)支付給目標或其所有者的現金對價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果合計現金代價 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股份，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可獲得的現金總額 ，吾等將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股股份將 返還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們在本次發行完成後可能達成的後盾安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求(其中包括其他原因)。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就超過15%的出售股份尋求贖回權。 我們稱之為超額股份。我們相信這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的管理團隊以高於當時市場價格的大幅溢價或按其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理團隊沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些股東的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東 可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在本次發行中出售的股票的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東的能力 無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，

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特別是與目標公司的業務合併有關，該合併的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權有關的股票交付

如上所述，我們打算要求我們尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人 還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的 DWAC(託管人存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的投票日期 之前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交 書面贖回請求，其中包括該股票受益所有者的姓名。我們將向 公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東在對初始業務合併進行投票之前最多有兩個工作日 ，或者從我們發出收購要約材料之日起到要約收購期限結束(視情況而定)，如果其希望 尋求行使其贖回權，則可以提交或投標其股票。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。考慮到相對較短的鍛鍊週期 , 對股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

與上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本為 。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都會發生。需要 交付股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

任何贖回此類股份的 請求一旦提出，均可隨時撤回，直至委託書材料或投標要約文件中規定的日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與 贖回權選擇相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。 預計，將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 贖回權的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成與 不同目標的初始業務合併，直到本次產品結束後18個月。

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併 。如果我們無法在本次發售結束後的18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(利息應扣除應付税款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及 (Iii)在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，條件是我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在18個月的時間內或在任何延長期內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東、保薦人、 高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成最初的 業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的初始股東、保薦人或管理團隊在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的18個月期限內完成初始業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何 修訂，以修改我們的義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，或就與股東權利或 有關的任何其他重大條款規定贖回我們的公開股票，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者贖回100%的公開股票。 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會，其每股價格為 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除 應付税款)，除以當時已發行的公開股票數量。但是，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會 細價股規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修訂或進行 相關的公眾股票贖回。

我們預計，與實施我們的 解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的1,850,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人 向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及解散信託所需的任何税款或費用 ，股東在解散時收到的每股贖回金額約為：

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10.15美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們 無法向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元。根據DGCL第281(B)條，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須提供 用於全額支付針對我們的所有索賠，或者在適用的情況下為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給 股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的誘因、違反規定， 也不能保證他們會執行這些協議，即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違約以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何 第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理團隊將考慮我們是否可以合理地使用競爭替代方案，並且只有在管理層認為此類第三方的參與在此情況下符合本公司最佳利益的情況下，才會與 該第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子 包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法 找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。本次發行的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。在 添加中, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。為了保護信託賬户中的資金，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.15美元和 (Ii)截至信託賬户持有的每股公眾股票的實際金額中較低者，保薦人將對我們承擔責任。因信託資產減值導致每股公開發行股票低於10.15美元的，減去應繳税款；但前提是， 此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何 索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有 獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.15美元以下。在此 事件中，我們可能無法完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果 信託賬户中的收益減少到(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元)，兩者中的較小者，則在每種情況下，信託賬户中的收益均低於(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元)

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如果應繳税款減少，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的 獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動來履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以 履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的要求，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.15美元。

我們將 努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的 目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對根據 本次發行的承銷商就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得最高1,850,000美元，用於支付任何此類潛在索賠 (包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過了我們預計的610,000美元，我們可能會用不會 存放在信託賬户中的資金來為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的610,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金 金額將相應增加。

根據DGCL，股東可以 對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的程序 ，以確保對其提出的所有索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向 公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配 之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該等股票中較小的一者。在解散三週年後， 股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户 部分，根據特拉華州法律，不被視為清算分配 ，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條 ，該法規將被視為非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，則根據DGCL法規第174條 ，該部分不被視為清算分配 ，並且此類贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)就像清算分配的情況一樣。如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成最初的 業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 公開發行的股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(利息 應扣除應繳税款，最高可達$除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利

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(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後，經我們剩餘的 股東和我們的董事會的批准，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第18個月後合理地儘快贖回 我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們不會 遵守第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商 (我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對 信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人 可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.15美元或(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公共股的較低金額 ，原因是信託資產的價值下降，在這兩種情況下，我們的保薦人都不會對根據我們對此次發行的承銷商針對某些特定 的賠償提出的任何索賠承擔法律責任 。在這兩種情況下，我們的保薦人可能只需承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.15美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額 在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了 信託賬户，我們不能向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求 收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開 股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以修改我們義務的實質或時間有關， 如果我們沒有在本次發行結束後18個 個月內完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或者(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後18個 個月內完成我們的初始業務合併，或者(Iii)如果他們贖回各自的 ，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票的實質內容或時間，或者贖回100%的公開股票(如果我們沒有在本次發行結束後18個 個月內完成我們的初始業務合併)，或者(Iii)如果他們贖回各自的 在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們在 中尋求股東批准

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就我們最初的業務合併而言，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們 以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們 修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併時可能發生的 贖回和其他允許購買公開股票的情況。

		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許購買的物品 由我們的 聯屬		如果我們無法 完成初始業務 組合
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回，還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回其公開發行的股票，其現金數額等於在初始業務合併(最初預計為每股10.15美元)完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但限制是，如果所有贖回都將發生，則不會進行贖回。		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在這些交易中可能支付的價格沒有限制。如果他們從事此類 交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。我們 目前預計此類購買(如果有的話)不會構成要約收購，這取決於《交易法》下的要約收購規則或私有化		如果我們無法在本次發行結束後的18個月內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於總額 ，然後存入信託賬户(最初預計為每股10.15美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款和最高10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公開股票數量。

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		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許購買的物品 由我們的 聯屬		如果我們無法 完成初始業務 組合
		使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受制於美國證券交易委員會的細價股規則)。		交易受《交易法》規定的非公開交易規則約束；但是，如果買方在購買任何此類交易時確定購買受此類規則約束，則買方將遵守此類 規則。
對剩餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和在 中提取的利息的負擔，以支付我們的税款(以信託賬户中資金的利息應計未支付的金額為限)。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們剩餘的股東造成影響，因為購買價格不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低我們初始股東所持股票的每股賬面價值，在這種贖回 之後，初始股東將是我們僅存的股東。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則 419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會 行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發售收益		此次發行和出售私募認股權證的淨收益中的101,500,000美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任 受託人。		大約85,446,000美元的發行收益，即本次發行的總收益，將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行 賬户，經紀自營商在該賬户中擔任擁有實益權益的人的受託人。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
淨收益的投資		此次發行的淨收益和以信託方式持有的私募認股權證的銷售淨收益中的101,500,000美元將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場 基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。		收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息，這筆利息將減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們未能在分配的時間內完成初始業務合併而進行清算的情況下，最高可釋放給我們的淨利息100,000美元。		託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金在我們完成業務合併時被釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款 )，才能達成初始業務合併。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
已發行證券的交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證 將在本招股説明書日期後第52天開始獨立交易，除非代表通知我們其允許更早獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類獨立交易的新聞稿。 我們將在本次發售結束後立即提交 當前的8-K表格報告，預計本次發售截止日期為本招股説明書發佈之日起三個工作日。如果超額配售選擇權是在8-K表格中的此類當前報告首次提交之後 行使的，則將提交第二份或修訂後的8-K表格中的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。		在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託 帳户中。
認股權證的行使		認股權證必須在我們最初的業務合併完成後30天才能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但收到的證券和與行使權證相關的現金將存入第三方託管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從我們的初始業務合併中持有的資金賺取的利息。我們將向公眾股東提供贖回公眾股票的機會，贖回現金的每股價格相當於截至 完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每位投資者將有機會在不少於 個工作日內(不超過45個工作日)以書面形式通知本公司，自本公司修訂後生效之日起計不超過45個工作日。

116

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		信託賬户(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，在完成我們最初的業務合併時，受此處描述的限制的限制。法律可能不會要求我們 舉行股東投票。如果法律沒有要求我們也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的 投標要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會 委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的基本相同的財務和其他信息。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。如果我們尋求 股東批准，我們將只有在投票的普通股的大多數股份投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。此外，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的 股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易。		登記聲明，以決定他或她或它是否選擇繼續作為公司的股東或要求返還他或她或它的投資。如果公司在第45個營業日 結束時仍未收到通知，則信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須 返還給所有投資者，並且不會發行任何證券。
業務合併截止日期		若吾等未能在本次發售結束後18個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)		如果收購在公司註冊説明書生效日期後18個月內仍未完成，

117

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於 存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款和最高10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行的 公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收受權利)。以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在合理可能範圍內儘快清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的為債權人提供債權的義務，在所有情況下都要遵守其他適用法律的 要求。		信託或託管賬户返還給投資者。
資金的發放		除提取利息以支付我們的税款外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併， 贖回我們的公開股票，根據適用的法律，以及(Iii)贖回與股東投票批准對我們修訂和重述的修正案有關的正式提交的公開股票。		託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的 時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。

118

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		如果我們 未在本次發售結束後18個月內完成初始業務合併，或在與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款方面沒有完成初始業務合併，我們有義務修改與初始業務合併相關的贖回公開股票的義務的實質內容或時間，或贖回100%的公開股票的義務 。
與行使贖回權有關的股票交付		我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標 要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票 證書交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併提案的投票日期之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名 。委託書材料或投標要約文件(如適用)		許多空白支票公司規定，股東可以投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該股東正在尋求行使其贖回權。在業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排其股票的交付，以核實所有權。

119

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的信息，以表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東 將有最多兩個工作日的時間在對初始業務合併進行投票之前，或從我們發出投標要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間提交 或投標其股票(如果它希望行使其贖回權)。
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東贖回權利的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的 註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士， 在未經我們事先同意的情況下，將被限制就超額股份尋求贖回權。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。		許多空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有任何限制，這些股票贖回的基礎是這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營企業。其中許多 實體都很成熟，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。 我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有資源的限制

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財力。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東 相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，可能不會受到某些 目標企業的歡迎。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用麥迪遜大道5號667 的辦公空間澳大利亞維多利亞州墨爾本伊麗莎白街10065號和152號，來自我們的贊助商和我們管理團隊的成員。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有一(1)名高管：Enrique Klix。 該人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段， 他將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的 代理徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據具體情況 按照GAAP或IFRS 編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以 進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在 規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者 潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然 這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

我們已經在表格上提交了註冊聲明8-A與美國證券交易委員會根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受頒佈的規章制度約束。

121

根據交易法。我們目前無意在完成我們的 初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家新興的成長型公司，如經JOBS法案修改的證券 法案第2(A)節所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及 免除持有對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的 證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們 打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值由以下兩者中的較早者為準截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。(2)非附屬公司在最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

名字		年齡				職位
恩裏克·克利克斯			53			首席執行官兼董事
布列塔尼·林肯			41			首席財務官
詹姆斯·科頓			45			董事提名人
斯圖爾特·赫頓			54			董事提名人
尼拉傑·賈維裏			40			董事提名人
林恩·桑頓			48			董事提名人

下面的矩陣總結了我們團隊的教育背景、經驗和能力。

名字

角色

教育

以前的 僱主

行業 專業知識

公眾 公司 體驗

IPO/ 資本 加薪

私 股本/ 主動型 投資

併購重組

恩裏克·克利克斯

首席執行官兼董事會成員

劍橋大學

花旗集團、麥肯錫、奧羅拉

科技、銀行、製造、快速消費品

✓

✓

✓

✓

布列塔尼·林肯

首席財務官

拉特羅布大學

MiFi集團，KordaMentha，安永(Ernst&Young)

會計、金融服務

✓

詹姆斯·科頓

董事提名人

墨爾本大學

Uluwatu Capital，CMO

科技、SaaS、TechHealth、綠色能源

✓

✓

✓

✓

斯圖爾特·赫頓

董事提名人

斯温本理工大學

奧羅拉、阿姆科、奧裏卡

製造業、採礦業、服務業

✓

✓

✓

✓

尼拉傑·賈維裏

董事提名人

斯坦福大學

Zymergen，KKR，One East Partners，高盛

技術、金融服務、消費者

✓

✓

✓

✓

林恩·桑頓

董事提名人

劍橋大學

底層，奧布里資本管理公司(Aubrey Capital Management)，康尼格拉公司

Proptech、資產管理、快速消費品

✓

✓

✓

✓

我們管理團隊和董事會的簡歷如下。

恩裏克·克利克斯(首席執行官兼董事)

Klix先生在澳大利亞、歐洲和拉丁美洲工作了30多年，擁有豐富的國際經驗。 Klix先生在公司和政府的扭虧為盈、併購、資本市場交易、運營和財務重組以及總價值超過300億美元的綠地初創企業方面擁有成功的領導和諮詢記錄。2019年1月至2020年7月期間，Klix先生擔任Orora Cartons Australia(澳大利亞證券交易所股票代碼：ORA)總經理。在他的領導下， 業務在被出售給日本紙業之前，經歷了成功的運營、商業和財務扭虧為盈。2014至2016年間，Klix先生擔任麥肯錫公司澳大利亞和新西蘭復甦和轉型部門的高級副總裁。Klix先生還在2009年至2014年期間擔任McColl‘s Transport的首席財務官(CFO)和副首席執行官。在他的任期內，McColl‘s Transport在2012年被公認為年度扭虧為盈，然後被出售給由Kohlberg Kravis Roberts&Co領導的私募股權財團。Klix先生是利用圖像的澳大利亞公司TrademarkVision的投資者

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商標搜索和保護的識別和人工智能技術。2018年，TrademarkVision被Clarivate Analytics(紐約證券交易所股票代碼：CLVT)從美國收購，Klix 先生在支持公司完成收購方面發揮了重要作用。他是澳大利亞和其他地區活躍的種子和首次公開募股(IPO)前投資者，包括 Ground Floor(Last K Ventures Pty)的少數股權。有限公司)還有味索機器人公司。在移居澳大利亞之前，Klix先生在所羅門美邦(現為花旗集團(紐約證券交易所代碼：C))和倫敦德利佳華(Dresdner Kleinwort Benson)擔任了十年的投資銀行家，專注於為歐洲各地的電信公司提供合併和收購以及債務和股權資本市場交易方面的服務。Klix先生還在許多能源、電信和飲料公司的首次公開募股和第二次公開募股中發揮了主導作用，如Enel S.p.A.(BIT：ENEL)、Energias de葡萄牙公司(ELI：EDP)和Compañía Cerveerías Unidas，S.A.(紐約證券交易所代碼：CCU)。Klix先生也是Klix II Pty的董事。Klix先生擁有阿根廷Católica大學經濟學學位和英國劍橋大學MBA學位。

布列塔尼·林肯(首席財務官)

林肯女士是澳大利亞一名合格的特許會計師，在金融諮詢、破產、交易整合和商業糾紛等相關領域擁有超過19年的經驗。林肯目前是MiFi Group Pty的合夥人。這是一家總部位於澳大利亞的會計師事務所，採用了最新的技術。在加入MiFi之前，林肯女士是KordaMentha的合夥人，KordaMentha是一家諮詢和投資公司，提供專家諮詢、法醫、房地產、重組和投資服務。在這裏，林肯女士擔任了15年的領導和顧問，負責複雜而備受矚目的公司破產和重組事宜。林肯女士職業生涯的最後幾年還在KordaMentha擔任高風險商業糾紛的專家證人。在職業生涯的早期，林肯女士在安永會計師事務所(Ernst&Young)的交易整合業務部門工作了四年，在美國工作了四年，期間她在美國和英國從事併購工作。林肯女士擁有拉特羅布大學的商學學士和理學學士學位。

詹姆斯·科頓(導演提名)

科頓先生是一位澳大利亞Impact企業家和投資者，在技術、消費品和醫療保健領域擁有商業利益 。2005年，科頓先生在倫敦創立了CMO Software，他在那裏工作了10年，該公司成長為全球領先的治理、風險和合規軟件公司之一。科頓在2013年出售了CMO，然後創立了Uluwatu Capital，這是一家專注於具有健康和可持續發展成果的目標驅動型科技公司的投資公司。科頓也是澳大利亞蒙特羅薩資本公司(Monte Osa Capital Australia Pty)的董事。有限公司，技術4好點。Ltd.和Moovity Pty.科頓先生擁有墨爾本大學法學學士學位。我們相信，科頓先生廣泛的投資背景使他完全有資格在我們的董事會任職。

斯圖爾特·赫頓(導演提名)

赫頓先生目前是澳大利亞領先的下一代訂閲新聞、體育和娛樂公司Foxtel Group(由新聞集團控股；納斯達克代碼：NWS)的首席財務官。赫頓先生在2013年12月至2020年11月期間擔任Orora(澳大利亞證券交易所股票代碼：ORA)的首席財務官。赫頓先生在Orora的發展過程中發揮了不可或缺的作用，他從Amcor分拆出來，在澳大利亞證券交易所上市，收入增長，業績和股價提高。赫頓先生還幫助將Orora的澳大拉西亞纖維業務以17億澳元的價格出售給日本紙業(Nippon Paper)。赫頓先生曾擔任Amcor的澳大拉西亞和包裝分銷業務(紐約證券交易所代碼：AMCR)的首席財務官。Hutton 先生擁有30多年的高級財務經驗，包括在Orica(澳大利亞證券交易所代碼：ORI)擔任米諾瓦集團化學服務部和礦業服務(北美)首席財務官五年，2001年至2005年擔任Worldmark Holdings Pty. 有限公司首席財務官四年，在此之前，他以經理的身份管理了許多收購和撤資，併為Nylex有限公司進行了收購。

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Hutton先生是澳大利亞合格的特許會計師，在他職業生涯的早期，他在德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)工作了九年，擔任過審計和企業融資職位，其中包括借調到倫敦兩年。赫頓先生擁有斯温本大學的商學學士學位。我們相信，赫頓先生在上市公司擔任高級財務職務方面的豐富經驗使他 完全有資格在我們的董事會任職。

Niraj Javeri(導演提名者)

Javeri先生目前是Lancium Technologies的首席戰略官，Lancium Technologies是一家數字基礎設施公司，構建幫助電網脱碳的大規模 解決方案，總部設在加利福尼亞州舊金山。此前，Javeri先生是納斯達克(ZY)戰略副總裁，該公司是一家科學和材料創新公司。2010年至2019年 Javeri先生在紐約、悉尼和舊金山的Kohlberg Kravis Roberts&Co.(紐約證券交易所代碼：KKR)工作，作為特殊情況團隊的一員，他在KKR管理的多隻基金中尋找、跟蹤、執行和監控投資 。在澳大利亞KKR任職期間，Javeri先生是澳大利亞和新西蘭多家公司的董事會成員。此前，Javeri先生在倫敦和紐約的One East Partners工作，在那裏他投資於事件驅動型和價值型股票、不良債務和私募交易等多個行業。在此之前，他曾在高盛公司(Goldman Sachs&Co)的主要投資領域工作，負責私募股權投資，並曾在德意志銀行(Deutsche Bank)槓桿金融和科技投資銀行部門工作。Javeri先生擁有康奈爾大學電氣和計算機工程學士學位，以及斯坦福大學管理科學和工程碩士學位。我們相信，Javeri先生在尋找、進行盡職調查和執行私募股權和投資銀行環境中的公司收購方面的經驗，使他完全有資格在我們的 董事會任職。

林恩·桑頓(導演提名)

桑頓是Ground Floor(Last K Ventures Pty)的聯合創始人兼董事。LTD.)，這是一款適用於澳大利亞住宅和商業建築的智能內部包裹寄存櫃系統。Thornton女士也是McColl‘s Transport的顧問，McColl’s Transport是澳大利亞最大的牛奶、食品和散裝化學品獨立散裝液體運輸船。在此之前，桑頓女士在基金管理行業工作了15年，最初在倫敦的Colony First State工作，然後與人共同創立了奧布里資本管理公司(Aubrey Capital Management)，這是一家總部位於愛丁堡的全球股票精品公司。桑頓女士是投資委員會的董事和成員，在2017年成功退出該業務之前，她管理着與澳大利亞機構客户和基石投資者美國國庫集團(ASX：PAC) 的關鍵關係。桑頓是一位活躍的天使投資者，曾在天使投資者網絡Scale Investors董事會任職5年。桑頓女士原籍美國，是一名投資者和企業家 ，在美國、歐洲和澳大利亞的上市公司和私營公司都有經驗。她的職業生涯包括消費部門、物流和基金管理行業。桑頓女士擁有加州理工大學的金融學士學位和英國劍橋大學的MBA學位。我們相信，桑頓女士的基金管理背景使她完全有資格在我們的董事會任職。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期 。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立性

納斯達克規則 要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。？獨立董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們預計在本次發行完成之前，將有納斯達克 規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名獨立董事。我們的董事會已確定赫頓先生、賈弗裏先生和桑頓女士為納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

125

執行幹事和董事薪酬

除本文披露的情況外，我們的任何高管或董事均未因向我們提供的服務獲得任何現金補償。 自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向保薦人支付最高20,000美元的行政和其他服務費用。 此外，如果我們的審計委員會批准，我們可能會向董事會成員支付與我們最初的業務合併和我們的保薦人、高管相關的諮詢或諮詢服務自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查等 。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高管或董事，或我們或其附屬公司的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會在 地方對我們向董事和高管支付的報銷款項進行任何額外的控制自掏腰包與我們代表我們的 確定和完成初始業務合併相關的活動相關的費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的 贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢 或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。由於合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬，因此不太可能在擬議的業務合併 時知道此類薪酬的金額。支付給我們高管的任何薪酬都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們的管理團隊確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理團隊在完成初始業務合併後 繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議 。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除 分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事 組成。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

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審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Stuart Hutton、Niraj Javeri和Lynne Thornton將擔任我們 審計委員會的成員，Hutton先生將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定赫頓先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督註冊會計師事務所的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先批准我們的註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

•

聘任或者更換註冊會計師事務所；

•

確定對註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序以接收、保留和處理我們收到的有關 會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

•

按季度監測本產品條款的遵守情況，如果發現任何不符合情況，立即採取一切必要措施糾正該不符合情況或以其他方式導致遵守本產品條款；以及

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其 各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄這種審查和批准。

賠償委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。斯圖爾特·赫頓、尼拉傑·賈弗裏和林恩·桑頓是我們薪酬委員會的成員。賈維利將擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•

審核和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

127

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

儘管有上述規定，但標題 中所述的付款和報銷除外執行幹事和董事薪酬如上文所述，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或任何 他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前， 薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、 外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條， 獨立董事的多數可推薦一名董事提名人選，供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，很好地履行好 個董事提名人選的遴選或者審批的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事是斯圖爾特·赫頓、尼拉傑·賈弗裏和林恩·桑頓。根據納斯達克規則 第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能 。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

董事會觀察員

關於對我們贊助商的投資，某些個人已被授予我們 董事會的董事會觀察員權利。這些個人將被允許以無表決權的身份出席我們的董事會會議。該等人士已訂立協議，並同意對在任何該等董事會會議上討論或披露的任何資料 保密。

128

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體 的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(道德準則)。如果我們提出要求，我們將免費提供 道德規範的副本。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般而言， 根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

•

如果該機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有 額外的受託責任、合同義務或其他義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合其當時負有受託、合同或其他義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任、合同義務或其他義務 向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會並且他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書將 規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，並且該 機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律 義務的情況下向我們推薦該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。但是，我們不認為我們 高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的 個實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
恩裏克·克利克斯		綜合保薦人有限責任公司		整合收購公司保薦人1		管理成員
		整合收購公司1		空間		首席執行官
		Klix II Pty Ltd		諮詢		導演
布列塔尼·林肯		MiFi Group Pty Ltd		税務和會計建議		合夥人
詹姆斯·科頓		烏魯瓦圖資本		投資		導演
		蒙特羅薩資本澳大利亞私人有限公司		投資		導演

129

個體		實體		實體業務		從屬關係
		Tech 4 Good Pty Ltd		醫療設備供應商		導演
		Moovity Pty Ltd		提供體力活動和運動軟件		導演
斯圖爾特·赫頓		福克斯特爾集團		媒體和娛樂業		首席財務官
尼拉傑·賈維裏		藍思科技(Lancium Technologies)		軟件		首席戰略官
林恩·桑頓		Last K Ventures Pty Ltd		包裹管理系統		導演
		麥考爾運輸公司		乳製品、食品、消費品和工業化學品的承運商		顧問

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中， 這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的 業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的某些高管從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。

•

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體或其他實體的其他實體或客户展示的投資和 商機。我們的管理層在確定應向哪個實體呈現 特定商機時可能存在利益衝突。

•

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並將購買私募 認股權證，該交易將與本次發行同步結束。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權( )。(=我們管理團隊的其他成員與我們的 初始股東就他們在此次發行中或之後收購的任何公開股票簽訂了類似的協議。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間範圍內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其 創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募 認股權證將一文不值。此外，我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下較早的情況發生：(I)我們的初始業務合併完成一年後 和(Ii)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的第一天，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產 。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的30個交易日 期間內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(受 證券持股權證説明和公共股東權證説明下所述的調整)，創始人股票將被解除鎖定。除某些有限的例外情況外，私募認股權證在我們完成初始業務合併後 的30天內不可轉讓。

130

由於我們的某些高管和董事被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定的 目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

•

在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人和我們的高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與與我們類似的其他特殊目的收購 公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。這類其他特殊目的收購公司可能會在 追求收購目標時帶來額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊之間或之間存在重疊的情況下。然而，我們預計任何其他特殊目的收購公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響 。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高管或董事有關聯的業務合併目標 的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。 該合併目標與我們的發起人、高管或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從FINRA或估值或評估公司的成員的獨立投資銀行獲得意見，認為這種初始業務合併從財務角度而言對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，除了標題為 的付款和報銷外，執行幹事和董事薪酬如上所述，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的附屬公司支付任何發起人在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的費用、顧問費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意 投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在發行期間或之後購買的任何股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大限度內 得到我們的賠償，因為該法律現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的 股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息， 非法股票購買或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂 協議，除修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級職員責任保險單 該保險單為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們提供保險。

131

我們有義務賠償我們的高級管理人員和董事。除了他們在本次發行或之後可能獲得的任何公開股份(如果我們沒有完成最初的業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括關於此類賠償的權利、所有權、權益或索償權 。在此情況下，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括此類賠償。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

132

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權的相關信息，經 調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

我們的每一位高管、董事和董事提名人；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人對他們實益擁有的所有我們的 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2021年2月16日，我們的保薦人認購了總計2,875,000股方正股票，總認購價為25,000美元，合每股約0.009美元。該等股份已繳足股款，認購價的現金金額已於2021年2月16日收到。在發起人向本公司初始投資25,000美元之前，本公司沒有 有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股票流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行的總規模最多為11,500,000股，因此此類方正股票將佔本次發行後流通股的20% 。根據承銷商行使超額配售的程度，最多375,000股方正股票將被沒收。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有 行使其超額配售選擇權，我們的初始股東沒收了375,000股方正股票，並且在此次發行後發行和發行了12,500,000股普通股。

數量 股票 有益的 擁有(2)(4)

大約百分比 已發行普通股

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

在此之前 供奉

之後 供奉

整體保薦人有限責任公司(我們的保薦人)(3)

2,875,000

100.0

%

20.0

%

恩裏克·克利克斯(3)

2,875,000

100.0

%

20.0

%

布列塔尼·林肯

—

—

—

詹姆斯·科頓(3)

—

—

—

斯圖爾特·赫頓(3)

—

—

—

Niraj Javeri(3)

—

—

—

林恩·桑頓(3)

—

—

所有高管、董事和董事提名人作為一個團體(6人)

2,875,000

100.0

%

20.0

%

*

不到百分之一。

(1)	除非另有註明，否則以下每家門店的營業地址均為麥迪遜大道667號5號地址：紐約，郵編：10065。

(2)	所顯示的權益完全由方正股份組成，被歸類為B類普通股。此類股票將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後 自動轉換為A類普通股一對一 基準，可進行調整，如標題為證券描述的部分所述。

(3)	我們的保薦人，積分制保薦人有限責任公司，是這裏報道的股票的記錄保持者。Klix先生是Integral保薦人LLC的 管理成員，對Integral保薦人LLC記錄持有的普通股擁有投票權和投資酌處權。我們的每一位其他董事都是 Integral贊助商LLC的非管理成員。Klix先生拒絕實益擁有該等股份，但他在其中的金錢權益以及Cotton、Hutton和Javeri先生和Thornton女士均拒絕實益擁有整合保薦人LLC持有的任何股份。

(4)	包括最多375,000股方正股票，這些股票將被沒收，具體取決於 承銷商行使超額配售選擇權的程度。

133

此次發行後，我們的首次股東將立即受益地擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果 ，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，包括我們的初始業務合併。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.00美元的價格，購買總計4,860,000份私募認股權證(如果行使承銷商超額配售選擇權，則購買最多4,950,000份私募認股權證)，或購買總計4,860,000美元(如果行使承銷商超額配售選擇權，則購買總計4,950,000美元)。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證購買價格的一部分將添加到本次發行的收益中，放在信託賬户中，這樣在本次發行結束時，1.015億美元(或如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，則為1.16725億美元)將持有在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會到期變得一文不值。 私募認股權證受以下轉讓限制的約束。私募認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，但 私募認股權證(I)不能由本公司贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售(在行使這些認股權證後可發行的A類普通股，在我們的初始業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售)。 , (Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權 登記權利。如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會到期變得一文不值。

Integral贊助商LLC、我們的保薦人和我們的高管被視為我們的發起人，因為這樣的術語在 聯邦證券法中有定義。

利益表達

錨定投資者(均不隸屬於我們管理團隊的任何成員、我們的保薦人或任何其他錨定投資者)已 向我們表示有興趣按公開發行價購買本次發行中總計約9900萬美元的單位；但條件是， 每位錨定投資者將以這種方式購買本次發行中不超過990萬美元的單位。此外，預計錨定投資者將與我們的保薦人及其某些成員訂立單獨的協議，根據協議規定的條件，錨定投資者將 同意以名義代價購買吾等保薦人的股權，代表吾等保薦人持有的方正股份的間接實益權益，或以象徵性代價直接購買由吾等保薦人持有的方正股份，而 合計最多為本次發售結束時保薦人持有的方正股份的500,000股(在私募認股權證中並無直接或間接實益權益)。我們的贊助商和每個錨定投資者之間的 談判是分開的，並且錨定投資者之間在投票方面沒有任何安排或諒解，包括就我們最初的業務合併進行投票。

除了授予我們的其他公眾股東的權利外，錨定投資者未被授予任何股東或其他權利，並且將僅獲得我們保薦人的股權，代表我們保薦人持有的方正股票的間接實益權益，或者以象徵性的 對價從我們的保薦人手中購買的直接發行的方正股票，無權控制我們的保薦人，也無權投票或處置我們保薦人持有的任何證券。此外，與其他空白支票公司的一些錨定投資者安排不同，錨定投資者不需要(I)持有他們在本次發行中或之後可能購買的任何 單位、A類普通股或認股權證，(Ii)在適用的時間投票支持我們最初的 可能擁有的任何A類普通股。

134

業務合併或(Iii)在我們初始業務合併時不行使贖回其公開發行股票的權利。錨定投資者將擁有 信託賬户中持有的與他們可能在此次發行中購買的單位相關的A類普通股的資金權利，與賦予我們其他公眾股東的權利相同。

不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何單位，也不能保證錨定 投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留的此類單位的金額(如果有的話)。如果錨定投資者購買此類單位(無論是在本次發行中或之後)，並投票支持我們最初的 業務合併，將不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。但是，由於我們的主要投資者在本次發行 結束後沒有義務繼續持有任何公開發行的股票，也沒有義務投票支持我們最初的業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東對我們最初的 業務合併進行投票時，這些主要投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些主要投資者將如何投票表決任何業務合併。

遠期買入股份

我們的主要投資者之一新月公園公司和卡內基公園公司根據各自與我們簽訂的遠期購買協議，已同意作為遠期購買者，購買新月公園公司最多250萬股A類普通股，最多500股。1,000股A類普通股(此處稱為遠期購買股份)，每股10.00美元(因此，如果所有遠期購買股份均已購買，每股價格可降至每股9.20美元，或進一步降至每股9.20美元以下，如果所有遠期購買股份均已購買，每股價格可降至每股9.20美元以下)，總收益最高可達30,000,000美元。 如果所有遠期購買股份均已購買，則總收益最高可達30,000,000美元(如果所有遠期購買股份均已購買，則每股價格可進一步降至每股9.20美元以下)，總收益最高可達30,000,000美元(如果所有遠期購買股份均已購買，則總收益最高可達30,000,000美元)。如果所有遠期購買股票都是以每股9.20美元的價格購買，或者如果所有的遠期購買股票都是以低於每股9.20美元的價格購買的，那麼總共5000股遠期購買股票(如果所有遠期購買股票都是以低於每股9.20美元的價格購買的)以私募的方式進行，這將與我們最初的業務合併同時進行。根據各自的遠期購買協議購買遠期購買股份的遠期購買者 將遵守各自的內部審批流程和各自的遠期購買協議中規定的其他成交條件。由於是否購買遠期購買股票的決定權將由遠期購買者自行決定。, 不能保證這樣的購買會完成。在遵守適用證券法的前提下，每個遠期購買者都有權將其購買遠期購買股票的全部或部分權利 和義務轉讓給一個或多個屬於遠期購買者(遠期受讓人)的受讓人。任何此類遠期受讓人 將遵守相關遠期購買協議下的相同條款和條件。遠期購買股份將與本次發行中出售的單位所涉及的A類普通股的股份相同，不同之處在於它們 將受到某些登記權和轉讓限制，如本文方正股份轉讓、私募配售認股權證和遠期購買股份中所述。出售遠期購買股份的資金將用作初始業務合併中賣方的部分對價，任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與 股東選擇贖回其公開股票的百分比無關，旨在為我們提供初始業務合併的最低資金水平。

方正股份轉讓、私募認股權證及遠期購買股份

根據我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股票、私募認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股均受 轉讓限制。這些鎖定條款 規定，此類證券不得轉讓或出售(I)方正股份，直至

135

(A)在我們完成初始業務合併一年後或更早，如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(這一價格取決於證券和認股權證的描述下的調整)，且(B)在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內， 如果A)在我們的初始業務合併之後的一年內，或者在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(該價格取決於證券和認股權證的描述中所述的調整所有股東均有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他 財產的資本股票交換或其他類似交易，及(Ii)就私募認股權證及與該等認股權證相關的A類普通股股份而言，直至我們最初的業務合併完成後30天為止，但在每種情況下 (A)向吾等高級職員或董事、吾等任何高級職員或董事的任何聯營公司或家屬、吾等保薦人的任何聯營公司或本公司保薦人的任何成員(B)(如屬個人)作為饋贈予 該人的直系親屬或受益人是該人的直系親屬成員的信託、該人的相聯者或慈善組織；(C)(如屬個人)憑藉 該人去世後的世襲和分配法律；。(D)如屬個人。, 根據有條件的國內關係訂單；(E)根據任何遠期購買協議或類似的 安排，或與完成業務合併相關的私人銷售或轉讓，價格不高於股票或認股權證最初購買的價格；(F)根據特拉華州的法律或保薦人解散時的有限責任公司協議，(G)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算，則根據特拉華州的法律或保薦人的 有限責任公司協議；(F)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律，或與完成業務合併相關的私人銷售或轉讓；(F)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的 有限責任公司協議；或(H)如果在我們完成最初的 業務合併後，我們完成了清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他 財產；但是，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函 協議中包含的其他限制的約束。

根據遠期購買協議購買的遠期購買股份根據遠期購買協議中的鎖定條款受轉讓 限制。這些鎖定條款規定，遠期購買股票在初始業務組合完成後三十(30)天才可轉讓或出售 ，除非在每種情況下(A)贈送給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、遠期購買者的任何成員或遠期購買者的任何關聯公司，(B)對於個人而言，通過贈送給個人直系親屬或信託中的一名成員的方式，受益人是該人或慈善組織的附屬機構 ；(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)在完成最初的業務合併時，以不高於遠期購買股票最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(F)根據特拉華州的法律或我們解散時我們的有限責任公司的協議；(F)根據特拉華州的法律或我們的有限責任公司在我們解散時的協議；(F)根據特拉華州的法律或我們的有限責任公司在我們解散時達成的協議；(E)在完成最初的業務合併時，以不高於最初購買遠期購買股票的價格進行的私人出售或轉讓；。(G)如果我們在初始業務合併完成之前進行清算；(H)在初始業務合併完成後，我們完成清算、 合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產；(I)作為分配給 有限合夥人, 遠期購買者的成員或股東；(J)遠期購買者的聯營公司，遠期購買者或其任何聯營公司控制或管理的任何投資基金或其他實體，或遠期購買者的經理或投資顧問，或任何該等投資經理或投資顧問的聯營公司；(K)根據上文(A)至 (J)條允許處置或轉讓的人的代名人或託管人；(L)(M)根據預購人解散時預購人的成立管轄權或其組織文件的法律；及。(N)依據 法院或監管機構的命令；但在此情況下

136

第(A)至(F)和(I)至(M)條中，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

註冊權

持有 (I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股票，(Ii)將於本次發行結束時同時以私募方式發行的私募認股權證，以及該等私募認股權證相關的A類普通股的 股。(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募配售認股權證，及(Iv)根據相關遠期購買協議可向各遠期購買者發行及出售的遠期購買股份將擁有登記權，要求吾等根據各遠期購買者與吾等於本次發售生效日期前或當日訂立的登記權協議，登記出售彼等在完成初步業務合併前所持有的任何證券 。根據與方正股份持有人及私募認股權證持有人訂立的登記權協議，假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，並將150萬美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任 登記最多9,235,000股A類普通股及6,360,000股認股權證。A類普通股的股數包括(1)方正股份轉換後將發行的2,875,000股A類普通股， (2)4,860,000股私募認股權證相關的A類普通股(如果行使超額配售選擇權，則為最多4,950,000股A類普通股)和(3)1,500,000股A類普通股認股權證的數目包括4,860張。, 1,000份私募認股權證(或最多4,950,000份私募認股權證(如果行使承銷商的超額配售選擇權))和1,500,000份營運資金貸款轉換後發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三個 要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。根據與遠期買主訂立的登記權協議，吾等將有責任登記最多3,000,000股遠期買入股份。此外， 創始人股票、私募認股權證和遠期購買股票的持有者對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

137

某些關係和關聯方交易

2021年2月16日，我們的發起人認購了總計2,875,000股方正股票，總認購價為25,000美元，或每股約0.009美元。該等股份已繳足股款，認購價的現金金額已於2021年2月16日收到。方正股票的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為11,500,000股，因此此類方正股票將佔本次發行後流通股的20%。最多 375,000股方正股票將被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售的程度。如果我們增加或減少此次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或股份出資，返還 資本或其他適當的機制，以使方正股票的數量在本次發售完成後保持在我們已發行普通股的20.0%和 已發行普通股的 。

根據書面協議，我們的保薦人承諾購買 總計4,860,000份私募認股權證(或在行使承銷商超額配售選擇權的情況下購買最多4,950,000份私募認股權證)，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計4,860,000美元(或如果行使超額配售選擇權，則總共購買4,950,000 美元)，該私募將於本次發售結束時同時結束。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓 或出售，直至我們完成初始業務合併後30天。

我們目前使用麥迪遜大道5號667號的辦公空間我們的贊助商位於澳大利亞維多利亞州墨爾本伊麗莎白街152號和紐約紐約10065層。此服務結束後，我們將每月支付最高20,000美元 的行政和其他服務費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

如果我們的審計委員會批准，我們可以向我們的董事會成員支付諮詢或諮詢服務，這些服務可能會在我們最初的業務合併中 提供給我們。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。除上述 外，公司不會因在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的 服務而向我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人費用和諮詢費。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款 將是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這筆 貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類 償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述 外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們不希望從我們的贊助商或其附屬公司以外的其他方 尋求貸款

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贊助商，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的 業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集或投標要約 材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的 業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們已就方正股份及私募認股權證訂立登記權協議，詳情見 主要股東登記權利標題 。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，為其審查和批准或批准關聯方交易制定政策和程序。關聯方交易是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將要參與的交易；(Ii)其中金額 超過(或合理預期將超過)120,000美元或交易期內前兩個完整會計年度本公司總資產平均值的1%(不計損益)；及(Iii)關聯方擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。*本政策下的關聯方將包括：(I)我們的董事、董事被提名人或 高管；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)前述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K法規第404項可能是第 人的任何其他 人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和 情況，包括交易條款是否與與無關第三方的公平交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策。, (Iv)審核委員會是否認為交易背後的關係符合本公司及其股東的最佳利益 及(V)該交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。 管理層將向審核委員會提交每項建議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況。根據該政策，只有我們的審計委員會 根據政策規定的指導方針批准或批准該交易，我們才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的 關聯人交易的討論或決策。

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證券説明

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們將在本次發行完成前採納的經修訂和重述的公司註冊證書，我們將被授權發行1.1億股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括1億股A類普通股和1000萬股B類普通股，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中有更多的規定 。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的公開發行價格為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。 這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。例如，如果權證持有人持有一個權證的一半來購買A類普通股，則該 權證將不能行使。組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非代表通知我們其決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓 代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您至少購買 兩臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會 分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後立即提交一份 Form 8-K的最新報告，其中包括此經審核的資產負債表，預計本次發行將在本 招股説明書發佈之日後三個工作日完成。如果承銷商在8-K表格中首次提交當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格中的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在此 招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有2,875,000股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股票的20% (假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何單位)。我們的初始股東將沒收多達375,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售的程度 。本次發行結束後，我們的12,500,000股普通股將發行在外(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的 初始股東相應沒收了375,000股方正股票)，其中包括：

•

作為本次發行的一部分發行的1000萬股A類普通股標的單位；以及

•

我們的初始股東持有250萬股B類普通股。

如果我們增加或減少此次發行的規模，我們將對我們的B類普通股實施股票股息或股份出資返還資本或其他 適當的機制(視情況而定)

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在緊接本次發售完成之前，本次發售完成後，我們的初始股東的持股量將維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%的比例。 本次發售完成後，首次股東的持股比例將維持在我們已發行普通股和已發行普通股的20.0%。

登記在冊的股東有權就將由 股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂並 重述的公司證書中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的股東投票表決的任何此類事項 都需要我們的普通股過半數的贊成票才能通過。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。董事選舉沒有 的累計投票，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東對業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後，不遲於 一年，我們不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非該 選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL要求召開年度會議的 第211(B)條。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請 來迫使我們召開年會。

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分公開股票，該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 ，包括信託賬户所持資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)， 除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議， 他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。許多特殊目的收購公司持有 股東投票權，並在其初始業務合併過程中進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求 投票，但如果法律不要求股東投票權，並且我們出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回 。 與許多特殊目的收購公司不同的是，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書，在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回，以換取現金，即使法律不要求 進行投票也不會因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票, 並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改並重述的公司註冊證書

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要求這些投標報價文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的有關我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股份。(br}=如果我們尋求股東批准，只有在投票的 普通股的大多數股份投票支持我們的初始業務合併時，我們才會完成初始業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述) 可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求大多數 我們普通股流通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，未經我們事先同意，公開股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為該股東的集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的 初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的 初始股東和方正股票外，我們還需要本次發行中出售的10,000,000股公開股票中的3,750,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，若吾等未能在本次發售結束後18 個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息(利息須扣除應付税款{除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快清算和解散，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，在每一種情況下， 均須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。我們的初始股東與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發售結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。但是，如果我們最初的股東或管理團隊

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如果我們在本次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始的 業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

如果本公司在 業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於 普通股的每類股份(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時的 流通股數量)，贖回其公開發行的 股票，但須遵守本文所述的限制。

方正 共享

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位中包括的A類普通股的股份 相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓 限制，如下文更詳細所述，(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們對他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和公開股票的贖回權， 。(B)放棄對其持有的與 相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，同時股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內或就與股東有關的任何其他重大條款完成初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，或者沒有完成與股東有關的任何其他重大條款，則放棄贖回與初始業務合併相關的任何創始人股票和公開股票的權利 ，以修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間 C)如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的 初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。 如果我們不能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算分配, 以及(Iii)方正股票可在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股 一對一在此基礎上，根據本文以及我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。如果我們將我們最初的 業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨 完成我們的初始業務合併之後一對一股票拆分、股票分紅、重組、資本重組及類似事項的調整，以及本文規定的進一步調整。如果我們的初始業務組合(包括根據遠期購買協議發行的 預購股份)發行或被視為額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的 總數將相當於轉換後已發行的A類普通股總數量的20%(在實施公開贖回A類普通股後) 股票可轉換後發行的A類普通股總數將等於轉換後發行的A類普通股總數的20%(在實施公開贖回A類普通股後)。 股票轉換後，可發行的A類普通股總數將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公開贖回A類普通股後) 股票或在轉換或行使本公司就完成初始業務合併(包括根據遠期購買發行的遠購股份)而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利或 時視為已發行或可發行

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協議，但不包括任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利，可為或將向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的A類普通股行使或轉換為A類普通股，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是，此類創始人股票的轉換絕不會發生在 a一對一基礎。

除某些有限的 例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後或更早，如果在我們最初的業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(取決於 《證券和認股權證説明》標題下所述的調整)和(B)我們完成初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，(B)我們完成清算、合併、資本股票交換或其他導致我們所有股票的類似交易的日期。根據超額配售選擇權的行使，我們的初始股東將沒收多達375,000股方正股票 。

遠期買入股份

我們的主要投資者之一新月公園公司和卡內基公園公司已經同意，根據他們各自與我們簽訂的遠期購買協議，作為遠期購買者，在新月公園以每股10.00美元購買最多250萬股A類普通股，在卡內基公園以每股10.00美元購買最多500,000股A類普通股(此處稱為 遠期購買股票)(就以下文所述方式購買的全部或部分遠期購買股票而言，每股價格可能降至每股9.20美元或進一步降至每股9.20美元以下)，總收益最高可達30,000,000美元(見下文 )，以獲得最高可達30,000,000美元的總收益(按下文所述方式購買的全部或部分遠期購買股票，每股價格可降至每股9.20美元或進一步降至每股9.20美元以下)，總收益最高可達30,000,000美元。每股0.00美元(如果所有遠期購買股票都是以每股9.20美元的價格購買，則總計最高可達27,600,000美元；如果所有遠期購買股票的購買價格都低於每股9.20美元，則將 提高到較低的總金額)，這些私募將與我們最初的業務合併同時進行。

我們與新月公園簽訂的遠期購買協議規定，如果根據遠期購買協議出售遠期 購買股票所得的毛收入(按每股遠期購買股票的價格等於10.00美元計算)至少等於(I)10,000,000美元或(Ii)A類普通股的購買者為購買我們的A類普通股而以私募方式支付的總購買價的10%(發生在我們的股票交易結束前或當天)，其中至少等於(I)10,000,000美元或(Ii)10%中的較小者 根據遠期購買協議，遠期購買者或其任何關聯公司作為其遠期受讓人購買遠期購買股票，則每股遠期購買股票的價格將等於9.20美元； 進一步規定，如果我們參與一個或多個管道，並且任何此類管道的條款規定投資者(或投資者)以低於每股遠期購買股票9.20美元的有效價格購買A類普通股，則新月公園作為遠期購買者將被授予最多2500美元的投資權。根據遠期購買協議，1000股遠期購買股份，但根據遠期購買協議，就所有目的而言，遠期購買股份的 收購價將在該等管道的實際價格(低於每股遠期購買股份9.20美元)的基礎上有8%的折扣；此外，儘管有上述規定，如果新月公園和/或其任何附屬公司出售的公共單位總數超過公共單位總數的50%，或者在公開股票和公共認股權證分開交易後，新月公園和/或其任何附屬公司出售的公共單位數量超過公共單位總數的50%，或在公開股票和公共認股權證分開交易後, 新月公園或其任何關聯公司在首次公開募股(IPO)中購買的公共單位的公開股票，這些公共單位在我們最初的業務合併結束之日或之前完成銷售，包括但不限於行使贖回公共單位的權利。{br>Park或其任何附屬公司在首次公開募股(IPO)中購買的公共單位的公開股票，在我們最初的業務合併結束之日或之前完成，包括但不限於行使贖回公共單位的權利

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我們初始業務合併時的股票(為此，百分比應根據公共單位數量計算，並在 公共股票和公共認股權證分開交易後，以這種方式出售的公共股票合計佔購買的公共單位的百分比)，則遠期購買股票的收購價將保持為每股10.00美元， 總數量等於新月公園及其附屬公司以這種方式出售的公共單位和公共股票的數量。

我們與卡內基公園簽訂的 遠期購買協議規定，如果根據遠期購買協議出售遠期購買股份所得的毛利按每股遠期購買股份的價格計算 等於10.00美元，則至少等於(I)2,000,000美元或(Ii)我們管道A類普通股購買者支付的總購買價的2%，其中包括但不限於，遠期購買者購買遠期購買股份 或以下任何一項中較小的一項：(I)2,000,000美元或(Ii)2%的總購買價格，包括但不限於，遠期購買者購買遠期購買股份 那麼，每股遠期購買股票的價格將等於9.20美元；此外，如果我們參與一個或多個 管道，並且任何此類管道的條款規定投資者(或多個投資者)以低於每股遠期購買股票9.20美元的有效價格購買A類普通股，那麼，根據遠期購買協議，卡內基公園作為遠期購買者將被授予最多投資500,000股遠期購買股票的權利，但根據遠期購買協議，就所有目的而言，遠期購買股票的收購價將比此類管道的有效價格(即每股遠期購買股票低於9.20美元)有 8%的折扣。

新月公園和卡內基公園根據各自的遠期購買協議購買遠期購買 股票時，將遵守各自的內部審批流程和各自的遠期購買協議中規定的其他成交條件。由於是否購買遠期購買股份將由遠期購買者全權決定，因此不能保證購買將完成。

每個遠期購買者都有權將其購買遠期購買股票的全部或部分權利和義務 轉讓給遠期購買者(遠期受讓人)的一個或多個附屬公司(遠期受讓人)，但須遵守適用的證券法。任何此類遠期受讓人將遵守相關遠期購買協議 下的相同條款和條件。遠期購買股票將與本次發行中出售的單位所涉及的A類普通股股票相同，不同之處在於它們將受某些註冊權和 轉讓限制的約束，如本文方正股份轉讓、私募配售認股權證和遠期購買股份中所述。出售遠期購買股票所得資金將用作初始業務合併中賣方的部分對價 ，任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關， 旨在為我們提供初始業務合併的最低資金水平。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股 股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何 資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會 推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能 向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

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認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們最初的業務合併完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的 調整；條件是，我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份 已根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對 股A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買 至少兩臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，即紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於註冊的 義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份 已根據權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。

如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該 認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對 已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等最初的業務合併完成後十五(15)個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交生效後的註冊説明書修訂文件，本招股説明書構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力 ，直至認股權證到期。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60 (第60)個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明以及在我們未能維持有效的登記 聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時 沒有在國家證券交易所上市，從而符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其 權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。如果我們沒有 選擇, 在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在這種情況下，每個持有者將通過交出等同於商數的該數量的A類普通股 股的認股權證來支付行權價格

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除以(X)認股權證標的A類普通股股數乘以權證公允市值(定義見 )的超額部分減去權證行權價格除以(Y)公允市價所得。？本款使用的公平市場價值應指截至權證代理人收到行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格 。

贖回公有權證 。

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證：

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全部而非部分；

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以每份公權證0.01元的價格出售；

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在至少30天前書面通知每個公共認股權證持有人贖回；以及

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如果且僅在以下情況下，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 須遵守標題為 中所述的調整)：在我們向公共權證持有人發送贖回通知之前，在截至三個交易日的 30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的A類普通股收盤價(受 項下所述調整的約束)的情況下，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(受 標題中所述的調整影響)。

我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關行使公開認股權證時可發行的 A類普通股股份的登記聲明生效，並且在整個30天 贖回期內均可獲得與該等A類普通股股份有關的最新招股説明書 ，否則我們不會贖回上述公開認股權證。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格顯著溢價的 。如果滿足上述條件，並且我們發佈了公開認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公開認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(取決於在認股權證和公共股東權證標題下所述的調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行權價。

如果我們以上述方式贖回公共認股權證，我們將可以選擇要求所有希望 行使此類公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。？在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使其公共認股權證時，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證數量，以及發行最多數量的A類股票對我們股東的稀釋影響等因素在這種情況下，每位持股人將通過交出A類普通股的公開認股權證支付行使價 ，該數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以(br}乘以公共認股權證的行使價格與公允市場價值(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公允市場價值所得的商數。公平市價是指在贖回通知發送給公共認股權證持有人之日之前的10個交易日內， A類普通股最後一次報告的平均銷售價格。如果我們利用此選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將 減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們公開要求贖回，而我們沒有利用這一點

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期權，私募認股權證持有人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，詳情如下。

行使時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股票的零頭 權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於 A類普通股股份以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使A類普通股以外的其他證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法，根據證券法登記可在行使認股權證時發行的證券。

贖回程序

認股權證的 持有人可以書面通知我們，如果它選擇遵守一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，條件是該人(連同 該人的關聯公司)在權證代理人實際瞭解的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.9%(由持有人指定)的A類普通股，而該等股份將在該 行使生效後立即實益擁有超過4.9%或9.9%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的資本化或股息增加 普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期， 每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與已發行普通股的此類增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股 持有者有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為相當於 (I)在配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)和 的若干A類普通股的股息。 )在配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券 ，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及 行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii) A類普通股的歷史公平市價是指在截至A類普通股第一個交易日的前一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或 其他資產向A類普通股的所有或幾乎所有持有人支付股息或進行分配，(A)如上所述，(B)任何 現金股息或現金分配，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分配之日止365天內就A類普通股支付的所有其他現金股利及現金分配合並時，該等現金股利或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股股數調整的現金股利或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或少於(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們 修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改

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我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股票或向A類普通股持有人提供贖回A類普通股的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，或 (B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)與我們的初始業務合併未完成，則有權贖回其股票或贖回100%的公開股票。 (B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款， (B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)與我們的初始業務合併相關的權利則 認股權證行權價格將減少現金金額和/或就該事件向A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。 有關該事件的任何A類普通股股票支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因合併、合併、A類普通股的反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時， 權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子將是緊接調整前 行使權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整前可購買的A類普通股數量

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券(任何遠期購買 股票除外)，用於融資目的，發行價或有效發行價低於每股9.20美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會本着善意確定)，如果是向我們的保薦人或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等附屬公司持有的任何方正股票。發行前)(新發行的 發行價)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 我們的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 初始業務完成日的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ，上述公開認股權證贖回觸發價格中所述的每股18.00美元將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或者 僅影響此類A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，並且 不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下(br}我們的資產或其他財產作為A類普通股的面值)，或將我們的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體(我們是持續公司，且不會導致我們的已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收認股權證持有人根據重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代此前可購買和應收的A類普通股。 權證持有人此後將有權購買和接收權證持有人在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，購買和接收A類普通股的種類和金額，以代替在行使權證所代表的權利時可購買和應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。

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然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的 種類及每股收受金額的加權平均數，且該等持有人已向該等持有人發出投標、交換或贖回要約，並已接受該等投標、交換或贖回要約(投標除外)，且該等持有人已向該等持有人發出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外)，則該等持有人有權選擇該等證券、現金或其他資產的種類或金額。本公司就本公司修訂及重述的公司註冊證書所規定的本公司股東所持有的贖回權利而提出的交換或贖回要約，或因本公司贖回 擬進行的初始業務合併呈交本公司股東批准的A類普通股股份而作出的贖回權利)，在該等投標或交換要約完成後， 發起人 連同任何集團的成員(規則第13d條所指的任何集團的成員)在以下情況下作出贖回要約： 在完成該等投標或交換要約後， 連同任何集團的成員(規則第13d條所指的)， 與任何集團的成員(規則第13d條所指的範圍內)一起贖回A類普通股與該莊家的任何關聯公司或聯營公司(在交易法規則12b-2的 含義內)，以及任何此類關聯公司或聯繫公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的A類普通股流通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，，(br})(=證券或其他財產 如果權證持有人在投標或交換要約期滿之前行使認股權證，該持有人作為股東實際上就會有權獲得的證券或其他財產, 本公司已接受該等要約，而 該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購買，但須作出與認股權證 協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成前後)。A類普通股持有者在此類交易中應收對價不足70%的，應當以A類普通股形式支付在全國證券交易所掛牌交易或在老牌證券交易所掛牌交易的繼承實體的A類普通股非處方藥如果權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使權證，權證的行使價將根據權證的Black-Scholes認股權證 價值(定義見認股權證協議)按權證協議中規定的價格下調，否則權證的行權價將根據權證的Black-Scholes權證 價值(在權證協議中的定義)遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，所有其他修改或修訂將需要當時尚未發行的大多數公開認股權證的持有人投票或書面同意，且僅就對私募認股權證條款的任何 修訂而言，當時尚未發行的認股權證中的大部分都需要投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為註冊説明書( 招股説明書的一部分)的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使 ，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證或正式的銀行支票(如適用)全數支付行權證價格(或以無現金方式，如適用)，以支付予我們的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何 投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的 事項持有的每股股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使 權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將向權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入到最接近的整數。

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我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從 該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙此類訴訟。參閲風險因素我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院 的能力。這一規定適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據交易法提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠。 這一規定適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據交易法提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠。 這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的 部分出售的認股權證的條款和規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併 完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合主要股東向我們的 高級管理人員和董事以及與私人配售認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體轉讓創始人股份、私人配售認股權證和遠期購買股份項下所述的有限例外情況)，而且這些認股權證不能由我們的 高級管理人員和董事以及與私人配售認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體贖回。每位私募認股權證持有人均可選擇在無現金基礎上行使 私募認股權證。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證， 他們將通過交出他/她或其認股權證的行權證支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)保薦人公允市值(定義見下文)的保薦人公允市價除以(Y)保薦人公允市價所得的商數所得的商數。 持股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證。 他們將支付行權價，支付的行權證數量等於(X)認股權證的A類普通股股數乘以(Y)保薦人的公允市價。保薦人的公平市價應指 在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內A類普通股的最後一次報告的平均銷售價格。

我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的 期限內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證所獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券 。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了 為營運資金不足提供資金，或為與計劃中的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們 資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 認股權證。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的A類普通股)，直到我們完成我們的初始業務合併之日起30天為止，但除其他有限的例外情況外，如本公司主要股東 項下所述，可向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓創辦人股票、私募認股權證和遠期購買的股票，但不能轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股)，除非我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體獲得轉讓。

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分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金 股息將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們 同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動 所實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它 對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利息或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產 ，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠 。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將 適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們 普通股的20%(假設他們不購買本次發行中的任何單位或擁有任何遠期購買股票，不包括通過行使已發行認股權證可發行的股票)，他們可以參與任何投票，以 修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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如果我們無法在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併， 我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股 價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款和最高100,000美元的利息)。除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下為債權人的債權規定的義務，並且在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求； 和(Iii)在任何情況下，只要得到我們其餘股東和我們董事會的批准，我們就有義務 規定債權人的債權，並且在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求；

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在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併，或(B)批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (X)將我們必須完成業務合併的時間延長到本次發行結束後18個月以上，或(Y)修訂前述條款；

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雖然我們不打算與與我們的 贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行 那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的；

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如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行 股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和條例14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 ，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。無論我們是否繼續根據《交易法》註冊或在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票的機會；

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只要我們獲得並維持我們證券在納斯達克上的上市，納斯達克規則就要求，在達成初始業務合併協議時，我們不得 完成與一個或多個運營企業或資產的初始業務合併，該初始業務合併的公平市值不得低於信託賬户中持有的資產的80%(如果 允許，則扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)；

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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後18 個月內完成初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，我們將為我們的公眾 股東提供贖回100%的公開股票的機會，則我們將向我們的公眾 股東提供贖回我們的公開股票的義務的 個月，如果我們沒有在本次發行結束後的18個 個月內完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾股東提供贖回機會等於當時存入 信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制；和

•

我們不會與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司 進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在 任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂修訂的“公司註冊證書”和“章程”

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。此 法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東 股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

153

•

利益股東的聯繫人，自該股東成為 利益股東之日起三年內。

？企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。 但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

•

在交易當天或之後，最初的業務合併由我們的 董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的未發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為 三個級別的董事會。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

除非我們書面同意選擇替代法院，否則我們修訂和重述的公司註冊證書將要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的 股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟。受內部事務原則管轄的我們的董事、高級職員或僱員只能在特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在 裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於法院的專屬管轄權，或(B)屬於法院的專屬管轄權。或(C)衡平法院並無標的物司法管轄權。如果訴訟在特拉華州 以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並在可執行的範圍內, 該條款可能會限制或提高我們的股東就與我們的糾紛獲得 有利司法論壇的能力，並可能產生阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則 和條例。

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 排他性論壇條款將不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易所法案》(br}第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。另外，除非我們

154

如果您書面同意選擇另一個論壇，則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。(br}如果您同意選擇另一個論壇，聯邦法院將成為解決針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名 董事選舉候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不晚於第90天營業結束 或不早於前一屆股東年會週年紀念日前120天營業開始之日 收到股東通知。根據交易法規則14a-8，尋求包含在我們年度委託書中的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議 實施，且除我們的B類普通股外，不得經股東書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三類，一類，二類和三類，每一類的成員 交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的約束下， 任何或所有董事均可在任何時候被免職，但僅限於有權在 董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，未經持有當時已發行B類普通股多數股份的持有人 事先投票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式單獨投票修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，前提是此類 修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許B類普通股持有人在任何會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意，列出了所採取的行動，則須由已發行的B類普通股 持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。

155

符合未來出售資格的證券

此次發行後，我們立即將有12,500,000股普通股(或14,375,000股，如果承銷商超額配售選擇權全部行使) 股已發行普通股。在這些股票中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,000,000股A類普通股；如果全面行使了 承銷商的超額配售選擇權，則為11,500,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的 含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票(如果不行使承銷商超額配售選擇權，則為2,500,000股方正股票；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,875,000股方正股票)和所有未發行的私募配售認股權證(總計4,860,000份認股權證，或最多4,950,000份認股權證，如果行使超額配售選擇權)將是 規則144下的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的。

規則第144條

根據第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權 出售其證券；但條件是：(I)該人在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易所法定期 報告要求的約束，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法第13條或15(D)條提交所有要求的報告 。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們 關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售 不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於本次發行後緊隨其後的125,000股 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為143,750股)；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間 反映其作為非殼公司實體的狀態。

156

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和 私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

註冊權

(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股票、(Ii)將在本次發行結束時同時以私募方式發行的私募認股權證以及該等私募認股權證的A類普通股股票 的持有者為：(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股票 ；(Ii)將於本次發行結束時同時以私募方式發行的私募認股權證的持有者(Iii)在轉換營運資金貸款時可能發行的私募配售認股權證，及(Iv)根據相關遠期購買協議可能向每名遠期購買者及其遠期受讓人發行的遠期購買股份將擁有登記權，要求吾等根據 登記權協議在本次發售生效日期之前或當日簽署的 登記權協議，登記出售彼等根據 登記權協議在完成我們的初始業務合併前持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，並假設150萬美元的營運資本貸款轉換為私募認股權證，我們將有義務登記最多9235,000股A類普通股和6,360,000股認股權證。A類普通股的股數包括(I)方正股份轉換後將發行的2,875,000股A類普通股 股，(Ii)4,860,000股私人配售認股權證相關的A類普通股(如果行使超額配售選擇權，則最多持有4,950,000股A類普通股 )及(3)1,500,000股A類普通股認股權證的數目包括4,860,000份私人配售認股權證(或如行使承銷商超額配售選擇權，則最多4,950,000份私人配售認股權證)及1,500份。, 000份流動資金貸款轉換後發行的私募認股權證 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。

每名持有根據相關遠期購買協議可購買的遠期購買股份的遠期購買者及其遠期受讓人將根據吾等將與該遠期購買者訂立的登記權協議 享有遠期購買股份的 登記權(如果遠期購買者根據相關遠期購買協議購買遠期購買股份)。 如果遠期購買者根據相關遠期購買協議購買遠期購買股份，則該遠期購買者將有權根據註冊權協議 獲得遠期購買股份的登記權。

此外，上述證券的持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的附帶註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已獲準自本 招股説明書發佈之日起或之後，以INTEU為代碼在納斯達克掛牌上市。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將分別以INTE和INTEW的代碼在納斯達克上市。

157

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是對我們單位、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的討論。由於單位的組成部分可以根據受益所有者的選擇進行分離，因此，出於美國 聯邦所得税的目的，單位的受益所有者通常應被視為單位A類普通股的所有者和單位一個可贖回認股權證組成部分的一半(視情況而定)。因此，下面與 關於A類普通股和認股權證受益者的討論也應適用於單位實益所有者(作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發售購買單位的初始購買者 ，並根據1986年美國國税法(修訂)第1221節的含義持有該單位和單位的每個組成部分作為資本資產。本討論假設 A類普通股和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或視為作出)的任何分派以及受益所有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何對價 將以美元計價。

本摘要基於截至 本招股説明書日期的美國聯邦所得税法，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅為摘要，並未根據您的 特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型的 投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

政府或機構或其工具；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

外籍人士或前美國長期居民；

•

實際或建設性擁有我們5%或以上(投票或價值)股份的人；

•

我們的發起人、創始人、高管或董事；

•

根據與 員工股票激勵計劃或其他補償相關的員工股票期權的行使而獲得我們證券的人員；

•

保險公司；

•

受 限制的經銷商或交易員按市值計價證券的税務核算方法；

•

作為跨境、推定出售、對衝、轉換或其他 綜合或類似交易的一部分持有證券的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

合夥企業(或按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業的任何受益所有者；

•

免税實體；

•

受控制的外國公司；以及

•

被動的外國投資公司。

158

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他 傳遞實體的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税務待遇通常取決於合作伙伴、成員或其他受益 所有者的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他受益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請您諮詢 您的税務顧問有關收購、擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論基於《準則》、截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些內容可能會在追溯的基礎上進行更改，並且在 本招股説明書日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收 (如贈與税和遺產税)。

我們沒有尋求，也不希望尋求美國國税局( IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、 法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定 情況以及根據任何州、當地或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論僅 彙總了與我們證券的收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者產生的 特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股 公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在特定課税年度通常被歸類為PHC，條件是：(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時候，擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票的個人(無論其公民身份或居住權，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託等某些實體) 少於5%或 ；以及(Ii)至少60%根據美國聯邦 所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60% 由PHC收入構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和 慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發售後或未來不會 成為PHC。如果我們在特定的納税年度成為或將要成為PHC，我們將被徵收額外的PHC税，目前税率為20%，對我們未分配的PHC收入徵收額外的PHC税，這通常包括 我們的應税收入，但有一定的調整。

159

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理單位或類似單位的任何文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一個認股權證的一半，每個完整的認股權證使持有者有權收購我們A類普通股的一股。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個受益所有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一個認股權證的一半之間分配其為該單位支付的 收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者諮詢他或她的税務顧問，以確定用於這些目的的 價值。分配給每股A類普通股的價格和一份認股權證的一半應為該股票或一份認股權證的一半(視具體情況而定)的股東税基。就美國聯邦所得税而言，對單位的任何處置都應被視為處置A類普通股份額和組成該單位的一份認股權證的一半。, 處置的變現金額，應當按照A類普通股和 1份認股權證的一半在處置時各自的相對公平市價(由各單位持有人根據所有相關事實和情況確定)進行分配。(br}1份認股權證的一半，由各單位持有人根據所有相關事實和情況確定)，在A類普通股份額和 1份認股權證的一半之間分配。將構成單位的A類普通股和 認股權證的股票分離，並將兩部分認股權證合併為一個認股權證，對於美國聯邦所得税而言，不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證股份以及實益所有者收購價分配的處理 對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論 。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。 本討論的餘地假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵將受到尊重。

美國 持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。？美國持有者是我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有人， 出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如“守則”所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇權，被視為 美國人，則該信託可以被視為 美國人。(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定。

分派的課税。如果我們以現金或其他 財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付股息，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將 應用於我們的A類普通股，並降低(但不低於零)美國持有者的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或出售時實現的收益。

160

對A類普通股的其他處置，並將按照下述條款處理A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置。 A類普通股和認股權證的其他應税處置。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受 收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於，出於投資利息扣除限制的目的，股息被視為投資收入)，如果滿足某些持有 期限要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成合格股息收入，將按長期資本利得的最高税率繳税 。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即 收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將擁有等於全部股息金額的 應納税所得額，非公司美國持有者可能需要按常規普通所得税率而不是適用於 合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

出售、應税交換或其他應税類別處置的損益普通股和認股權證 。在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證(通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為出售以下所述的證券，包括在我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下解散和清算的結果)時，美國持有人通常將確認資本收益或 虧損，金額相當於變現金額與美國持有人的調整後税基之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會 暫停適用的持有期。如果A類普通股的持有期暫停，那麼美國非法人持有者可能無法 滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響 ，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的 。

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於 (I)在該處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據A類普通股和認股權證當時的相對公平市價分配給A類普通股或認股權證的此類處置所實現的金額 部分)和(Ii)美國 持有者在如此處置的A類普通股或認股權證中的調整計税基礎。美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整計税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即 如上所述，分配給A類普通股或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股的股份，減去被視為資本回報的任何先前分配。

類的贖回普通股。如果美國持有者的A類普通股 根據本招股説明書中題為 證券説明的章節中描述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的A類普通股(在本討論的其餘部分中，我們將此類A類普通股的公開市場購買稱為贖回)，則美國聯邦所得税的處理方式將取決於美國聯邦 所得税的目的。 如果我們在公開市場購買A類普通股，則該交易的處理將取決於美國聯邦所得税的目的。 如果我們在公開市場交易中購買了A類普通股，則該交易的處理將取決於美國聯邦 所得税方面的處理情況。 如果我們在公開市場交易中購買了A類普通股如果贖回符合出售A類普通股的條件

161

股票在以下描述的測試下，美國持有者將被視為上述A類普通股和認股權證的銷售損益、應税交換或其他應税處置中所述。如果贖回不符合出售A類普通股的條件，則美國持有人將被視為接受了公司分銷，並具有上述 fg分配税項下所述的税收後果。贖回是否符合出售待遇在很大程度上取決於美國持有人持有的股票總數(包括 美國持有人因持有認股權證而建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票的數量的比例。(br} 美國持有人因持有認股權證而建設性持有的任何股票)在很大程度上取決於贖回前後我們所有已發行股票中被視為由美國持有人持有的股票總數(包括 美國持有人因持有認股權證而建設性持有的任何股票)。在以下情況下，A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回的A類普通股實質上是不成比例的；(Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止；或 (Iii)就美國持有人而言，贖回本質上不等同於股息。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國 持有人實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有 權益或在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據 認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，緊隨其後由美國持有人實際和建設性持有的我們的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的全部股票被贖回，並且美國持有人有資格 放棄，並且根據特定規則有效地放棄，則美國股東的 權益將完全終止, 某些家庭成員和美國持有人擁有的股票的歸屬不構成我們股票的任何其他股份(包括 美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票)。如果美國持有人的贖回導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局(IRS)在 公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益稍有減少，也可能構成如此有意義的減少。美國 持有人應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足， 則任何A類普通股的贖回都將被視為公司分銷，其税收影響將如上文第(2)節所述的分銷税制中描述的那樣。 任何A類普通股的贖回都將被視為公司分銷，其税收影響將如上文第(2)款中所述。這些規則應用後，美國持有人在贖回A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整計税基礎中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人的權證中的調整計税基礎中，或者 可能添加到其建設性擁有的其他股票中。

認股權證的行使、失效或贖回。美國 持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購我們A類普通股的應税損益。美國持有人在權證行使 時收到的A類普通股份額中的納税基礎通常將等於美國持有人對權證的初始投資(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文 §購買價格的分配和單位的特徵所述)和該權證的行使價格之和。尚不清楚美國持有人對行使權證時收到的A類普通股的持有期 是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；

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在這種情況下，持有期將不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會確認與權證中的税基相等的 資本損失。

根據現行税法 ，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在 收到的A類普通股中的基準將等於其在為此行使的認股權證中的基準。如果無現金行使被視為非變現事件，尚不清楚美國持有者在A類普通股中的持有期是從行使之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果將無現金行使視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在此 事件中，美國持有人可被視為已交出相當於A類普通股股票數量的認股權證，其價值等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有人 將確認資本收益或虧損，其金額等於就被視為已交還的權證而收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額 。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的總税基將等於美國持有人對被視為已行使的權證的初始投資的總和(即，美國 持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上所述，在購買價格分配和單位特徵一節中所述)和該等權證的行使價格之和。在任何一種情況下， 都不清楚美國持有人持有A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的 期。

由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期 中的哪一種(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書題為 證券和認股權證描述的贖回條款贖回現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國 持有人的應税處置，如上所述在出售收益或損失、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置項下徵税。 如果我們在公開市場交易中購買認股權證或在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買將被視為美國 持有人的應税處置，如上所述，在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置損益項下徵税。

可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股 股票數量或在某些情況下對認股權證的行使價進行調整，如本招股説明書中題為《證券持股權證説明》 股東認股權證的説明部分所述。一般情況下，具有防止稀釋效果的調整不應納税。然而，如果 對行使時可發行的A類普通股的股份數量或行使價格的調整增加了權證持有人對我們資產或收益和利潤的比例興趣(例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量或通過降低權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配，這種調整可能是由於現金或現金分配或通過減少認股權證的行使價格而進行的。向我們A類普通股的持有者發放股息，或向我們A類普通股的持有者發放股息，在這兩種情況下，都應作為分配徵税。這種建設性的 分配將被徵税，如第#條所述

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分配的方式與認股權證的美國持有者從我們處獲得的現金分配相同，該現金分配等於因 調整而增加的利息的公平市場價值。一般而言，只要任何此類建設性分配被視為股息，美國持有者在權證中的調整後税基將會增加。

信息報告和備份扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國 持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能 提供納税人識別號或免税身份證明，或者美國國税局已通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許抵扣美國 持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。

非美國持有者

如果您是 非美國持有者，則本節適用於您。此處使用的術語非美國持有者是指我們的單位、A類普通股或認股權證的受益所有者， 或出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外籍個人(某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的 美國居民除外)；

•

外國公司；或

•

非美國持有者的財產或信託；

但一般不包括在處置我們的單位、A類普通股或認股權證的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的 證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税。一般而言，我們向A類普通股或認股權證的非美國持有者進行的任何分配(包括從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內的推定分配，包括下文 所述的推定分配)，都將構成美國聯邦所得税的紅利，但我們的股票或認股權證的某些分派或 收購我們股票的權利除外。如果此類 股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率 (通常在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)。對於任何推定股息，可以從我們或適用的扣繳義務人欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税 ，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益 。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其A類普通股股票中的調整税基 ，如果此類分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益， 將被視為 如下所述的A類普通股出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國房地產控股公司 (請參閲下面的銷售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置)，我們通常將扣留 超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

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