哈雷-戴維森公司
員工激勵計劃
(自2021年1月1日起修訂和重述)
第一條
目的
哈雷-戴維森公司打算繼續為其幾乎所有員工和其參與子公司的員工提供全部薪酬機會，其中包括激勵性薪酬，這取決於不斷改善公司或業務單位的業績或個人業績，以促進公司目標的實現。哈雷戴維森公司員工激勵計劃的目的是提供一個一致的框架，為這些員工提供更多的財務激勵，為哈雷戴維森公司未來的成功和繁榮做出貢獻。
第二條
定義
哈雷-戴維森公司員工激勵計劃中使用的下列大寫術語應具有本條規定的含義：
第2.1節。聯屬公司：具有根據交易所法案或任何後續規則或條例頒佈的規則12b-2中賦予該術語的含義。
第2.2節。獎勵：給予參與者根據計劃獲得付款的機會，但須符合(A)計劃中描述的條件，(B)委員會以其他方式施加的條件(如果有)，包括委員會規定的任何公式，根據該公式確定根據該獎勵應支付的金額，以及(C)根據第5.5節和第5.6節的最高付款限額進行調整。獎項可以是(I)基於績效的獎項，根據該獎項，參與者的獲獎機會被定義為滿足委員會就一個或多個績效類別設定的一個或多個目標，或者(Ii)旨在表彰促進公司目標的績效的其他獎項。
第2.3節董事會：哈雷-戴維森公司董事會。
第2.4節。控制權變更事件：根據股票計劃的定義，發生構成控制權變更的任何事件。
第2.5節。原因：*除非委員會在授予獎項時另有決定，否則(A)參與者被判重罪或參與者對重罪不予抗辯，(B)參與者的故意不當行為對公司或附屬公司造成實質性和明顯的損害，(C)參與者故意拒絕履行與參與者的職責一致的要求的職責，(C)參與者故意拒絕履行與參與者的職責一致的職責，(C)參與者故意拒絕履行與參與者的職責一致的職責，(C)參與者的故意不當行為對公司或附屬公司造成重大和明顯的損害，(C)參與者故意拒絕履行與參與者的職責一致的要求的職責，(D)本公司酌情認為構成原因的其他行為或不作為，或(C)其在本公司或聯營公司的地位或地位(身體或精神殘疾除外)或(D)本公司認為構成原因的其他行為或不作為。關於本定義第(B)、(C)、(D)款，原因由公司高級人力資源官確定。該人員根據本定義所作的所有決定均為最終決定。
第2.6.委員會：董事會人力資源委員會(包括其任何繼任委員會)；但是，如果董事會人力資源委員會的任何一名或多名成員會導致董事會人力資源委員會不符合《交易法》第16b-3條的公正管理要求，該委員會應由董事會人力資源委員會組成，沒有該名或多名成員。
第2.7節。*普通股：哈雷-戴維森公司的普通股。
第二節：2.8.美國公司：哈雷-戴維森公司及其附屬公司，除上下文另有規定外。
第2.9.第2.9節補償：根據委員會的定義，在頒發獎項時，在確定參與者的目標獎勵金額時考慮到的補償，或者用於確定在任何績效期限或任何獎勵下支付給參與者的金額(如果有)的補償。除非委員會另有決定，對參與者而言，任何適用期間的補償意味着：
A.免收員工、固定基本工資和
B.非豁免員工的工資，定期基本工資或小時工資，包括輪班保險費和加班費，假期和節假日工資，
但是，就條款A和B而言，不包括任何額外或雜項形式的補償，如本計劃項下的付款、搬遷費用、遞延補償付款、基於股票的收入或補償、學費報銷，以及除非委員會另有決定，否則不包括工人補償付款。但是，委員會可以規定，對參賽者的補償將包括或不包括任何類型的補償，如果該決定是在委員會授予獎項時作出的。
第2.10條傷殘：由委員會裁定的“守則”第22(E)(3)條所指的傷殘。
第2.11節“證券交易法”：修訂後的1934年“證券交易法”。
第2.12節不包括的項目：(A)重組和重組的費用，(B)停止經營的費用，(C)資產減記，(D)處置業務或業務部門或在正常業務過程之外出售資產的損益，(E)税收或會計原則、法規或法律的變化，(F)非常、過渡、一次性和/或非經常性損益，以及(G)合併、收購或虧損在每一種情況下，公司在其審計的財務報表(包括腳註)或公司年度報告的管理層討論和分析部分中都指出了這一點。
第2.13節：公平市價：指股票計劃(經修訂)中定義的“公平市價”，截至緊接向參與者支付全部或部分普通股獎勵之日之前的交易日。
第2.14節參與者：由委員會選出的獲獎員工。
第2.15.第2.15.績效類別：對於旨在以績效為基礎的獎項，委員會指定的一個或多個與該獎項下的績效衡量有關的類別，可包括但不限於：
答：制定了客觀的業績類別。
(1)在綜合基礎上為本公司、本公司的任何一個或多個附屬公司或部門和/或本公司的任何其他一個或多個業務單位確定的下列任何一項或多項(在排除項目之前，除非委員會在授予獎項時或在委員會全權酌情決定的其他時間另有決定)：
(A)銷售或其他收入；
(B)售出貨品的成本；
(C)毛利；
(D)開支或開支或成本削減；
(E)收入或收益，包括淨收入、經營收入；
(F)息前收益和所得税撥備；
(G)扣除所得税撥備前的收入；
(H)頁邊距；
(I)營運資金或其任何組成部分，包括應收賬款、存貨或應付賬款；
(J)資產或資產的生產力；
(K)出現在公司財務報表上的股東權益、資本、資產或其他財務指標的回報，或從出現在公司財務報表上的一個或多個數額得出的股東權益、資本、資產或其他財務指標；
(L)股票價格；
(M)股息支付；
(N)經濟增加值，或考慮所用資本成本的其他盈利衡量標準；
(O)現金流；
(P)出現在公司財務報表上的債務或債務權益比率或其他財務指標，或來自公司財務報表上出現的一個或多個金額的債務或債務權益比率或其他財務指標；
(Q)現金和現金等價物淨增加(減少)；
(R)顧客滿意程度；
(S)市場佔有率；
(T)產品質量；
(U)推出或推出新產品；
(V)可持續性，包括能源或材料利用；
(W)商業效率措施；
(X)零售額；
(Y)安全。
(二)公司合併後的每股收益。
(3)股東總回報。
B.評估個人表現和主觀目標。涉及個人表現和主觀目標的類別；以及
C.中國和其他國家。委員會指定的其他類別。
第2.16節。績效期間：對於旨在以績效為基礎的獎勵，是指衡量一個或多個績效類別的績效的時間段。委員會應確定履約期，其可以是但不限於一個計劃年、一個或多個不到一個完整計劃年的一個或多個完整會計月、兩個或兩個以上完整計劃年度或由委員會確定的其他期間。
第2.17節。計劃：哈雷-戴維森公司員工激勵計劃。
第2.18節。計劃年度：公司的完整會計年度。
第2.19節退休：*除非委員會在授予獎狀時另有決定，否則在其他情況下，本公司及其關聯公司(A)在55歲或55歲之後因其他原因而終止僱傭關係；或(B)經委員會同意，在其他情況下。出於本協議的目的，參與者在公司及其附屬公司的服務年限應按照哈雷-戴維森退休計劃(可能修訂)A部分中規定的方式確定，無論參與者是否在該計劃的覆蓋範圍內。
第2.20節。股票計劃。經修訂的哈雷-戴維森公司2020年激勵股票計劃或其任何後續股權激勵計劃。
第2.21節。目標獎：對於任何績效期間的參與者，該參與者在該績效期間的薪酬的一個百分比。
第三條
行政管理
第3.1節。行政管理機構：委員會負責管理本計劃。除本計劃具體規定的權力外，委員會有充分的自由裁量權解釋本計劃，制定和修訂其管理規則和條例，並執行與本計劃有關的所有其他行為，包括其認為合理和適當的行政職責下放。委員會就與本計劃有關的所有事項採取的行動和作出的決定應是最終和決定性的。
第3.2節。授權：*委員會可將委員會的任何或全部權力和責任轉授給公司的一名或多名高級管理人員。如果委員會進行了這樣的授權，則本計劃中對委員會的所有提及都包括這種授權範圍內的此類官員。
第四條
資格和參與
公司(或委員會酌情指定的附屬公司)的所有定期、受薪和小時工、全職和兼職員工都有可能有資格參加並獲得本計劃下的獎勵。委員會應以書面形式自行決定參加該計劃並接受獎勵的員工。但不限於，委員會可以(A)隨時選擇一名員工作為參與者，以及(B)對於績效獎勵，採取行動，從而對已經是參與者的員工和獎勵已經生效的員工採取額外獎勵，即使額外獎勵涉及相同的績效期限或在同一日期結束的績效期限也是如此，因此，委員會可以(A)在任何時候選擇一名員工作為參與者，以及(B)在基於績效的獎勵方面，對已經是參與者的員工採取行動，即使該額外獎勵與相同的績效期限或在同一日期結束的績效期限有關。非本公司或關聯公司僱員的董事會成員沒有資格參加本計劃。
第五條
獎項
第5.1.節：頒獎。委員會可自行決定以書面形式向一個或多個參與者或參與者團體頒發獎項。對於任何以業績為基礎的獎項，委員會在頒獎時應以書面形式確定(A)與獎項有關的業績期間，(B)每個參與者在該業績期間的目標獎，以及(C)每個參與者或一組參與者在該業績期間的一個或多個業績類別。如果為任何參與者或參與者組選擇了一個以上的績效類別，則委員會應為所選的每個績效類別分配一個權重；但每個獎項的所有權重的總和必須等於100%。在任何績效期間，所有參與者的績效類別和/或權重不必相同。
第5.2節。*獎項的認證和計算。對於以業績為基礎的獎勵，委員會應在履約期結束後儘快證明根據第5.1條設立的每個業績類別在該期間的實際業績，並應決定是否應根據第5.5條進行任何調整。任何獎勵項下應支付的金額應由委員會確定，或由公司在認證後計算。
第5.3條。判給金的支付。獎勵應在委員會自行決定的時間支付；但績效獎勵應不早於績效期限結束的日曆年之後的1月1日至15日向適用的參與者支付(適用法律或適用的集體談判協議另有要求的除外)。儘管如上所述，本公司將沒有義務根據本計劃就績效期間的績效獎勵進行支付，如果該等付款(或該等付款的應計項目)將導致本公司反映本公司在績效期間結束的會計年度的淨虧損而不是淨收益，則本公司將沒有義務就該績效期間的績效獎勵支付該計劃下的款項。獎金的支付應由委員會自行決定，根據股票計劃以現金、普通股或現金和普通股相結合的方式支付。如果獎勵是以普通股支付的，普通股應按公允市值計價。在以普通股支付的範圍內，除非委員會另有規定，否則參與者不得根據公司的任何遞延補償或其他計劃的條款推遲獎勵。
第5.4節。在履約期結束前終止僱傭關係。除非委員會另有規定，在績效獎勵方面，在履約期結束前終止受僱於本公司及其關聯公司的參與者無權獲得本合同項下任何獎勵項下該期間的付款。儘管有前述判決：
A.如果參與者在績效期間因退休或死亡而終止受僱，或如果參與者經歷殘疾，則參與者將有權獲得根據第(5.2)節規定的、基於績效期間的實際績效計算的付款(與上述支付給其他參與者的同時和相同方式)，但須經委員會決定的調整(包括第5.5節未考慮的調整)；以及(A)如果參與者在績效期間因退休或死亡而終止僱傭，或如果參與者經歷殘疾，該參與者將有權獲得根據第(5.2)節規定的付款(同時和以與上述相同的方式支付給其他參與者的款項)，但須受委員會決定的調整(包括第5.5節未考慮的調整)；以及
B.在履約期間發生控制權變更事件之前及之後的九十(90)天內，委員會可全權酌情決定，代替該履約期間根據本計劃支付的任何其他款項，而不是在該履約期間內發生控制權變更事件後的九十(90)天內，委員會可全權酌情決定，以代替該履約期間根據本計劃支付的任何其他款項。規定向以下所有參與者支付(I)參與者在該績效期間的獎勵，其依據是通過績效期間的剩餘時間外推每個績效類別的實際績效和參與者的薪酬，直至該控制權變更事件之前公司最近完成的財政月結束(或委員會確定的其他補償措施)或(Ii)參與者的目標
除適用法律或適用的集體談判協議另有要求外，根據績效期間的剩餘時間推斷參與者在控制權變更事件(或委員會確定的其他補償措施)之前最近一個財月結束時的薪酬。
根據本第5.4.b條應支付的款項應在控制權變更事件發生時或緊隨委員會作出支付決定後(以較晚的為準)支付，但在任何情況下不得晚於該等款項歸屬年度後的兩個半(2/1/2)個月。
第5.5節：獎勵的調整：
A.在頒獎時，委員會可決定根據一個或多個績效類別的表現，調整(向上或向下)或取消任何獎勵項下應支付的金額。
B.此外，委員會可在支付前的任何時候自行決定調整任何獎勵項下的應付金額，但任何獎勵項下應付金額的任何減少不得超過該獎勵項下應支付金額的50%(50%)。這樣的調整不需要在參與者之間統一，也不需要適用於所有參與者。在發生控制權變更事件後，委員會減少賠償金額的權力不再適用。
第5.6.條最高績效獎勵：儘管本計劃中有任何相反規定，任何參與者都無權獲得超過800萬美元(在根據第7.2條扣繳任何款項之前，無論是以現金、普通股還是兩者支付)，這些獎勵或者(A)在基於績效的獎勵的情況下，績效期限從同一計劃年度開始，或者(B)在任何其他獎勵的情況下，由委員會在該計劃年度內授予的(A)在績效獎勵的情況下，從同一計劃年度開始，或者(B)在委員會在計劃年度內授予的任何其他獎勵下，任何參與者都無權獲得超過800萬美元的總和獎勵(無論是現金、普通股還是現金、普通股或現金、普通股或兩者的組合)。為此，包含多個計劃年度的績效期間將被視為從該績效期間的第一個計劃年度開始，即使此類獎勵下的應支付金額是根據績效期間內每個計劃年度(或計劃年度的一部分)單獨計算的績效來確定的。
第5.7條。補償。根據本計劃授予的任何獎勵須遵守本公司可能不時採取的任何補償或追回政策，以及適用法律、法規或上市標準要求本公司追回或追回根據該獎勵支付的賠償的任何要求。
第六條
國家績效税收規則
6.1節。與國內税收法典相關的州税收規定第162(M)節。對於任何旨在遵守任何州税法的獎勵，該州税法包含了在減税和就業法案頒佈之前生效的《國税法》第162(M)條的要求(“基於績效的規則”)，本第六條的規定將取代本計劃中任何不一致的規定。
答：美國政府。如果任何一名或多名委員會成員會導致委員會不能滿足績效規則的管理要求，則委員會應由沒有該名或多名成員的委員會其餘成員組成。
B.對不同的表演類別進行分類。獎勵應僅基於第2.15a節規定的一個或多個目標表現類別(在此之前的所有情況下均不包括在內
委員會在授予獎項時另有決定的除外)，包括每種情況下基於這一類別的任何措施。
C.組織頒獎儀式。獎項應在績效期限開始前(或委員會決定的不晚於績效規則允許的較晚時間)以及其他條款和條件下頒發，以使獎項能夠滿足績效規則。
D.特朗普表示，沒有積極的自由裁量權。委員會無權酌情增加任何獎勵項下應支付的金額，或以其他方式行使酌處權(包括酌情決定已確認的補償(如果補償是績效公式的一部分)，從而增加任何獎勵項下應支付的金額)。
第七條
其他
第7.1節。*不可轉讓：除非依照繼承法和分配法，否則不得轉讓、質押或轉讓獎勵(包括根據其應支付的任何款項)，也不應接受徵税、扣押、執行或其他類似程序。如果參與者試圖轉讓、質押或轉讓獲得獎勵的任何權利，或在對本計劃所授予的權利或利益進行任何徵款、附加、執行或類似程序的情況下，委員會可終止該參與者參與本計劃，自通知之日起生效，該參與者不再享有本計劃項下的進一步權利。
第7.2.節預扣税款：公司應從每筆獎勵的支付中扣繳公司認為必要的金額，以履行其因支付獎勵而產生的扣繳聯邦、州和地方收入或其他税款的義務。
第7.3節：本計劃的修訂或終止。委員會可不時或隨時修改、暫停或終止本計劃。
第7.4.節其他補償：本計劃中包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、政策、計劃、諒解或安排向參與者支付任何獎勵或付款，無論這些計劃、政策、計劃、諒解或安排目前存在還是以後有效。
第7.5節向其他人支付獎金：*如果法律要求向適用參與者以外的任何人支付全部或部分獎金，任何此類付款都將完全解除本公司對該參與者的該金額的責任。
第7.6.無資金計劃：*公司沒有義務購買資產、將資產託管或以其他方式採取任何行動，為計劃下支付的任何金額提供資金、擔保或隔離。
第7.7節：賠償：除他們作為董事會或委員會成員或公司高管可能享有的任何其他賠償權利外，董事會成員和委員會成員以及根據本計劃授權的任何高管，應由公司賠償他們因任何行動而合理招致的所有費用和開支。他們或他們中的任何一人因根據本計劃或與本計劃相關而採取的任何行動或未能採取行動，以及針對他們為達成和解而支付的所有金額(前提是該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或他們為履行任何此類訴訟、訴訟或程序的判決而支付的所有款項(基於惡意裁決的判決除外)而可能是其中一方的訴訟或法律程序的訴訟或法律程序，以及他們中的任何一人可能是其中一方的訴訟或法律程序，以及他們為了結該等訴訟、訴訟或程序而支付的所有款項；惟於提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後，董事會或委員會成員或高級人員須就此向本公司發出書面通知，並有機會在該等董事會或委員會成員或高級人員承諾自行處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序之前(費用由本公司承擔)處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序。
第7.8.節：沒有就業權：本計劃中的任何內容均不授予任何員工或參與者繼續受僱於公司或附屬公司的權利。
第二節7.9.計劃費用：本計劃的任何管理費用由公司承擔。
第7.10節：書面形式：就本計劃而言，委員會採取的“書面”行動應包括但不限於記錄在委員會任何會議記錄中的行動，以及委員會代替會議採取的任何一致同意的行動。
第7.11節：章節標題：此處包含的章節標題僅為方便起見，若本計劃文本與章節標題有任何衝突，以本計劃文本為準。
第7.12.節適用法律：本計劃應受威斯康星州國內法管轄，而不考慮其法律衝突原則。
第7.13.節生效日期：經修改和重述的計劃已於2021年10月29日經委員會批准，並對2021年1月1日或之後頒發的獎項有效。