哈雷-戴維森公司
董事股票計劃
(經修訂及重訂，自2021年8月31日起生效)
第1條
目的
哈雷-戴維森公司董事股票計劃的目的是促進以哈雷-戴維森公司普通股的形式或以哈雷-戴維森公司普通股價值為基礎的形式向非僱員董事支付報酬。這種支付應該為非僱員董事提供一種方法，以滿足哈雷-戴維森公司董事和高級管理人員股票所有權準則的要求，並增加對非僱員董事為哈雷公司未來的成功和繁榮做出貢獻的激勵。並提高哈雷-戴維森公司吸引和留住在很大程度上依賴其持續增長和盈利能力的非凡技能的董事的能力。
第2條
定義
本計劃中使用的下列大寫術語應具有本條規定的各自含義：
2.1關聯：在守則第414(B)或(C)節的含義下，與本公司一起構成受控公司集團或共同控制下的行業或企業集團的每一家公司、行業或業務；但為了確定外部董事何時導致與服務部門的分離，應使用“至少50%(50%)”代替“至少80%(80%)”一詞，這些詞語出現在代碼第414(B)和(C)節及其下的法規中。
2.2年度聘用費：當時有效的外部董事擔任董事、董事會主席和/或委員會成員的年度聘用費，不包括根據第9條授予的“股份單位”。
2.3董事會：公司董事會。
2.4控制權變更事件：由財政部長為《守則》第409A條的目的頒佈的關於哈雷-戴維森公司的法規中定義的控制權變更事件。
2.5法典：經修訂的1986年國內收入法典。
2.6委員會：董事會的提名及企業管治委員會；但如提名及企業管治委員會的任何成員並非公正人士，則該委員會只可由該提名及企業管治委員會的公正人士組成。
2.7普通股：公司的普通股。
2.8公司：哈雷-戴維森公司
2.9延期選舉：外聘董事選擇延遲收取全部或任何部分普通股股份，而該等普通股股份原本會根據股份選擇轉讓予該名外聘董事。
2.10遞延股份賬户：見第8.2節。
2.11無利害關係人士：指根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的第16b-3條規則所指的非僱員董事。
2.12公允市價：(自2007年2月14日起及之後)公允市價確定之日，如果普通股在紐約證券交易所上市交易，收盤銷售
在“華爾街日報”報道的有問題的日期，或在有問題的日期沒有普通股出售的情況下，在該交易所進行出售的最後一個日期的價格，或在該交易所出售普通股的最後一個日期，即在該交易所出售普通股的最後一個日期。如果普通股在有關日期沒有在紐約證券交易所上市或獲準交易，則“公平市價”是指，在確定公平市場價值之日，(1)普通股上市或允許交易的主要國家證券交易所的收盤價，或者，如果在有關日期沒有普通股出售，則指在該交易所進行銷售的最後一個日期的收盤價；(2)“公平市價”指的是：(1)在確定公平市價之日，普通股在其上市或允許交易的主要國家證券交易所的收盤價；或者，如果在有關日期沒有出售普通股，則指在該交易所進行銷售的最後一個日期的收盤價；或(Ii)普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易的，為有關日期的收盤價，或在有關日期沒有出售普通股的情況下，為之前最後一個出售日期的收盤價；(2)普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易的，為有關日期的收盤價，或如果在有關日期沒有出售普通股，則為之前最後一個出售日期；或(Iii)如沒有如此報價，由全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”)或當時使用的此類系統報告的在有關日期的場外交易市場收盤報價和要價的平均值，或如在有關日期沒有出售普通股，則為之前最後一個有出售的日期的收盤報價和要價的平均值；或(Iii)由全國證券交易商協會自動報價系統(“Sequoia Quotations System”)或當時使用的此類其他系統報告的在有關日期的收盤報價和要價的平均值；或(Iv)如於任何該等日期，任何該等機構並無就普通股報價，則為於有關日期由在董事會選定的普通股中進行市場交易的專業做市商提供的收盤報價及要價平均值，或(如於有關日期並無普通股銷售，則為之前最後一次出售普通股的日期)；或(V)如於任何該等日期並無市場莊家在普通股中做市，則為委員會真誠釐定的價格。
2.13期權：根據本計劃授予的股票期權。
2.14期權價格：期權下普通股的收購價。
2.15Optionee：被授予一個或多個選擇權的人。
2.16授予份額賬户：見第9.4節。
2.17外部董事：並非本公司或任何附屬公司僱員的董事會成員(包括委員會成員)。
2.18計劃：哈雷-戴維森公司董事股票計劃。
2.19離職：指外聘董事停止擔任本公司及所有聯營公司董事的日期，但就守則第409A條而言，該停止服務構成離職。
2.20共享賬户。外部董事的遞延股份户口及/或授予股份户口。
2.21股份選舉：外部董事選擇以普通股的形式獲得50%或100%的年度聘用費(受外部董事的任何延期選擇的約束)，並收取普通股，以代替現金支付該部分的年度聘用費；(2)股票選舉：外部董事選擇以普通股的形式獲得50%或100%的年度聘用費(取決於外部董事的任何延期選擇)，以代替現金支付該部分的年度聘用費；然而，倘若在應付年度聘用費時，一名外部董事透過入賬入其股份賬户的普通股及/或股份單位的所有權，符合當時董事會或董事會任何委員會所制定的董事股權指引，則該名外部董事可作出股份選擇，以普通股形式收取該年度聘用費的0%。
2.22股票單位：假設的普通股份額。
2.23附屬公司：公司、有限合夥、普通合夥、有限責任公司、商業信託或其他實體，其投票權或所有權權益超過50%(50%)由本公司直接和/或間接持有。
2.24終止日期：期權授予之日十週年的前一天。
第三條
行政管理
3.1委員會：除本計劃特別授予委員會的權力外，委員會還擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括但不限於：(I)解釋本計劃的條款，(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，以及(Iii)作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。
3.2最終行動：委員會作出的任何決定或採取的任何行動，如因本計劃的解釋和管理而產生或與之相關，均為最終決定和最終決定。
第四條
受該計劃約束的股票
4.1截至2018年5月10日，根據本計劃可交付的普通股總數為35萬股。上述金額可根據第十條進行調整。如果一項期權或其部分因任何原因到期、註銷或終止而未全部行使，該等期權所涵蓋的未購買股份應可用於未來授予期權。根據本計劃交付的普通股應從授權的和未發行的股票中獲得，或者從重新收購併作為庫存股持有的普通股的已發行股票中獲得。在任何情況下，公司都不需要根據本計劃交付部分普通股。根據本計劃的條款，只要有一小部分普通股需要交付，就應交付一股全部普通股來代替。對以現金支付的外部董事股票賬户的支付不應減少根據本計劃可供交付的普通股數量。
第五條
資格
5.1只有外部董事才有權參與該計劃。
第六條
選項
6.1購股權授予：在二零零二年十二月三十一日之前，緊隨本公司股東周年大會後擔任董事會成員的每名外聘董事於股東周年大會後首個營業日(“年度授出日”)自動獲授購買該數目普通股(四捨五入至100的最接近倍數)的選擇權，而該等股份於年度授出日的公平市價相當於購股權持有人年度聘用費(委員會主席聘用費除外)的三(3)倍。在二00二年十二月三十一日之後，該計劃將不會授予該等選擇權。
6.2期權協議：所有期權均由公司簽署的書面協議證明。此類選項應符合本計劃的適用條款，並應包含本計劃要求的條款以及委員會可能規定的任何其他條款。所有證明期權的協議應規定每次授予的股票總數、期權價格和終止日期。
6.3期權價格：期權價格為年度授予日普通股的公平市價。
6.4行權期：購股權可於年度授出日期起及之後行使，並於購股權持有人因任何原因不再擔任董事會成員一年後終止，惟根據本公司重訂公司章程細則被除名的任何購股權持有人，其持有的購股權將於獲除名時立即終止。在任何情況下，終止日期後不得行使任何選擇權或其部分。
6.5行使及付款方式：行使購股權或部分購股權須向本公司遞交行使通知，並規定(以委員會可接受的方式)支付根據購股權購買的股份的全價及應付的任何預扣税項。
6.6期權的不可轉讓性：除非委員會另有規定，否則在被期權接受者的有生之年，每項期權只能由被期權受讓人行使，除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則該期權和本協議項下的任何權利均不得轉讓，也不得接受附加、籤立或其他類似程序的約束。如果期權受讓人試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權或本協議項下的任何權利(本協議規定的除外)，或者在對本協議賦予的權利或權益進行任何徵費或任何附加、籤立或類似程序的情況下，公司可通知期權持有人終止該期權，該期權隨即失效。
第七條
股份選舉
7.1共享選舉：
A.首次股份選舉。在外聘董事首次出任外聘董事之日起30天內，外聘董事須作出股份選擇，列明外聘董事年度聘用費中須以普通股股份支付的部分(須受外聘董事根據第7.2節延期支付的部分規限)及須以現金支付的部分(須受外聘董事根據本公司非僱員董事遞延薪酬計劃(“現金遞延計劃”)延遲支付的規限)。外部董事股份選擇(I)必須以書面形式提交本公司司庫，(Ii)就本公司司庫收到股份選擇當日及之後或在行政上可行的情況下將賺取的外部董事年度聘用費部分有效，及(Iii)此後每年繼續有效，除非隨後根據本章程條文生效的股份選擇修改或撤銷。如外聘董事選擇(或被視為已選擇)只收取其年度聘用費的50%作為普通股股份，則餘下的50%將以現金支付(須受外聘董事根據現金遞延計劃延期支付的規限)。如果有權這樣做的外部董事選擇以普通股的形式收取其年度聘用費的0%，則他或她的所有年度聘用費將以現金支付(受外部董事根據現金延期計劃的任何延期的約束)。如外聘董事未作出股份選擇，該董事將被視為已作出股份選擇，以普通股形式收取其年度聘用費的50%。
B.修訂股份選舉。除非本公司獲準並選擇根據庫務局局長根據守則第409A條頒佈的規例，提早實施外聘董事對其股份選擇的修訂或撤銷，否則，一旦外聘董事股份選擇對某歷年有效，則不得就該歷年的外聘董事年度聘用費撤銷或修改該外聘董事的股份選擇。外部董事可向本公司司庫提交一份經正確填寫及簽署的經修訂的股份選擇表格，以撤銷或修改其當時的股份選擇。然而，除非本公司獲準並選擇按照庫務長根據守則第409A條頒佈的規例提早實施經修訂的董事選舉，否則經修訂的股份選擇將於本公司司庫收到經修訂的股份選擇的歷年後的下一個歷年的1月1日生效，或在行政上可行的情況下儘快生效。外部董事修訂後的股份選擇一經生效，將繼續有效，直至外部董事再次修改或根據本章程的規定以其他方式撤銷。
7.2股份轉讓：根據外部董事的任何延期選擇，根據股份選擇可向外部董事發行的普通股應自本公司股東年會後的第一個營業日起轉讓給該外部董事，但除在本公司年度股東大會以外的時間被選入董事會的外部董事外，根據股份選擇可向外部董事發行的普通股應自董事會第一次會議後的第一個營業日起轉讓給該外部董事。如此轉讓的普通股股份總數將通過(X)股份選擇適用的應付年度預約費的美元金額除以(Y)年度預約費支付給外部董事當日普通股的公平市值，然後將結果四捨五入到最接近的整體股份來確定。(X)股份選擇適用的年度預約費金額除以(Y)年度預約費支付給外部董事當日普通股的公平市值，然後將結果四捨五入至最接近的整體股份。
第8條
推遲選舉
8.1延期選舉：每名外聘董事可作出延期選擇，就延期選舉生效日期後賺取的任何年度聘用費而言，延遲收取根據股份選擇本應轉讓予該外聘董事的全部、50%或全部普通股股份。
A.初步推遲選舉。外部董事可在外部董事首次成為外部董事之日起30天內進行延期選舉。如一名外部董事在此期間並無作出延期選擇，則該董事將被視為已作出延期選擇，以不延遲董事股份選擇所涵蓋的任何股份。外部董事的延期選舉(I)必須以書面形式提交給本公司的司庫，(Ii)此後將繼續有效，除非隨後根據本章程規定生效的延期選舉予以修改或撤銷。
B.修訂後的延期選舉。除非本公司獲準並選擇根據庫務局局長根據守則第409A條頒佈的規定，提早生效外聘董事對其延期選舉的修改或撤銷，否則外聘董事的延期選舉一旦對歷年有效，則不得在該歷年撤銷或修改。外部董事可通過向本公司司庫提交一份正確填寫並簽署的修訂後的延遲選舉表格，撤銷或修改其當時的延期選舉。然而，除非本公司獲準並選擇按照庫務局局長根據守則第409A條頒佈的規例提早實施董事的修訂後選舉，否則修訂後的延遲選舉將於本公司司庫收到修訂後的延遲選舉的歷年後的下一個歷年的1月1日生效，或在行政上可行的情況下儘快生效。外部董事修訂後的延期選舉一旦生效，將繼續有效，直至外部董事再次修改或根據本章程的規定以其他方式撤銷。
8.2遞延股份賬户：作出遞延選擇的外部董事應將根據第7.2節轉讓的普通股遞延股份數量記入外部董事的“遞延股份賬户”，該等遞延股份將作為整體股份單位計入“遞延股份賬户”，僅供記錄之用。
8.3現金股利和遞延股票賬户：當公司在已發行普通股上支付現金股息時，在支付日期，應將相當於(I)普通股流通股應支付的股息總額等於股息記錄日記入該遞延股票賬户的股份單位數除以(Ii)普通股在緊接的最後一個營業日的公平市值，將若干額外的完整股票單位貸記到外部董事的遞延股票賬户中。(3)現金股利和遞延股票賬户：當公司就已發行普通股支付現金股息時，應將相當於(I)普通股流通股應支付的股息總額除以(Ii)緊接最後一個營業日普通股的公平市值，並將其記入外部董事的遞延股票賬户。第8.3節規定不得計入零碎股份單位的貸方，在零碎股份單位將會產生的情況下，應向外部董事支付現金，金額為零碎金額乘以支付日期前最後一個營業日普通股的公平市價。
8.4遞延股份賬户分配。在外部董事因任何原因離職或控制權變更事件發生後，本公司將就外部董事的遞延股份賬户向外部董事支付(或如屬分期付款，則開始支付)外部董事(或如外部董事去世，則支付給根據第13.5條指定的受益人，或如無指定受益人，支付給其遺產)，作為之前擔任董事的補償。遞延股份賬户的所有付款應以普通股形式支付，方法是在一對一的基礎上將股份單位轉換為普通股。然而，若普通股股份不能根據本計劃交付，委員會可指示遞延股份賬户的全部或任何部分付款以現金支付，而不是以交付普通股的方式支付，在這種情況下，現金支付應通過將遞延股份賬户中現金支付標的的股份單位數乘以付款日期前最後一個營業日普通股的公平市值來確定。同樣，根據本計劃就零碎股份單位應支付的任何分配應以現金形式進行，現金支付金額通過將零碎股份單位乘以支付日期前最後一個營業日普通股的公平市值來確定。
A.付款形式：當外聘董事根據本計劃首次作出延期選擇或根據現金延期計劃首次作出延期選擇(以較早者為準)時，外聘董事應作出付款選擇，以規管根據本計劃的外部董事的延期股份賬户和根據現金延期計劃的外部董事的遞延福利賬户的分配。在這種付款選擇中，外聘董事可選擇(I)一次性付款或(Ii)按年分期付款。根據分期付款選項，外部董事可以選擇向外部董事支付福利的年限，最長不超過5年, 但所選擇的分期付款數目不得導致少於100股單位的任何一次分期付款。所選擇的付款選項將適用於外部董事在本計劃下的整個遞延股份賬户和外部董事在現金遞延計劃下的整個遞延福利賬户。發生控制權變更事件時，分期付款選項不適用。如外聘董事未能就外聘董事在本計劃下的遞延股份户口及外聘董事在現金遞延計劃下的遞延福利賬户作出付款選擇，應被視為已選擇單一付款選項。外部董事只有在以下情況下方可修改其分配選擇(或視為分配選擇)：(I)修訂後的分配選擇在第一個預定付款日期之前至少十二(12)個月根據外部董事當時的分配選擇提交給本公司司庫，且修訂後的選擇在提交修訂選擇的日期後十二(12)個月內不生效，以及(Ii)除守則第409a條允許的情況外，根據修訂後的分配選擇支付的款項將從根據外部董事先前的分配選擇支付的日期起至少推遲五(5)年。為了適用守則第409a節的規定，一系列分期付款將被視為一種單一付款形式。
B.如外聘董事選擇一次性付款方案，則本公司將於發生外聘董事離職的日曆季度結束後30天內，就記入外聘董事遞延股份賬户的股份單位數向外聘董事支付股款。(B)如外聘董事已選擇一次性付款方案，則本公司將於發生外聘董事離職的日曆季度結束後30天內，向外聘董事支付記入外聘董事遞延股份賬户的股份單位數目。此外，本公司將於控制權變更事件發生後30日內，向外聘董事支付記入外聘董事遞延股份户口的股份單位數目。
8.5安裝付款：如果外聘董事選擇了分期付款選項，則第一期付款將在發生外聘董事離職的日曆季度結束後30天內支付，隨後的每一期付款應在向外聘董事支付第一期付款的日曆年度之後的分期期內的每個日曆年的7月支付。任何日曆年的年度分期付款金額最初應通過以下方式確定：將截至付款當年1月1日存入外部董事遞延股票賬户的股份單位數除以尚未支付的分期付款數量，然後將獲得的商數四捨五入至下一個最低整數；但最終分期付款應為全部剩餘的未分配餘額。
8.6硬付款：委員會在發現外聘董事遭遇“不可預見的緊急情況”時，可根據需要向外聘董事支付其遞延股份賬户的部分或全部款項，以滿足外聘董事的需要。“不可預見的緊急情況”是指由於外部董事、外部董事的配偶或外部董事的受撫養人(如守則第152(A)條(不考慮守則第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)條的規定)的疾病或事故、外部董事的財產因傷亡造成的損失或由於外部董事無法控制的事件引起的其他類似非常和不可預見的情況而對外部董事造成的嚴重財務困難。在考慮到通過保險或其他方式償還或補償或清算外部董事的資產所緩解或可能緩解的困難的程度後，委員會為緊急情況授權的分配金額不得超過滿足緊急情況所需的金額，外加支付合理預期的分配所需的税款的金額，只要這些資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難的情況下就可以了，但委員會授權的分配金額不得超過滿足緊急情況所需的金額加上支付因分配而合理預期的税款所需的金額，但應考慮到通過保險或其他方式的償還或補償或通過清算外部董事的資產來緩解這種困難的程度。
第九條
股份單位授予
9.1共享單位津貼。每名外部董事應按本章程第9條規定的方式自動獲得本計劃下的股份單位。所有根據本章程第9條授予的股份單位應於授予之日立即全數歸屬。
9.2年度股份單位授予外部董事。自每次股東周年大會後首個營業日起，每名外聘董事將獲授予董事會在與股東周年大會同時召開的董事會會議上釐定的全部股份單位數目。
9.3向新當選的外部董事授予股份單位。任何在本公司股東周年大會以外的時間首次當選為外部董事的人士，自該外部董事出席的第一次董事會會議或董事會委員會會議後的第一個營業日起，將自動授予相當於根據第9.2節最後授予每位外部董事的股份單位數的完整股份單位數。
9.4授予股份賬户：根據第9.2節或第9.3節獲得授予股份單位的外部董事應將授予該外部董事的股份單位數量記入為外部董事設立的“授予股份賬户”，僅用於記錄目的。外部董事授予股份賬户應包括單獨的子賬户，僅用於記錄目的，以反映(A)外部董事授予股份賬户中可歸因於2015年1月1日之前進行的股份授予的部分，以及根據第9.5節就該等股份授予而記入貸方的任何額外股份單位(“2015年前授予股份賬户”)，以及(B)外部董事授予股份賬户中可歸因於2014年12月31日之後進行的股份授予的部分。連同根據第9.5節就該等股份單位入賬的任何額外股份單位(“2014年後授予股份賬户”)。根據執行本條第9條的需要，2014年後授予股份賬户可包括單獨的餘額，以反映賬户中可歸屬於任何日曆年授予的股份單位的部分以及該等股份單位的收益。
9.5現金股利和授予股賬户：當公司對已發行普通股支付現金股息時，在支付日，應將若干額外的完整股票單位貸記到外部董事的授予股賬户，其數額等於(1)普通股流通股應支付的股息總額，等於股息記錄日記入該授予股賬户的股份單位數，除以(2)緊接該日期前一個營業日普通股的公平市值。本第9.5節不應計入零碎股份單位的貸方，在零碎股份單位否則將導致的情況下，應向外部董事支付現金，金額為零碎金額乘以股息日期前最後一個營業日普通股的公平市價。
9.6付款：
A.2015年前授予股票賬户。在外聘董事因任何原因離職後30天內，或控制權變更事件發生後30天內，本公司將就外聘董事2015年前的授出股份賬户向外聘董事支付款項(或如外聘董事去世，則支付給根據第13.5條指定的受益人，或如無指定受益人，則支付給其遺產)，作為對外聘董事2015年前授予股份賬户任職董事的補償。(C)本公司將就外聘董事2015年前的授出股份賬户向外聘董事支付款項(如外聘董事去世，則支付給根據第13.5條指定的受益人，或如無指定受益人，則支付給其遺產)，作為對外聘董事2015年前授予股份賬户的補償。有關外部董事2015年前授予股份賬户的所有款項均應在一對一的基礎上通過將股份單位轉換為普通股的方式以普通股的單一金額支付。然而，在普通股股份不能根據本計劃交付的情況下，委員會可指示2015年前授予股份賬户的全部或任何部分付款以現金支付，而不是通過交付普通股，在這種情況下，現金支付應通過將2015年前授予股份賬户中現金支付標的的股份單位數乘以付款日期前最後一個營業日普通股的公平市值來確定。同樣，根據本計劃就零碎股份單位應支付的任何分配應以現金形式進行，現金支付金額通過將零碎股份單位乘以支付日期前最後一個營業日普通股的公平市值來確定。
B.2014年後授予股票賬户。根據外部董事根據第9.7節有效的任何選擇條款，在根據第9.2或9.3節記入外部董事2014年後授予股票賬户的任何股份單位授予日期一週年時，公司將支付給外部董事(如果外部董事去世，則支付給根據第135節指定的受益人，或如果沒有指定受益人，則支付給其遺產)，作為之前擔任董事的補償。關於該等股份單位(以及根據第9.5節計入該等股份單位的股息抵免的任何相聯股份單位)；只要控制權變更事件發生後30天內，本公司將就記入2014年後授予股份賬户的所有股份單位支付款項。關於外部董事2014年後授予股份的所有付款
在一對一的基礎上，通過將股份單位轉換為普通股，以普通股的一筆款項入賬。然而，在普通股股份不能根據本計劃交付的情況下，委員會可指示2014年後授予股份賬户的全部或任何部分付款以現金支付，而不是通過交付普通股，在這種情況下，現金支付應通過2014年後授予股份賬户中現金支付標的的股份單位數乘以付款日期前最後一個營業日普通股的公平市價來確定。在此情況下，委員會可指示2014年後授予股份賬户的全部或任何部分付款以現金支付標的2014年後授予股份賬户中現金支付的股份單位數乘以付款日期前最後一個營業日普通股的公平市價來確定現金支付的金額，委員會可指示2014年後授予股份賬户的全部或任何部分付款以現金支付，而不是以交付普通股的方式支付。同樣，根據本計劃就零碎股份單位應支付的任何分配應以現金形式進行，現金支付金額通過將零碎股份單位乘以支付日期前最後一個營業日普通股的公平市值來確定。
9.7普通股交付延期。各外聘董事可選擇延遲收取全部、50%或全部普通股股份，如無延期，將根據第9.6節就外聘董事2014年後授予股份賬户轉讓予該外聘董事。有關於任何歷年授予的股份單位(以及根據第9.5節入賬作為有關股份單位的股息抵免的任何相聯股份單位)的選擇必須以電子或書面形式，並不遲於股份單位授予當年的前一年12月31日或在守則第409A條允許的其他時間段內交付本公司的司庫(或其代表)。若外聘董事在授予股份單位的年度根據第8.4節實際上擁有付款選擇權，則根據本第9.7節就該歷年延遲的任何股份單位的付款將受第8.4節下的外聘董事付款選擇權管轄。若外聘董事就授予股份單位的年度而言，實際上並無第8.4節所指的付款選擇，則外聘董事可根據第8.4節所述的規則作出付款選擇，該等規則將適用於根據本第9.7節就該歷年延遲的股份單位。一名外部董事未能根據第8.4節就其2014年後授予股份賬户中已根據本第9.7節遞延的任何部分作出付款選擇(並且沒有其他有效)，應被視為已就該部分作出選擇, 一次付款選項，在外部董事因任何原因離職後30天內付款，或在控制權變更事件發生後30天內付款。
第十條
調整
10.1.如果(A)公司將隨時參與普通股變更或交換的合併或其他交易；或(B)公司將其普通股拆分或合併，或公司應宣佈以普通股、其他證券(公司未來可能授權和發行的與普通股相關的任何股票購買權除外)或其他財產支付股息；或(C)本公司將派發現金股息，其金額超過宣佈股息時普通股交易價的15%，或董事會通過決議確定為特別或非常性質或與本公司公開描述為涉及普通股的資本重組或重組有關的普通股的任何其他股息或其他現金分派，或普通股的回購；(C)本公司應派發現金股息，或以現金或普通股回購的形式對普通股進行任何其他股息或其他分配，或與本公司公開描述為涉及普通股的資本重組或重組有關的交易；或(D)會發生任何其他事件，而委員會認為就(D)款而言，需要作出調整以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會須以其認為公平的方式調整以下任何或全部事項：(I)受該計劃規限的證券的數目及類型；(Ii)受未償還期權規限的證券的數目及類型；(Iii)任何期權的期權價格；(Iii)就任何期權而言，委員會須作出調整，以防止淡化或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益；及(Iii)就任何期權而言，委員會須以其認為公平的方式調整以下任何或全部事項：(I)受該計劃規限的證券的數目及類型；及(Iv)記入每名外部董事股份賬户的股份單位數目；但前提是, 須授出或先前授予購股權人的購股權，以及在任何該等事件發生時記入計劃項下各外部董事股份賬户的股份單位數目，只須作出必要的調整，以維持購股權持有人或外部董事的比例權益，以及保留(但不超過)該等購股權及外部董事股份賬户的價值。除非委員會另有決定，否則對不受規範第409a節約束的選擇權的任何此類調整應以允許該選擇權繼續如此豁免的方式進行，而對受規範第409a節約束的選擇權的任何調整應以符合其規定的方式進行。普通股或股份單位的零碎股份不得因根據本條作出的調整而產生，而在其他情況下會產生零碎股份或股份單位的情況下，委員會應酌情決定是否四捨五入為整體股份或股份單位，或是否支付現金以代替該零碎股份或股份單位。委員會亦可隨時酌情決定，將受本計劃約束的普通股或股份單位的零碎股份剔除，方法是將該等股份或股份單位四捨五入至最接近的整體股份或整體股份單位(視何者適用而定)。委員會就本條提及的任何事項所作的判決應為最終判決，並對每名購股權持有人及外部董事具有約束力。
第十一條
圖則的修訂及終止
11.1一般權力：董事會提名和公司治理委員會可隨時終止或暫停本計劃。在符合紐約證券交易所規則、守則或1934年證券交易法第16b-3條規定的適用限制的情況下，董事會提名和公司治理委員會可在其認為適當的情況下修訂計劃，包括(在不限制前述一般性的情況下)董事會提名和公司治理委員會認為必要或適宜的任何修訂，以確保計劃符合現在或今後生效的州和聯邦法律或法規的任何要求。此外，除第10.1節允許外，不得修改任何降低期權價格的期權，根據適用法律或適用的證券交易所規則，要求董事會通過的任何修改或其他行動只有在董事會全體通過而不是董事會提名和公司治理委員會通過的情況下才有效。
11.2不得減損：未經外聘董事同意，本計劃的任何修訂、暫停或終止均不得改變或減損根據本計劃迄今授予外聘董事的任何選擇權下的任何權利或義務或外聘董事在本計劃下的其他權利。但是，委員會無需徵得外部董事(或其他利害關係方)的同意，即可通過、修訂或廢除與該計劃有關的規則和法規，而這些規則和法規對外部董事根據當時尚未執行的計劃的任何選擇權或其他權利不會產生實質性的不利影響。
11.3第409a條：本準則第409a條的規定在符合本計劃的任何選擇權或其他權利(受守則第409a條約束)所必需的範圍內以引用方式併入本文。
11.4計劃終止後的利益分配。終止本計劃將僅在規範第409a條允許的範圍內加速福利分配，包括：
A.本計劃在根據法典第331條徵税的公司解散後十二(12)個月內終止，或經破產法院根據《美國法典》第11編第503(B)(1)(A)條批准後終止，根據本計劃應計但尚未支付的金額在適用的情況下以一筆款項的形式分配給外部董事或他們的受益人(如果適用)，無論當時進行的任何分配選擇如何，最遲如下之一：(1)計劃終止和清算髮生的日曆年度的最後一天，(2)不再有重大沒收風險的日曆年的最後一天；或(3)在行政上可行的第一個日曆年的最後一天。
B.本計劃在任何其他時間終止，前提是此類終止不會發生在公司或關聯公司財務健康狀況低迷的附近。在此情況下，根據本計劃應計但尚未支付的所有款項將在終止日期後不早於十二(12)個月(且不遲於二十四(24)個月)一次性支付給所有外部董事及其受益人(視情況而定)，無論當時有效的任何分配選擇如何。除非根據規範第409a節要求與本計劃彙總的所有其他計劃也被終止和清算，否則本規定無效。儘管有上述規定，根據本計劃條款，本應在計劃終止日起十二(12)個月期間內支付的任何款項均應按照該等條款支付。此外，本公司或任何附屬公司不得在本計劃終止之日起三(3)年內採取類似安排，除非根據本計劃符合條件的任何個人在該三(3)年期內不能參加本計劃。
除上文A段和B段規定或財政部長根據守則第409A條頒佈的法規另有允許外，終止計劃但不符合守則第409A條規定的加速分配資格的任何行動應被解釋為停止進一步福利累算的修正案，但該計劃將繼續按照其不時修訂的條款和外部董事根據適用的選擇繼續運作，直到終止之日為止，外部董事的累積福利。在任何情況下，任何旨在終止本計劃的此類行動都不能構成加速向外部董事或受益人分發的基礎。
第十二條
政府及其他規例
12.1本公司根據本計劃支付或發行或轉讓及交付普通股的責任須受當時生效的所有適用法律、法規、規則、命令及批准所規限，而這些法律、法規、規則、命令及批准應為政府實體及普通股交易所在證券交易所所要求的。
第十三條
雜項條文
13.1計劃並無賦予股東權利：外聘董事或任何在外聘董事去世時有權行使外聘董事權利的人士，均不得就受購股權、股份選擇或外聘董事股份賬户所持有的任何股份單位所規限的股份擁有任何股東權利，除非(直至)該等股份已於行使每項購股權、根據股份選擇轉讓股份或就外聘董事的股份賬户交付股份時發行。
13.2不得有任何資產：在根據第8條或第9條確定的一個或多個日期之前，不得就外部董事的股份賬户向外部董事交付任何股票、現金或其他財產，外部董事的股份單位應反映在本公司為該外部董事設立的無資金來源的賬户中。本公司有關外部董事股份賬户的責任須由一般資金支付，並無任何特別資產(股票、現金或其他)作為此項責任的抵押品。
13.3不得轉讓：外部董事根據第8條和/或第9條獲得付款的權利不受外部董事的債權人或其受益人的債權人以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押(不論是否通過法律實施)的約束，與該等付款有關的任何企圖出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔均屬無效，不具法律效力，不應得到本公司的承認。
13.4無抵押債權人；無信託基金：外部董事根據第8條和/或第9條收取款項的權利是本公司一般無擔保債權人的權利，本公司支付款項的義務僅構成本公司未來支付該等利益的承諾。此外，第8條和第9條所設想的安排的目的是為了税收目的和“ERISA”第一章的目的而不提供資金。
13.5受益人的指定：每名根據第8條和/或第9條不時有權獲得任何付款的外聘董事或前外聘董事可指定一名或多名受益人，在外聘董事去世的情況下，在收到任何或全部該等付款之前向其支付任何該等付款。任何指定均應撤銷外部董事或前外部董事先前的所有指定，並應採用本公司規定的格式，且僅在外部董事或前外部董事在世期間以書面形式向本公司司庫提交時才有效。本計劃中提及的外部董事在任何日期的“受益人”應包括當時有效的董事受益人指定表中指定為同時受益人的人員。如無任何該等指定，則在一名外部董事或前外部董事去世時，其股份賬户內的任何餘額應支付給該外部董事的遺產。
13.6計劃費用：本計劃管理費用由公司承擔。
13.7行使收益的用途：行使期權時從購股權受讓人收到的付款應用於公司的一般企業用途，但支付時收到的任何股票可以註銷，或保留在公司的金庫中並重新發行。
13.8彌償：除委員會成員或委員會成員所享有的其他彌償權利外，委員會成員及委員會成員因採取任何與領養有關的行動或沒有采取任何行動而可能參與的任何訴訟、訴訟或法律程序，均須由公司就其合理招致的一切費用及開支作出彌償。
本計劃的管理、修訂或終止，以及他們為達成和解而支付的所有金額(前提是該和解協議由本公司選定的獨立法律顧問批准)或他們為滿足任何該等訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的所有款項，但基於惡意認定的判決除外；但在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序時，委員會或董事會成員應以書面形式通知本公司，並有機會自費在該委員會或董事會成員承諾處理和辯護之前處理和辯護該等訴訟、訴訟或法律程序在守則第409a條適用於根據本節支付的款項的範圍內，付款應在根據賠償或費用報銷條款允許付款的最後日期或之前完成。
13.9預扣税款：本公司可酌情要求一名外部董事在根據本計劃行使期權或發行普通股時，向本公司支付本公司認為必要的金額，以履行其因行使或發行普通股而預扣聯邦、州或地方收入、FICA或其他税款的義務(如有)。外部董事應以委員會可接受的方式履行與行使本計劃下的普通股期權或發行普通股相關的聯邦、州和地方預扣税義務。
13.10不保證税收待遇：本公司不向任何外部董事或在本計劃下的外部董事的選擇權或其他權利中享有權益的任何其他人保證，任何旨在豁免遵守守則第409a條的選擇權或其他權利將如此豁免，或任何旨在遵守守則第409a條的選擇權或其他權利將如此遵守，本計劃中的任何內容均不要求公司或任何附屬公司就任何此類失敗的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其無害
13.11其他分配規則。
A.在第409a節失敗後加速分配。如果根據守則第409a節的規定，本計劃下的一筆款項需要在實際分配該金額之前計入參與者的收入中，則外部董事應在最終確定該計劃未能滿足守則第409a節的要求之日起九十(90)天內收到一筆款項的分配。分配金額應等於因該失敗而需要計入外部董事收入的金額。
B.允許延遲付款。如果根據本計劃條款要求的分銷將危及本公司或聯屬公司作為持續經營企業繼續經營的能力，則本公司或聯屬公司不應被要求進行此類分銷。相反，分銷應推遲到作出分銷不會危及本公司或關聯公司作為持續經營企業繼續經營的能力的第一天。此外，如果根據本計劃進行的任何分銷將違反1934年“證券交易法”第16(B)條或其他聯邦證券法或任何其他適用法律的條款，則分銷應推遲到作出分銷不違反此類法律的最早日期。
13.12外部導向器限制。每名外聘董事在本公司任何財政年度均有資格就其在董事會的服務獲授予購股權、股份單位、年度聘用費及/或其他現金補償(如為現金補償，不論是否根據本計劃)，而每名外聘董事的總價值最高(但不超過)1,000,000美元。就這一限制而言，普通股的任何授予或與普通股有關的任何授予都應使用按照公認會計原則計算的授予日期公允價值進行估值。
第十四條
生效日期
14.1本計劃自1998年5月2日起施行，並於2003年5月3日、2006年4月29日、2009年1月1日、2010年4月24日、2014年12月1日、2018年5月10日修訂。在此修訂和重申的該計劃將於2021年8月31日起生效，適用於在該日期或之後根據該計劃發放的贈款、記入貸方的股息等價物以及根據該計劃採取的其他行動。