附件10.1

對第三次修訂和重述信貸協議的第一次修訂

日期為2020年8月12日的第三次修訂和重述信貸協議的第一修正案(本“修正案”)由Arch Capital Group Ltd.、百慕大豁免公司(“母借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及作為行政代理的美國銀行簽訂。

鑑於母公司借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理等先前已簽訂日期為2019年12月17日的特定第三方修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，貸款人向借款人提供了某些貸款和財務便利；

鑑於貸款當事人已要求行政代理和貸款人同意修改信貸協議中的某些條款，如本協議所述；以及

鑑於，以下籤署的貸款人和行政代理準備根據本協議規定的條款和條件修改信貸協議；

因此，考慮到前述前提和其他良好而有價值的代價，雙方特此協議如下：

第一節信用證協議修正案。在本修正案生效後，現對信貸協議進行修改，以刪除本修訂附件A所附信貸協議(經修訂的信貸協議，簡稱“修訂信貸協議”)各頁中列出的有缺陷的文本(以與以下例子相同的方式表示的文本：有缺陷的文本)，並增加雙下劃線的文本(文本上以相同的方式表示：雙下劃線的文本)，以此對信貸協議進行修改，以刪除有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式表示：有缺陷的文本)，並增加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第二節先例條件。本修正案自滿足或免除下列先決條件的第一日起生效(該日為“修正案生效日”)：

(A)行政代理應已收到本修正案的副本，由母借款人、其他借款方、行政代理和本修正案的貸款方(其構成不得少於所需貸款方)正式簽署。

(B)行政代理和貸款人應已收到貸款方在修訂生效日期或之前到期和應付的所有金額，包括在開具發票的範圍內，償還或支付下列所有合理的欠款-

根據本合同第6條的規定，借款人需要報銷或支付的零用錢(包括向行政代理支付的律師的合理費用、收費和支出)。

第三節陳述和保證。每一貸款當事人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)信貸協議第V條或任何其他信貸文件所載各貸款方的陳述及擔保於修訂生效日期當日及截至該日在各重大方面(或就重要性所限的陳述及保證)均屬真實及正確，惟該等陳述及保證特別提及較早日期者除外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(或就重要性所限的陳述及保證而言，在所有方面)。

(B)每一貸款方均有公司權力和權限執行本修正案的條款和規定，並已採取所有必要的公司行動授權執行、交付和履行本修正案。

(C)每一貸款方均已正式簽署並交付本修正案，本修正案和經修訂的信貸協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利以及衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行。

(D)在修訂生效日期，在本修訂生效及本修訂擬進行的交易生效後，並無任何失責或失責事件發生，且該等失責或失責事件仍在繼續。

(E)任何借款方籤立、交付和履行本修正案，或遵守本修正案的條款和規定，或完成本修正案中設想的交易，(I)不會違反任何法律、法規、規則、法規、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的任何適用條款，除非不會產生實質性的不利影響；(Ii)不會衝突、不符合或導致違反本修正案的任何條款、契諾、條件或規定，或構成本修正案的任何條款、契諾、條件或規定，或構成本修正案的任何條款、契諾、條件或規定或構成本修正案的任何條款、契諾、條件或規定的違反或構成本修正案的任何條款、契諾、條件或規定的任何適用條款、契諾、條件或規定的任何適用條款。或導致根據以下條款對任何借款方或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權(或產生或強加的義務)：(I)借款方或其任何子公司作為一方的任何重要契據、按揭、信託契據、貸款協議、信貸協議或任何其他重要文書，或借款方或其任何子公司受其約束或可能受其約束的任何其他重要文書，除非不會產生重大不利影響；或(Iii)將違反

第四節信用證單據的持續有效性；授權書的重新確認。除本修正案第1款規定的修正案外，本修正案

不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何其他信貸文件下的任何權利或補救措施，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何貸款方的任何權利、補救辦法、條款和條件、義務或任何契約，所有這些權利、補救辦法、條款和條件、義務或任何契諾均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續保持不變和充分有效。貸款方為當事人的每份擔保文件和其中所述的所有抵押品確實並應繼續擔保該等擔保文件中規定的每個指定附屬借款人的部分A/C債務的償付。作為任何擔保文件的一方的每一貸款方在此重申，其將適用抵押品中的擔保權益授予行政代理，用於擔保當事人的應計權益(如擔保協議中所定義)，作為擔保，用於在每一指定附屬借款人的部分A/C債務到期時迅速和完整地付款和履行。本協議生效後，除非另有特別規定，否則任何其他協議或文書中對信貸協議的所有提及均應是對特此修訂的信貸協議的提及。

第5節修改為信用證單據。本修正案構成信用證協議項下的“信用證單據”。

第6節費用及開支借款人應及時支付與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理且有文件記錄的行政代理費用和開支(包括行政代理律師的合理費用、費用和開支)。

第七節擔保人的批准每個擔保人同意並承認：(I)儘管本修正案生效，但擔保人對適用義務的擔保應保持完全效力，不作任何修改；(Ii)本擔保人對適用義務的擔保或擔保人簽署的任何其他信用文件(可不時修改)的任何條款或規定，在此予以批准、確認和確認。

第8條本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。信貸協議第10.14條和第10.15條的其他規定在此併入，如同在此作了明文規定一樣，加以必要的變通。

第9條本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以簽署一份或多份副本(紙質和電子副本)，每份副本應被視為原件，但所有副本合在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或

管理代理接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。就本修正案而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義(可不時修訂)，而“通信”應指與本修正案相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

[簽名頁如下]

特此證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。

附件A

綜合信貸協議

(見附件)

第三次修訂和重述信貸協議

本第三次修訂及重述信貸協議(“協議”)於2019年12月17日由Arch Capital Group Ltd.(一家獲百慕大豁免的公司(“母借款人”)、本協議的母借款人一方的附屬公司、本協議的每一貸款人(合稱“貸款人”及個別為“貸款人”)及作為行政代理、信用證管理人及前置銀行的美國銀行(北亞州)訂立。

鑑於，母借款人、某些指定的附屬借款人、各貸款方和行政代理是2014年6月30日修訂和重述的信貸協議(“原信貸協議”)的當事人；

鑑於，原信貸協議由母公司借款人、若干指定的附屬借款人、各貸款方和行政代理根據該日期為2016年10月26日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)進行了修訂和重述；

鑑於雙方已同意修改和重述現有的信貸協議，以便向借款人提供循環信貸安排，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做；

鑑於本協議及與本協議相關簽署的文件並不對借款人在現有信貸協議項下的義務進行更新，而只是重述並在適用的情況下對該等義務的條款進行修訂，因此，本協議的雙方意在不對現有信貸協議項下的借款人的義務進行更新，並在適用的情況下僅對該等義務的條款進行修訂；

考慮到本合同中包含的相互契約和協議，本合同雙方約定並同意現行信貸協議，現將其全文修訂如下：

第一條.定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“賬户銀行”是指UCC第9-102(A)(8)節所指的任何“銀行”，該銀行持有構成抵押品賬户的任何存款賬户，該銀行應(A)位於美國，(B)為行政代理合理接受。

“已獲得債務”是指母公司借款人或母公司借款人的子公司根據本協議不禁止的收購而獲得的債務(或在收購確保此類債務的資產時承擔的債務)；前提是此類債務不是與此類收購相關的，也不是在預期或考慮到此類收購時產生的。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“ACUS”指Arch Capital Group(美國)公司，特拉華州的一家公司。

“ACUS擔保書”指ACUS簽署的保證母借款人履行本合同項下義務的擔保書，其副本作為附件K附上。

“額外融資協議”指由指定附屬公司發行並由母公司擔保的2026年到期的5億美元4.011%優先債券和2046年到期的4.5億美元5.031%優先債券。

“行政代理人”是指美國銀行在任何信用證文件項下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的賬户(視情況而定)，或行政代理人可能不時通知母借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。“行政代理人辦公室”指的是行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知母借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“預付率”是指，對於以下標題為“現金和合格證券”一欄中規定的現金或任何類別的債務或投資(“合格證券”除外)，指在下面標題為“預付率”的一欄中與該類別現金或合格證券相對的百分比，在每種情況下，均受其中規定的期限和到期日標準的限制：

儘管有上述規定，(A)合格證券的價值在任何時候都應基於最近交付的借款基礎憑證來確定，(B)如果有

單個公司發行人(或其任何附屬公司)代表所有現金和合格證券總市值的10%以上，包括所有借款基地的總金額，超過10%的部分應不包括在內(這種排除將在此時平均分配給每個借款基地)，(C)構成合格證券的所有機構證券(如上所述)的加權平均評級在任何時候都應至少為(X)標普的AA+，(Y)穆迪的Aa1或惠譽的(Z)AA+；(C)構成合格證券的所有機構證券(如上所述)的加權平均評級在任何時候都應至少為(X)標普的AA+，(Y)穆迪的Aa1或惠譽的(Z)AA+，(D)如果投資級不可轉換公司債券的評級低於(X)(I)來自標普的A-，(Ii)來自穆迪的A3，或(Iii)來自惠譽的A-，或者(Y)在僅由DBRS評級的公司債券的情況下，DBRS的低水平代表所有現金和合格證券總市值的25%以上，包括所有借款基礎的總額，超過25%的部分應被剔除(這種排除在當時被平均分配給每個借款基地(E)如果資產支持證券(如上所述)(包括CMBS和公司貸款)佔所有現金和合格證券(包括所有借款基地的總金額)的總市值的20%以上，則超過20%的部分應不包括在內(這種排除在當時平均分配給每個借款基地)，(F)如果構成CMBS的資產支持證券佔所有現金和合格證券(包括所有借款基地的總金額)的總市值的10%以上，超過10%的部分不包括在內(不包括的部分將在此時平均分配給每個借款基地), (G)如果構成公司貸款的資產支持證券佔所有現金和合格證券(包括所有借款基地的總額)的總市值的10%以上，則超過10%的部分應被剔除(此時這種排除將平均分配給每個借款基地)；(H)如果經合組織政府證券(如上所述)佔所有現金和合格證券(包括所有借款基地的總額)的總市值的20%以上，則超過20%的部分應被剔除(這種排除應按同等比例分配)；(G)如果構成公司貸款的資產支持證券佔所有現金和合格證券(包括所有借款基地的總額)的總市值的10%以上，則超過10%的部分應被剔除(此類排除將在此時平均分配給每個借款基地)；(I)如果超國家證券(如上所述)佔所有現金和合格證券(包括所有借款基地的總金額)的總市值的20%以上，則超過20%的部分應被剔除(這種剔除將在當時平均分配給每個借款基地)。對於以美元以外的貨幣計價的任何合格證券，其美元等值(使用母公司借款人和行政代理商定的方法)應用於確定該合格證券的價值。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人的A檔承諾和B檔承諾。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“替代貨幣”是指加拿大元、歐元、英鎊、日元、澳元以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或代收銀行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。

“適用的保險監管機構”在用於任何受監管保險公司時，指(X)該受監管保險公司所在的每個州或司法管轄區(外國或國內)的保險部門或類似的行政當局或機構，或(Y)在聲稱對該受監管保險公司擁有監管管轄權的範圍內，該受監管保險公司獲得許可的每個州或司法管轄區(外國或國內)的保險部門、主管機構或機構，並應包括可能設立並聲稱具有監管管轄權的任何聯邦或國家保險監管部門、主管機構或機構。

“適用開證方”是指(A)在任何一份預付信用證的情況下，開具該預付信用證的發票行，以及(B)在任何幾份信用證的情況下，作為適用貸款人的代理人的信用證管理人，在該幾份信用證上顯示為“信用證代理人”或“代理人”。

“適用百分比”是指任何貸款人在任何時候(I)總承諾額、A部分承諾額或B部分承諾額(視情況而定)所佔的百分比(根據第2.16節的規定進行調整)和(Ii)該定期貸款人當時的定期貸款本金金額(視情況而定)。如果每家貸款人提供循環貸款並簽發多份信用證的承諾和牽頭行出具預付信用證的義務已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經過期，則應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定每個貸款人的適用百分比，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。特定金額的適用百分比也可以指通過將適用百分比乘以該金額而獲得的值。所有的資金、支付和抵押品的應用都應基於貸款人的A檔承諾、B檔承諾或該貸款人在特定時間(視情況而定)的定期貸款本金金額。

“適用利率”是指每年的以下百分比，如果是B部分承諾和信貸延期以及定期貸款，則基於下列債務評級：

A檔承諾額和信貸延期的適用利率

B部分承諾和信貸延期以及定期貸款的適用利率：

“債務評級”是指，在任何確定日期，標普或穆迪對母借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；但條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價水平低一級的定價水平；(C)如果母借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價水平；及(D)如果母借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。

最初，適用的利率應根據截止日期生效的債務評級確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每次變化，在升級的情況下，應在母公司借款人根據第6.01(E)條向行政代理遞交其通知之日起至緊接下一次該變化生效日期之前的期間內生效；如果是降級，則自該公告公佈之日起至下一次該變化生效日期的前一日止的期間內有效。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或代收銀行(視情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，是根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。“適用時間”指的是以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或代收銀行(視情況而定)確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以便在相關日期按照付款地的正常銀行程序及時結算。

“申請人借款人”具有第2.13(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“ARC”是指Arch ReInsurance Company，一家根據特拉華州法律成立的公司。

“Arch Europe”指Arch Insurance(UK)Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人股份有限公司。

“Arch Finance Guaranty”指由指定子公司和行政代理之間於2016年12月8日作出的保證母公司借款人和ACU在本合同項下義務的某些附屬擔保，該擔保的副本作為證據M附在本合同附件一份中。“Arch Finance Guaranty”指在本合同項下由指定子公司和行政代理之間以2016年12月8日為日期擔保的某一附屬擔保，該擔保的副本作為證據M附在本文件之後。

“AREUL”是指Arch ReInsurance Europe承保指定活動公司，該公司是根據愛爾蘭法律組織的指定活動公司。

“ARL”是指Arch ReInsurance Ltd.，一家根據百慕大法律成立的豁免公司。

“安排人”是指美國銀行證券公司，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“經審計財務報表”是指母借款人及其子公司截至2018年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日，(B)根據第2.05節終止承諾總額的日期，(C)終止每個貸款人根據第8.02節作出循環貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02節提供信用證延期的義務的日期，(D)就A期承諾而言，根據第2.05節終止A期承諾的日期，以及(E)就A期承諾而言，以下列最早者為準的期間：(A)到期日；(B)根據第2.05節終止總承諾額的日期；(C)根據第8.02節終止每家貸款人提供循環貸款的承諾和根據第8.02條終止信用證延期義務的日期；以及(E)就A期承諾而言，根據第2.05節終止A期承諾的日期B期承諾根據第2.05節終止的日期。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)一個月期歐洲貨幣美元利率加1.00%中的最高值。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“百慕大公司法”係指“1981年百慕大公司法”和其他相關的百慕大法律。

“借款人”是指母公司借款人和指定的子公司借款人。

“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率貸款的情況下，具有每個B檔貸款人根據第2.01(B)節提供的相同的利息期。

“借款基數”是指在任何時候，就每一批A指定附屬借款人而言，在擔保協議項下適用於該批A指定附屬借款人的抵押品賬户中持有的現金和合格證券的總金額，在每種情況下乘以相應的現金和該等合格證券的預付款利率；但任何借款基數的所有現金和合格證券均應包括在該借款基數內，但前提是，根據擔保文件，該借款基數必須符合以行政代理、A批預付信用證的前置銀行和A批貸款人為受益人的完善擔保權益的優先範圍內的條件。(2)任何借款基地的所有現金和合格證券應包括在該借款基地內，但前提是，根據證券文件，這些現金和合格證券必須以行政代理、A批預付信用證的前置銀行和A批貸款人為受益人，享有優先完善的擔保權益。

“借用基礎證書”是指實質上採用附件G形式的證書，其中包含管理代理可能不時合理要求的更改。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務，並且：

(A)如該日關乎任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定、就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元進行的任何撥款、支出、交收及付款，或依據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款而進行的任何其他美元交易，指任何該等日期，而該日亦為倫敦銀行日；

(B)如該日關乎以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元支付的任何資金、支出、交收及付款，或依據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(C)如該日是與以美元或歐羅以外貨幣為單位的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關的，則指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行在該日進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(D)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或信用證而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及依據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款或信用證(利率設定除外)而以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣國家的主要金融中心營業辦理外匯業務的任何該等日期

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金”是指持有抵押品賬户的金融機構(或該金融機構的附屬機構)的美元和任何隔夜或其他投資貨幣市場基金。

“現金抵押”是指為行政代理、適用的代銷銀行和適用的貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為代開行或貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以便為信用證、現金或存款賬户餘額的參與提供資金或資金，或者(如果適用的代管銀行自行決定同意)其他信貸支持，在每種情況下，均按照(A)行政代理和(B)令行政代理滿意的形式和實質的文件進行抵押和存入或交付給行政代理，作為對信用證、現金或存款賬户餘額提供資金或資金參與的信用證義務或義務的抵押品。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”對任何人來説，是指(1)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(只要美國的全部信用和信貸作為擔保)，自取得之日起到期日不超過一年；(2)任何商業銀行的美元定期存款和存單，或該商業銀行是根據美國、該州、特區的法律組織的銀行控股公司或其主要銀行子公司的主要銀行子公司；(2)現金等價物：(1)由美國或其任何機構或工具發行或擔保的、到期日不超過一年的證券；(2)根據美國、該州、特區的法律組織的銀行控股公司或其主要銀行附屬銀行的美元定期存款和定期存單。盈餘和未分割利潤合計超過200,000,000美元，自該人收購之日起到期日不超過一年，(Iii)以美元計價的商業票據，其評級至少為(X)A-1或其等值，(Y)P-1或穆迪或惠譽評級為(Z)F-1或其等價物，在每種情況下，到期日期均不超過該人收購之日後一年。以及(Iv)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文第(I)至(Iii)條所述類型的證券組成。

“控制權變更”是指(A)任何人或一羣人(如1934年證券交易法第13和14節及其下的規則和條例所使用的)已成為母借款人超過50%有表決權證券的實益擁有人(定義見美國證券交易委員會)，或(B)母借款人不再直接或間接擁有任何指定附屬借款人的100%股權(董事或類似名義股份除外)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)提出或發出任何請求。

任何政府機構制定的規則、指導方針或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。

“截止日期”是指根據第10.01節滿足或放棄第4.01節規定的所有前提條件的第一個日期。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”對任何借款人來説，是指根據借款人簽署的擔保協議，聲稱向行政代理授予擔保權益的所有財產和資產。

“抵押品賬户”是指對任何借款人而言，該金融機構、該借款人和行政代理簽訂了控制協議的在該金融機構的任何存款賬户或證券賬户。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其A檔承諾和B檔承諾。

“符合證書”指實質上採用附件C形式的證書。

“綜合負債”是指截至任何確定日期，(I)母借款人及其附屬公司當時會出現在按照公認會計原則綜合編制的該等人士的資產負債表的負債面的所有負債(不包括與附表7.04第4項所述交易有關的負債，以及“準許附屬公司負債”定義(M)及(N)款所述的負債)，另加(Ii)任何其他人(母借款人或其任何附屬公司除外)的借款負債擔保(但僅限於該擔保的範圍)。為免生疑問，“綜合負債”不包括任何人在信用證或類似貸款下或與之相關的任何擔保，只要沒有就此支付未償還的提款或付款即可。

“綜合淨值”是指：(I)對於每個母借款人和ARL，在任何確定日期，該人最近可獲得的綜合資產負債表上所列的金額，如“Arch可用股東權益總額”，按照公認會計原則(不包括財務會計報表第115號的影響)在綜合基礎上確定；(Ii)對於ARC，在任何確定日期，股本(包括優先證券)、超過面值的資本或股本的規定價值(包括構成ARC及其子公司的股東權益，最高規定為

最近可用的ARC綜合資產負債表，根據公認會計原則(GAAP)在適當扣除子公司中的任何少數股權並排除財務會計報表第115號的影響後，在綜合基礎上確定。

對任何人士而言，“綜合有形淨值”指於任何釐定日期，該人士及其附屬公司於該日期的綜合淨值減去其中包括的所有無形項目的金額，包括但不限於商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務商標、品牌名稱及資產增記。

“綜合資本總額”是指在任何確定日期(I)綜合負債和(Ii)母借款人當時的綜合淨資產的總和。

“控制”是指直接或間接擁有以下權力：(I)對選舉公司董事具有普通投票權的證券中有10%或以上的投票權，或(Ii)通過行使投票權、合同或其他方式，指導或促使某人的管理層或政策的方向。“控制”指的是直接或間接擁有以下權力：(I)投票選出公司董事，或(Ii)通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的方向。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”就任何借款人的任何存款賬户或證券賬户而言，是指借款人、適用的金融機構和行政代理之間就該存款賬户或證券賬户據稱授予行政代理的擔保權益的協議，包括紐約梅隆銀行作為託管人、行政代理、ARC、ARL、Arch Europe和AREUL於本協議日期或前後由紐約梅隆銀行(BNY Mellon)、行政代理、ARC、ARL、Arch Europe和AREUL簽署的特定修訂和重新簽署的賬户控制協議。

“承保實體”具有第10.24(B)節規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據第2.15節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、擔保文件、費用函、母公司擔保、ACUS金融擔保、ARCH金融擔保、子公司擔保、每個指定的子公司借款人請求和假設協議，以及借款人簽署並按其條款指定為信用證文件的任何其他協議、文書或文件。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用保護協議”是指旨在將信用風險從一方轉移到另一方的任何場外安排，包括信用違約掉期(包括但不限於單一名稱、一籃子和第一違約掉期)、總回報掉期和信用掛鈎票據。

“DBRS”指DBRS有限公司。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)在用於信用證費用以外的債務時，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(3)年利率2%的利率；但就歐洲貨幣利率貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率應等於以下利率：(A)適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)應等於該貸款適用的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率；以及(B)在用於信用證費用時，該利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的三個工作日內履行其在本協議項下的任何融資義務，包括與信用證有關的貸款或參與義務，除非該違約是由於誠信爭議所致，(B)已通知母借款人、行政代理、代辦銀行或信用證管理人，表示其不打算履行其融資義務，或(B)已通知母公司借款人、行政代理、代管銀行或信用證管理人，或(B)已通知母公司借款人、行政代理人、代辦銀行或信用證管理人，或(B)已通知母公司借款人、行政代理、前置銀行或信用證管理人，不打算履行其融資義務，或(C)在行政代理提出請求後三個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和母借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有一家直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定了接管人、託管人；或(D)直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定了接管人、託管人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的對象；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向母公司借款人、前銀行、信用證管理人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“指定附屬借款人”是指(I)A檔指定附屬借款人和(Ii)B檔指定附屬借款人。

“指定附屬借款人通知”具有第2.13(A)節規定的含義。

“指定附屬借款人申請和假設協議”具有第2.13(A)節規定的含義。

“處置”具有第7.02(B)節規定的含義。

“分紅”具有第7.06節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或代收銀行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或代收銀行(視屬何情況而定)在當時以現滙匯率(就最近的重估日期確定)為基礎確定的美元等值金額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟的任何成員國，冰島、列支敦士登、挪威和貸款人(合理行事)認為是歐洲經濟區成員國的任何其他國家。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“有效時間”具有第1.10(A)節規定的含義。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)標準普爾給予的高級無擔保債務評級不低於“A”或其等價物的金融機構，以及(D)經(I)行政代理和牽頭銀行批准的任何其他人(自然人除外)和(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則父借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)中的任何人；但條件是，在所有情況下，受讓人必須是NAIC認可的銀行，除非母借款人和每一家前置銀行同意該非NAIC認可銀行的受讓人可以成為參加銀行。

“合格證券”具有“預付費率”定義中規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關的所有法律、法規、法規、規章、條例、條例、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指母公司借款人或任何子公司因以下直接或間接違反環境法行為而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，用以向該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及其他所有權。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否已獲授權或以其他方式存在；但在任何情況下，可轉換為股票或可交換為股票的債務均不得視為股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指作為母公司借款人或其任何附屬公司的母公司借款人或其任何附屬公司的任何公司或行業或企業(在守則第414(B)和(C)節的含義內，以及在守則第414(M)和(O)條中與守則第412節相關規定的意義內)。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)在歐洲貨幣利率貸款的任何利息期內，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美國倫敦銀行間同業拆借利率。

在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，以相關貨幣進行存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於適用的彭博屏幕頁面上公佈的該利息期(“LIBOR”)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)的美元；

(B)就基本利率貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息的年利率，在倫敦時間上午11時或約時，就美元存款而言，是在該日期前兩個倫敦銀行日釐定的，由該日起計，期限為一個月；及

(C)如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照歐洲貨幣利率定義(A)條款計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元、英鎊或歐元計價。所有以歐元計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)(I)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以每種情況下的淨收入、特許經營税和分行利潤税衡量的税收，在每種情況下，由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税；以及(Ii)在任何情況下，由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區(B)就貸款人而言，根據下列日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該貸款人取得該貸款或承諾的該權益(不是依據母公司借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其放款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)節的規定，(A)(Ii)(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益(並非依據母公司借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人改變其放款辦事處，但根據第3.01(A)(Ii)節的規定，(與此等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)如屬根據費用通知書繳付的任何款項，則為根據成交日期生效的法律徵收的任何美國聯邦預扣税；(D)因該受款人未遵守第3.01(E)條及(E)項而徵收的税款；及(E)根據FATCA徵收的任何税項。

“現有信貸協議”具有本協議序言中規定的含義。

“現有貸款人”具有第1.10(B)節規定的含義。

“現有信用證”是指在附表1.01(A)所示的截止日期根據現有信用證協議未償還的信用證。

“現有貸款”具有第1.10(B)節規定的含義。

“現有的幾份信用證”具有第1.11節規定的含義。

“全設施負債百分比”是指，就任何借款人而言，在附表1.01(B)中與其名稱相對的百分比，母公司借款人可對其進行修訂，以反映指定子公司借款人的增加或刪除。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述任何內容的任何政府間協議、條約或公約(或任何立法、法規、規則或官方行政做法)。

“反海外腐敗法”是指1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(B)“聯邦基金利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、美國銀行和The Arranger之間日期為2019年11月6日的信函協議。

“金融機構”是指與任何抵押品賬户有關的證券中介機構或開户銀行(視情況而定)。

任何貸款方的“財務官”是指該貸款方的首席財務官、主要會計官、財務主管、財務總監或助理財務總監(或擔任同等職務的人)。根據本協議交付的任何文件如經貸款方的財務人員簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該財務人員應被最終推定為代表該貸款方行事。

“財務實力評級”是指就任何受監管保險公司而言，由A.M.Best Company，Inc.或標準普爾確定的該受監管保險公司的財務實力評級。

“惠譽”指惠譽評級公司及其任何繼任者。

對於任何借款人來説，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的任何貸款人、信用證發行人或代開銀行；(B)如果借款人不是美國人，則指根據除該借款人出於税收目的居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人、信用證發行人或代開銀行。為了……的目的

根據這一定義，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一的司法管轄區。

“外國債務人”是指不是根據美國或其一個州的法律組織的每一貸款方。

“外國養老金計劃”是指由母借款人或其任何一個或多個子公司主要為母借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

所謂“FRBNY”是指紐約聯邦儲備銀行，或作為TALF下的繼任者或補充貸款人的任何其他政府當局。

“預付信用證”是指由前置銀行開具的信用證，貸款人根據第2.03節的規定在該信用證中購買風險分擔。

“預付信用證昇華”指150,000,000美元(經行政代理同意可隨時增加)。

“前置銀行”是指(A)(I)以另一種貨幣、美國銀行和(Ii)美元開立的前置信用證，美國銀行和任何其他貸款人在母借款人和美國銀行的書面同意下是前置銀行；但該貸款人已同意成為前置銀行；(B)在若干信用證的情況下，(A)款所述的任何同意代表任何參與方擔任前置銀行的人

“前置風險”是指，在任何時候，就每個前置銀行而言，(I)該違約貸款人對該前置銀行的前置信用證(信用證義務除外)的未償信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金，並且(Ii)如果該違約貸款人是參加行，則該違約貸款人的未清償信用證義務的適用百分比為：(I)該違約貸款人對該前置銀行的信用證義務以外的未償還信用證義務的適用百分比已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(Ii)如果該違約貸款人是參加行，則該違約貸款人的未償還信用證義務的適用百分比為該信用證義務以外的其他貸款人或現金。該違約貸款人作為參加行為該違約貸款人提供的與若干信用證有關的未償還信用證義務的適用百分比。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會編纂中在美國普遍接受的會計原則，或可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他原則，即

適用於自確定之日起的情況，始終如一地適用。就Arch Europe和AREUL而言，這應分別指英國或愛爾蘭的會計原則，即Arch Europe和AREUL要求適用的保險監管局和/或政府當局對其各自的財務報表和賬户始終如一地適用的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”指任何人(“擔保人”)或由任何人(“擔保人”)以任何方式(不論直接或間接)擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務(不論是否或有)，(A)購買任何該等主要義務或構成該等主要義務的直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；。(C)購買財產、證券或服務的主要目的，主要是向該等主要債務的擁有人保證其有能力支付該等主要債務；或(D)以其他方式向該主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；。但該術語擔保不得包括(X)在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，或(Y)任何受監管保險公司根據保險合同、再保險協議或分拆協議承擔的義務。任何擔保的款額，須當作相等於該擔保所關乎的主要義務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要義務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該擔保須履行)的款額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何股權賣空、任何外匯合約、貨幣互換協議、大宗商品價格對衝安排或其他類似安排，或旨在防範貨幣價值波動的安排。

“受影響貸款”具有第3.03節規定的含義。

“任何人的負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)所有

(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務；。(D)該人就財產或服務的遞延買價而承擔的所有義務；。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該等留置權或其他方式擔保)所擔保的其他人的所有債務，不論藉此擔保的債務是否已由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保。但該人的負債額須為(A)該財產在釐定日期的公平市值(由母借款人真誠釐定)及(B)該另一人的負債款額，(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人根據利率保障協議、對衝協議及信用保障協議所承擔的淨債務，及(I)該人根據利率保障協議、對衝協議及信用保障協議所承擔的所有償還義務，兩者以較小者為準。

任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。為免生疑問，負債不應包括(U)貿易應付款項(包括保險合約及再保險應付款項)和在正常業務過程中產生的應計費用，(V)受監管保險公司對保單的義務，(W)母借款人及其附屬公司在本協議生效之日生效或已獲母借款人董事會批准的遞延補償計劃下產生的義務，(X)對受監管保險公司在正常業務過程中承保的產品所產生的義務。任何受監管保險公司在正常業務過程中訂立的履約及保證保證金及任何相關或有義務(Y)再保險協議及(Z)優先證券。

“保證税”係指(A)對任何借款人在任何信用證單據下的任何義務或因任何借款人在任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“微不足道的子公司”是指除指定子公司借款人或子公司擔保的任何一方以外的任何子公司，其資產、收益或收入，如果與母借款人的所有其他子公司的資產、收益或收入(視屬何情況而定)合計，而第8.01(E)節所述事件已經發生並仍在繼續，其資產、收益或收入(視情況而定)將低於合併資產、收益或收入(視情況而定)的10%。母公司借款方及其子公司截至母公司借款方最近一個會計季度末(可提供財務報表)的財務報表。

“保險業務”是指銷售、發行或者承保保險或者再保險業務的一個或者多個方面。

“保險合同”是指受監管保險公司出具的任何保險合同或保單，但不包括任何再保險協議或轉分協議。

“保險許可證”是指辦理保險和/或再保險業務的許可證(包括適用的保險監督管理機構頒發的許可證或授權證書)、許可證或授權。

“付息日期”是指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”是指就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，自該歐洲貨幣利率貸款作為歐洲貨幣利率貸款支付、轉換或繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的一週或之後一週、兩個月、三個月或六個月結束的期間，或借款人要求並經所有貸款人同意的12個月或以下的其他期間；前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期限應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(B)自該日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(三)利息期限不得超過到期日。

“利率保護協議”是指在國家或國際公認的交易所(包括但不限於芝加哥期貨交易所、芝加哥商品交易所、紐約商品交易所、紐約期貨交易所和倫敦國際金融期貨交易所)交易的任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率下限協議、利率期貨合約或其他類似協議或安排。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

就任何信用證、信用證申請書以及適用的開證方與任何借款人就該信用證簽訂的任何其他文件、協議和文書而言，“簽發人單據”是指。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“信用證管理人”是指就多份信用證而言，位於賓夕法尼亞州斯克蘭頓One Fleet Way，賓夕法尼亞州18507號的美國銀行作為貸款人的信用證管理人，以及根據第10.06條規定的任何替代信用證管理人的信用證管理人。“信用證管理人”指的是位於賓夕法尼亞州斯克蘭頓One Fleet Way的美國銀行作為貸款人信用證管理人的信用證管理人。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，該信用證在開立之日仍未償還，或已作為借款再融資。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證開證人”是指(A)就任何預付信用證而言，指開出該信用證的發票行；(B)就多份信用證而言，指除參加行外的每家貸款人。

“信用證義務”是指在任何時候(A)所有未償還信用證項下可提取的總金額的美元等價物，加上(B)在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期的信用證義務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)後，所有未償還金額(包括信用證借款)的未償還金額的美元等值之和，且無重複的情況下，該總和為(A)在所有未償還信用證項下可提取的總金額的美元等價物，加上(B)所有未償還金額(包括信用證借款)的未償還金額在該日期生效後的未償還金額的總額，包括因借款人對未償還金額的任何償還而發生的任何其他變化。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期(I)受ISP規則約束的信用證已按其條款到期，(Ii)由於ISP規則3.14中規定的原因，適用的開證方應關閉，以及(Iii)仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在ISP規則3.14規定的期限內(並受其不時生效的條款的約束)仍未提取的餘額就確定任何貸款人持有的信用證義務而言，貸款人應被視為持有的金額等於(A)每個貸款人的直接債務總額，在所有未償還的若干信用證中(或，如果參加銀行，則為其在若干信用證中的風險分擔)，(B)其在所有未償還的前款中的風險分擔。

信用證，以及(C)信用證預付款。任何借款人的信用證義務應為在為該借款人的賬户開立的所有未償還信用證項下可提取的總金額加上該借款人所欠的所有未償還金額的總和。

“貸款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。信用證可以用美元或其他貨幣開具，包括所有A批信用證和B批信用證。

“信用證申請”是指以適用開證方不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”指2022年10月26日。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率”具有第3.03節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理在與母借款人協商後，酌情決定基準利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率、支付利息和其他適當的技術、行政或操作事項，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理在與母借款人協商後確定為與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益；(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租契或所有權保留協議(或與任何

(C)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“貸款”是指定期貸款或循環貸款。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人，如果附屬擔保有效，還指指定的附屬公司。

“倫敦銀行日”是指在倫敦銀行間歐洲貨幣市場進行美元存款交易以及銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“多數貸款貸款人”在任何時候都是指多數B檔貸款人和多數定期貸款人。

“多數定期貸款人”是指在任何時候，其定期貸款金額超過該日期定期債務的50%的定期貸款人。

“多數批A貸款人”是指在任何時候其A批貸款承諾(或在A批承諾終止後，該A批貸款人在該時間的A批信用證債務的適用百分比之和)佔A批A期承諾總額(或在其終止後，此時的A批A/C債務)的金額超過50%的A批貸款人。“多數A批貸款人”是指在任何時候，其A批貸款承諾(或在A批貸款承諾終止後，該A批貸款人在該時間的A批信用證債務的適用百分比之和)佔A批A期貸款總額的50%以上的貸款人。

“多數B檔貸款人”是指B檔貸款人在任何時候其B檔承諾(或在B檔承諾終止後，該B檔貸款人此時B檔債務的適用百分比之和)佔B檔承諾總額的50%以上(或在B檔承諾終止後)。

“保證金股票”是指“財務報告”第T、U、X條所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指(I)對母公司借款人及其子公司作為整體的業務、運營、財產或財務狀況的重大不利影響，或(Ii)對(X)行政代理或貸款人在信用證文件項下的權利和補救措施的重大不利影響，(Y)母公司借款人及其子公司作為一個整體履行這些實體所屬信用證文件項下各自義務的能力，或(Z)任何信用證文件的合法性、有效性或可執行性。

“到期日”是指2024年12月17日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節規定的含義。

“MI”是指特拉華州的Arch U.S.MI控股公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，該計劃由母借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司維護或出資(或有義務向其出資)，以及緊接母借款人、該子公司或該ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務向該計劃出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃，或與母借款人有關的任何其他此類計劃。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“NAIC認可銀行”是指在NAIC證券估價辦公室認可的最新銀行名單上，通過所列分行開展業務的任何銀行。

“現金收益淨額”是指在任何債務或股權發行中，扣除習慣交易成本(如適用，包括任何承銷、經紀或其他習慣佣金以及與之相關的法律、諮詢和其他費用和開支)後從此類發行中收到的現金收益總額(包括根據期票、應收或其他方式以延期付款方式收到的任何現金，但只有在收到時才是如此)。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，主要採用附件B的形式。

“義務”是指任何借款人根據任何信用證文件產生的所有墊款和債務、債務和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在該程序中指定該人為債務人的任何程序啟動後由或向該借款人或其任何附屬公司應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或信用證文件的當事人、履行其在任何信用證文件項下的擔保權益項下的付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸方單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何貸方單據下的擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但不包括因出借辦公室的轉讓、參與或變更而徵收的其他關聯税(根據第3.06節對出借辦公室的轉讓或變更除外)。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等價物；(2)就任何日期的任何信用證義務而言，是指在實施在該日期發生的任何信用證展期以及截至該日的任何信用證義務總額的任何其他變化(包括由於任何人的任何償付所導致的任何其他變化)後，在該日期的該等信用證義務的金額；以及(2)對於在任何日期發生的任何借款和貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或前臺銀行(視屬何情況而定)按照銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，以適用的另一種貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於正在確定的該利率的金額，兩者中以較大者為準；(B)對於以美元計價的任何金額，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或前置銀行(視屬何情況而定)按照銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者將由美國銀行分行或關聯公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價；但如果隔夜利率小於零，則就本協定而言，該利率應視為零。

“母借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“母借款人槓桿率”是指在任何時候(I)當時的綜合負債與(Ii)當時的綜合資本總額的比率。

“母公司擔保”是指母公司借款人對ACUS和MI在本合同項下作為借款人的義務所執行的擔保，其副本作為附件L附在附件L中，經日期為2016年12月13日的“擔保第一修正案”修訂，並根據第2.13節的規定，就截止日期後增加的B部分指定子公司借款人不時進行修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與銀行”是指就任何幾份信用證而言，由於(A)由於法規限制或基於其與受益人的關係的其他法律障礙而不能開具此類信用證的貸款人，(B)它不是或已經失去NAIC認可銀行的地位(如果該信用證必須由NAIC認可的銀行簽發)，或(C)它不從事所要求的替代貨幣的交易的貸款方不時地不能開立此類信用證的貸款人，或(C)它不能以所要求的替代貨幣進行交易的貸款人。(B)它不是或已經失去了NAIC認可銀行的地位(如果該信用證必須由NAIC認可的銀行簽發)，或者(C)它不能從事所要求的替代貨幣的交易。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“允許信用證融資”是指(I)ARL與勞埃德銀行企業市場公司(Lloyds Bank Corporate Markets Plc)簽訂的、日期為2019年11月1日的信用證融資協議(該協議對截止日期進行了修正、修改或補充，但不包括在內)，該協議規定簽發總金額高達260,000,000美元的信用證(以及任何替代協議，例如：“信用證融資協議”、“信用證融資協議”和“信用證融資協議”。(Ii)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中取得並以現金和證券作擔保的任何信用證(母借款人或其任何附屬公司的股權或任何抵押品除外)；及(Ii)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中取得並以現金和證券作擔保的任何信用證(母借款人或其任何附屬公司的股權或任何抵押品除外)。

“準許附屬債務”指：

(A)證明母公司借款人的任何子公司根據本協議或任何其他信貸文件發生的債務；

(B)證明母借款人的任何附屬公司在本條例日期存在並列於附表7.04的負債，以及該附屬公司的再融資；但任何該等再融資負債的本金總額不得超過正進行再融資的負債的本金總額，另加已繳付的保費款額及相關的費用及開支；

(C)母公司借款人的任何附屬公司根據任何利率保障協議或對衝協議而欠下的債務，每種情況下都是在正常業務過程中為管理該附屬公司的投資組合而訂立的；

(D)償還母借款人的附屬公司欠母借款人或其任何附屬公司的任何債務；

(E)就母借款人的任何附屬公司的購入款項義務及資本租賃義務及其再融資而償還債務；但在產生本條(E)項所準許的任何新債務時，根據本條(E)條未償還的所有該等購入款項義務及資本租賃義務的本金總額不得超過25,000,000元；

(F)就與倫敦勞合社對母借款人的任何附屬公司所擁有的財團的規定有關而向再保險分割人發出的信用證，或就與母借款人的任何附屬公司的租賃有關的土地財產以代替保證按金的出租人，在通常業務運作中，向母借款人的任何附屬公司發出的信用證所欠的債項；

(G)母借款人的任何附屬公司在正常業務過程中因工傷賠償申索、自我保險義務、失業保險或其他形式的政府保險或福利，並依據與該等保險或福利有關而訂立的信用證或其他擔保安排而招致的負債；

(H)説明母公司借款人的子公司已獲得的債務；

(I)因在正常業務過程中訂立的證券借貸安排而招致的債務；

(J)根據在正常業務過程中籤訂的信用保護協議而發生的債務；

(K)避免母公司借款人的子公司的額外債務，該定義或第7.04節的其他例外是不允許的；但本條(K)項下未償債務的本金總額不得超過本條(K)項允許的任何新債務發生時母公司借款人的綜合淨值的15%；

(L)以賺取債務的形式償還債務；

(M)償還根據TALF產生的債務，金額在任何時候都不超過8億美元；

(N)償還受監管保險公司欠聯邦住房貸款銀行的債務，在任何一次未償債務總額不得超過6億美元；及

(O)母借款人的任何附屬公司為本定義其他條文所述類型的債務提供擔保而產生的債務。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的受ERISA第四章約束的任何“養老金計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃由母公司借款人或其任何子公司或其任何附屬公司維持或出資(或有義務向其供款)，以及緊接母公司借款人、其子公司或其任何附屬公司維持、出資或有義務供款的最後日期之後的五年內的每一項此類計劃。“計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何受ERISA第四章約束的“養老金計劃”，該計劃由母公司借款人或其任何子公司或其任何附屬公司維持或出資(或有義務向其供款)。其任何子公司或其任何ERISA附屬公司在ERISA第四章下承擔任何責任，或有責任。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“保單”指由任何受監管保險公司發出或將會發出(或提交以待適用政府當局當前覆核)的所有保險單、年金合約、保證利息合約及融資協議(包括任何該等保單或合約的投保人、就團體人壽保險或年金合約而發出的證明書，以及與退休計劃或安排有關的任何合約)，以及由任何受規管保險公司訂立或將訂立的任何共同保險協議。

“優先證券”是指該人在任何時候相對於該人的任何其他類別的普通股或股本享有股息或贖回優先權，或在該人清算或解散時享有優先權的任何優先股本。

“私法”是指在百慕大頒佈的單獨立法，其目的是該立法專門適用於任何貸款方，全部或部分。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何前置銀行、任何信用證發行人或任何其他收取費用函項下付款的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“受監管保險公司”是指母借款人的任何子公司，無論是現在擁有的還是以後收購的，在任何司法管轄區(外國或國內)被授權或獲準經營或處理保險業務，並受任何適用的保險監督管理局監管。

“償付義務”是指適用的借款人有義務向適用的開證方償還該適用的開證方根據任何信用證實際支付的任何款項，以及按本合同規定應支付的利息。

“再保險協議”是指任何受監管保險公司同意轉讓、讓與或退讓的任何協議、合同、條約、證書或其他安排

另一保險人或再保險人根據該受規管保險公司發出的一份或多份保險單或根據該受規管保險公司所承擔的再保險協議而承擔的全部或部分責任或持有的全部或部分資產。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)，或由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦一個基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)關於借款、轉換或續貸的貸款通知，以及(B)對於信用證延期的信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(I)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人蔘與風險和出資參與信用證債務的總金額被視為由該貸款人“持有”)和(Ii)未使用的總承諾部分；但任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額的承諾和所佔部分應被排除在外，以便確定所需貸款人的債務總額和未償還貸款總額的部分(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和出資參與信用證債務的總額被視為由該貸款人“持有”)和(Ii)總承諾額中未使用的部分應被排除在任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額之外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

對於任何貸款方、首席執行官、任何財務官、總裁、總法律顧問或任何副總裁而言，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，“負責人”是指該貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第2.02或2.03節發出的通知的目的，指由任何上述官員在向行政代理髮出的通知中指定的該貸款方的任何其他官員或僱員。“責任人”指的是該貸款方的任何其他官員或僱員，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，以及僅為根據第2.02或2.03節發出的通知的目的而指定的該貸款方的任何其他官員或員工。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“轉分協議”是指任何協議、合同、條約或其他安排，根據該協議，一名或多名保險人或再保險人作為轉分人，承擔再保險協議項下的再保險人或另一轉分人項下的其他轉分人的責任。

“重估日期”是指(A)就任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借款的每個日期；(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款繼續發放的每個日期；(Iii)由行政代理決定或要求貸款人要求的額外日期；以及(Iv)僅為第2.04(D)或(G)節的目的，母借款人應要求的額外日期。及(B)就任何信用證而言，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額或延長其有效期，(Iii)適用的開證方根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，(Iv)行政代理的附加日期，信用證管理人或代開行應決定或要求貸款人要求：(V)僅為第2.04(D)或(G)節的目的，母借款人應要求附加日期。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何後繼者。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和支付而言，可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用的發行方(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而習慣使用的當日或其他資金(視屬何情況而定)。“同日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金，以及(B)對於以替代貨幣支付或支付地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所習慣的當日或其他資金。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“SAP”指，對於任何受監管保險公司，由該受監管保險公司所在州的適用保險監督管理局規定或允許的會計程序和做法；雙方理解並同意，為第六條的目的而根據SAP作出的決定，包括其中使用的定義術語，受(在其中規定的範圍內)第1.03節的約束。

“預定不可用日期”具有第3.03節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“證券中介”是指美國證券交易委員會8.102(A)(14)條所指的任何“證券中介”，該證券中介持有構成抵押品賬户的任何證券賬户，該證券賬户應(A)位於美國，(B)行政代理合理地接受。

“擔保協議”是指由ARL、ARC、Arch Europe和AREUL作為設保人，以及行政代理不時修改、重述、修改、補充或以其他方式修改的修訂和重新簽署的擔保協議，其副本作為附件F附在本合同附件F中，並附有行政代理和任何借款人可能同意的變更。“擔保協議”是指由ARL、ARC、Arch Europe和AREUL作為設保人以及行政代理不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的修訂和重新簽署的擔保協議。

“擔保文件”是指(I)擔保協議，(Ii)每個控制協議，(Iii)根據第6.11節簽署和交付的每個其他擔保協議，以及(Iv)為貸款人的利益創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權的每個其他協議、文書或文件。

“流程代理服務”指的是Cahill Gordon&Reindel LLP，地址：紐約鬆樹街80號，郵編：10005。

“若干信用證”是指由貸款人或其代表分別以美元開立的信用證，根據該信用證，貸款人對受益人負有各自的責任，信用證應基本上採用附件E的形式，並按第2.03(A)(Iii)(E)節所述的更改。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，在任何情況下，均由相關政府機構選擇或推薦。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定子公司”具有第6.11(A)節規定的含義。為免生疑問，截至截止日期，特拉華州有限責任公司Arch Capital Finance LLC是一家指定的子公司。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或代收銀行(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理或發證行可以從行政代理或發證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任行政代理或發證行職務的人在確定之日沒有任何該等貨幣的即期買入匯率；此外，發證行可以使用以其他貨幣計價的信用證計算外匯之日所報的該即期匯率；此外，發證行可以使用以其他貨幣計價的信用證計算之日所報的該即期匯率。

“法定報表”，是指受監管保險公司在任何一個會計年度或者會計季度，按照所在地保險監督管理機構的規定，按照該轄區法律的規定，提交該受監管保險公司的年度或季度財務報表，以及所有證物。

“英鎊”和“GB”指的是聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有該權力)當時由該人直接或間接實益擁有，或通過一家或多家附屬公司或兩者兼有而直接或間接擁有。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母借款人的一家或多家子公司(為免生疑問，雙方承認，自生效之日起，Watford Holdings Ltd.及其子公司不是母公司借款人及其子公司的子公司)。

“附屬擔保”是指在形式和實質上令行政代理人合理滿意的擔保，保證母借款人和ACUS在信用證文件項下的義務，其形式和實質應使行政代理人合理滿意。

“TALF”是指定期資產支持證券貸款工具，根據該工具，FRBNY將在無追索權的基礎上(TALF項下無追索權條款的某些例外情況下)向任何由合格抵押品擔保的合格借款人提供資金，該貸款由FRB宣佈，並於[修訂生效日期]以及此後不時修訂或以其他方式修改的(包括其任何後續或補充計劃)。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税收”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、預扣(包括備用預扣)、評估或其他類似的收費、費用或扣除，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”是指在這個時候持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“定期貸款轉換日期”具有第2.17(B)節規定的含義。

“定期債務”是指定期貸款的未償還本金總額。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項的長度大致相同(由行政代理決定)，且基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈。

“未償債務總額”是指在任何日期(A)部分A/C債務加上(B)部分B部分債務加上(C)截至該日期的定期債務的總和。

對任何貸款人來説，“A期承諾”是指該貸款人根據第2.01(A)節作出的承諾，即為A期A指定附屬借款人的賬户簽發若干份信用證，併購買A期信用證項下產生的部分A/C債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的美元金額。每家貸款人承諾的A部分的初始金額載於附表2.01。

“指定附屬借款人”指ARC、ARL、AREUL、ARCH Europe中的每一個，以及根據第2.13(A)節在截止日期後被指定為額外部分A指定附屬借款人的每個人(在每種情況下，除非根據第2.13(E)節另行刪除)。

“預付信用證”是指作為預付信用證簽發的一批信用證。

“分批信用證義務”是指在任何時候與分批信用證有關的信用證義務。

“A檔貸款人”是指有A檔承諾的貸款人。

“A批信用證”是指根據A批承諾簽發的信用證。

“若干份信用證”是指以若干份信用證形式開立的一批信用證。

“B檔借款人”是指母公司借款人和B檔指定的子公司借款人。

“B檔承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(B)節作出的承諾，即(A)向母借款人、ACUS、MI和其他適用的B檔指定附屬借款人發放循環貸款，以及(B)為母借款人、ARC、ARL、MI和其他指定的適用B檔借款人的賬户簽發若干份信用證，併購買B批信用證項下產生的B批信用證債務的參與權。

任何時候未償還的金額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的美元金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。每家貸款人B檔承諾的初始金額載於附表2.01。

“B部分指定附屬借款人”係指(A)循環貸款、ACU和MI，以及(B)信用證、ARC、ARL和MI，在每種情況下，均指根據第2.13(B)節規定在截止日期後被指定為額外B部分指定附屬借款人的每個人(在每種情況下，除非根據第2.13(E)節另有規定，否則被指定為額外B部分指定附屬借款人)。

“B批預付信用證”是指作為預付信用證簽發的B批信用證。

“第B批信用證義務”是指在任何時候與第B批信用證有關的信用證義務。

“B檔貸款人”是指有B檔承諾的貸款人。

“B批信用證”是指根據B批承諾簽發的任何信用證。

“B期債務”是指在任何時候，(A)B期信用證債務加上(B)循環貸款的未償還本金總額的總和，而不是重複的。

“B批多份信用證”是指作為一份數份信用證簽發的一份B批信用證。

“交易”是指本協議的每個借款人的簽署、交付和履行、貸款的借款、信用證的簽發和收益的使用。

“類型”是指就貸款而言，其性質是循環貸款、定期貸款、基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“跟單信用證統一慣例”是指國際商會在開具信用證時發佈的跟單信用證統一慣例，或者，對於為支持再保險協議而開具的信用證，指適用的政府當局或受益人可能要求的較早版本的跟單信用證。“跟單信用證統一慣例”是指國際商會在簽發信用證時發佈的跟單信用證的統一慣例，如果是為支持再保險協議而開具的信用證，則指適用的政府當局或受益人可能要求的較早版本。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人。

它包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(Ii)節規定的含義。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

任何人的“全資附屬公司”指該人的任何附屬公司，只要該附屬公司的所有股本或其他所有權權益(董事或代名人的合資格股份除外)直接或間接由該人擁有；然而，Alternative Re Holdings Limited應被視為全資附屬公司，只要母借款人直接或間接擁有該附屬公司的全部有表決權股本或其他有表決權的所有權權益。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，

(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困法例不時具有的減記及轉換權力，而該等減記及轉換權力在歐盟內部紓困立法附表中有所説明；

(B)就聯合王國而言，適用的調解當局在自救法例下取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式、將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或根據該自救法例而具有的任何相關權力的任何義務

(C)就任何其他申請自救法例而言，指根據該自救法例而取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或此類其他信用證文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他信用證文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”一詞，“當在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該信用證單據的全部，而不是指其中的任何特定條款，(Iv)信用證單據中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的信用證單據的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或條例的提及均應包括該等條款、節、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指不時修改、修改、補充的法律、法規, 及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。“

(C)此處和其他信用證文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(D)本文中凡提述合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的詞語，須當作適用於有限責任公司或合夥的分部或由有限責任公司或合夥作出的分拆，或適用於將資產分配給一系列有限責任公司(或將該分部或分派解除)或合夥的資產分配，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本條例，有限責任公司或合夥的任何分部須組成一名獨立人士(而任何附屬公司、合營企業或任何其他類似名詞的任何有限責任公司或合夥的每個分部，亦應組成該人或實體)。

1.03會計術語。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均須按照不時生效的GAAP解釋；但如母借款人(代表借款人)通知

行政代理要求借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果管理代理通知母借款人(代表借款人)所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應按照在緊接之前有效和適用的GAAP進行解釋。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，使用公允價值計量任何財務負債的任何選擇或要求均不得考慮。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP與此相關的任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決該等變化。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，適用借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

儘管有上述規定，為了計算本協議項下的任何金額(包括但不限於綜合負債、綜合淨值、綜合有形淨值、綜合資本總額和母公司借款人槓桿率)，本協議項下的任何目的，包括但不限於第7.07節和第7.08節，(X)以(1)借入用於TALF項下的合格投資或(2)以留置權為擔保的(2)為限，根據本協議的任何目的，(B)必須以(X)項為目的計算本協議項下的任何金額(包括但不限於合併負債、合併淨值、合併有形淨值、合併資本總額和母公司借款人槓桿率)，包括但不限於第7.07節和第7.08節。所有根據TALF產生的債務應被排除，(Y)受監管保險公司欠聯邦住房貸款銀行的所有債務應被排除。

1.04圓形。根據本協議，母公司借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05匯率；等值貨幣。

(A)行政代理(或在預付信用證的情況下，應由開證行)確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的外，或除本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)的適用金額

就信用證而言，單據應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但該借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

1.06Additional Alternative Currency(額外替代貨幣)。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款和/或預付信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是關於發放歐洲貨幣利率貸款的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和受影響的貸款人的批准；如果是關於簽發預付信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和受影響的前置銀行的批准。

(B)任何此類請求應在不遲於所需信貸延期日期前15個工作日上午11點向行政代理提出(如為預付信用證，則為開證行自行決定的較早時間或日期)。(B)任何此類請求應不遲於所需信貸延期日期前15個工作日上午11點向行政代理提出(或就預付信用證而言，則為開證行自行決定的較早時間或日期)。在與歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知每一受影響的貸款人；在與預付信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知受影響的前置銀行。每一受影響的貸款人(如果是與歐洲貨幣利率貸款有關的請求)或開證行(如果是與預付信用證有關的請求)應在收到請求後10個工作日的上午11點前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或代客銀行(視屬何情況而定)如未能在前述(B)款規定的期限內對上述要求作出迴應，應視為該貸款人或代客銀行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或代開信用證。如果行政代理和所有受影響的貸款人同意以該要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款，行政代理應將此通知母借款人，並且該貨幣在任何目的下都應被視為本合同項下的替代貨幣，用於任何歐洲貨幣利率貸款的借款；如果行政代理和前置銀行同意以該請求的貨幣簽發預付信用證，行政代理應將此通知母借款人。

因此，在所有情況下，貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣，用於任何前置信用證的簽發。如果行政代理未能獲得根據第1.06條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知母借款人。

1.07貨幣變動。

(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。(A)借款人的每一項義務均應在採用歐元后以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國的國家貨幣單位支付，並在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該公約或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如果該成員國貨幣的任何貸款在緊接該日期之前未償還，則該替代應對該貸款生效。

(B)本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(B)本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。如果任何歐盟成員國撤回採用歐元而採用另一種貨幣，則所採用的貨幣不得為替代貨幣，除非它是現有的替代貨幣或根據第1.06節的規定獲得批准。

(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

一天中的1.08次。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.09信用證金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定的金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論是或

1.10在生效時間分配貸款和百分比。

(A)每一借款人和每一貸款人同意，在本協定生效前的所有條件均已滿足時生效(“已生效

時間“)，(I)本協議將修訂並重述現有信貸協議的全部內容，及(Ii)現有信貸協議項下及定義的未償還”貸款“應根據貸款人各自適用的百分比分配給貸款人。

(B)為促進(A)款所述的分配，在生效時，(I)現有信貸協議下的所有“貸款”(“現有貸款”)應被視為循環貸款，(Ii)作為現有信貸協議一方的每一貸款人(“現有貸款人”)應被視為已向行政代理轉移了一筆相當於超出部分(如果有)的金額，該貸款人在本協議項下未償還循環貸款(包括在生效時間發放的任何循環貸款)中所佔的比例份額(按照其適用百分比)佔該貸款人所有現有貸款的金額，(Iii)不是現有信貸協議一方的每一貸款人應向行政代理轉讓一筆相當於該貸款人在本協議項下未償還循環貸款(包括在生效時間發放的任何循環貸款)中按比例所佔份額(按照其適用百分比)的金額，(Iv)行政代理應向行政代理轉讓一筆相當於該貸款人在本協議項下未償還循環貸款(包括在生效時間發放的任何循環貸款)的比例份額(按照其適用百分比)的金額。第一，代表貸款人(根據每個貸款人為實現(A)款所述分配而需要購買的適用現有貸款的金額按比例)，向現有貸款超過該貸款人在本協議項下適用的未償還循環貸款(包括在生效時間發放的任何循環貸款)中按比例發放的現有貸款的每個現有貸款人購買相當於該超額部分的現有貸款的一部分；第二，向每個現有貸款人支付所有利息、手續費和其他金額(包括應付金額, 為此目的，假設現有貸款是預付的，而不是在生效時間分配的)，根據現有信貸協議(無論當時是否到期)，第三，按母借款人的指示，以及(V)所有循環貸款應根據適用的借款人在截止日期前至少三個工作日根據第2.02節規定的適用於轉換和續期的程序作出的選擇開始新的利息期(所有現有貸款均視為在生效時間繼續或轉換)，(V)根據第2.02節規定的轉換和續期適用程序，所有循環貸款應在截止日期前至少三個工作日開始新的利息期，(所有這些都如同現有貸款在生效時間繼續或轉換)。而根據現有信貸協議作為貸款人的貸款人特此免除根據現有信貸協議第3.05節因該延續或轉換而應支付的任何和所有金額。適用借款人未按照前款第(五)款規定及時選擇循環貸款的，該循環貸款為基準利率貸款。

1.11現有信用證。(I)在截止日期及之後，現有的信用證應被視為附表1.01(A)所示的A批信用證或B批信用證，用於所有目的，包括根據第2.03(H)和(Ii)節收取費用的目的，以及在本協議規定的範圍內報銷費用和費用的目的，如附表1.01(A)所示。(I)對於所有目的，包括根據第2.03(H)和(Ii)節收取的費用而言，現有的信用證應被視為附表1.01(A)所示的A批信用證或B批信用證。

(I)在截止日期，如附表1.01(A)所示，每家貸款人在現有信用證(如附表1.01(A)所示)中的風險分擔比例應等於每家貸款人的適用百分比，而如附表1.01(A)所示，每家貸款人在現有信用證(如附表1.01(A)所示)中的風險分擔程度應等於每家貸款人的適用百分比。(I)如附表1.01(A)所示，每家貸款人在現有信用證(如附表1.01(A)所示)中的風險分擔程度應等於每家貸款人的適用百分比。(I)如附表1.01(A)所示，每家貸款人在現有信用證中的風險分擔應等於每家貸款人的適用百分比。

(Ii)美國銀行應迅速修改每一份現有的幾份信用證，以反映作為信用證發行人的適用貸款人，以及該等貸款人在該現有幾份信用證下的正確適用百分比。指定的附屬借款人應與美國銀行合作，並提供受益人可能合理要求的與該修改相關的任何必要文件。美國銀行和指定的附屬借款人將盡其商業上合理的努力，修改或替換未經受益人同意不得修改的任何現有若干信用證，以反映貸款人的正確適用百分比。從結算日至現有若干信用證被修改以反映適用貸款人的適用百分比之日起，每一貸款人在此不可撤銷地無條件地向已開具該等數份信用證的每一貸款人購買該等現有數份信用證的風險參與額，其金額應使該購買生效後，每一適用貸款人在該等現有數份信用證中的風險分擔等於該貸款人的適用百分比。

1.12利率。管理代理不擔保，也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣匯率”定義中的利率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，也不對任何此類利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率或任何符合LIBOR後續利率變化的利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任。

第二條承諾和信貸延期

2.01委員會。

(A)承擔額A檔。根據本協議的條款和條件，(I)每家前置銀行(受其定義的約束)在可用期內應每一批指定附屬借款人的要求併為其賬户開具美元或替代貨幣的A批預付信用證，(Ii)每一批A非參與銀行的貸款人在此同意應每一批A指定附屬借款人的要求併為其賬户出具數份美元信用證，在可用期間，指定附屬借款人按該部分總金額的適用百分比指定附屬借款人可不時提出要求；(Iii)每批貸款A貸款人在此同意購買風險參與A批預付信用證項下開證行的債務，並將其記入A批指定附屬借款人可不時要求的總金額的百分比中。(Iii)每批A批貸款人同意購買風險參與A批預付信用證項下開證行的義務。(Iii)每批A批貸款人在此同意購買風險參與A批預付信用證項下開證行的義務。在第2.03(A)(Iii)(E)(2)款中提及的協議中，對於A批數份信用證，適用的前置銀行應分別(而非連帶)承擔相當於其適用百分比加上各參加行在該等數份信用證金額中的適用百分比的金額的責任，且各參加行特此同意購買該等A批數份信用證項下該前置銀行義務的風險參與，金額相當於該參加行在該等義務中的適用百分比；但是，在根據第2.01(A)條執行任何信貸展期後，(A)未償還的部分信用證債務金額不得超過

合併A檔承諾，(B)任何一檔A指定附屬借款人的A期信用證債務餘額不得超過該檔A指定子公司借款人的借款基數，(C)任何A檔貸款人的A期信用證債務餘額不得超過該貸款人的A檔承諾，以及(D)預付信用證的未償還規定總金額不得超過預付信用證的最高限額。(C)任何一批A級貸款人的未償還A期信用證債務餘額不得超過該貸款人的A批A期承諾金額，以及(D)未償還的預付信用證總金額不得超過預付信用證的最高限額；(C)任何A批指定附屬借款人的A批A/C債務餘額不得超過該貸款人的A批A期信用證承諾。

(B)B檔承付款。根據本協議的條款和條件，(I)每個B部分貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日，不時以美元、歐元或英鎊(每筆此類貸款為“循環貸款”)向母借款人ACUS、MI或任何其他適用的B部分指定附屬借款人提供貸款，金額相當於該B部分貸款人申請的循環貸款的適用百分比，以及(Ii)如第2.03節中更全面地規定的那樣：(I)每一B部分貸款人各自同意以美元、歐元或英鎊向母借款人、ACUS、MI或任何其他適用的B部分指定附屬借款人提供貸款(每筆貸款均為“循環貸款”)，金額相當於該B部分貸款人申請的循環貸款的適用百分比；以及(Ii)如第2.03節所述，(W)在可用期間，應ARC、ARL、MI、母公司借款人或任何其他適用的B檔指定附屬借款人的要求，每家前置銀行(在符合其定義的前提下)特此同意應ARC、ARL、MI、母公司借款人或任何其他適用的B檔指定附屬借款人的要求併為其賬户簽發數份美元預付信用證，(X)非參與銀行的每一B檔貸款人在此同意應ARC、ARL、MI、ARC、ARL、母借款人或任何其他適用的B檔指定附屬借款人在可獲得期內不時按該借款人可能不時要求的上述總金額的適用百分比購買，(Y)每名B檔貸款人特此同意購買B檔預付信用證項下開證行債務的風險參與，金額等於該B檔貸款人在此類債務中的適用百分比，以及(Z)視收到第2.03節中提及的協議而定(如果適用)(關於B檔的幾份信用證, 適用的前置銀行應分別(而非連帶)承擔責任，其金額等於其適用百分比加上各參加行在上述幾份信用證金額中的適用百分比，各參加銀行特此同意購買風險參與額，參與該前置銀行在任何此類B批信用證項下的義務，金額相當於該參加行在該等義務中的適用百分比；但條件是，在根據第2.01(B)節實施任何信貸延期後，(A)B批債務的未償還金額將不超過合併的B批承諾，(B)任何B批貸款人的B批債務未償金額將不超過該貸款人的B批承諾，(C)ARC的B批信用證債務的未償還金額不得超過100,000,000美元，ARL的B批信用證債務不得超過100美元，000,000,000，和(D)預付信用證的總金額不得超過預付信用證金額。在前述限制範圍內，並受本條款和條件的約束，ARC、ARL、ACUS、MI、母公司借款人和其他適用的B部分指定附屬借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.04(A)節預付和根據第2.01(B)節再借款。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款，都應在母借款人、ACUS、MI或任何其他適用的B檔指定子公司借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的請求日期前三個營業日，(Ii)以歐元或英鎊計價的任何借用或延續歐洲貨幣利率貸款的請求日期之前的四個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)，及(Iii)任何基本利率貸款的請求日期；及(Ii)以歐元或英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款的借用請求日期之前的四個工作日(如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)；及(Iii)以歐元或英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款的借用請求日期；但是，如果適用的借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一週、一週、兩個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11點之前收到適用的通知。(I)借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的申請日期前四個營業日，或(Ii)借入或延續以歐元或英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的請求日期前五個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為六個工作日)，行政代理須立即將該請求通知受影響的貸款人，並確定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。如果要求不同的利息期限，在不遲於上午11：00之前，(I)在請求借入的日期前三個工作日, 轉換為或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，或(Ii)在申請借款或繼續以歐元或英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的請求日期之前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)行政代理應通知適用的借款人(可以通過電話通知)是否所有受影響的貸款人都同意了所請求的利息期。適用借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認。每一筆歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或續貸的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(如果是借款，本金金額應等於B部分承諾的剩餘可用金額)。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)適用的借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續使用歐洲貨幣利率貸款；(Ii)請求借款、轉換或延續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)；(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額；(Iv)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型；以及(V)如果適用，貸款期限如果適用的借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者沒有及時發出請求轉換或延續的通知, 然後，適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但是，如果未能及時請求以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的延續，此類貸款應作為歐洲貨幣利率貸款(以其原始貨幣)繼續發放，期限為一個月。任何自動的

對於適用的歐洲貨幣利率貸款，轉換為基準利率貸款應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果適用的借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。任何循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環貸款，但必須以該循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣再借入。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個B檔貸款人其適用貸款的適用百分比的金額(和貨幣)，如果適用的借款人沒有及時通知轉換或續貸，行政代理應通知每個B檔貸款人或定期貸款人(視情況而定)任何自動轉換為基準利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。(B)行政代理應立即通知每個B檔貸款人其適用的貸款百分比，如果適用，行政代理應通知每個B檔貸款人或定期貸款人(視情況而定)任何自動轉換為基準利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節。在借款的情況下，每個B檔貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於行政代理規定的適用時間(如果是以另一種貨幣發放的貸款)在適用的貸款通知中規定的營業日，將其循環貸款的金額以當天的資金在行政代理辦公室以適用貨幣提供給行政代理。(B)B檔貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)在行政代理辦公室以適用貨幣向行政代理提供其循環貸款的金額，且不遲於行政代理指定的適用時間。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)後，管理代理應通過以下方式將收到的所有資金以與管理代理收到的相同的資金提供給母借款人：(I)將此類資金的金額記入管理代理賬簿上的母公司賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照母借款人向管理代理提供(且可合理接受)的指示進行；但是，如果在母公司借款人發出以美元計價的借款通知之日，母公司借款人有未償還的信用證借款，則該借款的收益首先, 應適用於任何此類信用證借款的全額付款，其次，應如上所述向母借款人提供。每一B檔貸款人可根據其選擇，通過促使該B檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供循環貸款，從而向母借款人提供任何循環貸款；但該選擇權的任何行使均不影響母公司借款人根據本協議條款償還該循環貸款的義務，且該分支機構或關聯機構在本協議下不享有任何投票權，根據該投票權，該等權利應保留在該B檔貸款人手中。

(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經多數貸款機構同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款(無論是美元貸款還是任何替代貨幣貸款)，多數B部分貸款機構可要求在當時的當前利息期的最後一天，將以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款重新計價為美元等值的美元。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知母借款人、B部分貸款人和定期貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈改變後，立即通知母借款人、B部分貸款人和定期貸款人美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在實施所有借款、所有從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及所有同一種類型的貸款的續期後，貸款的有效利息期不得超過七個。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為該借款人表示所要求的信用證延期符合第2.01(A)或(B)節(以適用者為準)規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在可用期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期、已退回以供註銷或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，適用的開證方不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次延期之日後12個月以上，(或，(1)對於以加元計價的信用證，為13個月；(2)對於以澳元計價的信用證，為24個月，每種情況僅在必要時出於監管目的)，除非多數A檔貸款人(關於

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有關於A檔信用證的A檔貸款人或關於B檔信用證的所有B檔貸款人都已批准該到期日；

(C)如要求該信用證的借款人是一家愛爾蘭公司，則除非該信用證的受益人既非慣常居住在愛爾蘭，亦非在愛爾蘭有設立地點；或

(D)如果該信用證是一份預付信用證，則在該信用證生效後，所有預付信用證未支付的規定金額將超過該預付信用證的昇華金額。(D)如果該信用證是一份預付信用證，則在該信用證生效後，所有預付信用證的未付金額將超過該預付信用證的金額。

(Iii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證強加於該信用證。資本或流動資金要求(該信用證發行人在本合同項下不予補償)在結算日不生效，或對該信用證發票人施加在結算日不適用且該信用證發行人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)開立該信用證將違反該信用證發行人的一項或多項適用於一般信用證的政策(各信用證發行人均承認，自本信用證簽署之日起，為支持再保險和保險義務或滿足保險監管要求而開立的信用證不違反任何政策)；(B)該信用證的開立將違反該信用證一般適用於信用證的一項或多項政策(各信用證發行人均承認，自本信用證簽署之日起，為支持再保險和保險義務或為滿足保險監管要求而開具的信用證不違反任何政策)；

(C)除非行政代理和適用的開證方另有約定，信用證的初始金額低於100,000美元；

(D)該信用證須以美元或其他貨幣以外的貨幣為面值；

(E)就多份信用證而言，(1)該信用證實質上不是附件E的形式(只要適用的開證方能夠並將同意對該格式進行合理的修改，不違背適用的貸款人的利益，以滿足適用的保險監管機構當時適用的任何要求)，或(2)任何貸款人已通知適用的信用證管理人，它必須是這幾份信用證的參與行，除非該貸款人已與一家前置銀行就此訂立了協議。(2)任何貸款人均已通知適用的信用證管理人，它必須是該等信用證的參與行，除非該貸款人已與前行簽訂協議，以滿足有關保險監管機構當時可適用的任何要求。

(F)任何貸款人當時是失責貸款人，除非就一份預付信用證或數份該失責貸款人是參與銀行的信用證而言，適用的前置銀行(X)已作出安排，包括交付現金抵押品，(Y)已從母借款人獲得現金抵押品(或在其全權酌情決定下與母借款人達成了令該代貸行滿意的其他安排)，以消除該代貸行(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的代墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該代付信用證和所有其他信用證義務(包括作為代墊付銀行對該違約貸款人的擔保)。(Y)已從母借款人獲得現金抵押品(或與其全權酌情決定)，以消除該代貸行(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險。

該代收銀行有實際或潛在的前置風險，由其自行決定；或

(G)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)在下列情況下，適用的開證方不得修改任何信用證：(A)根據本條款，適用的開證方屆時將不被允許以其修改後的形式開具信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(V)每個信用證管理人有權代表(1)每個A檔貸款人(對於A檔信用證)和(2)每個B檔貸款人(如果是B檔信用證)分別代表(1)每個A檔貸款人(如果是A檔信用證)和(2)每個B檔貸款人(除非該貸款人已通知適用的信用證管理人它是參加行)簽署和交付若干份信用證和對若干份信用證的每次修改。每名信用證管理人應在每幾份信用證項下使用信用證發行人的適用百分比，但該參加行的適用代開行應分別(而不是連帶)承擔相當於其適用百分比加上每個參加行的適用百分比的金額的責任。信用證管理人不得修改任何幾份信用證，以改變貸款人的“承諾額”，或增加或刪除貸款人在信用證項下的責任，除非此類修改是與根據第10.06條進行的轉讓、貸款人的變化和/或適用的百分比有關的，因為根據第2.14條增加了總承諾額，或根據本協議的條款增加或替換了貸款人，或改變了貸款人作為參加銀行的地位，則不在此限。(3)信用證管理人不得修改任何信用證，以改變貸款人的“承諾額”，或增加或刪除貸款人對其負有責任的貸款人，除非此類修改與根據第2.14節增加的總承諾額增加或貸款人作為參加行的地位改變有關。根據第2.03(I)條的規定，任何參加行根據第2.03(I)條向適用的前置行支付的費用只能在該參加行就上述幾份信用證作為參加行的期間內計入該參加行的賬户。每一貸款人在此不可撤銷地組成並指定每一位信用證管理人作為貸款人和代表該貸款人的真實合法代理人，並有權以其本人或該信用證管理人的名義完全替代和撤銷，以簽發、籤立和交付(視屬何情況而定)。, 每份幾份信用證和對一份幾份信用證的每一項修改，並就幾份信用證執行本協議的目的。應要求，每一貸款人應簽署授權書或其他文件，任何數份信用證的受益人可以合理地要求信用證管理人代表貸款人簽署和交付該幾份信用證以及對該等信用證的任何修改或其他修改，以證明該授權書或其他文件。

(Vi)適用的開證方應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，適用的開證方應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與適用的開證方就其簽發或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的出證人文件所採取的或所遭受的任何作為或不作為，與第九條中使用的“行政代理”一詞完全相同。(Vi)適用的開證方應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，並且適用的開證方應享有第九條中提供給行政代理的所有利益和豁免(A)。

銀行和信用證管理人對該等作為或不作為的責任，以及(B)本合同對牽頭行和信用證管理人另有規定的責任。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應適用借款人的要求(視情況而定)以信用證申請書的形式開具或修改，並由適用借款人的一名負責人適當填寫並簽署。(X)對於預付信用證，應向開證行提交；(Y)對於多份信用證，應由適用信用證管理人以信用證申請書的形式提交給適用信用證管理人。信用證申請必須在上午11：00之前由適用的開證方和行政代理收到。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和適用發行方在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令適用開證方滿意的格式和細節規定：(A)開户方的名稱，即適用的借款人；(B)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(C)信用證的金額和幣種；(D)該信用證是A批信用證還是B批信用證；(E)信用證的到期日(以簽發日期起計12個月中的較早者)或信用證到期日；。(F)受益人的姓名或名稱及地址；。(1)如信用證以加元為單位，則為13個月；及(2)如以澳元為單位，則為24個月。, 該信用證不得為倫敦勞合社辛迪加的成員；。(G)如有任何提款，該受益人須出示的文件；。(H)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；。(I)所要求的信用證的目的及性質；。(J)該信用證是否為自動續期信用證(定義見下文)；。(G)如有任何提款，該受益人須提交的文件；。(H)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；。(I)所要求的信用證的目的及性質；。(J)該信用證是否為自動續期信用證(定義見下文)；。(K)該信用證是一份預付信用證(不言而喻，所有以其他貨幣開具的信用證應由美國銀行作為前置銀行作為前置信用證出具)，還是幾份信用證；如果是幾份信用證，如果貸款人通知適用的信用證管理人該貸款人是參加行，則該參加行在該幾份信用證中的適用百分比將由適用的前置銀行出具；(L)(M)適用發行方可能要求的其他事項。在要求修改任何未完成信用證的情況下，信用證申請書應以令適用開證方滿意的格式和細節説明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)適用開證方可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向適用的發行方和行政代理提供其他

有關適用開證方或行政代理可能合理要求的信用證開具或修改請求的文件和信息。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用開證方應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，適用開證方將向行政代理機構提供該副本。除非適用開證方已收到任何貸款人、行政代理或適用借款人的書面通知，在申請開具或修改適用信用證的至少一個營業日之前，不得滿足第四條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，適用開證方應在要求的日期，按照適用開證方的慣例，開具由適用借款人開立的信用證或進行適用的修改(視具體情況而定)。每份預付信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從開證行購買該預付信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積，且在一份前置銀行已為參加行“預付”的若干份信用證出具後，每家參加行應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意，無需改正。向該前置銀行購買該幾份信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該幾份信用證金額的乘積。

(Iii)如果適用的借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證方可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證方在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次，事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的發行方另有指示，否則不要求適用的借款人向適用的發行方提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證方在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的開證方不得允許任何此類延期：(A)適用的開證方已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長的)開立信用證，或(B)其已於或在以下日期收到通知(可以是電話或書面通知)？(2)在下列情況下，適用的開證方不允許或沒有義務按照本信用證的條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定)開立經修訂的信用證，或(B)其已收到通知(可以電話或書面形式)。

在非延期通知日期的前七個工作日之前(1)行政代理通知多數批A貸款人或多數批B貸款人(視情況而定)已選擇不允許展期，或(2)行政代理、任何貸款人或適用借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示適用的發行方不允許展期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開證方還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開證方還應向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知(“提款請求”)後，適用的開證方應通知適用的借款人和行政代理已收到該提款請求以及適用的開證方將兑現該請求的日期(每個日期為“榮譽日期”)。不晚於上午10點。在(X)信用證以美元償付的情況下，或在信用證以替代貨幣償付的信用證的適用時間中較晚的日期(X)，或(Y)在發出提款申請通知之日後的一個營業日(該日期，“償還日期”)，適用的借款人應通過同日的行政代理向各自的信用證發行人償還提款申請的金額，如果此類付款是在信用證付款之後進行的，則適用的借款人應在同一天通過行政代理向各自的信用證發行人償還提款申請的金額，如果付款是在信用證付款之後進行的，則適用的借款人應在同一天通過行政代理向各自的信用證發行人償還提款請求的金額，如果此類付款是在信用證付款之後進行的，則適用的借款人應在同一天通過行政代理資金償還各自的信用證申請金額另加按基本利率計算的該金額的利息，外加從承兑匯票日期至償還日期的基本利率貸款的適用利率。如果是任何幾個信用證項下的提款，適用的借款人應通過行政代理以美元償還適用的開證方。對於任何預付信用證項下的提款，(1)如果該預付信用證是以美元計價的，適用借款人應通過行政代理以美元償付適用的預付銀行；(2)如果該預付信用證是以替代貨幣計價的，適用借款人應通過行政代理以該替代貨幣償還適用的預付銀行，除非(A)適用的預付銀行(由其選擇)已在該通知中規定它將要求以美元償付。(2)如果該預付信用證是以替代貨幣計價的，則適用的借款人應通過行政代理以該替代貨幣償付適用的預付銀行，除非(A)適用的預付銀行(根據其選擇)在該通知中規定它將要求以美元償付。, 或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知適用的代付銀行，表示借款人將以美元償還適用的代付銀行。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，行政代理應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。在信用證項下提款的情況下，應適用借款人的請求，行政代理應同意從適用借款人的一個或多個抵押品賬户中提取總額為適用貨幣的現金，以交付給行政代理，其金額相當於因該提款而產生的償還義務(不言而喻，

借款人有權出售其抵押品賬户中的資產，並將出售所得存入其抵押品賬户，以進行支付，在必要的情況下，行政代理將同意提取現金，以兑換為償還義務到期的適用貨幣)；但行政代理無需同意從借款人的任何抵押品賬户中提取資金，條件是在實施這種提取後，為該借款人的賬户開立的信用證的未提取面值總額根據前款規定從抵押品賬户提取的任何金額，應由適用的借款人迅速交付給行政代理，以償還適用的發行方，如上文所述。行政代理在上午11：00之前從適用借款人收到當天的資金。在任何營業日(或任何以替代貨幣報銷的信用證的適用時間)，行政代理應在該營業日將收到的資金匯給適用的開證方；如果在該營業日之前未收到，行政代理應在下一個營業日將收到的資金匯給適用的開證方。適用的發佈方或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)對於任何提款請求，如果行政代理在上午11：00之前沒有收到適用借款人的同一天資金。(或任何信用證以替代貨幣償還的適用時間)在該提款申請金額的榮譽日，行政代理應立即通知每個適用的貸款人該提款請求、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該貸款人在該未償還金額中的適用百分比。如果該未償還金額與以替代貨幣開具的信用證有關，則該未償還金額應為提款申請的美元等值(由開證行使用即期匯率計算)。每一貸款人應在不遲於下午1點之前將美元資金提供給行政代理，由適用的發行方在行政代理辦公室的賬户中使用，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在該通知中由行政代理指定的營業日(“信用證預付款日期”)。行政代理應將收到的資金匯給適用的發行方。行政代理在下午2：00之前收到貸款人(或代表參加行的適用的前置銀行)就幾份信用證提供的同一天資金。在預付信用證日期，行政代理應通知適用的信用證管理人，而適用的信用證管理人應在該日期迅速將這些資金提供給這幾份信用證的受益人。如果適用的信用證管理人沒有在信用證預付款日代表貸款人向多份信用證的任何受益人交付資金, 如果管理代理收到來自該貸款人的同一天資金：(I)下午2：00之後在信用證預付款日，信用證管理人應在下一個營業日向受益人提供此類資金；(Ii)下午2點前。在任何

信用證預付款日之後的營業日，信用證管理人應在該營業日向受益人提供這些資金；以及(Iii)下午2點以後。在信用證預付款日期之後的任何一個工作日，適用的信用證管理人應在該工作日後的下一個工作日將這些資金提供給受益人。

(Iii)除非行政代理人或適用的信用證管理人在任何信用證預付款日之前收到貸款人關於若干信用證的通知，即該貸款人在本合同要求時不會在該信用證預付款日向行政代理人提供該貸款人的信用證預付款金額，否則行政代理人和適用的信用證管理人可假定該貸款人已在信用證預付款當日向行政代理人提供該金額，而適用的信用證管理人可以(但應在該日期向相關幾份信用證的受益人開出該貸款人的信用證預付款。

(Iv)就任何未償還金額而言，適用的借款人應被視為已從貸款人(X)(如果是預付信用證，開證行)和(Y)(如果是幾份信用證)按照第2.03(C)(Ii)節的規定為這幾份信用證提供資金的範圍內，以等同於榮譽日未償還金額的美元預付款向貸款人預付了一筆信用證預付款，(X)對於預付信用證，開證行；(Y)對於幾份信用證，貸款人已根據第2.03(C)(Ii)節為該等信用證提供了資金，(X)如果是預付信用證，開證行應視為已向貸款人支付了等值於榮譽日未償還金額的信用證預付款。適用的代銷銀行根據第2.03(C)(Iii)節代表貸款人提供資金的範圍內，或從適用的信用證管理人提供資金的範圍內。信用證墊款應在償付日到期並支付，此後按即期支付(連同利息)，並應按基本利率加基本利率計息，從兑現日至償還日及之後按違約率計息。每一貸款人或參加銀行根據第2.03(C)(Ii)條向行政代理行支付的第2.03(C)(Ii)條規定的款項，應被視為就其參與該信用證預付款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03條規定的參與義務而支付的信用證預付款。借款人就該信用證預付款支付的任何款項應支付給行政代理，並在收到後由行政代理根據第2.03(D)條分發。

(V)在每一貸款人根據第2.03(C)節為其信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人在相關信用證借款中的適用百分比的利息應僅由相關的信用證管理人或相關的信用證管理人(視具體情況而定)支付給發放行(或根據第2.03(C)(Iii)節的信用證管理人)。(V)在貸款人根據第2.03(C)節的規定為其信用證墊付資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人在相關信用證借款中的適用百分比的利息應完全由相關的信用證管理人承擔。

(Vi)每一貸款人就第2.03(C)節所設想的根據信用證開具的款項向相關開證行(或根據第2.03(C)(Iii)節適用的信用證管理人)支付信用證的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利

(B)違約的發生或持續，(C)該信用證、本協議或任何其他信用證單據的有效性或可執行性，(D)任何匯票、證書或任何其他單據，(B)違約的發生或持續，(C)該信用證、本協議或任何其他信用證的任何貸款人、任何借款人、任何信用證中指定的受益人、任何信用證受讓人(或任何該等受讓人可能代理的人)或任何其他人因任何原因可能對行政代理、任何前置銀行、任何信用證管理人、任何貸款人、任何借款人、任何受益人、任何信用證受讓人(或任何該等受讓人可能代表的任何人)或任何其他人提出的任何異議，(C)該信用證、本協議或任何其他信用證單據的任何有效性或可執行性，在任何方面無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(E)退回或減損任何用於履行或遵守信用證單據條款的擔保，(F)第2.03(B)(I)節規定的任何事項或事件，或(G)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何事項。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害適用借款人向各自信用證發行人償還各自信用證發行人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vii)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給前置銀行或信用證管理人的賬户，則該前置銀行或該信用證管理人(視屬何情況而定)有權應要求向該貸款人(通過該行政代理人行事)追回，自要求付款之日起至上述信用證管理人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率，外加上述前置銀行或上述信用證管理人通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。根據第(Vii)款向任何貸款人(通過行政代理)提交的有關該代開行或該信用證管理人(視情況而定)的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在適用的開證方根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用百分比分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。(I)在任何時候，行政代理將在與行政代理收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人(無論是直接從借款人還是其他方面，包括由行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，並根據第2.03(C)節的規定收到貸款人就該項付款預付的信用證。

(Ii)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據適用的前臺銀行或其他信用證發行人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給行政代理人，並自#年#日起付給行政代理人，其適用百分比為該前臺銀行或信用證管理人的賬户。

在貸款人退還該金額之日之前，以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付該等索取款。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，就其賬户開立的每份信用證向各自信用證下的每一張提款向各自的信用證發行人償還，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他信用證文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)母借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證方或任何信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或票據擬進行的交易，或任何無關的交易)提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關匯率或有關替代貨幣對任何借款人或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；

(V)適用的開證方或信用證發票人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或任何適用的開證方或信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的人支付的任何款項，以債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益為準，包括向任何其他受益人或任何受讓人支付的任何款項，包括任何與信用證條款不符的付款；(V)任何適用的開證方或信用證發行人根據該信用證向任何受益人或任何受讓人的債權人、清盤人、接管人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括任何

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括本可構成母借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的任何其他情況。

適用的借款人應迅速審查每份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合適用借款人的指示或其他不符合規定的索賠，適用的借款人將

立即通知適用的發行方。除非如上所述發出通知，否則適用借款人應被最終視為放棄了對適用開證方及其代理方和信用證發行人的任何此類索賠。

(F)適用的發行方的作用。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的開證方沒有責任獲得任何單據(該信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何該等單據的有效性或準確性或簽署或交付任何該等單據的人的授權。任何適用的開證方、信用證出票人、貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或適用開證人或信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但是，只要這一假設不是有意也不應阻止該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人行使其可能享有的權利和補救措施。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，適用的開證方、信用證出票人、貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或適用開證方或信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，儘管該條款中有任何相反的規定，該等條款中的任何規定均不承擔任何責任或責任，除非該等條款中的任何規定與第2.03(E)條第(I)至(Vi)款中所述的任何事項相反。, 適用的借款人可能向適用的開證方和/或信用證發行人提出索賠，而適用的開證方和/或信用證的發行人可能對適用的借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任。適用借款人所遭受的損害，經適用借款人證明，是由於適用開證人和/或信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽，或適用的開證人和/或信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款造成的。為進一步但不限於前述規定，適用的開證方可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，適用的開證方或任何信用證發行人都不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或全部或部分轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益，這些票據可能因任何原因被證明是無效或無效的。任何信用證發行人均可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)ISP和UCP的適用性。除非在簽發信用證時，適用的開證方和適用的借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則應適用ISP的規則，除非出於監管目的，必須適用UCP的規則。儘管有上述規定，任何信用證出票人都不對任何借款人負責，也不對任何信用證出票人的權利負責。

任何法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議適用的任何信用證或本協議(包括該信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、ISP或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會、國際金融與貿易銀行協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中規定的任何行為或不作為，均應損害對任何借款人的補救措施。無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用；責任限制。適用的借款人應根據其適用的美元百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.03節向各前置銀行提供令各前置銀行滿意的現金抵押品，則在適用法律允許的最大範圍內，應按照其他貸款人根據第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自適用百分比的向上調整，向其他貸款人支付任何信用證費用，如果違約貸款人沒有根據第2.03節向各前置銀行提供令其滿意的現金抵押品，則應向其他貸款人支付該費用的餘額(如果有的話)，並按照第2.16(A)(Iv)節的規定向上調整可分配給該信用證的適用百分比。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本文中包含了任何相反的內容, 應所需貸款人的要求，(I)當任何違約事件已經發生並根據第8.01(E)條繼續發生時，所有信用證費用應按違約率累加，以及(Ii)如果任何信用證費用在到期時未支付(不考慮任何適用的寬限期)，則該金額應按違約率累加。

(I)應付予代客銀行的預付費、單據及手續費。

(I)每名借款人應為其自己的賬户直接向每家前置銀行以美元支付由該前置銀行為其賬户開立的每份預付信用證的預付費用，年利率為母公司借款人與該前置銀行商定的年利率，該年利率以相當於根據該信用證可提取的每日可提取金額的美元等值計算，該預付費用應(I)於每年3月、6月、9月和12月結束後第十個營業日到期並應支付，從每年3月、6月、9月和12月開始計算；(I)預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後第十個營業日到期並支付；(I)預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期並應支付。在信用證到期日及之後的即期，(Ii)按季度計算欠款，不言而喻，每家前臺銀行將直接向每個借款人開具到期金額的發票。

根據本第2.03(I)節。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，每一借款人應自行以美元直接向適用的開證方支付開證行不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這類費用是到期的，按要求支付，不能退還。

(Ii)各參加行應就某幾份信用證向適用的代開行支付一筆預付費(“數份信用證預付費”)，該預付費是根據該參加行就該幾份信用證向該代開行購買的風險分擔而計算的，按該參加行與該代開行之間的費用函中規定的年利率計算。除非參加行、代開行和行政代理另有約定，否則應每季度支付若干份信用證預付費，並且每家代開行將向參加行開具發票，收取其所欠的任何幾份信用證預付費。

(J)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

2.04預付款；現金抵押。

(A)母借款人、ACUS、MI或任何其他B檔指定附屬借款人(視何者適用而定)可在通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理可接受的形式，並且不遲於上午11點收到。(A)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三個工作日，(B)提前償還以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則提前五個工作日)，以及(C)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的提前償還的本金應為5,000,000美元或1美元的整數倍(Iii)任何以其他貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的預付本金最低為$5,000,000，或超過$1,000,000的整數倍；及。(4)任何基本利率貸款的預付本金，應為$500,000，或超過$100,000的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金；。此外，提前還款通知可説明該通知的條件是任何其他信貸安排的有效性或任何證券發行的結束，在這種情況下，如果不滿足該條件，則可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，以及如果要預付歐洲貨幣利率貸款的話, 這類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個B檔貸款人或定期貸款人(如適用)其收到的每個此類通知，以及該B檔貸款人或定期貸款人(如適用)預付款的適用百分比。母公司借款人、ACUS、MI或任何其他B檔指定的子公司借款人

適用的，應提前付款，該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆循環貸款的提前還款應按照B檔貸款人各自適用的百分比應用於B檔貸款人的循環貸款。每筆定期貸款的提前還款應按照定期貸款人各自適用的百分比適用於定期貸款人的定期貸款。

(B)如果在任何時候，B部分債務的未償還金額超過當時有效的B部分承諾總額，則在行政代理通知母借款人超額後，母借款人、MI和/或ACUS(視情況而定)應(或應促使一個或多個B部分指定的附屬借款人)：(X)預付貸款和/或(Y)將B部分信用證債務的總金額變現，以使B部分債務的未償還金額不超過

(C)如果按照第8.02節的規定加速B期債務，則在所有B期信用證最終到期日之前以及此後只要根據本協議應支付任何B期信用證債務，適用借款人應立即以現金和現金等價物將其B期信用證以現金和現金等價物抵押，金額相當於未償還B期信用證債務的102%，並應根據行政部門滿意的安排將這些現金和現金等價物存入特別抵押品賬户。在適用的情況下，但在行政代理的獨家管轄和控制下，為了行政代理的利益，B批信用證的牽頭行和B批貸款人。

(D)應任何B部分借款人在任何重估日期後兩個工作日內提出的請求，只要當時不存在違約，行政代理將向該B部分借款人發放該B部分借款人的現金抵押品，只要根據第2.04(B)或(C)節(以適用者為準)不再需要此類現金抵押品。

(E)行政代理或適用的發行方可在根據第2.04(B)或(C)節首次交存現金抵押品後的任何時間和不時申請額外的現金抵押品，只要根據第2.04(B)或(C)節提供的現金抵押品的金額因匯率波動而低於根據該條款所要求的金額。

(F)如果某一批A指定附屬借款人的借款基數在任何時候少於該批A指定附屬借款人當時應承擔的A批A指定附屬借款人的A批信用證債務，則該批A指定附屬借款人應儘快(在任何情況下在三個工作日內)將現金和合格證券存入其抵押品賬户，或減少其A批A指定附屬借款人的A期A指定附屬借款人的借款基數，或減少其A批A指定附屬借款人的A期A指定附屬借款人的借款基數，或減少其A批A指定附屬借款人的A期信用證債務，或上述各項的組合，以消除超出的金額。

(G)只要當時不存在違約，如果A批指定附屬借款人的借款基數大於該批A指定附屬借款人應承擔的A批信用證債務，應該批A指定附屬借款人在任何重估日期後兩個工作日內提出的要求，行政代理應同意從該批A指定附屬借款人的抵押品賬户中提取現金和合格證券，總金額相當於該超出部分，用於交付給該批A指定附屬借款人。

(H)如果在任何時候A檔承諾少於當時一個或多個A檔指定附屬借款人應承擔的A檔A期信用證債務，則該A檔指定附屬借款人應儘快(無論如何在三個工作日內)將現金和合格證券存入其抵押品賬户，或減少其A期A期信用證債務，或上述各項的組合，以足以消除超額金額。

2.05承諾的終止或減少。

(A)母借款人在通知行政代理後，可終止或不時永久減少A期承諾或B期承諾；但條件是(I)行政代理應在上午11點前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1000萬美元，或超出100萬美元的任何整數倍；(Iii)如果A期信用證債務在生效後將超過當時有效的A期承諾總額，母借款人不得終止或減少A期承諾；以及(Iv)如果B期債務生效後，母借款人不應終止或減少B期承諾，則母借款人不得終止或減少B期承諾；以及(Iv)如果B期債務生效後，母借款人不應終止或減少B期承諾，則母借款人不應終止或減少B期承諾；以及(Iv)如果B期債務生效後，母借款人不應終止或減少B期承諾，則母借款人不得終止或減少B期承諾此外，終止或減持通知可述明該通知以任何其他信貸安排的有效性或任何證券發行的結束為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，則可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。行政代理將立即通知貸款人任何此類終止或減少承諾的通知。任何承諾額的減少都應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何承諾終止生效之日之前累計的所有費用應在終止承諾生效之日支付。

(B)B部分的承付款將在定期貸款轉換日自動減少，數額相當於該日定期貸款的本金總額。

2.06償還貸款。母借款人、ACUS、MI和每個B部分指定的附屬借款人(視情況而定)應在到期日向貸款人償還該日所有未償還貸款的本金總額。

2.07利息。

(A)除以下(B)項另有規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款須就其未償還本金按a期計息。

年利率等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率計入未償還本金的利息。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(而不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果貸款方根據任何信用證單據應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並須於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.08英尺。除第2.03節(H)和(I)項所述的某些費用外：

(A)承諾費。母借款人應根據其適用百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費等於(I)A期承諾的適用利率乘以A期的綜合承諾超出A/C期債務的每日實際金額，以及(Ii)B期的承諾的適用利率乘以B期的合併承諾超出B期債務的實際每日金額的承諾費。(Ii)如果是A期承諾，母借款人應向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於(I)A期承諾的適用利率乘以A期的綜合承諾超出B期信用證債務的每日實際金額，以及(Ii)B期的合併承諾超出B期債務的實際每日金額的適用利率。承諾費應在可獲得期內(不包括最後一天)隨時累計，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個工作日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天到期並每季度支付一次欠款，並應在可獲得期的最後一天支付承諾費，承諾費應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期支付。承諾費應按季度拖欠計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。根據第2.05(B)節減少的B部分承諾額的所有承諾費，在定期貸款轉換日之前應累計支付，所有承諾費應在定期貸款轉換日支付。

(B)其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.09利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算，須以一年360天及實際經過的天數為基準(如適用，所支付的費用或利息(如適用)較按365天一年計算的費用或利息為多)，或如屬以另類貨幣計價的貸款的利息，則須按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.11(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.10債務證據。

(A)每家貸款人所作的信用延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，母借款人、ACUS、MI和其他適用的B檔指定附屬借款人應簽署並交付一份票據(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬户或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)除(A)款所指的賬目及紀錄外，每間貸款人及行政代理均須按照其慣常做法備存賬目或紀錄，以證明該貸款人購買及出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，本協議項下借款人的所有付款應不遲於下午2點在適用的行政代理辦公室以美元和當日基金的形式向行政代理支付，並由相應的貸款人在相應貸款人的賬户內支付。在此指定的日期。除本合同另有明文規定外，借款人在以下情況下的所有付款：(I)如果是以替代貨幣計價的貸款的本金和利息，則應支付給管理代理，並記入相應貸款人的賬户；(Ii)如果是預付款信用證，則應支付給行政代理，記入開證行的賬户；(Ii)在預付信用證的情況下，應支付給行政代理，並記入開證行的賬户。在不遲於行政代理人在本合同指定日期指定的適用時間內以美元或適用的替代貨幣和同日資金支付給適用的行政代理人辦公室，以及(Iii)在多份信用證的情況下，以不遲於行政代理人在本合同規定的日期規定的時間在適用的行政代理人辦事處以同日資金開立信用證的貸款人的賬户支付給行政代理人。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，任何借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下規定的任何款項, 借款人應以美元支付，相當於替代貨幣支付金額的美元等值。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。行政代理收到的所有款項(I)下午2：00以後(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。(I)如果是美元付款，或者(Ii)行政代理指定的適用時間之後收到的所有付款，均應被視為在下一個營業日收到，並且任何適用的利息或費用應繼續計入。如借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而這一期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何歐洲貨幣利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則該貸款人已在該日期將該份額提供給該貸款人)，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則該貸款人已將該份額提供給該借款人)，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額。根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以當日基金的形式向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從支付該金額之日起算起(包括該日在內)。

該借款人可獲得的利率為(但不包括向行政代理付款的日期)：(A)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用；(B)如果是由該借款人支付的，則為適用於基本利率貸款的利率。(B)如果是由該借款人支付的貸款，則為適用於基本利率貸款的利率；(B)如果是該借款人向該借款人支付的貸款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。該借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該代理銀行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果該借款人實際上尚未支付該款項，則每一貸款人或該代管銀行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該代管銀行的金額，並以即時可用資金的形式，按隔夜利率，按向其分配該金額(但不包括向該代管銀行付款的日期)起的每一天的利息償還給該貸款機構或該代管銀行。

行政代理人就本款(B)項所欠款項向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款免除而無法向適用的借款人提供此類資金，行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條的規定提供貸款、為多份信用證提供資金、購買信用證的參與權和付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期發放任何貸款、為任何幾份信用證提供資金、購買參與任何信用證或根據本條款規定的第10.04(C)條付款，均不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、為若干信用證提供資金、購買其參與信用證或根據條款10.04(C)付款的相應義務，且任何貸款人均不對任何其他貸款人未能如此提供貸款、為若干信用證提供資金、購買其參與信用證或根據第10.04(C)條付款的行為負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款或其持有的信用證債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或信用證債務總額的一部分付款，並按本規定的比例收取其應計利息，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金支付)。或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自未償還債務總額的本金和累算利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有該等付款的利益，但條件是：

(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為將其任何貸款或信用證義務的參與權轉讓或出售給任何受讓人的對價而獲得的任何付款。(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為向受讓人轉讓或出售其任何貸款或次級參與權的對價而獲得的任何付款。但轉讓予母借款人或其任何附屬公司(本條條文適用的情況下)除外。

每一借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.13指定附屬借款人。

(A)母借款人可隨時在向行政代理人發出不少於10個工作日的通知(或行政代理人全權酌情允許的較短通知)後，通過向行政代理人(行政代理人應迅速將其副本交付給每一次A貸款人)遞交一份正式簽署的通知和協議(“指定附屬借款人請求和承擔協議”)，請求將母公司借款人(“申請人借款人”)的任何額外子公司指定為指定附屬借款人為A檔指定附屬借款人。該通知和協議實質上是以附件H(“指定附屬借款人請求和承擔協議”)的形式簽署的。在此之前，母公司借款人可隨時要求將母公司借款人的任何額外子公司(“申請人借款人”)指定為A檔指定子公司借款人。本合同雙方

承認並同意，在任何申請借款人有權使用A部分承諾之前，該申請借款人應已簽署《擔保協議》和《控制協議》(或其合併部分)，行政代理和A部分貸款人應已收到行政代理或多數A部分貸款人自行決定要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息。包括監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和法規要求的有關申請借款人的所有文件和信息。如果行政代理和A部分貸款人同意申請借款人應為A部分承諾項下的A部分指定附屬借款人，則在收到所有此類擔保文件和要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向母借款人和A部分貸款人發送實質上採用附件I(“指定附屬借款人通知”)形式的通知，説明該申請借款人構成A部分A指定附屬借款人的生效日期。因此，A檔貸款人同意允許A檔指定附屬借款人按照本合同規定的條款和條件獲得本協議項下的A檔信用證, 雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該批指定的附屬借款人應為借款人；但任何此類生效日期不得早於行政代理和A批貸款人收到所有此類擔保文件和所要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後的五個工作日。

(B)母借款人可在給予行政代理不少於10個工作日的通知(或行政代理全權酌情批准的較短通知)後，隨時通過向行政代理(行政代理應迅速向每個B部分貸款人交付相應的副本)提交一份正式籤立的指定附屬借款人請求和假設協議，並進行適當修改，以反映該申請借款人是否可以獲得循環貸款和/或B部分信用證，從而將任何申請借款人指定為B部分指定附屬借款人。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用B部分承諾之前，應修改母方擔保，規定母方借款人應擔保該B部分指定附屬借款人的所有義務，申請借款人應已向行政代理和B部分貸款人交付(I)行政代理可能要求的形式、內容和範圍合理地令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及(Ii)所有文件和信息，以及(Ii)行政代理可能要求的所有支持決議、任職證書、律師意見和其他令行政代理合理滿意的文件或信息，以及(Ii)行政代理可能要求的所有文件和其他文件或信息，以及(Ii)行政代理可能要求的所有支持決議、任職證書、律師意見和其他令行政代理滿意的文件或信息，以及(Ii)所有文件和在每一種情況下，都是關於申請借款人的。在收到母公司擔保修正案和所有要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向母公司借款人和B部分貸款人發送指定附屬借款人通知，説明該申請人借款人構成B部分指定附屬借款人的生效日期, 據此，B部分貸款人同意允許該B部分指定的附屬借款人根據本合同規定的條款和條件獲得B部分信用證和/或循環貸款(視情況而定)，以及

雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該B檔指定附屬借款人應為借款人；但在該生效日期(或B檔貸款人可接受的較短期限)後五個工作日之前，該B檔指定附屬借款人或其代表不得提交信貸延期申請。

(C)除第(B)款規定的條件外，如果行政代理在申請借款人成為B部分指定附屬借款人的生效日期之前向申請借款人和B部分貸款人發出書面通知，表明其已合理確定增加該申請借款人將(I)違反任何適用法律或(Ii)對B部分指定附屬借款人產生任何重大不利影響，則符合B部分指定附屬借款人資格的申請借款人不應成為本協議項下的B部分指定附屬借款人，如果行政代理在該申請借款人成為B部分指定附屬借款人的生效日期之前以書面通知該申請人借款人和B部分貸款人，則該申請人借款人不應成為本協議項下的B部分指定附屬借款人。

(D)母借款人的債務(本合同或任何其他信貸文件中另有規定的除外)和每個指定附屬借款人的義務應具有多個性質，任何指定附屬借款人均不對另一個借款人的債務承擔責任。母公司借款人將告知行政代理因指定附屬借款人的任何增加或釋放而導致的借款人的全機構負債百分比的任何變化，行政代理將向母公司借款人和貸款人提供反映該變化的修訂後的附表1.01(B)。

(E)母公司借款人根據本第2.13條成為或成為“指定子公司借款人”的每家子公司在此不可撤銷地指定母公司借款人為其代理人，用於與本協議和其他每份信貸文件相關的所有目的，包括(I)發出和接收通知以及(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改。任何認收、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人給予或採取，則僅由父借款人給予或採取，不論是否有任何該等其他借款人加入，均屬有效及有效的其他行動，而該等認收、同意、指示、證明或其他行動，只有在所有借款人或每名單獨行事的借款人給予或採取的情況下，才屬有效及有作用。根據本協議條款向母借款人交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應視為已交付給每個指定的附屬借款人。

(F)母借款人可不時在母借款人向行政代理髮出不少於5個工作日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定附屬借款人的指定附屬借款人的地位，但條件是截至生效日期，該指定附屬借款人並無就其賬户發出的任何信用證或該指定附屬借款人未償還的貸款而發出任何未付信用證，或該指定附屬借款人應支付的其他款項。一旦指定子公司借款人的身份終止，行政代理將立即通知貸款人終止，並將解除(I)指定子公司借款人在本協議和任何其他信貸文件項下的義務，(Ii)指定子公司借款人提供的所有抵押品，以及(Iii)如果適用，母公司借款人僅就母公司擔保的義務向母公司擔保。

指定附屬借款人；但終止ACUS作為指定附屬借款人不應免除ACUS擔保項下的義務。

2.14增加承諾。

(A)請求增加承付款。母借款人有權在到期日前30天的任何時間將本協議項下的承諾增加到總額不超過1250,000,000美元；但在本協議期限內，母借款人不得要求增加總額超過五(5)次。任何此類增加可(X)將任何將成為合格受讓人的人納入為本協議項下新承諾的貸款人，和/或(Y)通過讓一個或多個現有貸款人增加其當時有效的承諾(經每個此類貸款人自行決定同意)(每個此類新的或正在增加的貸款人，稱為“補充貸款人”)，來實現(X)；(Y)通過讓一個或多個現有貸款人增加其當時有效的承諾(每個這樣的新的或正在增加的貸款人，稱為“補充貸款人”)；但(A)如根據第10.06(B)(Iii)條的規定，轉讓給該補充貸款人需要獲得該等批准，則每家補充貸款人須經行政代理及牽頭銀行批准(該等批准不得被無理扣留或延遲)，(B)任何並非現有貸款人的補充貸款人的上述承諾額應至少為25,000,000美元，(C)對任何附屬貸款人的承諾額增加的合計金額為$25,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元，代辦銀行應已同意在數份信用證項下為該補充貸款人提供貸款，條件應令該代辦銀行滿意。

(B)所需的補充貸款人文件。每個此類補充貸款人應以令母借款人和行政代理及其律師合理滿意的形式和實質訂立協議，根據該協議，自增加承諾的生效日期起(該日應為營業日，除非行政代理另有同意，否則不計劃開立、修改、續簽或延長任何信用證，或不計劃借款，每個補充貸款人應承諾一個“補充承諾日”)，並作出承諾(或，如果有任何此類補充貸款，則為“補充承諾日”)，或，除非行政代理另有同意，否則不會開立、修改、續簽或延長任何信用證，或不計劃借款，每個補充貸款人應承諾一項承諾(或，如果有任何此類補充貸款，則為“補充承諾日”)。它的承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)，並且該補充貸款人應從此成為(或繼續是)本協議所有目的的“貸款人”。

(三)增資生效的條件。儘管有上述規定，除非下列情況發生，否則根據本節增加的本協議項下的總承諾額不得生效：

(I)母借款人應在適用的補充承諾日期(或行政代理自行決定可接受的較短期限)之前至少10個工作日向行政代理髮出任何此類增加的通知；

(Ii)在適用的補充承諾日不會發生違約事件，也不會繼續發生違約事件；和

(Iii)母借款人應已向行政代理交付每一借款人的證書，該證書的日期為

由該借款人的負責人簽署的補充承諾日(X)證明並附上該借款人通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Y)證明在該項增加生效之前和之後，(A)本協議和其他信貸文件中所包含的借款人的每項陳述和擔保在適用的補充承諾日當日和截至該日在所有重要方面均屬真實，其效力和效力與在該日期(或，如果有任何該等陳述或保證)所作的相同。(X)在適用的補充承諾日當日和截至該日(或，如果有任何該等陳述或擔保)，本協議和其他信貸文件中所載的每項陳述和擔保在各重要方面均屬真實，其效力和效力與在該日和截至該日所作的相同。以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續。

(D)修訂百分比和信用證修正案。在補充承諾日的承諾增加生效後，行政代理應立即通知貸款人新的適用百分比。在補充承諾日之後，信用證管理人應立即根據增加的承諾額修改未完成的幾份信用證，以反映每個貸款人(包括補充貸款人)的新“承諾份額”，並且在修改幾份信用證以實施新的“承諾份額”的日期之前，每個補充貸款人應被視為不可撤銷和無條件地從已開具該等幾份信用證的每一貸款人手中購買該等幾份信用證的風險參與額，在此之後如果B期承諾增加，在補充承諾日，行政代理將在B期貸款人之間重新分配循環貸款，以反映B期貸款人新的適用百分比，每個補充貸款人應向行政代理支付其未償還循環貸款的適用百分比，行政代理應將該金額分配給非增加的貸款人，以便在分配之後，所有B期貸款人在B期債務中的份額根據其在B期債務中的適用百分比按比例分配根據第3.05節向B部分貸款人支付因此類重新分配而產生的貸款，就好像此類重新分配是提前還款一樣。

(E)相互牴觸的條文。本節應取代第2.12或10.01節中與之相反的任何規定。

2.15現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在B檔貸款人為違約貸款人的任何時候，在收到行政代理或代辦銀行書面通知後的兩個工作日內，適用的B檔指定附屬借款人應向行政代理交付現金抵押品或現金等價物，其金額應足以覆蓋該代辦銀行就該B檔指定附屬借款人的賬户開立的B期信用證的全部墊付風險(在第2.16(A)條生效後)；B檔指定附屬借款人應在收到B檔指定附屬借款人的書面通知後的兩個工作日內，向該行政代理交付現金抵押品或現金等價物，其金額應足以覆蓋該B檔指定附屬借款人賬户上該B檔信用證的全部預先風險敞口(在第2.16(A)條生效後

(B)授予抵押權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保持(X)對於由

借款人在行政代理或行政代理合理接受的其他金融機構的凍結存款或證券賬户(每個為“借款人信用證抵押品賬户”)應投資於合格證券，(Y)如果是違約貸款人提供的現金抵押品，則投資於行政代理的凍結的無息存款賬户。根據A部分承諾或B部分承諾的每個借款人，特此為行政代理、前置銀行(如果是B部分承諾的借款人)和A部分貸款人或B部分貸款人(如果是B部分承諾的借款人)和所有該等現金和存款賬户及其借款人信用證抵押品賬户中的所有餘額和所有其他財產授予(並受制於)行政代理的優先擔保權益，並受制於行政代理、前置銀行(如果是B部分承諾的借款人，則為B批信用證的借款人)和所有其他如此提供的財產，並使其受制於該行政代理、前置銀行(如果是B部分承諾的借款人，則為B部分信用證的借款人)提供的所有此類現金和存款賬户及其所有餘額的優先擔保權益，以及提供的所有其他財產。作為該借款人根據第2.15(C)節可適用的A部分承諾或B部分承諾(視情況而定)所承擔義務的擔保，並應執行行政代理可能合理要求的附加文件，以確保行政代理、前置銀行(如果是B部分承諾下的借款人，則為B部分信用證)和A部分承諾或B部分承諾項下的貸款方執行下列附加文件：(A)根據第2.15(C)節的規定，該現金抵押品可適用於A部分承諾或B部分承諾，並應執行行政代理可能合理要求的附加文件，以確保行政代理、前置銀行(如果是B部分承諾下的借款人，則為B部分信用證)和A部分承諾或B部分承諾項下的貸款人：在任何違約貸款人提供現金抵押品的範圍內，該違約貸款人特此授予行政代理(並受其控制)，以使行政代理受益, 適用的前置銀行和適用的貸款人，對所有現金、存款賬户和該等賬户中的所有餘額的優先擔保權益，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及前述的所有收益，所有這些都是根據第2.15(C)節可適用於該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則應行政代理人的要求，適用借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有和運用根據本第2.15節或第2.03、2.04、2.16或8.02節中的任何條款提供的現金抵押品，以滿足具體的信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但前提是(X)借款人或其代表提供的現金抵押品在違約持續期間不得解除(並且可以以其他方式適用本第2.15節規定的下列申請

根據第8.03節)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的前置銀行可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的前置風險或其他義務。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠牽頭行的任何金額(包括以參加行身份欠下的金額)；第三，如果行政代理如此決定或應牽頭行的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，該違約貸款人蔘與其作為參加行的任何一份或多份信用證；第四，根據母借款人的請求(只要沒有違約發生且仍在繼續)，向違約貸款人未能按照管理代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何幾份信用證的貸款或現金抵押提供資金；第五，如果行政代理和母借款人有這樣的決定，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為貸款或幾封信函提供資金的義務；第五，如果行政代理和母借款人有這樣的決定，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為貸款或幾封信函提供資金的義務, 任何貸款人或任何前置銀行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或前置銀行支付的任何款項；第七，只要沒有違約發生且仍在繼續，則因有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向適用借款人支付的任何款項應向該借款人支付；第七，只要沒有違約發生且仍在繼續，則應向適用的借款人支付因該有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項。(七)任何貸款人或任何前置銀行因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向該貸款人支付的任何款項；第七，只要沒有違約發生且正在繼續第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第4.02節所列條件得到滿足或免除的情況下作出的，則該付款應僅用於支付所有非以下項目的貸款和信用證借款-(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節所列條件的情況下作出的，該等付款應僅用於支付所有非下列項目的貸款和信用證借款：(X)該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金；(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節所列條件的情況下作出的。

在被用於償還拖欠貸款人的任何貸款或信用證借款之前，按比例向貸款人提供貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條申請(或持有)用於支付違約貸款人所欠的任何金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意。

(Iii)若干費用。違約貸款人(X)無權根據第2.08(A)和(Y)節收取承諾費，其收取第2.03(H)節規定的信用證費用的權利應受到限制。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03節獲得、再融資或出資參與墊付信用證的義務的金額，應在不履行違約貸款人承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“適用百分比”；但條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，這種再分配才能生效(Ii)只有在每個非違約貸款人發行、收購、再融資或出資參與信用證的總義務不超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人的未償還總額的正差額(如有)的範圍內，這種重新分配才能生效。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果母借款人、行政代理和牽頭銀行自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分或行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與信用證，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但如借款人或其代表在借款人是失責貸款人期間所累算的費用或作出的付款，將不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

2.17循環貸款的轉換。

(A)轉換為定期貸款。母公司借款人有權在可獲得期內的某一次將母公司借款人和/或ACUS的全部或部分未償還循環貸款轉換為美元定期貸款(“定期貸款”)；但以歐元或英鎊計價的任何循環貸款應(如果母公司借款人要求將其轉換為定期貸款)按定期貸款轉換日期前一個營業日確定的即期匯率轉換為美元金額。為免生疑問，定期貸款不得定期攤銷，所有其他條款，包括定價和期限，應與循環貸款相同(償還後再借款的能力除外)。

(B)改裝通知書。要根據第2.17條選擇轉換，母借款人必須在不可撤銷的通知中通知行政代理其選擇轉換此類循環貸款(“轉換通知”)。第2.17條規定的轉換通知應在請求轉換的日期前至少五個工作日發出，並應(I)指明父借款人、ACUS或兩者是否將是其循環貸款將轉換為定期貸款的借款人，(Ii)將轉換為定期貸款的循環貸款的金額，以及(Iii)註明轉換的生效日期(“定期貸款轉換日期”)，該日期必須是營業日。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01Taxes。

(A)免税付款；預扣義務；因税而付款。

(I)除非適用法律另有要求，否則借款人根據信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權在考慮到根據以下(E)款提交的信息和文件的情況下作出此類扣除或扣繳。

(Ii)如果守則要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用的扣繳義務人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件，真誠地決定扣繳或扣除適用的扣繳義務人，(B)適用的扣繳義務人應根據以下第(E)款的規定及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全額税款。(A)適用的扣繳義務人應根據以下第(E)款收到的信息和文件，真誠地扣繳或扣除適用的扣繳義務人根據以下第(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣除的全部款項，並及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項。借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必要的扣除(包括適用於額外金額的扣除)之後

根據本第3.01節應支付的款項)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除，它將收到的金額。

(Iii)如果本守則以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，在考慮到其根據以下(E)款收到的信息和文件後，真誠地決定扣繳或扣除該借款人或行政代理人所要求的税款；(B)該借款人或行政代理人，在該等法律要求的範圍內，借款人應根據這些法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額；以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.01節規定的額外應付金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。(C)如果扣繳或扣除的是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額相等。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，每個借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)適用的借款人應賠償適用的收款方，並應在提出要求後10天內全額支付該收款方應支付或須從向該收款方支付的款項中預扣或扣除的任何保賠税(包括根據本第3.01節向其徵收或主張的或可歸因於該金額的保賠税)，以及由此產生或與之相關的合理費用，無論該等保賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人、代開行或信用證發行人向母借款人交付的關於此類付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人、前置銀行及信用證出票人須(並在此確實)分別就下列事項作出彌償，並須在提出要求後10天內就該等彌償税款付款：(X)行政代理須就該貸款人、前置銀行或信用證出票人應繳的任何彌償税款向行政代理作出彌償(但僅以借款人尚未就該等彌償税款向行政代理彌償，且不限制借款人有此義務者)為限，(Ii)每名貸款人、前置銀行及信用證出票人須分別就該等彌償税款向行政代理作出彌償，並須在提出要求後10天內就該等彌償税款付款。(Y)行政代理對因該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款，以及(Z)行政代理應就任何信用證單據支付或支付的屬於該貸款人、前行或信用證發票人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用進行賠償，而不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。一份關於該等物品的數額的證明書

行政代理交付給任何貸款人的付款或責任在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。各貸款人、代開行和信用證發放人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他信用證文件項下欠該貸款人、代開行或信用證(視情況而定)的任何金額，以抵銷根據本條第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。應任何借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，該借款人應向該行政機關或行政代理人(視屬何情況而定)交付該借款人或該行政代理人(視屬何情況而定)所簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明該借款人或該行政代理人(視屬何情況而定)所簽發的收據的正本或經認證的副本，以及法律要求的報告該款項的任何申報表的副本或該借款人或該行政代理人(視屬何情況而定)合理滿意的該等款項的其他證據

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何信用證單據支付的款項免徵或減免預扣税的收款人，應在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人提交父母借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果母公司借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提交適用法律規定或母公司借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從現有信貸協議之日起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給母借款人和行政代理(此後應該貸款人的合理要求不時交付)。

母借款人或行政代理)，簽署的美國國税局W-9表格複印件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以接收方要求的份數為準)向母借款人和行政代理人交付(此後應母借款人或行政代理人的合理要求而不時提出)，以下列兩項中適用的一項為準：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應父借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向母借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸文件下的利息支付而言，須根據該税務條約的“利息”條款簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(如適用)的籤立副本，以免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何信貸文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN或(如適用)W-8BEN或W-8BEN-E的籤立副本；及(Y)就任何信貸文件下的任何其他適用付款而言，須提交美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(如適用)的籤立副本。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人而言，(X)表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的母公司借款人的“10%股東”的證明書；或(X)一份證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、即守則第881(C)(3)(B)條所指的母借款人的“10%股東”的證明書。或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款均與外國貸款人在美國進行貿易或業務(“美國税務符合證書”)沒有實際聯繫，以及(Y)簽署的美國國税局表格副本
W-8BEN或W-8BEN-E；或

(4)如果外國貸款人不是實益所有人(例如，該外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署的IRS表格W-8IMY副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果適用)、美國納税符合證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人的日期或之前(按收款人要求的份數)交付給母借款人和行政代理。

根據本協議成為貸款人(此後應母借款人或行政代理人的合理要求不時)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，以及適用法律可能規定的允許母借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中的要求)時，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在父借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及父借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以確定該貸款人是否遵守了FATCA項下的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定結束後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應立即更新該文件或以書面形式通知母借款人和行政代理其法律上不合格。

(Iv)根據HMRC DT條約護照計劃持有護照的任何貸款人，如果希望該計劃適用於本協議，應在本協議的簽名頁上確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權，或確認其轉讓和承擔；這樣做後，該貸款人應已履行本第3.01(E)條規定的義務。

(V)就本第3.01(E)節而言，術語“貸款人”包括任何信用證出票人和費用函項下任何付款的任何收款人。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為收件人申請或以其他方式要求向收件人退還從為該收件人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款，或向任何收件人支付任何退税(視情況而定)。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人根據第3.01條賠償的任何税款或借款人根據第3.01條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第3.01條就由此產生的税款支付的賠償款項或支付的額外金額的範圍內)，該受款人應向該借款人支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第3.01條就由此產生的税款支付的賠償或額外支付的金額)。

(B)在受款人提出要求的情況下，借款人同意向受款人償還已償還給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，但不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)後，借款人同意將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，但不包括利息(不包括相關政府當局就此項退款支付的任何利息)，並且不包括利息(不包括相關政府當局就此項退款支付的任何利息)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人處於較不利的税後淨狀況，而假若須獲彌償並引致退款的税項沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該税項的彌償付款或額外款額從未獲支付，則該收款人的税後淨狀況會較該收款人為差。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(G)生存。每一方在第3.01條項下的義務在行政代理人辭職或更換，或貸款人、代開行或信用證的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍繼續有效。(3)本條款第3.01條規定的每一方的義務應在貸款人、代辦行或信用證的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款(無論是以美元或替代貨幣計價)，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，或任何政府當局對其在適用的銀行間市場上購買或出售美元或任何替代貨幣的存款施加實質性限制，則在接到該貸款人的通知後該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的任何義務，或者如果是美元的歐洲貨幣利率貸款，則應暫停履行將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務，直到該貸款人通知行政代理和母公司借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，母借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)提前還款，或(如果適用)將該貸款以美元計價，將該貸款人的所有此類歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率貸款直至該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元利率貸款，則應立即將該貸款轉換為基準利率貸款(如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率貸款的話)，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元利率貸款，則母借款人應立即將該貸款轉換為基準利率貸款(如果該貸款是以美元計價的)。在任何此類預付或轉換時，母借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)如果與任何歐洲貨幣利率貸款請求或轉換或繼續申請有關，(I)行政代理合理地確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲貨幣市場的銀行提供美元存款，以滿足該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期，或(B)(X)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息的歐洲貨幣利率

(Y)第3.03(C)(I)節描述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定，就擬議的歐洲貨幣利率貸款而言，任何請求的利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲貨幣利率貸款提供資金的成本，行政代理此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣匯率組成部分來確定基本利率，直到行政代理(或在第3.03(A)節(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下)。直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到該通知後，母借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為該通知中規定的金額。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理可在與父借款人和所需貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理撤銷根據第3.03(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和母公司借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的，或任何政府當局聲稱其違法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和母公司借款人發出書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者父借款人或被要求貸款人通知行政代理(在被要求貸款人的情況下，應向父借款人提供副本)，且父借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行同業拆借利率，包括但不限於，因為目前沒有或沒有公佈倫敦銀行間同業拆借利率的屏幕利率，而這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)倫敦銀行同業拆息篩選利率的管理人或對行政代理具有司法管轄權的政府主管當局已作出公開聲明，指明某一特定日期後，不得再提供倫敦銀行同業拆息或倫敦銀行同業拆借利率，或將該日期用作釐定貸款利率，但在作出該聲明時，並無令行政代理合理滿意的繼任管理人會在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)後繼續提供倫敦銀行同業拆借利率；或

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和母借款人可以合理地迅速修改本協議，僅為了按照本第3.03節的規定，將LIBOR替換為(X)一個或多個基於SOFR的利率或(Y)另一個替代基準利率，並適當考慮到此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並且在每種情況下都應考慮到這些替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並且在每一種情況下，都可以使用(X)一個或多個基於SOFR的利率或(Y)另一個替代基準利率來替換LIBOR。包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整”)；任何此類建議利率，即“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率”)，以及任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個營業日，除非組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明(A)在以第(X)款所述利率取代LIBOR的情況下，該等所需貸款人反對該項調整；或(B)在以第(Y)款所述利率取代LIBOR的修正案的情況下，該等所需貸款人反對該項修訂；或(B)如果是以第(Y)款所述利率取代LIBOR的修正案，則反對該項修訂；但為免生疑問，, 所要求的貸款人無權反對任何此類修正案中包含的任何基於SOFR的利率。該LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式實施；如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知母借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期為限)，以及(Y)不再使用歐洲貨幣利率組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為請求。

承諾借款基本利率貸款(除前述(Y)條款另有規定外)，金額為(Y)條規定的金額。

儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。

在實施LIBOR後續利率的過程中，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率變化的修改，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施該等LIBOR後續利率變更的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但對於已實施的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該LIBOR後續利率變更的各項修訂張貼給貸款人。

3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)條所述的任何準備金要求除外)或任何貸款銀行的資產、在其賬户的存款或為其賬户提供或參與的存款施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)對任何貸款人或任何代收銀行就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何歐洲貨幣利率貸款徵收任何形式的税，或改變就此向該貸款人或代收銀行支付款項的徵税基礎(在每種情況下，第3.01節所涵蓋的補償税或其他税種以及該貸款人或代收銀行應支付的任何免税除外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何前置銀行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何歐洲貨幣利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該墊付銀行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或發出任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該墊付銀行在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，而上述結果將會導致該貸款人或該墊付銀行增加參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該墊付銀行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。母借款人將向該貸款人或該代貸銀行(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定附屬借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該代貸銀行(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所蒙受的減幅。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何前置銀行認定，影響該貸款人或該前置銀行或該貸款人或該前置銀行的任何放貸辦事處(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該前置銀行的資本的回報率或該貸款人或該前置銀行的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人或該前置銀行的承諾或由該貸款人或該前置銀行的控股公司作出的貸款或由該代貸行或該放貸行簽發的信用證，低於該放貸行或該代貸行或該代貸行的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該放貸行或該代貸行的政策以及該代貸行或該代貸行的控股公司關於資本充足率的政策)所能達到的水平，則母借款人將不時向該貸款人或其指定的附屬借款人支付(或導致適用的指定附屬借款人支付)或(或導致適用的指定附屬借款人向該貸款人或該代貸行的控股公司支付)，則母借款人將不時向該貸款人或其控股公司支付(或導致適用的指定附屬借款人向該貸款人或其控股公司支付)。將補償上述貸款人或前置銀行或上述前置銀行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或代付銀行出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或代付行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給母借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。母借款人應在收到任何該等證書後10天內支付(或安排適用的指定附屬借款人支付)該貸款人或該代收銀行(視屬何情況而定)在任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或代收銀行未能或延遲按照本節前述規定要求賠償，並不構成放棄貸款人或代收銀行要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人或代收銀行(視屬何情況而定)的日期前90天以上，賠償該貸款人或代收銀行發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，但不得要求借款人根據本節的前述規定賠償該貸款人或代收銀行所發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，否則不應構成放棄該放款銀行或代收銀行要求賠償的權利，但不得要求借款人根據本節前述規定補償該放款銀行或代收銀行(視屬何情況而定)的任何增加的費用或減少的費用通知母借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或前置銀行要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期限)。

(E)額外儲備金規定。母公司借款人應向每一貸款人支付：(I)只要該貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終決定)，(I)該貸款人須向該貸款人支付每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為決定性的)。及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，該等額外成本(以每年百分率表示，並在有需要時向上舍入，

(小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定應為最終決定)，在每一種情況下，該實際成本應在該貸款應付利息的每個日期到期和支付，條件是母借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知之日起十日到期支付。

3.05賠償損失。應任何B檔貸款人或定期貸款人不時提出的要求(並向行政代理提供副本)，母借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何續期、轉換、付款或預付；

(B)母借款人、ACUS、MI或任何其他適用的B檔指定附屬借款人(原因並非該貸款人未能發放貸款)未能在母公司借款人、ACUS、MI或其他B檔指定附屬借款人(視何者適用而定)通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲貨幣利率貸款；

(C)母借款人、ACUS、MI或任何其他適用的B檔指定附屬借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)由於母借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金、終止此類資金的存款的應付費用或任何外匯合同的履行而產生的任何損失或費用。(D)根據第10.13節的規定，在利息期限的最後一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；包括任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或由於履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。母公司借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。

為了計算母公司借款人根據第3.05節向B檔貸款人或定期貸款人支付的金額，每個B檔貸款人和每個定期貸款人應被視為以歐洲貨幣利率為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，該貸款是通過離岸銀行間市場上的等額存款或離岸銀行間市場上的其他借款提供資金的，金額和期限可比，無論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人被要求向任何貸款人、任何前置銀行或任何政府當局支付任何額外金額，以記入任何貸款人或任何前置賬户

根據第3.01節，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人或該代貸行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於資助或登記其在本協議項下的貸款或信用證(或參與其中)，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬公司，前提是該貸款人或該代貸行認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第3.01節或第3.01節應支付的金額；或(I)將根據第3.01節或第3.01節的規定應支付的金額取消或減少，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。(I)根據第3.02條(視何者適用而定)或消除根據第3.02條發出通知的需要；及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該墊付銀行(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人或該墊付銀行(視屬何情況而定)造成重大不利。母借款人特此同意支付(或促使適用的指定附屬借款人支付)任何貸款人或任何前置銀行因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果母借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則母借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有義務在總承諾額終止、本條款項下的所有義務償還和行政代理辭職後仍然有效。

第四條信貸延期的先例條件

4.01初始信用延期的條件。每個前置銀行和每個貸款人在本合同項下進行初始信用證延期(包括其在任何現有信用證項下的義務)的義務必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理收到下列文件，每份收據應為原件或傳真，或通過電子郵件發送(應要求立即發送原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署借款人的一名負責人員妥善籤立，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期之前的最近日期)：

(I)本協議的簽約副本，數量足夠分發給行政代理、每家貸款人和母公司借款人；

(Ii)由每一名母借款人及每一名ACUS籤立的以每名提出要求的B批貸款人為受益人的票據；

(Iii)致行政代理人及每名貸款人的意見，其形式及實質令行政代理人合理地滿意，該意見來自(A)Cahill Gordon&Reindel LLP，借款人的美國特別律師；(B)Conyers Dill&Pearman Limited，百慕大的借款人特別律師，(C)

雷諾茲·波特·張伯倫有限責任公司(Reynolds Porter Chamberlain LLP)，Arch Europe的英格蘭和威爾士特別法律顧問，以及(D)A&L Goodbody，AREUL的愛爾蘭特別法律顧問；

(Iv)由每個借款人的一名負責人員簽署並經該借款人的祕書或任何助理祕書核籤的證書，連同(X)其組織文件的副本，(Y)與信用證文件有關的決議副本，以及(Z)一份在職證書，證明該借款人獲授權擔任與本協議和該借款人作為一方的其他信貸文件有關的責任官員的身份、權限和能力的在任證書；(B)由該借款人的祕書或任何助理祕書籤署的證書，連同(X)該借款人的組織文件的副本，(Y)與信用證文件有關的決議，以及(Z)證明每名責任官員的身份、權限和能力的在職證書；

(V)由(I)母借款人及(Ii)每名指定附屬借款人的負責人員簽署的證明書(A)證明已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件(如屬指定附屬借款人的證明書，僅就其本身及其附屬公司而言)及(B)附上與母借款人或該指定附屬借款人(視何者適用而定)籤立、交付及履行有關事宜所需的所有同意書、執照及批准書的副本，以及(B)附上與母借款人或該指定附屬借款人(視何者適用而定)籤立、交付及履行有關事宜所需的所有同意書、執照及批准書的副本該同意、許可和批准應具有完全效力，或聲明不需要該等同意、許可或批准；(C)就母借款人的證明書而言，自經審計的財務報表的日期以來，並無任何事件或情況已個別地或合計地預期會產生重大的不利影響，或可合理地預期該等事件或情況會對該等事件或情況造成重大的不利影響；

(Vi)由所有借款人籤立的確認書，主要採用附件J的形式；及

(Vii)指定附屬借款人應以行政代理、安排人和貸款人認為必要或適宜的形式和實質簽訂擔保文件，以完善其在抵押品中的優先擔保權益。(Vii)指定附屬借款人應以行政代理、安排人和貸款人認為必要或適宜的形式和實質簽訂擔保文件，以完善其在抵押品中的優先擔保權益。

(B)(I)應任何貸款人在截止日期前至少5天提出的合理要求，借款人應向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法”)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，均應在截止日期前至少3天和(Ii)至少在截止日期前5天，向符合“法人實體”資格的任何貸款方提供文件和其他信息。與該借款方有關的實益所有權證明。

(C)與本協議和其他信貸文件計劃進行的交易相關的所有公司和法律程序以及所有文書和協議在形式和實質上應令行政代理合理滿意，行政代理應已收到所有證書、文件和文件的所有信息和副本，包括存在證書或良好信譽證書。

以及行政代理可能合理要求的與此相關的公司程序和政府批准(如果有)的任何其他記錄，以及適當情況下需要由適當的公司或政府當局證明的文件和文件。

(D)每個指定附屬借款人(ACUS除外)的財務實力評級至少應為“A-”。

(E)行政代理應已收到法律程序文件送達代理的信函，表明其同意母公司借款人和每一指定的附屬借款人指定其為其代理人，接受本協議規定的法律程序文件的送達。

(F)所有貸款、利息、手續費以及根據現有信貸協議在有效期內到期和欠下的其他成本和開支應已全額支付。

(G)須在截止日期或之前繳付的任何費用，須已繳付。

(H)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，並在截止日期之前或當天向該律師支付構成其對該等費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。(B)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條(截止日期後，不包括第5.04節和第5.09(D)節所述的陳述和保證)或任何其他信貸文件中所包含的每一借款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止日期為止，在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確，而且就本第4.02節的目的而言，第5.09節中包含的陳述和保證應被視為分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期而違約。

(C)行政代理和適用的發行方(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)除滿足第(A)至(C)款中的條件外，如果建議的信貸延期是由A部分信用證組成的信用證延期，且適用借款人在最近一個適用月份未根據第6.01(G)節向行政代理交付借款基礎證書，則行政代理應已從適用借款人收到截至最近一個營業日計算的借款基礎證書，證明該借款人遵守第2.01(A)節但書(B)條款的規定。

(E)除滿足第(A)至(D)款中的條件外，每個貸款人有義務向指定附屬借款人(在截止日期時為指定附屬借款人的附屬公司除外)進行初始信貸擴展，但前提是行政代理應已收到下列條件的滿足：

(I)由該指定附屬借款人與母公司借款人籤立的指定附屬借款人要求及假設協議；

(Ii)(如屬A批指定附屬借款人)由該指定附屬借款人籤立的擔保協議及管制協議的連帶；

(Iii)(如屬B檔指定附屬借款人)就該B檔指定附屬借款人的債務修訂母公司保證；

(Iv)由該借款人的一名負責人員簽署並由該借款人的祕書或任何助理祕書核籤的證書，連同(X)該借款人的組織文件副本、(Y)與信貸文件有關的決議副本及(Z)一份在職證書，證明獲授權就本協議及該借款人所屬的其他信貸文件擔任負責官員的每名責任官員的身份、權限及能力，以及一份致予行政代理人及貸款人的意見，該意見由該借款人的律師代表及，意見的形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(V)母公司借款人或該指定附屬借款人的負責人員的證明書(A)附上與該指定附屬借款人籤立、交付和履行有關的所有政府主管當局的同意、許可證和批准的副本，以及該指定附屬借款人作為一方的信用證單據對該指定附屬借款人的效力，並確認該等同意、許可證和批准應具有完全效力，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准的副本；或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准的副本，以及該指定附屬借款人是該指定附屬借款人的信用證單據對該指定附屬借款人的效力；

(Vi)行政代理(或任何貸款人通過行政代理)為該法的目的和/或貸款人的“瞭解您的客户”要求而合理要求的公司文件和其他信息；和

(Vii)如果該指定附屬借款人是外國債務人，則任何受影響的貸款人均不受任何法律或法規要求的約束，必須獲得在該指定附屬借款人組織的管轄區內開展業務的許可，以便向該指定附屬借款人提供信貸擴展，或以其他方式禁止向該指定附屬借款人提供信貸。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。

第五條保留和保證

每個借款人(僅就其自身及其子公司而言)和指定子公司向貸款人陳述並保證：

5.01公司狀態。每一貸款方及其每一子公司(I)是根據其組織管轄法律正式組織並有效存在的公司或商業信託或其他實體，具有公司或其他組織權力和權限，擁有其財產和資產，並處理其從事和目前擬從事的業務；(Ii)在概念適用的情況下，根據其組織管轄法律，其信譽良好，已獲得適當資格，並被授權開展業務，並且在要求其具備上述資格的所有司法管轄區內均處於良好地位，(Ii)如果該概念適用，則該貸款方及其附屬公司(I)在其組織管轄範圍內的法律下是正式組織的、有效存在的公司、商業信託或其他實體，並具有公司或其他組織的權力和權限，以擁有其財產和資產以及處理其正在從事和目前提議從事的業務，如不具備上述資格、授權或良好信譽，合理地預期不會有個別或合計的重大不良影響。

5.02公司的權力和權威。每一貸款方均擁有簽署、交付和執行其所屬信用證文件的條款和規定的法人權力和權限，並已採取一切必要的法人行動授權簽署、交付和履行此類信用證文件。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每份此類信用證文件均構成該貸款方根據其條款可對該貸款方強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產法、破產管理法、暫停法或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利以及衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行。

5.03不得違反法律、協議或組織文件。任何貸款方簽署、交付和履行本協議或其所屬的其他信用證文件，或遵守本協議或其中的條款和規定，或完成本協議或本協議中預期的交易，(I)不會違反任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用規定，或(I)不會違反任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用條款，或(I)不會違反任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、禁令或法令的任何適用規定

法院或政府工具，除非不會產生實質性不利影響，否則(Ii)將與任何條款、契諾、條件或規定發生衝突或不一致，或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何重大契據、按揭、信託契據、貸款協議的條款對任何貸款方或其任何子公司的任何財產或資產設定留置權或施加留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，或(Ii)會發生衝突或違反或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何重大契據、按揭、信託契據、貸款協議的條款設定或施加任何留置權(或產生或施加義務)。借款方或其任何子公司作為借款方的一方，或借款方或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的任何其他重要文書，除非不會產生重大不利影響，或(Iii)將違反任何借款方或其任何子公司的組織文件的任何規定。

5.04訴訟。沒有任何涉及借款人或其任何子公司(包括但不限於本協議或任何其他信貸文件)的訴訟、訴訟或法律程序待決或以書面形式威脅，這些訴訟、訴訟或訴訟已經或合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

5.05收益的使用；保證金規定。

(A)信用證應用於母借款人及其子公司的一般公司用途。貸款所得應用於母借款人及其子公司的一般公司和營運資金需求，包括但不限於向母借款人子公司注資、收購和回購母借款人普通股。為免生疑問，雙方同意，任何貸款方均可在本合同項下申請信用證，以支持母公司借款人的任何關聯公司的義務，但有一項諒解，即該借款方仍應是開户方，因此應對該信用證承擔責任。

(B)本協議項下的任何貸款、任何信用證的發放或其收益的使用均不會違反或不符合“財務報告準則”T、U或X條例的規定，任何信貸延期收益的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而擴大信貸。

5.06批准率。已獲得任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何外國或國內政府或公共機構或機構或其任何分支機構或其任何分支機構或機構備案、記錄或登記或豁免，這些命令、同意、批准、許可、授權或驗證是授權或與(I)任何信用單據的簽署、交付和履行或(Ii)任何信用單據的合法性、有效性、約束力或可執行性相關的，或與之相關的任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何外國或國內政府或公共機構或其任何分支機構或其任何分支機構備案、記錄或登記或豁免。

5.07“投資公司法”。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

5.08真實而完整的披露。在此之前或同時由母借款人或其任何子公司以書面形式向管理代理或任何貸款人提供的所有事實書面信息(一般經濟或一般行業性質的信息除外)(包括但不限於信用證中包含的所有書面信息

為本協議或任何其他信貸單據(作為整體)或與本協議或任何其他信貸單據相關的目的，任何此等人員此後為本協議或任何其他信貸單據的目的或與本協議或任何其他信貸單據相關的目的以書面形式向行政代理提供的所有其他事實書面信息(與之前或同時提供的所有其他此類信息視為整體)於該等資料註明日期當日，該等資料在各重大方面均屬真實及準確，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等資料(連同之前或同時提供的所有其他該等資料)在當時的情況下不具誤導性。截至截止日期，據母公司借款人所知，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實和正確的。

5.09財務狀況；財務報表。

(A)(I)經審計的財務報表；及(Ii)母借款人及其子公司截至2019年6月30日止六個月的未經審計的綜合資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益表及現金流量表，其副本已送交各貸款人，且在各重要方面均公平列示，均符合一貫適用的公認會計原則，以及母借款人及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其所述期間的綜合經營業績及現金流量(以該等期間的綜合經營業績及現金流量為準)與正常的年終審計調整和沒有完整的腳註披露有關)。

(B)ARL及其附屬公司截至2018年12月31日的財政年度的未經審計綜合資產負債表及其相關綜合收益表(副本已送交各貸款人)、ARL及其附屬公司截至2019年6月30日的6個月的未經審計的綜合資產負債表摘要及已送交各貸款人的相關綜合收益表(副本已在各重大方面公平列報)ARL及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其綜合業績與正常的年終審計調整和沒有完整的腳註披露有關)。

(C)每個指定附屬借款人截至2018年12月31日的財政年度和(Y)截至2019年6月30日的六個月(ARL、AREUL和Arch Europe除外)的法定報表，其副本已交付給每個貸款人，在所有重要方面都公平地顯示了該指定附屬借款人截至該等日期的財務狀況和所述期間的經營業績。

(D)自經審核財務報表日期以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.10退税和付款。除個別或總體上不能合理預期會產生重大不利影響的故障外，母借款人及其子公司(I)已及時或導致及時向

(I)有關税務機關(在考慮任何適用延期的情況下提交)母公司借款人及其子公司必須提交的所有國內和國外所得税和其他納税申報表(包括任何報表、表格和報告)，以及(Ii)已及時支付或導致及時支付其應繳納的所有到期税款和應繳納的評税，但本着誠信原則提出異議並已充分披露且已根據美國公認會計準則為其建立了充足準備金的納税申報單則不在此限；及(Ii)已及時支付或促使其及時支付所有到期應付税款和應繳納的分攤款項，但本着誠信原則提出異議並已充分披露且已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的除外。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索待決，或據母公司借款人及其附屬公司所知，任何當局建議或威脅有關母公司借款人或其任何附屬公司的任何所得税或任何其他税項，而該等税項或税項合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。母公司借款人或其任何附屬公司並無訂立協議或豁免，或被要求訂立協議或豁免，以延長與母公司借款人或其任何附屬公司的繳税或收取税款有關的任何訴訟時效，而該等訴訟時效將合理地預期會對母公司借款人或其任何附屬公司產生個別或整體的重大不利影響。並無提出任何税務留置權，亦無任何索償待決，或據母公司借款人或其任何附屬公司所知，就任何應課税期間的任何税項、費用或其他收費建議或威脅，而該等税項、費用或其他收費合理地預期會個別或合計產生重大不利影響。

5.11符合ERISA。

(A)除非母公司借款人及其子公司和ERISA關聯公司(I)沒有未能就每個計劃滿足ERISA第302節和守則第412節的最低資金標準，並已按照ERISA和守則的適用條款維護每個計劃，並且(Ii)沒有或合理地預期會對PBGC或任何計劃或多僱主計劃產生任何責任(但不包括)，除非母公司借款人及其附屬公司和ERISA關聯公司不會單獨或合計導致重大不利影響(I)沒有未能滿足ERISA第302節和守則第412節關於每個計劃的最低資金標準，以及(Ii)沒有或合理地預期會產生對PBGC或任何計劃或多僱主計劃的任何責任(但不包括

(B)除非(I)每項外國退休金計劃均符合其條款及任何及所有適用的法律、法規、規則、規例及命令的要求，並在需要時與適用的監管當局保持良好關係，(Ii)已及時就外國退休金計劃作出規定的所有供款，及(Iii)母借款人或其任何附屬公司均未就終止事宜招致任何義務，但如無合理預期會個別或整體造成重大不利影響，則不在此限；及(Iii)每項外國退休金計劃均符合其條款及任何適用法律、法規、規則及命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係；及(Ii)已及時就外國退休金計劃作出規定的所有供款，以及(Iii)母借款人或其任何附屬公司均未產生任何與終止有關的義務

(C)每個借款人在截止日期時聲明並保證該借款人不是福利計劃。

5.12附則。附表5.12載列於截止日期母公司借款人的所有附屬公司的完整及正確清單，連同每間該等附屬公司的(I)該附屬公司的組織管轄範圍、(Ii)持有該附屬公司直接所有權權益的每名人士及(Iii)該等所有權權益所代表的該附屬公司的所有權百分比。除附表5.12披露外，截至收盤時

自公佈之日起，母公司借款人及其子公司均擁有其在附表5.12所示持有的每個人的所有未償還所有權權益，且不受留置權的限制，並擁有不受限制的投票權。

5.13遵從規程等母借款人及其每家子公司遵守所有適用的法規、法規、規則和命令，以及由其施加的所有適用限制，並已就其業務行為及其財產所有權(包括遵守所有適用的環境法)提交或以其他方式向所有國內或國外政府機構提交或以其他方式提供所有重要報告、數據、登記、備案、申請和其他信息，除非不遵守或提交或以其他方式提供的情況不會合理地預期會有，無論是單獨的還是以其他方式提供的情況下，不在此情況下，母公司借款人及其子公司應遵守所有適用的法規、法規、規則和命令，並已提交或以其他方式提供關於其業務行為及其財產所有權(包括遵守所有適用的環境法)的所有重要報告、數據、登記、備案、申請和其他信息。所有所需的監管審批均在本協議生效之日起完全生效，除非該等審批未能完全生效，且無法合理預期其單獨或總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

5.14保險牌照。不存在(I)作為暫停、撤銷或限制訴訟或任何類似訴訟的標的的保險牌照，(Ii)此類暫停、撤銷或限制沒有可持續的基礎，以及(Iii)任何適用的保險監督沒有威脅到此類暫停、撤銷或限制，在上述(I)、(Ii)和(Iii)項下的每一種情況下，保險牌照都已經或合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。任何受監管保險公司均不得直接或間接在任何司法管轄區經營任何保險業務，而該等業務須獲得適用的保險監督當局或該司法管轄區的任何保險牌照，但如未能取得該等牌照並不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。

5.15安全文檔。作為每個指定附屬借款人的部分A/C義務的擔保，擔保文件創建了所有抵押品的有效和可強制執行的擔保權益和留置權，高於並優先於所有第三人的權利，不受任何其他留置權的約束(任何控制協議允許的金融機構的早期税收留置權和留置權除外)。截至本文件發佈之日起，為確保根據《證券文件》設立的擔保權益的可執行性、完備性或優先權，不需要任何備案或記錄，但先前已提交或將在截止日期進行的備案或記錄除外。

5.16不是第32節方向。截至本文發佈之日，ARL尚未收到百慕大金融管理局根據“1978年百慕大保險法”第32條發出的任何指示或其他通知。

5.17納税人識別碼。家長借款人的真實和正確的僱主識別號碼列在附表10.02中。

5.18有關外地司法管轄權事宜的陳述。每一外國債務人向行政代理和貸款人陳述並保證(僅就其自身而言)：

(A)該外國債務人在履行其在本協議和其所屬的其他信用證文件項下的義務時受民商法約束(對該外國債務人統稱為“適用的外國債務人文件”)，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。根據該外國債務人組織和存在的管轄區法律，該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，以履行其在適用的外國債務人文件下承擔的義務。

(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，除非(I)已進行的任何此類備案、登記、記錄、籤立或公證，或在該外國債務人組織和存在的管轄範圍內的任何法院或其他機關面前，或就該適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費、印花税或類似的税款，但(I)已作出的任何此類備案、登記、記錄、籤立或公證除外，或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費、印花税或類似的税款，但(I)已作出的任何此類備案、登記、記錄、籤立或公證除外，或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費、印花税或類似的税款。或者在尋求強制執行該適用的外國債務人文件之前不需要支付，以及(Ii)該外國債務人或其代表已及時繳納的任何費用或税款。

(C)該外國債務人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行，根據該外國債務人註冊成立或組織和存在的管轄區的適用外匯管理規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

5.19聖人。

(A)任何貸款方或其任何附屬公司，據任何貸款方或其任何附屬公司、其各自的董事、高級職員、僱員或其任何代理人或關聯公司所知，(A)不是任何個人或實體，或由任何個人或實體擁有或控制，而該個人或實體是(I)外國資產管制處、歐盟或英國財政部維持的“特別指定國民和受封鎖人士”名單或任何其他制裁名單上的人，(Ii)任何制裁的對象或目標，或(Iii)任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體，或(Iii)任何制裁的對象或目標，或(Iii)任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體，或(Iii)外國資產管制處、歐盟或英國財政部維持的任何其他制裁名單上的個人或實體或(B)已從適用的政府當局收到關於針對該借款方或其任何子公司的任何行動、訴訟或程序或不當行為指控的書面通知。

(B)任何貸款方不得直接或據其所知間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助任何人在任何指定司法管轄區的活動，違反適用法律或以任何其他方式，在每種情況下都會導致任何一方違反制裁規定。

5.20“美國愛國者法案”和其他法規。

(A)每一貸款方及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守(I)“與敵貿易法”和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)該法。

(B)任何貸款方或其任何子公司不得直接或據其所知間接使用貸款收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反“反海外腐敗法”或“2010年反賄賂法”(聯合王國)。

5.21EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.22覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條國際勞工公約

在承諾到期或終止之前，沒有未償還的貸款或信用證，每筆貸款的本金和利息、所有未償還的金額和根據本協議應支付的所有費用均應全額支付，每個借款人與貸款人約定並同意(僅就其自身及其子公司而言)：

6.01信息契約。母借款人將向行政代理提供(分發給每個貸款人)：

(A)年度財務報表。(I)在母借款人的每個財政年度完結後的較早100天及公開提交時，母借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及母借款人及其附屬公司在該財政年度的有關綜合損益表股東權益及現金流量的變動，並以比較形式列出上一財政年度的綜合數字，所有內容均合理詳細，並附有由母借款人選擇的普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的報告(該報告不得包含“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或限制)。該報告應説明該等合併財務報表在各重大方面公平地列報母公司借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及該等綜合財務報表所顯示期間的綜合經營業績及現金流量，該等綜合財務報表是按照一致基礎(除該報告另有規定外)採用的公認會計原則，而該等會計師就該等綜合財務報表所進行的審計是按照公認的審計準則進行的。

(Ii)在ARL每個會計年度結束後的較早120天及公開提交之時，ARL及其附屬公司在該會計年度終結時的綜合資產負債表，以及該會計年度的ARL及其附屬公司的有關綜合收益表、股東權益變動及現金流量，並以比較形式列出上一會計年度的綜合數字。所有內容均合理詳細，並附有普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)或ARL挑選的其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的報告(該報告不得包含“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或限制)。該報告應表明，該等合併財務報表在各重大方面公平地列報了ARL及其子公司於所示日期的綜合財務狀況及其在所示期間的綜合經營業績和現金流量，該等綜合財務報表是按照一致應用的公認會計原則(除非該報告另有規定)作出的，且該等會計師就該等綜合財務報表所進行的審計是按照公認的審計準則進行的，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審計是按照公認的審計準則進行的，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審計是按照公認的審計準則進行的。

(Iii)在該指定附屬借款人每個財政年度結束後的較早90天，以及該等指定附屬借款人公開提交該等文件的時間(或如屬ARL、AREUL及Arch Europe，則分別為百慕大1978年保險法及1985年公司法(經修訂)及英國公司法所規定的較後日期)，每名指定附屬借款人(ACUS及MI除外)的該財政年度的法定聲明日期前(或就ARL、AREUL及Arch Europe而言，該較晚日期分別為百慕大1978年保險法及1985年公司法(修訂本)及聯合王國公司法所規定的較後日期)。

(B)季度財務報表。(I)在母借款人每個會計年度的前三個季度會計期結束後的60天(以較早的60天為準)前，以及(如屬第二和第三個季度期間)母公司借款人及其子公司在該期間和(如屬第二和第三個季度期間)從本財政年度開始到該季度結束期間的綜合資產負債表和相關的綜合損益表、股東權益和現金流量的變化(如屬第二個和第三個季度期間)，以及(如屬第二個和第三個季度期間)母借款人及其子公司在該期間結束時的綜合資產負債表和相關的綜合損益表、股東權益和現金流量的變動情況(如屬第二個季度期間和第三個季度期間)，以及(如屬第二個和第三個季度期間)該期間的股東權益和現金流量變化在每宗個案中，以比較形式列出上一財政年度相應期間的綜合數字，該等數字須全部合理詳細，並經母借款人的首席財務官核證為按照公認會計原則在所有重要方面均屬公平列報(除其中特別列明者外，另有其他規定者除外)，並經母公司借款人的首席財務官核證為在所有重要方面均屬公平。但任何例外情況或限制條件必須為行政代理所接受)，在與上述前幾個會計期間一致的基礎上，其中所載信息可能會因正常的年終審計調整和沒有完整的腳註披露而發生變化。

(Ii)在每個會計年度的首三個季度會計期結束後的較早60天前，以及在該三個季度會計期公開提交之時，ARL及其附屬公司於該期間終結時的綜合資產負債表及該期間及(如屬第二及第三季度期間)該期間及(如屬第二及第三季度期間)該期間及(如屬第二及第三季度期間)該期間的有關綜合損益表，以比較形式列載該等期間的相應期間的綜合數字

根據GAAP(除非其中具體規定；但任何例外情況或限制必須為行政代理所接受)，ARL在與該等前幾個會計期間一致的基礎上公平地列報所有實質性方面的信息，但受正常年終審計調整和未進行完整腳註披露所導致的變化所限，因此，ARL在所有實質性方面均屬公允列報(GAAP除外；但其任何例外或限制必須為行政代理所接受)。

(Iii)在每個指定附屬借款人(ACUS除外)的每個會計年度的首三個季度會計期結束後60天內，一旦可用，且無論如何，須編制季度法定報表，即須提交該等法定報表。截至截止日期，ARL、MI和Arch Europe不需要提交季度法定聲明。

(C)高級船員證書。在交付第6.01(A)和6.01(B)節規定的財務報表時，提交一份合規證書。

(D)失責或訴訟通知書。(X)在借款人的任何負責人員得悉任何失責行為及/或任何構成或可合理預期具有重大不利影響的事件或條件的發生後5個營業日內，該借款人的財務主任發出的證明書，列明該借款人(或其母借款人或其任何附屬公司)正就此採取或擬採取的行動的詳情；及。(Y)在借款人的任何負責人員知悉任何訴訟展開後，立即發出任何訴訟通知，。涉及對任何借款人和/或任何子公司的索賠的爭議或訴訟，而索賠將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(E)債務評級的變化。在接到穆迪或標普有關債務評級的任何變更或可能變更的通知後的一個營業日內，應迅速、但無論如何不得超過一個營業日。

(F)其他報表和報告。一般情況下，在郵寄給母借款人的證券持有人後，所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本(除非可通過美國證券交易委員會的“EDGAR”備案系統公開獲取)。

(G)美國證券交易委員會備案文件。只要母借款人提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有登記聲明(除其中的證物和S-8表中的任何登記聲明或同等文件外)以及年度、季度或月度報告的副本(除非該報告已通過美國證券交易委員會的“EDGAR”備案系統公開可供查閲)，母借款人不得立即提交任何關於向美國證券交易委員會提交10-Q表或10-K表文件的書面通知，以代替前述規定。

(H)保險報告和檔案。

(i)[已保留].

(Ii)在母公司借款人的每個財政年度結束後120天內(但須經下文提及的精算顧問公司同意)，儘快提交一份由具有認可國家地位的獨立精算顧問公司提交的報告，該報告審查虧損及虧損調整費用的充足性，並在任何情況下均須在母公司借款人的每個財政年度結束後120天內提交(但須經下文提及的精算顧問公司同意)

(A)母公司借款人及其附屬公司於上一財政年度末的準備金(按SAP釐定，並述明受規管保險公司維持充足準備金)，雙方同意，在每種情況下，該獨立公司將獲提供母公司或其附屬公司所擁有或可用的與每間該等受規管保險公司的保險業務有關的所有相關估值或其副本。

(Iii)在政府主管當局就此發出通知、通知任何保險牌照的暫時吊銷、限制、終止或不續期，或就任何保險牌照採取任何其他可合理預期會產生重大不利影響的行動後，立即採取行動。

(I)借款基礎證明。不遲於每月第十個營業日，由每個指定子公司借款人出具的借款基礎證書(截至上個月最後一天)，由該指定子公司借款人的負責人簽署。如果任何借款基礎證書反映了已為其賬户簽發了部分信用證的指定附屬借款人的借款基礎不足，則在該借款基礎不足被糾正之日，該指定附屬借款人應簽發一份反映該補救措施的修訂借款基礎證書。

(J)第32條指示。ARL收到ARL根據1978年百慕大保險法第32條從百慕大金融管理局收到的任何指示或其他通知後，立即通知ARL。

(K)KYC及實益擁有權規例。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”)而合理要求的信息和文件，應在提出要求後立即提供。

(L)其他資料。行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可能不時合理地要求的其他信息或現有文件(財務或其他)應以合理的速度提供。

根據第6.01節(A)、(B)、(C)、(F)、(G)(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)和(H)項要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)(包括但不限於美國證券交易委員會的“EDGAR”備案系統網站)(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼此類文件；但借款人應(通過電傳或電子郵件)將任何此類文件張貼一事通知行政代理，並在被要求時通過電子郵件向行政代理提供電子版(即軟件副本)

每個借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人、主要銀行和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(以下簡稱為“借款人材料”)可以(但沒有義務)將借款人材料張貼在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上，以及(B)某些貸款人(公共貸款人“)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每個借款人應被視為已授權行政代理、安排人、牽頭銀行、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息)，則該等借款人材料應被視為已授權行政代理、安排人、牽頭銀行、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第10.07節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在未指定為“公共端信息”的平臺部分上。為免生疑問，借款人不得將任何文件標記為“公開”。

6.02書籍、記錄和檢查。每一借款人將(I)保存並將促使其每一子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP或SAP(視情況而定)對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；及(Ii)在受借款人及其附屬公司對第三方具有約束力的合同保密義務及條款10.07的約束下，允許並將使其每一附屬公司允許任何貸款人的代表(違約事件發生前由貸款人支付費用，違約事件發生並繼續發生後由借款人承擔費用)訪問和檢查各自的任何財產，檢查各自的賬簿和記錄，並與各自的高級管理人員、員工和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則該等視察須以每公曆年一次為限。每個借款人都同意在此類訪問和檢查中給予合作和協助。

6.03保險。每一借款人將維持，並將促使其每一附屬公司(以借款人的名義或子公司自己的名義)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險金額和風險至少與從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常在同一一般地區投保的保險金額和風險相同。在同一一般地區，每個借款人都將(以借款人的名義或以子公司自己的名義)為其所有財產提供保險，保險金額和風險至少與從事相同或類似業務的知名公司通常所投保的風險相同。

6.04納税。除非不合理地預期不會對個別或總體產生重大不利影響的違約，否則每個借款人都將支付。

並將促使其每一子公司在處罰之日之前及時支付和清償所有所得税和對其或對其收入或利潤、或對其所有財產徵收的所有其他税、評税和政府收費或徵費，以及所有合法債權(如果不支付，可能成為該借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或押記)；但任何借款人或任何借款人的附屬公司均無須繳付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，只要該等税項、評税、收費、徵款或申索是真誠地通過適當的法律程序提出質疑，並須按照公認會計原則就該等税項、評税、收費、徵款或申索在其賬面上預留足夠的儲備金即可。

6.05維持生存。每名借款人均會維持，並會安排其每一間附屬公司維持其存在；但如借款人真誠地決定，在該借款人及其附屬公司的整體業務運作中，不再適宜保留其任何附屬公司(每名借款人除外，而該附屬公司的存在將會時刻維持)，則該借款人無須維持該附屬公司的存在。每名借款人將合資格並保持合資格，並致使其每一附屬公司在該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)須合資格的每一司法管轄區內均合資格及保持合資格，但在合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區內，該等借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)則不在此限。

6.06遵守法規等每個借款人將，並將促使每個子公司遵守所有政府機構(國內或國外)關於其業務行為及其財產所有權(包括與環境標準和控制相關的適用法規、法規、命令和限制)的所有適用法規、法規和命令，但不符合這些法規、法規、命令和限制的情況除外，這些不符合這些法規、法規和命令的情況合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響，但不符合這些法規、法規和命令的所有政府機構(無論是國內還是國外)對其業務行為和財產所有權(包括與環境標準和控制相關的適用法規、法規、命令和限制)均不會產生實質性的不利影響。

6.07ERISA。母公司借款人或其任何子公司知道或有理由知道以下規定的與任何計劃或多僱主計劃或外國養老金計劃有關的任何事件或條件已經發生或存在後，母公司借款人應立即向行政代理提交母公司借款人的首席財務官的證書，列出有關該等事件或條件的細節以及母公司借款人、該子公司或ERISA附屬公司建議採取的行動(以及要求提交或提交給PBGC或ERISA附屬公司的任何報告或通知的副本)，並立即向行政代理提交一份母公司借款人的首席財務官的證書，其中列出有關該事件或條件的細節以及母公司借款人、該子公司或ERISA附屬公司擬就此採取的行動(以及要求提交或提交給PBGC或ERISA附屬公司的任何報告或通知的副本關於該事件或條件的該子公司或ERISA附屬公司)：

(I)根據ERISA第4043(C)條的定義，與計劃有關的任何須報告事項，而合理地預期該事項會導致對母借款人或其任何附屬公司的負債超過$5,000,000，但已免除30天通知期的事項除外；

(Ii)根據ERISA第4041(C)條提交根據任何計劃的遇險終止或遇險終止而終止任何計劃的意向通知

在上述任何一種情況下，合理地預期會導致對母借款人或其任何附屬公司的負債超過$5,000,000；

(Iii)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟程序，要求終止或指定受託人管理任何計劃，或母借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動，而合理地預計該行動將導致對母借款人或其任何子公司的負債超過5,000,000美元；

(Iv)母公司借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明母公司借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第4201條承擔的提取責任超過5,000,000美元，或該多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條正在重組或破產，或該多僱主計劃打算終止或已根據ERISA第4041A條終止，從而徵收或威脅徵收不足或額外評估

(V)任何計劃或多僱主計劃的受託人對母借款人、其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司提起訴訟，以強制執行ERISA第515或4219(C)(5)條，聲稱負債超過5,000,000美元，該訴訟不會在30天內被駁回；及

(Vi)任何須就外地退休金計劃作出的重大供款並未及時作出，或任何借款人或該借款人的任何附屬公司根據任何外地退休金計劃可能招致任何重大法律責任(在正常業務運作中供款除外)。

6.08執照和許可證的維護。每個借款人將，並將促使其每個子公司維護任何州、聯邦或地方政府機構或機構開展業務所需的所有許可證、許可證和同意，除非未能保持這些許可證、許可證和同意不會合理地預期其單獨或總體上會產生實質性的不利影響。

6.09財務實力評級。每個指定附屬借款人(ACUS和任何以抵押保險為主要業務的借款人除外)將始終保持至少“B++”的財務實力評級或標普的“BBB+”評級，但任何在截止日期後收購或創建的受監管保險公司的指定附屬借款人在該收購或創建日期後180天之前均無需遵守本第6.09節的規定。

6.10會計年度末；會計季度。每名借款人將導致(I)其每個及其附屬公司的財政年度於每年的12月31日結束，及(Ii)其每個及其附屬公司的財政季度於與上述財政年度結束一致的日期結束，惟借款人無須就任何借款人在截止日期後收購的任何附屬公司遵守前述規定，而該等附屬公司的財政年度於收購時的12月31日以外的日期結束。

6.11進一步保證。

(A)每個借款人應及時、適當地簽署並向行政代理交付行政代理可能不時合理要求的文件和保證，並採取行政代理可能不時合理要求的進一步行動，以便更有效地實現擔保文件的意圖和目的，並根據擔保文件建立、保護和完善為行政代理、行政代理或貸款人創建或打算創建的權利和補救措施。

(I)如果附屬公司(ACUS除外)是任何額外融資協議項下的債務人，則該附屬公司(“指定附屬公司”)將立即(X)籤立並向行政代理交付附屬擔保，以及(在以前未在本協議下交付的)所有文件，這些文件應合理地證明該指定附屬公司的存在、該指定附屬公司訂立附屬擔保的公司權力和授權、以及執行該附屬擔保的高級人員的在任情況(如果該律師未獲得在紐約執業的許可，則應(A)以行政代理合理滿意的形式和實質提交(Y)行政代理(或任何貸款人通過行政代理)為該法的目的和/或該貸款人的“瞭解您的客户”要求合理要求的公司文件和其他信息(包括紐約律師的意見)。

(B)在母公司借款人的要求下，如果沒有違約發生、持續或將導致違約，指明的附屬公司將被解除附屬擔保，並且：(B)在母公司借款人的要求下，指明的附屬公司將從附屬擔保中解脱，並且：

(I)該指明附屬公司不再是任何額外融資協議下的債務人，或

(Ii)(A)該指明附屬公司所有其他債務的本金總額少於$150,000,000或(B)母借款人直接或間接擁有該指明附屬公司少於81%的股份。

6.12反腐敗法；制裁。每個借款人應在所有實質性方面遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法規和所有適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現遵守此類適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

第七條否定公約

在承諾到期或終止之前，沒有未償還的貸款或信用證，並且每筆貸款的本金和利息、所有未償還的金額和根據本協議應支付的所有費用都已全額支付，每個借款人與貸款人約定並同意(僅就其自身及其子公司而言)：

7.01商業和投資方面的變化。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司(直接或間接)從事除其於截止日期從事的業務及其合理擴展以及與其互補或合理相關的其他業務以外的任何重要業務。

7.02合併、合併、出售資產和收購。

(A)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司與任何其他人合併、合併或合併(統稱為“合併”)；但條件是：

(I)在以下情況下，母公司借款人可與另一人合併：(X)沒有發生違約並正在繼續或將由此導致的違約，以及(Y)母公司借款人在合併中倖存下來；

(Ii)在下列情況下，任何指定附屬借款人可與另一人合併：(X)沒有違約並將繼續發生或將因此而產生，以及(Y)(A)借款人在合併中倖存，或(B)如果借款人未能在合併中倖存，(1)該指定附屬借款人是B部分指定附屬借款人，其債務由母公司借款人擔保，(2)該人應根據行政代理合理滿意的文書承擔信貸文件下該指定附屬借款人的義務，(3)行政代理和B部分貸款人應已收到行政代理和貸款人合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的有關該尚存人員的所有文件和其他信息，(4)行政代理不應合理地確定該人為指定的附屬借款人將(I)違反任何適用法律或(Ii)對B部分貸款人產生任何實質性的不利影響；(2)行政代理和B部分貸款人應已收到有關該尚存人員的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的；

(Iii)該母借款人的任何並非指定附屬借款人的附屬公司，可與該母借款人的任何其他並非指定附屬借款人的附屬公司合併；及

(Iv)母借款人的非指定附屬借款人的任何附屬公司可就第7.02(B)節允許的處置與任何其他人合併。

為免生疑問，在合併的情況下，被合併的人須當作尚存的人。

(B)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)(X)自願或非自願地(在本第7.02(B)節中稱為“處置”和構成單一處置的任何一系列相關處置)出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置借款人及其附屬公司的所有或實質上所有財產或資產，作為一個整體、有形的或無形的(包括但不包括

有追索權或無追索權的帳户、合同權利、動產票據或一般無形資產的轉讓、貼現或其他處置)，或(Y)在單一交易或一系列相關交易中，或(Y)作出任何要約或承諾，以實現或完成本第7.02(B)條禁止的任何交易，或訂立任何協議，除非在每種情況下，母借款人或其任何子公司(ARL和ARC除外)將其各自的任何財產或資產處置給母借款人或母借款人的任何全資子公司，以及第7.02(A)節允許的交易，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致。

7.03留置權。借款人不會，也不會允許其任何子公司允許、創造、承擔、招致或容受對其現在擁有或今後獲得的任何有形或無形資產存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據信用證單據設定的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.03的留置權；

(C)保證回購協議的留置權，該協議構成母借款人或母借款人的任何附屬公司在通常業務過程中為流動資金目的而借入資金，且在任何情況下期限均不得超過90天；

(D)對母借款人的任何附屬公司的資產的留置權，而該等資產是由購買金錢按揭、資本租契或抵押權益而產生，以保證相當於購買價的債項(或在有關購買後90天內為購買價融資)，以保證“準許附屬公司負債”定義(E)段所述類型的負債；

(E)對與母借款人或其任何附屬公司合併或合併為母借款人或其任何附屬公司時存在的任何人的任何資產的留置權(X)，而該等資產並非是在考慮該事件時設定的，或(Y)保證已取得的債項，只要該留置權是在擬進行的收購之前存在的，則該留置權並不是在考慮該項收購時設定的，且只與如此取得的人的資產有關；

(F)保證母借款人欠其任何附屬公司的義務或母借款人的任何附屬公司欠母借款人或母借款人的任何其他附屬公司的義務的留置權，而在每種情況下，僅在適用的保險監管當局規定該等留置權是該人維持該等義務的範圍內；

(G)保證母借款人的附屬公司對母借款人或母借款人的任何其他附屬公司負有保險義務的留置權，在每種情況下，僅在評級機構、客户或經紀要求或要求該人維持該等保險義務的範圍內；

(H)對任何受規管保險公司的投資及現金結餘的留置權，以確保該受規管保險公司就在通常業務運作中為分割人的利益而訂立的信託或相類安排、發出的信用證、扣留的資金或設立的結餘承擔義務，以保證該受規管保險公司欠他們的再保險可追討款項；

(I)尚未到期的税項、評税或政府收費或徵款的早期留置權，或正真誠地通過已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序而進行的税項、評税或政府收費或徵款的留置權；

(J)法律規定的母公司借款人或其任何附屬公司的財產或資產的留置權，該等財產或資產是在正常業務過程中發生的，並不保證借款的債務，例如承運人、倉庫管理員、物料工和機械師的留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權；及。(X)總體上不會對母公司借款人或該附屬公司的財產或資產的價值造成重大減損，也不會對其在經營中的使用造成重大損害。哪些程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權約束的財產或資產的效力；

(K)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對母借款人或其任何子公司的業務經營造成實質性幹擾；

(L)地役權、通行權、限制、侵佔及其他相類的押記或產權負擔，以及次要業權上的欠缺，在每種情況下均不保證債項，亦不會對母借款人或其任何附屬公司的業務處理造成重大幹擾；

(M)因存在判決或裁決而產生的留置權，而判決或裁決不構成第8.01(G)節所指的失責事件；

(N)在正常業務過程中因工人補償申索、失業保險和社會保障福利而產生的留置權(根據ERISA施加的留置權除外)，以及保證在正常業務過程中履行投標、投標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生並符合過去慣例的類似義務(不包括支付借款的義務)；

(O)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，而該等留置權、抵銷權及其他相類留置權純粹是就存放在母借款人或其任何附屬公司所開立的一個或多於一個賬户內的現金及現金等價物而存在的，而該等現金及現金等價物是在通常業務運作中以開設該等賬户的一間或多於一間銀行為受益人而批給的；

(P)因本第7.03節任何條款允許的任何留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款而產生的留置權，但此類債務不會增加(支付保費、應計利息和在此類再融資中發生的費用除外)，也不以任何額外資產作擔保；

(Q)對母借款人的任何附屬公司的財產或資產的留置權，而該附屬公司的財產或資產是就“準許附屬公司負債”的定義(C)及(J)條所述類型的債項作出保證的，但終止款額或釐定為該等債項的市值的款額在任何時間未清償的款額不得超逾$5億，000,000；

(R)就母借款人的任何附屬公司的財產或資產的留置權，而該附屬公司是就“準許附屬公司負債”的定義(D)、(F)及(L)條所述類型的債項作出保證的；

(S)就母借款人的任何附屬公司的財產或資產的留置權，而該附屬公司以“準許附屬債務”的定義第(I)款所述類型的債務作擔保；但該等留置權所擔保的未償債務的本金總額，與母借款人以依據第7.03(T)節產生的留置權所擔保的所有未償債務的本金總額相加時，在任何時間均不得超過母借款人在發生任何新的債務時的綜合淨值的15%，而該等留置權所擔保的未償債務的本金總額不得超過根據第7.03(T)條所招致的留置權所擔保的母借款人的所有未償債務的本金總額。

(T)母借款人或其任何附屬公司在通常業務過程中與金融機構訂立的證券借貸安排所產生的留置權，只要任何受該等證券借貸安排規限的證券不構成任何證券文件的抵押品；

(U)保證許可信用證融資的現金和證券(母借款人或其任何子公司的股權或任何抵押品除外)的留置權；

(V)除本節第7.03節其他條款所述的留置權外，為母借款人或其任何子公司的債務提供擔保的留置權；但該留置權擔保的未償債務的本金總額在任何時候均不得超過本條第(V)款允許的任何留置權產生時母借款人的綜合淨值的15%；

(W)對受監管保險公司的現金或證券的留置權，以保證該等受監管保險公司欠聯邦住房貸款銀行的債務；及

(X)對TALF下的合格抵押品的留置權，以保證TALF下發生的債務。

7.04負債。只要子公司擔保有效，母借款人將不允許其任何子公司((X)ACUS和(Y)指定子公司(如果有)除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務，或同意、成為或繼續承擔責任(或有或有或以其他方式)履行上述任何事項，但(I)義務、(Ii)許可信用證下的債務和(Iii)允許子公司負債除外。

7.05溶解。借款人不會，也不會允許其作為借款人的任何子公司遭受或允許全部或部分解散或清算，除非通過第7.02節允許的範圍內的公司重組。

7.06限制付款。母借款人不會宣佈或支付任何股息、購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購其現在或以後未償還的任何股權，將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，向其股東、合作伙伴或成員(或其同等人員)進行任何資產、股權、債務或證券的分配，或允許其任何子公司購買、贖回、退出、作廢或以其他方式購買、贖回、退出、作廢或以其他方式收購其股東、合夥人或成員(或與其同等的人士)的資產、股權、債務或證券，或允許其任何子公司購買、贖回、退出、作廢或以其他方式購買、贖回、退出、失敗或

以其他方式價值收購母公司借款人的任何股權或出售其中的任何股權(前述每一項均為“股息”，統稱為“股息”)，但母公司借款人及其子公司可宣佈並支付股息(X)，前提是在該股息生效時及實施後，沒有發生第8.01(A)、8.01(C)條(僅關於第7.07節或第7.08節)、8.01(D)(I)(X)條規定的違約事件。第8.01(D)(Ii)或8.01(E)條應已發生並正在繼續，或(Y)就母借款人或其任何附屬公司發行的任何優先證券而言，前提是在該股息生效時及之後，第8.01(A)、8.01(D)(I)(X)、8.01(D)(Ii)或8.01(E)條下的違約事件不會發生且仍在繼續。

7.07最高母公司借款人槓桿率。母公司借款人不會允許母公司借款人在任何會計季度或會計年度的最後一天的母公司借款人槓桿率超過0.35：1.00。

7.08最低綜合有形淨值。只要B部分承諾有效或有任何部分定期貸款未償還：

(A)母借款人不會容許其綜合有形淨值在任何時間少於(I)$6,667,737,000加上(Iii)母借款人發行任何普通股或優先證券(優先證券除外，其所得款項用作回購或贖回優先證券的所得款項，因此不包括在以下第(Ii)條的計算範圍內)所收取的現金收益總額的50%之和，而該等優先證券是在以下第(Ii)條的計算中剔除的，(I)$6,667,737,000加上(Iii)母借款人從發行任何普通股或優先證券所收取的現金收益總額的50%(優先證券除外，其所得款項因此不包括在以下第(Ii)條的計算範圍內)，減去(Ii)母借款人或其任何附屬公司於截止日期後購回或贖回的母借款人或其任何附屬公司(優先證券除外，其購回或贖回資金由於截止日期後發行優先證券所得款項支付)最多7.80,000,000美元賬面總值的65%。

(B)ARC及ARL均不會容許其各自的綜合有形淨值在任何時間少於(A)ARC為942,568,000元；及(B)ARL為6,769,535,000元。

7.09私人行為。任何借款人都不會受到私人法案的約束。

7.10取消。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接使用任何信貸延期的收益，或將該收益貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，目的是為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時將導致該個人或實體違反制裁，或以任何其他方式導致參與交易的任何個人或實體(包括貸款人、銀行或其他方面)的制裁。

7.11反腐敗法。據其所知，借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接將任何信貸延期的收益用於任何可能導致實質性違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法案》或其他司法管轄區其他類似適用法律的目的。

第八條違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)付款。任何借款人應(I)在任何貸款本金或任何信用證借款的任何償還義務到期時違約，(Ii)在任何貸款或信用證借款的任何利息或根據信用證單據應支付的任何費用到期付款時違約，且這種違約將持續三個或三個工作日以上，或(Iii)在根據本合同或根據任何其他信用證單據所欠的任何其他金額發出通知或要求後立即付款；或(Iii)在根據本合同或根據任何其他信用證單據所欠的任何其他金額發出通知或要求後立即付款；或(Iii)在根據本合同或根據任何其他信用證文件所欠的任何其他金額發出通知或要求後立即付款；或

(B)申述等。任何借款人根據本合同第5.02節最後一句或在任何其他信貸單據中或在根據本合同或其中規定交付或要求交付的任何證書或重要聲明中作出或視為作出的任何陳述、擔保或重大陳述，應證明在作出或視為作出該陳述、保證或重大陳述之日在任何重大方面均不真實；或

(C)契諾。(A)任何借款人應不適當履行或遵守第2.04節、第6.01(D)節(僅就任何違約通知而言)、第6.02(Ii)節、第6.05條(但僅就每名借款人的合法存在而言)、第6.09條或第VII條中所載的任何條款、契諾或協議，或(B)任何借款方均不適當履行或遵守任何條款，本協議或其所屬的任何其他信貸單據中包含的契約或協議(第8.01(A)或8.01(C)(A)節所指的除外)，在得知該借款方的負責人或行政代理或所需貸款人向該借款方發出書面通知後的30天內，此類違約應繼續不予補救；或

(D)根據其他協議失責。(I)母借款人或其任何附屬公司須(X)拖欠母借款人及其附屬公司個別或合計超過100,000,000美元的債務(債務除外)的任何付款，超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)，或(Y)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議或任何其他文件或協議所載的任何協議或條件，或(Y)在任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議或任何其他文件或協議中所載的任何協議或條件未獲遵守或履行的情況下，該母借款人或其任何附屬公司須(X)拖欠就該債務(債務除外)個別或合計超過100,000,000美元的款項或準許該債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排(不論是否需要發出加速通知或加速通知生效前的任何時間)導致任何該等債項在其述明的到期日之前到期支付，或準許該等債項的受託人或代理人安排(不論是否需要發出加速通知書，或在加速通知書生效前的任何時間流逝而決定)任何該等債項在其述明的到期日之前到期；或(Ii)母借款人或其附屬公司的超逾$100,000,000的債項，須在所述明的到期日之前宣佈為到期及須予支付，但按照該等債項的條款須予預付或須予預付的，但以定期編排的規定提前還款或強制預付(除非該規定提前還款或強制提前還款是由根據該等規定而產生的失責行為或構成失責事件的事件所引致)除外；或(由於該等債項的條款或規定須予預付的債項並非借定期編排的規定預付款項或作為強制性預付款項而須予預付的，則屬例外)；或

(E)破產等母借款人或其任何子公司(無關緊要的子公司除外)應在任何債務人的管轄下啟動關於其自身的自願訴訟。

救濟法；或針對母公司借款人或其任何子公司(微不足道的子公司除外)的非自願案件開始，請願書在案件開始後10天內沒有異議，或在案件開始後60天內沒有被駁回；或者指定了託管人，或負責母公司借款人或其任何子公司(微不足道的子公司除外)的全部或基本上所有財產；或母借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)開始(包括申請或同意委任康復人、接管人、保管人、受託人、保管人或清盤人(統稱為“保管人”)，或就聯合王國法律而言，申請或同意由康復人、接管人、保管人、受託人、管理人或行政接管人對其本身或其全部或任何主要部分財產進行任何其他法律程序)。任何司法管轄區的託管或相類法律、《百慕大公司法》或英國破產法令(不論現在或以後對母借款人或其任何附屬公司(無關緊要的附屬公司除外)有效)；或針對(I)在美國從事承保保險及/或再保險業務的任何受規管保險公司(屬微不足道的附屬公司的受規管保險公司除外)，或(Ii)母借款人或其任何附屬公司(不包括前述第(I)款所述的微不足道的附屬公司或任何受規管保險公司)提起任何該等法律程序，但該等法律程序須經該人同意。, 而如屬第(I)或(Ii)條的情況，則為期60天不被解僱；或父借款人或其任何附屬公司(無關緊要的附屬公司除外)被判定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已登錄；或(X)任何在美國從事承保保險及/或再保險業務的受規管保險公司(屬微不足道的附屬公司的受規管保險公司除外)，須就其或其任何大部分財產接受任何保管人或類似人的委任，或(Y)母借款人或其任何附屬公司(上一(X)條所述的微不足道的附屬公司或任何受規管保險公司除外)同意就其或其財產的任何重要部分委任任何保管人或類似人或母借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)為債權人的利益作出一般轉讓；或母借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)為達成任何前述規定而採取任何公司行動；或

(F)ERISA。(I)對於任何計劃或多僱主計劃或外國養老金計劃，將發生或存在第6.07節規定的事件或條件；(Ii)母借款人、其任何子公司或其任何ERISA附屬公司到期未支付他們有責任向PBGC、計劃或多僱主計劃支付的任何款項；或(Iii)PBGC將有權獲得裁定必須終止任何計劃的法令，並且由於該事件，將存在這樣的條件：(I)將發生或存在第6.07節規定的事件或條件，即：(Ii)母借款人、其任何子公司或其任何ERISA附屬公司在到期時未能支付他們有責任向PBGC或計劃或多僱主計劃支付的任何款項；或(Iii)PBGC將有權獲得裁定必須終止任何計劃的法令，並且作為該事件的結果，其任何子公司或其任何ERISA關聯公司應承擔對計劃、多僱主計劃、外國養老金計劃或PBGC(或前述各項的任何組合)的責任，這些計劃或計劃將單獨或總體上產生實質性的不利影響；或

(G)判決。須登錄一項或多於一項針對母借款人或其任何附屬公司的最終判決或判令，而該等判決或判令涉及一項或多於一項的法律責任(已扣除保險及再保險後的保險人並未放棄法律責任的法律責任)，或涉及針對母借款人及其附屬公司的所有該等判決或判令的總額為$100,000,000或以上的法律責任，而任何該等判決或判令不得在記入後60天內被撤銷、解除、履行、擱置或擔保以待上訴；或

(H)保險牌照。母借款人或其任何子公司的任何一個或多個保險牌照應被暫停、限制或終止，或不得續簽，或任何政府當局應採取任何其他行動，且合理地預期此類行動將單獨或總體產生重大不利影響；或

(I)保安文件。任何擔保文件應停止完全有效，或停止給予行政代理據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於，為行政代理、貸款人和前置銀行的利益，對受其約束的抵押品的一大部分享有優先擔保權益和留置權)，高於和優先於所有第三人的權利，不受其他留置權(早期税收留置權和留置權除外)的限制(但初期的税收留置權和留置權除外)，以行政代理為受益人，優先於所有第三人的權利，不受其他留置權的約束(但初期的税收留置權和留置權除外)。

(J)更改控制權。應發生控制權變更；或

(K)第32條方向。ARL應根據“1978年百慕大保險法”第32條接收百慕大金融管理局的任何指示或其他通知。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明各貸款人承諾提供貸款和信用證展期，以及牽頭行終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款和信用證借款的未付本金、其所有應計利息和未付利息，以及根據本合同或根據任何其他信用證單據欠下或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無須出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由每一借款人在此明確免除；

(C)要求適用的借款人以現金和現金等價物將其未償還的B批信用證抵押，金額為所有該等B批信用證下可提取金額的102%的美元等價物；(C)要求適用的借款人以現金和現金等價物將其未償還的B批信用證抵押，其金額相當於所有該等B批信用證可提取金額的102%；

(D)規定任何抵押品賬户內的抵押品只由現金及現金等價物或行政代理人準許的其他合資格證券組成；及

(E)代表自身、貸款人和代行行使其、貸款人和代行根據信用證單據可獲得的一切權利和補救措施；

但是，一旦發生第8.01(E)節所述的事件，涉及適用的債務人救濟法的任何借款人，每個貸款人發放貸款和信用證展期的義務以及前置銀行進行信用證展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款和信用證借款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，適用借款人將其部分B信用證抵押的義務應自動變為到期和應付，而適用借款人將其部分B/C信用證質押的義務將自動終止，所有未償還貸款和信用證借款的未付本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，適用借款人將其部分B/C信用證抵押的義務應自動終止行政代理應向父母借款人提供任何此類行動的書面通知，但不提供此類通知並不妨礙行政代理採取任何此類行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求對第8.02節的但書規定的B/C部分債務進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，因這些債務而收到的任何金額應按下列順序使用(但前提是，儘管本條款中有任何相反規定，從借款人或該借款人的任何抵押品獲得的資金僅適用於

第一，向行政代理人支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分義務；(B)向行政代理人支付費用、賠償金、開支和其他數額(包括向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

第二，支付構成向貸款人和牽頭行支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和牽頭行支付律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和牽頭行支付本條款第二款中所述的各自的金額；(2)向貸款人和牽頭行支付費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)(包括向貸款人和牽頭行支付律師的費用、費用和支付費用以及根據第三條應支付的金額)；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例在貸款人和代行之間按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給貸款人和代付行的金額；(三)支付構成應計和未付信用證費用以及貸款、信用證借款和其他債務的利息的那部分債務，按比例由貸款人和代行按比例支付；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，由貸款人和代行按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例支付；

第五，向行政代理支付(X)代開行(X)對於預付信用證，以及(Y)貸款人(對於多份信用證)將信用證債務中未提取的總金額構成的部分進行現金抵押；以及(Y)如果是幾份信用證，則將信用證債務中未提取的總金額的那部分變現；以及(Y)如果是幾份信用證，則由貸款人將信用證債務中未提取的總金額部分變現；以及

最後，在向適用借款人或法律另有要求的情況下，向適用借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上述第五款，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取、終止、註銷或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條給藥劑

9.01任命和權限。每一貸款人、每一位信用證管理人、每一位信用證發行人和每一家代開行在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他信用證單據下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同或本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人、信用證發行人、信用證管理人和代開行的利益，母借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第9.06條除外)。雙方理解並同意，在本文或任何其他信用證文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，除非本合同和協議中明確規定的職責或義務。

其他信用證文件，其在此項下的職責應是行政性質的。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或安排者(視適用情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他信貸文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何信貸相牴觸的任何行動包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(C)沒有任何義務或責任向任何貸款人、前置銀行或任何信用證發行人披露以任何身份傳達、獲得或由作為行政代理人、安排人或其任何關聯方的人以任何身份傳達、獲得或擁有的關於任何母借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信貸或其他信息，也不對此承擔責任(明確要求的通知、報告和其他文件除外)。(C)沒有義務或責任向任何貸款人、前置銀行或任何信用證發行人披露任何與母借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息，但明確要求的通知、報告和其他文件除外。

(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。(I)經要求的貸款人同意或請求(或行政代理真誠地相信在第10.01和8.02條規定的情況下，貸款人的其他數量或百分比是必要的)，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動，行政代理不承擔任何責任。除非並直至母借款人、貸款人、代辦銀行或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約行為；以及(B)在母公司借款人、貸款人、代辦銀行或信用證發行人向行政代理人發出書面通知之前，管理代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件內或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他信貸文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他信貸文件的有效性、可執行性、有效性或真實性文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款或信用證的發放條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該代付行或該信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該代付行或該信用證出票人滿意，除非行政代理在發放該貸款或開出該信用證之前已收到該貸款人或該代付行或該信用證出票人的相反通知，則該行政代理可推定該條件令該貸款人或該代付行或該信用證出票人滿意，除非該行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或該代付行或該信用證出票人的相反通知，否則行政代理可假定該條件令該貸款人或該代付銀行或該信用證出票人滿意行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、代開行、信用證管理人和母公司借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應為(I)在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬銀行，以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)條下的違約，母借款人合理地接受該繼任者。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人、信用證管理人和牽頭銀行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是默認的。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所要求的貸款人可以書面通知母借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並指定繼任者，繼任者應是(I)在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)條所述的違約，合理地講，繼任者應為(I)在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的附屬銀行；以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)條下的違約，則所要求的貸款人可合理地解除該人的行政代理人職務並指定繼任者如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人、信用證管理人或代開行根據任何信用證文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除賠償付款或應由各貸款人、各信用證管理人和各開證行直接向各貸款人、各信用證管理人和各代開行進行溝通和決定，直至所要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任的行政代理為止，或通過管理代理作出的通信和決定應改為由各貸款人、各信用證管理人和各代開行直接作出。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，且該繼任者將被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定履行義務)，則應解除其在本合同項下或其他貸方單據項下的所有職責和義務。除非母借款人與該繼承人另有約定，否則母借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸方文件辭職或免職後，為了該退役或被免職的行政代理人的利益，本條和第10.04節的規定應繼續有效。
(I)在退任或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本合同項下或其他信貸文件項下的任何身份行事，包括(X)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(Y)就與將該代理轉讓給任何繼任行政代理人相關的任何行動，子代理人及其各自的關聯方應承擔或未採取的任何行動所承擔的責任，以及(Y)就將代理轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動所採取的任何行動，包括(X)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保。

(D)根據本節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或免職也應構成其作為牽頭行和信用證管理人的辭職。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者應繼承並被授予以下所有權利、權力、

(B)退役的代銷行和信用證管理人應解除各自在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的代銷行和信用證管理人應開立信用證，以取代信用證(如果有)；(B)退役的代銷行和信用證管理人應解除其在本合同或其他信用證項下的所有職責和義務；以及(C)繼任的代銷行和信用證管理人應開立信用證，以取代信用證(如果有)。在這種繼承時尚未完成的信用證(除非這種替代需要受益人的同意，而無法獲得同意)或作出令即將退休的代開行和信用證管理人滿意的其他安排，以便有效地承擔即將退休的代開行和信用證管理人關於該信用證的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每家貸款人、每家代辦銀行和每家信用證發票人明確承認，行政代理和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理或安排人就任何事項向任何貸款人、代開行或信用證發行人作出任何陳述或保證包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重要信息。每家貸款人、前臺銀行和每家信用證發行人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人、前置銀行和每家信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議或基於本協議採取或不採取行動時，獨立地作出自己的信用分析、評估和決定。, 任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。每家貸款行、代開行和每家信用證出票人聲明並保證：(I)信用證單據載明商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人、代開行或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該放貸行、代開行或信用證出票人的其他便利，而不是為下列目的而訂立本協議：(I)信用證單據中規定的商業貸款條款；(Ii)本協議是以貸款人、代行或信用證發行人的身份訂立的，目的是為了發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人、代行或信用證發行人的其他便利，而非各開證行和各信用證發行人同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每家貸款人、每家代開行和每家信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議規定的其他便利方面是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌處權的人在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，且其本人或行使裁量權的人在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，並保證其在作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他融資方面是成熟的，並保證其在提供該等貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管有任何與本協議相反的規定，但本協議或任何其他信用證文件中所列的任何簿記管理人或安排人均不具有本協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、職責或責任，但其作為本協議下的行政代理人、貸款人、信用證發行人、信用證管理人或代開行的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款人或其任何附屬公司的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證義務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息(包括對貸款人、信用證出票人、代開行、信用證管理人及行政代理人的合理賠償、開支、付款及墊款的任何索償)提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以取得貸款人、信用證出票人、代開行、信用證管理人及行政代理人的合理賠償、開支、付款及墊款，(包括對貸款人、信用證出票人、代付銀行的合理賠償、開支、支出及墊款的任何索償，以及對貸款人、信用證出票人、代付銀行的合理補償、開支、支出及墊款的任何索償，信用證管理人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及第2.03(H)和(I)、2.10和10.04條規定的貸款人、代開行、信用證發行人、信用證管理人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)條、2.10和10.04條允許的所有其他應付金額；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各前置銀行和各信用證發行人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、前置銀行和信用證發行人支付此類付款，則向行政代理支付應付給行政代理的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

本合同不得被視為授權行政代理代表任何貸款人、任何信用證發行人、任何信用證管理人或任何前置銀行授權、同意或接受或採納影響任何貸款人、任何信用證發行人、任何信用證管理人或任何前置銀行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人、任何信用證發行人、任何信用證管理人或任何前置銀行的索賠進行表決。

9.10側方物質。貸款人和代辦銀行根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(A)(I)在總承諾額終止並全額支付所有義務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期、取消或終止時(關於已作出令行政代理人、信用證發行人和牽頭行滿意的其他安排的信用證除外)，解除對行政代理人根據任何信貸單據授予或持有的任何財產的任何留置權；(Ii)終止A部分承諾並全額支付所有A部分A部分的款項，以解除對行政代理人根據任何信貸單據授予或持有的任何財產的任何留置權；(Ii)終止A部分承諾並全額支付所有A部分A部分的款項，以解除對行政代理根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(Ii)在終止A部分承諾並全額支付所有A部分A部分的款項時(Iii)在終止B部分承諾並全額支付B部分債務後，解除保證B部分債務的任何現金抵押品，(Iv)解除作為根據本協議或任何其他信貸文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將要出售的抵押品的任何留置權，或(V)解除根據第10.01(G)節批准的抵押品的任何留置權；和

(B)解除任何指定附屬借款人在本協議和任何其他信貸文件項下的義務，並在該指定借款人不再是指定附屬借款人的情況下解除該指定借款人提供的任何抵押品。

應管理代理隨時提出的請求，適用的貸款人將以書面形式確認管理代理有權根據本第9.10節解除其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。

9.11某些ERISA事項。

(A)每個貸款人(X)為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，向任何借款人或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定。

貸款人訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的規定，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分節的規定承諾和本協議。

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

第X.MISCELLAOUS條

10.01修訂等除非所需貸款人和母公司借款人或適用的借款人(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的修改或放棄，以及對母借款人或任何其他借款人的任何背離的同意均無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；但是，任何該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他信用證文件直接影響的每個貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他信用證文件規定的向本協議或任何其他信用證文件項下的貸款人(或任何貸款人)支付本金、信用證借款、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)降低任何貸款或信用證借款的本金或本合同規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iii)款另有規定外)任何費用或

未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意，根據本協議或任何其他信用證文件應支付的其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或與違約貸款人有關的任何條款(包括其定義)，或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)更改第8.03條或第2.12條，其方式將改變第8.03條或第2.12條所規定的按比例分攤付款的方式，而無需直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意；

(F)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”、“多數貸款人”、“多數定期貸款人”、“多數檔A貸款人”或“多數檔B貸款人”的定義，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比；或

(G)(I)未經各A批貸款人書面同意，解除指定附屬借款人為擔保A批A級信用證義務而提供的全部或實質上所有擔保；(Ii)未經行政代理、前置銀行和構成多數A批貸款人所需的任何額外貸款人同意，修改第1.01節中“預付利率”、“借款基礎”或“合格證券”的定義；或(Iii)在未經A檔貸款人書面同意的情況下，修改、更改、放棄、解除或終止任何擔保文件的任何規定；或(Iii)在未經A檔貸款人書面同意的情況下，解除或終止第1.01節中“預付利率”、“借款基礎”或“合格證券”的定義

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響代開行和/或信用證管理人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下的前行和/或信用證管理人的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下的前行和/或信用證管理人的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響前行和/或信用證管理人在本協議項下的權利或義務(Iii)只有當事各方才可以書面形式修改收費函或放棄其下的權利或特權(不需要其他同意)；以及(Iv)如果行政代理和任何借款人在信用證文件的任何條款中發現任何明顯的錯誤、不一致或不明確之處，則行政代理和適用的借款人均應被允許各自全權酌情修改該條款，如果信用證文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，該修改即可生效。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(Y)任何豁免，

要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，而根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利的，則須徵得該違約貸款人的同意。

10.02通知；有效性；電子溝通。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真送達，如下所示，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理、信用證管理人或代開銀行，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，而該通知可能包含與該借款人有關的重要非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人、信用證管理人和代開行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或適用的發行方發出的通知，前提是該貸款人或適用的發行方已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或每個借款人可酌情同意根據其批准的程序通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時應視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則應視為已收到該通知或其他通信。

通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已收到前述條款(I)所述的預期接收方通過其電子郵件地址收到的通知，並標明瞭該通知或通信的網站地址。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已被視為已收到，該通知或通信應被視為在上述第(I)條所述的預期接收方通過其電子郵件地址收到並標明網站地址。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、
任何代理方不得侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的影響，不得與借款人材料或平臺相關。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何借款人、任何貸款人、任何信用證管理人、任何前置銀行或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(D)更改地址等借款人、行政代理行、信用證管理人和牽頭行均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知母公司借款人、行政代理、信用證管理人和牽頭銀行更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)行政代理、信用證管理人、牽頭銀行和貸款人的信賴。行政代理、信用證管理人、牽頭行和貸款人有權依賴任何通知(包括電話通知)並採取行動。

據稱是由借款人或其代表發出的，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每一借款人應賠償行政代理、信用證管理人、牽頭行、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由該借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。(二)每一借款人應賠償其行政代理人、信用證管理人、牽頭行、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由該借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人、任何信用證管理人、任何前置銀行或行政代理未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單次或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，對借款人或任何借款人執行本合同和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02條為所有貸款人、信用證管理人和牽頭行的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何適用的開證方不得行使本合同和其他信用證文件項下的對其有利的權利和補救措施(僅以適用開證方的身份)，(C)任何貸款人不得根據第10.08條(受第2.12節的條款約束)行使抵銷權，(B)任何適用的髮卡方不得行使本合同和其他信用證文件項下的對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得根據第2.12條的規定行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人或其任何附屬公司提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)中規定的事項外，並在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)項所述事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並得到所需貸款人的授權。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。每個借款人應分別按照其各自的全機構負債百分比，而不是共同支付：(I)行政代理及其附屬機構發生的所有合理的自付費用(包括一名律師為行政代理及其附屬機構以及該律師合理地認為適當的任何本地或外國律師支付的合理費用、收費和支出)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、準備、談判、執行、

本協議和其他信用證單據的交付和管理，或對本協議或其中條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此計劃的交易是否完成)，(Ii)適用的開證方因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何適用的開證方發生的所有自付費用(包括以下費用、收費和支出)；(Iii)本協議和其他信用證文件的交付和管理，或對本協議或其中條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)，(Ii)適用的開證方因開立、修改、續簽或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用但此類費用、收費和支出應僅限於(X)行政代理、任何適用的發行方和貸款人作為一個整體的一名外部律師(在實際利益衝突的情況下，為所有處於類似位置的此等人士額外增加一名律師)和(Y)該律師合理地認為適當的任何本地或外國律師)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他信貸文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與所發放的貸款或信函相關的權利有關的費用、收費和支出應僅限於(X)一名外部律師、任何適用的發行方和貸款人作為一個整體(如果存在實際利益衝突，則為所有處於類似位置的人增加一名律師)和(Y)該律師合理地認為適當的任何本地或外國律師)。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。每一借款人應分別按照其各自的全機構負債百分比，而不是聯合賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款人、每一信用證管理人和每一前置銀行，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人員被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理費用)的損害，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理費用)的損害。律師事務所作為律師為所有受賠者支付的費用和支出與引起本協議項下索賠的任何事件或情況有關，但如果受賠人合理地認為，由於存在實際或潛在的利益衝突，由一家律師事務所代表所有受賠者是不合適的，則借款人應償還合理的費用(不超過為避免任何該等實際或潛在利益衝突所需的額外律師事務所數目的合理費用)，並應向受保人支付合理費用(如有必要，不超過為避免任何該等實際或潛在利益衝突所需的額外律師事務所數目)，並應任何受償方(包括母借款人或其任何子公司)及其關聯方以外的任何人(包括母借款人或其任何子公司)因下列原因而招致的或針對任何受償方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他信用證單據或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或由此擬進行的交易，或在行政代理的情況下，執行本協議、任何其他信用證單據或本協議或本協議或文書項下的任何協議或文書，或在行政代理的情況下，執行本協議、任何其他信用證文件或本協議或本協議或文書中預期的任何協議或文書，或在行政代理的情況下, 本協議和其他信用證文件的管理(包括關於第3.01條所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括適用的開證方拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在母公司借款人或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上實際或據稱存在或釋放危險材料或以任何方式與母借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於

合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或由母借款人或其任何子公司提起的，也不論任何受賠方是否為合同的一方，在所有情況下，不論是否由任何INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分地引起的，也不論其是否由任何INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起的合同、侵權行為或任何其他理論，在所有情況下，不論是否由任何INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起；但就任何受彌償人而言，該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)由母借款人或其任何附屬公司就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他信貸文件項下的義務而向該受彌償人提出的索賠，則不得獲得上述彌償，但在以下情況下，該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用(X)須由具司法管轄權的法院裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致為免生疑問，本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何子代理)、信用證管理人、牽頭行或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)、信用證管理人、牽頭行或關聯方(視屬何情況而定)支付但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)或適用的發行方以行政代理(或任何該等分代理)或任何前述的關聯方的身份，或針對代表該行政代理(或任何該等分代理)或與該身份有關的適用的發行方而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方不得根據任何責任理論，主張並放棄對因本協議、任何其他信用證或本協議或本協議預期的任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出的任何索賠，並在此放棄。以上(B)款中提及的任何賠償對象均不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他信貸文件或本協議所述交易相關的任何信息或其他材料的使用造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決所裁定)造成的直接或實際損害除外，上述(B)款所述的任何損害均不承擔任何責任，除非該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的，否則，上述(B)款所述的任何損害均不承擔任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理、任何信用證管理人或任何前置銀行辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證管理人、任何代開行或任何貸款人、或行政代理人、任何信用證管理人、任何代開行或任何放貸人行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、該等信用證管理人、該代付行或其任何部分達成的任何和解協議)，則該等付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、該等信用證管理人、該代付行或其任何部分達成的任何和解協議)。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人、各信用證管理人和每家前置銀行分別同意應要求向行政代理人支付其從行政代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，。(B)各貸款人、各信用證管理人和每家前置銀行分別同意應要求向行政代理人支付其從行政代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)。另加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款所適用的貨幣計算。貸款人和適用的發行方在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和每家貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.02節允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)以參與的方式轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。或(Iii)以質押、轉讓或授予擔保權益的方式，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證管理人、前置銀行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有或要求的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和貸款(包括本款(B)項的目的，

信用證項下的直接債務和參與信用證義務)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人的A部分承擔額或B部分承擔額的全部剩餘款額，以及當時欠該貸款人的貸款(如有的話)，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或僅就其定期貸款而轉讓的核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓項下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日為止，不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指明瞭“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，母借款人就會以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人非按比例轉讓其在A部分承諾、B部分承諾或定期貸款中的全部或部分權利和義務。

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或(僅就其定期貸款而言)核準基金，否則必須徵得母借款人的同意(該同意不得被無理拒絕)；但除非母借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人或該貸款人的聯屬人士的，則須徵得政務代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)任何轉讓均須徵得各開證行的同意(此類同意不得無理扣留或延遲)，如果根據適用的法規要求，該受讓人不能成為多份信用證的信用證出票人，a

開證行必須(自行決定)同意在幾份信用證項下為該受讓人付款。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理遞交一份行政調查問卷，除非出讓人與受讓人另有協議，否則，如果有任何幾份信用證未結清，所有這些未結清的信用證都將被修改或更換，以使該轉讓生效。

(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給母借款人或母借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述的上述人員後會構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或(C)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經母借款人和行政代理同意，按比例提供適用的貸款份額)，否則此類轉讓不會生效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經母借款人和行政代理同意，按比例提供適用的貸款份額)。(X)支付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款、若干信用證項下的義務以及參與預付信用證中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有

但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益。應要求，母借款人、ACUS、MI和其他適用的B檔指定附屬借款人(費用由其承擔)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理(該代理僅為税務目的)，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金(和利息金額)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經母公司借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、違約貸款人或母公司借款人或母公司借款人的任何關聯公司或子公司除外)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人關於和參與本協議的直接義務)的全部或部分權利和/或義務的參與權但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人、信用證管理人和牽頭行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(Iii)借款人、行政代理、貸款人、信用證管理人和牽頭行應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中規定的要求和限制的約束)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)條規定的文件應交付給出售該參與的貸款人)，其程度與其為貸款人並通過以下方式獲得其權益的程度相同

根據本節10.06(B)款進行的轉讓；前提是該參與者同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，就好像它是本節10.06(B)款下的受讓人一樣。在母公司借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與母公司借款人合作，以履行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，任何貸款人都沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的, 在本協議的所有目的下，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得母借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非通知母借款人已將參與出售給該參與者，並且為了父借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓，或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行的義務；但該等質押或轉讓或授予擔保權益，不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

(G)委派後辭去總行和信用證管理人職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可在向母借款人和貸款人發出30天通知後，辭去牽頭行和信用證管理人一職。如果母公司借款人辭去牽頭行和信用證管理人一職，母借款人應有權從貸款人中指定一名牽頭行和信用證管理人的繼任者；但母借款人未能指定任何該等繼任者並不影響中國銀行的辭職。

美國作為代開行和信用證管理人。如果美國銀行辭去代開行和信用證管理人一職，它應保留本協議項下代開行和信用證管理人的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去代開行和信用證管理人職務之日起，所有未清償信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。一旦指定了一名接任的代開行和信用證管理人，(A)該繼任人將繼承並被授予即將退休的代開行和信用證管理人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)接任的代開行和信用證管理人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未履行的信用證(如果有的話)(除非這種替代需要受益人的同意，而無法獲得同意)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以便有效承擔這些信用證(如果有，則不能得到受益人的同意)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以便有效地承擔這些信用證(除非這種替代需要受益人的同意，但無法獲得同意)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔這些信用證(如有的話)。

10.07某些信息的處理；機密性。行政代理、貸款人、信用證管理人和代開行均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)所要求或要求的程度(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其下的任何其他信貸文件或強制執行本協議或其項下的權利的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人，(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人，(F)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序所要求的範圍內，(I)向本協議的任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人根據本協議或根據第2.14(C)或(Ii)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照任何借款人及其義務，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或與, 發佈和監控與本協議項下提供的信貸便利有關的CUSIP號碼或其他市場標識符，(H)徵得母借款人的同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本條款10.07，(Y)可供行政代理、任何貸款人、任何信用證管理人、來自借款人或(Z)以外來源的任何前置銀行或其各自附屬機構均由本合同一方獨立發現或開發，不使用從借款人那裏收到的任何信息，也不違反本條款10.07的條款。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露與本協議、其他信貸文件和承諾的管理相關的信息。

在本節中，“信息”是指從母公司借款人或任何子公司收到的與母公司借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人、任何信用證管理人或任何前置銀行在母公司借款人或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，但如果是在本合同日期之後從母公司借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人、信用證管理人和代開行均承認：(A)信息可能包括關於母公司借款人或子公司(視具體情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個信用證管理人、每個前置銀行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人(該信用證管理人)在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以何種貨幣)以及該貸款人所欠的任何其他義務(以任何貨幣計算)。對於借款人現在或以後根據本協議或任何其他信用證單據對該借款人承擔的任何和所有義務，該代付行或該代付行對該借款人的貸方或賬户，該信用證管理人或該代付行，無論該貸款人、該信用證管理人或該代付行是否已根據本協議或任何其他信用證單據提出任何要求，儘管該借款人的該等義務可能是或有的或有的或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或辦事處的，但該借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或辦事處的，儘管該借款人的該等義務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或辦事處的該信用證管理人或該代收銀行與持有該存款或對該債務負有義務的分行或辦事處不同；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託方式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，並在支付之前，由該違約貸款機構與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)該違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。各貸款人、各信用證管理人、各代開行及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該信用證管理人、該代開行或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每個貸款人、每個信用證管理人和每個前置銀行都同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他信貸文件構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他信用證文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理、每一位信用證管理人、每一家代開行和每一家貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不管行政代理、任何信用證管理人、任何代開行或任何貸款人進行的任何調查，也不管行政代理或任何貸款人在任何信用證延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償，或任何信用證仍將繼續，這些陳述和擔保就應繼續有效，且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償，或任何信用證仍將繼續存在，此類陳述和擔保就應繼續有效，且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償，或任何信用證仍將繼續存在

10.12可伸縮性。如果本協議或其他信用證文件的任何規定被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他信用證文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.12條前述條款的情況下，如果本協議中任何條款的可執行性

與違約貸款人有關的規定應受行政代理、信用證管理人或牽頭行(視情況而定)真誠確定的債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果母借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則母借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其在本協議和其他信貸文件項下的所有權益、權利和義務，且無追索權(按照並遵守第10.6節所載的限制和同意)。但條件是：

(A)母借款人應已向行政代理支付第10.06(B)條規定的轉讓費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其貸款及信用證墊款、累算利息、累算費用及根據本協議及其他信貸文件(包括根據第3.01、3.04及3.05節規定須付給貸款人的任何款項)須付給貸款人的所有其他款項的100%的款項，而該款項須由受讓人(以該等未清還的本金及累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款項)支付；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(E)在貸款人成為非同意貸款人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使母借款人有權要求進行該等轉讓或轉授的情況不再適用，則無須要求該貸款人作出任何該等轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據母借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；(B)本協議的每一方均同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據母借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設完成；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得向該轉讓的各方提出追索或作出擔保。

儘管第10.13款中有任何相反規定，(I)任何作為信用證開證行或代開行的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，因為它擁有任何信用證

除非已就該未清償信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上令該貸款人滿意的後備備用信用證，並由開證行出具，令該開證行或代開行合理滿意，或按照該開證行或代開行合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，且(Ii)擔任行政代理的貸款人在本合同項下不得被替換，除非按照第節的條款

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他信貸單據引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將自己及其財產提交給紐約市的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，就任何此類訴訟而提出的所有索賠均不得撤銷或無條件地提交給本協議的每一方。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，就任何此類訴訟提出的所有訴訟或法律程序，或與本協議或任何其他信貸單據有關的任何訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟提出的所有索賠本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何前置銀行可能不得不在任何司法管轄區法院對母借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議或任何其他信貸文件引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。在截止日期或之前，每一外國債務人應指定加工代理的送達，並附有一份

美國紐約鬆樹街80號，美國，10005，作為其代理人，代表其接受傳票和投訴以及在任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何其他法律程序的財產服務，但該等程序的副本也應按第10.02節規定的方式郵寄。該送達可以郵寄或交付一份該程序文件的副本給在程序程序代理的上述地址送達的程序代理服務的父借款人，並且父借款人和其他每一外國債務人在此不可撤銷地授權和指示程序代理的服務代表其接受該服務。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸單據的修改)，母借款人和每一其他貸款方承認並同意：(I)(A)行政代理、貸款人和安排人就本協議提供的安排和其他服務是母借款人、每一其他貸款方及其各自的關聯方以及行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，其目的是：(I)(A)(A)由行政代理、貸款人和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是母借款人、其他貸款方及其各自附屬公司以及行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易。(B)母公司借款人和其他貸款方均已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)母公司借款人和其他貸款方都有能力評估、理解和接受本信用證文件和其他信用證文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)母公司借款人和其他貸款方均已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(Ii)(A)每個行政代理、每個貸款人和安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任母公司借款人、任何其他貸款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何貸款人或任何安排人都沒有

對母借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司就本協議擬進行的交易承擔的義務，但本合同及其他信貸文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人和安排人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於母借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或任何安排人均無義務向母公司披露任何此類利益。(Iii)行政代理、貸款人和安排人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於母借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或任何安排人均無義務向母公司披露任何此類利益在法律允許的最大範圍內，母公司借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

10.17作業和某些其他文件的電子執行。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款通知、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與本協議和本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，作為手動簽署的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。

10.18“美國愛國者法案”。受該法約束的每個貸款方(如下所述)和行政代理(為其自身，而不代表任何貸款方)特此通知每一貸款方，根據“美國愛國者法案”(Pub的第三章)的要求。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(以下簡稱“法案”)，要求獲得、核實和記錄每一貸款方的身份信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法確定貸款方身份的其他信息。每一貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

10.19關鍵時刻。時間是信用證單據的關鍵。

10.20判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或任何其他信用證單據到期的一種貨幣的金額兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

在作出最終判決的前一個營業日的貨幣。每一借款人根據本合同或其他信貸文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證發行人是本協議的一方的情況下，即使在任何信用證文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意

(A)適用的決議當局將任何減記及轉換權力應用於任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

10.22ENTIRE協議。本協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與本協議的先前、同時或後續口頭協議的證據相牴觸。

派對。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.23修改和重述。本協議修改、重述並完全取代現有的信貸協議。現有信貸協議各方的所有權利、利益、債務、利息、債務和義務現根據本協議所載的條款和規定全部予以修訂、重述、替換和取代(但現有信貸協議的任何條款在現有信貸協議終止後仍有效的任何條款應繼續完全有效，以造福於現有信貸協議的適用各方)。在現有信貸協議終止後，現有信貸協議雙方的所有權利、利益、債務、利息、債務和義務將全部予以修訂、重述、替換和取代(但現有信貸協議的任何條款在終止現有信貸協議後仍然有效，以造福於現有信貸協議的適用各方)。現有信貸協議項下的所有債務、債務和義務，包括借款人根據本協議簽署的所有本票，均由本協議和借款人根據本協議簽署的其他信貸文件續簽，自截止日期起及之後，受本協議和該等其他信貸文件的管轄。

10.24確認任何受支持的QFC。在信用文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供QFC支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文檔和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：(“美國特別決議制度”)：“美國特別決議制度”適用於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。在此情況下，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：

(C)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

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