附件1.1

執行版本

VERTIV控股公司

20,000,000股 股普通股

承銷協議

2021年11月1日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

女士們、先生們：

特拉華州一家公司Vertiv Holdings Co的VPE Holdings，LLC(出售股東)提議向J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs&Co.LLC和Citigroup Global Markets Inc.(統稱為承銷商)出售總計2000萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，並出售公司的包銷股票(包銷股票)和(包銷股票)，共20,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，並出售給摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)(統稱為承銷商)，A類普通股總面值為每股0.0001美元。承銷股份和期權股份在這裏被稱為股票。公司普通股股票在股票出售生效後將 流通股，在這裏被稱為股票？？

本公司和出售 股東(視情況而定)特此確認他們與幾家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.註冊聲明。本公司已根據修訂後的1933年證券法及其下的委員會規則和法規(統稱為證券法)編制並向美國證券交易委員會(SEC) 提交了與股票相關的註冊説明書(文件編號333-236334) 。該註冊聲明在生效時被修改，包括根據證券法規則430B或430C在其生效時被視為註冊聲明的一部分的信息(如果有) 註冊聲明(規則430信息)，在此稱為註冊聲明；如本文所用，“基本招股説明書”一詞是指在 註冊説明書生效時包含的招股説明書(略去規則430信息)，而“招股説明書”一詞是指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與確認出售股份有關的招股説明書。

如果本公司已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則本文中對術語註冊聲明的任何提及均應被視為包括該規則462註冊聲明。(br}如果本公司已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則此處提及術語註冊聲明應視為包括該規則462註冊聲明)。本承銷協議(本協議)中對註冊聲明、基礎招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括根據證券法根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，截至註冊聲明的生效日期或基礎招股説明書或招股説明書的 日期(視情況而定)，以及對註冊聲明、基礎招股説明書或招股説明書的修訂、修訂或補充的任何提及。以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《交易法》)，這些規則和條例被視為 通過引用併入其中。此處使用但未定義的大寫術語應與註冊説明書、基本招股説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義相同。

在適用時間(定義如下)或之前，公司已準備好以下信息(連同本協議附件A中的定價 信息，即定價披露包)：基本招股説明書。

？適用時間？ 表示紐約市時間2021年11月1日下午4：24。

2.購買股份。(A)出售股東同意 按照本協議的規定將承銷股票出售給幾家承銷商，每個承銷商根據本協議中規定的陳述、保證和協議，並在符合本協議規定的條件下，同意 分別而不是共同地從出售股東手中以每股24.8257美元(收購價)的價格從出售股東手中購買由 確定的承銷股份數量(由您調整，以消除零碎股份)。其分子為本合同附表1中與該承銷商名稱相對的承銷商將購買的承銷股票總數，其分母為所有承銷商將從本合同出售股東處購買的承銷股票總數。

此外，出售股東同意根據本協議所載的 陳述、保證及協議，並在符合本協議所載條件的情況下，向數名承銷商及承銷商出售購股權股份，並有權分別而非共同向出售股東購買購股權股份，購入價減去每股相等於本公司宣佈的、應就承銷股份支付但不應就購股權股份支付的任何股息或分派的 金額。如果要購買任何期權股票， 每個承銷商購買的期權股票數量應與購買的期權股票總數的比例相同，與本合同附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股票數量(或 本條款第12節中增加的數量)與若干承銷商從出售股東手中購買的承銷股票總數的比例相同，但必須進行調整，以消除任何 承銷股票的數量。 如果要購買任何期權股票，則每個承銷商購買的期權股票數量應與購買的期權股票總數的比例相同，但必須進行調整，以消除任何 與該承銷商名稱相對的承銷股票數量(或按本條款第12節增加的數量)與若干承銷商從出售股東手中購買的承銷股票總數的比例

2

承銷商可在招股説明書日期後第三十天或之前，通過承銷商向出售股東發出書面通知，隨時或不時行使購買全部或部分期權股票的選擇權。該通知須列明行使 購股權的購股權股份總數，以及交付及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期，亦不得遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期按本細則第12節的規定延後)。任何此類通知應至少在其中指定的交付日期和時間 前兩個工作日發出。

(B)出售股東理解承銷商打算公開發售股份，並初步按定價披露方案中規定的條款發售股份。(B)出售股東明白承銷商打算公開發售股份 ，並初步按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發售股份。銷售股東承認並同意承銷商可以向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)股份付款應以電匯方式將立即可用的資金電匯至 出售股東指定的賬户(如屬承銷股份)，於紐約市時間2021年11月4日上午10點在Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室支付，或在承銷商和出售股東同意的同一或其他日期的其他時間或地點，不遲於承銷商和出售股東同意的後第五個營業日支付(如屬承銷股份，請於當日或之後第五個營業日之前電匯至承銷人指定的賬户)，或於2021年11月4日上午10點在Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室支付，或在承銷商和出售股東同意的同一或其他日期的 其他日期或之前電匯至承銷商指定的賬户在承銷商選擇購買該等期權股票的 書面通知中指定的日期、時間和地點。承銷股票的支付時間和日期在本文中稱為截止日期， 期權股票的支付時間和日期(如果不是截止日期)在本文中稱為額外的截止日期。

(D)將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)購買的 股份的付款，須於將於該日期或額外截止日期(視屬何情況而定)購買的股份交付承銷商時支付，連同出售股東正式支付的與出售該等股份有關的任何 應繳轉讓税。除非承銷商另有指示，股票的交付應通過存託信託公司(DTC)的設施進行。股票的證書將在不遲於紐約市時間下午1點前 截止日期或額外截止日期(視情況而定)的前一個工作日，在DTC或其指定託管人的辦公室供承銷商檢查和包裝。

(E)本公司及出售股東各自確認並 同意，承銷商僅以本公司及出售股東的公平合約交易對手的身份就擬發售股份(包括確定發售條款)行事，而非作為本公司、出售股東或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人的身份行事。(E)本公司及出售股東各自確認並 同意，承銷商僅以本公司及出售股東的公平合約交易對手的身份行事(包括與確定發售條款有關)，而非作為本公司、出售股東或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，任何承銷商均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、出售 股東或任何其他人士提供諮詢。

3

本公司和出售股東應就該等事宜諮詢各自的顧問，各自負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，任何承銷商均不對本公司或出售股東承擔任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司或出售股東。此外，銷售股東承認並 同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向銷售股東提供與此次發行相關的某些法規最佳權益和表格CRS披露，但承銷商並不建議 銷售股東參與此次發行、簽訂鎖定協議或以發行中確定的價格出售任何股票，而且此類披露中的任何規定都不是 意在暗示任何承銷商正在進行此類交易

3. 公司的陳述和擔保。本公司向每位承銷商和銷售股東聲明並保證：

(a) 基地招股説明書。證監會未發佈禁止或暫停使用基礎招股説明書的 命令，在提交定價披露資料包時，基礎招股説明書在所有重要方面均符合證券法 ，並且基礎招股説明書在提交時並未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據 作出該陳述的情況 ，而不是 。 在提交時，基本招股説明書並未包含任何對重大事實的不真實陳述，也未遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。 在提交時，基本招股説明書中包含的基本招股説明書在所有重要方面均符合證券 法案。但本公司不對依據或符合承銷商以書面明確提供給本公司以供在基本招股説明書中使用的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

(b) 定價披露套餐。截至 適用時間的定價披露包不包含、截至截止日期和截至附加截止日期(視情況而定)的任何重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據陳述的情況不具誤導性；如果承銷商或其代表以書面形式明確向本公司提供了任何與承銷商有關的信息，以供在該定價披露方案中使用，則本公司不對依賴並符合 承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該承銷商或其代表已明確向本公司提供了該等定價披露一攬子計劃中使用的承銷商信息。

(c) 免費撰寫説明書；路演。在簽署本協議之前，公司(包括其代理人和 代表)未直接或間接以任何招股説明書(證券法所指的招股説明書)或使用任何招股説明書(證券法所指的招股説明書)直接或間接提供或出售任何股份，在任何情況下，除初始登記聲明(第333-236334號文件)(包括其任何生效後的修訂或招股説明書補充文件)外，登記聲明、初步的本公司未直接或間接編制、使用或提及，也不會直接或間接編寫、使用或參考構成出售或徵集購買股票要約的任何自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條)(每次此類通訊，自由寫作招股説明書)；雙方同意並 理解任何及所有自由寫作招股説明書的內容(如證券法第433條所界定)；且本協議雙方同意並 理解任何及所有自由寫作招股説明書的內容(如證券法第433條所界定)；且雙方同意並 理解任何及所有自由寫作招股説明書的內容(如證券法第433條所界定)；且雙方同意並 理解任何及所有自由寫作招股説明書的內容(定義見證券法第433條

4

(d) 註冊説明書和招股説明書。註冊聲明已被歐盟委員會 宣佈生效。證監會未發佈暫停註冊聲明效力的命令，也未就此目的或根據證券法第8A條對本公司 或與股票發行相關的訴訟程序 ，據本公司所知，也未受到證監會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期， 註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將在所有重要方面符合證券法，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。 為使其中的陳述不具誤導性， 註冊聲明和任何此類生效後的修正在所有重要方面都符合證券法的規定，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述重要事實。在招股説明書及其任何修訂或補充的日期、截止日期和附加截止日期(視具體情況而定)之日起，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據 作出陳述的情況，不誤導；但在任何情況下，本公司均不會就任何承銷商依據並符合 承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等資料是由任何承銷商或其代表以書面明確提供予本公司以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用的。

(e) 承銷協議。公司擁有簽署和交付本協議以及 履行其在本協議項下義務所需的所有公司權力和授權；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議或定價 披露包和招股説明書中預期的交易所需採取的所有行動均已及時和有效地採取。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(f) 股票。本協議項下出售股東將出售的股份已獲本公司正式授權，於發行 並按本協議規定交付及支付時，將獲適時及有效發行、將獲悉數支付及無須評估、在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述；而發行股份不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(g) 沒有實質性的不利變化。 自注冊説明書、定價披露套餐及招股説明書以參考方式納入或納入本公司最新財務報表之日起，(I)本公司或其任何附屬公司的股本 未有任何變動(註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書披露的除外)，或公司或其任何附屬公司的長期債務大幅增加，或本公司就任何類別的資本預留支付、支付或作出任何形式的股息或分派。

5

涉及公司及其附屬公司整體的經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、股東權益、財產、管理或 業務的預期重大不利變化的發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司均未與 公司及其附屬公司簽訂任何對 公司及其附屬公司具有重大意義的交易或協議(無論是否在正常業務過程中)，作為一個整體或產生對公司具有重大意義的任何直接或或有債務或義務及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無 因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞工騷擾或糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但第(I)、(Ii)及(Iii)條中另有披露的情況除外

(h) 獨立會計師。安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已認證本公司及其合併子公司的某些 財務報表，並就註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中通過參考納入或納入的經審核綜合財務報表和附表提交報告，他們是符合證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)和 證券法規定的適用規則和法規的關於本公司的獨立公共會計師。

(i) 編制財務報表。本公司及其合併子公司的合併財務報表(包括相關附註)在登記説明書、定價披露包和招股説明書中以引用方式納入或合併，在各重大方面公平地反映了本公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況、經營業績和指定期間現金流量的變化情況；(2)本公司及其合併子公司的合併財務報表(包括相關附註)在各重大方面均公平地反映了本公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況、經營業績和指定期間的現金流量變化；該等財務報表的編制符合 在美國普遍接受的會計原則(GAAP)，該原則在所涵蓋的整個期間內都是在一致的基礎上適用的，登記報表中包括或引用的任何支持附表 在所有重要方面都公平地呈現了要求在其中陳述的信息，但在每種情況下，該報表中另有披露的信息以及與之相關的附註除外；註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中包含或引用的其他財務信息源自本公司及其合併子公司的會計記錄，在所有重要方面都公平地呈現了其中顯示的信息。 註冊説明書、定價披露套裝和招股説明書中包含或引用的有關非GAAP財務措施的所有披露(該術語由委員會的規則和條例定義)均符合交易所法案和項目的G規則。 註冊説明書、定價披露套裝和招股説明書中包含或引用的其他財務信息均源自本公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了其中顯示的信息。 註冊説明書、定價披露套裝和招股説明書中包含或以引用方式併入的所有披露均符合交易所法案和項目的規則G

(j) 統計和市場數據。本公司並未注意到任何事項導致本公司相信註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中以引用方式包含或併入的 統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重要方面均可靠及準確的來源 。

6

(k) 有條理，有良好的信譽。本公司及其每個重要子公司(如證券法(S-X法規)下的S-X法規規則1-02(W)所定義)(每個都是一個重要子公司，統稱為重要子公司)已正式組織或註冊(視情況而定)，並且(如果適用)在其特許或組織所在司法管轄區的法律下具有良好的信譽。且在其物業所有權或租賃或進行 其業務所需的每個司法管轄區內，其作為外國公司或其他業務實體具有適當資格及良好信譽從事業務，除非未能具備上述資格或良好信譽不會對本公司及其附屬公司整體的狀況(財務或 其他方面)、經營業績、股東權益、物業或業務產生重大不利影響(重大不利變化)，則屬例外。(br}在每個司法管轄區內，其物業或其他業務實體的所有權或承租權或其業務需要具備該等資格，除非個別或整體而言，未能達到上述資格或信譽將不會對本公司及其附屬公司的經營狀況(財務或 其他方面)、經營業績、股東權益、物業或業務產生重大不利影響)，則不在此限。本公司及其附屬公司均擁有擁有或持有其各自物業及進行其所從事業務所需的一切權力及授權 ，但個別或整體而言，合理預期不會出現重大不利變化者除外。本協議 附表2所列子公司為本公司截至本協議日期的重要子公司。

(l) 資本化和其他股本 事項。在綜合基礎上，於2021年9月30日，在根據本協議給予股份出售形式效力後，本公司將擁有註冊表、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的授權和未償還資本；本公司所有已發行的股本流通股(包括出售股東將出售的股份)均已正式和有效地授權和發行，並已全部繳足股款和免税，不受任何預付費用的影響。 本公司的所有已發行股本(包括出售股東將出售的股份)均已正式和有效地授權併發行，並已繳足股款和免税，不受任何預付費用的影響。 該公司將擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所載的授權資本和未償還資本。 除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述或明確預期外，並無任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、收購本公司或其任何附屬公司任何股本或其他股權的認股權證或期權、或可轉換為或可交換的 工具，或與發行本公司或任何該等股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。認股權證或期權；本公司的股本在各重大方面均符合註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所載的説明 ；除註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述或明文規定外，本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有已發行股本流通股或其他股權均已妥為及有效授權及發行，已繳足股款，且除註冊説明書另有披露外， 不可評税。, 價格披露包及招股説明書均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠，但以下留置權、產權負擔、股權或債權除外：(I)作為高級擔保信貸融資擔保的留置權、產權負擔、股權或債權；或(Ii)不合理地預期 個別或總體上不會產生重大不利變化的情況。

7

(m) 不違反現有文書；不需要 進一步授權或批准。本公司或其子公司均未(I)在適用範圍內違反其章程、章程或其他組織文件，(Ii)違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對本公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、法令、規則或規定，或(Iii)違約(或在發出通知或時間流逝時將會違約)(貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃或本公司或其任何子公司為當事一方的其他文書，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產可能受其約束的貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃或其他文書(每一份為現有文書)，除非在上文第(Ii)和(Iii)條的 情況下，任何個別或總體上合理預期不會發生的違規或違約行為在適用的範圍內， 公司簽署、交付和履行本協議，出售股東出售股份，以及公司完成本協議、定價披露包和招股説明書計劃進行的交易，(A)不會與公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件的規定發生衝突或導致 違反或違反，(B)不會在適用的範圍內與或構成違反，或違約或 債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據本公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何 其他方同意, 任何現有文書，(C)不會導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，(D)不需要任何法院、仲裁員或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院、仲裁員或其他政府或監管當局或機構登記或備案，但(1)在本條款(D)的情況下，(I)根據證券法獲得或作出並完全有效的 ，美國幾個州或加拿大各省適用的證券或藍天法律，以及(Ii)FINRA或州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷股票相關的同意、批准、授權、命令、登記或備案，在每種情況下，除非未能獲得任何此類同意、批准、授權、命令、登記或備案不會在任何實質性方面損害以下情況：公司或本協議任何其他方完成本協議預期交易的能力，以及(2)在上述條款 (B)和(C)的情況下，該等留置權、費用、產權負擔、衝突、違約、違約、債務償還觸發事件或違規行為的能力，這些事件或違規行為單獨或合計不會導致重大不利變化。本文中使用的 觸發償債事件是指給予、或在發出通知或經過一段時間後給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該 持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，而該事件或條件會給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

(n) 沒有實質性的行動或訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未參與任何法律、政府或監管調查、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟(訴訟)，或本公司或其任何子公司的任何 財產或資產在總體上合理預期會發生重大不利變化的情況下，不存在任何未決的法律、政府或監管調查、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟程序(或訴訟)，或公司或其任何子公司的任何 財產或資產總體上可能會發生重大不利變化的法律、政府或監管調查、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟(訴訟)；以及(I)根據證券法規定，沒有登記聲明、定價披露包或招股説明書中沒有描述的當前或待決的訴訟，以及(Ii)沒有 證券法要求作為登記聲明的證物提交的法規、法規或合同或其他文件，或者在登記聲明、定價披露包或招股説明書中沒有描述的 法律、法規或合同或其他文件。 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中沒有 規定作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中未如此描述的 法規、法規或合同或其他文件

8

(o) 知識產權。除個別或合計不會導致重大不利變化的合理預期外，(I)本公司及其每家子公司擁有或擁有足夠的使用權或被許可使用，在每一種情況下，均無任何不利索賠、留置權或 其他產權負擔、所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密、 所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密、 所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密、 所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的專有和機密信息以及開展業務所需的其他知識產權(知識產權)；(Ii)該等業務的行為並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，(Iii)本公司或其附屬公司均未在過去三(3)年(或之前，如未能解決)收到任何書面通知，且沒有任何第三方對本公司或其附屬公司的知識產權的有效性、範圍 或有效性提出質疑，或聲稱任何第三方對本公司或其附屬公司的知識產權的有效性、範圍 或有效性提出質疑，或聲稱存在任何懸而未決的或據本公司及其關聯公司所知的威脅的訴訟、訴訟或索賠稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權，(Iv)至 本公司及其各子公司的知識，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司或其子公司的知識產權。

(p) 所有必需的許可證等本公司及其子公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、專利、特許經營權、需要證書以及政府或監管機構的其他批准或授權(許可證)，以擁有其物業並按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的方式開展業務。 上述任何事項不能單獨或合計合理地預期不會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等許可證被撤銷或修訂的書面通知，或有任何理由相信任何該等許可證不會在正常過程中續期，除非個別或整體而言，合理預期不會 導致重大不利變化。

(q) 屬性標題。本公司及其各附屬公司對最新經審核財務報表所反映的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，以及對其擁有的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔和缺陷，但留置權、產權負擔和缺陷除外(I)作為高級擔保信貸安排的擔保，(Ii)如登記聲明、定價披露方案和招股説明書所述，且不會對該等財產的價值產生重大影響 (Iii)不會對本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Iv)個別或合計不合理地預期會導致 重大不利變化。除個別或整體並不合理預期會導致重大不利變化外，本公司或其任何附屬公司根據租賃持有的所有不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等資產造成重大幹擾的例外情況除外。

9

(r) 税法遵從性。除非 合理預期不會個別或合計導致重大不利變化，否則：(I)本公司或其任何附屬公司已提交其各自須在本協議日期前提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，但須經 允許的延期，並已支付其各自在本協議日期前應繳和應繳的所有税款，但本公司或該等子公司目前正真誠地通過適當程序提出異議或本公司或該等子公司已建立足夠的 證據的任何該等金額不在此限。(I)本公司或其任何附屬公司已提交所有截至本申請日期的聯邦、州、地方和外國納税申報單，但截至本協議日期，本公司或該等子公司已就該等金額支付所有到期和應付的税款。及(Ii)除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所披露外，本公司或其任何附屬公司概不知悉任何已被或可合理預期會對本公司或其任何附屬公司提出的税務 不足之處。

(s) 公司不是投資公司。本公司不需要，在股票發售和出售生效後，也不需要註冊為投資公司或由修訂後的1940年投資公司法(投資公司法，此處使用的術語包括根據其頒佈的規則和條例)所指的投資公司控制的實體。

(t) 保險。本公司及其子公司共同承保保險公司的公認財務責任保險，保險金額和承保風險由本公司的合理決定足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值，或由保險公司提供的保險承保或承保保險公司的認可的 財務責任，其金額和承保的風險在本公司的合理決定中足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值；本公司及其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他支出以繼續投保，或(Ii)有任何理由 相信其將無法在保險期滿時續保現有保險，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續經營業務所需的費用，而該費用不能合理地以個別或整體方式 預期

(u) 不得穩定或操縱價格。 本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期根據交易所法案或其他規定導致或導致 穩定或操縱股份價格。

(v) 公司的會計系統。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何除註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露外，本公司及其各附屬公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點或重大缺陷。

10

(w) 可擴展的商業報告語言。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展 商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南 編制的。

(x) 披露控制和程序。除《註冊聲明》、《披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，本公司已建立並維護一套有效的信息披露控制和程序系統(如交易法第13a-15(E)條所定義)，該系統 符合交易法的要求，旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在交易委員會規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和 報告。 本公司已建立並維護一套有效的披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，該系統符合交易法的要求，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在交易委員會規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和 報告包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司及其子公司管理層的控制和程序 以便及時做出有關要求披露的決定。本公司及其各附屬公司已根據“交易所法”第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(y) 第T、U、X條。本公司、其任何附屬公司 或代表其行事的任何代理人(本公司未作任何陳述的承銷商除外)均未採取、也不會採取任何行動，可能導致本協議或 出售股東出售和交付股份，或由此產生的收益的運用，違反在本協議日期生效的聯邦儲備系統理事會T、U或X條例。在任何情況下，本公司、其附屬公司或其代理人均不會採取任何可能導致本協議或 出售股東出售和交付股份的行為，也不會採取任何行動，以違反在本協議日期生效的聯邦儲備系統理事會T、U或X條例。

(z) 環境法的遵守和法律責任。(I)公司及其各子公司(X)遵守所有有關污染或保護人類健康或安全、環境或自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)的適用聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、法規和其他可依法強制執行的要求(統稱為環境法)，且沒有違反這些要求；(Br)公司及其子公司(X)遵守所有有關污染或保護人類健康或安全、 環境或自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)的適用聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例和其他法律強制執行要求；(Y)已收到並遵守所有許可證、許可證、 證書或任何環境法規定的開展各自業務所需的其他授權或批准；以及(Z)沒有收到任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在的責任或義務，或任何實際的 或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的情況，並且不知道有任何事件或條件 (Ii)不存在與本公司或其任何附屬公司的環境法相關或有關的成本或責任，但上述(I)和(Ii) 中的每一項除外，涉及任何個別或整體合理預期不會導致重大不利變化的事項；及(Iii)除註冊聲明、定價披露一攬子計劃及招股説明書中所述外，(X)除上述 外，並無任何根據任何環境法(政府當局也是該法律的當事方)針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決或已知擬對該公司或其任何附屬公司提起訴訟

11

合理地相信不會對其實施300,000美元或更多罰款的訴訟，(Y)公司及其子公司不知道關於遵守環境法的任何問題，包括任何未決或擬議的環境法，或環境法下的任何責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的問題， 合理地預計這些問題可能會給公司及其子公司帶來重大不利變化，(Y)公司及其子公司不知道任何關於遵守環境法的問題，包括任何懸而未決的或擬議的環境法，或環境法下的任何責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的問題，及(Z)本公司或其任何附屬公司均無預期與環境法例有關的重大資本開支會 合理地預期會對本公司及其附屬公司造成重大不利變化。

(Aa)ERISA合規性。除非 不會單獨或合計合理地預期不會導致重大不利變化，否則：(I)公司或其受控集團的任何成員(定義為第414(B)、(C)、(M)或 條所指的受控公司集團成員的任何組織)針對的每個員工養老金福利計劃(指經修訂的1974年《僱員退休保障法》第3(2)節所指的計劃(ERISA Ira))，(I)本公司或其受控集團的任何成員(定義為第414(B)、(C)、(M)或 條所指的受控公司集團的任何成員組織)的每個員工養老金福利計劃(符合經修訂的《1974年僱員退休保障法》第3(2)節的含義)。經修訂的(《守則》)將承擔任何責任(每個《計劃》)都符合其條款和所有適用的法規、規則和 條例的要求，包括ERISA和《守則》；(Ii)就受ERISA標題IV約束的每個計劃而言，(A)沒有發生或合理預期會發生任何可報告事件(ERISA第4043(C)節所指的事件)，(B)沒有或合理預期沒有任何計劃處於危險狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)，(C)沒有根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃提出豁免最低資金標準的申請，也沒有收到本公司或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到的與打算終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃有關的通知的申請。(C)沒有根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準的申請，或本公司或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的與 意向終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃有關的通知。(D)未就任何計劃滿足ERISA第303(K)(1)(A)條中關於施加留置權的條件，以及(E) 公司及其受控集團的任何成員均未招致或合理預期將招致, 就一項計劃(包括ERISA(多僱主計劃)第4001(C)(3)條所指的多僱主計劃)，根據ERISA標題IV承擔的任何責任(正常情況下對本計劃的繳費或向養老金福利擔保公司支付的保險費除外)；(Iii)沒有或預計沒有任何多僱主計劃無力償債(按ERISA第4245條的含義)，或處於瀕危狀態以及(Iv)根據本守則第401(A)節 擬獲得資格的每個計劃均具有這樣的資格，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動。

(Bb)遵守勞動法。除註冊聲明、定價披露套裝及招股説明書另有披露外，本公司或其任何附屬公司的員工並不存在勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生勞資糾紛，除非合理預期不會導致重大 不利變化。

(抄送)關聯方交易。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法根據S-K規例第404項的規定須在註冊聲明中披露的關係 ，且在註冊聲明、招股説明書及定價披露資料中並無如此描述的關係 。(B)本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商或本公司或其任何附屬公司的任何聯營公司之間並無直接或間接的關係。

12

(DD)不得非法捐款或支付其他款項。本公司或其任何子公司，本公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工，或與本公司或其任何子公司有聯繫或代表 公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，均未(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進 向任何外國或國內政府官員或僱員(包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織)，或 任何以官方身分代表或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法支付或利益予任何外國或國內政府官員或僱員，或 任何以官方身分為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為本公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進 並確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(EE)遵守反洗錢法律。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何相關或類似的規則、法規或指導方針。 由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，均由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)管理或執行。涉及 公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或(據公司所知)受到威脅。

(FF)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司、董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何員工或附屬公司、與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、受控附屬公司或其他人士目前都不是美國政府實施或執行的任何 制裁的對象或目標(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院和被指定為特別指定的國家或被封鎖的人)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟、女王陛下的金庫(HMT)或其他相關的制裁機構(統稱為制裁和此類人員、受制裁的人

13

公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為 制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞(每個國家都是受制裁國家)，公司或其任何子公司都不會直接或間接使用此次發行所得收益，也不會向任何子公司、合資企業提供或以其他方式提供此類收益。 本公司或其任何子公司均不會直接或間接使用此次發行所得收益，也不會向任何子公司、合資企業提供 出資或以其他方式提供此類收益。 本公司或其任何子公司均不會直接或間接使用此次發行所得收益，也不會將其 貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業或可能導致對 任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為初始購買者、承銷商、顧問、投資者或其他身份)實施制裁。本公司及其子公司已經制定、維持和執行政策和程序，並將繼續 繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的制裁措施。在過去5年中，本公司或其任何子公司均未故意與 進行任何違反適用制裁的交易或交易，或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，本公司或其任何子公司也無任何計劃違反適用制裁與 或為受制裁人員的利益進行任何交易，或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。

(GG)股票 期權。就根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(本公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)而言，(I)根據守則第422條，擬 為激勵性股票期權的每個股票期權均有資格，(Ii)每個股票期權的授予都得到正式授權，不遲於授予該股票期權的日期，根據其條款，該股票期權的授予通過所有必要的公司行動 生效，包括(視適用情況而定)；(Ii)每個股票期權的授予均獲得正式授權，該日期不遲於該股票期權的授予根據其條款通過所有必要的公司行動 生效的日期，包括(如適用)，經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准，並經必要票數 或書面同意所需的股東批准，且該授予協議(如有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)每一此類授予均按照公司股票計劃、交易法和所有其他適用法律和監管規則或要求(包括紐約證券交易所和任何其他交易公司證券的交易所的規則)的條款作出；(Iii)每項此類授予均根據公司股票計劃、交易法和所有其他適用的法律和監管規則或要求(包括紐約證券交易所和任何其他交易公司證券的交易所的規則)進行；(Iii)每項此類授予均按照公司股票計劃、交易法和所有其他適用法律和監管規則或要求(包括紐約證券交易所和任何其他交易公司證券的交易所的規則)進行。及(Iv)每項該等撥款在本公司的財務報表(包括相關附註)內根據公認會計原則(GAAP)妥善入賬，並根據交易所法令及所有其他適用法律在本公司向監察委員會提交的文件中披露。本公司未在知情的情況下授予， 本公司沒有、也沒有在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其經營業績的重大信息之前授予股票期權或以其他方式協調授予股票期權的政策或做法。 本公司沒有、也沒有任何政策或做法在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其經營業績的重大信息時授予股票期權。

(Hh)網絡安全。(I)(X)本公司及其子公司的信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)足以滿足本公司及其子公司目前開展的業務運營所需的所有重大方面的需求，並在此基礎上運營和履行職責。IT系統沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素， 這些缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬和其他腐敗因素可能會單獨或整體導致重大不利變化。

14

本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，且未發生任何違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況，也未發生任何合理預期會導致重大不利變化的事件本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 合同義務，但合理地 預計不會導致重大不利變化的除外。

(Ii)對子公司沒有限制。根據本公司所屬或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前均未被直接或間接禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分配、 向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司，但 註冊聲明、定價披露資料及章程所披露的(X)除外。合理預期會導致重大不利變化或(Z)高級擔保信貸安排下的限制。

(JJ)不收取經紀人手續費。本公司或其任何附屬公司均不是與任何人士(本協議除外)簽訂的任何合同、 協議或諒解的一方，而該等合同、協議或諒解會導致向其中任何一家或任何承銷商提出與股票發行和 銷售相關的經紀佣金、尋獲人手續費或類似付款的有效索賠。

(KK)沒有註冊權。除註冊説明書、定價披露包 及招股説明書所披露者外，任何人士不得因向證監會提交註冊説明書，或據本公司所知，出售本公司將由出售股東出售的股份，而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。(br}如本公司所知，本公司或其任何附屬公司無權要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售，或根據本公司所知，要求本公司或其任何附屬公司出售本章程項下將由出售股東出售的股份。

(Ll)前瞻性陳述。 在《註冊聲明》、《定價披露方案》或 招股説明書的任何內容中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)，也未在沒有合理依據的情況下予以重申，也未真誠地披露任何前瞻性陳述(定義見證券法第27A節和交易法第21E節)。

(毫米)薩班斯-奧克斯利法案。 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及相關頒佈的規則和法規(薩班斯-奧克斯利法案)，包括關於貸款的第402條以及關於認證的第302和906條。

(NN)證券法規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何認購參與者在此後最早的 時間善意根據證券法第405條的定義，本公司不是也不是不符合條件的 發行人，且於本協議日期，本公司不是(指證券法下的第164(H)(2)條所指的)股票的發行人，且本公司不是也是不符合資格的 發行人。

15

(OO)成立為法團的文件。通過引用併入註冊説明書、招股説明書和定價披露包的文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在向證交會提交此類文件時，登記聲明、招股説明書或定價披露包中以引用方式提交的任何其他文件將在所有實質性方面符合交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據作出這些陳述的情況，不會誤導人。

(PP)沒有印花税或其他税。與簽署和交付本協議或出售股份相關，不需要支付印花或其他發行或轉讓税或關税或其他類似費用或收費 。

4.銷售股東的陳述和 擔保。出售股東代表並向各承銷商和本公司保證：

(a) 必需的異議；權限。已獲得 出售股東簽署和交付本協議以及出售和交付本協議項下出售和交付股份所需的所有同意、批准、授權和命令；出售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議， 有權出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下出售股東出售的股份；本協議均由出售股東正式授權、簽署和交付。

(b) 沒有衝突。出售股東簽署、交付和履行本協議，出售股東將 出售的股份，以及出售股東完成本協議或本協議中擬進行的交易，不會(I)與本協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或 構成違約，或導致終止、修改或加速本協議的任何財產、權利或資產，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，並不會(I)違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致終止、修改或加速，或導致對本協議的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔出售股東為一方或受出售股東約束或出售股東的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書， (Ii)導致出售股東違反章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何 判決、命令、規則或規定。

16

(c) 股份所有權。出售股東對在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)將由出售股東出售的股份 擁有良好而有效的所有權，沒有任何留置權、產權負擔、股權或不利債權；出售股東將在緊接 成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)之前，對將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)出售的股份擁有良好而有效的所有權而且，在代表該等股票的證書交付並據此付款後，對該等股票的良好和有效的所有權，沒有任何留置權、產權負擔、股權或不利的 索賠，將轉移給幾家承銷商。

(d) 沒有穩定或操縱價格的行為。出售股東並未採取 ，亦不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 股份的出售或轉售。

(e) 定價披露套餐。定價披露包在適用的時間、截止日期和附加截止日期(視具體情況而定)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據 作出陳述的 情況作出不具誤導性的陳述； 在截止日期和截止日期(視屬何情況而定)，定價披露包不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供本第4(E)條中的陳述和保證僅適用於依據並符合由出售股東或其代表以書面明確提供給本公司用於定價披露方案(包括任何後來修訂的定價披露方案)的與出售股東有關的信息而作出的陳述或遺漏( 理解並同意該等信息僅包括(A)出售股東的姓名，(B)與出售股東有關的信息)( 理解並同意該等信息僅包括(A)出售股東的姓名，(B)與出售股東有關的信息。)(B)本條款中的陳述和保證僅適用於依據並符合 由出售股東或其代表向本公司明確提供以供在定價披露方案(包括任何後來修訂的定價披露方案)中使用的與出售股東有關的信息而作出的陳述或遺漏。 (C)在適用腳註中列出的與受益所有權表中的出售股東相關的信息，以及(D)出售股東將提供的股份數量，在每種情況下，如登記聲明、定價披露包和招股説明書中的 説明(出售股東信息)。

(f) 免費撰寫招股説明書。除登記聲明、初步招股章程及招股章程外，出售 股東(包括其代理人及代表，但以承銷商身份除外)並未準備、製作、使用、授權、批准或參考，亦不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何免費 招股章程，亦未派發任何與股份發售或出售有關的書面材料。

(g) 註冊 聲明和招股説明書。截至註冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重大方面都符合並將遵守證券法 ，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修訂或補充的日期、截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)起，招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；但本第4(G)條規定的陳述和擔保僅適用於銷售股東依據並符合出售股東信息而作出的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是由出售股東或其代表以書面形式明確提供給本公司以供在註冊聲明和招股説明書及其任何修訂或補充中使用的 。

17

(h) 材料信息。截至本協議日期、截止日期和 額外截止日期(視具體情況而定)，出售股東出售股份不會也不會受到註冊説明書、定價披露包或招股説明書中未列明的有關公司的任何重大信息的推動。 披露包或招股説明書中未列明的任何有關公司的重大信息。 披露包或招股説明書中未列明的任何有關公司的重大信息。

(i) 不得非法捐款或支付其他款項。出售股東或其任何附屬公司、出售股東或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，以及據出售股東所知，與出售股東或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人士，均未直接或間接採取任何會導致該等人士直接或間接違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的行為，包括在沒有違反《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的情況下，包括在沒有違反《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的情況下，在違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法案》或任何其他適用的反腐敗法的情況下，腐敗地利用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西的要約、付款、付款承諾或付款授權。英國《反賄賂法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律 ，並已制定並維持旨在確保且合理預期將繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。出售股東已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(j) 遵守 反洗錢法。出售股東及其子公司的運作在任何時候都在所有重要方面都遵守反洗錢法， 或在涉及出售股東或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前，沒有任何關於反洗錢法的訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，據出售股東所知， 沒有受到威脅。

(k) 與制裁法律沒有衝突。出售股東及其任何附屬公司、董事、高級職員或員工，據出售股東所知，與出售股東或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理、附屬公司或其他人士目前都不是任何制裁的對象， 出售股東也不是位於、組織或居住在受制裁國家的人。出售股東不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或將該 收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司或其他人，(I)為在此類融資時是制裁對象或在融資時處於受制裁國家的任何人的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以 任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是)違反規定。

18

在過去五年中，出售股東及其子公司在知情的情況下不會、現在也不會在知情的情況下與 在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(l) 組織 和良好的信譽。出售股東已被正式組織，並根據其各自組織轄區的法律有效存在並處於良好地位。

(m) 埃裏薩。出售股東不是(I)符合《僱員權益法》標題I的員工福利計劃，(Ii)符合守則第4975條的計劃或賬户 ，或(Iii)根據《僱員權益法》29 C.F.R.2510.3-101節第3(42)條被視為持有任何此類計劃或賬户的計劃資產的實體，或以其他方式持有該等計劃或賬户的實體。

(n) 芬拉。據出售股東所知，FINRA的任何成員與出售股東的任何 高級管理人員、董事或5%或更高的證券持有人之間沒有任何關聯或聯繫，除非登記聲明、定價披露包或招股説明書中的規定。

(O)出售股東明確同意，出售股東在本協議項下的義務不會因法律操作 而終止，不論是出售股東的死亡或喪失行為能力，或(如屬遺產或信託)任何遺囑執行人或受託人的死亡或喪失行為能力或終止該等遺產或信託，或(如屬合夥、 公司或類似組織)該合夥企業、公司或組織的解散，或任何其他事件的發生。如果出售股份的股東或任何該等遺囑執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或 任何該等遺產或信託應終止，或任何該等合夥企業、公司或類似組織應解散，或任何其他此類事件發生，則在本協議項下的股份交付前，代表該 股份的股票應由出售股東或其代表按照本協議的條款和條件交付。

5. 公司的其他協議。本公司與各承保人約定並同意：

(a) 必填文件。 本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的期限內向證監會提交最終招股説明書，並將在招股説明書發佈之日之後，只要要求提交招股説明書，公司將迅速提交所有報告以及根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條要求本公司向證監會提交的任何最終委託書或 信息聲明。本公司將在紐約市時間上午10點前，即本協議日期後的下一個營業日(br})，按承銷商合理要求的數量，向紐約市的承銷商提供招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)。

19

(b) 副本的交付。本公司將免費向承銷商交付最初提交的註冊説明書及其每次修訂的電子副本(每種情況下包括提交的所有證物和同意書以及通過引用納入其中的文件)；在招股説明書交付 期間(定義見下文)，承銷商可能合理要求的招股説明書副本(包括所有修訂和補充內容)儘可能多。如本文所用，“招股説明書交付期”指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後的 期間，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股説明書(或根據證券 法案第172條的規定)。

(c) 修正案或補充文件。在招股説明書 交付期內，在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司都將 向承銷商和承銷商的律師提供修訂或補充的副本以供審核，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交承銷商 合理反對的任何建議的修訂或補充。

(d) 承銷商注意事項。在招股説明書交付期間，公司將迅速通知承銷商，並確認該書面建議(可通過電子郵件發送)：(I)註冊聲明何時生效；(Ii)註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露包、招股説明書或招股説明書的任何附錄已提交或分發的時間；(Iv)證監會對《註冊説明書》 或對招股説明書的任何修訂或補充提出的任何請求，或收到證監會對《註冊説明書》的任何意見或證監會提出的任何其他要求提供任何額外信息的請求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈暫停《註冊説明書》效力或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或發起的任何命令。 證監會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令暫停《註冊説明書》的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、 招股説明書或(Vi)招股説明書交付期內發生的任何事件或發展， 招股説明書或當時經修訂或補充的定價披露套裝因此而導致招股説明書或定價披露套裝根據招股説明書或定價披露套裝交付給買方時存在的 情況，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實, 不具誤導性；及(Vii)本公司已收到任何有關暫停股份在任何司法管轄區要約及出售資格的通知 ，或為此目的而以書面發起或威脅進行任何法律程序的通知；本公司將盡其合理最大努力防止發佈任何該等命令，暫停 註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案或招股説明書，或暫停任何該等股份的資格，如有任何該等命令發出，本公司將盡其 合理最大努力盡快撤回該等命令。

20

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間 (I)發生或存在任何事件或發展，導致當時修訂或補充的招股説明書包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述(br})，本公司將根據招股説明書交付給買方時存在的情況(無誤導性)或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即{向證監會提交，並向承銷商和承銷商指定的交易商提供對招股説明書(或將提交給證監會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述(或將提交給證監會並通過引用併入其中的任何文件)不會考慮到招股説明書交付給買方時存在的情況，(2)如果在截止日期 之前的任何時間(I)發生或存在任何事件或發展，導致經當時修訂或補充的定價披露包包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實 ，則應根據定價披露包交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的，或(Ii)有必要公司將及時通知承銷商，並及時準備和, 除以上(C)段另有規定外，應向證監會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和承銷商指定的交易商提交對定價披露套餐(或將提交給證監會並以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露套餐中的陳述，根據向買方交付定價披露套餐時存在的情況，不會具有誤導性或誤導性。 在此基礎上，請向承銷商和承銷商指定的交易商提交必要的修訂或補充文件(或將提交給證監會並以引用方式併入其中的任何文件)，以使經修訂或補充的定價披露套餐中的陳述不會因向買方交付定價披露套餐時存在的情況而產生誤導或誤導

(f) 藍天合規。本公司將有資格根據承銷商合理要求的 司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和出售，並將繼續有效的該等資格，只要股份分派所需；但本公司不應被要求(I)符合資格成為外國公司或其他實體，或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，否則本公司不會被要求符合資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)本身{

(g) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及承銷商提供符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的損益表，其涵蓋的期間為 自本公司第一財季起計至少12個月的期間，該損益表的起計日期為登記報表的生效日期(定義見第158條)之後。

21

(h) 清空市場。在招股説明書發佈之日(禁售期)後的30天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交與以下事項有關的登記聲明：任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券(統稱為股票，鎖定證券)，或(Ii)簽訂任何互換 或其他協議，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過交付鎖定來結算，或(Ii)訂立任何交換 或其他協議，以轉移全部或部分鎖定證券所有權的任何經濟後果未經保險人事先書面同意。上一句所載的限制不適用於(A)本協議項下將出售的 股票；(B)本公司在轉換或交換可轉換、可交換或可行使證券時發行股票，包括在本公司行使與贖回 該等認股權證有關的認股權證時；(C)本公司發行期權。這些認股權證在本協議日期尚未發行，並在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中有所描述，但不適用於(A)本協議項下將出售的 股票；(B)本公司在轉換或交換可轉換、可交換或可行使證券時發行股票，包括在行使與贖回該等認股權證有關的認股權證時；(C)本公司發行期權。根據股票期權或註冊説明書中描述的類似計劃, 價格披露包及招股説明書或本公司所收購公司於收購日生效的購股權或類似計劃；(D)因行使根據該等購股權或註冊説明書、定價披露包及招股章程所述的類似計劃授出的購股權而發行的任何股票；(E)本公司於收購日有效的本公司收購的公司的認股權或類似計劃下所授出的任何股份；(E)本公司向證券及期貨事務監察委員會提交與本公司收購的公司於收購日生效的S-8表格的任何註冊説明書；(E)本公司於收購日生效的本公司收購的公司的認股權或類似計劃；(D)本公司向證券及期貨事務監察委員會提交與本公司收購的公司於收購日生效的該等購股權或類似計劃所授出的任何股份(F)本公司發行與收購或業務合併相關的禁售股 證券，但禁售期內依據本條(F)發行的股票總數不得超過發售結束日已發行和未發行股票總數的5% ，此外，如屬根據本條(F)發行的股票，股票股份的任何接受者應已在未經承銷商事先書面同意的情況下，以附件A的形式籤立鎖定協議並向承銷商交付鎖定協議，(G)公司贖回認股權證，無論是用於交付股票或現金，以及(H)公司按照日期為 11月1日的登記權協議的要求，提交關於本公司股東將轉售的證券登記的任何登記聲明。(G)本公司贖回認股權證，無論是用於交付 股票或現金的認股權證，以及(H)本公司根據日期為 11月1日的登記權協議的要求，提交與本公司股東將轉售的證券登記有關的任何登記聲明。2021年，且不受本合同附件B所列人員在本合同附件A所附形式的協議中規定的限制的禁止。

(i) 沒有穩定。本公司及其附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取旨在 或合理預期會導致或導致股價穩定或操縱的任何行動。

(j) 報告。 在本協議日期後的兩年內，只要本公司遵守交易法第13條或第15(D)條的報告要求，本公司將在 可用時立即向承銷商提供提供給股票持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或 自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；只要公司在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上存檔，公司將被視為已向承銷商提供此類報告和財務報表。

22

(k) 免費撰寫招股説明書。本公司不會使用或引用任何自由寫作 招股説明書。本公司不會採取任何行動，導致承銷商或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表擬備而承銷商根據本條例本不會被要求提交的自由承銷招股説明書。

6.進一步的出售協議 股東。銷售股東與各承銷商約定並同意：

(a) 禁售協議。出售股東已正式簽署並向承銷商交付了一份鎖定協議，基本上採用本合同附件A的形式。

(b) 沒有穩定。出售股東不會直接或間接採取任何旨在或 合理預期會導致或導致本公司與發售有關的任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售或再出售。

(c) 税單。它將在截止日期之前或截止日期向保險人提交一份正確填寫並簽署的美國財政部表格W-9(或財政部條例規定的其他適用表格或聲明)，以便於保險人記錄他們 遵守1982年《税收公平和財政責任法案》關於本協議所述交易的報告和預扣條款的情況。

(d) 收益的使用。它不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，也不會向子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式提供此類收益：(I)資助或便利在提供資金或便利時屬於制裁對象的任何人的任何活動或業務；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何人)違反規定。投資者或其他方面)的制裁。

7.承銷商的某些協議。各保險人 在此分別聲明並同意：

(A)本公司不會採取任何行動，導致本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表編制的自由承銷招股章程，否則本公司不會根據證券法第433(D)條 規則向證監會提交該招股説明書。

(B)其不受證券法第8A條下有關發售的任何待決程序 所規限(如在招股説明書交付期內對其提出任何該等程序，將會立即通知本公司及出售股東)。

23

8.保險人的責任條件。每名承銷商 在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務(視情況而定)取決於公司和銷售股東履行各自的 契約和本協議項下的其他義務，並受以下附加條件的約束：

(a) 註冊合規性；無停止令。 暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和任何自由寫作招股説明書應已根據證券法(就自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)和根據證券法第5(A)條的規定及時向證監會提交；以及證監會要求提供額外信息的所有請求。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司和出售股東各自的陳述和擔保應在本協議日期、截止日期或額外的 截止日期(視屬何情況而定)真實、正確(如果陳述和擔保受到重大或重大不利變化的限制，則在所有重要方面均真實正確)；公司及其高級職員和出售股東及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，在截止日期和截止日期應真實和正確。 在根據本協議交付的任何證書中，本公司及其高級職員和出售股東及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述應真實無誤(對於因重大或重大不利變化而受限制的陳述和擔保而言，則在所有重要方面均為真實無誤)。{

(c) 沒有降級。在(A)適用的時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)本公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得發生降級，該評級由任何國家認可的統計評級機構發行或擔保，該術語根據《交易法》第3(A)(62)條的定義，以及(Ii)任何該等組織不得公開宣佈其受到 監督或審查，或已發生變化本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級(具有可能上調評級的積極影響的公告除外)。

(d) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(G)節所述類型的事件或條件不會 發生或存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對招股説明書的任何修訂或補充)中描述，承銷商在 中的判斷是如此重大和不利，以致於在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不切實際或不可取的，因此承銷商的判斷是如此重要和不利，以致於在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不切實際或不可取的定價披露包和招股説明書。

(e) 軍官證書。 承銷商應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到(X)本公司首席財務官或首席會計官的證書 (I)確認該高級人員已仔細審核註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該高級人員所知，本合同第3(B)節和第3(D)節 中所載的公司陳述真實無誤，(Ii)

24

正確(如果陳述和擔保因重要性或重大不利變化而受到限制，則在所有重要方面均屬實和正確)，並且公司已在所有實質性方面遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合上文(A)、(C)和(D)段所述的大意，以及(Y)出售股東的證書(A)確認 本協議第4(E)、4(F)和4(G)節中關於出售股東的陳述是真實和正確的，(B)確認出售股東在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並且出售股東已遵守所有 協議，並滿足本協議項下或該截止日期之前應履行或滿足的所有條件。

(f) 慰問信。在本協議日期、截止日期或附加截止日期(視情況而定)，安永律師事務所應應本公司的要求，向承銷商提交致承銷商的信函，日期為 各自的交付日期，其格式和實質內容應合理地令承銷商滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的信函中關於財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些財務報表和財務信息通過引用而併入。 前提是，在成交日期或附加成交日期(視情況而定)投遞的每封信件應使用不超過該成交日期 或該額外成交日期(視情況而定)前兩個工作日的截止日期。

(g) 公司 律師的意見和10b-5聲明。本公司的律師Latham&Watkins LLP應應本公司的要求，向承銷商提交其書面意見和日期為 截止日期或附加截止日期(視情況而定)的10b-5聲明，並以承銷商合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(h) 賣方股東的律師意見。出售股東的律師Morgan，Lewis&Bockius LLP應應出售股東的要求， 向承銷商提供其書面意見，註明成交日期或附加成交日期(視情況而定)，並以合理的形式和實質向承銷商提交，使承銷商滿意 。

(i) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。承銷商應在截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)當日收到承銷商律師 Simpson Thacher&Bartlett LLP就承銷商可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便 能夠傳遞該等事項。

(j) 出售沒有法律障礙。不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止出售股票的股東在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)出售股票；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，阻止在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)出售股票。

25

(k) 良好的地位。承銷商應在截止日期 或額外的截止日期(視情況而定)收到合理令人滿意的證據，證明本公司在其組織管轄範圍內的良好地位以及在承銷商可能合理要求的其他司法管轄區內的良好地位(在每種情況下)均以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到。

(l) 交易所上市。將於截止日期交付的股票應已批准在紐約證券交易所 上市，並以正式發行通知為準。

(m) 禁售協議。？貴公司與本合同附件B所列公司的某些股東、高級管理人員和董事之間的鎖定協議(每個協議實質上採用本合同附件A的形式)，包括出售 股東，涉及在本合同日期或之前交付給您的股票或某些其他證券的股份的銷售和某些其他處置，應在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)完全有效。

(n) 其他文檔。在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前， 公司和銷售股東應已向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的 規定。

9.賠償 和供款。

(a) 公司對保險人的賠償。公司同意賠償並使每位承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及控制證券法第15條或第20條所指承銷商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、 索賠、損害賠償和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理法律費用和其他費用，因為這些費用和費用已經發生)， 連帶或數個損失。 如已發生該等費用和費用，則該等損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠有關的合理法律費用和其他費用)。 (I)註冊説明書所載或因遺漏或指稱遺漏述明註冊説明書內所載或為作出該等陳述而必需述明的重要事實而導致的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何免費書面招股章程、任何根據規則4A提交或須提交的發行人資料所載的任何不真實陳述或指稱不真實陳述。(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何免費書面招股章程、任何根據規則第(4)條提交或須提交的發行人資料的任何不真實陳述或指稱不真實陳述。或任何定價披露包 (包括後來修改的任何定價披露包)，或由任何遺漏或指控引起

26

根據作出陳述的情況，遺漏作出陳述所需的重要事實，在每種情況下均不具誤導性，但如該等損失、索賠、損害賠償或法律責任是由該承銷商通過承銷商以書面明確提供予本公司以供使用的任何資料 所作出的任何不真實陳述或遺漏、或被指稱的不真實陳述或遺漏所引起，或基於該等不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於的，則不在此限。 在每宗個案中，該等損失、索償、損害賠償或責任均不具誤導性。

(b) 賣方股東對承銷商的賠償。本協議項下的銷售股東同意賠償並使 每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每個人(如果有)不受損害，其程度與上文(A)段所述的賠償程度相同，只要該等損失、索賠、損害或責任是由或基於任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或聲明而產生的或基於該等損失、索賠、損害或責任的，則在每種情況下，該等損失、索賠、損害或責任僅因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或所稱的不真實陳述或不真實陳述或所稱的不真實陳述或不真實陳述而產生，或基於任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或或代表出售股東於註冊説明書、招股章程(或其任何修訂或 補充)、任何初步招股章程或定價披露一攬子計劃中明確使用，有一項理解及同意，即出售股東提供的唯一該等資料包括有關出售股東的 出售股東資料。

(c) 對公司和出售股東的賠償。各承銷商分別而非共同同意，按照證券法第15條或交易所法第20條的規定控制本公司的每個人(如果有的話)、本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員、控制本公司的每個人(如果有)以及出售股東獲得與上文(A)段規定的賠償相同的程度的賠償，並使其不受損害，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：依靠或代表該承銷商以書面形式向本公司提供與該承銷商有關的任何信息，以用於註冊 聲明、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何路演(根據證券法第433條的定義)或任何定價披露套餐(包括任何隨後經 修訂的定價披露套餐)，而作出的任何不真實陳述、遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏、遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，均由該承銷商或其代表以書面形式提供給本公司，以用於註冊 聲明、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何路演(根據證券法第433條的定義)，據瞭解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息：在第五段中承銷標題下的特許權和再擔保數字 以及在第一段和第二段標題下的承銷價格穩定、空頭 頭寸 頭寸(統稱為承銷商信息)。

(d) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、 訴訟(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本條第9條前款可要求賠償的任何人提起或提出，則該 人(受賠人)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(受賠人)；但未通知受賠償人不應免除其任何責任。

27

它根據本第9條前款可能承擔的責任，除非它因此而受到重大損害(通過喪失實質性權利或 抗辯)；此外，如果沒有通知賠償人，並不解除除根據第(Br)條第9條前述各款以外它可能對受補償人承擔的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給受補償人，則賠償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表被賠償人以及賠償人在該訴訟中指定的任何其他有權獲得賠償的人，並支付該訴訟中的費用和開支，並支付與該訴訟相關的合理費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人 均有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用及開支須由該受彌償人承擔，除非(I)彌償人與受彌償人雙方同意 相反意見；(Ii)彌償人未能在合理時間內聘請令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯 ，或不同於可供作出彌償的法律抗辯的法律抗辯 ，否則受彌償人的律師費及開支須由該受彌償人承擔，除非(I)彌償人與受彌償人雙方同意 相反意見；(Ii)彌償人未能在合理時間內聘請令受彌償人合理滿意的律師；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，並且可以合理地得出結論，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 而言，賠償人不承擔所有受賠償人的費用和開支(除每個適用司法管轄區內的一名當地律師外)超過一家獨立律師事務所的費用和開支，並且 所有該等合理的費用和開支應在發生時支付或退還。(br}在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔所有受賠償人的費用和開支(除每個適用司法管轄區的一名當地律師外)。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司，應由摩根大通證券有限責任公司、高盛有限責任公司和花旗全球市場公司以書面形式指定，並應由摩根大通證券有限責任公司、高盛有限責任公司和花旗集團全球市場公司以及本公司及其董事的任何此類單獨公司指定。, 簽署登記聲明的高級職員和 公司的任何控制人應由本公司以書面指定，任何該等獨立公司的出售股東應由出售股東以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任 ，但如果經書面同意達成和解，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解而蒙受的任何損失或責任。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該 受彌償人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質無條件免除該受彌償人就屬於 標的物的索償所負的所有責任。{br任何受補償者或其代表有過錯或沒有采取行動。

28

(e) 貢獻。如上文(A)、(B)或 (C)段所規定的彌償對受彌償人而言是不可獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則每名根據該段作出彌償的人，須按下列比例分擔該受彌償人因該等損失、索償、損害賠償或法律責任(I)而支付或應付的款額，以代替根據上文第(A)、(B)或 (C)段向該受彌償人士支付或應付的款額 (A)、(B)或 (C)段所述的任何損失、申索、損害賠償或法律責任。另一方面，承銷商從股票發行中獲得賠償，或者(Ii)如果前述第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例進行分配，該比例不僅能反映前述第(I)款所指的相對利益，也能反映本公司和出售股東的相對過錯，以及承銷商與導致下列損失、索賠、損害或責任的 陳述或遺漏有關的相對過錯，包括：(I)(I)(I)所規定的分配不受適用法律的允許；(Ii)如果上述第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例進行分配，該比例不僅能反映前述第(I)款所指的相對利益，也能反映本公司和出售股東與承銷商的相對過錯。本公司與出售股東及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與出售股東從出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額 的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格所載股份總髮行價的比例。(B)本公司與出售股東及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與出售股東出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，均載於招股章程封面表格所載的股份總髮行價。/或(br}承銷商/承銷商/承銷商)公司和銷售股東以及承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考其他因素確定, 重大事實的失實或被指控的失實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與本公司和出售股東或承銷商和各方提供的信息 有關，其相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

(f) 責任限制。本公司、出售股東及承銷商同意，若根據上文(E)段作出的 出資以按比例分配(即使出售股東或承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定(br}未能顧及上文(E)段所述的公平考慮)，將不公平及公平。受保障人士因上述(E)段所指的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為 包括受上述限制的受保障人士因任何該等訴訟或申索而招致的任何合理法律或其他開支。儘管有(E)和(F)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何 損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合 證券法第11(F)節的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據(E)和(F)段承擔的出資義務與其在本合同項下的 各自購買義務成比例，而不是共同承擔。

(g) 非排他性補救措施。 以上(A)至(F)段規定的補救措施不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上任何受保障人本來可以享有的任何權利或補救措施。

10.協議的效力。本協議自上文首次寫明的日期起生效。

29

11.終止。承銷商有絕對酌情權終止本協議，通知本公司和銷售股東，如果在本協議籤立和交付之後，在截止日期或之前，或者(就期權股票而言，在附加截止日期之前)：(I)交易一般在任何紐約證券交易所或由紐約證券交易所暫停或實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或在任何其他證券交易所均應暫停交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券均應在任何交易所或任何證券交易所暫停交易。非處方藥市場；(3)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv) 將在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而承銷商認為該等事件是實質性和不利的，並使 在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議預期的條款和方式繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

12.失責保險人。

(A)如任何承銷商在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)未能履行其在該日期購買其在本協議項下同意購買的 股的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司及 出售股東滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股票， 則本公司和出售股東有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的其他人士按該等條款購買該等 股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司和出售股東可以 將截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)推遲至多五個完整工作日，以便在登記聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中做出公司律師、出售股東的律師或承銷商的律師認為必要的任何變更如本協議中所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括任何未列於本協議附表1中、根據第 第12條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

(B)如非違約承銷商、本公司及出售股東如上文(A)段所規定，在實施任何 由非違約承銷商、本公司及出售股東購買一名或多於一名違約承銷商的股份的安排後，在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過在該 日購買的股份總數的十一分之一，則本公司及售股股東有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該 日根據本協議同意購買的股份數目，加上該承銷商按比例持有該承銷商在該日期同意購買的股份(以該承銷商在該日期同意購買的股份數目為基礎)，而該承銷商並未就該等股份作出該等安排，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該 日同意購買的股份數目，再加上該承銷商按比例持有的該等承銷商尚未作出該等安排的股份。

30

(C)在實施上文(A)段規定的由非違約承銷商、本公司和出售股東購買 一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，如果在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數超過該日期將購買的股份總額的十一分之一，或者如果本公司和出售 股票的股東承銷商在成交日購買股票的義務終止，或者對於任何額外的成交日， 承銷商在額外的成交日購買股票的義務(視情況而定)應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第12條終止本協議的任何行為，公司不承擔任何責任，但本協議第9條的規定不應終止並繼續有效。

(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司、出售股東或 任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而承擔的任何責任。(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司、出售股東或 任何非違約承銷商因其違約所造成的損害的任何責任。

13.支付 費用.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司都將支付或安排支付所有自掏腰包與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於：(I)與股票授權、發行、銷售、準備和交付有關的 費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交登記 聲明、初步招股説明書、任何定價披露包和招股説明書(包括其所有展品、修訂和補充)及其分發的費用；(Iii)複製和分發本協議的費用； (V)與根據承銷商指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格 ，以及擬備、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；。(Vi)擬備股票的費用 ；。(Vii)任何轉讓代理人及任何登記員的費用及收費；。(V)根據承銷商指定的司法管轄區的法律而招致的費用及開支 ，以及藍天備忘錄的擬備、印製及分發費用(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；。(Vii)任何轉讓代理人及登記員的費用及收費；。(Viii)與向FINRA提交和批准發售有關的所有費用和申請費，但第(V)和(Viii)條所述的律師費用和費用不得超過50,000美元；(Ix)公司與向潛在投資者進行路演介紹有關的所有費用(航空差旅費除外)；(X)與向潛在投資者介紹路演有關的所有航空旅行費用的一半；以及(Xi)與向潛在投資者介紹路演有關的所有費用和申請費。

(B)儘管有第(A)款的規定，如果(I)本協議根據第11條終止， (Ii)公司或出售股東因任何原因未能將股份投標交付給承銷商，或(Iii)承銷商以本協議明確允許的任何理由拒絕購買股份( 僅因根據本協議第12條終止本協議)，本公司同意向承銷商償還所有自掏腰包承銷商與本協議和本協議擬進行的要約有關的合理費用和 費用(包括其律師的費用和開支)。

31

14.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事、本協議所指的任何控制人以及本協議第9條所指的各承銷商的關聯公司，並對其 受益並對其具有約束力。 本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或與本協議或本協議中包含的任何條款相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股票的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

15.生存。本協議所載或本公司、出售股東或承銷商根據本協議作出或代表本公司、出售股東或承銷商作出的各自彌償、出資權、 陳述、擔保及協議，或根據本協議交付的任何 證書，在股份交付及付款後仍繼續有效，不論本協議終止或由本公司、 出售股東或其代表作出的任何調查如何，本協議均有效。 銷售股東或承銷商根據本協議或代表公司、出售股東或承銷商作出的聲明、擔保及協議，在股份交付及付款後仍然有效，不論本協議終止或本公司、 出售股東或承銷商代表公司、 銷售股東或承銷商作出的任何調查如何終止

16.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語 附屬公司具有證券法規則405中所給出的含義；(B)術語？營業日指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何一天；以及(C)術語 附屬公司具有證券法下規則405中所給出的含義。

17.遵守《美國愛國者法案》。 符合《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄 識別其各自客户(包括本公司和銷售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確 識別其各自客户的其他信息。

18.雜項。

(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果郵寄或通過任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給承銷商：c/o J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York 10179(傳真：(212)6228358)；注意：股票辛迪加服務枱；c/o Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York 10282；c/o花旗全球市場公司，388 Citigroup Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013向公司發出通知的地址為：俄亥俄州哥倫布市迪爾伯恩博士地址：1050Dearborn Dr.Columbus，郵編：43085；注意：斯蒂芬妮·吉爾，電子郵件：Stephanie.Gill@vertiv.com，並附上一份副本(不構成通知)給萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(地址：得克薩斯州奧斯汀，國會大道301號，Suite900，郵編：78701)電子郵件：大衞·J·米勒電子郵件： David.Miller@lw.com向出售股東發出的通知應寄往VPE Holdings，LLC，c/o Platinum Equity Advisors，LLC，C/o Platinum Equity Advisors，LLC，地址：加利福尼亞州比佛利山南大廈北新月路360號，郵編：90210(傳真：310-712-1863)；注意：約翰·霍蘭德。

32

(b) 治理法律。本協議以及 項下或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

(c) 向司法管轄區提交 。本公司和出售股東在此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本公司及出售股東均放棄其現在或未來可能對任何該等訴訟或法律程序在該等法院提出的任何反對意見。 本公司及出售股東均同意，在該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司及出售股東(視何者適用)具有終局性及約束力，並可在本公司及出售股東(視何者適用)受訴訟管轄的任何法院強制執行 。

(d) 放棄陪審團審判。在因 或與本協議相關的任何訴訟或程序中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(e) 對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度的訴訟，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國 特別決議制度可行使的默認權利的行使程度。(Ii)如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則該承保人的承保實體或BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，則本協議項下可對該保險人行使的默認權利的行使程度不得超過該等默認權利。

如本第18(E)節所用：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》中的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。

？覆蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

33

(Ii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或

(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)的定義和解釋的所涵蓋的金融服務國際(FSI)(見《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節)。

？默認權利？具有賦予術語 中的含義，並應根據適用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解釋。

？美國 特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規 中的每一項。

(f) 對應者。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的 副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。在本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中使用的類似詞語，應視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每個電子簽名、交付或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意進行

(g) 修正案或棄權書。本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式由本協議各方簽署，否則在任何情況下都不會生效。 對本協議任何條款的修改或放棄，以及對其背離的任何同意或批准，在任何情況下均無效。

(h) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的 含義或解釋。

34

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名以表明您接受本協議 。

[承銷協議的簽字頁]

已接受：自上面第一次書寫的日期起
摩根大通證券有限責任公司
由以下人員提供：		/s/井澤進
		授權簽字人
		姓名：巖澤進
		職務：執行董事

[承銷協議的簽字頁]

已接受：自上面第一次書寫的日期起
高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司
由以下人員提供：		/s/Hamish Douglas
		授權簽字人

[承銷協議的簽字頁]

已接受：自上面第一次書寫的日期起
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人員提供：		/s/Eric Jetter
		授權簽字人

[承銷協議的簽字頁]

附表1

承銷商		股份數量
摩根大通證券有限責任公司			9,000,000
高盛有限責任公司			9,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			2,000,000
總計			20,000,000

雪。1-1

附表2

重要子公司

實體		註冊國家/地區
Vertiv Holdings，LLC		美國-特拉華州
Vertiv控股公司		美國特拉華州
Vertiv中間控股公司		美國特拉華州
Vertiv Intermediate Holding II公司		美國特拉華州
Vertiv集團公司(DBA：Vertiv Co.)		美國特拉華州
Vertiv IT系統公司		美國特拉華州
Vertiv國際控股指定活動公司 Vertiv國際指定活動公司		愛爾蘭
氯化集團有限公司		英國
氯化物用品有限公司		英國
電氣可靠性服務公司		美國加利福尼亞州
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 Emermex S.A.de C.V. 太平洋技術公司(Technologias del Pacifico S.A.de C.V.)		墨西哥
Vertiv(Hong Kong)Limited Vertiv(Hong Kong)Holdings Limited		香港
Vertiv Tech Co.Ltd.(Vertiv Tech Co.Ltd.) Vertiv控股有限公司 Vertiv軟件(深圳)有限公司 Vertiv Tech(綿陽)有限公司		中國
Vertiv公司		美國俄亥俄州
Vertiv(新加坡)私人有限公司LTD.		新加坡
Vertiv Canada ULC		加拿大
Vertiv Energy Private Limited		印度
垂直Srl+分支		意大利
Vertiv Holdings II Limited		英國
Vertiv控股有限公司		英國
Vertiv Industrial Systems SAS		法國
Vertiv基礎設施有限公司		英國
Vertiv墨西哥，S.A.de C.V.		墨西哥
Vertiv斯洛伐克A.S.		斯洛伐克
Vertiv瑞典公司		瑞典
能源實驗室公司		美國-加利福尼亞州
Vertiv(Australia)Pty.有限責任公司		澳大利亞
Vertiv克羅地亞d.o.o.		克羅地亞
捷克Vertiv s.r.o		捷克共和國
Vertiv GmbH Vertiv集成系統有限公司		德國
阿特拉斯亞洲有限公司		香港
Vertiv中東DMCC		迪拜(阿聯酋)
Vertiv羅馬尼亞S.r.l.		羅馬尼亞

雪。2-1

附件A

(a)

定價披露套餐

沒有。

(b)	承銷商口頭提供的定價信息

1.

出售股東將出售20,000,000股本公司普通股，並已向承銷商授予選擇權 ，以額外購買最多3,000,000股本公司普通股。

2.

本公司普通股的每股公開發行價格為向每位投資者支付的價格。 該投資者支付的價格。

附件A

附件B

被禁閉人士名單

A.

本公司董事：

1.

大衞·M·科特

2.

羅布·約翰遜

3.

約瑟夫·範·多庫姆

4.

羅傑·弗拉丁

5.

雅各布·考祖貝

6.

馬修·路易

7.

愛德華·L·蒙瑟

8.

史蒂文·S·雷蒙德

9.

羅賓·L·華盛頓

B.

公司高級人員：

1.

大衞·J·法倫

2.

喬丹諾·阿爾貝塔齊

3.

傑森·M·福西爾

4.

艾琳·多德(Erin Dowd)

5.

斯蒂芬妮·吉爾

6.

謝麗爾·海斯萊特

7.

約翰·休伊特

8.

帕特里克·約翰遜

9.

樑朝偉

10.

加里·尼德普魯姆

11.

斯科特·克里普斯

12.

阿南德·桑吉

13.

羅伯特·朱金成

附件B

C.

出售股東：

1.

VPE控股有限責任公司

D.

E&I銷售商：

1.

PowerBar Limited

2.

達米安·麥考利

3.

卡薩爾·麥克勞克林

4.

阿德里安·謝裏登

5.

保羅·康諾利

6.

尼古拉斯·西沃德

附件A

鎖定協議的格式

[請參閲附件]

附件A

VERTIV控股公司

鎖定協議的格式

[], 2021

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

回覆：Vertiv 控股公司公開發行

女士們、先生們：

簽字人明白，承銷商貴公司提議與特拉華州的Vertiv控股公司(公司)和VPE控股有限責任公司(銷售股東)簽訂承銷協議(承銷協議)，規定由承銷協議附表1中指名的幾家承銷商(統稱為承銷商)公開發行A類普通股，面值為每股0.0001美元。 承銷商建議與Vertiv Holdings Co(公司)和VPE Holdings，LLC(出售股東)簽訂承銷協議(承銷協議)，規定由承銷協議附表1中指定的幾家承銷商(統稱為承銷商)進行A類普通股的公開發行(公開發行)，每股面值0.0001美元

鑑於 承銷商購買並公開發行普通股的協議，以及在此確認收到的其他良好和有價值的對價，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面 同意，在本函件協議(本函件協議)之日起至 營業結束之日止的期間內，簽字人不會、也不會導致任何直接或間接從屬關係。[60/30]與公開發售(招股説明書)有關的最終招股説明書(招股説明書)之日後(該期間為限制期)，(1)要約、質押、出售、訂立出售合約、 出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括在非公開招股説明書的情況下)， 出售任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(包括在非公開招股説明書的情況下)或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券普通股或根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定可被簽字人視為實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)(與普通股、鎖定證券合稱)，(2)簽訂任何對衝、掉期或其他協議或交易，將全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付禁售證券進行結算，(3)採取任何行動，要求本公司在限制期內根據禁售證券法案向委員會提交登記 聲明；

只要在限制期內，本公司可以根據與禁售證券相關的法案向證監會提交一份關於禁售證券的保密或非公開的註冊聲明，只要該等保密或非公開的提交在限制期內不會成為可公開獲得的註冊聲明，或(4)公開披露做上述任何事情的意向，則本公司可以向證監會提交一份保密或非公開提交的註冊聲明，條件是該等註冊聲明不得在限制期內成為公開提供的註冊聲明 ，或(4)公開披露上述任何事項的意向。簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義) 設計或意圖或合理預期會導致或導致任何經濟後果的出售、處置或轉讓(無論是由簽字人或任何其他人進行的) 對於任何鎖定證券，無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將通過交付鎖定證券(br}現金或其他方式)進行結算。

儘管有上述規定，下列簽字人可能或可能導致任何直接或間接附屬公司轉讓以下籤署人的鎖定證券 ：

(A)根據與公開發售相關的包銷協議，由下文簽字人出售；

(B)作為真誠的饋贈、饋贈或慈善捐款，或作為真誠的遺產規劃用途；

(C)以下籤署人的有限責任合夥人、成員、股東或其他權益持有人，或任何該等人士的有限責任合夥人、成員、股東或其他權益持有人，或任何該等人士的遺產；

(D)為 簽名者或簽名者直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託(就本函件協議而言，直系親屬指的是任何血緣、婚姻、家庭夥伴關係或領養關係，而不是 遠於近親的關係)；

(E)以下簽字人的關聯公司或由以下簽字人控制或管理的任何投資基金或其他實體 ；

(F)遺囑去世時，以下籤署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬的其他遺囑文件或無遺囑繼承；及

(G)作為出售在公開發售截止日期後在公開市場交易中取得的以下籤署的禁售證券的一部分；

但 在根據(B)至(F)條款進行的任何轉讓或分配的情況下，(I)任何此類轉讓或分配不是按價值計算的，以及(Ii)每名受贈人、受贈人或受讓人(視情況而定)應簽署並 以本函件協議的形式向保險人遞交一份鎖定期信函，其期限為限制期的剩餘部分；此外，在根據(B)至(G)條款進行的任何轉讓或分配的情況下，此類轉讓或分配的任何一方(捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分發者)均不需要或應自願根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交關於該轉讓或分配的實益所有權減少的報告或其他公告，也不應自願與該轉讓或分配相關的任何情況在下列情況下作出。 該轉讓或分配的任何一方(捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配人)不得根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)自願申報其實益所有權減少或其他公告

2

此外，儘管有上述限制，在沒有保險人事先書面同意的情況下，以下簽名者可以或可能 導致任何直接或間接關聯：

(I)行使期權 ，以購買根據登記説明書和初步招股説明書中所述的本公司在本合同日期生效的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的禁售證券股票，或行使認股權證購買禁售證券股份；但在每種情況下， 在行使該期權時收到的任何禁售證券股票，均應在限制期的剩餘時間內受本函件協議規定的轉讓限制的約束；此外，如果以下籤署人被要求在限制期內根據《交易所法》第16條提交報告 ，則任何此類提交應在其腳註中合理地表明：(A)提交與本條(I)所述情況有關，(B)報告人未出售任何股份，(C)行使期權後收到的股份受與公開發行承銷商達成的鎖定協議的約束；

(Ii)根據本合約日期生效的任何合約安排，將以下籤署的禁售證券或任何可轉換為禁售證券或任何可轉換為禁售證券的證券轉讓予本公司，或根據本協議日期生效的任何合約安排轉讓予本公司，該合約安排規定本公司回購以下籤署的禁售證券或該等其他證券，或與終止以下簽名人在本公司的僱傭有關；但在根據第(Ii)款進行轉讓的情況下，應根據第(Ii)款所述情況在其腳註中合理註明根據 第(Ii)款所述情況進行轉讓的任何公開報告或文件，包括根據《交易法》要求提交的與該轉讓相關的文件；

(Iii)將以下籤署的禁售證券或任何可轉換為禁售證券或可行使或可交換為禁售證券或任何限制性股票的證券轉讓給本公司，該轉讓與本公司證券的 歸屬事件有關，或在行使購買本公司證券的期權時，以無現金或淨行使的方式，或支付與該歸屬或 行使相關的預扣税金；(C)將以下籤署的禁售證券或任何可轉換為禁售證券或可行使或可兑換為禁售證券或任何限制性股票的證券轉讓給本公司，該轉讓與本公司證券的 歸屬事件有關，或在行使購買本公司證券的選擇權時轉讓；但(X)在限制期的剩餘時間內，標的股份應繼續受本函件協議規定的轉讓限制的約束，以及(Y)在任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)需要根據《交易法》提交或由其代表根據《交易法》就該轉讓提交任何申報的範圍內，該申報應在其腳註中合理地註明，轉讓的目的是 支付該等預扣税款義務或支付與該轉讓相關的應繳税款。(B)如果該等轉讓是由任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)提交的，則該等申報應在其腳註中合理地註明該轉讓的目的是 支付該等預扣税義務或支付與與該處置有關的，不需要或者不自願發佈其他公告；

3

(Iv)根據《交易法案》下的規則10b5-1制定交易計劃，以轉讓禁售證券；但條件是(X)該計劃不規定任何轉讓禁售證券，以及(Y)在限制期間，簽字人或任何其他與此相關的人不得要求或自願提交《交易法》或其他公告 ；

(V)依據有限制的家庭命令或依據離婚 和解或任何其他法院命令實施法律；但在每種情況下，在限制期內，以下籤署人或任何其他與此相關的人不得要求或自願根據《交易所法》或其他公告提交文件；及

(Vi)將以下籤署的禁售證券或 任何可轉換為禁售證券或可行使或可交換為禁售證券的證券轉讓善意第三方收購要約、合併、合併或 經公司董事會批准向所有持有公司普通股的股東進行的涉及公司控制權變更(定義見下文)的公開發行後的其他類似交易；, 如果 該收購要約、合併、合併或其他類似交易未能完成，所有此類證券仍應遵守本函件協議的規定。就本函件協議而言，控制權變更是指在一次交易或一系列相關交易中，向一人或一組關聯人轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)代表不少於本公司已發行有表決權證券 多數的證券。

儘管有上述規定，根據《交易法》，下列簽字人應被允許 按照附表13D、附表13F或附表13G提交所需的文件。

為進一步執行上述 ，本公司和本文所述鎖定證券註冊或轉讓的任何正式指定轉讓代理，在此授權拒絕轉讓任何鎖定證券，前提是此類轉讓將構成違反或違反本函件協議。

簽字人在此聲明並保證，簽字人擁有簽訂本函件協議的全部權力和權限。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人承認並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有 承銷商就證券的公開發行向簽字人徵求任何行動，在認為適當的範圍內，簽字人已經諮詢了他們自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽字人 進一步確認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但承銷商並不向您推薦參與公開發售、簽訂本函件協議或以公開發售中確定的價格出售任何股票，該等披露中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商 正在作出此類推薦。

4

簽字人理解，如果(I)承銷協議未在2021年11月30日之前生效，或者如果承銷協議(終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付根據本協議出售的鎖定證券之前終止或終止，則本函件協議將自動終止，並且簽署的 應解除本協議項下的所有義務。(I)承銷協議未在2021年11月30日之前生效，或者承銷協議(終止後仍繼續生效的條款除外) 應在支付和交付根據本協議出售的鎖定證券之前終止或終止。(Ii)承銷商以書面通知本公司及出售股東 承銷商已決定不進行公開發售，或(Iii)本公司以書面通知承銷商本公司已決定不進行公開發售。簽字人明白， 承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本函件協議進行公開發行。

[頁面的其餘部分故意留空]

5

本函件協議以及因此 函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

[鎖定協議的簽字頁]