美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：
章程中規定的註冊人的確切姓名
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01簽訂實質性最終協議。
於2021年11月1日，特拉華州一家公司(“本公司”)Vertiv Holdings Co、VPE Holdings、LLC(“出售股東”)及J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC及Citigroup Global Markets Inc.(統稱為“承銷商”)訂立一份承銷協議(“承銷協議”)，根據該協議，出售股東同意向承銷商出售，而承銷商同意向出售股東購買，但須受及每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，每股作價24.8257美元，減去承銷折扣.
根據承銷協議條款，出售股東亦授予承銷商可行使30天的選擇權，以每股與A類普通股相同的價格購買最多3,000,000股A類普通股，減去承銷折扣。承銷商隨後通知出售股東，他們打算對1,925,000股A類普通股行使選擇權，出售股東於2021年11月4日完成向承銷商出售總計21,925,000股A類普通股。在扣除承銷折扣之前，出售股東從此次發行中獲得了約544,303,472美元的淨收益。該公司在此次發行中沒有收到任何收益。
承銷協議包括本公司及出售股東的慣常陳述、保證及契諾，以及成交的慣常條件、雙方的義務及終止條款。此外，根據承銷協議的條款，本公司與出售股東已同意就某些責任(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的責任)向承銷商作出賠償，或分擔承銷商可能須就該等債務支付的款項。
根據承銷協議，本公司、本公司董事及高級職員及本公司若干聯屬公司已同意，除若干例外情況外，在承銷協議日期後30日止期間內，不會出售或以其他方式處置其持有的任何A類普通股。此外，出售股東已同意在承銷協議日期後60天結束的期間內遵守相同的限制(如上所述)。
本次發售是根據公司在表格S-3(註冊)上的有效貨架登記聲明進行的編號：333-236334)一份日期為2021年5月10日的基本招股説明書(作為註冊説明書的一部分)和一份日期為2021年11月1日的招股説明書附錄，根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交。
本承銷協議作為證物附於本文件，旨在向利害關係人提供有關承銷協議條款的信息，但並不打算提供有關本公司或出售股東的任何其他事實信息。承銷協議中所載的陳述、擔保及契諾僅為承銷協議規定的特定日期的目的而作出，純粹為協議各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制所規限。
前述對承銷協議條款的描述並不完整，其全部內容是通過參考承銷協議進行限定的，該承銷協議以表格8-K的形式作為本報告的附件1.1提交，並通過引用將其併入本文。
Latham&Watkins LLP關於A類普通股有效性的法律意見作為附件5.1附在本報告的8-K表格中。
項目88.01其他活動
2021年11月4日，公司發佈新聞稿，宣佈董事會宣佈派發現金股息為每股A類普通股0.01美元。股息將支付給截至2021年12月1日登記在冊的公司股東，預計將於2021年12月16日支付。新聞稿的副本作為附件99.1附在本報告之後。
項目9.01(D)財務報表和證物
| 展品編號： | 展品説明 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2021年11月1日，由Vertiv Holdings Co，VPE Holdings，LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs&Co.LLC和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽署。 | |
| 5.1 | Latham&Watkins LLP的意見。 | |
| 23.1 | Latham&Watkins LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 99.1 | Vertiv Holdings Co日期為2021年11月4日的新聞稿(股息公告新聞稿)。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 日期：2021年11月4日 | Vertiv控股公司 | |||||
| /s/大衞·J·法倫(David J.Fallon) | ||||||
| 姓名：大衞·J·法倫(David J.Fallon) | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||