領導層協議中的行政人員更迭

本領導層更替協議(以下簡稱《協議》)由科羅拉多州公民公司(以下簡稱《公司》)於2021年11月3日(以下簡稱《生效日期》)簽訂，[執行人員](“行政機關”)(各為“當事人”，合計為“當事人”)。

鑑於，該高管過去和現在一直受僱於本公司，在信任和信任的職位上為本公司提供了巨大的價值；

鑑於，公司已宣佈正在尋找新的首席執行官(“新首席執行官”)；

鑑於，公司確認收購或其他控制權變更或領導層變更對其關鍵員工的經濟和社會影響；以及

鑑於，公司認識到這種收購、控制權變更或領導層變更的可能性可能會分散其主要員工的注意力，並可能導致他們考慮其他就業機會；

鑑於，公司希望確保行政人員繼續關注該等職責和責任，而不會因控制權的變更或領導層的更迭而引起潛在的分心；以及

因此，現在雙方同意如下：

本協議中使用的定義如下：

1.所謂“領導層更迭”，是指臨時CEO傑拉爾德·W·希爾茲(Gerald W.Shields)被新任CEO取代。

2.“控制權變更”是指(1)本公司解散或清算，(2)本公司與一個或多個其他實體合併、合併或重組，而本公司在該實體中不是尚存的實體，或緊隨其後的本公司有表決權證券的實益擁有人(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13d-3條確定的)不再實益擁有超過50%(50%)的有表決權證券的人或實體在緊接其之前是本公司有表決權證券的實益擁有者(根據第13d-3條確定的)的人或實體停止實益擁有超過50%(50%)的有表決權證券(3)將本公司全部或實質全部資產出售給另一人或實體；(4)任何導致任何個人或實體或“集團”(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(緊接交易前為股東或關聯公司的人士除外)擁有本公司所有類別股份合計投票權30%(30%)或以上的任何交易(包括但不限於以本公司為尚存實體的合併或重組)；(3)將本公司的全部或實質全部資產出售給另一人或實體；(4)導致任何個人或實體或“集團”(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)擁有或超過30%(30%)所有類別股份的合併投票權的任何交易(五)自生效之日起組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因不再佔董事會多數；但如任何個人在生效日期後成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過(以特定投票或本公司委託書批准，而該委託書中該人被提名為受託人，而沒有書面反對該項提名)，則該名個人須視為為現任董事會成員，但為此目的，則不包括在內。, 任何該等個人，其首次就任是由董事會以外的人或其代表在選舉或罷免董事方面的實際或威脅的選舉競爭或其他實際或威脅的委託書或競爭的結果而發生的，而該等個人的首次就任是由董事會以外的人或其代表在選舉或罷免董事方面進行的實際或威脅的選舉競爭而產生的。

3.所謂“因由”應指：

(一)高管繼續不能很好地履行作為公司員工的重大責任和職責的；

(二)管理人員作為公司員工在履行職責和服務過程中存在重大過失、故意失職或者嚴重疏忽的；

C.行政人員對重罪的最終定罪，或者承認或民事判決行政人員參與欺詐、挪用公款或不誠實；

D.高管實質性違反與公司簽訂的任何適用的僱傭協議；

(五)高管明知並未經授權向公司以外任何人披露商業祕密或機密信息的；

F.行政人員實質性違反公司的任何規定、政策或做法。

4.所謂“充分理由”的意思是：

A.高管作為公司高管或其他關鍵員工的地位在緊接領導層變更或控制權變更之前生效的重大不利變化，包括但不限於高管職位、權力或總職責或責任的任何實質性削減；但是，除非高管在領導層變更或控制權變更時擔任的角色的權力、職責或責任總體上大幅減少，否則高管角色的變更不應被視為實質性不利變化。

B.減少行政人員當時的基本月薪；

C.高管停止參與管理層變更或控制權變更時高管參與的其他管理激勵計劃(不言而喻，薪酬委員會和董事會完全酌情決定目標和支出，除非高管是唯一福利大幅減少的人，否則此類金額的變更不符合本合同規定的充分理由)；或(C)高管不再參與管理層變更或控制權變更時高管參與的其他管理激勵計劃(應理解，目標和支出由薪酬委員會和董事會自行決定，除非高管是唯一福利大幅減少的人)；或

D.本公司採取的任何行動將使本公司在領導層變更或控制權變更時根據本公司的醫療、健康、牙科、意外、殘疾、人壽保險或退休計劃向高管提供的福利的總價值出現極小幅度以外的減少。

5.“解約金”應指：

A.按正常員工費率報銷公司集團健康計劃項下六(6)個月的眼鏡蛇延續付款，前提是高管選擇眼鏡蛇延續保險；

B.六(6)個月的高管基準月薪；

C.支付給高管的獎金等於高管離職當年的目標獎金乘以分數，分數的分子是高管受僱於本公司的天數，分母為365，加上如果高管在上一會計年度(例如，在歷年1月終止)的獎金支付之前被解僱，則高管應獲得該上一財年目標獎金的100%(如果該獎金在終止之日尚未支付給高管)；以及(C)如果高管在上一會計年度(例如，在一個歷年的1月終止)的獎金尚未支付給高管，則高管應獲得該上一年度目標獎金的100%；以及(C)如果高管在上一會計年度(例如，在歷年1月終止)的獎金尚未支付給高管，則高管應獲得該上一年度目標獎金的100%；以及

D.立即將公司尚未授予的任何股票授予高管。

B.領導層更迭或控制權更迭的影響

如果在本協議生效之日起一(1)年內發生領導層更迭或控制權變更，而高管在領導層更迭或變更後一(1)年內無故被解職

如果發生控制權變更，高管應有權獲得解約金。只要高管在受僱於公司的最後一天或在法律規定的時間範圍內以公司可接受的形式簽署索賠釋放書，解僱金應在終止僱傭後30天內一次性支付。

C.黃金降落傘消費税

如果本協議規定的或以其他方式支付或提供給高管的遣散費和其他福利構成守則第280G條所指的“降落傘付款”(“消費税”)，則本協議項下提供給高管的福利的交付程度應較小，從而不會導致此類遣散費和其他福利的任何部分需要繳納消費税。

本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及其法律衝突原則。

本協議中的任何內容不得解釋為創建固定期限的僱傭合同或以其他方式改變雙方關係的任意性，也不得解釋為替換、限制或減少執行人員在沒有本協議的情況下對公司承擔的任何法律責任。

[接下來的簽名]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

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傑拉爾德·W·希爾茲

臨時總裁兼首席執行官