美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)：
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告。 |
|
|
在截至本季度末的季度內 |
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
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由_至_的過渡期 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
電話號碼(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
班級名稱 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至10月29日, 2021,
0
古戈 Inc.
索引
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表 |
2 |
|
未經審計的簡明合併資產負債表 |
2 |
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未經審計的簡明合併經營報表 |
3 |
|
未經審計的全面收益(虧損)簡明合併報表 |
4 |
|
未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
31 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第四項。 |
管制和程序 |
45 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律程序 |
46 |
第1A項。 |
風險因素 |
46 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
47 |
第三項。 |
高級證券違約 |
47 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
47 |
第五項。 |
其他信息 |
47 |
第6項 |
陳列品 |
48 |
簽名 |
49 |
|
1
第一部分融資IAL信息
項目1.融資ALI報表
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的濃縮CONS陳舊的資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產，扣除津貼淨額#美元 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東虧損 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股，按成本計算 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 |
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$ |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
2
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的濃縮合並TED運營報表
(單位為千，每股除外)
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務成本收入 |
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設備收入成本 |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償及可轉換票據清償損失 |
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其他(收入)費用 |
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其他費用合計 |
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所得税前持續經營所得(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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持續經營的淨收益(虧損) |
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非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
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淨收益(虧損) |
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每股普通股的淨收益(虧損)-基本： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股普通股應佔淨收益(虧損)-基本 |
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每股普通股應佔淨收益(虧損)-稀釋後： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股普通股應佔淨收益(虧損)-稀釋後 |
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加權平均股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
3
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併全面收益表(損益表)
(單位：千)
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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貨幣換算調整 |
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現金流對衝： |
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未實現淨虧損 |
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已實現並重新分類為收益的金額 |
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現金流量套期保值的公允價值變動 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
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) |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
4
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的濃縮合並TED現金流量表
(單位：千)
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在這九個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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來自持續運營的運營活動： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金進行調節的調整： |
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折舊及攤銷 |
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(收益)資產處置、放棄和減記損失 |
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預期信貸損失撥備 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務折價和溢價的累加和攤銷 |
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債務清償和可轉換票據清償損失 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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合同資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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應計利息 |
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其他非流動資產和負債 |
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持續經營活動提供的現金淨額 |
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持續運營的投資活動： |
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出售財產和設備所得收益 |
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購置物業和設備 |
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無形資產收購-資本化軟件 |
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( |
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( |
) |
購買利率上限 |
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持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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持續運營的融資活動： |
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信貸安排提款所得款項 |
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償還從信貸安排中提取的款項 |
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) |
回購可轉換票據 |
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( |
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贖回優先擔保票據 |
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) |
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定期貸款收益，扣除貼現後的淨額 |
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定期貸款付款 |
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支付發債成本 |
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融資租賃的支付 |
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基於股票的薪酬活動 |
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) |
持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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來自非持續經營的現金流： |
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用於經營活動的現金 |
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( |
) |
用於投資活動的現金 |
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( |
) |
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用於融資活動的現金 |
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停產業務使用的淨現金 |
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( |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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減去：當前受限現金 |
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減去：非流動受限現金 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
5
Gogo Inc.及其子公司
未審核的精簡合併狀態股東權益項目(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
|
|
截至2021年9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
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|
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|
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累計 |
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||||||||
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|
|
|
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其他內容 |
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|
其他 |
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|
|
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||||||||
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|
普通股 |
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實繳 |
|
|
全面 |
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|
累計 |
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庫存股 |
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||||||||||||||
|
|
股票 |
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|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
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||||||||
2021年6月30日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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可轉換票據的結算 |
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預付遠期股份結算 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2020年9月30日的三個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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面值 |
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資本 |
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股票 |
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總計 |
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2020年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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2020年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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現金流量套期保值的公允價值調整(税後淨額) |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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可轉換票據的結算 |
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預付遠期股份結算 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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普通股 |
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庫存股 |
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股票 |
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2020年1月1日的餘額 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
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Gogo Inc.及其子公司
關於未經審計的濃縮CON的註記合併財務報表
這項業務-Gogo Inc.(“Gogo”，“公司”，“WE”，“我們”，“Our”)是世界上最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略聯盟提供基於衞星的窄帶語音和數據服務。
2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商用航空(CA)業務出售給國際通信衞星傑克遜控股公司(Intelsat Jackson Holdings S.A.)子公司的交易，收購價格為$
交易結束時，雙方簽訂了某些附屬協議，包括過渡服務協議、知識產權許可協議和商業協議。這些協議包括ATG網絡共享協議，根據該協議，我們將在我們當前的ATG網絡和Gogo 5G網絡(如果可用)上提供某些飛行中連接服務，並受某些收入分享義務的約束。根據ATG網絡共享協議，國際通信衞星組織將獨家進入北美商用航空的ATG網絡，但最低收入保證從#美元起。
作為交易的結果，CA業務被報告為非持續運營，並且本表格10-Q中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非持續運營來表示。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告，以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。只有當一個或一組組件的處置(I)符合待售分類標準或通過出售或非出售處置，以及(Ii)代表將對我們的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變時，才會出現非持續運營報告。非持續經營的經營結果和現金流在列報的所有比較期間都進行了重述。
除非另有説明，本未經審計簡明綜合財務報表附註中的討論指的是我們的持續經營。有關詳細信息，請參閲附註2“停產操作”。
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和票據是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)頒佈的S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應結合我們的年度經審計綜合財務報表及其附註閲讀，這些附註包括在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中。管理層認為，這些未經審核的簡明綜合財務報表反映了所有必要的重大調整(包括正常經常性調整)，以在所有重大方面公平地陳述我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
截至2021年9月30日的3個月和9個月期間的運營和現金流結果不一定表明截至2021年12月31日的財年可能預期的結果。
我們有
預算的使用-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。管理層持續評估重大估計，並根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下合理的假設來評估該等估計。然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
重新分類 - T為符合本年度列報，我們截至2020年9月30日的9個月未經審計簡明現金流量表中的某些金額已重新分類。保修準備金為$
8
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
正如附註1“演示基礎”中所討論的，2020年12月1日，我們完成了將CA業務出售給國際通信衞星組織(Intelsat)的交易。作為交易的結果，CA業務在所有期間都被報告為非連續運營。
下表彙總了非連續性業務的結果，這些結果在我們未經審計的簡明合併業務報表中顯示為非連續性業務的淨虧損(單位：千):
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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2021 |
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營業虧損 |
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其他(收入)費用總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備(福利) |
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非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
銷售收益-在2020年12月1日交易完成後，我們獲得了最初的毛收入$
基於股票的薪酬-輸入於2020年8月，本公司董事會薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)批准對本公司若干名在交易中成為Intelsat員工的當時僱員所持有的未償還股權補償獎勵的歸屬條件和行使期限進行修改。這些修改在交易完成後生效。根據這些修改，國際通信衞星組織僱員持有的期權和限制性股票單位(“RSU”)一般在(I)原始歸屬日期或(Ii)2021年11月30日兩者中較早的日期歸屬，但條件是該僱員不自願辭去國際通信衞星組織的職務，也不因該日期之前的原因而被終止。其中某些獎勵是基於未被歸類為服務、市場或績效條件的條件而授予的，因此此類獎勵被歸類為負債。除按市值計價的會計調整外，a所有與我們以前的員工股票薪酬相關的成本
9
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
截至2020年12月31日，國際通信衞星組織在這筆交易中的員工得到了認可。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，
以下是按停產結果中包含的運營費用行列出的基於股票的薪酬費用匯總(單位：千):
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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服務成本收入 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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有關我們基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參閲註釋17，“基於股票的薪酬和401(K)計劃”。
歸入停產業務的其他成本-在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們產生了一筆無形的金額和美元
公司考慮財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有會計準則更新(ASU)的適用性和影響。以下未列明的華碩經評估後被確定為不適用或預期對我們的簡明綜合財務報表的影響微乎其微。
採用的會計準則：
2021年1月1日，我們採用了亞利桑那州立大學 2020-06, 具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06取消了具有現金轉換功能的可轉換債券或具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，從而簡化了某些可轉換工具的會計處理。因此，可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。此外，ASU 2020-06修訂了可轉換工具的稀釋每股收益計算，要求使用IF轉換方法。庫存股方法不再適用。本標準自2022年1月1日起生效，允許提前採用。採用該標準需要使用修改後的回顧方法或完全回顧方法。我們選擇提前採用ASU 2020-06，採用修改後的回溯法。
使用修改後的追溯方法採用ASU 2020-06對我們截至2021年1月1日的未經審計的簡明合併資產負債表的累積影響摘要如下：
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餘額為 |
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對.的影響 |
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餘額與 |
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2020 |
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亞利桑那州立大學2020-06 |
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亞利桑那州立大學2020-06 |
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負債 |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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權益 |
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額外實收資本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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累計赤字 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2021年1月1日，我們通過了會計準則更新號2019-12-所得税(話題740)簡化所得税核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度的修正案消除了對年度迄今虧損超過預期虧損的期內税收分配和中期所得税會計的增量方法的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。採用這一標準並沒有對我們的未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。
10
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
剩餘履約義務
截至2021年9月30日，我們合同中分配給剩餘未履行履約義務的交易價格總額約為$
收入分解
下表列出了我們按類別分類的收入。(單位：千):
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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服務收入 |
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連通性 |
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娛樂和其他 |
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服務總收入 |
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設備收入 |
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ATG |
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衞星 |
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其他 |
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設備總收入 |
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客户類型 |
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飛機所有者/運營商/服務提供商 |
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$ |
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OEM和售後服務經銷商 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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合同餘額
我們的當期和非當期遞延收入餘額總計為#美元。
我們的活期和非活期合同資產餘額總計為$
主要客户
每股基本收益和稀釋後每股收益(虧損)均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。
與遠期交易有關而有效回購的普通股股份(如附註10，“長期債務及其他負債”所界定及描述)被視為參與證券，需要採用兩級法計算基本及攤薄每股收益。淨收益將在普通股和參股證券之間一對一分配。在淨虧損期間，與遠期交易相關的股份將不會獲得損失分攤，因為遠期交易的交易對手不需要為虧損提供資金。此外，計算截至2021年9月30日和2020年9月30日的加權平均流通股大約排除
11
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
稀釋每股收益(虧損)的計算不包括股票期權、遞延股票單位、限制性股票單位和可轉換票據的影響，如果計算是反攤薄的。在截至2021年9月30日的三個月期間，不包括在計算中的加權平均股數為
下表列出了以下項目的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間；然而，由於上述原因，與遠期交易相關的普通股股票不包括在計算基本每股收益(以千計，每股除外):
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在這三個月裏 |
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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|
收入(分子) |
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|
股份(分母) |
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每股金額 |
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收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金額 |
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持續經營的淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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減去：分配給持續業務的遠期交易參與權 |
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持續經營的基本每股收益(虧損) |
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持續經營未分配收入(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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||||||
持續經營對稀釋性證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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||||||
2022年可轉換票據 |
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持續經營攤薄後每股收益(虧損) |
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持續經營和假定轉換的未分配收入(虧損) |
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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停產淨虧損 |
$ |
( |
) |
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|
$ |
( |
) |
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||||
減去：分配給停產業務的遠期交易參與權 |
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( |
) |
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非持續經營的每股基本收益(虧損) |
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停產造成的未分配損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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||||||
非持續經營對稀釋性證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年可轉換票據 |
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非持續經營的每股攤薄收益(虧損) |
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||||||
停產和假定轉換造成的未分配損失 |
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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$ |
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|
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|
$ |
( |
) |
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在這九個月裏 |
|
|||||||||||||||||||||
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截至9月30日， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
收入(分子) |
|
|
股份(分母) |
|
|
每股金額 |
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收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金額 |
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持續經營淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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減去：分配給持續業務的遠期交易參與權 |
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持續經營的每股基本虧損 |
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持續運營的未分配虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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||||||
持續經營對稀釋性證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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||||||
2022年可轉換票據 |
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||||||
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持續經營攤薄後每股虧損 |
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持續運營和假定轉換造成的未分配損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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停產淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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減去：分配給停產業務的遠期交易參與權 |
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非持續經營的每股基本虧損 |
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停產造成的未分配損失 |
$ |
( |
) |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
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12
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
||||||
非持續經營對稀釋性證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年可轉換票據 |
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非持續經營的每股攤薄虧損 |
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|
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|
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停產和假定轉換造成的未分配損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股虧損-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股虧損-稀釋後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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庫存主要由電信系統和零部件組成，並以平均成本或市場價格中較低的價格入賬。我們通過定期審查可變現淨庫存值來評估與陳舊、移動緩慢和滯銷庫存相關的減記需求。
截至以下日期的庫存2021年9月30日和2020年12月31日情況如下(以千計):
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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在製品組件部件 |
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$ |
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$ |
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成品 |
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總庫存 |
|
$ |
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|
$ |
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截至的預付費用和其他流動資產2021年9月30日和2020年12月31日情況如下(以千計):
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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|
2021 |
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2020 |
|
||
合同資產 |
|
$ |
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|
$ |
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||
預付存貨 |
|
|
|
|
|
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||
應收保險款項(1) |
|
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|
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|
||
供應商應收賬款 |
|
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租户改善津貼應收賬款 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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截至的財產和設備2021年9月30日和2020年12月31日情況如下(以千計):
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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辦公設備、傢俱、固定裝置和其他 |
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$ |
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$ |
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租賃權的改進 |
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網絡設備 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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13
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
截至的其他非流動資產2021年9月30日和2020年12月31日情況如下(以千計):
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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合同資產，扣除津貼淨額#美元 |
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$ |
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$ |
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利率上限 |
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循環信貸安排遞延融資成本 |
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其他 |
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其他非流動資產合計 |
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$ |
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$ |
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截至應計負債2021年9月30日和2020年12月31日情況如下(以千計):
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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應計利息 |
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$ |
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$ |
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員工薪酬和福利(1) |
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訴訟和解應計費用(2) |
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經營租約 |
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出售CA業務的遞延收益(3) |
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保修準備金 |
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賦税 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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截至的其他非流動負債2021年9月30日和2020年12月31日情況如下(以千計):
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9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產報廢義務 |
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$ |
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$ |
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遞延税項負債 |
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其他 |
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其他非流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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我們的無形資產包括無限期無形資產和有限壽命無形資產。壽命無限期的無形資產不攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對其減值進行審查。我們在每個財年第四季度對我們的無限期無形資產進行年度減值測試，2020年第四季度進行的測試結果顯示沒有減值。我們還在每個報告期重新評估無限期無形資產的使用壽命，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的商譽餘額為$
14
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
除商譽外，我們的無形資產，截至2021年9月30日和2020年12月31日情況如下(除加權平均剩餘使用壽命外，以千為單位):
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截至2021年9月30日 |
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|
截至2020年12月31日 |
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|||||||||||||||||||
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加權 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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攤銷無形資產： |
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軟件 |
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其他無形資產 |
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服務客户關係 |
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) |
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— |
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— |
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OEM和經銷商關係 |
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( |
) |
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— |
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( |
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已攤銷無形資產總額 |
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( |
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未攤銷無形資產： |
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FCC許可證 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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攤銷費用為$
剩餘部分的攤銷費用2021年，未來四年及以後每年估計如下(以千計):
|
|
攤銷 |
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截至12月31日的年度， |
|
費用 |
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2021年(10月1日至12月31日) |
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$ |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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|
此後 |
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$ |
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|
15
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
由於未來的投資和其他因素，未來的實際攤銷費用可能與估計的金額不同。
我們為與我們產品相關的零部件和勞務提供保修。我們的保修條款從兩個到。保修準備金用於保修產品的銷售、交付和安裝後預計發生的費用。保修準備金是根據已知產品故障、歷史經驗和其他現有證據確定的，幷包括在我們未經審計的綜合資產負債表的應計負債中。我們的保修準備金餘額是$
截至的長期債務2021年9月30日和2020年12月31日情況如下(以千計):
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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|
2020 |
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定期貸款安排 |
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$ |
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$ |
— |
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2024年高級擔保票據 |
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2022年可轉換票據 |
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債務總額 |
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遞延融資成本減少 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務的較少流動部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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2021年信貸協議
於二零二一年四月三十日，國光與國光中級控股有限公司(國光全資附屬公司)訂立一項信貸協議(“2021年信貸協議”)，該協議由國光、國美控股、貸款方及發行銀行與摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理訂立，提供(I)本金總額為$的定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)。
定期貸款工具以浮動利率計年利息，根據GIH的選擇，參考(I)
循環貸款項下的未償還貸款按浮動利率計年利息，根據GIH的選擇，參照(I)
該等貸款可隨時由GIH選擇預付，無須支付溢價或罰金(不包括慣常的違約成本，除非在貸款結束後的前六個月期間，定期貸款貸款的某些預付款須支付預付款溢價)，但須遵守最低本金支付金額要求。
除某些例外情況和最低限度的門檻外，定期貸款工具必須強制提前還款，金額相當於：
16
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
2021年信貸協議包含習慣陳述和保證，以及習慣的肯定和否定契約。負面契約除其他事項外，包括對以下方面的限制：產生債務或發行不合格的股權；產生或存在留置權；合併或合併；Gogo和任何持有聯邦通信委員會頒發的許可證的子公司的活動；投資、貸款、墊款、擔保或收購；資產出售；股息或其他股權分配；購買、贖回或註銷股本；支付或贖回某些次級債務；簽訂限制產生留置權能力的其他協議。
循環貸款包括一項金融契約，設定的最高優先擔保第一留置權淨槓桿率為
2021年信貸協議包含慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求融資下所有當時未償還債務的本金、溢價(如果有)和利息立即到期和支付，並終止循環融資下的承諾。
定期貸款融資所得款項連同手頭現金用於(I)悉數贖回及支付2024年高級擔保票據(定義見下文)的未償還本金，連同應計及未付利息及贖回溢價，以及支付與終止ABL信貸協議有關的費用(定義見下文，連同贖回2024年高級擔保票據，稱為“再融資”)，及(Ii)支付與再融資及融資(“交易”)有關的費用及開支。循環貸款可用於Gogo及其子公司的營運資金和一般公司用途，截至2021年9月30日未提取。
截至2021年9月30日，定期貸款工具的未償還本金為$
我們花了大約$
於2021年4月30日，GOGO、GIH及GIH的各直接及間接全資美國受限附屬公司(GOGO及該等附屬公司統稱為“擔保人”)訂立擔保協議(“擔保協議”)，以摩根士丹利高級基金有限公司為擔保人(“擔保人”)，由GIH及擔保人擔保擔保協議所載融資項下的義務及若干其他擔保債務，而GIH與擔保人訂立擔保品協議(“擔保品”)。除某些例外情況外，GIH和擔保人授予幾乎所有各自有形和無形資產的擔保權益(包括GIH或任何擔保人擁有的每個直接重大的美國全資受限子公司的股權，以及GIH或任何擔保人直接持有的任何非美國子公司的65%的股權)，以擔保抵押品協議中規定的融資項下的義務和某些其他擔保義務。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
2022年可轉換票據
2018年11月21日，Gogo發行了$
根據發行時適用的會計準則，美元
截至2020年12月31日，2022年可轉換票據的未償還本金為 $
在2021年1月1日採用ASU 2020-06(有關更多信息，請參閲附註3，“最近的會計聲明”)時，2022年可轉換票據作為單一負債入賬。採用這一標準後，產生了美元。
在2021年1月期間，$
2021年3月17日，Gogo與2022年可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議(“2021年3月交換協議”)。根據2021年3月的交換協議，這些持有者總共交換了#美元。
2021年4月1日，Gogo與GTCR LLC(“GTCR”)管理的一家基金關聯公司簽訂了一項私下協商的交換協議(“GTCR交換協議”)。根據GTCR交換協議，GTCR兑換了$
截至2021年9月30日，2022年可轉換票據的未償還本金為$
我們花費了大約$
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
$
2022年可轉換票據的初始轉換率為
持有人可以選擇以$的倍數轉換2022年可轉換票據
股票價格條件在2020年10月1日至2020年12月31日、2021年1月1日至2021年3月31日、2021年4月1日至2021年6月30日和2021年7月1日至2021年9月30日期間觸發。無論是否發生上述任何情況，持有者都可以在2022年1月15日或之後的任何時間轉換其2022年可轉換票據，本金為1000美元的倍數，直到緊接2022年5月15日之前的第二個預定交易日。
此外，如果Gogo經歷了根本性的變化(如管理2022年可轉換票據的契約所定義)，持有者可以在某些條件下，要求我們以相當於以下價格的價格回購他們的2022年可轉換票據，以換取現金
遠期交易
關於我們發佈的
於2019年12月11日，吾等對其中一項遠期交易(“經修訂及重訂遠期交易”)作出修訂，以延長約
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
交易對手任何此類和解，將由2022年遠期交易對手酌情按照雙方當時商定的條款達成。作為遠期交易的結果，我們綜合資產負債表中的股東權益總額減少了大約$
2024年高級擔保票據
2019年4月25日，GIH和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全資子公司)(“Gogo Finance”，並與GIH一起，“發行人”)發行了$
發行人額外發行了$
2024年高級擔保票據由Gogo和GIH現有和未來的所有受限子公司(Gogo Finance除外)在優先擔保的基礎上提供擔保，但某些例外情況除外。2024年高級擔保票據和相關擔保以公司抵押品的某些留置權為擔保，這些抵押品在交易結束時被釋放。
我們花了大約$
2024年優先擔保票據於2021年5月1日(“贖回日期”)贖回，贖回價格相當於
ABL信貸安排
於2019年8月26日，GOGO、GIH及GOGO Finance與貸款方、貸款方摩根大通銀行(行政代理)及摩根士丹利高級融資有限公司(銀團代理)訂立信貸協議(“ABL信貸協議”)，提供最高達$的以資產為基礎的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)。
我們的浮動利率借款面臨利率風險。我們目前使用利率上限來管理我們對利率變化的風險敞口，並已將這些利率上限指定為現金流對衝，用於會計目的。因此，被指定為現金流對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的可變利息支付時記錄。
2021年5月，我們購買了名義總金額為#美元的利率上限。
20
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
上限協議的名義金額、執行率和結束日期如下(名義金額(以千為單位)):
開始日期 |
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結束日期 |
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概念上的 |
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罷工率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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我們將現金流套期保值的公允價值變動的有效部分記錄到其他綜合收益(虧損)(税後淨額)，然後將這些金額重新分類為被套期保值交易確認期間的收益。根據美國會計準則(ASC)815，如果套期保值不再有效，累計其他綜合收益中包含的金額將重新分類為利息支出。衍生工具與套期保值.
在截至2021年9月30日的三個月裏，利率上限的未實現虧損並不重要。在截至2021年9月30日的9個月期間，我們記錄了以下利率上限的未實現虧損$
當使用衍生品時，如果交易對手不履約，我們將面臨信用損失；然而，不能預期不能履約。ASC 815，衍生工具與套期保值，要求公司在資產負債表中以公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是基於商業銀行類似工具的報價市場價格(基於重要的可觀察到的投入-2級投入)。
下表列出了未經審計的簡明綜合資產負債表中包含的我們的利率衍生品的公允價值(以千為單位)：
|
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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資產負債表位置 |
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2021 |
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2020 |
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利率上限的當前部分 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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$ |
— |
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利率上限的非當前部分 |
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其他非流動資產 |
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$ |
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$ |
— |
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公允價值計量
我們的衍生資產和負債主要由利率上限組成，利率上限根據重大可觀察到的投入(第2級投入)按公允價值列賬。我們簽訂的衍生品通常在場外交易，並使用貼現現金流以及主要使用市場可觀察到的投入的公允價值模型進行估值。這些模型考慮了各種因素，包括在適用的情況下，到期日、利率收益率曲線和交易對手信用風險。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
我們把在重大基本建設項目積極建設期間借入的資金的一部分利息資本化。資本化利息計入標的資產的成本，並在資產的使用年限內攤銷。
以下是我們的利息成本彙總表。截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月(單位：千):
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在這三個月裏 |
|
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在這九個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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|
2020 |
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計入費用的利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延融資成本攤銷 |
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攤銷利率上限溢價 |
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債務貼現的增加 |
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利息支出 |
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計入軟件的利息成本 |
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總利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
經營和融資租賃-我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。對於採用ASC 842之後的租賃，租賃負債使用基於租賃開始時我們的增量借款利率的貼現率來計算。我們有某些設施和設備以及塔樓空間和基站的運營租賃協議。某些設施和塔樓空間租賃具有被視為合理確定將被行使的續訂選擇權條款。這些續訂選項最多可將租約延長至
以下是未經審計的簡明綜合經營報表中所列租賃費用的彙總(單位：千):
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對於三個人來説 |
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|
對於三個人來説 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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有關我們租約的其他資料如下(單位：千，不包括租賃條款和折扣率):
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截至2021年9月30日的9個月 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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補充現金流信息 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營性租賃中使用的經營性現金流 |
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$ |
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$ |
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用於融資租賃的經營性現金流 |
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$ |
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$ |
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用於融資租賃的融資現金流 |
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$ |
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$ |
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非現金項目： |
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取得的經營租約 |
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$ |
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$ |
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取得融資租賃 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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|
% |
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23
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
截至以下日期的未來年度最低租賃費2021年9月30日(單位：千):
截至12月31日的年度， |
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運營中 |
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融資 |
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2021年(10月1日至12月31日) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的金額 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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截至2021年9月30日的報告 |
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應計負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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租賃總負債 |
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合同承諾-我們與多家供應商簽訂了協議，根據這些協議，我們還有購買硬件組件和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到硬件組件或提供開發服務時支付。
賠償和擔保-根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保相關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
我們已簽訂多項協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
LinkSmart訴訟-打開
證券訴訟-打開
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
穿過2018年5月4日。起訴書根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出索賠，聲稱我們聲稱與CA的2Ku天線的可靠性以及與其相關的安裝和補救費用有關的失實陳述或遺漏。原告要求我們和個別被告賠償數額不詳的損害賠償金。2018年12月，原告提出修改後的申訴，2019年2月，我們提出駁回修改後的申訴的動議。2019年10月，法官以兩個獨立的理由批准了駁回動議，認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述，原告未能就被告與知情人一起行動的特殊性進行抗辯。修改後的起訴書在沒有偏見的情況下被駁回，2019年12月，被告提交了第二份修改後的起訴書。2020年7月，原告提交了一項動議，請求允許提交擬議的第三次修訂申訴，該動議得到了法院的批准。原告在2020年7月提出了第三次修改後的申訴，我們在2020年9月提出了駁回訴訟的動議。2021年4月，法院駁回了我們的駁回動議，被告於2021年6月對第三次修訂後的申訴提交了答辯和肯定的抗辯。
雙方進行了調解，並達成了一項暫定決議，其中包括一筆現金付款#美元。
派生訴訟-打開
我們認為這些主張是沒有根據的，並打算積極為其辯護。由於我們不能合理地預測結果或潛在成本，因此沒有就這些事項下的任何潛在成本累積任何金額。我們已經根據我們的董事和高級職員保險單就這些訴訟和所謂股東的要求提出了索賠。我們預計這些事項的任何重大財務風險都將由我們的保險公司承擔，儘管他們保留了保單規定的權利。
已經建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：
有關利率上限的公允價值信息，請參閲附註11“衍生工具和對衝活動”。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
長期債務：
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括定期貸款安排、2022年可轉換票據和2024年高級擔保票據(雖然未償還)，這些資產和負債按成本反映在合併資產負債表上。公允價值計量在公允價值等級中被歸類為第二級，因為它們基於我們的工具在非活躍市場的報價市場價格。我們通過計算市場參與者承擔這些義務所需的預付現金，估計了定期貸款安排、2022年可轉換票據以及2024年高級擔保票據(雖然尚未償還)的公允價值。計算中使用的預付現金付款我們2021年9月30日未經審計的簡明綜合資產負債表上的公允價值，不包括任何發行成本，是指市場參與者在2021年9月30日願意借給信用評級與我們類似的實體的金額，這將使這樣的實體能夠實現足夠的現金流入，以支付定期貸款安排和2022年可轉換票據項下計劃的現金流出。每一份2022年可轉換票據的計算公允價值都與我們的股價相關，因此，我們股價的重大變化可能會對計算的公允價值產生重大影響。
截至的長期債務的公允價值和賬面價值2021年9月30日和2020年12月31日(單位：千):
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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公允價值(1) |
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攜帶 |
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公允價值(1) |
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攜帶 |
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定期貸款安排 |
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(2) |
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2022年可轉換票據 |
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(3) |
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2024年高級擔保票據 |
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(4) |
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截至2021年9月30日的三個月和九個月期間持續經營的實際所得税税率是
我們定期評估是否需要與我們的遞延所得税資產相關的估值撥備，以根據可獲得的正面和負面證據的權重，確定部分或全部此類遞延資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，該公司考慮了最近的財務經營業績、我們淨營業虧損的預定到期日、未來的應税收入、現有應税差額的逆轉以及税務籌劃戰略。我們將繼續評估是否需要保留我們遞延所得税資產的全部或部分估值免税額。估值免税額可能會在未來12個月內逆轉。
我們在美國和加拿大要繳納所得税。幾乎沒有例外，從2021年9月30日起，我們在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。
我們在未經審計的簡明綜合經營報表的所得税撥備項目中記錄了與不確定税收狀況相關的罰款和利息。
目前，我們有
26
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
基於股票的薪酬-截至2021年9月30日，我們維持了三個股票激勵薪酬計劃(“股票計劃”)，以及一個員工股票購買計劃(“ESPP”)。有關這些計劃的更多信息，請參見我們的2020 10-K報告中的註釋14，“基於股票的薪酬”。我們的大部分股權贈款是按年發放的。
在截至2021年9月30日的9個月期間，購買期權
截至2021年9月30日的9個月內,
截至2021年9月30日的9個月內,
截至2021年9月30日的9個月內,
以下是未經審計的合併經營報表中按運營費用項目列出的基於股票的薪酬費用匯總，不包括停產業務的基於股票的薪酬費用(單位：千):
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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服務成本收入 |
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設備收入成本 |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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401(K)計劃 —根據我們的401(K)計劃，所有有資格參加的員工都有權繳納遞延税款，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。我們匹配
研究開發費用計入已發生費用和合計費用。$
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
以下是按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)變動情況彙總(以千為單位)：
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改變 |
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貨幣 |
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的公允價值 |
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翻譯 |
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現金流量 |
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調整，調整 |
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樹籬 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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從累計其他綜合收益中重新分類的金額 |
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本期淨綜合收益(虧損) |
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2021年9月30日的餘額 |
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改變 |
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貨幣 |
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的公允價值 |
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翻譯 |
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現金流量 |
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調整，調整 |
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樹籬 |
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總計 |
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2020年1月1日的餘額 |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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從累計其他綜合收益中重新分類的金額 |
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本期淨綜合虧損 |
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2020年9月30日的餘額 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源，以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了識別本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述。
前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括：
29
這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的經營結果產生重大影響，並可能影響本報告中包含的任何前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，您不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外，雖然我們會不時與證券分析員溝通，但向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密資料，是違反我們的政策的。因此，股東不應假定我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論該聲明或報告的內容如何。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，則此類報告不是我們的責任。
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項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們未經審計的簡明綜合中期財務報表以及本季度報告10-Q表中其他地方包含的相關注釋來閲讀本討論。除非上下文另有説明或要求，本報告中使用的術語“我們”、“Gogo”和“公司”均指Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確這些術語僅指Gogo Inc.(不包括其子公司)。
2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)子公司的交易，收購價為4億美元現金，但須進行某些調整(“交易”)。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表格的其他部分中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非連續性業務顯示。
本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於，在2020年10-K報告中“風險因素”項下、在2021年Q1 10-Q報告第1A項中、在2021年Q2 10-Q報告第1A項中以及本報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”中所描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
我們的財政年度將於12月31日結束，除非另有説明，否則所提及的“年度”或“財政”是指截至12月31日的財政年度。請參閲“—運營結果。“
公司概述
Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略夥伴關係提供的窄帶衞星語音和數據服務。
我們的首席運營決策者評估我們運營的績效和業務結果，並在綜合的基礎上做出資源和運營決策。由於我們沒有多個細分市場，因此我們不會在本季度報告中以Form 10-Q的形式提供細分市場信息。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情導致國際國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務發現航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，新計劃激活減少。雖然我們繼續看到從2020年4月中旬經歷的低點復甦的強烈跡象，但我們繼續監測美國和國際上的大流行狀況。我們無法預測新冠肺炎未來是否會對我們的業務產生實質性的不利影響，也無法預測這種影響的嚴重程度或可能發生的時間長度。
影響我們經營業績的因素和趨勢
我們認為，我們的經營和業務業績受到影響商務航空業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括：
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關鍵業務指標
我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，做出關於資源分配和公司戰略的決策，並評估前瞻性預測。
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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飛機在線(期末) |
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ATG |
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6,154 |
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5,577 |
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6,154 |
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5,577 |
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衞星 |
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4,542 |
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4,737 |
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4,542 |
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4,737 |
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每架飛機每月平均在線服務收入 |
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ATG |
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$ |
3,264 |
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$ |
2,996 |
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$ |
3,216 |
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$ |
2,910 |
|
衞星 |
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257 |
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211 |
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248 |
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207 |
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售出單位 |
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ATG |
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266 |
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167 |
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583 |
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392 |
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衞星 |
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22 |
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28 |
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169 |
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151 |
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每售出一臺設備的平均收入(以千為單位) |
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ATG |
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$ |
66 |
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$ |
65 |
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$ |
72 |
|
|
$ |
70 |
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衞星 |
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102 |
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78 |
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52 |
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60 |
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32
合併經營報表的主要組成部分
我們未經審計的簡明合併經營報表的主要組成部分沒有發生實質性變化，這在我們2020 10-K年度的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)中有描述。
表外安排
我們沒有任何符合表外安排定義的義務。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關風險的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，結果可能與我們的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為，與收入確認、無限期無形資產、基於股票的薪酬以及與我們的遞延所得税資產相關的估值津貼相關的假設和估計對我們的未經審計的合併合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
下面提供的信息更新了我們2020 10-K中MD&A中描述的關鍵會計政策和估計，並應結合這些信息進行閲讀。除下文所述外，我們在2020年10-K年度的MD&A中描述的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
遞延所得税--估值免税額：
我們根據會計準則彙編主題740對我們的遞延所得税資產的估值準備進行會計處理。所得税(“ASC 740”)。
在經常性基礎上，我們評估是否需要與我們的遞延所得税資產相關的估值撥備，這包括考慮積極和消極的證據，以根據現有證據的權重來確定我們的部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，公司考慮了最近的財務經營業績、我們淨營業虧損的預定到期日、未來的應税收入、現有應税差額的逆轉以及税務籌劃戰略。最近的財務報告損失歷史是客觀可核實的負面證據的來源。截至本季度的三年期間的累計税前虧損被認為是有關未來盈利能力的負面證據。經某些非經常性項目調整後的持續經營的累計税前虧損產生了正的正常化收入，這是該公司未來產生正收益的能力的一個客觀可核實的積極證據來源。當近期出現營業虧損且尚未證明營業盈利能力恢復時，我們不能依賴對未來收益的預測來評估遞延税項資產的可回收性。在這種情況下，我們使用系統和邏輯的方法來估計遞延税項資產何時會逆轉併產生税收扣減。方法的選擇和對暫時性差異何時會導致可扣除金額的評估涉及重大的管理判斷，本質上是複雜和主觀的。
33
有關我們與遞延所得税資產相關的估值津貼的更多信息，請參見我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註16“所得税”。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註3，“最近的會計聲明”。
經營成果
下表列出了本報告期間未經審計的簡明綜合經營報表中的某些數據。下表所載信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
34
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(單位：千)
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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2021 |
|
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2020 |
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2021 |
|
|
2020 |
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收入： |
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服務收入 |
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$ |
66,204 |
|
|
$ |
53,324 |
|
|
$ |
190,326 |
|
|
$ |
155,083 |
|
設備收入 |
|
|
20,968 |
|
|
|
13,201 |
|
|
|
53,090 |
|
|
|
37,001 |
|
總收入 |
|
|
87,172 |
|
|
|
66,525 |
|
|
|
243,416 |
|
|
|
192,084 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務成本收入 |
|
|
12,985 |
|
|
|
11,635 |
|
|
|
42,257 |
|
|
|
32,809 |
|
設備收入成本 |
|
|
12,368 |
|
|
|
8,543 |
|
|
|
31,582 |
|
|
|
24,036 |
|
工程、設計和開發 |
|
|
5,958 |
|
|
|
4,510 |
|
|
|
17,992 |
|
|
|
17,365 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
5,538 |
|
|
|
3,758 |
|
|
|
14,093 |
|
|
|
10,724 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
15,250 |
|
|
|
12,539 |
|
|
|
37,369 |
|
|
|
36,378 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,160 |
|
|
|
3,320 |
|
|
|
11,824 |
|
|
|
10,117 |
|
總運營費用 |
|
|
56,259 |
|
|
|
44,305 |
|
|
|
155,117 |
|
|
|
131,429 |
|
營業收入 |
|
|
30,913 |
|
|
|
22,220 |
|
|
|
88,299 |
|
|
|
60,655 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(34 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(145 |
) |
|
|
(689 |
) |
利息支出 |
|
|
10,943 |
|
|
|
31,199 |
|
|
|
56,577 |
|
|
|
93,595 |
|
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
83,961 |
|
|
|
— |
|
其他(收入)費用 |
|
|
143 |
|
|
|
12 |
|
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
其他費用合計 |
|
|
11,052 |
|
|
|
31,175 |
|
|
|
140,404 |
|
|
|
92,918 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前持續經營所得(虧損) |
|
|
19,861 |
|
|
|
(8,955 |
) |
|
|
(52,105 |
) |
|
|
(32,263 |
) |
所得税撥備(福利) |
|
|
131 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
443 |
|
|
|
216 |
|
持續經營的淨收益(虧損) |
|
|
19,730 |
|
|
|
(8,890 |
) |
|
|
(52,548 |
) |
|
|
(32,479 |
) |
非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
|
|
(8,771 |
) |
|
|
(71,234 |
) |
|
|
(13,426 |
) |
|
|
(218,402 |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
10,959 |
|
|
$ |
(80,124 |
) |
|
$ |
(65,974 |
) |
|
$ |
(250,881 |
) |
35
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
收入：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
|
在這九個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年比2020年 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年比2020年 |
|
||||||
服務收入 |
|
$ |
66,204 |
|
|
$ |
53,324 |
|
|
|
24.2 |
% |
|
$ |
190,326 |
|
|
$ |
155,083 |
|
|
|
22.7 |
% |
設備收入 |
|
|
20,968 |
|
|
|
13,201 |
|
|
|
58.8 |
% |
|
|
53,090 |
|
|
|
37,001 |
|
|
|
43.5 |
% |
總收入 |
|
$ |
87,172 |
|
|
$ |
66,525 |
|
|
|
31.0 |
% |
|
$ |
243,416 |
|
|
$ |
192,084 |
|
|
|
26.7 |
% |
在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，由於服務收入和設備收入的增加，收入分別增至8720萬美元和2.434億美元，而去年同期分別為6650萬美元和1.921億美元。
在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，服務收入分別增至6620萬美元和1.903億美元，而去年同期分別為5330萬美元和1.551億美元，主要原因是每架在線飛機的月平均服務收入增加，ATG飛機在線增加，以及較少程度上來自與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議(該協議於上年第四季度生效)獲得的收入份額。
在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，設備收入分別增至2100萬美元和5310萬美元，而去年同期分別為1320萬美元和3700萬美元，這主要是由於ATG的銷量增加，在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，ATG的銷量分別為266臺和583台，而去年同期的銷量分別為167臺和392台。
我們預計，隨着更多的ATG飛機上線，以及每架ATG飛機上線的平均每月連接服務收入增加，未來的服務收入將會增加。我們預計，隨着更多ATG設備的銷售，未來設備收入將會增加。
收入成本：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
|
在這九個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年比2020年 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年比2020年 |
|
||||||
服務成本收入 |
|
$ |
12,985 |
|
|
$ |
11,635 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
$ |
42,257 |
|
|
$ |
32,809 |
|
|
|
28.8 |
% |
設備收入成本 |
|
$ |
12,368 |
|
|
$ |
8,543 |
|
|
|
44.8 |
% |
|
$ |
31,582 |
|
|
$ |
24,036 |
|
|
|
31.4 |
% |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，服務成本收入分別增至1300萬美元和4230萬美元，而去年同期分別為1160萬美元和3280萬美元，這主要是由於ATG網絡成本增加，因為這些成本不再與剝離的CA業務分攤，部分被我們現在免收的監管附加費抵銷。
我們預計，隨着時間的推移，服務收入成本將會增加，主要原因是服務收入增長和與Gogo 5G相關的ATG網絡成本增加。
在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，設備收入成本分別增至1240萬美元和3160萬美元，而去年同期分別為850萬美元和2400萬美元，這主要是由於ATG銷量的增加。
我們預計，隨着ATG銷量的增長，我們的設備收入成本將會增加。
36
工程、設計和開發費用：
在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，工程、設計和開發費用分別增至600萬美元和1800萬美元，而去年同期分別為450萬美元和1740萬美元，這主要是由於為應對COVID對我們業務的影響而實施的成本控制對上一年期間的影響導致了人員成本的增加。
我們預計，在Gogo 5G開發成本的推動下，近期工程、設計和開發費用佔服務收入的比例將會上升，長期而言，隨着投資水平的下降和收入的增加，工程、設計和開發費用將會下降。
銷售和營銷費用：
截至2021年9月30日的3個月和9個月，銷售和營銷費用分別增至550萬美元和1410萬美元，而去年同期分別為380萬美元和1070萬美元，這主要是由於前一年實施的與COVID相關的成本控制導致的人員成本增加。
我們預計，長期而言，銷售和營銷費用佔服務收入的比例將保持相對持平，但在Gogo 5G營銷支出的推動下，近期將略有上升。
一般和行政費用：
在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，一般和行政費用分別增至1530萬美元和3740萬美元，而去年同期分別為1250萬美元和3640萬美元，這主要是由於本期基於股票的薪酬增加，以及上一年期間實施的與COVID相關的成本控制導致的人員成本增加。
考慮到這一類別的固定成本性質，以及我們意識到已完成的成本節約計劃的完全運行率，我們預計一般和行政費用佔服務收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
折舊和攤銷：
在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，折舊和攤銷費用分別增至420萬美元和1180萬美元，而去年同期分別為330萬美元和1010萬美元，這主要是由於資本化軟件的攤銷。
我們預計，隨着我們推出Gogo 5G網絡，未來我們的折舊和攤銷費用將會增加。
其他(收入)支出：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年比2020年 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(34 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
利息支出 |
|
|
10,943 |
|
|
|
31,199 |
|
|
|
(64.9 |
)% |
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
其他(收入)費用 |
|
|
143 |
|
|
|
12 |
|
|
NM |
|
|
總計 |
|
$ |
11,052 |
|
|
$ |
31,175 |
|
|
|
(64.5 |
)% |
37
|
|
在這九個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年比2020年 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(145 |
) |
|
$ |
(689 |
) |
|
|
(79.0 |
)% |
利息支出 |
|
|
56,577 |
|
|
|
93,595 |
|
|
|
(39.6 |
)% |
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
|
83,961 |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
其他收入 |
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
|
|
(8.3 |
)% |
總計 |
|
$ |
140,404 |
|
|
$ |
92,918 |
|
|
|
51.1 |
% |
被認為沒有意義的百分比變化用nm表示。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年9月30日的三個月，其他總支出降至1110萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為3120萬美元，主要原因是利息支出減少。截至2021年9月30日的9個月，其他支出總額增至1.404億美元，而截至2020年9月30日的9個月為9290萬美元，這主要是由於債務清償和可轉換票據結算的虧損，部分被利息支出的減少所抵消。
我們預計，由於今年迄今發生的2022年可轉換票據的再融資和轉換和交換，以及剩餘的2022年可轉換票據的到期或更早轉換，我們預計未來我們的利息支出將會減少。此外，從2021年11月起，由於GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率降低，定期貸款工具浮動利率的適用保證金將下降0.5%。有關更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表的附註10，“長期債務和其他負債”。
所得税：
截至2021年9月30日的3個月和9個月的實際所得税税率分別為0.7%和0.9%，而去年同期分別為0.7%和0.7%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的所得税支出並不顯著，主要是因為我們的遞延所得税資產有全額估值津貼。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註16，“所得税”。
我們預計，隨着我們產生積極的税前收入，我們的所得税撥備在未來將會增加。
非GAAP衡量標準
在下面的討論中，我們討論調整後的EBITDA和自由現金流量，定義如下，它們是非GAAP財務衡量標準。管理層將調整後的EBITDA和自由現金流用於業務規劃，包括根據內部預測的運營結果管理我們的業務，以及衡量我們的業績和流動性。這些補充性業績衡量標準還通過排除非運營和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異，為比較期間業績提供了另一個基礎。這些補充性業績衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，也可能無法與之相比。調整後的EBITDA和自由現金流量不是公認的GAAP衡量標準；當使用調整後的EBITDA或自由現金流量的流動性(視情況而定)分析我們的業績時，投資者應(I)根據相應的GAAP衡量標準評估我們對賬中的每項調整，以及有關這些調整的説明性註腳，(Ii)將調整後的EBITDA用於普通股淨收益(虧損)之外，而不是將其作為可歸因於普通股的淨收益(虧損)的替代措施，以及(Iii)將自由現金流量作為額外的而不是作為
非公認會計準則計量的定義和協調
EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税以及折舊和攤銷費用前的普通股淨收益(虧損)。
38
調整後的EBITDAEBITDA是根據以下因素調整後的EBITDA：(I)包括在持續業務結果中的基於股票的補償支出；(Ii)非持續業務的結果，包括基於股票的補償支出；(Iii)債務清償和可轉換票據結算的虧損；以及(Iv)與出售CA相關的分離成本。我們的管理層認為，調整後的EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務的趨勢，否則這些趨勢可能並不明顯。它還提供了對可控費用的評估，這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標，以實現財務目標和實現最佳財務業績。
我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬費用是適當的，因為使用Black-Scholes模型來確定此類薪酬的公允價值可能導致費用的重大變化。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據該模型中使用的假設的波動而變化，包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此，我們認為，剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，在某個價格和時間點授予的股票期權不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該瞭解未償還期權的任何稀釋效應和補償成本，但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非GAAP財務衡量標準來考慮我們的業績，並讓管理層用來評估我們的業務。
我們認為，將非持續業務的結果從調整後的EBITDA中剔除，這對了解我們的經營業績是有用的，因為它們不是我們正在進行的業務的一部分。
我們認為，將債務清償和可轉換票據結算的虧損從調整後的EBITDA中剔除，對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為這些活動很少發生。
我們認為，從調整後的EBITDA中剔除與出售CA有關的分離成本對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為這項活動是非經常性的。
我們還提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用以評估我們的業績，並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。
自由現金流指經營活動提供的淨現金，減去購買財產和設備以及購置無形資產。我們相信，自由現金流提供了有關我們流動性的有意義的信息。
39
Gogo Inc.
和子公司
GAAP與非GAAP指標的對賬
(單位：千，未經審計)
|
|
在這三個月裏 |
|
|
在這九個月裏 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股應佔淨收益(虧損)(GAAP) |
|
$ |
10,959 |
|
|
$ |
(80,124 |
) |
|
$ |
(65,974 |
) |
|
$ |
(250,881 |
) |
利息支出 |
|
|
10,943 |
|
|
|
31,199 |
|
|
|
56,577 |
|
|
|
93,595 |
|
利息收入 |
|
|
(34 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(145 |
) |
|
|
(689 |
) |
所得税撥備(福利) |
|
|
131 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
443 |
|
|
|
216 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,160 |
|
|
|
3,320 |
|
|
|
11,824 |
|
|
|
10,117 |
|
EBITDA |
|
|
26,159 |
|
|
|
(45,706 |
) |
|
|
2,725 |
|
|
|
(147,642 |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
5,403 |
|
|
|
4,680 |
|
|
|
10,144 |
|
|
|
8,283 |
|
停產損失 |
|
|
8,771 |
|
|
|
71,234 |
|
|
|
13,426 |
|
|
|
218,402 |
|
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
83,961 |
|
|
|
— |
|
與CA銷售相關的分離成本 |
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,170 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
40,783 |
|
|
$ |
30,208 |
|
|
$ |
111,426 |
|
|
$ |
79,043 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自由現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營活動提供的淨現金(GAAP) |
|
$ |
26,754 |
|
|
$ |
21,498 |
|
|
$ |
36,355 |
|
|
$ |
20,315 |
|
綜合資本支出 |
|
|
(2,178 |
) |
|
|
(1,293 |
) |
|
|
(4,004 |
) |
|
|
(6,363 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
20,205 |
|
|
$ |
32,351 |
|
|
$ |
13,952 |
|
非GAAP計量的實質性限制
雖然EBITDA和調整後的EBITDA是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準，但EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具都有侷限性，您不應該孤立地考慮它們，或者將其作為根據GAAP確定的金額的替代品，或者比它們更有意義。
其中一些限制包括：
40
流動性與資本資源
下表彙總了我們在以下幾個時期的現金流活動(單位：千):
|
|
在這九個月裏 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
持續運營現金流活動： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
36,355 |
|
|
$ |
20,315 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(11,633 |
) |
|
|
(6,363 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(326,223 |
) |
|
|
16,041 |
|
非持續經營現金流活動 |
|
|
(809 |
) |
|
|
(84,505 |
) |
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
|
28 |
|
|
|
(19 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
(302,282 |
) |
|
|
(54,531 |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
435,870 |
|
|
|
177,675 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
133,588 |
|
|
$ |
123,144 |
|
補充信息： |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
133,588 |
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$ |
123,144 |
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減去：當前受限現金 |
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25 |
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560 |
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減去：非流動受限現金 |
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330 |
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5,101 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
133,233 |
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$ |
117,483 |
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從歷史上看，我們主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、信貸安排和來自經營活動的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。我們不斷根據對我們服務不斷增長的需求、容量要求、不斷變化的用户對飛行中連接體驗的期望、我們行業不斷髮展的技術以及相關的戰略、運營和技術機遇來評估我們持續不斷的資本需求。我們積極考慮在公開和非公開市場籌集額外資本的機會，利用一種或多種我們歷來為增長和現金需求提供資金的融資交易類型，以及我們以前從未使用過的其他融資方式。
流動性：
根據我們目前的計劃，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流將足以滿足我們的經營義務，包括我們承諾的資本支出要求，我們選擇用來結算2022年可轉換票據的任何現金，以及至少在未來12個月內支付到期仍未償還的任何2022年可轉換票據本金所需的任何現金。
如本公司未經審計綜合財務報表附註10“長期債務及其他負債”所詳述，於2021年4月30日，GIH與Gogo、貸款人及開證行訂立2021年信貸協議，並與摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理)訂立2021年信貸協議，提供本金總額725,000,000美元的定期貸款安排(以0.5%折扣發行)，以及循環貸款安排(包括信用證分項安排)。定期貸款安排按季度名義分期攤銷，相當於每年初始本金總額的1%，剩餘餘額在2028年4月30日最終到期時支付。循環貸款項下沒有攤銷付款，循環貸款項下的所有借款將於2026年4月30日到期。
定期貸款工具按浮動利率計年利息，其計算基準為(I)經調整的倫敦銀行同業拆息(以0.75%為下限)加3.75%的適用保證金或(Ii)備用基本利率加2.75%的適用保證金。循環貸款項下的未償還貸款按浮動利率計年利息，基準為(I)經調整的倫敦銀行間同業拆借利率(以0.00%為下限)加每年3.25%至3.75%的適用保證金(視乎GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率而定)，或(Ii)備用基本利率加每年2.25%至2.75%的適用保證金(視乎GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率而定)。此外，循環貸款下未使用的承諾每年收取0.25%至0.50%的費用，這取決於GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率。
該等貸款可隨時由GIH選擇預付，無須支付溢價或罰金(不包括慣常的違約成本，除非在貸款結束後的前六個月期間，定期貸款貸款的某些預付款須支付預付款溢價)，但須遵守最低本金支付金額要求。在某些例外情況及最低限額的規限下，定期貸款融資須強制預付的金額相當於：(I)若干資產出售、保險追討及譴責事件的現金淨額的100%，如指定優先事項，則可減至50%及0%。
41
有擔保第一留置權淨槓桿率目標已達到；(Ii)某些債券發行的現金淨收益為100%；及(Iii)年度超額現金流(定義見2021年信貸協議)的50%，如達到指定的優先有擔保第一留置權淨槓桿率目標，則須減至25%及0%。
循環貸款包括一項最高優先擔保第一留置權淨槓桿率為7.50：1.00的財務契約，如果在任何財政季度末，根據該契約提取的未償還貸款和未償還信用證金額超過其所有承諾總額的35%，則適用該契約。
2021年信貸協議包含慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求融資下所有當時未償還債務的本金、溢價(如果有)和利息立即到期和支付，並終止循環融資下的承諾。
2021年信貸協議包含限制GIH及其子公司產生額外債務的能力的契約。此外，市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得額外的股權或債務融資來源，或我們尋求潛在戰略選擇的能力。因此，如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及經營活動產生的現金被證明不足，或者我們無法通過發行股票、允許債務(由我們或GIH及其子公司)或尋求潛在的戰略替代方案來籌集額外資金，我們可能無法為業務的增長提供資金。
2022年可轉換票據將於2022年5月15日到期，除非在我們未經審計的合併財務報表附註10“長期債務和其他負債”中描述的某些情況下，提前回購或轉換為我們普通股的股票。轉換後，Gogo目前預計將以股票結算，金額相當於當時已發行的2022年可轉換票據的金額。Gogo可選擇交付現金，以代替全部或部分此類股份，循環融資項下的借款可用於此目的。只要任何2022年可轉換票據在到期時仍未償還，我們目前預計將通過手頭現金或循環貸款項下的借款支付該本金金額。
有關2021年信貸協議和2022年可轉換票據的更多信息，請參見我們未經審計的合併財務報表的附註10“長期債務和其他負債”。
2021年5月，我們以860萬美元購買了名義總金額為6.5億美元的利率上限。對於三個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過適用執行利率的任何時期，我們都會收到根據上限計算的金額。上限協議的終止日期為2027年7月31日。在利率上限的有效期內，利率上限的名義金額會定期減少。雖然利率上限的目的是限制我們在浮動利率負債(包括貸款)下的利率風險，但如果我們的浮動利率負債沒有與利率上限下對衝的名義金額的定期下降成比例地減少，那麼這類債務中將有效對衝利率可能上升的部分將會減少。此外，在上限的有效期內，執行價格會定期增加。因此，利率上限對我們未來利率敞口的限制程度將會降低。
有關利率上限的更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表的附註11，“衍生工具和對衝活動”。
經營活動提供的現金流：
下表彙總了我們在下列時期的經營活動現金流(單位：千):
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在這九個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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$ |
(52,548 |
) |
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$ |
(32,479 |
) |
非現金費用和信用 |
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110,273 |
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34,312 |
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經營性資產和負債的變動 |
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(21,370 |
) |
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18,482 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
36,355 |
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$ |
20,315 |
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42
在截至2021年9月30日的9個月裏，經營活動提供的淨現金為3640萬美元，而去年同期經營活動提供的淨現金為2030萬美元。營業現金流同比變化的主要原因是：
在截至2021年9月30日的9個月內，我們的自由現金流增至3240萬美元，而去年同期為1400萬美元。
由投資活動提供(用於)的現金流：
投資活動中使用的現金主要用於與蜂窩站點建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出，請參閲下面的“-資本支出”。此外，投資活動中使用的現金包括在截至2021年9月30日的9個月期間購買利率上限。
融資活動提供(用於)的現金流：
在截至2021年9月30日的9個月期間，用於融資活動的現金為3.262億美元，這主要是因為贖回了我們所有未償還的2024年高級擔保票據(包括根據管理2024年高級擔保票據的契約應支付的整體溢價)，贖回價格總計10.231億美元，以及支付了與發行融資相關的2030萬美元的遞延融資費用，部分被定期貸款融資7.214億美元的毛收入所抵消。
截至2020年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金為1600萬美元，主要是由於ABL信貸安排的2600萬美元收益被ABL信貸安排項下600萬美元的償還和2020年3月1日到期的2020年可轉換票據的未償還本金總額250萬美元的償還部分抵消。
資本支出
我們的運營需要與我們的ATG網絡和數據中心相關的資本支出。我們利用與網絡技術解決方案相關的軟件開發成本。我們還利用與辦公地點擴建相關的成本。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的資本支出分別為400萬美元和640萬美元。
我們預計，隨着我們擴建Gogo 5G並進一步投資於資本化軟件，我們的資本支出在短期內將會增加，而在Gogo 5G擴建完成後，我們的資本支出將大幅減少。
43
其他
租約和小區站點合同：我們有與某些設施和設備有關的租賃協議，這被視為運營租賃。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註13，“租賃”。
賠償和擔保：根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保相關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
我們已簽訂多項協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
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項目3.定量和質量VE關於市場風險的披露
我們目前對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物、短期投資和債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，以便為運營提供資金，同時使我們從投資中獲得的收入最大化，而不會顯著增加風險。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券，包括美國國債、美國政府機構證券和貨幣市場基金，維持現金等價物和短期投資的投資組合。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額，截至這兩個日期，我們都沒有任何短期投資。我們相信，平均利率的變動不會對我們的利息收入和經營業績造成實質性影響。
我們的市場風險敏感型工具和頭寸所固有的風險是利率產生的潛在損失，如下所述。報告中的敏感性分析沒有考慮到這些不利變化可能對整體經濟活動造成的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減輕我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
利率風險：我們的浮動利率債務面臨利率風險，其中包括定期貸款貸款和循環貸款(如果有的話)項下的借款。我們根據利率的變化評估我們的市場風險，使用敏感性分析，該分析基於假設的一個百分點的利率變化來衡量對收益和現金流的潛在影響。截至2021年9月30日，我們達成了利率上限協議，以對衝我們對可變利率債務利率變動的部分敞口，並管理我們的利息支出。對於三個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過適用執行利率的任何時期，我們都會收到根據上限計算的金額。上限協議的終止日期為2027年7月31日。在利率上限的有效期內，上限的名義金額定期減少，而適用的執行價格則增加。
截至2021年9月30日，與利率上限協議相關的未償債務名義金額為6.5億美元。根據我們2021年9月30日的未償還浮動利率債務餘額，假設三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每提高一個百分點，我們的年度利息支出將受到約30萬美元的影響，其中包括我們0.75%的執行利率上限的影響。剔除利率上限的影響，假設三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每提高一個百分點，我們的年度利息支出將受到大約270萬美元的影響。假設三個月期LIBOR利率下降一個百分點不會影響我們的年度利息支出，因為我們的定期貸款工具的LIBOR下限為0.75%。
我們的收益受到利率變化的影響，因為這些變化對我們的現金和現金等價物產生的利息收入產生了影響。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們認為，我們與現金和現金等價物相關的利率風險最小，因為我們投資組合的平均利率下降10%，將使截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的利息收入減少非實質性的數額。
通貨膨脹：我們不認為通貨膨脹對我們的經營業績有實質性影響。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。
項目4.控制和程序
管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日公司信息披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所要求的評估相關。
45
第二部分：其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
我們因經營業務而受到許多訴訟。有關訴訟事宜的討論，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註14“承擔及或有事項”。
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們不能肯定地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何禁令救濟(這可能會抑制我們的業務運營能力)、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。
第1A項。 |
風險因素因子 |
“第1A項。我們的10-K表格中的“風險因素”包括對我們風險因素的討論。除2021年Q1 10-Q和2021年Q2 10-Q的第1A項所述外，我們的2020 10-K.
46
第二項未登記的股權銷售收益的到期日和用途
沒有。
沒有。
第3項：默認設置高級證券
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息造模
沒有。
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項目6.EXhibit
展品 數 |
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展品的描述 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證 |
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32.1 * |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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32.2 * |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*本證書與其相關的10-Q表格一起提供，不被視為已向證券交易委員會提交，也不會通過引用的方式納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中(無論是在表格10-Q的日期之前或之後提交的)，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，也不會以引用的方式納入註冊人根據修訂後的1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件中。
48
登錄解決方案
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Gogo Inc. |
日期：2021年11月4日 |
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/s/奧克利·索恩 |
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奧克利·索恩 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/Barry Rowan |
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巴里·羅文 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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