馬薩諸塞州共同人壽保險公司EX-10.3
團體年金合同要約及驗收協議
本要約和接受協議(本“協議”)於2021年7月14日(“保險人選擇日期”)由馬薩諸塞州相互人壽保險公司(“保險人”)、Pactiv LLC(“本公司”)(僅以非受信身份作為Pactiv Evergreen養老金計劃(“計劃”)發起人)和Pactiv北美養老金計劃投資委員會(“委員會”)簽署，並由Pactiv Mutual Life Insurance Company(“保險人”)、Pactiv LLC(“本公司”)以非受信身份單獨作為Pactiv Evergreen養老金計劃(“計劃”)的發起人和Pactiv北美養老金計劃投資委員會(“委員會”)執行。
目擊者
鑑於，本公司作為本計劃的發起人，已修改本計劃，要求將目前正在領取福利的某些參與者和受益人的計劃責任轉移到持牌保險公司，並且該保險公司根據團體年金合同為此類福利提供全面和不可撤銷的擔保；
鑑於為此，委員會已由本公司按照本計劃的管理文件正式委任，並具有必要的權限和責任選擇保險人，以發行一份或多份團體年金合同，並完成該計劃購買該等團體年金合同的工作；(B)委員會已按照本計劃的管理文件正式委任，並有必要的權限和責任選擇保險人，以發行一份或多份團體年金合約，並完成該計劃購買該等團體年金合約的工作；
鑑於，委員會向保險公司提供了日期為2021年5月11日的年金購買申請建議書(“RFP”)，保險公司回覆了一份日期為2021年7月14日的最終書面建議書(“建議書”)，其中涉及團體年金合同的某些細節；
鑑於保險人希望按本協議規定的條款和條件向本公司發放團體年金合同；
鑑於委員會已確定本計劃購買本文規定的團體年金合同符合ERISA的適用要求；
鑑於雙方希望訂立本協議，以規定保險人向本公司購買和發放此類團體年金合同；
鑑於，本公司僅以計劃發起人的非受信身份訂立本協議，並採取其預期的行動；以及
鑑於，委員會僅以本計劃指定受託人的身份簽訂本協議，並採取此類協議所考慮的行動。
因此，現在，考慮到雙方在本協議中作出的承諾，並考慮到本協議中包含的陳述、保證和契諾，雙方同意如下：
EX-10.3
第一條定義和解釋
第1.1D節定義。就本協議而言：
“協議”具有序言中賦予的含義。為免生疑問，“協議”一詞包括所附的證物。
“年金人”的涵義與集團年金合約中的“參與者”(或其他類似術語)相同，幷包括(如適用)聯合年金人或受益人。
“年金證書”是指保險人根據本協議向保險人頒發的年金證書，通常採用附件C的樣本形式，並根據第2.3節進行修訂。
“年金支付”指根據附件或附件(“年金支付時間表”)所載的集團年金合同向年金支付的月度付款(或其他定期付款)。
“年金繳費日程表”具有“年金繳費”定義中所指的含義。
“資產估值”具有第2.1(A)節規定的含義。
“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的銀行關閉的日子以外的任何日子。
“現金支付”具有第2.1(C)節規定的含義。“截止日期”是指2021年7月21日。
“守則”是指1986年修訂的“國內收入法典”及其適用的條例和指南；
“同意”是指任何同意、批准(或在所有適當的等待期結束後被視為批准)、授權、通知、許可或放棄。
“生效日期”是指保險人收到保險費的日期。
“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”及其適用的法規和指導方針(包括但不限於“美國勞工部解釋公告”，載於“聯邦判例彙編”第29章2509.95-1節)。
“普通賬户”是指保險人的普通賬户，用於支付集團年金合同項下到期的全部或部分年金。
“政府批准”是指政府主管部門的任何同意。
EX-10.3
“政府當局”是指任何聯邦、州、市、外國或地方政府或準政府機構，或上述任何機構的任何監管或行政機構、部門、機構、保險委員會或專員、分支機構、法院或其他法庭、仲裁員或仲裁機構。
“團體年金合同”是指保險人根據本協議向本公司簽發的單一保費、非參保團體年金合同及其所有附件和展品，一般採用附件C的樣本形式，並根據第2.3節進行修訂。
“保險公司呼叫中心”具有第4.2節中賦予的含義。“保險人付款開始日期”是指2021年11月1日。“保險人選擇日期”的含義如前言所述。
“法律”指適用於保險公司業務的任何政府機構的任何聯邦、州、外國或當地法律、法規、條例、規章或命令。
“負債”是指任何直接或間接的責任、債務、義務、承諾、擔保、索賠、損失、損害、不足、罰款、費用或費用，不論是否與付款、履行或其他有關，已知或未知、固定、絕對或或有、應計或未應累算、到期或未到期、有爭議或無爭議、清算或未清算、擔保或無擔保、共同或數個、到期或將到期、歸屬或未歸屬、可執行、確定、可終止或其他。
“協商條款”是指要約書和建議書，但如果發生衝突，以建議書的條款為準。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、獨資企業、合資企業、信託、房地產、協會、組織、工會、政府主管部門或者其他單位。
“計劃受託人”指北方信託公司。“高級”是指
“建議書”是指保險人於2021年7月14日提出的建議書。
“轉讓資產”是指列入轉讓資產明細表的資產。“轉讓資產明細表”是指擬轉讓給
保險人在交易中基本上以附件D的形式進行交易。“歡迎套件”具有4.1節中賦予的含義。
EX-10.3
第二條
團體年金合同發行
第2.1節委員會將促使計劃受託人將資產和現金轉移給保險公司，具體如下：
(A)在簽署本協議後，MassMutual將立即向本公司和委員會提交轉讓資產明細表，並計算轉讓資產明細表上每項資產截至緊接保險人選擇日期前一個營業日營業結束時的價值(“資產估值”)。資產估值將根據2021年7月1日提供給保險公司的“Pactiv_Final AIK Instructions.pdf”進行計算。
(B)在交付轉讓資產附表後，委員會會在切實可行範圍內儘快指示計劃受託人按照建議書保費電匯及資產轉讓指示所載的資產轉讓程序，於截止日期將轉讓資產轉讓、轉讓及交付給承保人。(B)委員會會在切實可行範圍內儘快指示計劃受託人按照保費電匯及資產轉讓指示所載的資產轉讓程序，在截止日將已轉讓的資產轉讓、轉讓及交付承保人。
(C)在執行本協議的同時，委員會將指示計劃受託人根據附件B所載的電匯指示，向保險人支付相當於保費和資產估值之間差額的現金(“現金支付”)。現金支付將在截止日期支付。
(D)保險人將轉移的資產和現金付款存入保險人的一般賬户。
第2.2節在收到本協議規定的保險費後，自生效日期起，保險人不可撤銷地承諾按照第2.3節的規定簽發團體年金合同，該團體年金合同將無條件且不可撤銷地保證從保險人支付開始日期起及之後全額支付每個年金人的所有年金。(二)保險人在收到本協議規定的保險費後，不可撤銷地承諾按照第2.3節的規定簽發團體年金合同，該合同將無條件且不可撤銷地保證從保險人支付開始日期起及之後就每位年金支付全部年金。
第2.3節截止日期後，保險人、公司和委員會應各自採取商業上合理的努力修改本合同附件中的團體年金合同和年金證書樣本，分別作為附件A和附件C，以反映協商的條款和本協議的條款(在衝突的範圍內將取代協商的條款)。保險人應分別在保險人、公司和委員會同意團體年金合同和年金證書的最終條款後不遲於十四(14)天提交修訂後的團體年金合同和年金證書樣本供適用的政府當局批准。如果任何所需的政府批准未予批准，或團體年金合同(或年金證書)的形式不被批准，保險公司、本公司和委員會將真誠合作，共同商定必要的修改，以滿足政府當局的要求，並在可能的情況下，保留團體年金合同(或年金證書)形式中最初根據本第2.3節準備的條款。
EX-10.3
第2.4節如果保險人已收到保險費，在保險人付款開始之日及之後，保險人將按照本協議的規定全額支付所有年金，即使由於任何原因，集團年金合同沒有簽發和交付給公司。
第2.5節在不限制本協議其餘部分的情況下，集團年金合同(包括年金支付時間表)將(I)在各方共同商定的時間表內起草、最終敲定和發行(受各方以外力量造成的任何延遲，包括獲得任何必要的政府批准的延遲)，以及(Ii)受制於保險人收到必要的年金數據，以及數據核對過程和保費退還至本計劃的相關計算，如建議書的保費部分所述。各方將在如上所述的時間表方面相互充分合作。
第2.6節保險人將在本公司為年金人指定的最後地址(或保險人以其他方式確定為年金人當前地址的地址)向每位年金人郵寄年金證書，郵寄應儘可能迅速，但在任何情況下不得遲於(I)集團年金合同發出後六十(60)天和(Ii)年金證書獲得相關政府當局批准後六十(60)天。
第2.7節自發行之日起，集團年金合約之條款將取代協定條款及本協議中有關其標的之條款。
第2.8節本協議的每一方將採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成本協議預期的交易。
第三條陳述和保證
第3.1節保險人特此向公司和委員會聲明並保證：
(A)保險人是根據馬薩諸塞州聯邦法律妥為組織、有效存在和信譽良好的人壽保險公司。保險人擁有訂立和履行本協議項下義務以及完成保險人在本協議項下預期進行的交易的所有必要權力和授權。保險人具備經營業務的正式資格或許可，並在其履行集團年金合同規定的義務而需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好。
(B)保險人已收到所有適當的公司批准，保險人或其關聯公司無需採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議項下保險人預期進行的交易，但前提是批准(將不會是
EX-10.3
如果集團年金合同和年金證書需要向適當的政府當局提交，則需要由保險公司的適用高級管理人員以雙方協商的集團年金合同和年金證書的形式提交)。本協議是保險人的一項有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對保險人強制執行。
(C)集團年金合約及年金證書將由保險人妥為籤立及交付，並將是保險人的有效及具約束力的責任，並可由本公司、委員會、計劃、計劃受託人及每名年金人(視何者適用而定)根據其條款強制執行。
(D)保險人的業務一直並正在以實質上符合適用法律的方式進行，而保險人目前正在進行的業務繼續經營所需的任何牌照、許可證或政府批准，均不會因保險人根據本協議擬進行的交易的完成而失效、終止、期滿或以其他方式受損。(D)保險人的業務一直並正在實質上符合適用法律的規定，而保險人目前正在進行的業務所需的任何牌照、許可證或政府批准，均不會因保險人根據本協議擬進行的交易的完成而失效、終止、期滿或以其他方式受損。
(E)在執行本協議之前，保險公司在委員會選擇一家或多家保險公司購買團體年金合同的盡職調查過程中向委員會提供的所有答覆均為並繼續真實無誤。(E)在執行本協議之前，保險公司在選擇一家或多家保險公司購買團體年金合同的過程中向委員會提供的所有答覆都是真實和正確的。
|
|
(f) |
保險費不包括佣金。 |
(G)如果發生任何可能導致本協議中的任何陳述和擔保在任何重大方面不真實或不準確的事件，保險人將立即通知委員會和本公司。(G)保險公司將立即通知委員會和本公司發生任何事件，導致本協議中包含的任何陳述和擔保在任何實質性方面都不真實或不準確。
(H)在該保險人收到適用的轉讓資產後，本計劃、本公司、委員會及其各自的聯屬公司將不會根據適用的集團年金合約承擔任何支付年金的責任。
(I)集團年金合約於籤立時，將由保險人妥為籤立及交付，並將成為該保險人的有效及具約束力的責任，並可由本公司、委員會及每名適用的年金公司根據其條款向該保險人強制執行。根據集團年金合約的條款，在任何情況下，根據集團年金合約的條款，集團年金合約的受益權及所有其他條款均可由根據該合約應獲利益的適用年金人士的唯一選擇而強制執行。如果本公司作為合同持有人不再存在，通知該保險人它將停止履行適用的團體年金合同下的義務，或不再有該團體年金合同下的義務，該團體年金合同仍將是該保險人的一項有效和有約束力的義務，不可撤銷和完全有效，並可由每一家適用的年金保險人根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
(J)截至選定保險人之日，並無任何訴訟待決，或據保險人所知，並無任何針對該保險人的訴訟以任何方式挑戰或尋求阻止、禁止、重大改變或延遲本協議所擬進行的交易，或可能以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、重大改變或延遲本協議所擬進行的交易，或可能以任何方式威脅該保險人。
EX-10.3
合理地預計，該保險人完成本協議所設想的交易和履行本協議項下義務的能力將受到實質性損害或限制。
第3.2節本公司特此向保險人聲明並保證：
(A)本公司根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好。
(B)公司和委員會中的每一個人都有權簽訂本協議，並執行本協議中和本協議中賦予公司的所有行動。
|
|
(c) |
本公司獲授權訂立集團年金合約。 |
(D)本協議已由本公司和委員會的授權代表正式簽署，是本公司和委員會的一項法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款強制執行。
(E)據其所知，該方簽署本協議和履行本協議不會(I)與其所屬任何協議項下的違約發生衝突或導致違約，或(Ii)違反其受其約束的任何法律、法規、命令、許可證、法令或判決。
(F)據本公司所知，該計劃符合守則第401(A)條的規定。
(G)委員會已被正式任命為本計劃購買一份或多份團體年金合同的受託人，以(I)擔任指定受託人，負責選擇一家或多家保險公司按照ERISA提供年金，(Ii)確定本協議項下擬進行的交易是否滿足ERISA，(Iii)代表計劃及其參與者和受益人在與MassMutual的提案和本協議談判以及與MassMutual的任何協議(包括合同和年金證書)條款方面的利益(Iv)代表計劃指示計劃受託人就完成本協議項下擬進行的交易轉讓保費，及(V)代表計劃採取實現前述事項所需的所有其他行動。
(H)就本協議擬進行的交易而言，保險人(包括任何聯屬公司)並未向本計劃或本公司提供任何投資建議、建議或評估，亦未就本計劃以受信人身分行事。
(I)本公司、委員會及計劃毋須就本協議擬進行的交易(包括但不限於集團年金合約的發行)向任何經紀、發現者或代理人支付任何費用、佣金或付款。
(K)本公司或委員會將及時通知保險人任何事件的發生，該事件會導致本協議中包含的任何陳述和擔保在任何重要方面不真實或不準確。
EX-10.3
第3.3節委員會特此向保險公司陳述並保證：
(A)其已由本公司根據該計劃之管治文件妥為委任，並擁有所需授權及責任選擇保險人或多家保險人以發行一份或多份團體年金合約及完成該計劃購買團體年金合約。
(二)當局已與精算、財務及法律顧問檢討有關建議，並在考慮僱員再保險管理局及守則的規定後，決定購買集團年金合約。
(C)本公司理解並同意，如果最終參與者數據與本公司、本計劃或委員會或其顧問提供的作為建議書基礎的數據不同，可對合同規定的到期保費進行調整。(C)本公司理解並同意，如果最終參與者數據與本公司、本計劃或委員會或其顧問提供的數據不同，則可對合同規定的到期保費進行調整。
(D)就本協議擬進行的交易而言，保險人(包括任何聯屬公司)並未向委員會提供任何投資建議、建議或評估，亦未以受信人身分就該計劃行事。
(E)計劃受託人已被正式委任為根據計劃成立的信託的指定受託人，並有義務遵從委員會的指示，以完成本協議所擬進行的交易。
(F)委員會將及時通知保險人任何事件的發生，該事件將導致本協議中包含的任何陳述和保證在任何重要方面不真實或不準確。
(G)據委員會所知，委員會或代表委員會於2021年6月4日向保險人提供的標示為“202100604_死亡率經驗數據(保險人).xlsx”的死亡經驗數據文件總體上不包含任何誤報或遺漏。
第四條行政和通信
第4.1節。在2021年10月25日或之前，保險公司將向Anuitants郵寄歡迎工具包(“歡迎工具包”)。保險公司將在生效日期後儘快將歡迎套件初稿發送給公司和委員會，保險公司將在收到保險公司的歡迎套件初稿後十(10)個工作日或之前真誠地考慮公司或委員會提出的任何意見。
第4.2節保險公司將自費保留一個免費電話號碼(“保險公司呼叫中心”)，該電話號碼將在歡迎套件郵寄給保險公司之日起及之後可用，保險公司可致電該電話號碼，詢問有關個人的年金支付和年金證書(或集團年金合同)的問題，但應理解，保險公司呼叫中心不需要僅專為保險公司服務。從關閉之日起至保險公司呼叫中心開通為止，保險公司呼叫中心的工作人員將回復您的詢問
EX-10.3
通過提供福利轉移的一般描述，並將呼叫者轉介或轉接到當前的計劃管理客户行，來自Annuitants。
第4.3條本公司將在截止日期後的一年內，自費向保險人提供一個聯絡點，保險人可向提出保險人無法回答的與其計劃福利相關的問題的保險人提供聯繫。如年金人士與本公司聯絡有關該人士的年金付款或年金證書(或團體年金合約)的問題，本公司可將該人士轉介至保險人呼叫中心。
第4.4節保險人將採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要措施，以協調向保險人移交所有必要的管理責任，以便有效地提供與保險人支付開始之日開始的年金支付有關的記錄和管理服務。本公司和委員會同意與保險公司合作轉讓此類記錄保存和管理服務，包括指示任何第三方服務提供商向保險公司提供其擁有的任何信息或記錄。
第4.5節本公司和承保人各自可自行決定是否有必要或適當地就本協議擬進行的交易發表其認為必要或適當的公開書面或口頭聲明；但本公司必須首先尋求在可行的範圍內向承保人提供一個合理的機會提前對該等陳述發表意見，並將真誠地考慮對方提出的任何意見，承保人在發佈任何書面或口頭聲明之前必須事先獲得本公司的書面批准。除本協議規定的範圍外，任何一方都無權批准另一方的公開聲明。
第五條雜項
第5.1節本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間或雙方之間的任何事先的諒解、協議或陳述(無論是書面的還是口頭的)，只要它們與本協議的主題有關並有任何衝突。
第5.2節本協議任何條款的修改，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。對違反本協議的任何行為的放棄不會被解釋為對本協議任何條款的默示修改或修改協議。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保修或契諾(無論是否有意)的放棄均無效，除非該等免責聲明是書面的，並由作出該放棄的一方簽署，該放棄也不會被視為延伸至先前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保修或契諾，或以任何方式影響因先前或隨後的任何失責、失實陳述或違反保修或契諾而產生的任何權利，也不會被視為延伸至先前或隨後的任何違約、失實陳述或違反保修或契諾而產生的任何權利。除非有特定的訴訟期限或
EX-10.3
本協議規定不採取任何行動，任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲將不會被視為放棄該權利、權力或特權。
第5.3節本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，任何試圖轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務的嘗試從一開始就是無效的，沒有任何效力。
第5.4節，除非適用的聯邦法律先發制人，否則本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，而不考慮允許或要求適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突原則。
第5.5節雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止違約方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方進一步同意，通過尋求本節規定的補救措施，如果本節規定的補救措施不可用或未被授予，一方在任何方面都不會放棄尋求本協議項下該方可獲得的任何其他形式的救濟(包括金錢損害賠償)的權利。
第5.6節本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或其他法庭裁定為非法、無效或不可執行，此類條款將僅在必要的最低程度上受到限制或取消，以便本協議在其他情況下保持完全效力。
第5.7節本協議不會授予除本協議雙方和前述協議的各自繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救措施。
第5.8節本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
第5.9節雙方在此確認：(I)雙方共同平等地參與了本協議的起草，(Ii)雙方都得到了關於本協議和本協議擬進行的交易的充分代表和諮詢，(Iii)不會推定本協議的任何條款會因為在本協議起草過程中扮演的角色而被解釋為對任何一方不利。
第5.10節此處條款的標題僅為便於參考而插入，並不打算成為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第5.11款自截止日期起及之後，保險人同意對本公司、本計劃、委員會及其成員進行單獨而非共同的賠償、抗辯和持有
EX-10.3
各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、計劃受託人、代理人和其他代表(每個人都是“公司受補償方”)不會對任何和所有實際(但不是潛在的或有的)損失、損害、成本和開支(在每種情況下，包括合理的自掏腰包費用和律師的合理費用和開支)產生或與任何訴訟、訴訟、法律程序、調查產生或與之相關的部分造成傷害，並不會對其造成損害。在每種情況下，損失、損害、成本和開支(包括合理的自付費用和律師的合理費用和開支)不會受到任何訴訟、調查因(A)該保險人違反本協議或適用的集團年金合同項下的陳述、保證或契諾，或(B)該保險人沒有支付或導致支付根據適用的集團年金合同或根據適用的集團年金合同須由該保險人支付的任何款項，而該等要求或其他索賠是由受到威脅、針對或涉及該公司受保障方的第三方提出的，而該要求或其他索賠是因(A)該保險人違反本協議或適用的集團年金合同項下的陳述、保證或契諾而引起的。為免生疑問，本公司的彌償申索將不包括未能根據本計劃的條款向任何計劃參與者、年金人、聯合年金人或受益人支付2021年11月1日之前到期的、或根據集團年金合同保險人無需支付的任何款項。保險人有權隨時在其選擇的律師合理滿意的情況下承擔辯護，並有權控制對該公司賠償索賠的辯護，但條件是，, 未經本公司受賠方事先書面同意，該保險人不會同意作出任何判決或達成任何和解，除非判決或擬議的和解僅涉及保險人支付款項，且不承認本公司受賠方的責任。
自截止日期起及之後，公司同意賠償保險人及其關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和其他代表(各自為“保險人受保障方”)不受任何和所有實際(但不是潛在或可能的)損失、損害、成本和開支(在每種情況下，包括合理的自掏腰包費用和律師的合理費用和開支)的損害，並使其不受任何訴訟、訴訟、法律程序、調查等部分引起或與之相關的損害。因(A)公司違反本協議或適用的集團年金合同項下的陳述、保證或契諾，或(B)公司未能(I)向任何計劃參與者、年金人、聯合年金人或受益人支付根據本計劃到期的福利，或(B)公司未能(I)向任何計劃參與者、年金人、聯合年金人或受益人支付根據本計劃應支付的福利，或因以下原因而引起或與之相關的要求或其他索賠：(I)受到威脅或針對保險公司受賠方提出的要求或其他索賠，而該要求或其他索賠是由於或與(A)公司違反本協議或適用的集團年金合同項下的陳述、保證或契諾而引起的(Iii)向保險人及在集團年金合約中準確及完整地描述根據集團年金合約須支付予年金人士的任何利益(統稱為“保險人獲彌償申索”)，或(Iii)向保險人或在集團年金合約中準確及完整地描述根據集團年金合約須支付予年金人士的任何福利。公司有權在任何時候為其選擇的律師提供令保險人受賠方合理滿意的辯護，並有權控制對該保險人賠償索賠的辯護，但條件是, 未經承保人受賠方事先書面同意，該公司不會同意作出任何判決或達成任何和解，除非判決或擬議的和解僅涉及公司支付款項，並且不承認承保人受賠方的責任。
EX-10.3
第5.12節保險人將遵守並將採取商業上合理的努力，以確保其所有聯屬公司、代理和分包商遵守管理所有適用保險公司的機密信息的所有法律，包括與隱私、數據安全和保護、此類信息的保護及其維護、披露和使用相關的法律。保險公司將保持商業上合理的行政、技術和實物保障措施，以保護其保管或控制的與適用收款人相關的機密信息的隱私和安全。保險人已就其保管或控制的任何適用年金公司的機密資料制定並將維持商業上合理的內部書面保單。保險人將在所有重要方面遵守與其保管或控制下的任何適用年金人的機密信息有關的任何內部書面保單，這些保單是不時生效的。保險公司承認，自截止日期起及之後，對適用年金數據的任何數據泄露負有責任。就本第5.12節而言，與保險人有關的“數據泄露”是指保險人或其代理人、分包商或服務提供商(“特許人”)的任何行為或不作為，損害其保管或控制的任何適用年金數據的安全性、保密性或完整性，或損害該保險人(或任何特許人)實施的與保護其保管的任何適用受款人的個人身份信息的安全性、保密性或完整性有關的物理、技術、行政或組織保障措施。
第5.13節如果公司斷定披露本承諾協議和/或其中一個或兩個合同是美國證券交易委員會(“SEC”)的規則要求的，(I)公司將與保險公司合作，要求SEC保密處理與合同定價有關的信息，以及公司和保險公司共同締結的從公司或保險公司的角度來看是競爭敏感的其他信息，或者其他值得保密處理的信息，以及(I)公司將與保險公司合作，要求對與合同定價有關的信息和/或從公司或保險公司的角度來看屬於競爭敏感的其他信息進行保密處理，以及(I)公司將與保險公司合作，要求美國證券交易委員會對與合同定價有關的信息進行保密處理，
(Ii)公司將向保險人提供一份與證券交易委員會就任何此類保密處理申請進行的重要通信(書面或口頭)的副本，公司和保險公司將以其他方式就此類請求進行合理合作，包括公司提議編輯證券交易委員會工作人員要求披露的文件的機密部分。
[頁面的其餘部分故意留空]
EX-10.3
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
馬薩諸塞州共同人壽保險公司
發件人：
姓名：
_
標題：
Pactiv LLC
由以下人員提供：
姓名：
_
標題：
Pactiv北美養老金計劃投資委員會
由以下人員提供：
姓名：
_
標題：
EX-10.3
附件A
團體年金合約-樣本表格
EX-10.3
附件B
團體年金合同-現金支付電匯説明
b.
EX-10.3
附件C
年金證明書-表格樣本
EX-10.3
附件D轉移資產明細表
[列出資產]