VIACOMCBS指定高級管理人員獎金延期計劃B部分

(2021年重述)

目錄

第一節本計劃的制定和目的。

1.1建立。維亞康姆指定高級管理人員獎金遞延計劃於2002年8月28日通過，作為自願遞延補償的無資金計劃，以使參與者受益。2005年12月31日，維亞康姆指定高級管理人員獎金延遲計劃更名為CBS指定高級管理人員獎金延遲計劃，自2021年10月1日起，對其進行了修改和重述，並更名為維亞康姆CBS指定高級管理人員獎金延遲計劃。

1.2修改和重述。本計劃通過本計劃的B部分重新聲明，自2009年1月1日起生效，現予修訂並重新聲明，自2021年10月1日起生效。該計劃的A部分由2002年8月28日通過的原計劃和某些修訂組成，適用於根據2004年10月3日之前不時生效的這些文件的條款在截至2005年1月1日的歷年中延期的補償，但該計劃A部分規定的某些例外情況除外。本B部分的規定適用於2005年1月1日或之後延期的賠償。本計劃的B部分旨在滿足修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的所有要求，以便參與者有資格根據適用法律的規定和本計劃的規定，將某些補償項目的聯邦所得税的收款和責任從一年推遲到晚一年。

1.3合併。根據哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)和維亞康姆(Viacom Inc.)於2019年8月13日達成的合併協議和計劃，維亞康姆(Viacom Inc.)於2019年12月4日與哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)合併，成為維亞康姆(ViacomCBS Inc.)。

1.4報告員工。參與該計劃僅限於根據1934年“證券交易法”第16條被公司認定為高管和董事的僱主的僱員(“報告僱員”)，以及有資格參加CBS獎金延期計劃並且其證券可能根據1934年“證券交易法”第16條歸於報告僱員的僱主的任何僱員。任何參加CBS獎金延期計劃並在2005年1月1日或之後成為申報員工(或其證券歸屬於申報員工)的申報員工根據CBS獎金延期計劃進行的任何延期，應自該員工成為申報員工之日(或其證券歸屬於申報員工之日)轉移至該計劃。在2005年1月1日之前根據CBS獎金延期計劃延期的任何此類轉賬金額均受該計劃A部分的約束。在2005年1月1日及之後延期的任何此類轉移金額均適用本計劃B部分的規定。關於申報員工(或其證券可歸因於申報員工的員工)在其賬户轉移至CBS獎金延期計劃之日之前根據CBS獎金延期計劃支付的時間和方式的選擇，在轉移後仍保持完全有效。

1.5目的。該計劃B部分的目的是提供一種手段，使選定的一批符合條件的員工在某些情況下可以選擇推遲收到2005年1月1日或之後收到的部分現金獎金。

第2節定義

本計劃B部分使用的下列詞語有以下含義：

2.1“帳户”一詞是指參與者的個人帳户，如本計劃第4.1節所述。

2.2“管理委員會”一詞是指(I)2020年6月1日之前的哥倫比亞廣播公司退休委員會，以及(Ii)2020年6月1日及之後的維亞康姆哥倫比亞廣播公司管理委員會。行政委員會可以代表自己行事，也可以由其正式授權的代表採取行動。

2.3“年度付款”一詞在第5.1(B)(I)節中定義。

2.4董事會是指公司董事會。

2.5術語“獎金”是指根據STIP支付的任何現金獎金，以及由僱主贊助的任何其他年度現金獎金計劃(或現金獎金計劃的年度組成部分)，由管理委員會酌情決定，可與STIP相媲美。

2.6術語“獎金延期繳費”是指參與者根據本計劃條款選擇延期發放的獎金部分。根據CBS Extra 401(K)計劃(以前稱為Viacom Extra 401(K)計劃)，符合條件的員工根據CBS Extra 401(K)計劃(以前稱為Viacom Extra 401(K)計劃)推遲支付2002年所賺取的任何獎金的部分將根據該計劃延期，且不得在CBS Extra 401(K)計劃或其繼任者Viacom CBS Extra 401(K)計劃下確認。

2.7“守則”一詞是指經修訂的1986年“國內税法”。

2.8術語“公司”是指(I)哥倫比亞廣播公司及其子公司在2019年12月4日之前，以及(Ii)維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS Inc.)在2019年12月4日及之後。

2.9“延期選舉”一詞的定義見第3.1(B)及3.1(C)條。

2.10此外，“遞延”一詞是指在財政部條例第1.409A-6(A)(2)條和1.409A-6(A)(3)條的含義內被視為遞延的金額。

2.11--術語“殘疾”或“殘疾”是指參保人(I)已被社會保障管理局認定為殘疾或(Ii)正在領取福利

根據長期傷殘計劃的規定，該計劃涵蓋由參保人僱主贊助或參與的參保人。

2.12根據第3.1(D)條，“選舉協議”一詞的定義。

2.13根據“選舉提交日期”一詞，除第3.1(C)節另有規定外，是指不遲於緊接特定延期選舉所針對的適用日曆年第一天的前一個12月31日的日期。

2.14“合格僱員”一詞是指(I)是或成為申報僱員的僱主僱員，或(X)在2021年10月1日之前有資格參加CBS獎金延期計劃的僱主的僱員，以及(Y)在2021年10月1日或之後的期間有資格參加ViacomCBS獎金延期計劃的僱主的僱員，其證券根據1934年證券交易法第16條的規定可能歸因於申報僱員)，(Ii)以及(Iii)行政委員會以書面通知他有資格參加該計劃。如果員工在任何日曆年成為合格員工，則該員工在未來所有日曆年度內仍將是合格員工，在此期間，該合格員工仍將是合格員工。

2.15以下，“僱主”一詞是指公司和代表其合格員工採用本計劃的任何附屬公司或子公司，但第2.26節規定的除外。

2.16根據“投資委員會”一詞，“投資委員會”指(I)2020年6月1日之前的CBS固定繳款計劃投資委員會，以及(Ii)2020年6月1日及之後的ViacomCBS投資委員會。

2.17在2014年1月1日至2014年12月31日之前，術語“投資選項”是指CBS 401(K)計劃參與者可使用的投資基金，不包括自營經紀賬户，自2014年1月1日起生效，是指由CBS退休委員會自行決定、自2015年1月1日起生效的名義投資選項，是指由投資委員會自行決定選擇的名義投資選項，不包括CBS 401(K)計劃參與者可使用的投資選項。在2014年1月1日之前，“投資選項”一詞是指CBS 401(K)計劃參與者可獲得的投資基金，不包括自2014年1月1日起生效的自行經紀賬户，是指由CBS退休委員會自行決定、自2015年1月1日起生效的名義投資選項。

2.18以下，術語“聯合付款選項”是指第5.1節所述可用於支付賬户的付款選項的時間和形式。

2.19年1月1日，術語“聯合付款選項選舉”是指第5.1節所述參與者選擇聯合付款選項的行為。

2.20根據“參與者”一詞，“參與者”是指選擇向該計劃提供獎金延期繳款的合格員工。

2.21年3月，5.1(A)節對“支付選舉”一詞進行了定義。

2.22到目前為止，“計劃”一詞是指(I)2021年10月1日之前的CBS指定高級管理人員獎金延遲計劃，以及(Ii)2021年10月1日或之後的ViacomCBS指定高級管理人員獎金延遲計劃。本計劃的A部分附於本合同，適用於2005年1月1日之前延期的賠償。本計劃的B部分在此規定，適用於2005年1月1日或之後延期的賠償。本B部分的某些規定自本協議規定的某些較早的生效日期起適用。根據上下文需要，對“本計劃”的引用應視為對本計劃A部分和/或B部分的引用。

2.23：4.1.第4.1節定義了“2004年後的子賬户”一詞。

2.24年前，在4.1節中定義了“2005年前的子賬户”一詞。

2.25在第1.4節中定義了“報告員工”一詞。

2.26“離職”一詞是指參與者和僱主合理預期在某一日期之後將不再提供服務，或參與者(無論是作為僱員還是獨立承包商)在緊隨其後的36個月期間(如果參與者一直在向僱主提供服務)提供的真誠服務水平將永久降至不超過其平均真誠服務水平的20%時所存在的情況，該條件是指參與者和僱主合理預期在某一日期之後不再提供服務，或者參與者在該日期之後(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)在緊接的36個月期間(如果參與者一直在向僱主提供服務)所提供的真誠服務的水平將永久降至不超過其平均水平的20%的情況。就本第2.26節而言，對於參與者在帶薪真正休假期間且沒有經歷過離職的情況，參與者被視為提供了真正的服務，其服務水平等於參與者需要提供的服務水平，才能獲得就此類休假支付的補償。(見第2.26節，第2.26節規定，在此期間，參與者處於帶薪真正休假期間且未經歷過離職，則視為提供真誠服務，服務水平等於參與者獲得此類休假補償所需提供的服務水平)。就本第2.26節而言(包括為了確定適用的36個月(或更短)期限)，參與者處於無薪真正休假期間且未經歷過離職的時間不計在內。就本第2.26節而言，儘管有第2.16節的規定，“僱主”應被視為包括本公司在內的受控公司、行業或企業集團的所有成員；但在適用法典第414(B)節時，應用“至少50%”一詞取代“至少80%”；在適用法典第414(C)節時，應將“至少50%”一詞替換為“至少80%”；在適用法典第414(C)節時，“僱主”應被視為包括公司在內的受控公司、行業或企業集團的所有成員。, 用“至少50%”代替“至少80%”。應根據國庫法規第1.409A-1節(或任何後續法規)中所述的修改(如規範第409A節及其下發布的法規或其他指南)確定脱離服務。

2.27此後，術語“STIP”指(I)2021年10月1日之前的期間，或CBS公司高級管理人員短期激勵計劃，或CBS短期激勵計劃(視情況適用而定)，以及(Ii)2021年10月1日及之後期間的ViacomCBS高級管理人員短期激勵計劃，或ViacomCBS短期激勵計劃(視適用情況而定)。

2.28“不可預見的緊急情況”一詞是指因以下原因造成參與者嚴重經濟困難的事件：(A)參與者或其配偶(在不考慮代碼第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)的情況下，根據規範第152條的定義)或受益人的疾病或事故；(B)參與者的財產因傷亡造成的損失；或(C)由於超出控制的結果而產生的其他類似的特殊情況。(C)參與者或其配偶(如代碼第152節所定義，不考慮代碼第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)條)的疾病或事故，或(C)由於無法控制的結果而引起的其他類似的特殊情況。本第2.28節的解釋方式應與規範第409a節和《財政部條例》的適用條款一致。

2.29此後，術語“維亞康姆CBS 401(K)計劃”是指維亞康姆CBS 401(K)計劃(以前稱為CBS 401(K)計劃)，最初自2001年9月1日起生效，此後不時修訂(或任何後續計劃)。

第三節參與。

3.1選舉參選。

(A)符合條件的員工必須按照以下規定選擇參加該計劃。

(B)要參加某一日曆年度的計劃，符合資格的員工必須每年進行一次選擇(“延期選擇”)，以推遲收到根據本第3條規定在該日曆年度賺取並計劃在下一個日曆年度支付的獎金的特定部分。根據第3.1條的規定，此類延遲選擇必須不晚於選舉提交日期，並自選舉提交日期起生效。例如，在2009年12月31日之前，符合條件的員工可以就計劃在2011年支付的2010年的任何獎金進行獎金延期繳費選擇。符合條件的員工可以做出延期選擇，無論該員工以前是否已經或目前已經做出任何選擇，以便根據CBS指定高級管理人員超額401(K)計劃或其繼任者VIACOMCBS指定高級管理人員超額401(K)計劃做出超額減薪貢獻。符合資格的僱員在其不再是符合資格的僱員的日曆年之後的日曆年支付的任何獎金，其遞延分紅供款的權利即告終止。

(C)儘管有上述規定，在2005年1月1日或之後開始的日曆年度內首次成為合格員工的僱員，必須在其首次成為合格僱員之日起30天內，就計劃在下一個日曆年度支付的任何獎金作出延期選擇，前提是該僱員尚未有資格參加僱主的任何其他賬户餘額計劃(經第2.26節修改)。這種延期選舉應自作出之日起生效，並對根據守則第409a條允許的比例方法確定的延期選舉向管理委員會提交後的日曆年度內計劃支付的獎金有效。如果符合條件的員工是

根據守則第409a節要求與計劃合計的另一個帳户餘額計劃，當他第一次有資格參加該計劃時，該合格僱員應有資格通過根據上文第3.1(B)節作出選擇，在其最初符合資格的日曆年度後的下一個日曆年進行延期選擇。

(D)所有延期選舉應以行政委員會可接受的書面或電子形式(“選舉協議”)向行政委員會提交，並應具體説明根據本計劃在適用日曆年度內推遲發放的參與者獎金的百分比。

(E)與2005年1月1日或之後開始的歷年有關的所有延期選舉一經生效，在該歷年將不可撤銷。所有參與者必須在每個歷年進行延期選舉。如果符合條件的員工未能在給定日曆年進行延期選擇，則該符合條件的員工無權在該日曆年參加該計劃。該合格員工可通過在下一歷年的選舉提交日期之前完成並向管理委員會提交新的延期選舉來恢復參加本計劃。

3.2選舉數量。合格員工提交的每一次延期選舉都必須指定獎金延期繳費金額，其比例為合格員工適用獎金的1%至15%之間的一個整數百分比。

第四節建立個人賬户。

4.1創建賬户。本公司將在其賬簿上以每位參與者的名義建立並維護一個儲備賬户。每位參與者的賬户將記入參與者在所有日曆年的獎金延期繳費(以及由此產生的收益和損失)的金額，包括可歸因於最初根據CBS超額401(K)計劃做出的延期選擇的2002年獎金的任何獎金延期繳費。參與者的賬户將分為以下子賬户：(I)截至2004年12月31日的遞延金額(及其損益)的“2005年前的子賬户”，以及(Ii)2004年12月31日之後的遞延金額的“2004年後的子賬户”(及其收益和虧損)。2005年前的子帳户中擬符合“祖輩”身份的金額應遵守自2004年10月3日起生效的本計劃A部分規定的條款和條件。參與者將始終100%獲得本協議下貸記到其賬户的金額。

4.2投資。

(A)在2014年1月1日之前，參與者2004年後的子賬户中的金額(如果有)將貸記到參與者經歷離職的日曆年度的12月31日，金額相當於

如果這些金額投資於相同的投資選項，並按參與者可能不時選擇的相同比例投資於(I)2021年10月1日之前的CBS 401(K)計劃和(Ii)2021年10月1日或之後的ViacomCBS 401(K)計劃(自我定向賬户除外)項下，本應賺取的資金。

自2014年1月1日起，參與者可以從名義投資選項列表中選擇其賬户餘額的投資方式。如果沒有做出選擇，參與者的賬户將名義上投資於(I)2021年10月1日之前的CBS 401(K)計劃和(Ii)2021年10月1日或之後的ViacomCBS 401(K)計劃所指的“合格默認投資選擇”。參與者名義投資的收益和損失將以投資委員會指定的方式記入參與者的賬户。投資委員會應酌情制定其認為適宜的程序，以供參與者選擇名義投資並在其賬户中反映此類名義投資的價值，包括但不限於限制參與者名義上投資於某些投資選擇的能力的程序。

(B)(I)在2017年10月2日之前，當參與者經歷離職並選擇(或被視為選擇)一次性分配其2004年後的子賬户時，參與者2004年後的子賬户從參與者經歷離職導致其2004年後的子賬户成為應付的日曆年之後的日曆年的下一個日曆年的1月1日起，被記入固定收益基金(或任何後續基金)的收益貸方。(B)(I)在2017年10月2日之前，如果參與者經歷了離職，並選擇(或被視為選擇)一次性分配其2004年後的子賬户，則該參與者的2004年後的子賬户將根據固定收益基金(或任何後續基金)的回報率從該日曆年的1月1日開始記入該賬户的收益貸方。如該一筆總付款項的釐定日期是在該參加者經歷離職的公曆年的12月31日之後，則該一次過付款的釐定日期須持續至該日期為止。日曆年1月31日到期的付款是在上一個12月31日確定的，而在一個日曆月的第一個工作日到期的付款是在上一個日曆月的最後一天確定的(例如，安排在3月份第一個工作日的付款將在上一個1月31日確定)。

(Ii)自2017年10月2日起生效，經歷或經歷服務分離並選擇(或被視為選擇)一次性分配其2004年後的子賬户的參與者，應根據其選定的投資選項(或投資委員會選擇的該等投資選項)的回報率將其2004年後的子賬户記入收益貸方，直至確定並支付一筆總付款項的日期為止。

(C)(I)在2017年10月2日之前，如果參與者經歷離職，並選擇以年度付款方式分配其2004年後的子賬户，參與者2004年後的子賬户將從參與者經歷離職的日曆年的下一個日曆年的1月1日開始，根據固定收益基金(或任何後續基金)的回報率記入該參與者2004年後的子賬户的收益貸方

離職導致參與者2004年後的子賬户成為應付賬户，並持續到確定年度付款之日，如果確定日期是參與者經歷離職的日曆年度的12月31日之後。日曆年1月31日到期的付款是在上一個12月31日確定的，而在一個日曆月的第一個工作日到期的付款是在上一個日曆月的最後一天確定的(例如，安排在3月第一個工作日的付款是在前一個1月31日確定的)。

(Ii)自2017年10月2日及之後生效，經歷或經歷分離服務並選擇將其2004年後的子賬户按年度付款分配的參與者，應根據其選定的投資選項(或投資委員會選定的投資選項)的回報率，將其2004年後的子賬户記入收益貸方，直至確定和支付每筆年度付款之日為止。(Ii)自2017年10月2日起生效，參與者應將其2004年後的子賬户按其選定的投資選項(或投資委員會選定的投資選項)的回報率計入2004年後的子賬户，直至確定並支付每筆年度付款之日。

(D)本計劃的任何規定均不得要求公司或僱主實際將任何金額投資於任何基金或任何其他投資工具。

4.3%的銀行賬户報表。每名參與者將至少每年獲得一份報表，其中顯示(I)遞延獎金繳款，以及(Ii)記入投資貸方後的參與者賬户餘額。

第5節付款

5.1聯合支付選項選舉。

(A)未選擇或被視為已在任何其他帳户餘額計劃下選擇或被視為已選擇聯合付款選項的合格員工，如果根據守則第409a條的規定，在任何其他帳户餘額計劃下需要與計劃彙總，則當他首次有資格參加該計劃時，應在該合格員工提交其首次延期選擇以開始參加該計劃的同時，以行政委員會可接受的書面或電子形式選擇聯合付款選項(“付款選擇”)，且無論如何不得遲於其最初的選舉提交日期。該付款選擇應自初始選舉提交日期起生效，且不可撤銷。根據付款選擇選擇的聯合付款選項將適用於所有貸記到計劃中參與者2004年後的子帳户的金額，以及根據規範第409a節要求與計劃彙總的任何其他帳户餘額計劃下的2004年後的子帳户的所有金額。

(B)(I)參與者可選擇在以下任何一種聯合付款方式下收取其2004年後的整個子户口：(A)一次過付款；或(B)分兩年、三年、四年或五年按年付款(“按年付款”)。就本第5節而言，年度付款應被視為一次付款。如果參與者選擇在兩年或兩年以上的時間內接受年度付款，則此類年度付款應以基本相等的年度付款方式支付，除非參與者在選擇其聯合付款選項時指定了具體的

其2004年後的子帳户每年分配的百分比。所有指定的百分比必須是整數倍，並且所有指定的百分比的總和必須等於100%。自2017年10月2日起生效，如果參與者選擇在兩年或兩年以上的時間內獲得年度付款，則此類年度付款應按基本相等的年度分期付款方式支付，並且參與者不能指定其2004年後的子帳户的特定百分比在每年進行分配。

(Ii)如果參與者選擇了聯合付款選項以獲得年度付款，則第一筆付款應在參與者經歷離職的日曆年度之後的日曆年度的1月31日或(B)參與者經歷離職的日曆月之後的第七個日曆月的第一個工作日較晚的時候支付，隨後的任何年度付款均應在隨後的每個適用的1月31日支付。(B)如果參與者選擇了聯合付款選項以獲得年度付款，則第一筆付款應在參與者經歷離職的日曆年之後的日曆年的1月31日或(B)參與者經歷離職的日曆月之後的第七個日曆月的第一個工作日支付，隨後的任何年度付款均應在此後每個適用的1月31日支付。

(Iii)如果參與者選擇聯合付款選項接受一次性付款，該筆一次性付款應在參與者經歷服務分離的日曆年後一個日曆年的1月31日或(B)參與者經歷服務分離的日曆月之後的第七個日曆月的第一個工作日(以較晚的日期為準)支付，時間為(A)參與者經歷離職的日曆年後一個日曆年的1月31日或(B)參與者經歷離職的日曆月之後的第七個日曆月的第一個工作日。或者，參與者可以選擇在參與者經歷離職的日曆年度結束後的第二個、第三個、第四個或第五個日曆年度的1月31日支付一筆款項。

(Iv)如果參與者未按照本計劃的條款或根據守則第409a條要求與本計劃彙總的任何其他賬户餘額計劃進行聯合付款選項選擇，則該參與者應被視為已進行聯合付款選項選擇，以按照第5.1(B)(Iii)節第一句的規定一次性領取其2004年後的子賬户。

(V)以下例子説明本節的規定：

示例1：假設參與者選擇(或被視為選擇)聯合付款選項，該選項規定在(A)發生離職日曆年後一個日曆年的1月31日或(B)參與者經歷離職日曆月之後的第七個日曆月的第一個工作日，且參與者在2021年3月15日經歷離職。一次性支付時間為2022年1月31日。參加者亦可選擇在2023年、2024年、2025年或2026年1月31日領取一筆過款項。

示例2：事實與示例1相同，不同之處在於參與者在2021年9月15日經歷了服務分離。在本例中，將在2022年4月的第一個工作日一次性支付。

示例3：如果參與者選擇了聯合付款選項，規定在脱離服務的情況下在四年內每年付款，並且在2021年3月15日經歷了離職，則2022年1月31日至2025年1月31日的每筆付款將由參與者在2004年後的子賬户中的大約25%組成，儘管每筆付款的實際金額可能不同，因為在日曆年度之前的日曆年度的12月31日之前，每筆付款的實際金額可能不同由於在付款日期前計入投資損益，每筆付款的實際金額可能不同。在2017年10月2日之前，參與者也可以指定在2010年1月31日、2011年1月31日、2012年1月31日和2013年1月31日分別分配其2004年後的子帳户的10%、20%、30%和40%，或者指定合計的任何其他百分比組合

100%.

示例4：事實與示例3相同，不同之處在於參與者在2021年9月15日經歷了服務分離。在本例中，第一筆付款將在2022年4月的第一個工作日支付，其餘三筆付款將分別在2023年1月31日、2024年和2025年1月31日支付。實施例3中描述的替代時間表將導致在2022年4月的第一個工作日支付其2004年後的子帳户的10%，2023年1月31日支付20%，2024年1月31日支付30%，1月31日支付40%。

2025.

5.2因離職而支付的費用。如果參與者在去世前經歷了離職，該參與者應根據對該參與者有效的聯合付款選項選擇，開始從其2004年後的子帳户中接收付款。如果參與者在離職前去世，參與者2004年後的整個子帳户將在參與者死亡後90天內一次性支付給參與者的受益人。

5.3參賽者死亡賠償。如果參與者在離職前或離職後但在分配其整個2004年後的子帳户之前死亡，參與者的整個2004年後的子帳户應在參與者死亡後90天內一次性支付給參與者的受益人。參與者2004年後的子帳户應繼續按照第6.2節的規定記入收入貸方，直到其2004年後的整個子帳户分配完畢。

第6節不可預見的緊急分配和延期撤銷。

參加者可僅出於緩解不可預見的緊急情況的目的，要求行政委員會加快分配其2004年後的子賬户的全部或任何部分價值。因不可預見的緊急情況而支付的金額不得超過滿足此類不可預見的緊急情況所需的金額，加上支付合理預期的分配所導致的税款所需的金額，並在考慮到參與者在取消獎金繳款後可獲得的任何額外補償後。管理委員會可以要求參與者提供證書和其他

其確定的適當的不可預見的緊急分發的資格證明。管理委員會關於批准或拒絕全部或部分此類申請的決定應由管理委員會全權決定，即使參與者證明存在不可預見的緊急情況，該決定應是最終的、具有約束力的，不受審查。如果參與者根據本第6條在不可預見的緊急情況下獲得分配，或根據ViacomCBS 401(K)計劃(或其前身，CBS 401(K)計劃，視情況適用)獲得困難退款，則參與者的延期選擇將在根據該計劃進行此類不可預見的緊急分配的日曆年度剩餘時間以及根據規範第409a條要求與該計劃彙總的任何其他賬户餘額計劃下全部取消。

第七節受益人指定。

參保人對本計劃的受益人指定將自動與維亞康姆CBS 401(K)計劃(或其前身CBS 401(K)計劃，如果適用)認可的參保人受益人指定相同，除非已以管理委員會可接受的格式向管理委員會正確提交了單獨的計劃受益人指定。如果沒有這樣的指定，並且在任何其他時間沒有根據本協議指定的現有受益人，則參與者在本協議項下支付其2004年後子賬户的受益人應為該參與者的遺產。如果被指定為參與者的受益人的兩個或兩個以上的人存在於其2004年後的子賬户中，則本合同項下應支付的任何一次性付款的金額應在這些人之間平均分配，除非參與者的受益人指定明確規定不同的分配。

第八節參與人利益的性質

參與本計劃不會對公司或任何僱主的任何資產產生有利於任何參與者的任何權利或留置權，並且根據本計劃遞延的所有補償金額在任何時候都應是公司或僱主的不受限制的資產。參保人根據本計劃獲得福利的權利不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔的約束。本協議項下的所有付款應以現金形式從公司或適用僱主的普通基金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何其他資產分割以保證支付本協議項下的福利。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得被解釋為在任何僱主與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信任或受託關係，公司和每個僱主在本計劃項下承諾支付福利的任何時候都應對參與者沒有資金支持。

第9條行政管理

9.1管理委員會。本計劃由管理委員會管理。必要時，管理委員會應擁有唯一和絕對的自由裁量權來解釋本計劃的各項規定(包括但不限於，提供遺漏、糾正其中的缺陷或解決

決定任何參與者和任何其他人在計劃項下的權利和地位，解決計劃項下產生的問題或爭議，並就本計劃項下的利益和有權享受計劃的人作出計劃可能需要的任何決定，這些權利和地位不一致或含糊(計劃的語言不一致或含糊不清)，有權確定任何參與者和任何其他人在計劃項下的權利和地位，解決計劃項下產生的問題或爭議，以及就本計劃的目的有權享有的利益作出任何決定。

9.2管理委員會的權力。為進一步執行但不限於第9.1條，行政委員會應擁有以下具體權力，並應根據本計劃的條款(必要時由行政委員會解釋)行使其唯一和絕對的裁量權：

(I)決定哪些員工符合參加該計劃的資格；

(Ii)解釋本計劃的條款和規定，並決定本計劃產生的任何和所有問題，包括但不限於通過一般規則或特定決定補救可能存在的含糊、不一致或遺漏的權利；

(Iii)採用與“計劃”一致的規則；

(Iv)批准對該圖則的若干修訂

(V)釐定根據該計劃須支付予任何人的款額；及

(Vi)執行第9.3節規定的索賠程序。

9.3Claims程序。管理委員會擁有解釋本計劃的專有權，並有權決定根據本計劃產生的任何和所有事項。如果參與者就本計劃下的任何分配金額或付款方式提出索賠，除非特殊情況需要延長，否則在提交索賠後90天內，該人將收到任何拒絕的書面通知，該通知將列出拒絕的原因、拒絕所基於的計劃條款、需要哪些其他材料或信息(如果有)來完善索賠，以及對索賠審查程序的解釋。參加者可在收到拒絕之日起60天內向行政委員會提交書面通知，要求對拒絕之事進行復審。參賽者有權審閲相關計劃文件，並以書面形式提交問題和意見。行政委員會將在收到複審請求後60天內對其作出書面答覆，除非特殊情況需要延長這一期限。行政委員會可酌情要求召開會議，澄清任何認為適當的事項。

9.4行政委員會決定的終局性。行政委員會的決定以及行政委員會根據本計劃或在執行或管理本計劃時通過的任何解釋、規則或決定，在所有目的以及對所有利害關係人、其繼承人和遺產代理人而言均為最終決定並具有約束力。

第10條沒有就業權。

本計劃的任何條款或本公司、任何僱主、董事會或管理委員會採取的任何行動均不賦予任何人留用於本公司或任何僱主的任何權利，本公司或任何僱主解僱或解僱任何參與者的權利和權力明確保留。

第11條修訂、暫時吊銷及終止

管理委員會有權隨時修改本計劃，除非公司的管理文件另有規定。董事會有權隨時暫停或終止本計劃。未經參與者同意，任何修訂、暫停或終止不得對該參與者在其賬户中的權利造成不利影響；但是，參與者同意某些行動的要求不適用於公司認為必要的任何修訂或終止，以避免根據守則第409a條向任何人徵收額外税款、罰款或利息。如果計劃終止，管理委員會可以繼續按照計劃的相關規定管理計劃，或有權改變參與者賬户的分配時間和形式，包括要求立即以一次性付款的形式分配賬户；但支付時間或方式的改變不應導致計劃不符合規範第409a節的要求。在計劃終止的情況下，管理委員會可繼續按照計劃的相關規定管理計劃，或有權更改參與者賬户的分配時間和形式，包括要求立即以一次性付款的形式分配賬户；但付款時間或方式的改變不得導致計劃不符合規範第409a節的要求。

第12條雜項

12.1可伸縮性。如果本計劃的一項規定被認定為無效，則該無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應按照無效規定未包括在本計劃中的方式進行解釋和執行。

12.2治理法。本計劃的規定應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不得被美國法律搶佔。

12.3性別。其中，此處使用的陽性詞應被視為既指男性也指女性。

12.4規範第409A節。在適用範圍內，本計劃應符合規範第409a節的規定。對規範第409a節的引用應包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。本計劃應以與此意圖一致的方式實施和解釋。如果本計劃的任何條款受兩種解釋的影響，其中一種解釋導致本計劃符合規範第409a條和適用的財政部條例，另一種解釋不符合規範第409a條和適用的財政部條例，則應對該條款進行符合規範第409a條和適用的財政部條例的解釋。儘管有前述規定或本計劃的任何其他相反規定，本公司及其任何

子公司或附屬公司應被視為就本協議項下提供的任何付款為任何參與者、配偶或受益人擔保任何特定的税收結果。

茲證明，根據管理委員會2021年8月20日的一致書面同意，本計劃已於2021年9月20日由其正式授權的代表簽署。