VIACOMCBS指定高級管理人員超額401(K)計劃A部分

(2021年重述)

目錄

第一節説明本計劃的制定和宗旨。

1.1建立。維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃於2002年8月28日通過，作為自願遞延補償的無資金計劃，以使參與者受益。自2005年12月31日起，該計劃更名為“CBS指定高級管理人員超額401(K)計劃”，自2021年10月1日起，現修改並重述為“維亞康姆CBS指定高級管理人員超額401(K)計劃”。參與本計劃僅限於根據1934年“證券交易法”第16條被公司認定為高管和董事的僱主的員工(“申報員工”)，以及有資格參加CBS Extra 401(K)計劃或其繼任者(包括ViacomCBS Extra 401(K)計劃)的僱主的任何員工，並且根據1934年證券交易法第16條，其證券可能歸因於申報員工。根據CBS Extra 401(K)計劃或其繼任者，包括ViacomCBS Extra 401(K)計劃(I)在2002年8月28日參加CBS Extra 401(K)計劃並在該日成為該計劃參與者的上報員工，或(Ii)參加CBS Extra 401(K)計劃的任何其他上報員工或其繼任者(包括ViacomCBS Extra 401(K)計劃)進行的任何延期自2005年12月1日起，或晚於該員工成為上報員工之日(或其證券歸於上報員工之日)，轉移至該計劃。除非本合同另有規定，否則根據CBS Extra 401(K)計劃或ViacomCBS Extra 401(K)計劃在2021年10月1日或之後做出的任何選擇和推遲, 報告員工(或其證券可歸因於報告員工的員工)在其賬户轉移至本計劃之日之前的所有責任，在本計劃中仍然完全有效。

1.2目的。本計劃A部分的目的是提供一種手段，使符合條件的員工在某些情況下可以選擇在2005年1月1日之前推遲領取部分薪酬。2005年1月1日或之後，根據本計劃B部分，所有補償均延期支付。該計劃還規定，在某些情況下，公司可以在僱主匹配的情況下將參與者的賬户記入貸方。

第二節修訂定義。

本計劃A部分使用的下列詞語具有以下含義：

2.1本計劃第5節所述，“賬户”一詞是指參與者的個人賬户

2.2“管理委員會”一詞是指(I)2020年6月1日之前的哥倫比亞廣播公司退休委員會，以及(Ii)2020年6月1日及之後的維亞康姆哥倫比亞廣播公司管理委員會。行政委員會可以代表自己行事，也可以由其正式授權的代表採取行動。

2.3董事會是指公司董事會。

2.4術語“獎金”是指根據CBS公司短期獎勵計劃支付的任何現金獎金，以及由任何僱主贊助的任何其他可比的年度現金獎金計劃。

2.5術語“公司”是指(I)哥倫比亞廣播公司及其子公司在2019年12月4日之前，以及(Ii)維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS Inc.)在2019年12月4日及之後。

2.6“薪酬”一詞是指CBS 401(K)計劃(及其繼任者ViacomCBS 401(K)計劃，視情況適用)中定義的合格員工的年度薪酬，並作以下修改：(I)不應考慮國內收入法§401(A)(17)施加的限制，(Ii)不應排除2002年1月1日之前的歷年所賺取的獎金。

2.7“殘疾”或“殘疾”一詞是指參與者(I)已被社會保障管理局認定為殘疾，或(Ii)根據長期殘疾計劃的規定領取由參與者僱主贊助或參與的長期殘疾計劃所涵蓋的該參與者的福利。“殘疾”或“殘疾”一詞是指參保人(I)已被社會保障管理局認定為殘疾，或(Ii)正在領取由參保人僱主贊助或參與的長期殘疾計劃的福利。就本計劃第6節而言，參與者符合殘疾定義的日期應視為其終止僱傭的日期。

2.8“合資格僱員”一詞是指僱主的僱員(I)

(A)某一年的年度基本工資比率和(B)上一年收到的實際佣金，等於或高於根據“國內收入法典”第401(A)(17)條(由行政委員會不時調整)規定的年度補償限額，以及(Ii)由行政委員會指定為有資格參加該計劃的僱員。如果員工在任何計劃年度成為合格員工，則該員工在未來所有計劃年度都將保持為合格員工；但是，如果該員工在任何計劃年度1月1日的年度基本工資低於該員工最初成為合格員工的計劃年度的有效金額，則管理委員會可以終止該員工的計劃資格。儘管如上所述，任何在2002年8月28日之前(I)是CBS Extra 401(K)計劃下的合格員工和(Ii)是報到員工的任何員工，都將成為本計劃下的合格員工，自2002年8月28日起生效。

2.9“僱主”一詞是指公司和代表其合格員工採用本計劃的任何關聯公司或子公司。

2.10“僱主匹配”一詞是指就參與者的超額減薪繳費貸記參與者賬户的金額，該金額使用CBS 401(K)計劃(或其繼任者，包括維亞康姆CBS 401(K)計劃)下有效的配對繳款率計算，在支付超額減薪繳費時有效。

2.11術語“超額減薪繳款”是指參與者在計劃年度(該參與者達到任何限額後)根據本計劃條款選擇延期支付的部分薪酬。

2.12“投資委員會”一詞是指(I)2020年6月1日之前的哥倫比亞廣播公司固定繳款計劃投資委員會，以及(Ii)2020年6月1日及之後的維亞康姆哥倫比亞廣播公司投資委員會。

2.13“投資選擇”一詞是指(I)在2014年1月1日之前，CBS 401(K)計劃參與者可使用的投資基金(不包括自營經紀賬户)；(Ii)自2014年1月1日起至2014年12月31日止，由CBS退休委員會全權酌情選擇的名義投資選擇；(Iii)自2015年1月1日起生效的，指由投資委員會選擇的名義投資選擇。

2.14根據第5.2節，術語“聯合付款選項”是指(I)在緊接2002年8月28日之前由CBS Extra 401(K)計劃參與者做出的任何付款選項選擇，以及(Ii)在2002年8月28日或之後做出的任何付款選項選擇。聯合支付選項應適用於本計劃中參與者的賬户、其在CBS Extra 401(K)計劃中的賬户或其後繼者(如適用)的所有金額，包括ViacomCBS Extra 401(K)計劃，以及其在CBS指定高級管理人員獎金延期計劃中的賬户，或適用於其繼任者(包括ViacomCBS指定高級管理人員獎金延期計劃)的所有金額。

2.15“限制”一詞是指根據“1986年國税法”第415(C)條對界定供款計劃的供款、根據第401(A)(17)條考慮的補償或根據第401(K)(3)條和第402(G)條可選擇延期支付的限制。

2.16“參與者”一詞是指選擇向本計劃繳納超額減薪繳費的合格員工。

2.17“計劃”一詞是指(I)2021年10月1日之前的CBS指定高級管理人員超額401(K)計劃，以及(Ii)2021年10月1日及之後的維亞康姆CBS超額401(K)計劃。

第三節擴大參與度。

3.1合格員工的指定。從2002年8月28日至2004年12月31日，管理委員會每月可自行決定指定那些符合第2.8段條款的員工有資格參加該計劃。在2005年1月1日及之後，根據該計劃的B部分，所有補償都將延期。

3.2選舉參選。符合條件的員工可以選擇參加該計劃。符合條件的員工可以在獲得資格後的任何時候，根據本條款第3條和管理委員會制定的規則和規定，通過向管理委員會提交選舉，選擇參加計劃年度並支付超額減薪繳費。這種選舉是前瞻性的，從行政委員會收到選舉後在行政上可行的儘快發生的工資期開始，到2004年12月31日為止。

3.3修訂或暫停選舉。在2005年1月1日之前，參保人可以根據規定的行政指導方針，在本計劃年度內更改(包括暫停)本計劃A部分規定的現有超額減薪繳費選舉，並提交新的選舉。這種新的選舉在預期基礎上有效，從行政委員會收到選舉後在行政上可行的儘快發生的薪資期開始。參與者不得補足暫停的超額減薪供款，在暫停參與者超額減薪供款的任何期間，僱主與該計劃的匹配也被暫停。任何選擇一經作出即不可撤銷，如果超過第3.2款規定的日期，則無效。

3.4選舉數量。每一次由合資格僱員提交的選舉必須以參與者薪酬的1%至15%(不包括任何獎金)的整數百分比規定超額減薪供款的金額。除本第3.4節另有描述外，在任何計劃年度內，任何符合條件的員工不得以超過其對CBS 401(K)計劃的税前繳費比率繳納超額減薪繳費。CBS 401(K)計劃的有效税前繳費比率不允許任何符合條件的員工繳納超額減薪繳費

緊接在符合條件的員工實際開始對該特定計劃年度的本計劃的超額減薪供款之前。儘管如上所述，在截至2002年12月31日的計劃年度中，任何符合條件的員工，如果在2002年8月28日的超額減薪繳費選擇實際上超過了他對CBS 401(K)計劃的税前繳費比率，在緊接該合格員工實際開始對本計劃的超額減薪繳費之前有效，則允許該員工在該計劃年度的剩餘時間內繼續選擇超額工資遞延繳費。

第四節：與僱主匹配。

在2005年1月1日之前，大約每兩週就會有一次僱主配對被記入參與者的賬户，內容是該參與者的超額減薪繳款的合格部分。參加者超額減薪繳款的合資格部分不得超過每筆繳款的5%。參加者超額減薪供款的合資格部分是以補償為基礎的，每年最高限額為75萬美元。

儘管如上所述，對於2005年12月31日之後同時參加新的維亞康姆401(K)計劃和新的維亞康姆超額401(K)計劃或新的維亞康姆指定高級員工超額401(K)計劃的任何參與者，其相應繳款的最高補償金額限制在375,000美元。

第五節建立個人賬户。

5.1創建賬户。公司將以每位參與者的名義開立一個賬户。每個參與者的賬户將記入參與者超額減薪繳款的金額，如果有僱主匹配的話，如果在所有計劃年度都有僱主匹配的話。

5.2聯合支付選項選舉。(A)第2.14(I)節中定義的任何聯合付款選項應繼續適用，直到參與者根據本第5節進行更改。

(B)在2002年8月28日或之後首次成為參與者的任何合格員工，如果沒有根據CBS獎金延期計劃第4.2條、CBS指定高級管理人員獎金延期計劃第4.2條、CBS Extra 401(K)計劃第5.2條選擇聯合付款選項，或他們的任何繼任者，必須在參與者根據第3.2條提交開始參加該計劃的初始選擇的同時選擇聯合付款選項。(B)任何符合條件的員工，如果在2002年8月28日或之後首次成為參與者，並且沒有根據CBS Extra 401(K)計劃第5.2節，根據CBS獎金延期計劃第4.2節選擇聯合付款選項，或他們的任何繼任者，都必須選擇聯合付款選項。該聯合付款選項應繼續適用，直到參與者根據本第5條進行更改。

(C)參加者可選擇根據以下任何一項聯合付款選擇收取其全部户口：(I)一次過付款；或(Ii)於緊接參加者終止受僱的計劃年度結束後的公曆年中的1月31日或前後，分兩年、三年、四年或五年每年支付一筆款項；及(Ii)每年支付一筆款項，為期兩年、三年、四年或五年，自緊接參加者終止僱用的計劃年度結束後的下一個歷年起計。如果未根據本計劃、CBS超額401(K)計劃、CBS指定高級管理人員延期獎金計劃或其任何繼任者的條款選擇聯合支付選項，則參與者應被視為已選擇在參與者終止僱傭的計劃年度結束後的下一個日曆年度的1月31日左右一次性收到其賬户。如果參與者選擇聯合付款選項以一次性獲得付款，則該一次性付款應在緊接參與者終止僱傭的計劃年度結束後的下一個日曆年度的1月31日左右支付，除非參與者選擇在參與者所在年度後的第二個、第三個、第四個或第五個日曆年度的1月31日或左右支付該筆款項，除非參與者選擇在該年度之後的第二個、第三個、第四個或第五個日曆年度的1月31日左右支付該筆款項，否則應在緊接該參與者終止僱傭的計劃年度結束後的下一個日曆年度的1月31日左右支付該筆款項

終止僱傭關係。如果參與者選擇在兩年或兩年以上的時間內獲得年度付款，則此類年度付款應以基本相等的年度付款方式支付，除非參與者在選擇聯合付款選項時指定每年分配其賬户的特定百分比。所有指定的百分比必須是10%的整數倍，並且所有指定百分比的總和必須等於100%。

例1：如果參與者選擇(或被視為選擇)提供一次性付款並於2022年終止僱傭的付款選項，則應在2023年1月31日左右支付該一次性付款。參與者也可以指定2024年1月31日、2025年1月31日、2026年1月31日或2027年1月31日領取一次性款項。

示例2：如果參與者選擇在四年內提供按年分期付款的付款選項，並於2022年終止僱傭，則在2023年1月31日或大約2026年1月31日支付的每期分期付款將由參與者截至終止日期的賬户的大約25%組成。參與者也可以指定其賬户的10%在2023年1月分配，2024年1月分配20%，2025年1月分配30%，2026年1月分配40%；或者指定總百分比為100%的任何其他百分比組合。

(D)參與者在受僱於本公司或聯屬公司期間，不得更改其聯名付款選擇不超過三次。參與者在任何日曆年內只能更改現有的聯合付款選項一次。在參與者終止僱傭前不到六個月的時間內對參與者現有的聯合付款選項進行的任何更改都將無效，參與者最後一個有效的付款選項將繼續有效。

5.3投資。(A)在2014年1月1日之前，所有超額減薪繳費、超額獎金延期繳費和僱主匹配(如果有的話)都計入參與者終止就業的日曆年度的12月31日，其金額相當於如果這些繳費投資於相同的投資選擇，按參與者可能不時選擇將其減薪繳費和匹配的僱主繳費根據CBS 401(K)計劃進行投資時本應賺取的金額；或者，如果沒有做出這樣的選擇，則在之前自2015年2月1日起，當員工成為本計劃的參與者時，對於現有的參與者，在2015年2月1日或之後的第一個工資期之前，每個參與者應選擇以管理委員會確定的方式，將其未來匹配的僱主繳費(如果有)名義上以1%的倍數投資於本計劃下可用的任何一個或多個投資選項。到目前為止還沒有做出這樣的投資選擇的每個參與者，其未來與僱主相匹配的供款應名義上投資於管理委員會可能選擇的投資選項(該投資選項應是勞工部法規所指的“合格默認投資選擇”)。

自2014年1月1日起，參與者可以從名義投資選項列表中選擇其賬户餘額的投資方式。如果沒有做出選擇，參與者的賬户將名義上投資於不時生效的“合格默認投資選擇”(CBS 401(K)計劃或其後繼者，包括ViacomCBS 401(K)計劃)。參與者名義投資的收益和損失將以投資委員會指定的方式記入參與者的賬户。投資委員會應酌情制定其認為適宜的程序，以選擇名義上的

參與者的投資以及此類名義投資的價值在其賬户中的反映，包括但不限於限制參與者名義上投資於某些投資選擇的能力的程序。

(B)(I)在2017年10月2日之前，如果被解僱的參與者選擇(或被視為選擇)在其終止僱傭的日曆年度後的第一個日曆年度支付的一次性聯合付款選項，則參與者的賬户在該參與者被終止僱傭的日曆年度的12月31日之後沒有額外的調整。如果參與者選擇在參與者終止僱傭的日曆年度之後的第二個、第三個、第四個或第五個日曆年支付一次性聯合付款選項，則參與者的賬户將被記入基於Primco穩定價值基金(或任何後續基金)回報率的收益，該收益從參與者終止僱傭的日曆年度的下一個日曆年度的1月1日開始，一直持續到緊接支付單個一次性付款的日曆年度的前一個日曆年度的12月31日。

(Ii)自2017年10月2日起，如果被終止的參與者選擇(或被視為選擇)在參與者終止受僱的日曆年之後的第一個日曆年支付的一次性聯合付款選項，或者如果參與者選擇在參與者終止僱傭的日曆年之後的第二個、第三個、第四個或第五個日曆年支付的一次總付聯合付款選項，則在此之前，應根據其選定的投資選項(或投資委員會選擇的此類投資選項)的回報率將收入記入參與者的賬户中

(C)(I)在2017年10月2日之前，如果被解僱的參與者選擇按年付款，則在參與者終止僱傭的年份之後的第一個日曆年應支付的任何金額沒有額外調整。在參與者終止僱傭的日曆年度之後的第二年、第三年、第四年或第五年支付的任何年度付款，從參與者終止僱傭的日曆年度的下一個日曆年度的1月1日開始，一直持續到緊接支付每一筆付款的日曆年度的前一個日曆年度的12月31日，根據Primco穩定價值基金(或任何後續基金)的回報率，將收入記入參與者的賬户。

(Ii)自2017年10月2日起，如果被終止的參與者選擇每年付款，參與者的賬户將根據其選定的投資選項(或投資委員會選定的投資選項)的回報率將收益記入參與者的賬户，直至每筆年度付款確定和支付之日為止。(Ii)自2017年10月2日起，參與者應根據其選定的投資選項(或投資委員會選定的投資選項)的回報率將收益記入參與者的賬户。

(D)本計劃的任何條款均不得要求公司或僱主實際將任何金額投資於任何基金或任何其他投資工具。

5.4 Account報表。每名參與者將至少每年獲得一份聲明，説明

(I)供款金額；(Ii)僱主就該計劃年度的賬户所作的匹配金額(如有)；及(Iii)將投資記入貸方後的賬户餘額。

第六節退款。

6.1因殘疾以外的原因終止僱傭關係而支付的款項。參與者(或參與者的受益人)將根據對參與者有效的聯合付款選項，在終止僱傭後獲得其賬户中的餘額。

6.2因傷殘而支付的費用。參與者(或參與者的受益人)應在符合傷殘定義之日後，根據對參與者有效的共同支付選項，支付其賬户中的餘額。如果參與者不再符合殘疾的定義，並返回僱主工作，則不應再因先前的殘疾而支付更多款項，並且應在其隨後終止僱傭時按照本第6條另有規定的方式分配其剩餘賬户。

第七節説明參與者的利益性質。

參與本計劃不會對公司或任何僱主的任何資產產生有利於任何參與者的任何權利或留置權，並且根據本計劃遞延的所有補償金額在任何時候都應是公司或僱主的不受限制的資產。參保人根據本計劃獲得福利的權利不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔的約束。本協議項下的所有付款應以現金形式從公司或適用僱主的普通基金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何其他資產分割以保證支付本協議項下的福利。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得被解釋為在任何僱主與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信任或受託關係，公司和每個僱主在本計劃項下承諾支付福利的任何時候都應對參與者沒有資金支持。

第8節。適用於困難分配和延期撤銷。

參與者可以僅為了緩解迫在眉睫的財務緊急情況而要求行政委員會加快其賬户價值的全部或任何部分的分配。就本計劃而言，此類直接財務緊急情況應指由參與者無法控制的事件引起的意外緊急情況，如果不允許提前分發，將會給參與者帶來嚴重的財務困難。行政委員會可要求參加者提供證書和其他證明其認為適當的緊急艱苦條件分配資格的證據。管理委員會關於批准或拒絕全部或部分此類請求的決定應由管理委員會自行決定，無論參與者是否證明存在緊急財務緊急情況，該決定應是最終的、具有約束力的，不受審查。

第9節：指定受益人。

參與者對本計劃的受益人指定將自動與根據CBS 401(K)計劃或其繼任者(包括ViacomCBS 401(K)計劃)認可的參與者的受益人指定相同，除非已正確提交本計劃的單獨指定受益人表格。

第十節行政管理。

10.1管理委員會。本計劃由管理委員會負責管理。

10.2管理委員會的權力。行政委員會的權力包括但不限於以下權力：

(I)決定哪些員工符合參加該計劃的資格；

(Ii)解釋本計劃的條款和規定，並決定本計劃產生的任何和所有問題，包括但不限於通過一般規則或特定決定補救可能存在的含糊、不一致或遺漏的權利；

(Iii)採用與該計劃一致的規則；及

(Iv)批准對該計劃的若干修訂。

10.3Claims程序。管理委員會擁有解釋本計劃的專有權，並有權決定根據本計劃產生的任何和所有事項。如果參與者就本計劃下的任何分配金額或付款方式提出索賠，除非特殊情況需要延長，否則在提交索賠後90天內，該人將收到任何拒絕的書面通知，該通知將列出拒絕的原因、拒絕所基於的計劃條款、需要哪些其他材料或信息(如果有)來完善索賠，以及對索賠審查程序的解釋。參加者可在收到拒絕之日起60天內向行政委員會提交書面通知，要求對拒絕之事進行復審。參賽者有權審閲相關計劃文件，並以書面形式提交問題和意見。行政委員會將在收到複審請求後60天內對其作出書面答覆，除非特殊情況需要延長這一期限。行政委員會可酌情要求召開會議，澄清任何認為適當的事項。

10.4行政委員會決定的終局性。行政委員會的決定以及行政委員會根據本計劃或在執行或管理本計劃時通過的任何解釋、規則或決定，在所有目的以及對所有利害關係人、其繼承人和遺產代理人而言均為最終決定並具有約束力。

10.5可控性。如果本計劃的某一條款被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應按照該非法或無效條款未包括在本計劃中的方式進行解釋和執行。

10.6依法治國。本計劃的規定應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不得被美國法律搶佔。

10.7性別。其中，此處使用的陽性詞應被視為既指男性也指女性。

第11節禁止就業權利。

本計劃的任何條款或公司、董事會或管理委員會採取的任何行動均不得賦予任何人留用於任何僱主的任何權利，公司明確保留解僱或解僱任何參與者的權利和權力。

第12條法律修正案、暫停和終止。

管理委員會有權隨時修改本計劃，除非公司的管理文件另有規定。董事會有權隨時暫停或終止本計劃。未經參與者同意，任何修改、暫停或終止均不得對該參與者在其賬户上的權利造成不利影響。本計劃終止時，管理委員會應繼續按照本計劃的有關規定管理本計劃。

茲證明，根據管理委員會2021年8月20日的一致書面同意，本計劃已於2021年9月20日由其正式授權的代表簽署。