維亞康姆指定高級管理人員的超額401(K)計劃

(2021年重述)

目錄

第一節本計劃的制定和目的。

1.1建立。

(A)從2002年8月28日起，維亞康姆公司建立並維持了一項沒有資金的自願遞延補償計劃。該計劃被稱為維亞康姆指定高級管理人員的超額401(K)計劃。以下討論將2006年前的維亞康姆公司稱為“老維亞康姆”，將2006年前的維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃稱為“指定高級管理人員舊維亞康姆超額401(K)計劃”。

(B)2005年12月31日，老維亞康姆進行了重組，分成兩家上市公司--老維亞康姆(更名為CBS公司)和老維亞康姆控股集團之外的一家新公司(名為維亞康姆公司)。這項新計劃--新的維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃--於2006年1月1日生效，使新維亞康姆公司(“維亞康姆公司”)的員工受益。及其參與的子公司。新的維亞康姆公司通過了一項新計劃，該計劃於2006年1月1日首次生效。根據哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)和維亞康姆(Viacom Inc.)於2019年8月13日達成的協議和合並計劃，維亞康姆(Viacom Inc.)於2019年12月4日與哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)合併，成為維亞康姆CBS公司(ViacomCBS Corporation)。就在合併之前，維亞康姆超額401(K)計劃的贊助商被轉移到維亞康姆國際公司。

(C)新的維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃於2009年4月1日和2009年12月31日修訂，現予修訂並重新聲明，自2021年10月1日起生效。

(D)經修訂和重新修訂的維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃將於2021年12月31日晚上11：59：59凍結在凍結該計劃之時及之後，該計劃將不會接納任何新的參與者，現有參與者將不會獲得任何僱主匹配的積分，也不能根據該計劃支付任何超額減薪繳費。

1.2目的。本計劃的目的是向(A)在2021年10月1日之前參加維亞康姆401(K)計劃或(Ii)在2021年10月1日及之後和2022年1月1日之前參加維亞康姆401(K)計劃的上報員工提供福利，但僅限於這些員工(X)在2021年10月1日之前有資格參加維亞康姆401(K)計劃或(Y)有資格參加維亞康姆401(K)計劃2021年和(B)年度基本工資和佣金超過國內税法年度補償限額的人。根據該計劃，在某些情況下，合資格的僱員可選擇延遲收取部分補償。該計劃還規定，在某些情況下，公司將在僱主匹配的情況下將參與者的正在進行的賬户記入貸方。本計劃旨在遵守修訂後的“國內收入法”(以下簡稱“法”)第409a條。

1.3報告員工。參與此計劃的員工僅限於報告員工的僱主的員工。上報員工在成為上報員工之日之前根據修訂和重新實施的維亞康姆超額401(K)計劃進行的任何延期，應自該員工成為上報員工之日起轉移到該計劃中

員工。除本協議另有規定外，報告員工在其賬户轉移至該計劃之日之前根據修訂和重新確定的維亞康姆超額401(K)計劃所作的任何選擇，在本計劃中仍將完全有效。

第2節定義

本計劃中使用的下列詞語具有以下含義：

2.1帳户。“帳户”一詞是指參與者的個人帳户，如本計劃第4節所述。對於截至2005年12月31日擁有正面賬户的參與者，他們的賬户應等於其祖父賬户和持續賬户的總和。

2.2管理委員會。在2020年6月1日之前，“管理委員會”一詞是指維亞康姆退休委員會。自2020年6月1日起，“管理委員會”一詞係指維亞康姆哥倫比亞廣播公司管理委員會。行政委員會可以代表自己行事，也可以通過其正式授權的一名或多名代表採取行動。

2.3董事會。董事會是指公司董事會。

2.4Bonus。術語“獎金”是指(I)根據維亞康姆公司短期激勵計劃和由任何僱主贊助的任何其他可比年度現金獎金計劃支付的任何現金獎金；(Ii)對於MTV Networks員工，在2009年1月1日及之後支付的任何佣金超額。

2.5公司。術語“公司”指(I)維亞康姆公司(Viacom Inc.)在2019年12月4日之前的期間和(Ii)維亞康姆CBS公司(ViacomCBS Inc.)在2019年12月4日及之後的期間。

2.6補償。薪酬“一詞是指維亞康姆401(K)計劃(及其繼任者)中定義的合格員工的年度薪酬，但不應考慮守則第401(A)(17)節規定的限制和獎金。

2.7殘疾。參與者如有下列情況，應被視為已招致“殘疾”或被視為“殘疾”：

(A)因任何可由醫學決定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月；或

(B)由於任何可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月的醫學上可釐定的身體或精神損傷，而根據一項涵蓋參與者僱主僱員的意外與健康計劃，正在接受為期不少於3個月的入息替代利益。

(C)與終止的關係。就本計劃第6節而言，參與者符合殘疾定義的日期應視為其終止僱傭的日期。

2.8Eligable員工。“合格僱員”一詞是指僱主的僱員：

(A)代其支付以下款項：

(一)某一年的年度基本工資；加上

2)上一年度收到的實際佣金(不包括2008年1月1日及以後支付給MTV Networks員工的任何佣金和佣金超額)；

等於或大於守則第401(A)(17)節(由管理委員會不時調整)規定的特定年份的年度補償限額；

(B)被行政委員會指定為有資格參加該計劃的僱員；及

(C)誰是報到僱員。

如果員工在任何計劃年度成為合格員工，則該員工在未來所有計劃年度都將保持為合格員工；但是，如果該員工在任何計劃年度1月1日的年度基本工資低於該員工最初成為合格員工的計劃年度的有效金額，則管理委員會可以終止該員工的計劃資格。所有在2006年1月1日之前符合維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃資格的員工仍將是本計劃的合格員工，符合第2.8節的規定。

2.9僱主。“僱主”一詞是指公司和代表其合格員工採用本計劃的任何附屬公司或子公司。

2.10僱主匹配。術語“僱主匹配”是指就參與者的超額減薪繳費貸記參與者賬户的金額，對於2013年1月1日之前的繳費金額，該金額是使用維亞康姆401(K)計劃下在繳納此類計劃繳費時有效的匹配繳費比率來計算的。對於2013年1月1日或之後貢獻的金額，僱主匹配等於參與者薪酬的前1%的100%(不包括任何獎金)，推遲每個支付期並視為超額減薪繳費，以及參與者薪酬的隨後5%的50%(不包括任何獎金)，推遲每個支付期並視為超額減薪繳費，這等於最高僱主匹配參與者薪酬的3.5%(不包括任何獎金)。

2.11超過減薪繳費。術語“超額減薪繳費”是指參與者薪酬的一部分，不包括他根據本計劃條款選擇延期的計劃年度(該參與者達到任何限制後)所賺取的任何獎金。

2.12祖輩賬户。“父系賬户”是指參與者截至2004年12月31日在舊維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃下的既有賬户餘額中的一部分，並根據其收益(或虧損)進行調整。本公司將保存有關始祖賬户的適當記錄。

2.13祖輩賬户付款選項。“爺爺賬户付款選項”是指適用於本計劃中參與者的爺爺賬户的付款選項(參見第5.2節)，以及適用於維亞康姆指定高級管理人員獎金延期計劃中的其爺爺賬户的付款選項。參與者的祖輩賬户付款選項將是他的“聯合付款選項”，適用於指定高級管理人員的舊維亞康姆超額401(K)計劃，除非且直到他根據第5.2(D)(1)節更改其祖輩賬户付款選項。

2.14投資委員會。術語“投資委員會”是指2020年6月1日之前的維亞康姆固定繳款計劃投資委員會，以及(Ii)2020年6月1日及之後的維亞康姆哥倫比亞廣播公司投資委員會。

2.15投資選擇。“投資選擇”一詞是指(I)在2021年10月1日之前，維亞康姆401(K)計劃參與者可獲得的投資資金，不包括自營經紀賬户；(Ii)自2021年10月1日起生效，由投資委員會自行選擇的參與者可獲得的名義投資清單。

2.16限制。“限制”一詞是指根據“規範”第415(C)條對固定繳款計劃的繳費、根據“規範”第401(A)(17)條考慮的補償的限制，或根據“規範”第401(K)(3)條和“規範”第402(G)條規定的任選延期的限制。

2.17老維亞康姆。“老維亞康姆”指的是維亞康姆公司及其繼任者。從2006年1月1日起，該實體更名為哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)。

2.18舊維亞康姆超過401(K)。“老維亞康姆超額401(K)計劃”是指由老維亞康姆贊助的維亞康姆超額401(K)計劃。自2006年1月1日起，該計劃更名為哥倫比亞廣播公司超額401(K)計劃。

2.19指定高級管理人員的舊維亞康姆超額401(K)計劃。“老維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃”是指由老維亞康姆贊助的維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃。從2006年1月1日起，該計劃更名為哥倫比亞廣播公司(CBS)指定高級管理人員的超額401(K)計劃。

2.20正在進行的帳户。“持續賬户”是指參與者賬户中除其祖父賬户以外的部分。

2.21持續帳户付款選項。“持續賬户付款選項”是指適用於參與者在本計劃中的持續賬户的付款選項(參見第5.2節)，以及適用於維亞康姆指定高級管理人員獎金延期計劃中的持續賬户的付款選項。參與者針對指定高級管理人員的舊維亞康姆超額401(K)計劃或舊維亞康姆超額401(K)計劃(如果有)的現行賬户付款選項將根據本計劃繼續有效，且不可撤銷。

2.22參賽者。“參與者”一詞是指選擇向本計劃繳納超額減薪繳費的合格員工。

2.23規劃。“計劃”一詞是指本文所述的維亞康姆針對指定高級管理人員的超額401(K)計劃的修訂和重提，該計劃不時修改後的維亞康姆(Viacom)超額401(K)計劃。

2.24報告員工。“申報員工”是指根據1934年“證券交易法”第16條被公司認定為申報人的合格員工，或根據1934年“證券交易法”第16條規定有資格參加該計劃且其證券可能歸於申報員工的僱主的任何僱員。“申報員工”指根據1934年“證券交易法”第16條被公司認定為申報人的合格員工，或有資格參加該計劃的僱主的任何員工，其證券可能歸因於申報員工。

2.25脱離服務。“離職”一詞是指參與者和僱主合理預期在某一日期之後將不再提供服務，或者參與者(無論是作為僱員還是獨立承包商)在該日期之後提供的真誠服務水平將永久降至緊接在前36個月期間(如果參與者向僱主提供服務的時間少於以下，則為僱主提供的全部服務)的平均真誠服務水平(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)的20%以下時所存在的情況，該條件是指參與者和僱主合理預期在某一日期之後將不再提供任何服務，或者參與者在該日期之後(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)提供的真誠服務的水平將永久性地降至不超過其向僱主提供服務的整個期間的平均水平的情況就本第2.25節而言，對於參與者在帶薪真正休假期間且沒有經歷過離職的情況，參與者被視為提供了真正的服務，其服務水平等於參與者需要提供的服務水平，才能獲得就此類休假支付的補償。(見第2.25節，第2.25節規定，在此期間，參與者處於帶薪真正休假期間且未經歷過離職，則視為提供真誠服務，服務水平等於參與者獲得此類休假補償所需提供的服務水平)。就本節而言(包括為了確定適用的36個月(或更短)期限)，參與者正在休無薪真正休假且未經歷過離職的時間不計在內。就本節而言，儘管有第2.9條的規定，“僱主”應被視為包括公司在內的受控公司、行業或企業集團的所有成員；但在適用法典第414(B)條時，應用“至少50%”一詞取代“至少80%”；在適用法典第414(C)條時，應將“至少50%”一詞替換為“至少80%”；在適用法典第414(C)條時，“僱主”應被視為包括公司在內的受控公司、行業或企業集團的所有成員。, 用“至少50%”代替“至少80%”。應根據國庫法規第1.409A-1(H)(3)節(或任何後續法規)中所述的修改(如規範第409A節定義)及其下發布的法規或其他指導來確定退出服務。

2.26維亞康姆401(K)計劃。“維亞康姆401(K)計劃”是指在2019年12月4日之前，由維亞康姆公司發起的維亞康姆401(K)計劃，自2006年1月1日起生效；自2019年12月4日起至2021年10月1日之前，由維亞康姆國際公司發起的維亞康姆401(K)計劃。

第三節參與。

3.1合格員工的指定。所有在2006年1月1日之前符合舊維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃規定的合格員工仍然是符合條件的員工，符合第2.8節的規定。從2006年1月1日開始，管理委員會每月將自行決定指定那些符合第2.8節條款的員工有資格參加該計劃。

3.2選舉參選。符合條件的員工必須選擇參與計劃。行政委員會應根據“守則”第409a節及其下的條例和指導，制定規則和程序，根據這些規則和程序，選擇超額減薪繳款將是有效的。要使選舉在個人首次成為合格員工的計劃年度內生效，必須在其首次成為合格員工的日期後30天內進行選擇。為使選舉在隨後的任何計劃年度生效，選舉必須在不晚於上一個計劃年度的12月31日進行。選舉將在預期的基礎上生效，從第一個合格的工資期開始，或在行政管理委員會收到選舉後在行政上可行的情況下儘快生效，除非根據第3.3條進行修改，否則選舉將繼續有效。

3.3選舉的修訂。參與者可以根據規定的行政指導方針，不遲於上一計劃年度的12月31日，通過提交新的選舉來修改他們根據本計劃進行的現有超額減薪繳費選舉。此類變更將在預期基礎上生效，從行政委員會收到新選舉後本計劃年度的第一個工資期開始生效，或在行政委員會收到新選舉後在行政上可行的情況下儘快生效。

3.4選舉數量。每一次由符合資格的員工提交的選舉都必須以參與者薪酬的1%至15%(不包括任何獎金)的整數百分比詳細説明超額減薪供款的金額。除本第3.4節另有描述外，在任何計劃年度內，任何符合資格的員工不得以超過其對維亞康姆401(K)計劃的税前繳款率的比率繳納超額減薪繳費，該繳費率在緊接該合格員工實際開始對該特定計劃年度的本計劃的超額減薪繳費之前生效。

3.5計劃凍結。儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，自2021年12月31日晚11：59：59起生效，任何人都沒有資格加入本計劃。截至2021年12月31日晚上11：59：59的參與者將繼續成為參與者，但不會被計入僱主匹配，也不會在2021年12月31日晚上11：59：59及其之後繳納過多的減薪繳費。

第四節僱主配對和歸屬。

4.1僱主匹配。關於參與者超額減薪繳款的合格部分，大約每兩週一次僱主匹配將計入該參與者的持續賬户。在2013年1月1日或之後繳納的款項，

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僱主匹配等於參與者薪酬的前1%的100%(不包括任何獎金)，推遲每個支付期並被視為超額減薪貢獻，以及參與者薪酬的隨後5%的50%(不包括任何獎金)，推遲每個支付期並被視為超額減薪貢獻，這等於最高僱主匹配參與者薪酬的3.5%(不包括任何獎金)。一般來説，參賽者有資格參加比賽的超額減薪繳費部分應以補償為基礎，每年最高限額為500,000美元。不過，有關年度補償的特別限額載於附錄A。

4.2歸屬。根據維亞康姆401(K)計劃中規定的歸屬時間表，員工應歸屬於僱主匹配。

4.3計劃凍結。儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，在2021年12月31日晚上11：59：59當天或之後，參與者不得計入僱主配對，也不得根據本計劃繳納超額減薪繳費。

第五節個人賬户。

5.1創建賬户。公司將以每位參與者的名義維持一個持續賬户。每位參與者的持續賬户將記入參與者(A)超額減薪繳款、(B)所有計劃年度的僱主匹配(如果有)以及(C)任何名義投資損益的金額。公司還將為那些在指定高級管理人員的舊維亞康姆超額401(K)計劃下擁有截至2004年12月31日既有賬户餘額的參與者保留一個祖輩賬户。

5.2選擇付款選項。

(A)任何始祖賬户付款選項應繼續適用於參與者的始祖賬户，直到參與者根據本第5條進行更改。

(B)任何沒有持續賬户付款選項的合格員工應在參與者根據第3.2節提交開始參加計劃的初始選擇的同時選擇持續賬户付款選項。

(C)(1)參加者可選擇在下列付款選擇下收取其經常賬户：(I)一筆過款項；或(Ii)在兩年、三年、四年或五年內每年支付款項，兩者以較遲者為準，(I)在緊接參加者終止僱用的計劃年度終結後的公曆年一月三十一日或左右，或(Ii)在切實可行範圍內儘快在僱員離職六個月週年紀念日的翌月第一個月之後儘快收取款項，或(Ii)在切實可行範圍內儘快在僱員離職六個月週年紀念日後翌月的第一個月或與之重合的日期起計的兩年、三年、四年或五年內每年支付款項，兩者以較遲者為準。如果沒有根據本計劃的條款或根據維亞康姆指定高級管理人員獎金延期計劃進行持續賬户支付選項選擇，則參與者應被視為已選擇一次性一次性支付其持續賬户，以(I)參與者終止僱傭的日曆年度結束後的下一個日曆年1月31日或前後，或(Ii)在員工離職六個月週年後的第一個月的第一個月或與之重合的六個月紀念日之後的較晚時間(I)或之後的較晚時間(I)或(Ii)在切實可行的範圍內儘快支付該參與者終止僱傭的日曆年度結束後的下一個月的第一個月或恰逢該員工離職六個月紀念日之後的一個月的第一個月或與之重合的六個月紀念日之後的較晚時間支付持續賬户支付選項

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服務，除非學員選擇在終止僱傭當年的第二個、第三個、第四個或第五個日曆年的1月31日左右領取工資。如果參與者選擇在兩年或兩年以上的時間內接受年度付款，則此類年度付款應以基本相等的年度付款方式支付，除非參與者在選擇其持續帳户支付選項時指定每年分配其持續帳户的特定百分比。所有指定的百分比必須是10%的整數倍，並且所有指定百分比的總和必須等於100%。

(2)參加者可選擇以下列其中一種付款方式收取其祖父母户口：(I)一筆過款項；或(Ii)由緊接參加者終止受僱的計劃年度結束後的公曆年1月31日起計的兩年、三年、四年或五年期間的每年付款。如果沒有根據本計劃的條款或維亞康姆指定高級管理人員獎金延期計劃選擇祖輩賬户付款選項，參與者將被視為已選擇在緊接參與者終止僱傭的計劃年度結束後的日曆年度的1月31日左右一次性領取其祖輩賬户。如果參與者選擇一次過支付一筆款項，除非參與者選擇在參與者終止僱傭的第二個、第三個、第四個或第五個日曆年度的1月31日左右領取款項，否則該筆一次性付款應在緊接該參與者終止僱傭的計劃年度結束後的下一個日曆年度的1月31日或左右支付，除非參與者選擇在該參與者終止僱傭的下一個日曆年度的第二個、第三個、第四個或第五個日曆年度的1月31日或左右支付該筆款項，否則該筆款項應在緊接該參與者終止僱傭的計劃年度結束後的下一個日曆年度的1月31日左右支付。如果參與者選擇在兩年或兩年以上的時間內獲得年度付款，則此類年度付款應以基本相等的年度付款方式支付，除非參與者在選擇其爺爺賬户付款選項時指定每年分配其爺爺賬户的特定百分比。所有指定的百分比必須是10%的整數倍，並且所有指定百分比的總和必須等於100%。

例1：如果參與者(I)選擇(或被視為選擇)規定在其終止僱傭的計劃年度的下一年一次性支付款項的始祖賬户或持續賬户付款選項，以及(Ii)在2021年2月終止僱傭，則該筆一次性付款應在2022年1月31日左右支付。參與者也可以指定2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日或2026年1月31日領取他的一筆款項。

例2：如果參與者(I)選擇在四年內提供每年付款的祖輩賬户或持續賬户付款選項，並且(Ii)在2021年2月終止僱傭，則他的爺爺賬户和持續賬户的第一期分期付款將在2022年1月31日左右支付，後續付款將在2023年1月31日左右至2025年1月31日左右支付。2022年1月31日或大約2025年1月31日的每筆付款將由參與者終止僱傭的日曆年12月31日止參與者的祖輩或持續賬户的大約25%組成。參與者也可以指定其祖輩帳户或持續帳户的10%在2022年1月分配，2023年1月分配20%，2024年1月分配30%，2025年1月分配40%；或者指定總計100%的任何其他百分比組合。

示例3：如果參與者(I)選擇(或被視為選擇)規定在計劃後的下一年一次性付款的祖輩帳户或持續帳户付款選項

若參加者於2021年10月終止受僱及(Ii)於2021年10月終止受僱，其曾祖父賬户一次過付款須於2022年1月31日左右支付，而其持續賬户一次過付款則須於2022年5月(在其終止僱傭後6個月後，在行政上切實可行範圍內儘快支付)。

例4：如果參與者(I)選擇一個祖輩賬户或持續賬户付款選項，規定在四年內每年付款，(Ii)在2021年8月終止僱傭，他的爺爺賬户的第一期分期付款將在2022年1月31日左右支付，後續付款將在2023年1月31日左右至2025年1月31日左右支付。2022年1月31日或大約2025年1月31日的每筆付款將由參與者終止僱傭的日曆年12月31日止參與者的祖父賬户的大約25%組成。其持續賬户的第一期分期付款將於2022年3月支付(在終止僱傭後6個月後，在行政上可行的情況下儘快支付)，2023年1月至2025年1月期間支付的每筆款項將佔參與者終止日期持續賬户的約25%。

(D)更改；祖傳户口。就始祖賬户而言，參與者在受僱於本公司或任何附屬公司期間，不得更改其始祖賬户付款選項不超過三次。參與者在任何日曆年內只能更改一次現有的爺爺賬户付款選項。參與者在終止僱傭前不到六個月選擇的現有祖輩賬户付款選項因任何原因作出的任何更改均為無效，參與者最後一個有效的祖輩賬户付款選項將繼續有效。

5.3投資。

(A)所有超額減薪繳費和2009年4月1日及之後記入貸方的所有僱主配對將在參與者經歷離職的日曆年度的12月31日前貸記，金額相當於如果此類繳費投資於參與者可能不時選擇將其減薪繳款投資於維亞康姆401(K)計劃下的相同投資選項和相同比例時本應賺取的金額；或者，如果沒有做出這樣的選擇，則記入維亞康姆401(K)計劃基金2009年4月1日之前入賬的所有僱主匹配將在參與者經歷服務分離的日曆年度的12月31日之前貸記，金額相當於如果此類捐款投資於維亞康姆401(K)計劃中的維亞康姆公司股票基金本應賺取的金額，除非參與者已將該賬户的任何部分轉移到另一項投資選項。

自2021年10月1日起，參與者可以從名義投資選項列表中選擇如何投資其賬户餘額。參與者名義投資的收益和損失將按投資委員會決定的方式記入參與者的賬户。投資委員會應酌情制定其認為適宜的程序，以供參與者選擇名義投資，並在其賬户中反映此類名義投資的價值，包括但不限於限制參與者名義投資能力的程序。

在某些投資選項中。自2021年10月1日起生效，當員工成為本計劃的參與者時，對於現有參與者，在2021年10月1日或之後的第一個工資期之前，每個參與者應選擇以管理委員會確定的方式，將其未來的僱主匹配(如果有)名義上以1%的倍數投資於本計劃下可用的任何一個或多個投資選項。到目前為止還沒有做出此類投資選擇的每個參與者，應讓其未來的僱主在名義上投資於管理委員會可能選擇的此類投資選項(該投資選項應為勞工部法規所指的“合格默認投資選擇”)。

(B)如參加者選擇按年付款，在參加者終止受僱年度後的第一個歷年，任何應付款項將不會作額外調整。但是，如果參與者正在進行的賬户的第一期分期付款至少要等到員工離職六個月紀念日才能支付，參與者正在進行的賬户應根據管理委員會指定的基於計劃穩定價值基金回報率的收益記入參與者正在進行的賬户的第一期分期付款，該收益率由參與者終止僱傭的年份的次年1月1日開始，一直持續到該六個月週年紀念日的月底，除非參與者已選擇從2021年10月1日起將其賬户的任何部分投資於該賬户的任何一部分，除非該參與者已選擇從2021年10月1日起將其賬户的任何部分投資於該賬户的任何一部分，除非自2021年10月1日起，參與者已選擇將其賬户的任何部分投資於該賬户的任何部分。在這種情況下，這些收益應計入投資期權投資的任何金額。對於參與者在經歷服務分離的日曆年之後的第二年、第三年、第四年或第五年進行的任何年度付款，參與者的祖輩或持續賬户應根據管理委員會指定的計劃穩定價值基金的回報率，從參與者終止僱傭的日曆年度的次年1月1日開始，一直持續到支付每筆款項的日曆年度的前一個日曆年度的12月31日，將收益計入參與者的祖輩賬户或持續賬户。然而，自2021年10月1日起生效，如果參與者已選擇將其賬户的任何部分投資於投資期權，則這些收益應計入投資期權投資的任何金額。

(C)本計劃的任何規定均不得要求公司或僱主將任何金額實際投資於任何基金或任何其他投資工具。

5.4 Account報表。每名參與者將至少每年收到一份報表，説明(A)所有供款的金額，(B)僱主在該計劃年度賬户中的匹配金額(如果有)，以及(C)參與者賬户在計入可歸因於投資期權投資的名義損益後的餘額。(B)僱主對該計劃年度賬户的匹配金額(如果有)，以及(C)記入可歸因於投資選項投資的名義損益後的賬户餘額。

第6節付款

6.1因殘疾以外的原因終止僱傭關係而支付的款項。參與者(或參與者的受益人)將根據對參與者有效的祖輩賬户或持續賬户付款選項，在終止僱傭後獲得其祖輩賬户或持續賬户中的餘額。

6.2因傷殘而支付的費用。參與者(或參與者的受益人)應在符合殘疾定義之日後，根據對參與者有效的祖輩賬户或持續賬户付款選項，獲得其祖輩賬户或持續賬户中的餘額。如果參與者不再符合殘疾的定義，並返回僱主工作，則不應再因先前的殘疾而支付更多款項，並且在其隨後終止僱傭時，應按照本第6條的另一規定分配其剩餘的祖輩賬户或持續賬户。

第七節參與人利益的性質。

參與本計劃不會對公司或任何僱主的任何資產產生有利於任何參與者的任何權利或留置權，並且根據本計劃延期支付的所有補償金額在任何時候都應是公司或僱主的不受限制的資產。參保人根據本計劃獲得福利的權利不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔的約束。本協議項下的所有付款應以現金形式從公司或適用僱主的普通基金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何其他資產分割以保證支付本協議項下的福利。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得被解釋為在任何僱主與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信任或受託關係，公司和每個僱主在本計劃項下承諾支付福利的任何時候都應對參與者沒有資金支持。

第八節艱苦的分配。

8.1硬性定義。參與者可以僅為了緩解迫在眉睫的財務緊急情況而要求行政委員會加快其賬户價值的全部或任何部分的分配。就本8.1節而言，此類緊急財務狀況應意味着參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人(如守則第152(A)節所定義)的疾病或事故、由於意外事故造成的參與者財產損失或由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況導致參與者嚴重的經濟困難。只有在就緊急情況分配的金額不超過滿足這種緊急情況所需的金額加上支付合理預期的由於分配而產生的税款所需的金額之後，在考慮到這種困難通過保險或其他方式償還或補償或通過清算參與者的資產(在這種資產的清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)的程度後，才能滿足這一要求，包括貸款和從維亞康姆401(K)計劃以及2021年10月1日及之後的維亞康姆(Viacom)401(K)計劃中提取的款項，以及在2021年10月1日及之後的一段時間內，維亞康姆401(K)計劃和維亞康姆401(K)計劃的貸款和提款，以及在2021年10月1日及之後，維亞康姆計劃

8.2行政委員會自由裁量權。行政委員會可要求參加者提供證書和其他證明其認為適當的緊急艱苦條件分配資格的證據。管理委員會關於批准或拒絕全部或部分此類請求的決定應由

管理委員會，無論參與者是否證明存在緊急財務緊急情況，都應是最終的、具有約束力的，不受審查。

8.3取消超額減薪繳費。如果參與者根據第8.2節收到緩解緊急財務緊急情況的分配，或從維亞康姆401(K)計劃或維亞康姆CBS 401(K)計劃(2021年10月1日及之後)獲得困難退出，則其超額減薪繳費將在他收到此類分配的日曆年度剩餘時間內停止。

第九節受益人指定。

參保人對本計劃的受益人指定將自動與維亞康姆401(K)計劃或維亞康姆CBS 401(K)計劃自2021年10月1日及之後認可的參保人受益人指定相同，除非已正確提交本計劃的單獨受益人指定。

第10條行政管理

10.1管理委員會。本計劃由管理委員會負責管理。

10.2管理委員會的權力。行政委員會的權力包括但不限於以下權力：

(A)決定哪些員工符合參加該計劃的資格；

(B)解釋本計劃的條款和規定，並決定本計劃產生的任何和所有問題，包括但不限於通過一般規則或特定決定補救可能存在的含糊、不一致或遺漏的權利；

(C)採用與該計劃一致的規則；以及

(D)批准對該圖則的某些修訂。

10.3Claims程序。管理委員會擁有解釋本計劃的專有權，並有權決定根據本計劃產生的任何和所有事項。

(A)利益申索。關於本計劃下的任何分配金額或付款方式的索賠必須以書面形式提交給管理委員會。管理委員會應以書面或電子方式將其決定通知參與方，通知方式應為參與方能夠理解。通知應當載明：

(一)駁回申請的具體理由；

(二)拒絕的依據所依據的本計劃的具體規定；

(三)完善權利要求所需的補充材料或者信息的説明，以及為什麼需要該材料或者信息的説明；

(4)解釋本計劃對被拒絕或部分被拒絕的索賠的索賠審查程序和任何適用的時間限制，以及一項聲明，即參保人有權根據1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第502(A)條提起民事訴訟，該法案在審查中做出不利的福利決定後，有權提起民事訴訟。

此類通知應在管理委員會收到索賠後90天內發出(如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，則在180天內發出，並提供關於延長時間和情況的書面通知，以及預期在最初90天內向參與者發出決定的日期)。無論該計劃是否擁有在提交時決定索賠所需的所有信息，時間段都從提交索賠時開始。只有將報銷申請的批准以書面形式傳達給參與者，該報銷申請才被視為已獲批准。

(B)覆核或駁回申索。在全部或部分索賠被駁回後，參與者有權向管理委員會提交書面請求，要求對被駁回的索賠進行全面和公平的審查。複核索賠的請求必須在參與人收到駁回索賠的書面通知後60天內提交。如果參與者未能在拒絕通知後60天內提交審核請求，則該申請將被視為已放棄，該參與者將被禁止重新聲明。此外，如果沒有向參與者提供拒絕通知，參與者可以向管理委員會提交書面審查請求。

參與者應根據請求免費合理訪問與其福利申請相關的所有文件、記錄和其他信息，並提供其副本。參與者可以提交與福利申請有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。審查應考慮參與者提交的與索賠有關的所有備註、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮。未能提出爭議或提交審查證據將使這些爭議或證據無法在隨後的任何訴訟或對索賠的司法審查中提出。

(C)行政委員會的決定。管理委員會將在收到審查書面請求後60天內通知參與者審查結果(如果特殊情況需要延長處理請求的時間，則在120天內通知參與者，如果延長時間和情況在最初的60天內通知參與者)。

審查決定應採用書面或電子形式，並以參與者能夠理解的方式進行計算。通知應當載明：

(一)駁回上訴的具體理由；

(二)具體提及拒絕的依據的“計劃”的有關規定；

(3)一份聲明，表明參與者有權根據請求免費獲得與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本；(三)一份聲明，表明參與者有權免費獲得與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本；

(4)描述本計劃提供的任何自願上訴程序(如果有)的聲明，以及參與者獲得有關該等程序的信息的權利，以及參與者根據ERISA第502(A)條提起訴訟的權利的聲明。

在審查拒絕福利申請的職責範圍內，行政委員會有充分的權力解釋和應用本計劃的規定。行政委員會可以要求召開會議，澄清任何被認為適當的事項。

參與者、受益人或其他個人聲稱違反了ERISA的任何規定，或根據ERISA的任何規定尋求任何補救措施，也應遵守本第10.3節所述的索賠程序。此種債權應當在債權發生之日起一年內提出，否則視為放棄和放棄。此外，任何訴訟或法律行動都將有一年的時效期限，從索賠提出之日起計算，並在根據本第10.3節的索賠程序待處理的索賠期間收取費用。

10.4行政委員會決定的終局性。行政委員會的決定以及行政委員會根據本計劃或在執行或管理本計劃時通過的任何解釋、規則或決定，在所有目的以及對所有利害關係人、其繼承人和遺產代理人而言均為最終決定並具有約束力。

10.5可控性。如果本計劃的某一條款被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應按照該非法或無效條款未包括在本計劃中的方式進行解釋和執行。

10.6依法治國。本計劃的規定應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不得被美國法律搶佔。

10.7性別。其中，此處使用的陽性詞應被視為既指男性也指女性。

第11條.沒有就業權

本計劃的任何條款或公司、董事會或管理委員會採取的任何行動均不得賦予任何人留用於任何僱主的任何權利，公司明確保留解僱或解僱任何參與者的權利和權力。

第12條修訂、暫時吊銷及終止

管理委員會有權隨時修改本計劃，除非公司的管理文件另有規定。董事會有權隨時暫停或終止本計劃。未經參與者同意，任何修改、暫停或終止均不得對該參與者的賬户價值造成不利影響。本計劃終止時，管理委員會應繼續按照本計劃的有關規定管理本計劃。

茲證明，根據管理委員會2021年8月20日的一致書面同意，本計劃已於2021年9月20日由其正式授權的代表簽署。

附錄A--年度補償的特別限額

儘管有本計劃第4節的規定，以下年度薪酬特別限制適用於2006年1月1日成為本計劃參與者的員工：

·在2009年4月1日之前，對於在1995年12月31日符合舊維亞康姆超額401(K)計劃的資格且截至1995年12月31日基本工資加獎金超過750,000美元的員工，僱主匹配所基於的1996計劃年度和隨後每個計劃年度的最高年度薪酬應為該員工截至1995年12月31日的基本工資加獎金。自2009年4月1日起，僱主配對所依據的最高年薪限制為500,000美元。

·對於參加CBS公司或其控制集團的全職在職員工，並在2006年1月1日及以後參加舊維亞康姆401(K)計劃和舊維亞康姆超額401(K)計劃或老維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃的在職全職員工，2006計劃年度和僱主匹配將基於的每個計劃年度的最高年薪為375,000美元。