美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)


 ☑
根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月26日或

 ☐
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。

委託文件編號：0-12919

Rave餐飲集團，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

密蘇裏
  
45-3189287
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

普萊諾大道3551號
香港, 德克薩斯州75056
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(469) 384-5000
(註冊人的電話號碼，
包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
  
狂歡
  
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法(br}Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件。是☑無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、 較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☑
規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐
      

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☑

截至2021年10月26日，18,004,904 發行人的普通股已發行。

Rave餐飲集團，Inc.
索引

第一部分財務信息
  
       
第1項。
  
財務報表
頁面
       
   
截至2021年9月26日和2020年9月27日的三個月的簡明綜合損益表(未經審計)
3
       
   
截至2021年9月26日(未經審計)和2021年6月27日的簡明合併資產負債表
4
       
   
截至2021年9月26日和2020年9月27日的三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)
5
       
   
截至2021年9月26日和2020年9月27日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
       
   
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
       
第二項。
  
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
       
第三項。
  
關於市場風險的定量和定性披露
 23
       
第四項。
  
管制和程序
 23
       
第二部分：其他信息
       
第1項。
  
法律程序
 24
       
第1A項。
  
風險因素
24
       
第二項。
  
未登記的股權證券銷售和收益的使用
24
       
第三項。
  
高級證券違約
24
       
第四項。
  
煤礦安全信息披露
24
       
第五項。
  
其他信息
24
       
第6項
  
陳列品
25
       
簽名
    
26

2
索引
第一部分財務信息

項目1.財務報表

Rave餐飲集團，Inc.
簡明合併損益表
(在數千人，每股金額除外)
(未經審計)

   
截至三個月
  
   
9月26日,
2021
    
9月27日,
2020
  
收入：
  
$
2,553
    
$
1,903
  
                 
成本和費用：
                
銷售成本
    
—
      
78
  
一般和行政費用
    
1,206
      
1,089
  
特許經營費用
    
986
      
547
  
長期資產減值及其他租賃費用
    
—
      
17
  
壞賬支出
    
5
   
27
  
利息支出
    
24
      
23
  
折舊及攤銷費用
    
44
      
44
  
總成本和費用
    
2,265
      
1,825
  
                 
税前收入
    
288
      
78
所得税費用
    
3
      
2
  
淨收入
    
285
      
76
                 
普通股每股收益-基本：
  
$
0.02
    
$
0.00
                 
普通股每股收益-稀釋後：
  
$
0.02
    
$
0.00
                 
加權平均已發行普通股-基本
    
18,005
      
15,451
  
                 
加權平均普通股和潛在稀釋性已發行普通股
    
18,803
      
16,249
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
索引
Rave餐飲集團，Inc.
壓縮合並資產負債表
(在數千人，除股份金額外)
(未經審計)

   
9月26日,
2021
    
6月27日,
2021
  
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
7,876
    
$
8,330
  
應收賬款減去壞賬準備#美元25 和$47，分別
    
832
      
911
  
應收票據，當期
    
568
      
901
  
遞延合同費用，當前
    
33
      
35
  
預付費用和其他費用
    
150
      
196
  
流動資產總額
    
9,459
      
10,373
  
                 
長期資產
                
財產、廠房和設備、淨值
    
420
      
445
  
經營性租賃使用權資產、淨額
    
1,981
      
2,085
  
無形資產固定住淨額
    
202
      
183
  
應收票據，扣除當期部分
    
302
      
52
  
遞延合同費用，扣除當期部分
    
212
      
207
  
總資產
  
$
12,576
    
$
13,345
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付帳款-貿易
  
$
521
    
$
644
  
應計費用
     500       924  
其他流動負債
     46       46  
經營租賃負債，流動
    
470
      
465
  
短期貸款，流動貸款
    
120
      
250
  
可轉換票據短期，扣除未攤銷債務發行成本和貼現
    
1,583
      
1,576
  
遞延收入，當期
    
648
      
626
  
流動負債總額
    
3,888
      
4,531
  
                 
長期負債
                
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額
    
1,792
      
1,911
  
遞延收入，扣除當期部分
    
836
      
1,170
  
總負債
    
6,516
      
7,612
  
                 
承付款和或有事項(見附註D)
    
     
 
     
     
 
股東權益
                
普通股，$0.01面值；授權26,000,000股票；已發行25,090,058 和25,090,058分別發行的股票；流通股18,004,904和18,004,904分別為股票
    
251
      
251
  
額外實收資本
    
37,257
      
37,215
  
累計赤字
    
(6,911
)
    
(7,196
)
按成本價計算的庫存股
                
庫房股份：7,085,154和7,085,154，分別
    
(24,537
)
    
(24,537
)
股東權益總額
    
6,060
      
5,733
  
                 
總負債和股東權益
  
$
12,576
    
$
13,345
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
索引
Rave餐飲集團，Inc.
簡明合併股東權益表
(在數千人)
(未經審計)

   
普通股
                
庫存股
        
   
股票
    
金額
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
股票
    
金額
    
總計
  
餘額，六月28, 2020
    
22,550
    
$
225
    
$
33,531
    
$
(8,716
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
503
  
                                                         
股票發行成本-自動取款機服務
    
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
76
      
—
      
—
      
76
  
餘額，9月份 27, 2020
    
22,550
    
$
225
    
$
33,528
    
$
(8,640
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
576
  

   
普通股
                
庫存股
        
   
股票
    
金額
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
股票
    
金額
    
總計
  
平衡，6月27日，2021
    
25,090
    
$
251
    
$
37,215
    
$
(7,196
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
5,733
  
                                                         
股票補償費用
    
—
      
—
      
42
   
—
      
—
      
—
      
42
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
285
      
—
      
—
      
285
  
平衡，9月26日，2021
    
25,090
    
$
251
    
$
37,257
    
$
(6,911
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
6,060
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
索引
Rave餐飲集團，Inc.
簡明合併現金流量表
(在數千人)
(未經審計)

   
截至三個月
  
   
9月26日,
2021
    
9月27日,
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
285
    
$
76
  
將淨收入與經營活動中使用的現金進行調整：
                
長期資產減值及其他租賃費用
    
—
      
17
  
股票補償費用
    
42
      
—
  
折舊及攤銷
    
36
      
35
  
經營性使用權資產攤銷
    
104
      
146
  
無形資產定期攤銷
     8       9  
債務發行成本攤銷
    
7
      
7
  
壞賬撥備
    
5
      
27
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
74
      
(74
)
應收票據
    
26
      
62
  
遞延合同費用
    
(3
)
    
(3
)
預付費用和其他費用
    
46
      
(44
)
存款和其他
    
—
      
5
  
應付帳款-貿易
    
(123
)
    
23
  
應付帳款--租賃終止減值
    
—
      
(3
)
應計費用
    
(424
)
    
(90
)
經營租賃負債
    
(114
)
    
(152
)
遞延收入
     (312 )     (48 )
用於經營活動的現金
     (343 )    
(7
)
                 
投資活動的現金流：
                
應收票據收款
    
57
      
4
  
購買無形資產的實有期限
     (27 )     —  
購置房產、廠房和設備
    
(11
)
    
(27
)
由投資活動提供/(用於)投資活動的現金
    
19
      
(23
)
                 
融資活動的現金流：
                
股票發行成本-自動取款機服務
    
—
      
(3
)
短期貸款，流動貸款
    
(130
)
    
—
  
用於融資活動的現金
    
(130
)
    
(3
)
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(454
)
    
(33
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
8,330
      
3,203
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
7,876
    
$
3,170
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
                 
支付的現金：
                
利息
  
$
—
    
$
—
  
所得税
  
$
(2
)
  
$
7
  
                 
非現金活動：
                
將票據轉換為普通股
  
$
—
    
$
—
  
經營性租賃、使用權、領養資產
  
$
—
    
$
—
  
收養時的經營租賃責任
  
$
—
    
$
—
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
索引
Rave餐飲集團，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

Rave Restaurant Group，Inc.通過其子公司(統稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)以“Pizza Inn”商標經營和特許經營披薩 自助(“Buffet Units”)、Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐廳，並經營和特許經營商標為“Pie Five Pizn”的快速休閒披薩餐廳(“Pie Five Units”)。該公司還以“Pizza Inn”的商標向Pizza Inn Express或派、售貨亭(“派單位”)發放許可證。Rave Restaurant Group，Inc.隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定在未經審計的情況下編制的。根據此類 規則和規定，財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。未經審計的簡明綜合財務報表應與公司在截至2021年6月27日的財政年度的Form 10-K 年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報所反映的 公司中期財務狀況和經營業績。除非另有説明，所有調整都是正常的重複性調整。所示財務期的運營結果不一定是財年年終結果的指示性 。


附註A-重要會計政策摘要

合併原則
綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目，這些賬目均為全資擁有。所有適當的公司間 餘額和交易均已取消。

現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。

財政季度
截至2021年9月26日和2020年9月27日的三個月分別為13周。

管理估算的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求 公司管理層做出影響其報告的資產、負債、收入、費用和或有負債相關披露金額的估計和假設。本公司的估計基於歷史經驗和 其認為在當時情況下合理的其他各種假設。估計和假設是定期審查的，實際結果可能與估計大不相同。

收入確認

收入是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括代表第三方收取的獎勵和金額，主要是銷售税。 當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。公司從客户處收取的、由政府當局評估的税收不包括在特定創收交易中徵收並與其同時進行的 税收，不包括在收入中。

以下描述了公司產生收入的主要活動(按主要產品或服務劃分)：

特許經營收入

特許經營收入包括1)特許使用費、2)供應商和分銷商獎勵收入、3)特許許可費、4)開發專有費和外國大師級許可費、5)廣告基金和6)供應商公約基金。

特許經營特許權使用費是基於特許經營餐廳銷售額的一個百分比，在發生銷售時確認。

供應商和分銷商獎勵收入在標的商品所有權轉讓時確認。

特許經營許可費通常在特許經營協議執行時開具賬單，並在特許經營協議期限內攤銷。 特許經營協議期限可從五至二十年。續期費在續期期內攤銷。

7
索引
區域開發專有費和外國主許可費通常在執行區域開發和外國 主許可協議時開具。地區開發專營權費用計入簡明綜合資產負債表的遞延收入，並按比例分配給根據該特定開發協議開設的所有門店。區域 包括轉授特許經營權在內的開發專營權費用在合同期限內作為收入攤銷。

Pie Five和Pizza Inn特許經營單位的廣告基金捐款是我們控制基金 活動的地方收集的捐款。繳費是根據淨零售額的百分比計算的。議題606的通過修訂了對這些安排是否被視為委託人與代理人的確定。對於Pie Five和Pizza Inn，我們 確定我們是這些安排的主體，因此，廣告基金的貢獻和支出在簡明綜合收益表中以毛數報告。總體而言，我們預計這些廣告基金捐款和支出將在很大程度上抵消影響，因此，預計不會對我們報告的所得税前收入產生重大影響。我們與這些基金相關的義務是開發和開展 廣告活動。Pizza Five和Pizza Inn的營銷基金捐款每週都會開具賬單並收取。

供應商公約資金的確認推遲到履行協議義務和事件發生為止。

租金收入

該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。本公司的二轉租的期限在2023年和2025年結束。轉租協議在租期結束前不可取消，雙方均有實質性權利在租期結束時終止租約。轉租協議不資本化，在收到租金期間記為租金收入。

總收入由以下內容組成(以千為單位)：

   
截至三個月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
特許經營權使用費
  
$
1,082
    
$
858
  
供應商和分銷商獎勵收入
    
866
      
767
  
特許經營許可費
    
31
      
102
  
區域開發費和外國大師牌照費
    
5
      
4
  
廣告費
    
375
      
125
  
供應商公約基金
    
143
      
—
  
租金收入
    
47
      
48
  
其他
    
4
      
(1
)
   
$
2,553
    
$
1,903
  

基於股票的薪酬
公司使用權威的股票支付指南中的公允價值確認條款對股票期權進行會計處理。 公司使用Black-Scholes公式估計授予員工和董事的期權的股票薪酬價值，並預計未來將繼續使用這一可接受的期權估值模型。權威的 指導還要求將超過公認薪酬成本的減税收益報告為融資現金流。

限制性股票單位(“RSU”)的補償成本按等同於授予日RSU公允價值的金額計量，若認為有可能達到業績標準，則在歸屬期間支出 ，並根據對最終業績水平的最佳估計確認支出金額。

8

附註B-租約


本公司在安排開始時決定該安排是否為租約。在可以確定 安排代表租賃的範圍內，將其分類為經營租賃或融資租賃。本公司目前並無任何融資租賃。本公司通過使用權資產和相應的經營租賃負債將簡明綜合資產負債表上的經營租賃資本化 。使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表本公司有義務 支付租賃所產生的租賃款項。初始期限為一年或以下的短期租賃不資本化，但在下文中披露。

經營租賃使用權資產及負債於安排開始日按租賃期內的租賃付款現值 確認。除租賃付款現值外，經營租賃使用權資產還包括租賃開始前向出租人支付的任何租賃付款減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本 。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

租契的性質

該公司以不可取消的租賃方式租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其 運營。下面包括重要租賃類型的更詳細説明。

辦公協議

該公司為其公司所在地向第三方租用辦公空間。辦公協議通常具有不可取消的 條款一至十年。 本公司已得出結論，其寫字樓協議為經營租賃，租賃期限等於主要的不可撤銷合同期限。初步租期結束後，雙方均有終止 租約的實質權利。因此，根據主要租期之後的租賃協議，不存在可強制執行的權利和義務。

餐廳空間協議

本公司為其自有餐廳向第三方租用餐廳空間。餐廳空間協議通常 包含以下不可取消條款 一至十年。該公司的結論是，其餐廳協議是經營租賃，租賃期限等於主要的不可撤銷合同期限。主租期滿 後，雙方均有終止租約的實質權利。因此，根據主要租期之後的租賃協議，不存在可強制執行的權利和義務。

該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。本公司的二轉租的期限在2023年和2025年結束。轉租協議在租期結束前不可取消，雙方均有實質性權利在租期結束時終止租約。轉租協議不資本化，在收到租金期間記為租金收入。

截至2021年9月26日，公司擁有不是 公司擁有的餐廳。

信息技術設備

該公司從第三方租用信息技術設備(主要是打印機和複印機)用於其公司辦公地點。 信息技術設備協議的結構通常包含以下不可取消的條款一至五年。該公司的結論是，其信息技術設備承諾是經營租賃。

貼現率

租賃通常不提供隱含費率。因此，本公司須利用其遞增借款利率，根據開工日期所得資料，確定 租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率反映了其在類似 期限內以抵押方式借款的估計利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。本公司在該利率容易確定的有限情況下使用隱含利率。

9
租賃擔保

本公司已保證某些專營店租約的財務責任。這些擔保租賃不被視為 經營租賃，因為本公司無權控制標的資產。如果特許經營商放棄租約並未能履行租約的財務義務，出租人可以將租約轉讓給公司，租期為 剩餘期限。如果公司預計不會在12個月內將放棄的租約轉讓給新的特許經營商，該租約將被視為經營租約，使用權資產和負債將被確認。

實踐權宜之計與會計政策選擇

某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有多種構成類型的現有資產類別，公司 利用了免除其將租賃組成部分與非租賃組成部分分開的實際權宜之計。因此，本公司將安排中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

此外，對於所有現有資產類別，本公司已作出會計政策選擇，不將確認租約要求 應用於短期租約(即在開始時租期為12個月或更短的租約，不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權)。因此，我們 在我們的簡明綜合收益表中以直線方式確認與我們的短期租賃相關的租賃付款，租賃期與我們之前的確認沒有變化。在存在可變 租賃付款的情況下，我們在產生該等付款義務的期間在我們的簡明綜合收益表中確認該等付款。

截至三個月的租賃總費用構成2021年9月26日He ，其中大部分包括在一般和行政費用中，如下(以千為單位)：

   
截至三個月
  
   
2021年9月26日
  
經營租賃成本
  
$
125
  
租金收入
    
(47
)
總租賃費用，扣除轉租收入後的淨額
  
$
78
  

與經營租賃相關的補充現金流信息見下表(以千為單位)：

   
截至三個月
  
   
2021年9月26日
  
為計入租賃負債的金額支付的現金
  
$
138
  

經營性租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

   
2021年9月26日
  
加權平均剩餘租期
  
4.0年數
  
加權平均貼現率
    
4.0
%

合同期限超過一年的經營租賃負債到期情況如下(單位：千)：

   
經營租約
  
本財年剩餘時間2022
  
$
414
  
2023
    
558
  
2024
    
511
  
2025
    
433
  
2026
     382
  
此後
    
191
  
經營租賃支付總額
  
$
2,489
  
減去：推定利息
    
(227
)
經營租賃總負債
  
$
2,262
  


附註C-股票採購計劃

2007年5月23日，公司董事會批准了一項股票購買計劃(“2007股票購買計劃”)，授權購買 最多1,016,000其普通股在公開市場或私下協商的交易中的股份。二零零八年六月二日， 公司董事會修訂了二零零七年股票回購計劃，將公司可以回購的普通股數量增加到1,000,000 個共享，總計2,016,000股份。2009年4月22日，公司董事會再次修訂了2007年股票購買計劃 ，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股份總數增加到3,016,000股份。2007年購股計劃沒有到期日。有幾個不是截至2021年9月26日或2020年9月27日的財政季度的股票購買。

10
索引

附註D--承付款和或有事項

本公司可能會受到與僱傭協議、特許經營糾紛、訴訟、税收、食品 產品採購合同以及正常業務過程中產生的其他事項有關的各種索賠和或有事項的影響。管理層相信，任何目前懸而未決的索賠和訴訟都在保險範圍內，如果以對公司不利的方式作出決定，將不會對公司的年度運營業績或財務狀況產生重大不利影響。


注意：基於電子股票的薪酬

股票期權：

在截至2021年9月26日和2020年9月27日的財季，公司做到了不是I don‘我不承認任何與股票期權相關的股票薪酬支出。截至2021年9月26日，有不是與股票期權相關的未攤銷股票薪酬費用。

下表彙總了受已發行股票期權約束的公司普通股數量：

   
截至三個月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
   
股票
    
股票
  
年初未償還款項
    
166,750
      
206,750
  
                 
授與
    
—
      
—
  
練習
    
—
      
—
  
沒收/取消/過期
    
—
      
—
  
                 
期末未清償債務
    
166,750
      
206,750
  
                 
可在期末行使
    
166,750
      
206,750
  

限制性股票單位：

截至2021年9月26日和2020年9月27日的三個月，公司的股票薪酬支出為$42千和零、 ，分別與RSU相關。截至2021年9月26日，有不是與 個RSU相關的未攤銷股票薪酬費用。

下面彙總了截至2021年9月26日的限制性股票單位的狀態以及在此之後的三個月內的變化情況 ：

未歸屬於6月27日, 2021
    
545,600
  
授與
    
—
  
已發佈
    
—
  
沒收
    
(22,412
)
未歸屬於9月26日, 2021
    
523,188
  

11
索引

附註F-每股收益(EPS)

下表顯示了基本EPS計算的分子和分母與稀釋EPS計算的分子和 分母的對帳(單位為千，每股金額除外)：

   
截至三個月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
285
    
$
76
                 
基本信息：
                
加權平均普通股
    
18,005
      
15,451
  
                 
每股普通股淨收入
  
$
0.02
    
$
0.00
                 
稀釋：
                
加權平均普通股
    
18,005
      
15,451
  
可轉換票據
    
798
      
798
  
稀釋股票期權
    
—
      
—
  
加權平均已發行普通股
    
18,803
      
16,249
  
                 
每股普通股淨收入
  
$
0.02
    
$
0.00

在截至的三個月內2021年9月26日要購買的選項166,750按行使價從$起的普通股3.11至$13.11不包括在稀釋每股收益的計算中，因為他們有一種內在的價值，那就是零.在截至2020年9月27日的 三個月內，206,750普通股股票，行使價從$1美元到1美元不等。2.71至$13.11不包括在 稀釋每股收益的計算中，因為他們有一種內在的價值，那就是零.


附註G-所得税

截至2021年9月26日的三個月，公司記錄的所得税支出為$31000美元，所有這些都要歸因於當前的州税收。該公司利用淨營業虧損來抵消聯邦税收。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税 收入、現有應税暫時性差異的逆轉以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估是否需要估值撥備時，本公司會考慮與變現 遞延税項資產的可能性有關的正面及負面證據。在決定入賬估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源。截至2021年9月26日，公司已設立全額估值津貼$6.3100萬歐元抵扣其遞延税金資產。該公司會繼續檢討是否有需要調整估值免税額。


注H-細分報告

本公司擁有三 管理層使用《關於企業部門及相關信息披露的權威指導意見》所定義的“管理方法”確定的可報告的經營部門：(1)披薩客棧特許經營，(2)派 五家特許經營餐廳和(3)公司所有的餐廳。這些細分市場是所售產品和服務性質不同的結果。公司管理成本，包括但不限於一般會計、人力資源、法律和信貸以及收款，部分分配給三運營部門。其他收入包括 個非經常性項目。

Pizza Inn和Pie Five特許經營部門建立了特許經營商、被許可人和領土權利。此細分市場的收入 主要來自特許經營權使用費、特許許可費、地區開發權和外國主許可權的銷售、第三方供應商和分銷商的獎勵付款、廣告資金和供應商公約 基金。這些細分市場的資產包括設備、傢俱和固定裝置。

公司擁有的餐廳部分包括所有公司擁有的餐廳的銷售和經營業績。此細分市場的資產 包括公司擁有的餐廳的設備、傢俱和固定裝置。

公司管理和其他收入包括租金收入和利息收入。這些資產主要包括現金和 短期投資，以及位於公司辦公室的傢俱和固定裝置以及商標和其他無形資產。所有資產都位於美國境內。

12
索引
下表彙總了截至2021年9月26日和2020年9月27日的三個月公司可報告部門的淨銷售和營業收入、折舊和攤銷費用以及税前收入(單位：千)：

   
截至三個月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
淨銷售額和營業收入：
            
披薩酒店特許經營
  
$
2,034
    
$
1,380
  
派五特許經營
    
472
      
476
  
企業管理和其他
    
47
      
47
  
合併收入
  
$
2,553
    
$
1,903
  
                 
折舊和攤銷：
                
披薩酒店特許經營
  
$
—
    
$
—
  
派五特許經營
    
—
      
—
  
公司擁有的餐廳
    
—
      
—
  
企業管理和其他
    
44
      
44
  
折舊及攤銷
  
$
44
    
$
44
  
                 
税前收入：
                
披薩酒店特許經營
  
$
1,275
    
$
1,100
  
派五特許經營
    
245
      
209
  
公司擁有的餐廳
    
(1
)
    
(100
)
組合在一起
    
1,519
      
1,209
  
企業管理和其他
    
(1,231
)
    
(1,131
)
税前收入
  
$
288
    
$
78
  
                 
按地理位置劃分的收入：
                
美國
  
$
2,477
    
$
1,859
  
外國
    
76
      
44
  
合併收入
  
$
2,553
    
$
1,903
  


注一--後續活動

2021年11月1日，美國德克薩斯州東區地區法院對該公司作出判決，金額為$924公司前首席執行官斯科特·克蘭(Scott Crane)聲稱，公司前首席執行官斯科特·克蘭(Scott Crane)提出的違約索賠加上判決前和判決後的利息和法院費用。公司打算向第五巡迴上訴法院上訴。

13
索引
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與本Form 10-Q季度報告和我們截至2021年6月27日年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表和 附註一起閲讀，並可能包含基於當前管理層預期的某些前瞻性陳述 。一般而言，未來時態的動詞和單詞“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“意見”、“潛在”以及類似的表達方式都是前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們的業務目標、我們的客户和加盟商、我們的流動性和資本資源，以及我們的歷史和潛在業務戰略對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響的陳述。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。有關我們業務的更多信息，包括可能導致實際結果與本Form 10-Q季度報告中包含的 前瞻性陳述大不相同的其他因素，請參閲我們截至2021年6月27日的Form 10-K年度報告。評估前瞻性 陳述時應考慮這些風險和不確定性，不應過度依賴此類陳述。本文包含的前瞻性聲明僅代表截至本季度報告發布之日的10-Q表格，除適用法律另有要求外，我們不承擔、也不特別否認任何公開更新或修訂此類聲明的義務，以反映此類聲明發表之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

經營成果
概述

Rave Restaurant Group，Inc.通過其子公司(統稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)特許經營“Pizza Inn”商標為“Pie Five Pizza Company”或“Pie{Pie{5 Units”的披薩自助餐 (“Buffet Units”)、Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐廳，以及特許經營“Pie Five Pizza Company”或“Pie{Pie#”商標的快速休閒披薩餐廳(“Pie Five Units”)。該公司還以“Pizza Inn”的商標向Pizza Inn Express或派、售貨亭(“派單位”)發放許可證。我們通過與 第三方分銷商簽訂協議，為國內和國際餐廳系統的食品、設備和供應配送提供便利。截至2021年9月26日，特許經營和特許經營單位包括：

截至2021年9月26日的三個月
(單位數據除外，以千為單位)

   
披薩客棧
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
單位
    
零售
銷售額
    
收尾
單位
    
零售
銷售額
    
收尾
單位
    
零售
銷售額
  
國內特許經營/特許經營
    
133
    
$
20,347
      
33
    
$
5,060
      
166
    
$
25,407
  
                                                 
國際特許經營
    
32
              
—
              
32
          

14
索引
國內單元分佈在19個州，主要位於美國南部。國際單位 分佈在六個國家/地區。

在截至2021年9月26日的三個月裏，每股普通股的基本淨收入增加了0.02美元，達到每股0.02美元 ，而上一會計年度同期的基本淨收入為每股0.00美元。在截至2021年9月26日的三個月中，該公司的淨收益為28.5萬美元，而上一財年同期的淨收益為7.6萬美元；截至2021年9月26日的三個月的收入為260萬美元，而上一財年同期為190萬美元。收入增加的主要原因是 特許經營權使用費、廣告基金捐款和供應商公約基金增加。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，疾病 在美國和世界範圍內迅速傳播。聯邦、州和地方對新冠肺炎疫情的反應，以及我們保護客户、加盟商和員工的內部努力，嚴重擾亂了我們的業務運營 。國內大多數必勝客自助餐餐廳和Pie Five餐廳所在的地區在不同時期都受到“就地避難”和社會距離限制，禁止店內銷售，因此僅限於外賣和/或送貨單。在一些地區，這些限制限制了非必要的外出活動，這阻礙了甚至排除了執行訂單。在大多數情況下，由於座位容量限制、社交距離協議以及改進的清潔和消毒措施，店內就餐現已恢復。

此外，新冠肺炎疫情已導致大量失業、餐飲服務人員用工短缺以及全國性的經濟低迷，這通常會影響餐飲服務的需求。雖然我們國內的大多數餐廳都在這種情況下繼續經營，但在大流行期間，我們不時會經歷臨時關閉的情況。我們沒有遇到任何嚴重的供應短缺或在接收我們的食品或飲料庫存、餐廳供應或產品方面的任何重大延遲，但新冠肺炎或其他 因素導致的供應鏈中斷可能會導致在可預見的未來難以獲得庫存或供應。

新冠肺炎疫情導致自助餐和派五店的店內零售總額大幅下降，但結轉和送貨總額的增長略微抵消了這一影響。零售總額的下降相應地減少了供應商的回扣和支付給公司的特許經營權使用費。在2020財年第四季度，我們 參與了一個政府資助的貸款項目。(見下文“流動性和資本資源--購買力平價貸款”。)我們還臨時解僱了某些員工，並在2020財年第四季度將所有剩餘員工的基本工資降低了20%，同時還減少了其他費用。雖然該公司將繼續專注於控制開支，但未來的經營業績可能會受到這場大流行及其後果的重大不利影響。

我們預計，由於社交 距離協議仍然有效，一些自助餐單位和派五單位可能會在一段時間內繼續受到容量限制。此外，與餐廳用餐相關的新冠肺炎爆發或被認為爆發可能會導致針對我們任何品牌的負面宣傳，並導致顧客避開我們的餐廳。我們無法 預測疫情將持續多長時間或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制措施，場外就餐將持續到什麼程度，勞動力短缺將持續到什麼程度，個人是否願意 按照社會距離協議返回我們的自助餐廳和餡餅五家餐廳，或者供應鏈的分配是否會在可預見的未來造成獲得庫存或供應的困難。任何這些變化都可能對公司未來的財務業績產生重大 不利影響。然而，新冠肺炎對我們未來運營結果和流動性的最終影響目前無法預測。

非GAAP財務指標和其他術語

該公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。 然而，該公司也提出並討論了它認為對投資者有用的某些非GAAP財務衡量標準，以此作為衡量經營業績的標準。管理層還可以使用此類非GAAP財務衡量標準來評估業務戰略的有效性，並用於規劃和預算目的。然而，這些非GAAP財務指標不應被視為公司GAAP財務報表中反映的結果的替代或替代。

15
索引
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是證券分析師、投資者和其他對我們行業感興趣的人常用的重要的經營業績補充指標。我們相信，EBITDA有助於投資者評估我們的運營結果，而不受融資方式、會計方法和 税收環境影響的費用的影響。我們認為，調整後的EBITDA通過剔除非運營或非經常性費用為投資者提供了額外的有用信息，從而提供了一種在不同時期之間更具可比性的經營業績衡量標準。我們相信，餐廳經營現金流對於投資者來説是一個有用的衡量標準，可以用來評估公司所有餐廳的持續經營業績，並比較不同時期的門店經營業績。管理層 還將這些非GAAP財務指標用於評估經營業績、評估業務戰略的有效性、預測未來資本需求、預算和其他規劃目的。

本文提出的以下關鍵業績指標(其中一些表示非公認會計準則財務指標)的含義和 計算如下：


 ●
“EBITDA”代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

●
“調整後的EBITDA”代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、股票補償費用、出售資產的損益、與 減值和其他租賃費用有關的成本、加盟商違約和關閉門店的收入/費用，以及關閉門店和非營業門店的成本。

●
“零售額”是指我們的加盟商報告的餐廳銷售額，可以按品牌或國內/國際地點進行細分。

●
“全系統零售額”是指某一指定品牌的加盟店和公司自營餐廳的合計零售額。

●
“可比門店零售額”包括截至報告期末開業至少18個月的餐廳零售額。在同一貿易區內因改建或搬遷而暫時關閉的餐廳的銷售額 結果僅包括餐廳在兩個比較期間的營業天數。

●
“店鋪週數”代表指定食肆在該段期間營業的總週數。

●
“平均開業單位”反映了報告期內開業的餐廳數量，由報告期內每家 餐廳開業的周百分比加權而成。

●
指定期間的“每週平均銷售額”的計算方法是零售總額(不包括部分周)除以該期間的商店週數。

●
“餐廳經營現金流”是指公司擁有的餐廳在扣除(1)分配的營銷和廣告費用、(2) 減值和其他租賃費用以及(3)營業外商店成本之前賺取的税前收入。

●
“營業外門店成本”指資產處置損益、門店關閉費用、租賃終止費用以及與廢棄門店場地相關的費用。

●
“加盟商違約和關閉門店收入/費用”是指可歸因於違約區域開發協議和 關閉的加盟店的加速收入和成本的淨值。

調整後的EBITDA

與上一財年同期相比，截至2021年9月26日的財季調整後的EBITDA增加了30萬美元。下表列出了所示期間的淨收入與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：

Rave餐飲集團，Inc.
調整後的EBITDA
(單位：千)

   
截至三個月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
淨收入
  
$
285
    
$
76
  
利息支出
    
24
      
23
  
所得税
    
3
      
2
  
折舊及攤銷
    
44
      
44
  
EBITDA
  
$
356
    
$
145
  
股票補償費用
    
42
      
—
  
遣散費
    
33
      
—
  
長期資產減值及其他租賃費用
    
—
      
17
  
加盟商違約和關閉門店收入
    
(1
)
    
(67
)
關閉的和非營業的商店成本
    
1
      
82
  
調整後的EBITDA
  
$
431
    
$
177
  

16
索引
披薩客棧品牌概述

下表彙總了必勝客特許經營和特許經營的國內單位的某些關鍵指標，管理層認為 這些指標有助於評估業績：

   
截至三個月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
披薩客棧零售額-國內單位總數
  
(單位數據除外，以千為單位)
  
住宅單位
            
自助餐單元-特許經營
  
$
18,645
    
$
14,724
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
1,642
      
1,536
  
餡餅單位-獲得許可
    
60
      
59
  
國內零售總額
  
$
20,347
    
$
16,319
  
                 
披薩酒店可比商店零售額-國內總銷售額
    
19,768
      
15,812
  
                 
披薩客棧期間平均開業單位數
                
住宅單位
                
自助餐單元-特許經營
    
71
      
79
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
52
      
55
  
餡餅單位-獲得許可
    
10
      
12
  
住宅單位總數
    
133
      
146
  

與去年同期相比，截至2021年9月26日的三個月，必勝客國內總零售額增加了400萬美元，增幅為24.7%。在截至2021年9月26日的三個月裏，披薩酒店國內可比門店的零售額與去年同期相比增加了400萬美元，增幅為25.0%。

下圖彙總了截至2021年9月26日的三個月披薩客棧的單位活動：

   
截至2021年9月26日的三個月
  
   
起頭
單位
    
開封
    
概念
變化
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
住宅單位
                              
自助餐單元-特許經營
    
70
      
1
      
—
      
—
      
71
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
54
      
—
      
—
      
2
      
52
  
餡餅單位-獲得許可
    
11
      
—
      
—
      
1
      
10
  
住宅單位總數
    
135
      
1
      
—
      
3
      
133
  
                                         
國際單位(所有類型)
    
32
      
—
      
—
      
—
      
32
  
                                         
總單位數
    
167
      
1
      
—
      
3
      
165
  

在截至2021年9月26日的三個月裏，國內必勝客單位淨減少了兩個。我們相信，披薩客棧單位的淨關閉在短期內將繼續，並最終在未來一段時間內逆轉。本季度，國際披薩客棧的數量保持穩定。我們預計未來 期間國際披薩客棧的數量將小幅增長。

17
索引
派五大品牌總結

下表彙總了管理層 認為有助於評估業績的Pie Five特許經營和公司所有餐廳的某些關鍵指標：

   
截至三個月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
   
(單位數據除外，以千為單位)
  
派五零售額-總單位數
            
住宅單位-特許經營
  
$
5,060
    
$
4,507
  
住宅單位-公司所有
    
—
      
—
  
國內零售總額
  
$
5,060
    
$
4,507
  
                 
派五家可比商店零售額-總計
  
$
4,745
    
$
4,039
  
                 
PIE期間平均開盤量為5個
                
住宅單位-特許經營
    
33
      
39
  
住宅單位-公司所有
    
—
      
—
  
住宅單位總數
    
33
      
39
  

與去年同期相比，截至2021年9月26日的三個月，Pie Five全系統零售額增加了60萬美元，增幅為12.3%。與去年同期相比，截至2021年9月26日的三個月，Pie-Five可比商店的零售額增加了70萬美元，增幅為17.5%。與上一財季相比，該季度的平均開盤數量從39套降至33套。

下圖彙總了截至2021年9月26日的三個月的Pie Five Unit活動：

   
截至三個月 2021年9月26日
 
   
起頭
單位
    
開封
    
轉接
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
                               
國內特許經營
    
33
      
—
      
—
      
—
      
33
  
國內-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅單位總數
    
33
      
—
      
—
      
—
      
33
  

在截至2021年9月26日的三個月裏，派五個單位保持穩定。我們相信，派五的銷量在未來一段時間內最終會 增加。

派五-公司擁有的餐廳

在2020財年第三季度，我們關閉了剩下的唯一一家公司所有的Pie Five餐廳。在截至2021年9月26日的三個月裏，公司所有的Pie Five門店的持續運營税前虧損減少了99,000美元，與去年同期的10萬美元相比減少了1,000美元。虧損的減少是由於 關閉了公司所有剩餘的餐廳。

18
索引
財務業績

該公司將其經營部門定義為必勝客特許經營、Pie Five特許經營和公司擁有的餐廳。以下 是截至2021年9月26日和2020年9月27日的三個月的其他業務細分信息(單位：千)：

   
披薩客棧
特許經營
    
派五
特許經營
    
公司所有
餐飲業
    
公司
    
總計
  
   
財季結束
    
財季結束
    
財季結束
    
財季結束
    
財季結束
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
    
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
    
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
    
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
    
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
收入：
                                                            
特許經營和特許經營收入
  
$
2,034
    
$
1,380
    
$
468
    
$
476
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
2,502
    
$
1,856
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
47
      
48
      
47
      
48
  
利息收入和其他
    
—
      
—
      
4
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1
)
    
4
      
(1
)
總收入
    
2,034
      
1,380
      
472
      
476
      
—
      
—
      
47
      
47
      
2,553
      
1,903
  
                                                                                 
成本和費用：
                                                                                
銷售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
78
      
—
      
—
      
—
      
78
  
一般和行政費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
5
      
1,205
      
1,084
      
1,206
      
1,089
  
特許經營費用
    
759
      
280
      
227
      
267
      
—
      
—
      
—
      
—
      
986
      
547
  
出售資產的損失(收益)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
長期資產減值及其他租賃費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
17
      
—
      
—
      
—
      
17
  
壞賬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
27
      
5
      
27
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
24
      
23
      
24
      
23
  
折舊及攤銷費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
44
      
44
      
44
      
44
  
總成本和費用
    
759
      
280
      
227
      
267
      
1
      
100
      
1,278
      
1,178
      
2,265
      
1,825
  
                                                                                 
税前收益/(虧損)
  
$
1,275
    
$
1,100
    
$
245
    
$
209
    
$
(1
)
  
$
(100
)
  
$
(1,231
)
  
$
(1,131
)
  
$
288
    
$
78
  

19
索引
收入：

收入來自特許經營權使用費、特許許可費、供應商和分銷商獎勵、 廣告基金、地區開發專有費和外國大師級許可費以及供應商公約基金。供應商獎勵收入的數量取決於整個連鎖店的零售水平，而零售水平受到 可比門店銷售額和餐廳數量變化的影響，以及通過第三方食品分銷商銷售給加盟商的產品.

截至2021年9月26日的三個月和上一財年同期的總收入分別為260萬美元和190萬美元。收入的增長主要是由於特許經營權使用費、廣告基金捐款和供應商公約基金的增加。

披薩客棧特許經營收入

與上一財年同期相比，披薩酒店特許經營和許可證收入在截至2021年9月26日的三個月期間增加了70萬美元，達到200萬美元。 這一增長是由供應商激勵、國內特許權使用費和廣告基金收入增加推動的。

派五特許經營收入

與上一財年同期相比，截至2021年9月26日的三個月期間，Pie Five特許經營和許可證收入保持相對穩定，為50萬美元。

成本和費用：

銷售成本

銷售成本，主要包括食品和供應成本、勞動力以及與 公司擁有的餐廳銷售直接相關的一般和行政費用，在截至2021年9月26日的三個月期間從截至2020年9月27日的三個月的78,000美元降至零。這三個月銷售成本的下降反映了 關閉了剩餘的一家公司所有的餐廳，以及結束了可歸因於關閉的商店的相關一般和行政費用(主要是租金和水電費)。

一般和行政費用

在截至2021年9月26日的三個月裏，總的一般和行政費用增加了10萬美元，達到120萬美元 ，而上一財年同期為110萬美元。這一增長主要是廣告支出增加的結果。

特許經營費用

特許經營費用包括與國內和國際特許經營的持續服務直接相關的一般和行政費用。在截至2021年9月26日的三個月裏，特許經營費用增加到100萬美元，而上一財年同期為50萬美元。

出售資產的損失(收益)

我們在截至2021年9月26日的財季或截至2020年9月27日的可比財季均未出售資產。

長期資產減值及其他租賃費用

在截至2021年9月26日的三個月裏，長期資產和其他租賃費用的減值為零，而上一財年同期為1.7萬美元。下降的原因是2021財年第二季度租賃終止費用結束。

壞賬支出

本公司監控加盟商應收賬款餘額，並在必要時調整信用條款，以最大限度地減少本公司對高風險應收賬款的風險敞口 。與上一財年同期相比，截至2021年9月26日的三個月的壞賬支出減少了2.2萬美元。

20
索引
利息支出

與上一財年同期相比，截至2021年9月26日的三個月期間的利息支出保持穩定。

折舊及攤銷費用

與上一財年同期相比，截至2021年9月26日的三個月期間的折舊和攤銷保持穩定 。

所得税撥備

在截至2021年9月26日的三個月中，該公司記錄了3000美元的所得税支出，所有這些都可歸因於當前的州税收。該公司利用淨營業虧損來抵消聯邦税收。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來 應税收入、現有應税暫時性差異的逆轉以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估是否需要估值撥備時，本公司會考慮與變現 遞延税項資產的可能性有關的正面及負面證據。在決定入賬估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源。截至2021年9月26日，該公司已針對其 遞延税項資產設立了630萬美元的全額估值津貼。該公司會繼續檢討是否有需要調整估值免税額。

流動性與資本資源

在截至2021年9月26日的三個月期間，我們的主要流動性來源是經營活動的現金流。

經營活動的現金流一般反映經某些非現金項目調整後的淨收益或虧損，包括 折舊和攤銷、遞延税項資產變動、基於股份的薪酬和營運資本變動。截至2021年9月26日的三個月內，經營活動使用的現金為34.3萬美元。 相比之下，在截至2020年9月27日的三個月裏，現金使用量為7000美元。在截至2021年9月26日的三個月期間，現金流下降的主要驅動因素是與應計費用相關的負債 。

投資活動的現金流反映出售資產的淨收益和用於購買公司資產的資本支出 。在截至2021年9月26日的三個月期間，投資活動提供的現金為1.9萬美元，主要原因是應收票據支付5.7萬美元，部分抵消了用於購買固定壽命無形資產的2.7萬美元 。在截至2020年9月27日的三個月期間，投資活動中使用的現金為2.3萬美元，主要歸因於2.7萬美元的資本支出，部分被應收票據支付的4千美元所抵消。

融資活動產生的現金流一般反映該公司在此期間股票和債務活動的變化。融資活動使用的淨現金流 截至2021年9月26日的三個月為13萬美元，而截至2020年9月27日的三個月為3000美元。截至2021年9月26日的三個月，融資活動的現金流可歸因於短期貸款。截至2020年9月27日的三個月，融資活動的現金流可歸因於股票發行成本。

由於新冠肺炎疫情，我們已採取積極措施控制開支，預計2022財年第二季度運營的現金流不會太大。管理層相信，手頭的現金加上運營所得的現金，將足以為未來12個月的運營提供資金。

2017自動櫃員機服務

於2017年12月5日，本公司與B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)訂立市場發行銷售協議(“B.Riley FBR”)，根據該協議，本公司可不時透過B.Riley FBR代理髮售及出售合計發行價最高達5,000,000美元之普通股股份(“2017年自動櫃員機發售”)。2017年自動櫃員機發售是根據規則415和SEC於2017年11月6日宣佈生效的表格S-3的擱置註冊聲明 進行的。穿過2021年9月26日,該公司總共售出了2017年ATM機發行3064,342股，實現毛收入總計440萬美元。2017年的自動取款機服務於2020年11月6日到期。

21
索引
可轉換票據

2017年3月3日，本公司完成了2022年到期的4%可轉換優先債券的登記股東權利發售 (以下簡稱“債券”)。股東行使認購權，按每份票據100美元的面值購買全部30,000份票據，為公司帶來300萬美元的總髮售收益。

債券的本金或面值為100美元，年息率為4%，由2018年2月15日開始，每年於 2月15日支付欠款。利息以現金支付，或者由公司自行決定以公司普通股的股票支付。債券將於2022年2月15日到期，屆時所有本金和未付利息將以現金支付，或由公司酌情以公司普通股股票支付。債券以我們兩間主要直接營運附屬公司的所有未償還股本證券作抵押。

票據持有人可以從任何日曆月的第15天起將票據轉換為普通股，除非公司提前選擇贖回票據 。換股價格為每股普通股2.00美元。應計利息將在轉換生效之日之前以現金支付，或在公司自行決定的情況下以公司普通股的股票支付。

在截至2021年9月26日的三個月期間，所有票據均未轉換為普通股。截至2021年9月26日，債券的未償還面值為160萬美元，被1.3萬美元的未攤銷債務發行成本和未攤銷債務折扣所抵消。

購買力平價貸款

2020年4月13日，本公司根據美國小企業管理局(SBA)實施的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program，PPP)，從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得了70萬美元的貸款收益(PPP貸款)。PPP貸款由公司 無擔保，並由SBA擔保。我們在2021財年第四季度申請並收到了一份寬恕決定，這樣當時所有的PPP貸款都被免除了。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響我們報告的資產、負債、收入、費用和或有負債相關披露金額的估計和假設 。本公司的估計基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下合理的其他假設 。估計和假設是定期審查的。實際結果可能與估計大不相同。

本公司認為，以下關鍵會計政策需要對本質上不確定、容易發生變化的事項的影響進行估計，因此需要主觀判斷。估計和判斷的變化可能會對公司未來的經營結果和財務狀況產生重大影響。

應收賬款主要由特許經營權使用費和供應商獎勵產生的應收賬款組成。本公司根據對本公司過往收款經驗、客户信譽及當前經濟趨勢的分析，計提可疑應收賬款撥備，以計及任何可能無法收回的款項。應收賬款的實際實現情況可能與公司的估計大不相同。

當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核該等資產的減值情況 。減值是根據資產使用預期產生的未貼現估計未來現金流量與其賬面價值之和進行評估的。如果確認減值， 減值資產的賬面價值將根據折現的估計未來現金流量減至其公允價值。

特許經營收入包括許可費、特許權使用費、區域開發和外國主許可協議收入、 廣告基金收入、供應商獎勵和會議貢獻收入。特許經營費、區域開發費和外國主許可協議費在相關合同期限內以直線方式攤銷為收入 。特許權使用費和廣告基金收入以特許經營零售額的百分比為基礎，在零售額發生時確認為收入。供應商獎勵收入確認為賺取收入，通常在基礎 商品發貨時確認。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來 應税收入、現有應税暫時性差異的逆轉以及税務籌劃策略等因素的分析。本公司根據所有可用的 證據，採用“可能性較大”的標準，評估是否應針對其遞延税項資產設立估值免税額。在評估是否需要估值撥備時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。在進行此類 評估時，更重視可客觀核實的證據，包括最近的損失。在決定入賬估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源。

22
索引
本公司根據ASC 740-10對不確定納税狀況進行會計處理，其中規定了一個全面的模型，説明 公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露其已經採取或預期承擔納税申報單的不確定納税狀況。ASC 740-10要求一家公司在其財務報表中根據税務頭寸的技術價值，確認達到“更有可能”門檻的税務頭寸的影響 。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。截至2021年9月26日和2020年9月27日，公司沒有不確定的税務頭寸。

本公司根據 案件的當前狀況和與外部律師的諮詢等因素評估其對法律事項或有損失的風險敞口，並在判斷為可能和可以合理估計的情況下通過累積金額來準備風險敞口。如果意外事件造成的實際損失與管理層的估計不同，運營 結果可能會受到不利影響。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第四項。管制和程序

本公司維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司的披露控制和 程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和首席財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

本公司管理層，包括本公司主要行政人員和主要財務官，或執行類似職能的人員，已評估本公司截至本報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序。根據該等評估，本公司主要行政總裁及主要財務官，或執行類似職能的人士 得出結論，本公司的披露控制及程序於本報告所涵蓋的期末有效。在最近一個財季，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

23
索引
第二部分：其他信息

第1項。法律程序

2020年1月6日，公司前首席執行官Scott Crane向美國德克薩斯州東區地區法院提起訴訟，指控與公司於2019年7月終止其僱傭關係的各種索賠。總的來説，訴訟聲稱公司解僱Crane先生的目的是剝奪他在2019年10月15日到期的某些股權 補償。此案進入陪審團審理階段。2021年11月1日，法院判決本公司敗訴924,000美元，外加判決前和判決後的利息和法院費用。*公司打算對判決向第五巡迴上訴法院提出上訴。

該公司在其正常業務過程中還會受到其他索賠和法律訴訟的影響。本公司相信 目前針對本公司的所有此類索賠和訴訟均已得到保險的充分保障，或者如果以對本公司不利的 方式作出決定，將不會對本公司的年度運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

較小的報告公司不需要。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

2007年5月23日，公司董事會批准了一項股票購買計劃(“2007年股票購買計劃”)，授權 代表我們在公開市場或私下協商的交易中購買最多1,016,000股我們的普通股。2008年6月2日，公司董事會修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量 增加1,000,000股，總數達到2,016,000股。2009年4月22日，公司董事會再次修訂2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數達到3,016,000股。2007年購股計劃沒有到期日。在截至2021年9月26日的財季中，沒有股票回購。

本公司回購普通股的能力受各種法律、法規和政策以及證券交易委員會 規章制度的約束。在2021年9月26日之後，公司沒有回購任何流通股，但可能會根據2007年股票購買計劃進行進一步回購。除根據2007年股票購買計劃或其他公開宣佈的計劃或計劃外，公司還可以回購我們的普通股 股票。

第三項。高級證券違約

不適用。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

沒有。

24
索引
項目6.展品

3.1
Rave Restaurant Group，Inc.的修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3.1併入註冊人於2015年1月8日提交的 當前表格8-K報告中)。
   
3.2
Rave Restaurant Group，Inc.的修訂和重新修訂的章程(通過參考2015年1月8日提交的註冊人當前報告中的附件3.2合併到表格 8-K中)。
   
4.1
2022年到期的4%可轉換優先債券的契約(作為附件4.1提交到2017年1月6日提交的S-3/A表格，並通過 參考併入本文)。
   
4.2
質押協議(作為附件4.2提交於2017年1月6日提交的S-3/A表格，並通過引用併入本文)。
   
4.3
補充義齒編號(作為附件4.1至Form 8-K提交，於2017年11月9日提交，並通過引用併入本文)。
   
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
   
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證。
   
32.1
第1350條首席執行官的證書。
   
32.2
第1350條首席財務官的證明。
   
101
根據S-T規則405的交互數據文件。

25
索引
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其 簽署。

 
Rave餐飲集團，Inc.
  
 
(註冊人)
  
       
 
由以下人員提供：
/s/Brandon L.Solano
  
   
布蘭登·L·索拉諾
  
   
首席執行官
  
   
(首席執行官)
  
       
 
由以下人員提供：
/s/克林頓·D·芬德利(Clinton D.Fendley)
  
   
克林頓·D·芬德利
  
   
首席財務官
  
   
(首席財務官)
  
       
日期：2021年11月4日