合併協議和合並計劃
介於
第一商人公司
和
Level One Bancorp，Inc.

本協議和合並計劃(“協議”)於2021年11月4日由印第安納州第一商業公司(“第一商業”)和密歇根州第一級銀行公司(“第一級”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，First Merchants是根據1956年修訂的“銀行控股公司法”(Bank Holding Company Act)註冊的銀行控股公司，其主要營業地點位於印第安納州特拉華縣的芒西，印第安納州商業銀行(“FMB”)第一招商銀行(First Merchants Bank)為其全資子公司；

鑑於，Level One是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)註冊的銀行控股公司，其主要營業地點在密歇根州奧克蘭縣的法明頓山莊，其全資附屬公司為Level One Bank，即密歇根州商業銀行Level One Bank(“銀行”)；

鑑於，密歇根物業管理顧問公司(以下簡稱“物業管理”)和30095西北公路有限責任公司(簡稱“西北公路”)均為本行的全資子公司(銀行、物業管理和西北公路有時在本文中統稱為“子公司”，或單獨稱為“子公司”)；

鑑於，第一招商和第一級希望進行一系列交易，其中(I)第一級將與第一招商合併並併入第一招商，以及(Ii)本行將與第一招商合併並併入FMB；

鑑於，第一招商董事會和第一級董事會已通過並批准本協議，並授權簽署本協議；

鑑於，就聯邦所得税而言，第一級與第一商户的合併應符合1986年修訂的“國內税法”第368(A)條(下稱“守則”)所指的“重組”，第一商户和第一級希望並特此將本協議作為該法典第354和361節所指的“重組計劃”予以採納；在此，第一級與第一級的合併應符合1986年“國税法”(下稱“守則”)第368(A)節的規定，第一級與第一級的合併應符合“税法”第368(A)節的規定；

因此，考慮到本協議包含的相互承諾、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，第一招商銀行和第一級招商銀行特此訂立本協議，並規定第一級招商銀行與第一招商銀行合併為第一招商銀行的條款和條件，以及第一招商銀行與第一招商銀行合併和併入第一招商銀行的條款和條件，以及交易的生效方式如下：

第1節

兩家公司的合併

1.1一級合併。根據本協議的條款和條件，在生效時(定義見本協議第11節)，第一級應根據本協議的條款和條件以及印第安納州商業公司法和密歇根州商業公司法(以下簡稱“合併”)的條款和條件與第一商户合併並併入第一商户。First Merchants作為持續公司，在本文中有時被稱為“持續公司”，並應根據印第安納州法律繼續其公司存在，根據印第安納州商業公司法(特別是印第安納州法典§23-1-40)的規定和規定的效力，該公司將繼續在印第安納州的法律下繼續存在，並具有印第安納州公司法(特別是印第安納州法典§23-1-40)規定的效力。

1.2銀行合併。在遵守本協議的條款和條件的情況下，本行應在生效後立即根據本協議附件A所附的協議和合並計劃的條款和條件(以下簡稱“銀行合併協議”)，或按照“美國法典”第12篇第1828(C)節、經修訂的“印第安納州金融機構法”、經修訂的1999年“密歇根州銀行法”以及根據其頒佈的任何條例(“銀行合併”)的條款和條件，與FMB合併並併入FMB(下稱“銀行合併協議”)。

1.3修改合併的權利。雙方可在生效時間之前的任何時間，在雙方共同認為適宜的範圍內，改變實施合併或銀行合併的方法，包括但不限於，規定將第一級合併為第一招商的全資子公司和/或將銀行合併為第一招商或第一招商的全資附屬公司的全資附屬公司，並可在生效時間之前的任何時間改變實施該合併或銀行合併的方法，包括但不限於，將一級合併為第一招商的全資子公司和/或將本行合併為第一招商或第一招商的全資子公司；然而，該等更改、修改或修訂不得(A)改變或改變本協議第(3)節規定的一級股東因合併而收取的代價金額或種類，除非根據本協議第(3)節的條款；(B)不會對一級股東的税務待遇產生不利影響；或(C)不會對收到本協議所指的任何批准或完成本協議擬進行的交易造成重大阻礙或延遲。

第2節

合併的效果

合併生效後：

2.1一般説明。第一級的單獨存在將停止，繼續經營的公司將擁有第一級的所有資產，並根據印第安納州商業公司法和密歇根商業公司法繼承和承擔第一級的所有權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、義務、義務和責任。

2.2名稱、辦公室和管理。繼續經營的公司的名稱將繼續為“第一招商公司”(First Merchants Corporation)。其主要辦事處將設在印第安納州芒西市傑克遜街東街200號。在此之前，持續經營公司的董事會

其繼任者選出並取得資格的時間，由緊接生效時間之前的第一招商董事會組成。根據第8.12節的規定，第一層董事會的現任成員也將被任命為第一屆招商局董事會成員。緊接生效時間前的第一商人高級職員應繼續擔任持續經營公司的高級職員。

2.3資本結構。持續經營公司的股本金額不得低於緊接生效時間前的第一商家股本與根據本規定第三節發行的股本金額相加後的股本金額。(三)持續經營公司的股本金額不得低於緊接生效時間前第一商家的股本金額，再加上根據本辦法第三節發行的股本金額。

2.4“法團章程”及“附例”。繼續經營公司的公司章程及章程應為緊接生效日期前的第一招商章程，直至該等細則或法律作出進一步修訂為止。

2.5資產和負債。第一商户及第一級擁有的所有資產、不動產及其他財產的所有權應歸持續經營公司所有，不得復歸或減值。所有一級債務由持續經營公司承擔。

2.6附加動作。如果在生效時間之後的任何時間，繼續經營公司應考慮或被告知法律上的任何進一步的行為、轉讓或保證或任何其他行為是必要或適宜的：(A)將其對第一級或附屬公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予、完善或確認繼續經營公司或以其他方式予以記錄或以其他方式；或(B)為了以其他方式實現本協議的目的，第一級和附屬公司應被視為已授予持續經營公司不可撤銷的權力。(B)在法律上作出任何或適當的轉讓或保證，並作出一切必要或適當的行動，以歸屬、完善或確認對持續經營公司的該等權利、財產或資產的所有權及管有，以及以其他方式實現本協議的目的，而持續經營公司的高級職員及董事獲授權以第一級或附屬公司的名義或以其他方式採取任何及所有該等行動。

第3條

須分發的代價

3.1Consideration

(A)一級普通股。在合併生效時，沒有面值的第一級普通股(“第一級普通股”)的登記持有人將有權在有效時間獲得(I)第一級普通股每股持有的0.7167(“交換比例”)第一招商局普通股(“第一招商局普通股”)；和(Ii)10.17美元的現金(統稱為“合併對價”)。匯率應根據第3.3節的規定進行調整。

(B)一級優先股。合併生效後，(I)向在生效時間登記的持有人，持有7.50%的B系列非累積永久優先股，清算優先權為2,500美元

每股優先股(或代表其一部分的存托股份)(“一級優先股”)有權獲得(A)第一級優先股(“第一級優先股”)中新設立的一系列優先股中的一股，作為交換，第一級優先股具有與一級優先股(“第一級優先股”)實質上相同的投票權、優先權和特別權利；及(Ii)根據截至2020年8月13日的“存託協議”發行的每股存托股份，屬於一級大陸股票轉讓與信託公司。相當於一級優先股(“一級存托股份”)百分之一的股份，即相當於第一級招商優先股(“第一級存托股份”)的百分之一股份的第一招商存托股份(“第一級存托股份”)即為第一招商優先股(“第一招商存托股份”)的百分之一。

(C)自動換股。於生效時間，在緊接生效時間前已發行及發行的所有一級普通股及一級優先股，須根據上述(A)及(B)款轉換為有權收取合併總代價(如屬一級普通股)或同等數目的第一商人優先股(如屬第一級普通股)，而無須第一商户、一級普通股或其持有人採取任何行動，而根據上述(A)及(B)款的規定，第一級普通股及一級優先股的全部股份將根據上述(A)及(B)款轉換為有權收取合併總代價(如屬一級普通股)或同等數目的第一商户優先股(如屬第一級普通股)或同等數目的第一商户優先股(如屬第一級普通股)或同等數目的第一商户優先股(如屬第一級普通股)

3.2部分第一招商普通股。第一招商局普通股的零碎股份不得就交換比率產生的零碎權益發行。一級普通股的每一位持有人，在交出所有該等股東的一級普通股後，本應有權獲得一小部分第一商人普通股的，應以現金(不含利息)支付，金額四捨五入到最接近的整分，其計算方法是將第一級普通股的平均價格(定義見下文)乘以該一級普通股持有人本來有權獲得的第一商人普通股的零碎股份。任何一級普通股持有人均無權獲得任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。術語“第一招商平均價格”是指第一招商普通股在生效時間前四(4)個日曆日之前十(10)天內，彭博社報道的第一招商普通股股票的成交量加權平均價格。First Merchants平均價應按比例進行適當調整，以反映本協議第3.3節預期的任何股份調整。

3.3資本重組。如果在本協議日期和生效時間之間，第一招商公司就其普通股發行股票股息，合併、拆分或拆分其流通股，或採取任何類似的資本重組行動，則交換比例應進行調整，以便第一級普通股持有者在生效時間獲得的第一招商普通股股份數量與該股東持有的第一招商公司普通股流通股的比例相同，第一招商局普通股股東的股份數量應與第一招商局普通股股東的股份數量相同，即第一招商局普通股股東持有的第一招商局普通股的股數與第一招商局普通股的流通股比例相同，第一招商局普通股的股數應與第一招商局普通股的股數相同。

3.4合併對價和第一商户優先股的分配。

(A)緊接生效日期前已發行的第一招商每股普通股應保持流通狀態，不受合併的影響。

(B)在生效時間當日或之前，第一商人應(I)授權發行第一商人普通股和第一商人優先股(“第一商人優先股”)的登記股東，並應向Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.或第一商人選定的其他交易所代理(“交易所代理”)提供第一商人普通股和第一商人優先股(“第一商人優先股”)的股票(或第一級登記股東要求的賬面記賬形式的股份證據)，以使第一商人的第一級普通股和第一級優先股的註冊股東受益。及(Ii)須向交易所代理繳存足夠現金，以支付合並總代價的現金部分，以及根據第3.2節須支付的任何金額，以代替第一招商普通股的任何零碎股份。這類首批商人股票和現金在本第3節中稱為“外匯基金”。First Merchants將獨自負責支付交易所代理的任何費用和開支。

(C)在生效時間後五(5)個營業日內，交易所代理須向每名一級普通股及一級優先股的記錄持有人郵寄一份傳送函(“傳送函”)，規定(I)就一級股東而言，如一級普通股的股份是以證書形式持有的，則須予以交付，而喪失代表一級普通股的股票所有權的風險，只可在證書交付予交易所代理後轉移，(Ii)對於一級普通股股份以證書形式持有的一級股東，關於向交易所代理傳遞代表一級普通股股份的證書的指示；及(Iii)關於所有一級普通股和一級優先股持有人的指示，關於根據本協議的條款發行第一級普通股、現金和第一級商人優先股作為交換的指示。第一招商局普通股和第一招商局優先股的股份(以認證形式或賬面記賬)的分配和本協議項下要求的現金支付，包括本協議規定的代替零股的現金支付，應由交易所代理在每一位前一級普通股和一級優先股持有人向交易所代理交付代表一級普通股的股東證書(其一級普通股股票是以認證形式持有的)和一份正確填寫和籤立的交易函的日期後五(5)個工作日內進行。任何現金支付不得產生利息或支付利息。

(D)在生效時間後，代表一級普通股和一級優先股的股票須轉換為並被視為僅證明有權收取按照下列規定確定的數量的第一商人普通股和現金(如為一級普通股)或第一商人優先股(如為一級優先股)

上文第3.1和3.2節(除支付股息外的所有公司用途)和現金購買零碎股份(視情況而定)。在First Merchants普通股或First Merchants優先股的股份生效後，不得向任何有權收取股息或其他分派的股東支付股息或其他分派，直至該股東遵守上文第3.4(C)節所述的退回、交換和交付。在退回或符合第3.4(C)節的規定時，應向第一商人普通股和第一商人優先股的記錄持有人支付就該等第一商人普通股和第一商人優先股(或與其有關的存托股份)扣留的所有股息和其他分派的金額，不計利息。

(E)自生效時間起及之後，一級普通股或一級優先股的一級股票轉讓賬簿上不得有任何轉讓。如合併代價將發給以其名義登記交回的證書(或其賬簿記項證據)的人以外的人，則發出的條件是交回的證書(或其賬簿記項證據)須妥為批註或以適當形式轉讓，而要求發出或付款的人須向交易所代理支付任何所需的轉讓或其他税款，或令交易所代理合理地信納該等税款已繳付或不適用。

(F)外匯基金的任何部分，如在生效時間後十二(12)個月內仍未被一級普通股或一級優先股持有人認領，則須支付、分派或以其他方式發放予第一商人或其利息繼承人。任何迄今未遵守本第3條規定的第一級股東此後應僅向第一商户或其利息繼承人尋求發行第一商户普通股、第一商户優先股或支付現金金額，以及根據本協議確定的第一級普通股或第一級優先股的每股可交付的第一商户普通股或第一商户優先股的任何未付股息和分派的事宜。在此之後，第一級股東應僅向第一商户或其權益繼承人尋求發行第一商户普通股、第一商户優先股或第一商户優先股的現金金額，以及根據本協議確定的該等股東持有的第一商户普通股或第一級優先股可交付的任何未付股息和分派。儘管有上述規定，第一商人、交易所代理或任何其他人士不會就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何第一級普通股或第一級優先股股份的任何前持有人承擔任何責任。

(G)First Merchants有權依賴第一級股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議項下的First Merchants普通股、First Merchants優先股和現金支付的股份的人士，在First Merchants實際不知道對該等股票的任何不利索賠的情況下，該等賬簿對於該等股票的所有權應為決定性的。

(H)對於任何已遺失、被盜或銷燬的一級普通股股票，應授權第一商人在收到股票遺失誓章後，以合理的形式和實質向該股票的登記車主發行第一商人普通股並向該股票的登記車主支付現金

如果第一商户滿意，並且該註冊車主遵守了第一級要求的與遺失、被盜或銷燬證書有關的所有程序，則該註冊車主將承擔由股東承擔的任何費用。

3.5董事和員工權益獎。

(A)緊接生效時間前，每項當時已發行的限制性股票獎勵，不論是否歸屬，均須根據其各自的獎勵協議條款交換一級普通股股份。在向上述限制性股票持有人發行一級普通股後，一級股東與該股東之間的任何獎勵協議及其規定的持有人權利均終止，不再具有效力或效力。

(B)如根據第一級股本計劃由第一級授予購買一級普通股的任何期權(每項“一級期權”)(“一級期權計劃”)在生效時間(不論是否歸屬)當日或之前並未有效行使，則該等期權須不再代表一級普通股的期權，並須憑藉合併而由該一級期權的持有人無須採取任何行動而轉換為期權(經轉換後)，(I)受一級期權規限的一級普通股股份總數乘以(Ii)(A)交換比率和(B)10.17美元除以第一商人平均價(“期權換股比率”)之和。於生效時間，第一招商將承擔於生效時間尚未行使及未行使期權的每項一級期權計劃。所有First Merchants期權應繼續擁有並受制於適用的一級期權計劃和適用的期權或獎勵協議中所載的相同條款和條件；但該一級期權應在截止日期前採取根據守則第409a條允許的任何和所有必要行動，以規定所有該等期權均可行使，直至其最初陳述的最長10年期限(或適用期權或獎勵協議中規定的較短的最長期限)屆滿為止。為換取一級期權而交付的First Merchants期權的每股行權價應等於(I)緊接生效時間前該一級期權的每股行權價除以(Ii)期權轉換比率。

第4節

沒有持不同意見的股東

根據密歇根商業公司法、第一級公司章程或章程、合同或其他規定，一級普通股和一級優先股的持有者沒有，一級董事會也沒有采取任何行動，使一級普通股的任何持有者擁有股東根據密歇根商業公司法450.1762節或任何後續法規提出異議並獲得股票付款的權利。在密歇根商業公司法下，第一級普通股和第一級優先股的股東沒有采取任何行動，根據密歇根商業公司法450.1762節或任何後續法規，一級普通股和一級優先股的持有者沒有采取任何行動，也沒有采取任何行動導致一級普通股和一級優先股的股東有權提出異議並獲得股票付款。

第5條

申述和
第一級保證

除非(I)在第一級披露函中披露，或(Ii)在2020年1月1日至本公告日期期間按第一級向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何登記聲明、招股説明書、報告、附表或最終委託書中披露(但不考慮在“風險因素”標題下披露的風險，或在任何“前瞻性聲明”免責聲明中披露，或在類似非具體或警告性、預測性或前瞻性的任何其他聲明中披露)，第一級在此作出如下聲明：就本協議而言，“一級披露函件”定義為一級披露函件，由一級披露函件編制，並在執行本協議的同時交付給第一商户。

5.1組織和權威。第一級、銀行和物業管理公司都是根據密歇根州法律正式成立並有效存在的公司。西北公路公司是一家根據密歇根州法律正式組建並有效存在的有限責任公司。自本協議之日起，第一級和每一家子公司都有公司權力和授權，以其使用的方式和方式開展各自的業務。一級銀行唯一的子公司是銀行。該行僅有的兩家子公司是物業管理公司和西北公路公司。銀行受聯邦存款保險公司(“FDIC”)的主要聯邦監管監督和監管。除子公司外，一級沒有直接或間接子公司。

5.2授權。

(A)第一級具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的公司權力和授權，但須滿足第(9)節中的先決條件。本協議在所有各方簽署和交付時，將得到正式授權，並將構成一項有效的、具有約束力的第一級義務(受本第9節中所述先決條件的約束)，可根據其條款執行，但受破產、重組、清算、債務調整或與債權人權利強制執行有關或影響的其他一般適用法律或其他一般適用法律的限制，則可根據其條款強制執行(但受破產、重組、清算、債務調整或其他與債權人權利強制執行有關或影響的一般適用法律的限制)根據本協議及銀行合併協議的條款及條件，一級及本行董事會，以及本行唯一股東，已批准合併及本行合併。一級董事會已通過本協議，並決定建議一級普通股持有者批准本協議，但須遵守本協議第7.5節的規定。假設第一商户履行其在第8.1(C)及(D)條下的責任，則一級優先股持有人或一級存托股份持有人均無須授權、同意或批准本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成。

(B)除第一級披露函中規定的情況外，在符合本協議第9節規定的前提條件下，本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成均不會(I)與第一級或任何子公司的組織文件相沖突、導致違約或構成違約；(B)根據第一級披露函的規定，本協議的簽署或交易的完成均不會或將不會(I)與第一級或任何子公司的組織文件發生衝突、導致違約或構成違約；(Ii)與任何聯邦、外國、州或地方法律、法規、條例、規則、規例或法院或行政命令或法令下的任何票據、債券、契諾、貸款、按揭、保證協議、合約、安排或承諾相牴觸、導致違反或構成失責，而該等牴觸或違反或構成失責的結果會對第一級或任何附屬公司造成重大不良影響；(由於該等票據、債券、契諾、貸款、按揭、保證協議、合約、安排或承諾是受該等法律、法規、條例、規則、規例或法院或行政命令或法令所規限)；(Iii)導致設立任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或他人的任何其他權利或對第一級或任何附屬公司的任何權利、財產或資產的其他不利權益，或給予任何人、法團或實體設定權利；(Iv)終止或給予任何人、法團或實體終止、修訂、放棄或拒絕履行第一級或任何附屬公司須受其約束的任何票據、債券、契諾、貸款、按揭、擔保協議、合約、安排或承諾的權利，或給予任何人、法團或實體終止、修訂、放棄或拒絕履行該等票據、債券、契據、貸款、按揭、擔保協議、合約、安排或承諾的權利或(V)加速或修改第一級或任何附屬公司根據任何票據、債券、契諾、貸款、按揭、擔保協議、合同、安排或承諾履行任何職責或義務或收取任何權利或利益的期限或條款，或給予任何訂約方加速或修改權利或修改的權利。

就本協議而言，“重大不利影響”是指下列任何影響、情況、發生或變化：(I)對第一級和作為一個整體的子公司或第一商家和FMB作為一個整體的財務狀況、經營或業務結果是實質性的和不利的，或者(Ii)會實質性地損害第一級或第一商家(視情況而定)及時完成本協議所設想的交易的能力；(Ii)任何影響、情況、發生或變化(如適用)將嚴重損害第一級或第一級商家及時完成本協議所設想的交易的能力；(I)對第一級和作為一個整體的子公司或第一商家作為一個整體的財務狀況、經營或業務結果或作為一個整體是不利的；但僅就上述第(I)款而言，實質性不利影響不應被視為包括以下影響：(A)銀行或其控股公司、或一級或第一招商(視情況而定)的任何重大業務領域的普遍適用的銀行業和類似法律的變化，或法院或政府當局對其解釋的影響；(B)適用於銀行或其控股公司的公認會計原則(“GAAP”)或監管會計要求的變化；(C)對與合併或重組收費有關的估值政策和做法的任何修改或改變，每次都是按照GAAP；。(D)在徵得本協議另一方事先書面同意後採取的任何行動的影響；。(E)一般利率水平的變化(包括對第一級和本行或第一招商銀行和FMB(視情況而定)的證券投資組合的影響)或與美國經濟或所服務市場的經濟有關或影響的條件或情況的影響。(E)任何與美國經濟或所服務的市場的經濟有關或影響的條件或情況的變化(包括對第一級銀行和第一招商銀行或第一招商銀行和FMB(視情況而定)的證券投資組合的影響)或與美國經濟或所服務市場的經濟有關或影響其的條件或情況的影響。金融或證券市場或銀行業，一般(包括因“大流行”或任何“大流行措施”(定義見下文)而產生的任何此類變化、條件或情況), (F)因與本協議或本協議擬進行的交易相關的費用(如法律、會計和投資銀行家費用)而產生的變化，包括但不限於根據本協議、計劃或其他安排支付應付給任何高級職員或僱員的任何金額或向其提供任何福利。

(G)本協議的宣佈和本協議擬進行的交易的影響，以及遵守本協議對第一商業銀行和第一商業銀行(視情況而定)的業務、財務狀況或經營結果的影響；(H)在美國境內或其任何據點內發生任何軍事或恐怖襲擊的情況；(H)在美國境內或其任何據點發生任何軍事或恐怖襲擊的情況；(H)在美國境內或其任何據點發生任何軍事或恐怖襲擊的情況；(G)本協議的宣佈和本協議擬進行的交易的影響；以及遵守本協議對第一級商業、財務狀況或經營結果的影響；(H)在美國或其任何據點發生任何軍事或恐怖襲擊因任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的爆發而導致的；(J)本身和本身未能達到財務業績預測，但不包括其根本原因；但就(A)、(B)、(E)、(H)及(I)條而言，如與該一方及其附屬公司所經營的業內其他公司(在(A)條的情況下，包括重要的業務線)相比，該等變更的影響對該一方及其附屬公司的整體財務狀況、營運或業務結果構成重大不成比例的不利情況，則不在此限。(A)(A)、(E)、(H)及(I)條所指的變更對該一方及其附屬公司的財務狀況、營運或業務結果(整體而言，包括(A)條所指的重要業務線)是極為不利的。在任何情況下，First Merchants普通股交易價格的變化本身不得被視為對First Merchants構成重大不利影響，或一級普通股或一級存托股份交易價格的變化本身不得被視為構成對第一級的重大不利影響，但有一項諒解，即本句話不應阻止或以其他方式影響對該等下降的任何影響已導致重大不利影響的確定。在任何情況下，First Merchants普通股的交易價格的變化本身不得被視為對Firchants構成重大不利影響，或一級普通股或一級存托股份的交易價格的變化本身不得被視為對第一級的重大不利影響。在本協定中使用的術語“大流行”是指任何疫情, 與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的流行病或流行病，或其任何演變、變異或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府和其他應對措施；“大流行措施”一詞是指任何國際、聯邦、州或地方政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在與大流行有關或因應大流行而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、減員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他指令、指南、行政命令、任務或建議的任何情況下的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、減員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他指令、指南、行政命令、任務或建議。

(C)除要求向密歇根州許可和監管事務部公司部(“密歇根州公司部”)提交合並證書(“合併證書”)以進行合併，並提交完成銀行合併所需的合併章程、合併證書或其他文件外，以及根據第9..1(C)節以及聯邦和州證券法及其頒佈的規則和條例的規定提交的與銀行監管批准相關或符合的通知和文件外，不應在以下情況下提交任何通知和文件(以下簡稱為“合併證書”)；以及(B)除向密歇根州許可和監管事務部(“密歇根州公司部”)的公司部提交合並證書(“合併證書”)以進行合併，以及提交完成銀行合併所需的合併章程、合併證書或其他必要的文件外，不得對於第一級或銀行而言，任何公共機構或機構都是完成本協議所設想的交易的必要的第一級或銀行。

(D)除上文第5.2(C)節提到的那些備案、授權、同意和批准以及一級披露函中規定的以外，一級或銀行完成本協議所擬進行的交易無需向任何第三方發出通知、向其備案、授權、豁免或同意或批准，但此類授權、豁免、同意或批准除外

如果不能獲得批准，就不太可能產生實質性的不利影響。

5.3資本化。

(A)於緊接本協議日期前一個營業日的營業日結束時，一級已核準股本2005萬(20,050,000)股，包括每股無面值的二千萬(20,000,000)股一級普通股，已發行及已發行的7,640,544股，以及50,000(50,000)股已發行及已發行的優先股，每股無面值，其中一萬(10,000)股已發行並指定為一級優先股。沒有其他優先股流通股。一級普通股及一級優先股的所有已發行及已發行股份均已獲第一級所有必需的公司行動正式及有效授權，均屬有效發行、繳足股款及無須評估，且未有違反任何股東的任何優先購買權而發行。除第5.3(A)節所述外，一級沒有授權、發行或發行股本，且除一級披露函中所述外，一級無意或有義務授權或發行額外股本，除非第7.3(A)節另有允許。

(B)截至本協議日期，本行有十萬(100,000)股普通股，面值10.00美元，經授權並已發行，所有這些普通股均以實益形式持有，並按一級標準登記在案。該等已發行及已發行的銀行普通股已獲本行所有必要的公司行動正式及有效授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估，並未違反任何本行股東的優先購買權而發行。銀行普通股的所有已發行和流通股均由一級擁有，不受任何其他個人、公司或實體的所有留置權、質押、押記、索賠、產權負擔、限制、擔保權益、選擇權和優先購買權以及與此相關的所有其他權利的影響。除第5.3(B)節所述外，本行並無授權、發行或發行股本，亦無意圖或義務授權或發行任何其他股本。

(C)截至本協議日期，物業管理的所有未償還股本均由本行實益持有並登記在案。該等物業管理股本的已發行及流通股已獲物業管理一切必要的公司行動正式及有效授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估，且未違反任何物業管理股東的任何優先購買權。物業管理普通股的所有已發行和流通股均由本行所有，不受任何留置權、質押、押記、債權、產權負擔、限制、擔保權益、期權和優先購買權以及任何其他個人、公司或實體與此相關的所有其他權利的影響。除第5.3(C)節所述外，物業管理公司並無授權、發行或發行股本，亦無意圖或義務授權或發行任何其他股本。

(D)自本協議簽訂之日起，本行為西北公路的唯一成員。該會員權益已得到西北公路所有必要的公司行動的正式和有效授權，是有效發放、全額支付和不可評估的，並且沒有違反任何西北公路會員的任何優先購買權。西北公路的會員權益歸本行所有，不受任何留置權、質押、收費、索賠、產權負擔、限制、擔保權益、選擇權和優先購買權以及任何其他個人、公司或實體與此相關的所有其他權利的影響。除第5.3(D)節所述外，西北公路沒有授權、發行或未償還的會員權益，也沒有授權或發行任何其他會員權益的意圖或義務。

(E)除一級披露函件所載者外，一級或任何附屬公司並無關於發行、購買或收購股本或任何可轉換為或代表購買或以其他方式收取股本、股權、會員權益或任何債務證券的權利的認購權、承諾、催繳股款、協議、諒解、安排或認購權的任何期權、承諾、催繳股款、協議、諒解、安排或認購權。一級或任何附屬公司均無任何尚未履行的合約或其他義務回購、贖回或以其他方式收購其各自的任何已發行股本或股權(視何者適用而定)。

(F)除一級披露函件所載者外，據一級管理層所知(定義見下文)，截至本公佈日期，並無任何個人或實體實益擁有一級已發行普通股百分之五(5%)或以上。

5.4組織文件。第一級及附屬公司各自的公司章程及章程(或組織章程及有限責任公司協議，視乎適用而定)已交付第一商户，並代表第一級及附屬公司於本協議日期有效的該等公司文件的真實、準確及完整副本。

5.5遵紀守法。除一級披露函件所披露者外，據一級管理層所知，一級或任何附屬公司並無從事任何活動，亦無採取或不採取任何行動，以致或可合理預期會導致違反任何地方、州、聯邦或外國法律、法規、規則、條例或條例，或違反任何法院或政府機構或團體的任何命令、強制令、判決或法令，而違反該等命令、禁令、判決或法令可合理地預期會對第一級產生重大不利影響，或在任何重大方面與其有關的任何法律、法規、規則、條例或條例遭違反，而違反該等法律、法令、規則、條例或法令，或違反任何法院、政府機構或團體的任何命令、強制令、判決或法令，可合理預期會對第一級產生重大不利影響，或在任何重大方面與其有關或其完成本協議所考慮的交易的能力，一級也不知道任何其他原因，為什麼任何必要的監管批准將被拒絕或不適當地推遲。第一級和各子公司擁有繼續經營各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和其他授權，不受實質性幹擾或中斷，但如果不擁有該等許可證或其他授權不會對第一級產生重大不利影響，則不在此限，該等許可證、特許經營權、許可證和授權應在有效時間轉讓給第一商户，而不應有任何影響。

實質性限制或限制，或需要徵得第三方同意，除非第一級披露函中另有規定。在第13.14條的約束下，第一級或任何子公司不受與任何監管機構或政府當局就第一級或任何子公司的業務或運營達成的任何協議、承諾或諒解，或任何監管機構或政府當局的命令和指令的約束。自2017年1月1日以來，本行尚未收到任何監管機構或政府當局就其遵守《銀行保密法》、《貸款真實性法》、《社區再投資法》、1999年《格拉姆-利奇-布利利法》、《美國愛國者法》、《國際反洗錢和金融反恐法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及消費者金融保護局頒佈的任何法規採取執法行動的通知。2008年“安全抵押許可法”、“房地產結算程序法”和“X條例”或與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、防止洗錢、外國資產控制、美國製裁法律和法規、抵押貸款和消費貸款的發放、銷售和服務、環境保護或其下頒佈的規則和條例有關的任何法律。自2017年1月1日以來，一級尚未收到任何監管機構或政府當局關於其遵守適用於一級的任何證券法的執法行動通知。在最近一次關於“社區再投資法案”的審查或中期審查中，世行獲得了“滿意”或更好的評級。

5.6報表的準確性。一級已經或將提供的關於其業務、經營和財務狀況的信息，如已包括在與合併或銀行合併有關的委託書、註冊書或監管申請中，則不包含或不應包含(如果是郵寄時與委託書、監管申請和註冊書有關的信息，以及在生效時對其進行的每項修訂或補充)，或遺漏或遺漏陳述為使其中所含陳述不出錯所必需的重要事實，或遺漏或遺漏陳述為使其中所含陳述不出錯所必需的重要事實(如與委託書郵寄時有關，則為監管申請和註冊書，以及在生效時對其進行的每項修訂或補充)，或遺漏或將不陳述使其中所含陳述不出錯所必需的重要事實。

5.7訴訟和待決法律程序。除一級披露函件所載者外，並無任何類型的索賠，亦無任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調查待決，或據一級管理層所知，在任何法庭或任何政府機構或機構、仲裁小組或其他地方受到威脅(一級管理層也不瞭解任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調查的基礎)，而這些索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁或調查可合理預期會產生重大不利影響。據第一級管理層所知，在提交給第一級或任何子公司的任何報告、通信或其他通信中，沒有未糾正的違規、批評或例外，或可能需要退款或恢復原狀的違規行為，這些都是任何監管機構或機構審查的結果，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.8財務報表。

(A)截至2020年12月31日和2019年12月31日的一級經審計綜合資產負債表、截至2021年6月30日的未經審計綜合資產負債表以及相關

截至該日止年度或期間的綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表(以下統稱為“財務資料”)公平地列載截至其各自日期的一級綜合財務狀況或狀況，以及所涵蓋各個期間的一級綜合經營業績，並已按照一致應用的公認會計原則編制。

(B)自2021年6月30日以來在財務資料中反映並已作出、延長或取得的所有貸款(I)是在通常業務運作中以良好、有價值和充分代價作出的；。(Ii)構成債務人及其所指名的任何擔保人的法律、有效及具約束力的義務；。(Iii)由真實、真實及聲稱是負債的票據、文書或其他債項證據證明；。及(Iv)在本行對抵押品或抵押擁有擔保權益的範圍內，以以本行為擔保方或承按人的完善擔保權益或按揭作為抵押，但將本行列為擔保方或承按人的未完善擔保權益或按揭除外，而該等擔保權益或按揭合計對本行並不重要。

5.9反對某些改變。自2021年6月30日以來，除與一般業務及利率環境、合併相關費用的應計或支付或一級披露函件所載有關的事件及條件外，概無發生可合理預期會產生重大不利影響的事件。除第一級披露函件所載者外，自2021年6月30日至本協議日期，第一級及各附屬公司均按照其過往慣例(不包括與本協議及本協議擬進行的交易有關的專業顧問費用及開支)以正常及正常的方式經營各自的業務，且並無就第一級普通股(正常季度現金股息除外)作出任何聲明、撥備或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產形式)，亦未就第一級普通股(正常季度現金股息除外)作出任何聲明、撥備或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產形式)或除在正常業務過程中與以往慣例一致的股票發行外，任何證券的發行或授權發行任何證券，或取代或取代一級或任何附屬公司的普通股或股權(以適用者為準)。

5.10免除未披露的債務。除一級披露函件所述外，一級及本行均無任何責任，不論是應計的、絕對的、或有的或有的，或以其他方式，存在或產生於本披露日期或之前的任何交易或事實狀態，但以下情況除外：(A)在財務資料中披露、反映或保留的任何協議、合約、義務、承諾、安排、責任、租賃或許可每年少於25萬美元(250,000.00美元)，且可在一年內終止的任何協議、合約、義務、承諾、安排、責任、租賃或許可，均不在此日期或之前的任何交易或事實狀態下存在或產生；(B)在財務信息中披露、反映或保留的任何協議、合同、義務、承諾、安排、責任、租賃或許可可在一年內終止(C)自2021年6月30日以來在正常業務過程中按照以往慣例發生的負債，無論是單獨的負債，還是與所有類似負債一起考慮時，都沒有或不會合理地預期對第一級產生重大不利影響；(D)與本協議預期的交易相關的合理法律、會計、財務諮詢費和自付費用或手續費所產生的負債；以及(E)在銀行正常業務過程中作出的無資金支持的貸款承諾；以及(D)與本協議預期的交易相關的合理法律、會計、財務諮詢費和自付費用或費用所產生的負債；以及(E)在銀行正常業務過程中作出的無資金支持的貸款承諾

業務與過去的做法保持一致。第一級或附屬公司均未簽訂任何再保險或類似協議，以參加專屬自保保險池或計劃。

5.11資產標題。

(A)截至2021年6月30日，第一級及每間附屬公司對《2021年6月30日財務資料》所反映的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權；第一級對一級或任何附屬公司聲稱擁有的所有其他財產及資產擁有良好及可出售的所有權，或根據任何租約或合約對第一級或任何附屬公司的業務所使用的所有其他財產擁有良好及可出售的所有權或使用權；第一級對自2021年6月30日以來獲得的所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權，在上述每一種情況下，均不受所有抵押、留置權、質押、限制、擔保權益、押記、索賠或任何性質的產權負擔的影響，但不會對財產的價值造成實質性減損或幹擾使用且不會產生重大不利影響的輕微所有權瑕疵(如有)除外。

(B)第一級或任何附屬公司經營該等財產及資產，實質上符合任何對該等使用具有司法管轄權的政府主管當局或第三者所適用的所有法律、條例、規則及規例，但不符合不會造成重大不利影響的不符合規定者，則屬例外。

5.12貸款和投資。

(A)除第一級披露函件所載者外，截至2021年6月30日，本行並無超過25萬元/百元(250,000.00美元)的貸款，且(I)已根據適用的監管審查標準，被第一級分類為“特別提及的其他貸款”、“不合格”、“可疑”或“損失”；“(Ii)已被會計師或審計師(內部或外部)確定為存在重大無法收回的風險，或(Iii)已被一級管理層確定為本金或利息逾期九十(90)天或更長時間，或已被置於非應計項目狀態。

(B)財務資料所載各資產負債表所載貸款及租賃損失準備金及所擁有其他房地產的賬面價值，按一級管理層的判斷並符合適用的銀行監管標準及根據公認會計準則，足以就截至該資產負債表適用日期的未償還貸款及租賃及擁有的其他房地產(包括應計應收利息)的虧損(扣除先前已註銷貸款及租賃的收回款項)撥備。

(C)除一級披露函件所載者外，自2021年6月30日以來，財務資料所反映的投資及一級或任何附屬公司作出的任何投資均不受任何合約或法定限制，而該等限制會大幅削弱一級或任何附屬公司隨時自由處置該等投資的能力。(C)除一級披露函件所載者外，自2021年6月30日以來，一級或任何附屬公司所作的任何投資均不受任何合約或法定限制，以致一級或任何附屬公司隨時可自由處置該等投資。除

第一級披露函，第一級或任何附屬公司均不是任何證券回購協議的一方。

5.13員工福利計劃。

(A)一級公開信包含一份清單，其中列出了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第三節第(3)款中定義的每個“僱員福利計劃”，(I)該計劃受ERISA的任何規定的約束，以及(Ii)該計劃目前由第一級、任何子公司或任何其他實體、行業或企業維持、管理或出資，這些子公司或任何其他實體、行業或企業與第一級一起，將根據第414(B)、(C)條的規定被視為單一僱主。(M)或(O)守則(“一級ERISA聯營公司”)的任何僱員、董事或前僱員或董事、任何附屬公司或任何一級ERISA聯營公司在其下負有任何責任的任何僱員、董事或前僱員或董事。一級公開信還包含ERISA定義的自2019年1月1日以來已由一級、任何子公司或任何一級ERISA附屬公司終止的所有“員工福利計劃”的清單。該等計劃(及(如適用)相關信託協議或保險合約)及其所有修訂及其書面解釋的副本，已連同就任何該等計劃而擬備的三(3)份最新年報(表格5500)及現行概要計劃説明(以及對該等計劃的任何重大修訂摘要)一併提交予第一招商。此類計劃在下文中單獨稱為“員工計劃”，統稱為“員工計劃”。在上文提到的清單中，將單獨或共同構成ERISA第(3)(2)(A)節所定義的“員工養老金福利計劃”的員工計劃被確定為“員工養老金福利計劃”。

(B)員工計劃的運作實質上符合所有適用的法律、法規、裁決和其他要求，並符合其管理文件的條款(在與ERISA一致的範圍內)。

(C)據一級管理層所知，對於任何可能對一級員工計劃徵收實質性税或處罰的員工計劃，沒有發生ERISA第406節或守則第4975節所定義的、不存在法定或行政豁免的“被禁止交易”，也沒有發生ERISA第4043(C)節所定義的需要提交通知的“可報告事件”。一級、任何附屬公司或任何一級ERISA附屬公司對養老金福利擔保公司(PBGC)、美國國税局(IRS)、勞工部(DOL)、僱員福利保障管理局(Employee Benefits Security Administration)均不承擔任何重大責任，但向PBGC支付例行保費除外。

(D)據第一級管理層所知，僱員計劃的“受託人”，如ERISA第(3)(21)節所界定，沒有未能遵守ERISA第(404)節的要求，以致導致第一級、任何子公司或任何一級ERISA附屬公司承擔重大責任。

(E)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項僱員計劃，均已適時修訂，以符合所有重要方面的規定

符合本規範的適用要求。除一級公開信中所述外，一級和/或任何一級ERISA關聯公司(視情況而定)尋求並收到美國國税局的有利決定函(或以其他方式依賴於發給原型計劃發起人的意見信)，並已向第一招商提供了與根據本準則第401(A)節規定符合條件的任何此類員工計劃有關的最新美國國税局決定書的副本。

(F)除一級公開信中披露的情況外，根據守則第412節和ERISA第302節的規定，沒有任何員工計劃出現“累積資金短缺”。第一級在任何時候都達到了最低資助標準，並根據“守則”第412節和ERISA第302節提供了所需的所有捐款。根據ERISA第4062、4063或4064條，不存在可能使一級、任何子公司或任何一級ERISA附屬公司承擔任何責任的事實或情況。一級、任何子公司或任何一級ERISA附屬公司從未從事過ERISA第4069條所指的任何交易。除一級披露函中披露的情況外，並無任何事實或情況可能使一級或其任何一級ERISA附屬公司承擔ERISA第4201節所指的退出責任或ERISA第4204節下的或有退出責任。一級或任何一級ERISA附屬公司從未參與過ERISA第4212(C)節所指的交易。

(G)沒有任何受ERISA第四章約束的員工計劃被終止或發生部分終止(自願或非自願)，從而導致第一級、任何子公司或任何一級ERISA附屬公司承擔重大額外責任。(G)沒有任何員工計劃因此而終止或部分終止(自願或非自願)，從而導致第一級、任何子公司或任何一級附屬公司承擔重大額外責任。

(H)沒有人向法院提出涉及僱員計劃的索賠(正常福利索賠除外)，或者，據一級管理人員所知，沒有人威脅要向法院提出索賠。(H)沒有人向法院提出涉及僱員計劃的索賠(正常福利索賠除外)，或者，據一級管理人員所知，也沒有威脅要向法院提出索賠。

(I)除一級披露函件所載者外，並無任何合約、協議、計劃或安排涵蓋一級或任何附屬公司的任何僱員、董事或前僱員或董事，而該等合約、協議、計劃或安排可能個別或集體導致支付因守則第280G條或第162(A)(1)條而不可扣除的任何金額。

(J)據第一級管理層所知，並無任何事件會導致在第一級徵收守則第4980B節所述的税項。據第一級管理層所知，第一級實質上遵守了ERISA第601條關於任何員工計劃的所有要求(如果適用)。

(K)一級披露函載有每項重大僱傭、遣散費或其他類似合約、安排或保單的清單，以及就保險範圍(包括任何自保安排)、工人補償、傷殘利益、補充失業利益、假期利益、退休利益或遞延補償作出規定的每項計劃或安排(書面或口頭)的清單，

利潤分享、紅利、股票期權、股票增值或其他形式的獎勵補償或退休後保險、補償或福利，且(I)並非僱員計劃，(Ii)由第一級或任何附屬公司訂立、維持或供款(視屬何情況而定)，及(Iii)涵蓋第一級或任何附屬公司的任何僱員、董事或前僱員或董事。上述合同、計劃和安排、所有這些合同、計劃和安排的副本或説明以前已提供給第一商家，以下統稱為“利益安排”。每項福利安排在各重要方面均符合其條款，並符合適用於該等福利安排的任何及所有法規、命令、規則及規例所訂明的規定。

(L)除一級披露函件所載或適用法律要求外，一級或任何一級ERISA關聯公司對前僱員或一級、任何附屬公司或任何一級ERISA關聯公司的前僱員或董事退休後的健康和醫療福利目前或未來均不承擔任何責任。

(M)除一級披露函件所載者外，一級、任何附屬公司或任何一級ERISA聯屬公司並無就由一級或任何一級ERISA聯屬公司管理的任何員工計劃或福利安排作出任何修訂、書面解釋或公告(不論是否以書面形式)，或更改由一級或任何一級ERISA聯屬公司管理的任何員工計劃或福利安排，而這會大幅增加維持該等員工計劃或福利安排的開支，使其高於截至2020年12月31日止財政年度的相關開支水平。

(N)除第一級披露函件另有規定外，協議擬進行的交易不會加速任何員工計劃或福利安排下任何實質福利的歸屬或支付，亦不會以其他方式大幅加速或增加任何員工計劃或福利安排下的任何責任。

(O)就受守則第409A節約束的任何不合格遞延補償計劃而言，該計劃已在一級披露函件上確定，除一級披露函件另有規定外，該計劃在所有重要方面均已按照守則第409A節及根據該等條文發出的指引運作，並符合文件上的規定。

5.14對員工的禁言。除第一級披露函所述外，第一級和任何附屬公司的所有應計義務和責任，無論是由於法律的實施、合同或過去的習慣產生的，支付給信託或其他基金，支付給任何政府機構或團體，或支付給任何個人董事、高級管理人員、僱員或代理人(或其繼承人、受遺贈人或法定代表人)，涉及失業救濟金或社會保障福利，以及所有養老金、退休、儲蓄、股票購買、股票紅利、股票所有權、股票期權、股票增值權或利潤分享計劃、任何就業、遞延補償、第一級或任何子公司為其現任或前任董事、高級管理人員、僱員和代理人維持的福利或員工福利計劃或協議已經並正在按照法律或計劃或合同的要求支付，並有足夠的精算。

該等付款的應計項目及/或儲備金已由第一級或任何附屬公司按照普遍接受的會計及精算原則作出，除非未能支付任何該等應計債務或負債或未能維持足夠的應計項目及/或儲備以支付該等項目，則不會有重大不利影響。除第一級披露函件所載者外，第一級及附屬公司的所有義務及負債(不論因法律實施、合約或過往習慣而產生)均已支付或可能支付予其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的各種形式的補償已經支付或正在支付，因此已根據及正在根據公認會計準則作出足夠的應計項目及/或支付準備金，除非未能支付任何該等義務及負債或未能維持足夠的應計項目及/或支付該等義務及/或儲備的情況除外。第5.14節所指的所有應計項目和準備金均在一級和子公司的賬簿、報表和記錄中正確和準確地反映和核算，除非未能正確和準確地反映和核算該等應計項目和儲備不會產生重大不利影響。

5.15税項、申報表及報告。除一級披露函件所載者外，一級及附屬公司已(A)已正式提交截至本公告日期其須提交的所有各類重要聯邦、州、地方及外國納税申報表，且每份報税表在所有重要方面均屬真實、完整及準確；(B)已繳付其到期及應付的所有重大税項、評税及其他政府收費；及(C)除在正常營業過程中外，並未要求延長任何此等繳税的期限(延期仍有效)。(B)除第一級披露函件所載者外，一級及附屬公司已(A)已正式提交其須提交的所有各類重要的聯邦、州、地方及外國納税申報單，每份申報單在各重大方面均屬真實、完整及準確；(b除尚未到期和應付的税款外，財務信息的税款準備金足以支付未來幾年可能就2021年6月30日之前完成的任何交易支付的所有一級和子公司的納税義務(包括但不限於所得税和特許經營費)。除一級披露函中所述外，自2018年1月1日以來，一級或任何子公司均未收到任何税務機關正在審計聯邦、州或地方納税申報單的書面通知。

5.16存款保險。銀行的存款由聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”進行保險，銀行已支付與此類存款保險有關的所有保費和評估。

5.17報告。自2018年1月1日以來，第一級和本銀行及時提交了所有報告、登記和聲明，以及任何必要的修訂，要求第一級或任何子公司向(I)聯邦儲備系統理事會(以下簡稱聯邦儲備委員會)，(Ii)密歇根州保險和金融服務部(簡稱密歇根州DIFS)，(Iii)聯邦存款保險公司，以及(Iv)任何聯邦、州、市或地方政府、證券、銀行、環境、保險和其他政府提交第一級監管機構)，對第一級或本行的事務有管轄權，除非這種失敗不會有實質性的不利影響。第一級及任何附屬公司提交的所有該等報告在所有重要方面均符合適用的第一級監管當局頒佈的所有適用規則及規定，在所有重要方面均屬真實、準確及完整，並在所需範圍內符合在一致基礎上應用的監管會計原則。

5.18避免違約。第一級或任何附屬公司均無違反其各自的公司章程或章程，或據第一級管理層所知，根據任何重大協議、承諾、安排、貸款、租賃、保險單或其他文書(不論是在日常業務過程中訂立的，亦不論是書面或口頭訂立)，並無違反第一級管理層所知的任何事件，因時間流逝或發出通知或兩者而構成該等違約，但不會造成重大不利影響的該等違反或違約除外。

5.19税務及監管事宜。一級或任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或對任何事實或情況一無所知，這些行動或情況可能會(A)阻止本協議擬進行的交易符合守則第368節所指的重組資格，或(B)會嚴重阻礙或延遲獲得完成本協議擬進行的交易所需的任何監管批准。

5.20不動產。

(A)由一級或任何附屬公司擁有的每一塊不動產(在收回貸款過程中取得的或代替止贖而由一級或銀行按法律規定持有以供處置的不動產除外)的位置清單列於一級披露函件中，標題為“一級擁有的不動產”(該等不動產在本文中稱為“一級擁有的不動產”)。(A)一級披露函件的標題為“一級擁有的不動產”(此處稱為“一級擁有的不動產”)，列明每一塊由一級或任何附屬公司擁有的不動產(在收回貸款過程中取得的或代替止贖而由一級或銀行按法律規定持有以供處置的不動產除外)。一級披露函中“一級租賃不動產”(此處稱為“一級租賃不動產”)標題下也列出了一級或任何附屬公司租賃的每一塊不動產的位置清單。一級應在取得或租賃自本公告之日起十(10)日內更新一級公示函(不包括在收回貸款過程中被止贖或代替止贖而被一級或銀行依法持有以待處置的不動產)。(二)一級公示函應在取得或租賃任何不動產後十(10)日內更新(但在收回貸款過程中取得的或代替止贖的不動產除外，並由一級或銀行依法持有以待處置)。這裏，一級自有不動產和一級租賃不動產統稱為“一級不動產”。

(B)就任何一級不動產的所有權或使用權而言，並無涉及一級或任何附屬公司的待決訴訟。

(C)除第一級擁有的不動產外，第一級或任何附屬公司在任何其他不動產中均無任何權益，但作為承按人的權益，以及在喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而取得並按法律規定持有以待處置的任何不動產除外。

(D)位於地產第一層的建築物、構築物或其他改善工程，並無侵佔任何毗鄰的地產地塊或任何地役權、通行權或“後退”線，而所有該等建築物、構築物及改善工程的位置及建造均符合所有適用的分區條例及建築守則。

(E)位於第一層不動產上的任何建築物、構築物或改善工程均不是任何人正式投訴或通知的對象

政府授權違反任何適用的分區條例或建築法規，且沒有任何分區條例、建築法規、使用或佔用限制或譴責行動或程序待決，或據一級管理人員所知，就任何該等建築物、結構或改善工程而言，並無任何有關該等建築物、構築物或改善的分區條例、建築守則、使用或佔用限制或譴責行動或程序受到威脅。一級不動產就其預期用途而言狀況良好(普通損耗除外)，並已按照適用於類似設施的合理和審慎的商業慣例進行維護(就一級租賃不動產而言，以一級租賃不動產或本行必須維護的範圍為限)。(B)一級不動產處於良好狀態(普通損耗除外)，並已按照適用於類似設施的合理和審慎的商業慣例進行維護(就一級租賃不動產而言，以一級租賃不動產為限)。一級不動產在所有實質性方面的使用和運營都符合適用於其的所有適用法律、法規、規則、法規和條例。

(F)除財務資料所反映者外，並不包括尚未到期及應付的税款留置權，或與地役權、留置權、瑕疵或產權負擔、房地產税及評税或其他貨幣義務(例如對業主立會的供款)有關的留置權，而該等地役權、留置權、瑕疵或產權負擔、房地產税及評税或其他貨幣義務(例如對業主立案法團的供款)並不個別或整體對第一級擁有的不動產的使用或價值造成重大不利影響，亦不會對第一級物業的使用或價值產生重大不利影響，否則第一級物業及附屬公司擁有，並於生效時間將對其各自的第一級物業擁有良好及適銷性的所有權任何種類或性質的累贅和限制。

(G)除第一級披露函中所述以及據第一級管理層所知，第一級或任何附屬公司未導致或允許任何第一級不動產產生、處理、儲存、處置或釋放任何有毒物質(定義見下文)，除非符合所有適用的聯邦、州和地方法律法規，且不符合合理預期不會產生重大不利影響的情況。(G)除第一級披露函中所述以及據第一級管理層所知，第一級或任何附屬公司未導致或允許任何第一級不動產產生、處理、儲存、處置或釋放任何有毒物質(定義見下文)。“有毒物質”是指任何危險、有毒或危險的物質、污染物、廢物、氣體或材料，包括但不限於石油和石油產品、金屬、液體、半固體或固體，受任何聯邦、州或地方法規、條例、規則、規章或其他有關環境保護、污染、質量、廢物管理或清理的法律管制。

(H)除第一級披露函件所披露及據第一級管理層所知外，一級擁有不動產的任何一層並無地下儲油罐位於其上、之內或之下，亦無該等一級擁有不動產的地下儲油罐過往設有地下儲油罐。除一級披露函件所述及據一級管理層所知外，一級或任何附屬公司並不擁有或經營任何一級租賃不動產的地下儲油罐，且該等一級租賃不動產此前並無任何地下儲油罐。據一級管理人員所知，沒有一級房地產被列入或已經列入綜合環境響應、補償和責任信息系統(“CERCLIS”)。

(I)除第一級披露函件所載及據第一級管理層所知外，並無有毒物質在任何一級物業上、之內、之上或之下釋放、溢出、排放或處置，或

在瞭解第一級管理層的情況下，是否有任何其他條件或情況影響任何第一級房地產，在每種情況下，都有合理的預期會產生實質性的不利影響。

(J)據一級租賃不動產管理層所知，一級租賃不動產並無機械師或物料工的留置權，亦無就建造、改善或維修一級租賃不動產而可能或可以提出的留置權所涉及的勞務、材料或服務的未付索償。

5.21證券法合規性。一級普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“LEVL”，一級存托股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“LEVLP”。第一級已在所有實質性方面遵守與之相關的所有適用的州、聯邦或外國證券法律、法規、規則、法規或命令、禁令或法令。自2019年1月1日起，第一級已提交根據1934年證券交易法(“1934年法”)及1933年證券法(“1933年法”)須提交的所有報告及其他文件，包括第一級截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2021年6月30日止六個月期間的第一級Form 10-Q季度報告，該等報告副本已送交第一商户。自2019年1月1日以來，截至備案日期，所有此類美國證券交易委員會備案文件在各重大方面都是真實、準確和完整的(但其中包含的信息除外，截至該日期，這些信息應是真實和正確的)，並且在備案時，此類備案文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述必要的重大事實，以根據當時和根據當時的情況做出陳述，而不是虛假或誤導性的。

5.22中介費或尋找人手續費。除派珀·桑德勒公司外，任何代理人、經紀人或其他代表第一級或任何子公司或根據第一級或任何子公司的任何授權行事的人，都無權或無權從本協議任何一方獲得與本協議預期的任何交易相關的任何佣金、經紀人費用或任何其他形式的補償或付款，律師或會計師費用除外。

5.23股東權利計劃。第一級沒有股東權利計劃，或者，除非公司章程或第一級修訂和重新修訂的章程中有明確規定，否則沒有涉及、限制、禁止或阻止第一級或本行控制權變更或合併的任何其他計劃、計劃或協議。

5.24賠償協議。除一級披露函件所述外，一級或任何附屬公司均不是任何賠償、賠償或補償協議、合同、承諾或諒解的一方，以賠償任何現任或前任董事、高級管理人員或股東的任何責任或使其不受責任損害，但一級或附屬公司的公司章程或章程(或組織章程或有限責任公司協議，視情況適用)中明確規定的除外。

5.25信息安全。除非沒有合理的預期，無論是單獨的還是合計的，對第一級產生重大不利影響，據第一級所知，自2019年1月1日以來，沒有第三方獲得未經授權的訪問權限

由一級公司及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡，以及對其業務運營具有重要意義的任何信息技術網絡。

5.26陳述和保證不再有效。本節第(5)款中包含的陳述和保修應在本協議生效時或較早終止時失效，此後第一級和子公司不再對此承擔任何責任。

5.27沒有其他陳述或擔保。

(A)除本節第5款中的第一級作出的陳述和保證外，第一級或任何其他人均不對第一級、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或暗示的陳述或保證，第一級特此放棄任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，第一級或任何其他人都沒有或已經就(I)與第一級、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除本節第5條第一級所作的陳述和保證外，向第一商人或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息作出或已經作出任何陳述或保證。

(B)第一級承認並同意第一商户或任何其他人士並無或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，但第(6)節所載者除外。

第6條

申述和
首批商户的保證

除非(I)在第一份招商披露函中披露，或(Ii)在2020年1月1日至本公告日期期間，第一招商提交或提交給證券交易委員會的任何登記聲明、招股説明書、報告、時間表或最終委託書中披露的風險(但不考慮在“風險因素”標題下披露的風險，或在任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性的聲明中披露)，第一招商特此作出以下陳述和擔保：就本協議而言，“第一商户披露函”的定義是由第一商户準備並在簽署本協議的同時交付給第一級的披露函件。

6.1組織機構和資質。First Merchants是根據印第安納州法律正式成立並有效存在的公司，FMB是根據印第安納州法律正式組織並有效存在的商業銀行。First Merchants和FMB有權(公司或其他)在以下地區開展各自的業務

截至本合同日期所用的方式和手段。First Merchants的唯一附屬公司為FMB及列於First Merchants截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止期間的Form 10-K年報附件21所列的其他實體(各為一間“First Merchants附屬公司”，統稱為“First Merchants附屬公司”)。FMB受到聯邦主要監管機構的監督和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管。

6.2授權。

(A)First Merchants和FMB擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的法人權力和授權，但須遵守第(9)節中規定的前提條件。本協議在簽署和交付時將得到正式授權，並將構成第一商家和FMB的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但受破產、重組、清算、債務調整或其他一般適用法律相關的其他一般適用法律所限制的範圍內，則不在此限。(A)第一商人和FMB有權訂立本協議並履行本協議項下的義務，但受破產、重組、清算、債務調整或其他一般適用法律的限制除外，該協議在簽署和交付時將得到正式授權，並將構成第一商人和FMB的一項有效和具有約束力的義務根據本協議的條款和條件，第一招商和FMB的董事會已經批准了合併。

(B)除第一份招商披露函中所述外，本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成，均不會或將不會(I)根據第一招商或FMB的公司章程或章程與第一招商或FMB的公司章程或章程相沖突、導致違反或構成違約，且不會或將不會(I)與第一招商或FMB的公司章程或章程中規定的條件相牴觸，或將不會(I)與第一招商或FMB的公司章程或章程相沖突、導致違反或構成違約；(Ii)與任何聯邦、外國、州或地方法律、法規、條例、規則、規例或法院或行政命令或法令下的任何票據、債券、契據、貸款、按揭、擔保協議、合約、安排或承諾相牴觸，或導致違反或構成失責，而該等法律、法規、條例、規則、規例或法院或行政命令或法令，或任何票據、債券、契據、貸款、按揭、擔保協議、合約、安排或承諾，而其結果會產生重大不利影響；(Iii)會導致設立或給予任何人、法團或實體設定任何留置權、押記、申索、產權負擔、抵押權益或他人的任何其他權利或對第一商號或FMB的任何權利、財產或資產的其他不利權益，或給予任何人、法團或實體設定任何留置權、押記、申索、產權負擔、產權負擔、擔保權益或其他不利權益的權利；(Iv)終止，或給予任何人士、法團或實體權利終止、修訂、放棄或拒絕履行第一商人或第一商人作為其中一方的任何票據、債券、契據、貸款、按揭、抵押協議、合約、安排或承諾，而該等票據、債券、契諾、貸款、按揭、保證協議、合約、安排或承諾是第一商人或第一商人受其約束或約束的，而該等票據、債券、契據、貸款、按揭、保證協議、合約、安排或承諾的結果會對第一商人產生重大不利影響；或(V)加速或修改第一商人或FMB根據任何票據、債券、契約、貸款、抵押、擔保協議、合同、安排或承諾履行任何職責或義務或獲得任何權利或利益的期限或條款，或給予任何一方加速或修改的權利或修改的權利。

(C)除向納斯達克提交規定的文件外，向印第安納州州務卿提交關於第一商户優先股的合併章程(“合併章程”)和公司章程修訂細則(“指定章程”)，提交合並章程、合併證書或完成銀行合併所需的其他文件，以及與預期的銀行監管批准相關或符合預期的銀行監管批准而提交的通知和文件

根據第9.1(C)條以及聯邦和州證券法以及據此頒佈的規則和法規，第一商家和FMB完成本協議所述交易不需要向任何公共機構或機構發出通知、向其提交文件、授權、豁免或同意或批准，也不需要向第一商家或FMB發出任何通知、向其提交文件、授權、豁免或同意或批准。

(D)除第一份招商披露函件所載者外，上文第5.2(C)節提及的文件、授權、同意及批准，以及與將於納斯達克全球精選市場合並中發行的第一招商普通股及第一招商優先股(或與此有關的存托股份)上市有關的文件及批准，以及與因此而改變第一招商已發行股份數目而向納斯達克提交的若干其他文件及批准除外任何第三方都是第一商家或FMB完成本協議所設想的交易所必需的，除非此類授權、豁免、同意或批准如果得不到批准，不會合理地造成實質性的不利影響。

6.3資本化。

(A)截至2021年10月31日，First Merchants擁有1億(1億，000,000)股First Merchants普通股，批准的面值為0.125美元，其中53,917,147股已發行和發行。該等已發行及已發行的第一商人普通股已獲第一商人所有必要的公司行動正式及有效授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估，且未違反任何股東的任何優先購買權而發行。

(B)First Merchants已批准500,000股無面值的優先股，目前並無已發行或已發行的優先股。指定和發行第一招商優先股不需要第一招商股東的批准。

(C)根據合併將發行的First Merchants普通股將獲得正式授權、足額支付、有效發行和不可評估，不受優先購買權的限制。

6.4組織文件。自本合同生效之日起有效的第一招商公司章程和章程已送達第一層。該公司交付的文件真實、準確、完整地複印了自本協議之日起生效的第一商家的公司文件。

6.5遵紀守法。據First Merchants管理層(定義如下)所知，除First Merchants Discovery Letter中所述外，First Merchants或其任何附屬公司均未從事任何活動，也未採取或不採取任何行動，導致或可以合理預期導致違反任何地方、州、聯邦或外國法律、法規、規則、法規或條例，或違反任何法院、政府機構或團體的任何命令、禁令、判決或法令

這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。除第一份招商披露函件所載者外，第一招商及各第一招商附屬公司擁有繼續經營其各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證及其他授權，而不會受到重大幹擾或中斷。除第一招商披露函中另有規定並符合第13.14條的規定外，第一招商或任何第一招商子公司均不受與任何監管機構或政府當局就第一招商或FMB的業務、管理或運營達成的任何協議、承諾或諒解，或其命令和指令的約束，或與其資本充足性、支付股息的能力、信用或風險管理政策或完成本協議預期的交易的能力有關的任何重大方面的協議、承諾或諒解，或命令和指令。第一招商也不知道任何其他原因，為什麼任何所需的監管批准將被拒絕或不當拖延。除第一封招商披露函中所述外，自2017年1月1日以來，FMB尚未收到任何監管機構或政府當局關於其遵守銀行保密法、貸款真實性法案、社區再投資法案、1999年格拉姆-利奇-布萊利法案、美國愛國者法案、2001年國際洗錢消除和金融反恐法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案的任何執法行動通知，這些通知都與FMB是否遵守《銀行保密法》、《貸款真實性法案》、《社區再投資法案》、1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《美國愛國者法案》、《2001年國際反洗錢和金融反恐法案》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》有關關於零售非存款投資產品的機構間政策聲明，2008年安全抵押許可法, 房地產結算程序法“和條例X或與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、防止洗錢、外國資產控制、美國製裁法律和法規、抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務、環境保護或其下頒佈的規則和法規有關的任何法律。除第一封招商披露函中所述外，自2017年1月1日以來，第一招商尚未收到任何監管機構或政府當局關於其遵守適用於第一招商的任何證券、税收或僱傭法律的執法行動通知。FMB在最近一次關於社區再投資法案的審查或中期審查中獲得了“滿意”或更好的評級。第一招商、FMB或其各自的任何子公司均不受任何命令、行動、協議或其他義務的約束，該等命令、行動、協議或其他義務在任何實質性方面限制其業務的開展。

6.6報表的準確性。第一招商或任何第一招商附屬公司已提供或將提供有關其各自業務、營運及財務狀況的資料，以包括在與合併或銀行合併有關的委託書、註冊書及監管申請書內，但該等資料不得包含或將包含(如屬郵寄時有關委託書及監管申請書及註冊書的資料，以及在生效時對其作出的每項修訂或補充(如有))任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何陳述重要事實的不真確陳述(如與郵寄時的委託書及監管申請書及註冊書有關的資料)，或遺漏或遺漏陳述重要事實。

6.7訴訟和待決訴訟。除第一份招商披露函中所述外，沒有任何類型的索賠，也沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調查懸而未決，或據第一招商管理層所知，在任何法院或任何政府機構或機構、仲裁小組或其他方面受到威脅(第一招商管理層也不瞭解任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序的基礎，

仲裁或調查)，可以合理預期會產生實質性不利影響。據First Merchants管理層所知，經任何監管機構或機構審查後，First Merchants管理層在向First Merchants提交的任何報告、通信或其他通信中均未引用未糾正的重大違規行為、批評或例外情況，或可能需要重大退款或恢復原狀的違規行為。

6.8財務報表。

(A)第一招商截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審計綜合資產負債表、截至2021年6月30日的未經審計綜合資產負債表及截至當時止年度或期間的相關綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表(以下統稱為“第一招商財務資料”)公平地反映第一招商於其各自日期的綜合財務狀況或狀況，以及第一招商所涵蓋各期間的綜合經營業績，並已按其所涵蓋的期間編制

(B)自2021年6月30日以來作出、延展或取得的所有反映在第一份招商局財務資料內的貸款(I)是在通常業務運作中以良好、有價值及充分代價作出的；。(Ii)構成債務人及其內指名的任何擔保人的法律、有效及具約束力的義務；。(Iii)有真實、真實的票據、文書或其他債務證據證明；。及(Iv)在FMB擁有抵押品的抵押權益或抵押該等貸款的抵押的範圍內，由以FMB為抵押方或抵押權人的完善抵押權益或抵押作抵押，但將FMB命名為擔保方或抵押權人的未完善抵押權益或抵押除外，該等未完善的抵押權益或抵押貸款在個人貸款基礎上對FMB總體上並不重要。

6.9反對某些改變。自2021年6月30日以來，除與一般商業及利率環境有關的事件及條件、合併相關開支的應計或支付，或第一份招商披露函件所載者外，並無發生可合理預期會產生重大不利影響的事件。除第一份招商披露函件所載者外，自2021年6月30日起至本協議日期止期間，第一招商及各第一招商附屬公司均按照其過往慣例(不包括與本協議及本協議擬進行的交易有關的專業顧問的合理費用及開支)，在正常及正常的過程中經營各自的業務(不包括與本協議及本協議擬進行的交易有關的合理費用及開支)。自2021年6月30日以來，並無任何關於第一商人普通股(正常季度現金股息除外)的任何聲明、撥備或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股票或財產)，或第一商人或任何第一商人附屬公司的任何股票的任何拆分、合併或重新分類，或任何關於第一商人普通股的任何證券的發行或授權發行，或取代或取代第一商人普通股的任何證券的發行或授權。

6.10免除未披露的債務。除第一招商披露函所述外，第一招商及任何第一招商附屬公司均不承擔任何責任，不論是應計責任、絕對責任、或有責任或其他責任，或因本公告日期或之前存在的任何交易或事實狀態而存在或產生的責任，但以下情況除外：(A)在第一招商財務信息中披露、反映或保留的範圍內，(B)任何協議，

(C)自2021年6月30日以來在正常業務過程中產生的債務，無論是單獨的，還是與所有類似的債務一起考慮，都沒有或不會合理地預期對第一商人產生實質性的不利影響；(D)因合理的法律、會計、財務顧問費和不符合規定的法律、會計、財務諮詢費而產生的債務；(D)自2021年6月30日以來在正常業務過程中發生的債務，無論是單獨的，還是與所有類似的債務一起考慮時，都沒有或不會合理地預期對第一商人產生實質性的不利影響；(D)因合理的法律、會計、財務顧問費和不符合以下條件的合同、義務、承諾、安排、債務、租賃或許可證而產生的債務及(E)按照過往做法，在第一招商的正常業務過程中作出的無資金支持貸款承諾。

6.11貸款和投資。

(A)除第一封招商披露函件所載者外，截至2021年6月30日，第一招商並無超過150萬元/百元(1,500,000.00元)的貸款被第一招商按適用的監管審查標準分類為“其他特別提及的貸款”、“不合格”、“可疑”或“損失”；“(Ii)已被會計師或審計師(內部或外部)確定為有重大無法收回的風險，或(Iii)已被第一招商管理層確定為本金或利息逾期九十(90)天或以上，或已處於非應計狀態。

(B)第一招商財務資料所載各資產負債表所載貸款及租賃損失準備金及所擁有其他房地產的賬面價值，根據第一招商管理層的判斷並符合適用的銀行監管標準及公認會計原則，足以就截至該資產負債表適用日期的未償還貸款及租賃及擁有的其他房地產(包括應計應收利息)的虧損(扣除先前撇銷的貸款及租賃的收回款項)撥備。

(C)除第一份招商局披露函件所載者外，自2021年6月30日以來，第一招商局財務資料所反映的任何投資，以及第一招商局或第一招商局附屬公司作出的任何投資，均不受任何合約或法定限制，以致第一招商局或第一招商局附屬公司在任何時間自由處置該等投資的能力受到重大損害。除第一份招商披露函件所載者外，第一招商或任何第一招商附屬公司均不是任何有關證券回購協議的一方。

6.12員工福利計劃。

(A)第一封招商披露函件載有一份清單，列明ERISA第(3)節所界定的每項“僱員福利計劃”，該等計劃(I)須受ERISA的任何規定所規限，及(Ii)該計劃目前由第一招商或根據守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)條的規定將與第一招商一起被視為單一僱主的任何實體、行業或業務維持、管理或供款(“第一招商或任何第一招商ERISA附屬公司的董事或前僱員或董事，在該等董事或前僱員或董事下，第一招商或任何第一招商ERISA附屬公司有任何責任。

第一封招商披露函還包含一份清單，列出了ERISA定義的自2019年1月1日以來由First Merchants或任何First Merchants ERISA附屬公司終止的所有“員工福利計劃”。該等計劃(及(如適用)相關信託協議或保險合約)及其所有修訂及其書面解釋的副本，已連同與任何該等計劃有關而擬備的三(3)份最新年度報告(表格5500)及現行概要計劃説明(以及對該等計劃的任何重大修改摘要)一併提交至一級。此類計劃在下文中單獨稱為“第一招商員工計劃”，統稱為“第一招商員工計劃”。First Merchants員工計劃將個別或共同構成ERISA第(3)(2)(A)節所界定的“員工退休金福利計劃”，在上文所述的清單中予以確認。

(B)First Merchants員工計劃的運作實質上符合所有適用的法律、法規、裁決和其他要求，並符合其管轄文件的條款(在符合ERISA的範圍內)。

(C)除First Merchants Disposal Letter中所述外，據First Merchants管理層所知，對於任何First Merchants Employee Plan，未發生任何可能使First Merchants員工計劃受到實質性税收或處罰的“被禁止交易”，如ERISA第(406)節或守則第(4975)節所定義的交易不存在法定或行政豁免，也未發生如ERISA第(4043(C)節所定義的需要提交通知的“可報告事件”)。First Merchants或任何First Merchants ERISA附屬公司都不對PBGC、美國國税局(IRS)、美國司法部(DOL)和員工福利保障管理局(Employee Benefits Security Administration)就任何First Merchants Employee Plan承擔任何重大責任，但向PBGC支付例行保費除外。

(D)據First Merchants管理層所知，根據ERISA第(3)(21)節的定義，First Merchants員工計劃中沒有任何“受託人”未能遵守ERISA第(404)節的要求，從而導致First Merchants或任何First Merchants ERISA聯屬公司承擔重大責任。

(E)根據守則第401(A)節擬符合資格的First Merchants僱員計劃的每一項計劃均已適時修訂，以在所有重大方面符合守則的適用規定。除First Merchants Disposal Letter中所述外，First Merchants和/或任何First Merchants ERISA關聯公司(視情況而定)尋求並收到美國國税局(IRS)的有利決定函，並已向一級提交了美國國税局(IRS)關於擬符合準則第401(A)節規定資格的任何此類員工計劃的最新決定函的副本。

(F)根據《守則》第412節和ERISA第302節的規定，First Merchants Employee Plan並未出現“累積資金不足”的情況。根據守則第412節和ERISA第302節，First Merchants一直達到最低資金標準，並提供了所有必要的捐款。不存在可能使First Merchants或任何First Merchants

ERISA附屬公司不承擔ERISA第4062、4063或4064條規定的任何責任。Firchants和任何First Merchants ERISA附屬公司從未從事過ERISA第4069節所指的任何交易。除第一份招商披露函件所披露者外，並無任何事實或情況可能使第一招商或其任何第一招商ERISA聯屬公司承擔ERISA第(4201)節所指的提款責任或根據ERISA第(4204)節承擔或有提款責任。First Merchants或任何First Merchants ERISA附屬公司從未參與過ERISA第(4212)(C)節所指的交易。

(G)並無任何受ERISA第四章規限的First Merchants Employee Plan被終止或招致部分終止(不論自願或非自願)，以致對First Merchants或任何Firchants ERISA聯屬公司造成重大額外責任。

(H)並無涉及第一招商僱員計劃的申索(正常福利申索除外)提交法院，或據第一招商管理層所知，並無威脅會提交法院。

(I)並無任何合約、協議、計劃或安排涵蓋第一招商或任何附屬公司的任何僱員、董事或前僱員或董事，而該等合約、協議、計劃或安排可能個別或集體導致支付因守則第280G條或第162(A)(1)條而不可扣除的任何款項。

(J)據First Merchants管理層所知，並無發生任何事件會導致就First Merchants或任何First Merchants ERISA聯屬公司徵收守則第(4980B)節所述的税項。據First Merchants管理層所知，First Merchants實質上遵守了關於任何First Merchants員工計劃的第601節或ERISA(視情況而定)的所有要求。

(K)第一封招商披露函載有每項僱傭、遣散費或其他類似合約、安排或保單的清單，以及每項計劃或安排(書面或口頭)，規定保險範圍(包括任何自我保險安排)、工人補償、傷殘福利、補充失業津貼、假期福利、退休福利或遞延補償、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值或其他形式的激勵性補償或退休後保險、補償或福利，這些(I)不是第一個招商局僱員計劃，(Ii)訂立第一招商局或任何第一招商局附屬公司及(Iii)涵蓋第一招商局或任何第一招商局附屬公司的任何僱員、董事或前僱員或董事。上述合同、計劃和安排，以及所有這些合同、計劃和安排的副本或説明，在下文中統稱為“第一商人福利安排”。各第一商人福利安排在各重大方面均符合其條款及適用於該等第一商人福利安排的任何及所有法規、命令、規則及規例所規定的規定。

(L)除第一份招商披露函件所載者外，第一招商或任何第一招商ERISA聯營公司對第一招商或任何第一招商ERISA聯營公司的前僱員或董事的退休後健康及醫療福利現時或未來概無任何責任。

(M)除第一招商披露函件所載者外，第一招商或任何第一招商ERISA聯屬公司並無就第一招商或任何第一招商ERISA聯屬公司所管理的任何第一招商員工計劃或福利安排作出任何修訂、書面解釋或公告(不論是否以書面形式)，或更改其僱員參與或承保範圍，以致維持該等第一招商員工計劃或第一招商福利安排的開支大幅增加

(N)除第一份招商披露函件另有規定外，該協議擬進行的交易不會導致任何第一招商員工計劃或福利安排下任何實質福利的歸屬或支付加速，亦不會以其他方式大幅加速或增加任何第一招商員工計劃或福利安排下的任何責任。

(O)就受守則第409A節約束的任何非限制性遞延補償計劃而言，該計劃已在第一封招商披露函件上確定，並一直按照守則第409A節及根據該等指引發出的指引運作，並符合該指引的文件規定。

6.13税項、申報表及報告。第一招商、FMB及其各自附屬公司已(A)已正式提交截至本文件日期其須提交的所有各類重要聯邦、州、地方及外國納税申報表，且每份報税表在所有重要方面均屬真實、完整及準確；(B)已支付其到期及應付的所有重大税項、評税及其他政府費用；及(C)除在正常業務過程中外，並無要求延長任何該等繳税的期限(延期仍有效)。除尚未到期和應付的税款外，First Merchants財務信息的税款準備金足以覆蓋First Merchants、FMB及其各自子公司的所有納税義務(包括但不限於所得税和特許經營費)，這些負債可能在未來幾年內就2021年6月30日之前完成的任何交易支付。除第一封招商披露函中所述外，自2018年1月1日以來，第一招商和FMB都沒有收到任何税務機關正在審計聯邦、州或地方納税申報單的書面通知。

6.14存款保險。FMB的存款由聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”投保，FMB已支付與此類存款保險有關的所有保費和評估。

6.15報告。自2018年1月1日以來，First Merchants和First Merchants子公司已及時提交所有報告、註冊和聲明，以及任何必要的修訂，要求它們提交給(I)聯邦儲備系統理事會、(Ii)貨幣監理署、(Iii)聯邦存款保險公司、(Iv)印第安納州金融機構部以及(V)任何聯邦、州、市或地方

政府、證券、銀行、環境、保險和其他政府或監管機構及其機構和工作人員(統稱為“FMC監管機構”)，除非此類故障不會產生實質性的不利影響。First Merchants及First Merchants附屬公司提交的所有該等報告在所有重要方面均符合適用的FMC監管當局頒佈的所有適用規則和規定，在所有重要方面均真實、準確和完整，並在所需範圍內與一致應用的GAAP一致編制。對於第一商户或FMB提交的任何報告或聲明，或對其進行的任何審查，均無未解決的違規行為。

6.16避免違約。第一招商和FMB均未違反其公司章程或附例，或據第一招商管理層所知，在任何重大協議、承諾、安排、貸款、租賃、保險單或其他文書(不論是在正常業務過程中訂立的或以其他方式訂立的，以及書面或口頭的)下違約，且第一招商管理層所知的任何事件，在經過一段時間或發出通知後，或兩者兼而有之時，並無構成該等違約，但不會造成重大不利影響的違約除外

6.17税務和監管事宜。第一招商及任何第一招商附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，以致(A)可能會阻止本協議擬進行的交易符合守則第368節所指的重組資格，或(B)會嚴重阻礙或延遲收到完成本協議擬進行的交易所需的任何監管批准。First Merchants和FMB在所有方面都遵守First Merchants公開信中規定的協議。

6.18證券法合規性。First Merchants的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“FRME”。First Merchants已在所有實質性方面遵守與之相關的所有適用的州、聯邦或外國證券法律、法規、規則、法規或命令、禁令或法令。自2019年1月1日以來，第一商人已提交了根據1934年法案和1933年法案要求其提交的所有報告和其他文件，包括截至2020年12月31日的年度First Merchants 10-K年度報告和截至2021年6月30日的6個月期間First Merchants的Form 10-Q季度報告，這些報告的副本之前已交付給一級。自2019年1月1日以來，截至備案日期，所有此類美國證券交易委員會備案文件在各重大方面都是真實、準確和完整的(但其中包含的信息除外，截至該日期，這些信息應是真實和正確的)，並且在備案時，此類備案文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述必要的重大事實，以根據當時和根據當時的情況做出陳述，而不是虛假或誤導性的。

6.19中介費或尋找人手續費。除Stephens Inc.外，代表First Merchants行事或在First Merchants任何授權下行事的任何代理人、經紀人或其他人員，均無權或無權從本協議任何一方獲得與本協議擬進行的任何交易相關的任何佣金、經紀費或發現人費或任何其他形式的補償或付款，律師或會計師費用除外。

6.20股東權利計劃。Firchants沒有股東權利計劃，或除First Merchants公司章程明確規定外，涉及、限制、禁止或阻止First Merchants或FMB控制權變更或合併的任何其他計劃、計劃或協議。

6.21賠償協議。除第一份招商披露函件所載者外，第一招商及任何第一招商附屬公司均不是任何彌償、彌償或補償協議、合約、承諾或諒解的一方，以彌償任何現任或前任董事、高級管理人員或股東的任何責任或使其不受任何責任損害，但第一招商及第一招商附屬公司的法團章程或章程明文規定者除外。

6.22信息安全。據第一商人所知，除個別或整體無法合理預期會對第一商人造成重大不利影響外，自2019年1月1日以來，並無任何第三方未經授權進入由第一商人及其附屬公司的業務運作所控制的任何資訊科技網絡及資料。

6.23陳述和保證不再有效。本節第(6)款所載的陳述和保證應在本協議生效時或較早終止時失效，此後第一招商和第一招商子公司以及第一招商和第一招商子公司的所有董事和高級管理人員不再對此承擔任何責任。

6.24沒有其他陳述或擔保。

(A)除First Merchants在本節第6款中作出的陳述和保證外，First Merchants或任何其他人均不會對First Merchants、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景做出任何明示或默示的陳述或保證，且First Merchants特此不承擔任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，第一招商或任何其他人士均未就以下事項向第一級或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與第一招商、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除第一招商在本節第5款中作出的陳述和保證外，在以下情況下向第一級或其任何關聯方或代表提交的任何口頭或書面信息：(I)任何與第一招商、其任何子公司或其各自業務有關的財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除第一招商在本節第5條作出的陳述和保證外，

(B)First Merchants承認並同意，第一級或任何其他人都沒有或正在做出任何明示或暗示的陳述或擔保，而不是第295節所載的陳述或擔保。

第7條

第一級聖約

第一級契諾並同意第一商人及契諾，並同意促使本行採取下列行動：

7.1股東批准。

(A)在籤立本協議後，第一級應根據適用法律及其公司章程和附例，採取一切必要的行動，在切實可行範圍內儘快召開股東大會(無論如何，應在第一商户通知第一級已宣佈註冊聲明有效後四十五(45)天內採取一切必要行動，但須經第一商户同意延期，不得無理扣留)。(B)第一級應根據適用法律及其公司章程和附例採取一切必要行動，以儘快召開股東大會(無論如何，應在第一商户通知第一級宣佈註冊聲明已宣佈有效後四十五(45)天內召開)，但須徵得第一商户的同意，不得無理扣留。於本協議獲批准及任何其他須經一級股東批准以完成合並及擬進行之交易(包括其任何延期或延期，即“股東大會”)後，有權考慮及表決本協議及任何其他事項(包括任何延期或延期，即“股東大會”)，以完成合並及擬進行之交易(包括其任何延會或延期，即“股東大會”)。

(B)在本協議第7.5節的約束下，第一級應與第一商户合作編制“註冊聲明”(定義如下)，並盡其合理的最大努力獲得第一級股東的必要投票，以批准本協議，並完成本協議擬進行的合併和其他交易，並應確保召開、通知、召開、舉行和進行股東大會，並且第一級徵求的所有與股東大會有關的委託書都是按照密歇根商業公司法、密歇根商業公司法的條款徵集的。密歇根商業公司法是根據密歇根商業公司法(Michigan Business Corporation Act)、密歇根商業公司法(Michigan Business Corporation Act)、《密歇根商業公司法》(Michigan Business Corporation Act)和《密歇根商業公司法》條款徵集的。以及所有其他適用的法律要求。第一級應按第一商人的合理要求，隨時更新與股東大會有關的委託書徵集結果。關於委託書，一級將徵求一級税務律師Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP的意見，即(I)合併將符合守則第368(A)節的含義；第一級和第一商人中的每一個都將是守則第368(B)節所指的重組的一方；第一級普通股的持有者在收到第一級普通股的股票以交換他們的第一級普通股時，將不會確認任何損益，除非在合併中收到任何現金代價，以及收到任何現金來代替第一級普通股的零碎股份；和(Ii)Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP確認，登記聲明中“合併的重大聯邦所得税後果”標題下的討論受限制、限制和假設的限制和假設的限制；和(Ii)Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP確認，註冊聲明中“合併的重大聯邦所得税後果”標題下的討論受限制、限制和假設的限制、限制和假設的限制；和(Ii)Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP確認，, 構成其對持有一級普通股作為資本資產的股東合併的重大聯邦所得税後果的看法。

(C)在符合本合同第7.5條的規定下，一級股東董事會應建議一級股東投票批准本協議和擬進行的交易(包括合併)以及任何其他所需事項

完成合並及擬進行的交易，須經一級股東批准。

7.2其他審批。在本協議規定的日期後，第一級和銀行應在合理可行的情況下，盡其最大努力以合理的條款和條件從任何適用的第一級監管機構獲得適用法律可能要求的任何同意、授權、批准、註冊和證書，並滿足法律規定的所有其他要求，這些要求是根據本協議規定的條款和條件完成合並和銀行合併所必需的。(C)第一級和銀行應根據本協議規定的條款和條件，以合理的條款和條件從任何適用的第一級監管機構獲得任何同意、授權、批准、註冊和證書，並滿足法律規定的完成合並和銀行合併所需的所有其他要求。

7.3開展業務。

(A)除適用法律或法規要求的一級披露函另有規定外，或本協議要求或明確允許的情況下，在本協議之日及之後，在生效時間或本協議按本協議規定終止之前，未經第一商人事先書面同意(可能包括通過電子郵件同意)，第一級或任何子公司均不得(I)對其資本結構進行任何改變，包括但不限於普通股的贖回。除接受一級普通股作為股票期權行權價格的支付或因行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵而產生的預扣税款外，每種情況均應根據過去的慣例和基礎期權或獎勵協議進行；(Ii)授權額外類別的股票或發行，或授權發行任何股本或任何可轉換為股本股份的期權或其他票據，但與適當行使截至本協議日期的未償還期權以及在正常業務過程中授予任何限制性股票有關，且金額與以往慣例一致的除外；(Iii)宣佈、分派或支付其普通股的任何股息，或授權拆分股票，或向其股東作出任何其他分配，但以下情況除外：(X)第一級標準季度現金股息，金額不超過每股0.06美元；(Y)根據第一級優先股條款規定的第一級優先股的任何股息；及(Z)任何附屬公司宣佈並支付的股息；然而，, 第一級商户和第一商户應協調各自發生成交的季度的股息時間表，以便(X)第一級普通股的持有者不會收到同一日曆季度的第一商户普通股和第一級商户普通股的股息，(Y)第一商户不會加速第一商户標準季度股息的記錄日期，其方式旨在導致第一級普通股持有者無法獲得第一級普通股或第一商户普通股相對於日曆季度的股息，該標準季度股息為：(E)第一級普通股和第一級普通股的持有者不會收到同一日曆季度的第一級普通股和第一級普通股的股息；(Y)第一商人不會加速第一商人標準季度股息的記錄日期一級不得加速其標準季度股息的記錄日期；(Iv)與任何其他人士、法團或實體合併、合併或合併，或在符合過往慣例的情況下(包括出售、轉讓或處置所擁有的其他房地產)與其他人士、法團或實體合併、合併或合併，將其資產或任何證券出售給任何其他人士、法團或實體，進行換股或進行任何其他並非在通常業務過程中進行的交易；。(V)招致任何新的法律責任或義務，作出任何新的承擔、付款或支出，以及訂立任何新的合約、協議。

理解或安排或從事任何新的交易，或獲取或處置任何財產(擁有的其他不動產除外)或其公平市值總計超過50萬美元($500,000.00)的資產，但不包括在正常業務過程中按照以往慣例支付的款項或支出，以及與抵押止贖或擔保權益的強制執行有關的非土地或不動產的獲取或處置，銀行在正常業務過程中發放或出售貸款，以及聯邦住房貸款銀行按照以往慣例在正常業務過程中分別產生存款、負債和墊款；(Vi)對其任何財產或資產施加按揭、留置權、申索、押記、選擇權、限制、擔保權益或產權負擔，但該等按揭、留置權或其他在正常業務過程中招致的產權負擔除外；。(Vii)提高或增加或降低補償率(晉升及在正常業務過程中並按照以往慣例增加的補償率除外)，或訂立任何協議以提高或增加或降低任何一級或以上任何董事、高級人員或僱員的補償率。(Viii)除第一級披露函件所載者外，如本協議特別授權或適用法律要求，籤立、設立、制定、修改或修訂任何退休金、退休、儲蓄、股票購買、股票紅利、股票所有權、股票期權、股票升值或折舊權或利潤分享計劃、任何僱傭、遞延薪酬、顧問、獎金或集體談判協議、團體保險合同或現任或前任董事的其他激勵、福利或員工福利計劃或協議, 一級或任何子公司的高級管理人員或員工，改變上述任何一項下的福利或支付水平，或增加或減少任何遣散費或解僱工資福利或任何其他附帶福利或員工福利，或支付任何獎金；(Ix)修改各自的公司章程或章程，使之不同於本協議之日生效的公司章程或章程；(X)除第一級公開信中所述或本協議明確授權外，修改、修訂或實施新的僱傭政策或做法(在正常業務過程中與過去的做法一致的除外)，或與任何一級或任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工簽訂、續簽、修改、修訂或延長任何僱傭或遣散費協議(符合過去做法的正常業務過程中的新協議、續簽、修改、修訂或延期除外)；(Xi)給予、處置、出售、轉讓、轉讓、質押、質押、扣押或以其他方式轉讓或授予任何附屬公司的任何股本權益；。(Xii)不得在正常業務過程中按照健全的銀行慣例增加本行的貸款損失準備金或任何其他準備金賬户；。(Xiii)除在正常業務過程中與過往慣例一致外，不得因借款而招致任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，以承擔或承擔任何其他個人、法團或其他實體的責任；及(Xiv)書面同意或以其他方式採取任何上述行動。First Merchants對上述項目的事先同意可由其全權酌情決定不予批准、附加條件或推遲；但前提是, 對第(V)-(Xiv)條所列項目的同意(就第(V)-(Xiii)條的第(Xiv)條而言)不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(B)第1級及附屬公司須維持或安排維持十足效力，併為其財產及業務投保，並向其董事、高級人員及僱員投保，投保的金額及責任及危險，與經營相類業務的其他公司通常所承保的數額相同。

(C)第一級應提供並應促使子公司在正常營業時間內，在向第一級發出合理的事先通知後，向第一招商及其代表提供充分的信息(在適用法律允許的範圍內)和子公司的辦公場所，以便(I)觀察子公司的業務活動和運營，並就此持續與第一級的高級管理人員和員工進行磋商，以核實第一級遵守本協議所有條款的情況，以及(Ii)為轉換銀行的信息技術系統做好一切必要的準備在銀行網絡內安裝硬件或軟件設備，以執行系統滲透測試或評估以前的安全漏洞。第一招商可自費聘請雙方同意的第三方顧問進行網絡安全系統測試和監控(基於雙方同意的項目範圍)，以確認銀行的技術系統沒有安全漏洞，並在必要時提供補救措施和相關通知。第一級和第一級商户應各自收到測試結果，併合理協調其在任何可能的補救措施和通知上的努力。上述任何行動均不得不適當地幹擾第一級或附屬公司的業務運作，在下列情況下，也不允許此類行動：(I)在未決或威脅的訴訟或調查中，如果第一級律師認為這種訪問將或可能對正在討論的事項的機密性或任何特權產生不利影響，則不得允許此類行動：(I)在未決或威脅的訴訟或調查中，如果此類訪問將或可能對正在討論的事項的保密性或與之有關的任何特權產生不利影響，則不得允許此類行動。, 或(Ii)涉及收購建議的事項。根據第7.3節進行的任何調查不得影響或被視為修改本協議中第一級作出的任何陳述或保證。第一招商將使用第一級或子公司或其代表向其提供的信息，僅用於對第一級和子公司進行業務、法律和財務審查，以及可能與本協議相關的其他目的，第一招商將並將指示其所有代理人、員工和顧問根據以下第8.4節的條款對所有此類信息保密。如果訪問或披露信息將侵犯或損害其客户的權利，危及擁有或控制此類信息的實體的律師-客户特權，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或具有約束力的協議，包括禁止披露機密監督信息的法律、規則和法規，則一級或任何子公司均不需要提供信息訪問或披露信息。在前一句限制適用的情況下，雙方將作出適當、合理的替代披露安排。

7.4保留業務。在本協議生效之日及之後，直至本協議生效時間或本協議按本協議規定終止之前，第一級和子公司應：(A)以基本上與本協議相同的方式勤奮地開展業務

(B)在商業上作出合理努力，以維護其業務組織的完整，保留其現有的高級職員，並維持其與客户及其他與其有業務往來的人的現有關係；及(C)不做或不做任何會導致其所屬或其所屬或可能受其規限或約束的任何合約、協議、承諾、義務、諒解、安排、租賃或許可證的重大違約或重大違約的任何事情，或(C)不得作出或不作出任何會導致該等合約、協議、承諾、義務、諒解、安排、租賃或許可證受其約束或約束的任何事情，或(C)不得作出或不作出任何會導致該等合約、協議、承諾、義務、諒解、安排、租賃或許可證的重大違約或重大違約的事情。

7.5其他談判。

(A)第一級不得，亦不得促使本行在本協議期限內，直接或間接就任何涉及或影響第一級或附屬公司(或前述證券或資產)的擬議交易或一系列交易，直接或間接徵求、明知而鼓勵或協助查詢或建議，或與任何人士或實體訂立任何協議，或發起或參與任何與該等交易或系列交易有關的談判或討論，而該等交易一旦實施，即構成取得對任何一級的控制權，或“美國法典”第12篇第1817(J)款所指的“銀行”(不考慮“美國法典”第12篇第1817(J)(17)節規定的例外情況)及其下的聯邦儲備委員會條例(每一條均為“收購建議”)，或向提出或尋求收購建議的任何個人或實體提供任何信息，但有一項諒解是，為免生疑問，第一級披露函附表5.3(F)中列出的任何個人或團體或其任何關聯公司通過公開市場購買第一級普通股與第一商家就本協議達成投票協議的任何收購或被視為獲得控制權的行為，均不應被視為違反第7.5(A)節。

(B)儘管有上述規定，如果一級董事會在真誠地與外部律師協商後確定，鑑於一項收購提案，有必要提供該等信息或進行此類談判或討論，以符合該董事會的受託責任，則一級董事會可對沒有違反7.5(A)節的收購提案作出迴應，但須符合7.5(C)節的規定。(I)向根據不遜於第一級與第一商人之間的保密協議的慣常保密協議提出收購建議的人士或實體提供有關第一級或本行的資料，及(Ii)參與有關收購建議的討論或談判。如果一級董事會真誠地在與外部法律顧問協商後確定收購提案是一項高級收購提案(定義見下文)，並且有必要執行該高級收購提案以符合該董事會的受託責任，則一級董事會可以(A)撤回、修改或以不利於第一商人的方式變更一級董事會就本協議和合並向其股東提出的建議，和/或(B)在以下情況下終止本協議：(A)撤回、修改或以其他方式變更第一級董事會就本協議和合並向其股東提出的建議；和/或(B)終止本協議，並/或(B)以不利於第一商家、一級董事會就本協議和合並向其股東提出的建議的方式終止本協議但一級董事會不得根據第7.5(B)條終止本協議，除非

在第一級董事會向第一招商遞交有關決定的書面通知後的五(5)個工作日內，第一級董事會和本行以其他方式與第一招商進行合作，目的是使各方能夠進行真誠的談判，以便本協議擬進行的合併和其他交易得以完成；以及(Y)在該五(5)個工作日結束時，第一級董事會繼續合理地相信收購提議，直至(X)五(5)個營業日結束時，第一級董事會繼續合理地相信收購建議，以使各方能夠進行真誠的談判，以便本協議所設想的合併和其他交易可以達成；以及(Y)在該五(5)個工作日結束時，第一級董事會繼續合理地相信收購提議。(Y)在這五(5)個工作日結束時，第一級董事會繼續合理地相信收購提議。高級收購建議“是指一級董事會根據其善意判斷(基於派珀·桑德勒公司或另一獨立財務顧問的建議)認為比合並更有利於一級股東的任何收購建議，並在需要的範圍內承諾融資，或根據一級董事會的善意判斷，該第三方合理地能夠獲得的任何收購建議，但不應包括其條款已被一級董事會知曉的任何收購建議。”(注：本公司的高級收購計劃是指一級董事會根據其善意判斷(根據派珀·桑德勒公司或另一獨立財務顧問的建議)確定的比合並更有利於一級股東的條款的任何收購建議，並在需要的範圍內為其承諾融資，或根據一級董事會的善意判斷該第三方合理地能夠獲得該收購建議，但不包括其條款已知的任何收購建議。

(C)除第7.5(A)及(B)節所載的第一級責任外，第一級須在合理可行範圍內儘快以口頭及書面通知第一商人有關任何收購建議的任何資料要求(口頭或書面)或任何查詢、建議、討論或利益顯示(口頭或書面)、該等要求或收購建議的實質條款及條件，以及提出該等要求或收購建議的人士或實體的身分。第一級應向第一招商合理通報任何該等要求或收購建議的狀況及詳情(包括修訂或建議修訂)，包括與任何高級收購建議有關的任何討論或談判的狀況。

7.6宣佈；新聞發佈。關於本協議的執行，第一級和第一商户打算聯合發佈一份雙方都能接受的新聞稿。除法律另有規定外，未經第一招商事先批准，一級或本行均不得發佈任何額外的新聞稿或作出與本協議擬進行的合併和其他交易有關的任何其他公告或披露，但第7.6節的任何規定均不得被視為禁止任何一方作出其律師認為必要的任何披露，以履行法律或任何證券交易所規則規定的該方的披露義務。

7.7一級公開信。第一級應將其已知的(I)已經或合理可能對其產生重大不利影響的任何事實、變化、事件或情況告知第一商人，或(Ii)其認為將或將合理可能導致或構成對本協議所載任何陳述、保證或契諾的實質性違反，或合理預期將個別或總體導致第(9)節中的條件失效的任何事實、變更、事件或情況。

7.8保密性。第一級和子公司應採取商業上合理的努力，促使其各自的高級管理人員、員工和授權代表嚴格保密其從第一商家獲得的所有機密數據和信息，除非第一級和子公司已經知道此類信息(A)。

(B)第一級及附屬公司可從其他來源獲得的資料；(C)由第一級及附屬公司獨立開發的資料；(D)第一級或附屬公司根據第一商人事先書面批准的條款披露的資料；或(E)根據法律或其他政府機構、委員會或監管機構的要求，可從公開或已公佈的資料或行業來源獲得的資料，或可隨時從公開或已公佈的資料或行業來源公開披露的資料，或法律規定或法院或其他政府機構、委員會或監管機構要求公開披露該等資料的資料。第一級及附屬公司進一步同意，一旦本協議終止，彼等將向第一級及附屬公司退還或銷燬第一級及附屬公司從第一級及附屬公司取得的所有資料，包括由第一級及附屬公司製作的所有該等資料的副本。本條款在本協議生效時間或提前終止後繼續有效。

7.9合作。第一級及本行一般應與第一招商及其高級職員、僱員、律師、會計師及其他代理人合作，並一般真誠地採取其他合理、必要或適當的行動及事情，以及時實現本協議的目的及完成本協議所擬進行的交易，包括但不限於：(A)第一級應合作並協助第一招商編制及/或提交所有監管申請、註冊聲明及為完善而需準備的所有其他文件；(B)第一級及第一級應與第一招商及其高級職員、僱員、律師、會計師及其他代理人一般合作，並真誠地採取其他合理、必要或適當的行動及事情，以及時實現本協議的目的及完成本協議所預期的交易，包括但不限於：和(B)第一級應向第一商人提供第一商人在準備上述文件時可能要求的有關其自身和子公司的所有信息。

7.10一級公平意見。在本協議簽署之日或之前，就批准本協議而言，一級董事會收到了派珀·桑德勒公司的口頭意見，大意是，截至2021年11月1日，合併對價從財務角度看對一級普通股的持有者是公平的(“一級公平性意見”)。在此之前，第一級董事會收到了派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的口頭意見，大意是，從財務角度看，合併對價對一級普通股持有者是公平的(“一級公平意見”)。委託書(定義如下)中應包括一級公允意見的書面副本，一級公允意見應在本委託書之日起三十(30)天內盡其合理最大努力獲取。

7.11財務報表和其他報告。一旦獲得，第一級應立即向第一招商提供一(1)份第一級向其股東發送或提交給任何一級監管機構的財務報表、報告、通知或委託書的副本(受第13.14條約束的構成機密監管信息的任何信息除外)，而這些信息在美國證券交易委員會的EDGAR互聯網數據庫中是無法獲得的。

7.12反向操作。第一級或任何附屬公司均不得(A)在明知該行動會或合理地可能會阻止或阻礙該合併符合守則第368節所指的重組資格的情況下采取任何行動；或(B)明知而採取任何旨在或合理地可能導致(I)未能滿足第(9)節所列合併的任何條件，或(Ii)重大延遲完成合並的任何行動，但適用法律可能要求的情況除外；或(B)明知而採取任何行動，意圖或合理地很可能導致(I)未能滿足第(9)節所列的任何合併條件，或(Ii)導致合併的完成出現重大延誤，但適用法律可能要求的情況除外。

7.13銀行合併協議。第一級應促使本行有關高級管理人員在此同時簽署並交付《銀行合併協議》。

7.14股票期權。在生效時間之前，一級董事會或其薪酬委員會將通過對適用計劃的修訂，以實施第3.5(B)節關於轉換和到期已發行股票期權的規定。

7.15僱傭協議。在生效時間之前，第一級須修訂第一級披露函件(“僱傭協議”)中更全面描述的第一級僱傭協議，以消除受影響僱員為享有該等協議下的遣散費福利而辭職的需要，以換取第一商人或FMB在生效時間後根據其條款可明確執行的限制性契諾。

7.16選項計劃。在生效時間之前，一級應根據一級期權計劃，在認為必要的情況下，盡其合理最大努力，獲得股票期權、股票增值權和限制性股票獎勵受讓人的必要同意，以允許分別按照第3.1節和第3.2節的規定授予此類獎勵和交換合併對價，減去任何適用的行權價或扣繳税款。第一級應在生效時間之前採取任何必要的行動，以終止截至生效時間的第一級Bancorp，Inc.2007股票期權計劃、第一級Bancorp，Inc.2014級股權激勵計劃和第一級Bancorp，Inc.2018級股權激勵計劃，但截至生效時間未完成且未行使期權的一級期權計劃除外。

7.17年度獎勵薪酬計劃。除第一級披露函件所披露者外，如第一商户提出要求，第一級應導致年度獎勵薪酬計劃及待決獎勵於生效時間前終止；然而，倘若部分或全部(視乎情況而定)視乎有效時間在歷年內何時發生而定，獎勵獎勵應在任何此等終止前根據年度獎勵薪酬計劃的條款支付。

7.18第16條有關事項。在生效時間前，一級應採取必要或適當的步驟，使與完成合並有關的一級普通股或一級優先股的任何處置或與一級普通股股份相關的任何衍生證券的轉換(視情況而定)根據1934年法令頒佈的第16B-3條獲得豁免。

第8條

首批商人的契諾

First Merchant簽訂契約，並同意第一級協議如下：

8.1批准率。

(A)監管審批。在合理可行的情況下，但無論如何在本協議簽署和交付後三十(30)天內，第一招商將分別向印第安納州金融機構部(“印第安納州DFI”)和聯邦存款保險公司提交批准銀行合併的申請，並向聯邦儲備委員會提交申請/通知/豁免申請批准合併，並採取所有其他必要的適當行動以獲得本文提及的監管批准，第一級將盡一切合理和勤奮的努力協助獲得所有此類批准。在提交任何此類監管批准申請之前，第一招商應向第一級及其律師提供一份此類申請的副本(但不包括其中包含的有關第一招商及其已被要求保密處理的業務或運營的任何信息)，並提供就此發表評論的機會，此後應及時將第一招商或其律師從任何監管機構收到的有關此類申請的任何重要信息告知第一級及其律師。

(B)註冊説明書。此外，第一招商同意與一級及其大律師合作並經其審查和意見後，編制一份S-4表格的登記説明書，包括第一招商招股説明書(“登記説明書”)，該説明書將由第一招商在不遲於本公告日期後四十五(45)天提交給美國證券交易委員會，供其在合併中發行第一招商普通股和第一招商優先股(或與此相關的存托股份)(包括委託書和招股説明書)。構成其一部分的第一級和第一級商人(“委託書”)和所有相關文件)。關於委託書聲明，第一商人將獲得第一商人税務律師Dentons Bingham Greenebaum LLP的意見，即(I)合併將符合守則第368(A)節的含義；第一級和第一商人中的每一個都將是守則第368(B)節所指的重組的一方；(I)合併將符合守則第368(A)節的含義；第一級和第一商人中的每一個都將是守則第368(B)節所指的重組的一方；第一級普通股的持有者在收到第一級普通股的股票以交換他們的第一級普通股時，將不會確認任何損益，除非在合併中收到的任何現金代價和代替第一級普通股的零碎股份而收到的任何現金；及(Ii)Dentons Bingham Greenebaum LLP確認，登記聲明中“合併的重大聯邦所得税後果”標題下的討論受其中描述的限制、限制和假設的限制、限制和假設的限制；和(Ii)Dentons Bingham Greenebaum LLP確認，登記聲明中以“合併的重大聯邦所得税後果”為標題的討論受其中所述的限制、限制和假設的限制、限制和假設的限制；和(Ii)Dentons Bingham Greenebaum LLP確認，, 構成其對持有一級普通股作為資本資產的股東合併的重大聯邦所得税後果的看法。第一商户同意盡其合理最大努力，在提交註冊聲明後，在切實可行範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，並在完成合並及擬進行的交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。第一商户同意在第一商户收到有關通知後，立即將註冊聲明生效或任何補充或修訂提交的時間、任何停止令的發出或第一商户普通股或第一商户優先股在任何司法管轄區發售或出售的資格被暫停的時間，通知第一級商户，或在任何司法管轄區發起或出售第一商户普通股或第一商户優先股的時間，或通知第一商户在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停第一商户供發售或出售的優先股的資格的時間。

威脅為任何此類目的進行任何訴訟，或收到證券交易委員會關於註冊聲明的任何意見函，或證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明或提供更多信息的任何請求。

(C)指定物品。在生效時間或生效時間之前，第一商人同意根據第3.1(B)節向印第安納州國務卿提交創建第一商人優先股的指定章程；

(D)納斯達克。第一招商局應在生效時間前，安排第一招商局普通股和第一招商局存托股份分別向與合併相關的一級普通股和一級存托股份持有人發行，獲準在納斯達克全球精選市場上市，但須發佈正式發行公告。

(E)股份保留。第一招商應採取必要的公司行動，為發行預留足夠數量的第一招商普通股，以便在行使本協議項下發行的第一招商期權後交付。在生效時間之後，第一商人應按照登記該等第一商人普通股的要求，立即提交S-4生效後的修正案或表格S-8中關於受第一商人期權約束的第一商人普通股的有效登記聲明(Form S-8 REGISTICATION STATION of the First Merchants Options to the First Merchants Options to the First Merchants普通股)。

8.2員工福利計劃。

(A)第一商人須採取所需行動，使第一級僱員及其附屬公司有權在生效時間後的合理切實可行範圍內儘快參與第一商人的僱員福利計劃。對於第一招商維持的每一項員工福利計劃或福利安排，為了確定資格、歸屬、休假和遣散費權利，第一招商將確保在第一招商或子公司提供的服務(或之前在員工福利計劃或安排中由第一級或任何子公司記入貸方的任何其他實體服務)將被視為第一招商的服務；但就福利累算而言，第一級或附屬公司的服務不得視為第一商户的服務，遣散費福利除外。第一商户可酌情決定(A)將第一級退休計劃(“401(K)計劃”)與第一商户退休收入及儲蓄計劃合併並納入第一商户退休收入及儲蓄計劃，第一級僱員及附屬公司有資格參與該等第一商户計劃，但須受其條款規限，並根據該等計劃的條款而符合資格參與該等第一商户計劃的附屬公司；(B)根據第一商户退休收入及儲蓄計劃的條款，第一級僱員及附屬公司有資格參與該等第一商户退休收入及儲蓄計劃，但第一級或附屬公司的服務不得視為第一商户的服務，但與遣散費福利有關的服務除外。或(C)指示第一級在生效時間之前採取合理步驟終止401(K)計劃(第一級在此同意採取)，在這種情況下，第一招商同意401(K)計劃下任何未償還的參與者貸款可以展期到第一商人退休收入和儲蓄計劃，以便參與者可以在各自計劃的條款允許的情況下，繼續通過工資扣除來償還未償還貸款。(C)在第一級同意的情況下，第一級同意將401(K)計劃下的任何未償還的參與者貸款展期到第一級退休收入和儲蓄計劃，以便參與者可以繼續通過工資扣除償還未償還貸款。

(B)第一商人健康福利計劃的承保範圍。關於第一級員工或子公司及其合格家屬成為參與者的第一級員工健康和福利計劃，第一商人同意：(I)放棄對預先存在條件的所有限制和限制；(Ii)遵守第一級員工或子公司員工及其合格家屬在緊接生效時間之前參加的健康計劃下滿足任何免賠額的任何免賠額、自付費用和自付最高限額，在生效時間之前的日曆年部分時間內，第一級員工或子公司及其合格家屬參加的健康計劃滿足任何免賠額的有效時間，第一招商局同意：(I)放棄對預先存在的條件的所有限制和限制；(Ii)遵守第一級員工或子公司及其合格家屬在緊接生效時間之前參加的健康計劃下的任何免賠額、自付費用和自付最高限額。在發生免賠額、自付或自付最高限額的同一計劃年度的有效時間之後，有資格參加的第一招商健康計劃下的共同支付或自付最高限額，以及(Iii)免除在生效時間或之後適用於第一級僱員或子公司及其合資格受撫養人的任何等待期限制或保險要求的證據，只要該僱員或合資格受撫養人已滿足任何類似的限制或要求即可；(Iii)在每種情況下，只要該僱員或合資格受撫養人已滿足任何類似的限制或要求，則免除該等候期限制或保險要求的證據，否則該等限制或證據將適用於第一級僱員或附屬公司及其合資格受撫養人。

(C)七分錢。對於沒有簽訂僱傭協議、控制權變更協議或遣散費協議的任何一級員工，如果他們沒有獲得第一招商或FMB提供的薪資和獎金機會與其目前第一級工作的工資和獎金機會實質相同的工資和獎金機會，或者在生效後十二(12)個月或之內被第一招商或FMB終止僱傭(除因其他原因)，第一招商同意向該等員工提供與下列員工相同的遣散費和重新安置福利

(D)眼鏡蛇。第一招商應負責在生效時間和生效時間之後，向任何合格的一級員工或前一級員工或子公司及其各自的合格受益人提供COBRA延續保險，無論合格事件是在什麼時候發生的。

(E)延期補償計劃。在緊接交易結束前生效，一級應採取一切必要行動終止和清算一級補充高管退休協議(SERP)和董事遞延薪酬計劃。

8.3宣佈；新聞稿。關於本協議的執行，第一級和第一商户打算聯合發佈一份雙方都能接受的新聞稿。除法律另有規定外，未經第一級事先批准，第一招商或第一招商子公司不得發佈任何與合併或銀行合併有關的額外新聞稿或任何其他公告或披露，但第8.3節的任何規定均不得被視為禁止任何一方進行其律師認為必要的任何披露，以履行法律或任何證券交易所規則規定的該方的披露義務。在此情況下，第一招商或第一招商子公司不得發佈任何與合併或銀行合併有關的額外新聞稿或其他公開公告或披露，但第8.3節的任何規定不得被視為禁止任何一方進行其律師認為必要的任何披露，以履行法律或任何證券交易所規則規定的該方的披露義務。

8.4保密性。第一招商應並應盡其最大努力促使第一招商子公司及其高級管理人員、員工和授權代表嚴格保密其從第一級獲得的所有機密數據和信息，除非這些信息(I)第一招商在與第一級進行合併談判之前就已知曉，(Ii)第一招商可從其他來源獲得，(Iii)第一招商獨立開發，(Iv)第一招商按照並按照以下條款披露：(I)第一招商在與第一招商進行合併談判之前已知曉這些信息；(Iii)第一招商獨立開發的信息；(Iv)第一招商根據並按照以下條款披露的信息：(I)第一招商在與第一招商進行合併談判之前已知曉這些信息；(Ii)第一招商從其他來源獲得的信息或(V)法律要求或法院或其他政府機構、委員會或監管機構要求從公開或公佈的信息或貿易來源或公開披露這些信息。First Merchants進一步同意，如果本協議終止，First Merchants將返回第一級，或將銷燬其獲得的有關第一級或本行的所有信息，包括First Merchants製作的所有此類信息的副本。本條款在本協議生效時間或提前終止後繼續有效。

8.5董事及高級職員保險。

(A)自生效日期(“尾部承保期”)起計至少六(6)年內，第一商業銀行須維持每份有效的一級及本行董事及高級職員責任保險單(包括受信人、錯誤及遺漏及網絡保險)(或類似或較佳的保險單)，以承保第一級及本行現任及前任高級職員及董事(以生效時間為準)就生效時間之前發生的事實或事件而向該等董事及高級職員提出的索賠，幷包含與第一級目前提供的保險一樣有利的條款和條件；但如第一商户不能維持該等保單，或如第一級提出要求，則第一商户須根據第一級的現有董事及高級人員責任保險單，就該等索償購買尾部承保期的尾部保險；此外，在任何情況下，第一商户在購買尾部承保期的每一年的有效時間(“保險額”)之前，均不須為該等保單支付超過第一級所支付的年度保費的2.0倍；此外，如果第一商户在任何相關期間維持或獲得本第8.5條要求的保險的費用超過適用的保險金額，則第一商户應獲得與該保險金額一樣多的可比保險；, 第一級同意在有效期限內維持其現行政策，以防止保險範圍的任何失誤，第一級或銀行的高級職員和董事可能被要求向承運人提出申請，並提供慣例陳述和保證，以獲得此類保險。

(B)在生效時間後，第一招商將為成為持續公司或其附屬公司高級管理人員、董事及僱員的任何一級或附屬公司高級管理人員、董事及僱員提供與第一招商或其附屬公司的其他高級管理人員、董事及僱員相同的董事及高級管理人員責任保險及賠償保障。此外，第一招商還同意賠償和墊付一級現任和前任董事和高級管理人員以及上市後子公司的費用。

於生效時間之前，彼等以一級或附屬公司各自董事及高級職員身份向該等董事及高級職員提供的一切事宜及行動及不作為，須在緊接生效時間前，並在適用法律許可的最大範圍內，與一級及附屬公司根據其各自的公司章程及章程(視何者適用而定)向該等董事及高級職員提供的補償相同(並受相同限制規限)。儘管有上述規定，本協議中包含的賠償義務應根據適用的聯邦銀行法律和法規的要求加以限制。

(C)所有獲得賠償及免除在現行生效日期或之前發生的事宜、作為或不作為責任的權利，均以各公司的公司章程及附例所規定的現任或前任一級董事或高級管理人員及附屬公司或一級披露函件所述的任何現有一級賠償協議或安排為受益人，這些權利將在合併後繼續存在，並應在法律許可的範圍內按照其條款繼續完全有效，並應以First方式履行在有效時間或之前發生的，或據稱發生在有效時間或之前的。

(D)如有任何威脅或實際的申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事或行政的)，包括但不限於任何該等申索、訴訟、法律程序或調查，而該等申索、訴訟、法律程序或調查是現在或在本協議日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為第一級董事或高級人員或任何附屬公司(“受保障各方”)的，或被威脅成為全部或部分基於、或全部或部分基於或全部或部分基於或全部或部分產生於該等申索、訴訟、法律程序或調查中的一級董事或高級職員或任何附屬公司(“受保障各方”)的一方，則該等申索、訴訟、法律程序或調查均屬該等申索、訴訟、法律程序或調查的一部分或與(I)他是或曾經是一級或附屬公司或其任何前身的董事、高級職員或僱員，或(Ii)根據本協議或本協議擬進行的任何交易，無論在任何情況下聲稱的或在生效時間之前或之後發生的交易有關的，雙方同意合作並盡其最大的合理努力對此進行抗辯和迴應。(Ii)根據本協議或本協議擬進行的任何交易，無論是在任何情況下聲稱的或在生效時間之前或之後發生的，雙方同意合作並盡其最大合理努力對此進行抗辯和迴應。

(E)如第一商人須與任何其他實體合併或合併至任何其他實體，且不應為該等合併或合併的持續或尚存實體，或應將其全部或實質所有資產轉讓給任何實體，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使第一商人的繼承人及受讓人承擔本節第8.5節所載的義務。

8.6秒和其他報告。一旦可用，First Merchants應立即向一級提供First Merchants向其股東發送的一般每份財務報表、報告、通知或委託書的副本，以及First Merchants向SEC或任何後續機構提交的每份定期或定期報告、登記聲明或招股説明書的副本，以及First Merchants從SEC收到的任何通知或通訊的副本，這些副本在SEC的EDGAR互聯網數據庫中找不到。

8.7First Merchants Disposal List。第一招商應將其所知的以下任何事實、變化、事件或情況告知第一級：(I)已經或很可能對其產生重大不利影響的事實、變化、事件或情況；或(Ii)其認為將會或很可能會對其產生重大不利影響的事實、變化、事件或情況

導致或構成實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，或合理預期會個別或整體導致第9節中的條件失效。

8.8反向動作。第一招商或第一招商的任何附屬公司均不得(A)在明知該行動會或合理地可能會阻止或阻礙該合併符合守則第368節所指的重組資格的情況下采取任何行動；或(B)明知而採取任何旨在或合理地可能導致(I)未能滿足第(9)節所列任何合併條件的行動，或(Ii)導致完成合並的重大延誤，但在每種情況下，除非下列情況除外，否則不得采取任何行動；或(Ii)在任何情況下，除下列情況外，不得采取任何旨在或合理地可能導致(I)未能滿足第(9)節所列任何合併條件的行動；或(Ii)在任何情況下，除非在以下情況下，否則不得采取任何行動。

8.9合作。第一商户一般應與第一級及其高級職員、員工、律師、會計師和其他代理人合作，並通常本着合理、必要或適當的誠意採取其他行動和事情，以及時實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所擬進行的交易。

8.10銀行合併協議。第一招商應安排FMB的有關高級職員在此同時簽署並交付銀行合併協議。

8.11業務的保存。在本協議之日及之後，直至本協議生效時間或本協議按本協議規定終止之前，第一招商和第一招商子公司應(A)除第一招商披露函中規定外，在正常業務過程中勤奮地開展業務，基本上以與之前相同的方式開展業務；(B)使用商業上合理的努力，以保持其業務組織的完整，保留其現有的高級職員和員工，並保持其與客户和其他與其有業務往來的人的現有關係；(B)使用商業上合理的努力，以保持其業務組織的完整，保留其現有的高級職員和員工，並保持其與客户和其他與其有業務往來的人的現有關係；(C)不得作出或不作出任何事情，導致重大違約或重大失責，而該等合約、協議、承諾、義務、諒解、安排、租賃或許可證乃彼等作為一方，或彼等受或可能受其規限或約束；及(D)不得以旨在導致一級普通股持有人未能就日曆季度收取一級普通股或第一商人普通股股息的方式，加速第一商人標準季度股息的記錄日期。

8.12第一招商局的代表。在生效時間生效前，第一招商局應安排一(1)名現任一級董事會成員(由第一招商局在獲得一級董事資格後經協商選定)進入第一屆招商局董事會，任期至少二(2)年；但生效時間在寄發第一招商局年度股東大會委託書至年度股東大會之間的，應立即生效。在該人進入第一招商局董事會生效之日起兩週年前，因任何原因終止董事職務或不再競選董事的，第一招商局董事會應立即任命一名由第一招商局董事會選出的董事。該董事由第一招商局董事會推選，由第一屆招商局董事會任命為董事，由第一屆招商局董事會推選，由第一屆招商局董事會推選為董事，由第一屆招商局董事會推選，由第一屆招商局董事會推選，由第一屆招商局董事會決定，由第一屆招商局董事會決定，由第一屆招商局董事會任命。

緊接有效時間之前的一級董事會成員，以填補由此產生的空缺。

8.13附屬票據假設。截至生效時間及本協議所載的條款及條件：(A)第一商户將承擔及履行根據該契約(“附屬票據契約”)及與該契約有關的所有第一級契諾、協議及義務，包括到期及準時支付利息，根據該契約，第一級票據發行於2029年到期的4.75釐固定利率至浮動利率的附屬票據(該等轉讓及假設，即“附屬票據假設”)；及(B)第一商人及第一級商號須以其受託人滿意的形式籤立及交付或安排交付一份或多於一份補充契據，以完成附屬票據假設，根據該假設，第一級商人須轉讓及承擔第一級票據契約下的所有第一級契諾、協議及義務，而該等契諾、協議及義務須由第一級商人及第一級商人各自的一名妥為授權的高級人員簽署，以及任何及所有附屬票據契約(“補充契約”)，並由第一級商人及第一級商人各自妥為授權的高級人員簽署，並由第一級商人及第一級商人各自妥為授權的高級人員簽署，以及任何及所有附屬票據契約，而第一級商人及第一級商人須承擔第一級票據契約下的所有第一級契諾、協議及義務

8.14第16條的事項。在生效時間之前，第一商人應採取必要或適當的步驟，使將加入第一商人董事會的人士以及在生效時間之後將受交易所法案關於第一商人的第16節約束的任何其他一級董事、高級管理人員或僱員對第一商人的任何證券收購，根據1934年法案頒佈的第16B-3條規則獲得豁免，而第一商人的證券收購將根據1934年法案頒佈的第16B-3條獲得豁免，但在生效時間之前，第一商人應採取必要或適當的步驟，使將加入第一商人董事會的任何其他董事、高級管理人員或僱員在完成合並時受到交易所法關於第一商人的第(16)節的約束。

第9條

合併和銀行合併的前提條件

9.1每一方的條件先例。每一方實施合併的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足或放棄下列各項條件：

(A)股東批准。一級普通股持有者應按照適用法律的要求批准本協議和合並計劃。

(B)註冊説明書有效。根據1933年法案與美國證券交易委員會簽訂的本協議將向一級股東發行的第一招商局普通股、第一招商局優先股和第一招商局存托股份應已登記，且發行和出售該等股份所需的所有國家證券和“藍天”批准和授權(如果有)應已由第一招商局收到。(三)第一招商局已登記其將根據本協議向第一級股東發行的第一招商局普通股、第一招商局優先股和第一招商局存托股份，並且已收到提供和出售此類股份所需的所有國家證券和“藍天”批准和授權。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，不得發出或威脅任何停止令。First Merchants普通股和First Merchants存托股份的股票應已在納斯達克全球精選市場上市交易(以官方發行通知為準)。

(C)監管審批。聯邦儲備委員會應授權並批准合併和與之相關的交易。印第安納州DFI和

聯邦存款保險公司應已批准銀行合併及其相關交易。此外，應已獲得所有其他監管機構和政府機構的所有適當命令、同意、批准和許可，這些機構和政府機構的命令、同意、批准或許可是完成本協議預期的交易所需的法律規定。所有監管批准仍然完全有效，所有法定等待期應已到期或終止。

(D)沒有司法禁止。第一級、本行或第一招商均不受具有司法管轄權的法院或機構作出的命令、法令或強制令所規限，該等命令、法令或強制令禁止或禁止完成合並或銀行合併。

(E)一級公平意見。第一級應已獲得第一級公平意見。該意見應於該日或之前口頭提交給一級董事會，並應在該日起三十(30)日內將一級公平意見的書面副本送達一級董事會。

9.2一級條件先例。第一級實施合併的義務，以第一級在下列條件生效之時或者之前予以滿足或者免除為條件：

(A)税務意見。第一級應獲得第一級税務律師Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP的意見，其形式和實質為第一級合理接受，日期為截止日期，大意是：(A)合併將構成守則第368(A)節所指的重組；(B)第一級和第一商户中的每一家都將是守則第368(B)節所指的重組的一方；及(C)第一級普通股持有人於收到第一級普通股股份以交換其第一級普通股股份時，將不會確認任何損益，但在合併中收取的任何現金代價及代替第一招商局普通股零碎股份而收取的任何現金除外。該意見應以第13.10(B)和13.10(C)節所述證書形式的第一級和第一級大律師收到的事實陳述為依據。

(B)第一次商船主任證書。第一級應已收到由首席執行官和第一商人祕書籤署的、日期為生效時間的證書，證明：(A)第一商人的所有陳述和保證(不考慮其中所列的所有重大和重大不利影響限定詞)在生效時間當日和截至生效日期是真實、準確和正確的(但那些只涉及較早日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該較早的日期是真實、準確和正確的)，但如有任何不屬實、準確和正確的情況，則不在此限。(B)自本協議生效之日起至生效日期為止，第一商人的所有契諾均已在各重要方面獲得遵守；。(C)符合上文第9.1(B)、9.1(C)及9.1(D)條(就第一商人而言)所述的條件。

9.3First Merchants條件先例。第一商户實施合併的義務取決於第一商户在生效時間或之前滿足或放棄下列條件：

(A)税務意見。First Merchants應已獲得First Merchants税務律師Dentons Bingham Greenebaum LLP的意見，其形式和實質為First Merchants合理接受，日期為截止日期，大意是：(A)合併將構成守則第368(A)節所指的重組；(B)第一級和第一招商中的每一家都將是守則第368(B)節所指的重組的一方；及(C)第一級普通股持有人於收到第一級普通股股份以交換其第一級普通股股份時，將不會確認任何損益，但在合併中收取的任何現金代價及代替第一招商局普通股零碎股份而收取的任何現金除外。該意見應以第13.10(B)和13.10(C)節所述證書形式的第一級和第一級大律師收到的事實陳述為依據。

(B)一級高級船員證書。第一商户應已收到一份由首席執行官和第一級祕書籤署的、日期為生效時間的證書，證明(A)所有第一級的陳述和保證(不考慮其中所列的所有重大和實質性不利影響限定詞)在生效時間當日和截至生效日期是真實、準確和正確的(但那些只涉及較早日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該較早的日期是真實、準確和正確的)，但如有任何不是如此真實、準確和正確的，則不在此限。(B)自本協議日期起至生效日期為止，所有一級契諾均已在各重大方面得到遵守；(C)上文第9.1(A)、9.1(D)及9.1(E)節所述條件已獲滿足；及(D)截至生效時間，其一級普通股、一級優先股及一級存托股份的已發行及已發行股份數目。

第10條

終止合併

10.1終止標誌。本協議和擬進行的交易可在生效時間之前的任何時間通過第一商户向第一級商户或第一級商户發出書面通知而終止，原因如下：

(A)經第一商號及第一級商號雙方同意；

(B)在以下情況下由第一商家或第一級商户提供：(I)另一方違反本協議所載的任何陳述或保證，如果不予以糾正，將導致第9.2節(如果由第一級商家終止)或第9.3條(如果由第一商家終止)中規定的任何條件無法得到滿足，並且不能或沒有在向違約方發出書面通知後三十(30)天內或(如果更早)五(5)天內得到補救。

終止日期；(Ii)另一方違反本協議所含的任何契諾或協議，如果不予以糾正，將導致第9.2條(如果是通過一級終止)或第9.3條(如果是由第一商家終止)中規定的任何條件無法得到滿足，並且不能或沒有在向違約方發出書面通知後三十(30)天內或(如果更早)在終止日期前五(5)個工作日內得到補救；(Ii)如果不能糾正，則在終止日期之前五(5)個工作日內，不能或未在書面通知違約方後三十(30)天內或(如果更早)在終止日期前五(5)個工作日內補救；或(Iii)對另一方已發生或可合理預期對該方產生實質性不利影響的任何事件、事實或情況；

(C)在第一級股東未能在股東大會上批准協議的情況下，由第一商人或第一級股東提出；但只有在第一級股東已在所有實質性方面遵守第7.1節規定的義務的情況下，第一級股東才有權根據本條款終止協議；(C)第一級股東或第一級股東在股東大會上未能批准協議的情況下，第一級股東或第一級股東才有權根據本條款終止協議；

(D)第一商人或第一級，如果(I)任何政府或監管機構、機構、法院、佣金或其他行政實體(“政府實體”)為允許完成本協議所設想的交易所需的任何批准、同意或豁免已被拒絕，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，(Ii)要求第一商人或第一級政府實體批准、同意或放棄的任何申請、提交或通知已應適用政府實體的請求或建議永久撤回，或(Iii)任何申請、提交或豁免已應適用政府實體的請求或建議永久撤回，或(Iii)任何申請、提交或豁免已應適用政府實體的請求或建議永久撤回，或(Iii)任何申請、提交或豁免已應適用政府實體的請求或建議永久撤回禁止或以其他方式禁止完成本協議規定的交易的不可上訴命令；

(E)第一級或第一級商户(如果本協議預期的交易在2022年7月31日(“終止日期”)前尚未完成)；但終止方當時並未違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，即如果不能治癒，將導致第9條所列任何條件無法得到滿足；並進一步規定，如果成交的唯一障礙是沒有收到第9.1(C)條所述的任何必要的監管批准，則終止交易的唯一障礙是沒有收到第9.1(C)條所述的任何必要的監管批准；此外，如果交易的唯一障礙是沒有收到第9.1(C)條所述的任何必要的監管批准，則終止方不得違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議。

(F)根據本協定第7.5(B)節的條款，一級；

(G)如第一級董事局在接獲收購建議的書面建議後，沒有作出、撤回或修改其對第一級股東投票贊成合併的建議，則由第一招商作出；或

(H)第一商人：(I)若第一級別在任何重大事項上違反其第7.5(C)或(Ii)條規定的通知義務，且在根據收購建議第7.5(C)節發出書面通知後六十(60)天內，第一級別沒有終止與該收購建議有關的所有討論、談判和信息交流，並向第一商人發出關於終止的書面通知。

10.2終止的效果。除以下規定外，如果本協議根據本協議第10.1節的規定終止，本協議應立即失效，除第7.8、8.4、10.2、13.9和13.12節在本協議終止後仍繼續有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何費用、費用、損害或其他方面的責任；然而，儘管有上述規定，如果本協議因故意違反本協議規定的任何陳述和保證或故意違反本協議規定的任何協議而根據本協議第10.1(B)(I)和(Ii)節終止，則非違約方有權向違約方追回任何和所有損害賠償，包括但不限於向非違約方(包括律師、會計師)償還其費用、費用和開支。但前提是，上述但書中的任何規定均不得被視為構成一方故意違反本協議條款的違約金，或以其他方式限制非違約方的權利。儘管有上述規定，下列終止費應按以下規定支付。

(A)如第一級根據第10.1(F)節或第一商户根據第10.1(G)節或第10.1(H)節終止合約，則第一級應向第一商户支付1113萬美元/100美元(11,130,000.00美元)作為終止費。此類款項應在終止通知之日起十(10)天內支付。第一商户還有權從第一級收回因執行本規定而產生的合理律師費。儘管第10.2節有任何相反規定，第一級應支付的終止費構成違約金而不是罰金，並且在根據第10.1(F)條、第10.1(G)條或第10.1(H)條終止本協議的情況下，應是第一商家的唯一補救措施。

(B)如果本協議的任何一方因未能獲得任何所需的監管批准而根據第10.1(D)條或第10.1(E)條終止本協議，且該失敗是直接且僅與第一商家有關的監管問題的結果，第一商家應向一級支付相當於1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的現金。此類款項應在終止通知之日起十(10)天內支付。第一級亦有權向第一商户追討因執行本條文而招致的合理律師費。

第11條

合併生效時間

根據條款，在滿足本協議規定的所有法律要求和條件後，合併將於提交給印第安納州州務卿的第一級合併條款和提交給密歇根公司分部的第一級合併證書(“生效時間”)中指定的日期和時間生效。除非雙方另有約定，否則有效時間不得晚於(A)在上次批准合併後的任何等待期之後的五(5)個工作日，

州或聯邦監管機構或政府當局的銀行合併到期，以及(B)合併的先決條件和第299節概述的銀行合併的條件已經滿足或放棄(根據其條款，必須在完成之日滿足的條件除外)。

第11條

閉幕式

12.1截止日期和地點。合併的結束(下稱“結束”)和銀行合併應在第一商業的總辦事處於生效時間或第一商業與第一層共同商定的其他時間和地點進行。

12.2合併--合併條款。在符合本協議規定的前提下，合併條款應向印第安納州州務卿正式提交，合併證書應向密歇根公司分部正式提交，合併條款應在生效時間生效。

12.3銀行合併--合併章程。在符合本協議規定的情況下，應在生效時正式提交完成銀行合併所需的合併章程、合併證書或其他文件。

第13條

其他

13.1生效協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但本協議的任何規定均不適用於任何其他個人、公司或公司的利益；除非(A)本協議第8.2(C)和8.5條的條款和條款適用於該等條款規定的一級現任和前任僱員、高級管理人員和董事(視情況而定)，並可由該等個人對第一招商強制執行；(B)第3.4條的條款和條款適用於前一級股東的利益；(C)本協議第8.12條的條款和條款適用於緊接在緊接之前的第一級董事會成員的利益；(C)本協議第8.12條的條款和條款適用於緊接在此之前的第一級董事會成員的利益。(C)本協議第8.2(C)和8.5條的條款和條款將有利於該條款所規定的第一級董事會的現任和前任僱員、高級管理人員和董事，並可由該等個人對第一招商強制執行。未經另一方事先書面同意，任何一方不得向本協議轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

13.2懷弗；修正案。

(A)第一商人和第一級可通過與本協議相同方式籤立的書面文書：(I)延長另一方根據本協議履行任何契諾或協議的時間；(Ii)放棄本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中所載另一方的陳述或擔保中的任何不準確之處；(Iii)放棄另一方履行其或他們根據本協議應履行的任何契諾或協議。

不滿意或不履行的條件是放棄終止本協議的一方有權終止本協議的條件。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不應生效或解釋為放棄本協議項下的任何其他或隨後的違反行為。

(B)儘管本協議事先已獲一級股東批准，本協議仍可由一級及第一商人的書面協議修訂、修訂或補充，而無須該等股東的進一步批准，惟未經該等股東進一步批准，該等修訂、修改或補充不得減少本協議第(3)節所指明的代價，或以其他方式對一級股東的權利或合併對一級股東的税務後果造成重大不利影響。

13.3節點。本協議要求或允許的任何和所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為(I)當面送達，或(Ii)如果通過傳真發送至以下給出的傳真號碼，則在發送當天發出，前提是在完成發送後立即獲得電話確認收到，或(Iii)在向國家認可的隔夜遞送服務(請求接收)寄存後的下一個工作日發出，地址如下：(I)如果通過傳真發送至以下傳真號碼，則應視為在發送當天發出，條件是在完成發送後立即獲得電話確認收到，或(Iii)在向國家認可的隔夜遞送服務(請求接收)寄存後的下一個工作日發出：

或寄往他們中任何一人以書面給予對方的替代地址。

13.4個標題。本協議中的標題僅為便於參考而插入，在解釋或解釋本協議時不應考慮這些標題。

13.5可伸縮性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應被視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

13.6個對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。此外，本協議和本協議項下交付的文件可由本協議雙方手工簽署或傳真簽署，每一份文件應構成一份原件簽名。

13.7依法治國。本協議在印第安納州簽署，並應根據印第安納州的法律進行解釋，不考慮法律選擇原則(除非與一級董事會的受託責任有關的事項應受密歇根州法律的約束)，否則，本協議將根據印第安納州的法律簽署和解釋，而不考慮法律的選擇原則(除非與一級董事會的受託責任有關的事項應受密歇根州法律的約束)。

13.8最終協議。本協議取代第一商户與第一級商户之間與本協議所述事項有關的任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，並構成本協議雙方之間的完整協議。

13.9次支出。First Merchants和Level One應各自支付與本協議擬進行的交易相關的費用。不言而喻，無論合併是否完成，投資銀行家就本協議所要求的一級公平意見支付的費用應由訂約方承擔。本條款在本協議生效時間或提前終止後繼續有效。

13.10免税重組。

(A)雙方打算將此次合併界定為“守則”第368(A)節和相關章節所指的免税重組，並將本協議構成“重組計劃”，即根據“守則”頒佈的所得税條例1.368-2(G)條所指的“重組計劃”。自本協議日期起及之後至生效日期為止，第一級商户及第一級商户各應盡其商業上合理的努力，使合併符合守則第368(A)節所指的重組資格，且不會明知而採取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動而阻止合併符合守則第368(A)條所指的重組的資格，並不會在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動或不採取任何行動而阻止合併符合守則第368(A)條所指的重組的資格，且不得明知而採取任何行動、不採取任何行動或導致未能採取任何行動而阻止合併符合守則第368(A)條所指的重組的資格。在生效時間後，第一商人或其任何聯屬公司不得故意採取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動，而這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

(B)截至本條例生效日期，第一級並不知悉任何原因：(I)為何在第9.2(A)條及第9.3(A)條所指的法律意見發表之日，第一級大律師及第一商户大律師未能提交實質上符合美國國税局公佈的事先裁決指引(經合理或慣常例外及修改後)的證書，使第一級大律師及第一級大律師能提交第9.2(A)條所預期的法律意見。第一級同意交付自該意見發表之日起生效的證書；或(Ii)為何律師升至一級

不能提供第9.2(A)節所要求的意見。第一級律師將把證書交給第一級律師和第一商人的律師。

(C)截至本合約日期，第一商户並不知悉任何原因：(I)為何在第9.2(A)及9.3(A)條所指的法律意見發表之日，第一商户的大律師及一級大律師不能交付實質上符合美國國税局指引的證書，使第一商户的大律師及第一級大律師能交付第9.2(A)及9.3(A)條所預期的法律意見，而第一商户特此同意交付該等證書，而第一商户特此同意交付該等證書，使第一商户的大律師及第一級大律師能夠交付第9.2(A)及9.3(A)條所預期的法律意見，而第一商户特此同意交付該等證書或(Ii)為何第一商人的律師不能提供第9.3(A)節所規定的意見。First Merchants將向First Merchants的律師和一級律師交付此類證書。

13.11證券持有人訴訟。每一方應書面通知另一方與本協議有關的任何訴訟、合併或本協議擬進行的其他交易，或據任何一方所知，對其和/或其董事會成員(任何此類訴訟和/或一方的高管或董事會成員)提起的或據任何一方所知受到書面威脅的任何訴訟，並應向另一方提供有關其地位的合理情況的信息。在本協議中，任何一方均應向另一方提出與本協議有關的訴訟、合併或其他交易，或據任何一方所知，對其和/或其董事會成員(任何此類訴訟和/或一方的高管或董事會成員)提起或受到書面威脅的任何訴訟，並應向另一方提供有關其地位的合理信息。每一方均應給予另一方參與任何交易訴訟的辯護或和解的機會，除適用法律要求的範圍外，未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，任何一方均不得和解、同意任何承諾或批准或以其他方式同意任何可能尋求的與該交易訴訟相關的豁免(不得無理扣留、附加條件或拖延)，任何一方均應給予另一方參與任何交易訴訟的辯護或和解的機會，除非適用法律要求，否則任何一方均不得和解、同意任何承諾或批准或以其他方式同意與該交易訴訟相關的任何豁免。

13.12某些定義；解釋。就本協議而言，“Level One‘s Management”是指Patrick J.Fehring、Gregory A.Wernette和David C.Walker中的任何一個；“First Merchants’s Management”是指Mark K.Hardwick、Michael J.Stewart和Michele M.Kawiecki中的任何一個。“知悉”、“知悉”及與第一級管理或第一商户管理有關的類似提法，是指經適當查詢後，在該等人士實際有意識知悉的範圍內的事項。(二)“知悉”、“知悉”及與第一級管理或第一商户管理有關的類似提法。就本協議而言，“營業日”是指適用法律授權或要求聯邦儲蓄銀行或全國性銀行協會關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。“本協議日期”指的是本協議的日期。

13.13內容物的存活率。第7.8、8.4、10.2、13.9節和第13.12節的規定在本協議終止後繼續有效。第7.8、8.2、8.4、8.5、13.9節和第13.12節的規定在有效期過後繼續有效。

13.14保密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議，不得作出任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動)，這將涉及披露保密監督信息。

本協議任何一方在適用法律禁止的範圍內提供的政府實體的信息(包括12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§4.32(B)中定義或確定的機密監督信息)。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。

13.15具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權具體履行本協議的條款，作為對任何違反行為的補救，包括一項或多項禁令，以防止任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務)，這是該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步放棄：(A)在任何要求具體履行的訴訟中，任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了；以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保的任何要求。根據本協議提供的或在法律或衡平法上與本協議相關的所有權利、權力和補救措施應是累積性的，不得替代，任何一方行使或開始行使這些權利、權力和補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

[這塊空白處是故意留空的。]

茲證明，第一商户和Level One已於上文第一次寫明的日期簽訂並簽訂了本協議，並由其正式授權的人員簽署並簽署了本協議。

附件A

合併協議和合並計劃

合併合併

一級銀行，

一家密歇根商業銀行

With和Into

第一招商銀行

印第安納州一家商業銀行

本協議和合並計劃(本協議和計劃)於2021年11月4日由第一商業銀行(印第安納州一家商業銀行(“FMB”)和第一級銀行(密歇根州一家商業銀行)(“銀行”)(FMB和本銀行有時統稱為“組成公司”)訂立和簽訂。

目擊者

鑑於，組成公司希望完成本協議和計劃中概述的業務合併交易，根據該交易，銀行將根據“美國法典”第12篇第1828(C)節、修訂後的1999年密歇根州銀行法和印第安納州金融機構法(統稱為“法律”)，與FMB合併併合併為FMB；

鑑於，本協議和計劃的簽署與印第安納州第一商人公司(“第一商人”)和密歇根州第一銀行公司(“第一級”)之間日期為2021年11月4日(“第一級”)的某些協議和合並計劃(“合併協議”)的完成有關，本協議和計劃的完成明確取決於計劃中的交易的完成(“控股公司合併”)；

鑑於，FMB和銀行董事會均已批准本協議擬進行的交易；

鑑於，第一招商作為FMB的唯一股東，以及一級作為銀行的唯一股東，也通過了本協議和計劃，並批准了本協議和計劃中預期的交易；

因此，現在，考慮到本協議和計劃中所載的前提和相互規定、協議、契諾、條件和贈款，並根據法律的規定，雙方相互約定並同意如下：

第一條

合併

1.1%的人蔘與了合併。在“生效時間”(定義見下文)時，銀行應根據法律的適用規定與金融穩定機構合併並併入金融穩定機構(“合併”)。銀行的獨立存在和公司組織將停止，FMB的公司存在，包括其所有宗旨、權力和目標，將不受合併的影響和損害繼續存在。FMB應繼續受該法和根據該法頒佈的條例適用於州特許非會員商業銀行的法律管轄，並應繼承該法規定的本行的所有權利、特權、豁免權、權力、義務和責任。

1.2%的人沒有進一步的保證。如果在生效時間過後，FMB應考慮或獲悉法律中的任何進一步的行為、轉讓或保證或任何其他事項是必要或適宜的，以便(A)將其對銀行任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予FMB、完善或確認，或以其他方式記錄或確認，或(B)以其他方式實現本協議和計劃的目的，則本行及其高級管理人員和董事應被視為已授予FMB一份不可撤銷的授權書，授權其籤立和交付所有所有權利、財產或資產，或(B)以其他方式實現本協議和計劃的目的，則本行及其高級管理人員和董事應被視為已授予FMB一份不可撤銷的授權書，以籤立和交付所有完善或確認FMB中此類權利、財產或資產的所有權和佔有權，並以其他方式實現本協議和計劃的目的，FMB的高級管理人員和董事被授權以銀行名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。

130萬個辦事處。合併後，FMB的主要辦事處將立即設在印第安納州芒西東傑克遜大街200號，郵編：47305，而銀行的主要辦事處位於密歇根州法明頓山莊漢密爾頓苑32991號，郵編：48334，將成為FMB的分支機構。

14億美元的儲蓄賬户。通過合併，根據法律的實施，在本行持有的儲蓄賬户將自動成為在FMB持有的儲蓄賬户。

第二條

公司章程，公司章程，
董事會和高級職員

2.1%是他的名字。倖存銀行的名稱應為“第一招商銀行”。

22萬條公司章程。FMB的公司章程應為倖存銀行的公司章程。

2.3%是附例守則。FMB附例守則(以下簡稱“附例守則”)為尚存銀行的附例。

2.4萬名高級管理人員和董事。FMB的所有董事均應繼續擔任尚存銀行的董事，並從有效時間起擔任此等職位，直至其各自的繼任者按附例規定的方式妥為選出並具有資格為止。FMB的高級職員均須留任於尚存銀行的高級職員，並由以下日期起擔任此等職位

在其各自的繼任者按附例規定的方式妥為選出並具有資格之前的有效時間。

第三條

倖存銀行的股本

3.1%的銀行股份。在生效時，由於合併，FMB或銀行方面無需採取任何進一步行動，所有10萬(100,000)股已發行和已發行的本行普通股股票(其單獨存在將停止)將根據法律的實施自動註銷、無效，並且不再具有進一步的效力。在此期間，所有100,000(100,000)股已發行和已發行的本行普通股將根據法律的實施自動註銷、無效，並且不再具有進一步的效力。

3.2%的股份購買了FMB的股份。在生效時，根據合併，在FMB或銀行方面沒有采取任何進一步行動的情況下，FMB普通股的所有11.4萬(114,000)股已發行和流通股，應代表倖存銀行普通股的所有已發行和流通股。

第四條

沒有持不同意見的股東

First Merchants作為FMB的唯一股東，Level One作為銀行的唯一股東，已通過本協議和計劃，並批准和同意此次合併。

第五條

一般條文

5.1%是關閉的先決條件。在完成合並前，必須滿足下列條件：

(A)必須獲得印第安納州金融機構部和聯邦存款保險公司的適當批准或向其提交通知；以及

(B)控股公司合併必須發生。

有效時間為5.2%。合併應在控股公司合併生效後立即生效，或由第一招商指定並經印第安納州金融機構部和聯邦存款保險公司批准的較晚時間(“生效時間”)生效。

5.3%的終止方式。本協議和計劃以及本協議和計劃中的交易可在生效時間之前的任何時間終止：

(A)經FMB及銀行雙方同意；或

(B)如果合併協議因任何原因終止，FMB或銀行不會採取進一步行動。

5.4%的終止效力。根據第5.3節的規定終止時，本協議和計劃無效，沒有進一步的效力或效果，FMB或銀行或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或股東沒有義務，但支付各自與本協議和計劃相關的費用除外。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

自上述日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議和計劃，特此為證。