Levl-20211104

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

根據下列規定提交的當前報告

本條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年11月4日

Level One Bancorp，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

委託文件編號：001-38458


密西根						71-1015624
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)


漢密爾頓法院32991號						48334
法明頓山莊						(郵政編碼)
密西根
(主要行政辦公室地址)

(248) 737-0300

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(如果自上次報告後更改了以前的姓名或地址。)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	級別	納斯達克全球精選市場
存托股份，每股相當於7.50%非累積永久優先股股份的1/100權益，B系列	LEVLP	納斯達克全球精選市場

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

☑ 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司*☑

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01.簽署實質性的最終協定。

2021年11月4日，密歇根州的Level One Bancorp，Inc.與印第安納州的First Merchants Corporation(“First Merchants”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議的條款和條件，第一級將與第一招商合併並併入第一招商(“合併”)，第一招商為合併中尚存的法團。合併後，Level One Bank的全資銀行子公司Level One Bank將與First Merchant的全資銀行子公司First Merchants Bank合併為First Merchants Bank，First Merchants Bank是尚存的實體。

根據合併協議所載的條款及條件，於合併生效時，每股在緊接合並生效前已發行的第一級普通股，每股無面值的普通股，將轉換為有權收取(I)0.7167股第一招商普通股及(Ii)10.17美元現金。於緊接合並生效日期前已發行的第一級優先股(“第一級優先股”)B系列7.50%非累積永久優先股的每股股份，將轉換為有權收取第一商人新設立的一系列優先股(“第一商人優先股”)的股份，該系列優先股具有與第一級優先股實質相同的投票權、優先權及特別權利。根據存託協議於二零二零年八月十三日發行的每股存托股份，由一級大陸股票轉讓信託公司(作為存託公司)及其內不時描述的存託憑證持有人(相當於一級優先股的百分之一股份)，即代表第一商人優先股的百分之一股份。

此外，(I)在緊接合並生效時間之前，每項當時尚未發行的一級限制性股票獎勵，無論是既得還是既得，將根據其各自的獎勵協議條款交換為一級普通股股份，並有權為一級普通股持有人獲得上述合併對價，以及(Ii)在合併生效時間或之前，根據一級股本計劃由一級普通股授予的任何購買一級普通股的選擇權尚未有效行使，無論是既得還是未歸屬，。(I)在緊接合並生效時間之前，每一次尚未到期的一級限制性股票獎勵將根據其各自的獎勵協議條款被交換為一級普通股股份，並有權為一級普通股持有人獲得上述合併對價，以及(Ii)在合併生效日期或之前，第一級普通股授予的任何購買一級普通股的選擇權，它們將不再代表一級普通股的期權，而將轉換為合併協議中描述的第一商家普通股的期權。

合併協議包含第一級和第一級商人的慣例陳述和擔保，雙方都同意慣例契約，其中包括第一級關於替代收購建議的非徵集義務、對一級和第一商人各自業務在交易結束前的行為的限制、第一級有義務建議其股東批准合併協議，以及每一方都有義務盡合理最大努力獲得所需的監管批准。此外，First Merchants已同意任命一名一級董事會成員進入First Merchants‘董事會’。待任命董事的身份尚未確定。

每一方完成合並的義務受慣例條件的制約，其中包括(I)第一級股東批准合併協議，(Ii)收到所需的監管批准，(Iii)另一方的陳述和擔保的準確性，以及(Iv)在所有重大方面履行另一方在合併協議下的契諾和協議。雙方預計在2022年上半年完成合並。

合併協議為第一級商户和第一級商户提供了若干解約權，在某些情況下，第一級商户將在合併協議終止時支付1,130萬元的終止費。合併協議還規定，在某些情況下，第一商業銀行將在合併協議終止時支付1,000萬美元的終止費。

關於簽訂合併協議，一級董事和高級管理人員已與第一招商簽訂了一份日期為2021年11月4日的投票協議(“投票協議”)，根據該協議，他們各自同意投票支持合併。

合併協議和表決協議的前述概要完整地受到這些協議的條款的限制，這些協議分別作為證據2.1和99.1提交於此，並通過引用併入本文。

第7.01項。根據法規FD披露。

2021年11月4日，Level One和First Merchants發佈聯合新聞稿，宣佈簽訂合併協議。本新聞稿的副本在此作為附件99.2提供，並通過引用結合於此。

本條款7.01和附件99.2中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條而言已存檔，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂後的1933年證券法提交的任何申請中，除非在任何此類申請中通過特別引用明確規定的情況除外。

附加信息

第一招商擬以表格S-4向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書，其中將包括一級委託書和第一招商招股説明書，各方將向美國證券交易委員會提交有關建議交易的其他文件。最終的委託書/招股説明書也將發送給一級股東，尋求任何所需的股東批准。在作出任何投票或投資決定之前，一級投資者和證券持有人應仔細閲讀完整的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及對這些文件和任何其他相關文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關建議交易的重要信息。。Level One和First Merchants向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。您也可以免費訪問第一招商網站(http://www.firstmerchants.com))，在“投資者”選項卡下，然後在“金融信息”標題下，最後在“美國證券交易委員會申報”鏈接下，或通過訪問一級網站(http://www.levelonebank.com)，在“投資者關係”鏈接下)來免費獲取這些文件。或者，如果可以獲得這些文件，可以向第一商人公司提出書面要求，免費獲得這些文件，第一商人公司地址：芒西，東傑克遜街200號，郵編：47305，注意：公司祕書，或從第一層向Level One Bancorp，Inc.，32991 Hamilton Court，Farmington Hills，MI 48334提出書面請求，或致電(888)8805663，或致電(888)8805663。

這溝通不得構成出售要約或徵求購買證券的要約，也不得在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，在任何司法管轄區出售證券，而在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售是違法的。本通信也不是根據擬議的交易或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票。

參與徵集活動的人士

第一級、第一商人、其各自的董事和高級管理人員以及某些其他人士可能被視為參與向第一級普通股持有者徵集與合併有關的委託書。有關一級董事和高管的信息，載於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的第一級2021年年度股東大會的最終委託書，以及2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的一級股東大會截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。有關First Merchants董事和高管的信息在First Merchants 2021年股東年會的最終委託書(2021年4月1日提交給SEC)、First Merchants截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(2021年3月1日提交給SEC)以及其他文件中闡述。有關這些參與者利益的更多信息一旦獲得，將包括在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他有關合並的文件中。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿中包含的某些不是歷史事實的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與Level 1和First Merchants之間的合併交易有關的某些計劃、預期、目標、預測和利益。這些計劃、預期、目標、預測和利益會受到許多假設、風險和不確定因素的影響。諸如“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“將會”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續”和“潛在”或這些術語或其他類似術語的否定詞以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。請參閲Level One和First Merchants截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及它們提交給證券交易委員會的其他文件，以更詳細地討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的不同的風險、不確定性和因素。

前瞻性陳述不是歷史事實，而只是表達了管理層對未來結果或事件的信念，其中許多從本質上講是不確定的，超出了管理層的控制力。實際結果和結果可能與下列文件中顯示的預期結果或結果存在實質性差異

這些前瞻性聲明。除了第一層和第一層向美國證券交易委員會提交的報告中披露的因素外，第一層、第一層和合並後公司的風險和不確定因素包括但不限於：擬議合併的任何預期效益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；一級商業與第一商業的業務整合將大幅推遲或成本或困難超過預期的風險；雙方無法達到對合並的時間、完成以及會計和税務處理的預期的風險。由於一級股東未能批准合併協議而無法完成合並；未能滿足完成合並的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；擬議的合併因任何其他原因未能完成；管理層將注意力從正在進行的業務運營和合並帶來的機會上轉移；整合和留住關鍵員工的挑戰；宣佈合併對一級公司、第一商家或合併後公司各自的客户和員工關係及經營業績的影響；完成合並的成本可能高於預期的可能性，包括意外因素或事件的結果；第一招商公司與合併相關的增發第一招商公司普通股造成的稀釋；以及總體競爭、經濟、政治和市場狀況和波動。本文件中包含的所有前瞻性陳述均以提交文件時可獲得的信息為基礎。除非法律另有規定, Level 1和First Merchants都沒有義務更新任何前瞻性陳述。

第9.01項。這些報告包括財務報表和展品。


證物編號：						描述
2.1*						截至2021年11月4日，First Merchants Corporation和Level One Bancorp，Inc.之間的合併協議和計劃。
99.1						第一招商公司與Level One Bancorp，Inc.董事和高管之間的投票協議，日期為2021年11月4日。
99.2						新聞稿，日期為2021年11月4日
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
*						根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的某些附表已被省略，第一級同意應要求向證券交易委員會補充提供任何被省略的時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。


日期：2021年11月4日
	Level One Bancorp，Inc.

	由以下人員提供：	/s/大衞·C·沃克(David C.Walker)
	姓名：	大衞·C·沃克
	標題：	執行副總裁兼首席財務官