附件10.2

配售代理協議

布斯特德證券有限責任公司。

6 Venture，395套房，

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

2021年11月3日

女士們、先生們：

本信函(本“協議”) 構成英屬維爾京羣島的TDH控股公司(“本公司”)和Boustead證券有限責任公司之間的協議。(“Boustead”)，據此，Boustead將在合理“盡力”的基礎上擔任本公司的獨家配售代理(“配售代理”)(“服務”)，就本公司建議的要約和配售(“發售”) (定義見本 協議第3節) 擔任本公司的獨家配售代理(“服務”)。本公司明確承認並同意，Boustead在本協議項下的義務僅以合理的“最佳 努力”為基礎，執行本協議並不構成Boustead購買證券的承諾 ，也不保證Boustead成功配售證券或其任何部分或成功配售證券。

1. 任命Boustead為獨家配售代理。

根據本協議所載的陳述、 公司的擔保、契諾和協議，並在遵守本協議的所有條款和條件的情況下， 公司特此指定配售代理作為其獨家配售代理，負責公司根據1933年證券法(修訂後的《證券法》)提交的登記聲明(文件第333-256042號)發售和出售其證券。根據此任命，配售代理將徵集購買或嘗試在建議發售中配售公司全部或部分證券的要約。 在根據本協議第5節最終完成或更早終止本協議之前， 本公司未經配售代理事先書面同意，不得徵集或接受非通過配售代理購買證券的要約 。本公司承認，配售代理將作為本公司的代理，並盡其合理的 “最大努力”，按照招股説明書(定義見下文)中規定的條款和條件，向本公司徵集購買證券的要約。配售代理應盡商業上合理的努力幫助公司 獲得其已徵求購買證券要約的每位買方的履約，但配售代理不得這樣做，除非本協議另有規定, 有義務披露任何潛在購買者的身份，或在任何此類購買因任何原因未能完成的情況下對公司負有 任何責任。在任何情況下，配售 代理都沒有義務為自己的賬户承銷或購買任何證券，在招攬購買證券時，配售 代理只能作為本公司的代理行事。根據本協議提供的服務應以“代理”為基礎，而不是以“委託人”為基礎。

配售代理將在配售代理認為合適的時間和金額徵集 購買此次發行中的證券的要約。 公司有權接受購買證券的要約，並可以全部或部分拒絕任何此類要約。公司 和配售代理應協商發售的時間和條款，並確認發售和提供與發售相關的配售 代理服務受市場條件以及獲得所有必要的相關許可和批准的制約。 公司和配售代理應協商發售的時間和條款，並確認與發售相關的發售和代理服務的提供受市場條件和所有必需的相關許可和批准的制約。

2. 費用；費用；其他安排。

A.安置代理的 費用。作為對所提供服務的補償，公司應以現金電匯方式向配售代理指定的一個或多個賬户支付可立即使用的 資金，金額(“配售費用”)相當於公司在成交時(“成交” 和成交之日，“成交日期”)從證券銷售中獲得的總收益的7% (7.0%)。配售代理可在截止日期從應付給本公司的發售淨收益 中扣除本協議規定由本公司支付給配售代理的配售費用 。

B.發售費用。 本公司將負責並支付本公司在成交日從證券銷售中獲得的總毛收入的1%(1%)的非負責任費用津貼。 本公司將負責並支付本公司在成交日從證券銷售中獲得的總毛收入的1%(1%)的非負責任費用津貼。如果本公司提出要求，Boustead應在其附屬公司Sutter Securities Clearing，LLC設立並維持 一個符合美國證券交易委員會標準的發售保證金或託管賬户，用於現金管理，金額為本公司從出售證券獲得的總毛收入的一半 %(1/2%)。

3. 產品説明。

根據本公司與投資者之間日期為 或大約日期的證券購買協議(“證券購買協議”)，根據本公司與投資者之間日期為 的證券購買協議(“證券購買協議”)，將直接向各種投資者(各自為“投資者”或“購買者”) 發行的證券應包括公司普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)以及購買本公司普通股的認股權證(“認股權證”)。 本公司與投資者之間的證券購買協議(“證券購買協議”)將由本公司普通股、每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)和用於購買本公司普通股的認股權證(“認股權證”)組成。每股普通股將與隨附的認股權證一起出售，以購買兩(2)股本公司普通股，行使價為每股普通股1.47美元。收購價為每股普通股0.64美元，每份配套認股權證0.01美元(“收購價格”)。如果公司不履行向其已接受要約且已付款的買方交付證券的義務，公司應賠償並使配售代理免受因公司在本協議項下的此類違約而引起的任何損失、索賠、損害或費用 。

4. 發貨付款；結賬。

投資者購買的證券 應按照《證券購買協議》的約定進行結算。在成交日，與成交有關的股票應通過證券購買協議各方此後可能約定的方式交付。證券 應按照《證券購買協議》規定的名稱和授權面額登記。 術語“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或者法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構 以外的任何一天。

5. 協議期限和終止。

本協議的期限 將自本協議簽署之日起開始，並於發售結束前或晚上11：59終止。(紐約時間)在本合同日期後的第五個工作日。儘管本協議有任何相反規定， 本協議中關於或有關保密、賠償、貢獻、提升、公司陳述和擔保的任何條款，以及公司支付費用和報銷費用的義務，在本 協議到期或終止後仍然有效。如果第8節規定的任何條件在要求滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任 ，但第19節規定的本協議部分在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

6. 允許的行為。

本協議的任何條款均不得解釋為限制配售代理、其高級管理人員、董事、僱員、代理人、關聯人以及與配售代理“控制”、“控制”或“共同控制”的任何 個人或實體(這些術語在證券法下的規則405中定義)開展業務的能力，包括但不限於從事、調查、分析、投資或從事投資銀行、金融諮詢或與其建立任何其他業務關係的能力。有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何形式的實體。

7. 公司的陳述、保證和契諾。

截至 簽署本協議的日期和時間、截止日期和初始銷售時間(如本文定義)，本公司(I)根據證券購買協議向配售代理作出的陳述 和擔保，以及(Ii)除在其提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何文件中披露的以外，還向配售代理作出 陳述、認股權證和契諾。

答：註冊事宜。

I.本公司已 根據證券法 及其下的規則和法規(“證券法條例”)向證監會提交F-3表格(第333-256042號文件)的註冊説明書(包括相關招股説明書)，以登記包括普通股和認股權證在內的若干證券(“貨架證券”)。該註冊聲明已被證監會宣佈 根據證券法生效。截至任何時間的“註冊聲明”，是指經對該時間的任何事後生效的修訂而修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表， 根據證券法 表格F-3在該時間併入或被視為通過引用方式併入其中的文件，以及根據規則430A(“規則430A”)或根據“證券法條例”(“規則”) 430B以其他方式被視為該時間的一部分的文件。 該註冊聲明是指經對該時間作出的任何事後修訂而修訂的註冊聲明，包括該時間的證物及其任何附表。 根據證券法 表格F-3在該時間併入或被視為以引用方式併入的文件 。但“登記聲明” 不提及時間，是指自該證券的第一份買賣合同簽訂之日起經任何事後修訂後修訂的該登記聲明，該時間應被視為規則430B(F)(2)款所指的該證券的該登記聲明 的“新生效日期”，包括截至 該時間的證物和附表，該時間應被視為該證券的該登記聲明的“新生效日期”，其中包括截至 該時間的證物和附表，該時間應被視為規則430B(F)(2)款所指的該證券的該登記聲明的“新生效日期”，包括截至該時間的證物和附表。根據證券法 表格F-3在當時通過引用合併或被視為合併的文件，以及根據規則430A或規則430B在當時被視為其中一部分的文件。根據證券法條例第462(B)條提交的任何登記聲明 以下稱為“第462(B)條登記聲明, “ 在此之後，術語”註冊聲明“應包括規則462(B)註冊聲明。涵蓋貨架證券的招股説明書 最初用於確認證券銷售的表格(或本公司根據證券法第173條首次提供給配售代理以滿足購買者要求的表格)以下稱為“基本招股説明書”。以首次用於確認證券銷售的 格式(或本公司根據證券法第173條首次提供給配售代理以滿足購買者 要求的格式)的具體與證券相關的招股説明書補充的基本招股説明書在下文中統稱為“招股説明書”，術語“初步招股説明書”是指招股説明書的任何初步形式，包括任何具體相關的初步招股説明書 補充。

二、本協議中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中“包含”、“包括” 或“陳述”(或其他類似進口的引用)的財務報表和附表以及其他信息的所有引用 應視為包括在本協議簽署和交付 之前通過引用 併入或視為併入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和明細表和其他信息。 在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)中通過引用 併入或視為併入的所有財務報表和明細表及其他信息應視為包括在本協議簽署和交付之前在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)及其下的規則和條例(“交易法條例”)提交的任何文件，在註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)中以引用方式併入或視為 在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)中納入或視為 在註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)之時或之後以引用方式併入或視為

三、“披露資料包”一詞是指(I)在最初 銷售時間(如本文定義)之前最近修訂或補充的初步招股説明書(如有)，以及(Ii)本合同附表1中確定的發行人自由寫作招股説明書(如有)(如有)。(I)在緊接初始銷售時間(如本文定義)之前最近修訂或補充的初步招股説明書(如有)，以及(Ii)本合同附表1中確定的發行人自由寫作招股説明書(如有)。

四、術語“發行人 自由寫作招股説明書”是指任何發行人自由寫作招股説明書，定義見證券法條例第433條。 術語“自由寫作招股説明書”指任何自由寫作招股説明書，定義見證券法 條例第405條。

V.向證監會提交的任何初步 招股説明書，以及截至每個生效日期和截至本章程之日的註冊説明書，均符合或將遵守 ，招股説明書以及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何進一步修訂或補充，當它們生效或提交給證監會(視情況而定)時，將在所有實質性方面符合證券法和證券法法規的要求；和通過引用併入註冊 聲明中的文件，任何初步招股説明書或招股説明書均符合要求，並且任何如此併入的其他文件在向 證監會提交時，將在所有重要方面遵守《交易法》和《交易法條例》的要求。

六.本公司的證券發行 已根據證券法登記。證券將根據註冊聲明 發行，每個投資者均可自由轉讓和自由交易證券，不受限制，除非 適用法律或法規另有限制。根據證券法，公司有資格使用表格F-3，並且符合表格F-3的一般説明I.B.1中規定的 交易要求。

B.證券交易所上市。 普通股已獲準在納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，本公司並未採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動，也未收到任何有關聯交所正在考慮終止該等上市的通知 。

C.禁止停止令等。 據本公司所知，證監會或任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止或暫停 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的使用，或已提起或據本公司所知， 威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會的每項要求(如果有) 要求提供更多信息。

D.註冊 聲明中的披露。

I. 遵守證券法和10b-5表述。

(A)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求 。初步招股説明書和招股説明書在向委員會提交或將提交給委員會時，在所有重要方面都符合或將符合證券法和證券法法規的要求。交付給配售代理以供與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書 與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，但在S-T法規允許的範圍內 除外。

(B)截至上午8：00，沒有任何註冊 聲明、對其的任何修訂或初步招股説明書。(東部時間)在本合同日期(“最初的 銷售時間”)，且在截止日期包含、包含或將包含對重要事實的不真實陳述或遺漏的， 省略或將不陳述其中要求陳述的或為使陳述中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實； 但本聲明和擔保不適用於根據和 配售代理向本公司提供的書面信息所作的陳述或遺漏的陳述，該等陳述或陳述符合配售代理在註冊聲明或其任何修訂或補充中明確供 使用的書面信息。雙方承認並同意，由任何配售代理或其代表提供的此類信息 僅包含招股説明書 “分銷計劃”部分的以下段落中的披露內容：(I)配售代理的名稱，以及(Ii) 子部分“費用和費用”(“配售代理的信息”)項下的信息。

(C)截至最初銷售時間和截止日期，披露 套餐沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或根據 作出陳述的情況，遺漏陳述必要的重要事實，不具誤導性；(C)在最初銷售時間和截止日期，披露套餐沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；每份發行者自由寫作招股説明書並不與註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，且每份此類發行者自由寫作招股説明書在初始銷售時間與初步招股説明書一起補充並與初步招股説明書一起使用時，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的 重大事實(鑑於這些陳述是在何種情況下作出的)，而不是 但本聲明和擔保不適用於根據和 配售代理向本公司提供的書面信息所作的陳述或遺漏的陳述，該等陳述或陳述符合配售代理在註冊聲明、初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充中明確供 使用的書面信息。雙方 確認並同意，由任何安置代理或其代表提供的此類信息僅由安置代理的 信息組成；以及

(D)招股章程 及其任何修正案或補編，在根據規則第424(B)條向證監會提交任何文件之時， 或截止日期，均未包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏、遺漏或將不陳述為作出該等陳述而必需的重要事實 ；但 須作出以下規定： ，但不得誤導性地作出該等陳述； 如該等陳述並無誤導性，則 不得包括或將會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導性；

二、協議披露 。註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，且沒有任何協議或其他文件需要在註冊聲明、披露包和招股説明書 中描述或作為註冊聲明的證物提交給委員會，而這些協議或文件並未如此描述或歸檔。本公司為當事一方或受或可能受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 及(I)註冊聲明、披露資料及招股説明書所述，及(Ii)對本公司的 業務具有重大意義，並已獲本公司正式授權及有效籤立，在所有重大方面均具十足效力，並可對本公司及據本公司所知的其他公司強制執行 的每一份協議或文書(不論如何定性或描述) 及 除了(X)本身， 可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y) 因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z) 特定履約和強制令以及其他形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和 法院的酌情決定權的限制，因此可以就此提起任何訴訟。本公司未轉讓任何此類協議或票據 ，本公司或據本公司所知，任何其他方均未在本協議或票據項下違約，且據本公司 所知，未發生, 除註冊聲明、披露資料包及招股章程所披露者外，時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約 。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的、對本公司或其任何資產或業務(各“政府實體”)擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有法律、規則、法規、判決、命令或法令。

三、更改註冊聲明中日期之後的 。

(A)無重大不利變化 。自注冊説明書、披露資料包 及招股説明書分別提供資料的日期起，除非招股説明書另有明確陳述：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化 ，亦無任何單獨或總體上涉及本公司狀況(財務或其他)、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化或發展 重大不利變化 (a“重大不利變化”)；或(I)本公司的財務狀況或經營業績、業務、資產或前景並無重大不利變化 (a“重大不利變化”)；或(I)本公司的財務狀況或經營業績、業務、資產或前景並無任何重大不利變化 (a“重大不利變化”)。(Ii)除根據本協議擬進行的 外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

(B)最近的證券 交易等。在註冊説明書、披露資料包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非在註冊説明書、披露資料包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券(除(I)根據任何股票補償計劃授予和(Ii)因行使或轉換期權、股票而發行的普通股)。 本公司並未：(I)發行任何證券(除(I)根據任何股票補償 計劃授予及(Ii)行使或轉換期權、保證金而發行的普通股除外)。披露包和招股説明書)或因 借款而招致任何直接或或有責任或義務；或(Ii)在其股本上或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

E.影響 向FINRA披露的交易。

I.發現者的 費用。本公司或本公司任何行政人員或董事(各自為“內幕人士”)就出售本協議項下證券或本公司或(據本公司所知)任何股東作出的任何其他安排、協議或諒解，並無任何索償、付款、安排、協議或諒解，涉及支付發現者、諮詢 或發起人費用 或發起費(各AN，“內幕人士”)，而本公司或本公司任何執行人員或董事(各自為“內幕人士”)並無就出售本協議項下的證券或本公司或(據本公司所知)其任何股東作出任何其他安排、協議或諒解。

二、在 十二(12)個月內付款。本公司未直接或間接支付(現金、證券或其他)給：(I)任何人， 作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向 介紹向本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在本協議日期前十二(12)個月內與任何FINRA會員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但(A)根據本協議規定向配售代理支付的與發售相關的 付款，以及(B)根據 其他聘書向配售代理支付的其他款項。

三、收益的使用。 本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的淨收益，除非本協議特別授權 。

四、FINRA從屬關係。 本公司並無(I)高級管理人員或董事，(Ii)據本公司所知，擁有5%或以上任何類別的本公司證券的實益擁有人，或(Iii)據本公司所知，在緊接提交登記聲明前180天內收購的本公司未註冊股權的實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的附屬公司 或相聯人士(根據

F.整合。 本公司、其任何附屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前 要約的情況下， 本公司或其任何附屬公司或代表其或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約。

G.對股本銷售的限制 。[已保留]

8. 安置代理的義務條件。

安置代理在本協議項下的義務應以本協議第 7節中規定的本公司部分陳述和擔保的準確性為前提，無論是在本協議的日期和截止日期，還是在本協議規定的截止日期， 公司中的每一家公司在該日期和截止日期及時履行其在本協議項下的契約和其他義務，以及遵守以下各項附加條件，均應受此約束：(br}第(Br)、(B)、(D)、(B)、(B)、

A.監管事項。

I.登記聲明的有效性 ；規則424信息。註冊説明書於本協議日期生效，且於 截止日期，並無根據證券法 發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂效力的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就上述任何目的提起訴訟或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無就上述任何目的提出訴訟或作出任何待決訴訟。 證監會亦未發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令。 據本公司所知，委員會並無就上述任何目的提起訴訟或待決訴訟，或據本公司所知，委員會預期會採取任何行動。本公司已遵守證監會要求提供額外資料的每項要求(如有)。證券法第424條規定必須在截止日期前提交給 委員會的所有文件均應在第424條規定的適用 期限內提交。

二、FINRA許可。 在本協議截止日期或之前，安置代理應已收到FINRA關於註冊聲明中所述允許或應支付給安置代理的賠償金額的許可 。

三、列出 個附加股票。在本協議結束之日或之前，本公司應已收到納斯達克證券市場公司關於本公司申請在此次發行中出售的證券額外上市的通知。

B.公司法律顧問事宜。 在截止日期，安置代理應收到公司外部法律顧問Ogier的好評，日期為 截止日期，並寫給安置代理，在形式和實質上基本上令安置代理滿意。

C.慰問信。 [已保留]

D.沒有重大變化。 在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露包和招股説明書中規定的最新日期起，公司的條件或前景、財務或其他業務活動不應發生重大不利變化或發展 ；(Ii)在 之前，或在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構作出不利的決定、裁決或裁決 可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響的情況下，在法律或衡平法上針對本公司或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或法律程序都不會懸而未決或受到威脅，但註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所載的 除外；(Iii)證監會不得根據證券法 發出停止令，亦不得就此提起或威脅任何訴訟程序；和(Iv)登記聲明、披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有實質性方面符合證券法和證券法規定的要求，登記陳述書、披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充資料均不得包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實或遺漏任何重大事實或遺漏任何重大事實的陳述。(Iv)登記聲明、披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有實質性方面符合證券法和證券法規定的要求。考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

E.協議的交付。 [已保留]

F.附加文件。 截止日期，配售代理律師應已獲得其所需的文件和意見，以便 證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的履行情況；以及 本公司就本協議預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理律師滿意 。

9. 賠償和出資；程序。

A. 安置代理的賠償。本公司同意賠償配售代理、其聯屬公司和控制 該配售代理的每個人(按證券法第15條的含義)，以及該配售代理、其關聯公司和每個該等控制人(該配售代理，以及每個該等實體或個人以下稱為“受保障人士”)的任何損失、索賠、損害賠償、判決和任何損失、索賠、損害賠償、判決和僱員，並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、判決、並應向每位受保障人償還所有費用和開支 (包括受保障人的律師的合理費用和開支，本協議另有明確規定的除外) (統稱為“費用”)，並同意提前支付受保障人因調查、準備、提起訴訟或抗辯而招致的費用，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方， 因任何不真實的陳述或 披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書(每個 均可不時修改和補充)；(Ii)公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括 公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)；或(Iii)任何申請、其他文件或書面溝通(在本第9節中), (br}統稱為“申請”)由公司簽署，或基於公司在任何 司法管轄區提供的書面信息，以便根據其證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、任何全國性證券交易所提交的證券資格；或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏 須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性，除非該 陳述或遺漏是依據並符合安置代理的資料而作出的。本公司還同意 向每位受保障人償還與該受保障人執行其在本協議項下的權利有關的所有費用 。每個受賠人都是預期的第三方受益人，具有執行 每個受賠人(如果他是本協議的一方)時將享有的賠償的相同權利。

B.程序。當受保障人收到根據本協議可合理地 要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能 如此通知本公司，並不解除本公司因本條第9條或其他原因可能對該受保障人承擔的任何義務或責任，但在一定範圍內除外如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的 辯護(包括聘請律師併合理地令安置代理滿意)。任何受保障人 有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但 該律師的費用應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔抗辯責任，並 為安置代理及其他受保障人士的利益聘請律師，或(Ii)該受保障人士已獲 告知，根據該律師的意見，存在實際或潛在的利益衝突，以致本公司為此目的而聘請的律師不受(或使其輕率) 同時代表該受保障人 和由該律師代表或建議由該律師代表的任何其他人，但不言而喻，公司不 承擔多於一名單獨律師(連同當地律師)的費用。, 代表 安置代理和參與此類訴訟的所有受賠者。未經公司書面同意(不得無理扣留)，公司對未經其書面同意而採取的任何行動的任何和解 概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意輸入任何判決，或以其他方式尋求終止 任何懸而未決或受到威脅的訴訟，而根據本協議可就這些訴訟尋求墊付、報銷、賠償或分擔 (無論該受保障者是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括 無條件釋放每位受保障者，併為其接受。因此類行動而產生的所有責任 可根據本合同要求賠償或分擔，以及(Ii)不包括關於任何受補償人或其代表的過錯或承認過錯的聲明， 任何受補償人或其代表的過失或未採取行動的聲明。 該等責任可根據本協議要求賠償或分擔，並且(Ii)不包括關於任何受補償人或其代表的過錯或未採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資 義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每項責任和費用都已產生，並且是到期和應付的，其金額應完全滿足所發生的每項責任和費用 ，且在任何情況下不得晚於任何發票開具之日起30天內支付。

C.對 公司的賠償。配售代理同意賠償公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的任何和所有責任，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、披露資料包或招股説明書或其任何修訂或補充中作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏 。 如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充，對公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能向安置代理尋求賠償，則安置代理應享有賦予公司的權利和義務， 安置代理應享有賦予本公司的權利和義務， 安置代理應享有賦予本公司的權利和義務。本公司及每名獲保障的其他人士均享有第9.B節條文賦予配售代理的權利及義務。本公司同意立即通知配售代理任何針對本公司或其任何高級人員、董事或任何按證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)的訴訟或法律程序的開始 與證券的發行及出售有關或與此有關的訴訟或程序已即時通知配售代理 。 本公司同意立即通知配售代理有關本公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制本公司的人士(如有)就證券的發行及出售或與此有關的事宜而提起的訴訟或法律程序的展開。招股説明書或任何 發行者免費編寫招股説明書，, 公司未能通知安置代理並不解除安置代理因本條款第 9.C.條或其他原因可能對公司承擔的任何義務或責任，除非安置代理因此類失敗而受到重大損害。

D.貢獻。相關過錯應通過參考 參考 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏來確定 重大事實是否與公司或安置代理提供的信息有關，以及雙方的 相對意圖、知識, 獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。本公司和配售代理同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到 本款(D)中提到的公平考慮，則不公平和不公平。(br}根據本款(D)的供款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到 本款(D)中提到的公平考慮)。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理 的相對利益須視為與：(A)本公司於發售中收到的總價值 (不論該發售是否完成)與(B)根據本協議支付予配售 代理的佣金相同比例。儘管如此，根據證券法第 11(F)節的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

E.限制。 公司還同意，任何受保障人不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他) 任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、 擬進行的交易或任何受保障人在任何此類建議、服務或交易中的行為或不作為， 不對本公司承擔任何責任。除非有司法管轄權的法院裁定本公司的責任(及相關開支) 主要源於該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意不當行為 。

F.生存。無論 任何受保障者根據本協議或與本協議相關的服務終止或完成，本第9節中規定的預付款、報銷、賠償和繳費義務應保持完全效力和效力。每個受保障的 個人都是第9條的預期第三方受益人，有權強制執行第9條的規定，就像他/她 是本協議的一方一樣。

10. Boustead對公司的責任限制。

Boustead和本公司還 同意，Boustead或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、控制人(在證券法第15條或交易法第20條的 含義範圍內)、員工或代理人對公司、其證券持有人或債權人、或代表公司或根據公司的權利主張索賠的任何人(無論是直接或間接的，合同或侵權行為，或其他疏忽或其他行為)均不承擔任何責任。 在合同或侵權行為中，無論是直接的還是間接的， 都不應對公司、其證券持有人或債權人或任何代表公司或根據公司的權利主張債權的人承擔任何責任(無論是直接或間接的合同或侵權行為， )因本協議或根據本協議提供的服務而產生或與之相關的費用或衡平法救濟 ，但損失、費用、損害、負債、費用 或因Boustead的任何行動或未能採取行動而產生或基於的費用除外，且經司法最終裁定 完全是Boustead的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損失、費用、損害、債務、費用 或費用 ，或基於Boustead的任何行動或未能採取行動而產生的費用或衡平法救濟 。

11. 對公司的參與限制。

本公司承認 Boustead僅由公司保留，Boustead是作為獨立承包商提供本協議項下的服務(而不是以任何受託或代理身份)，並且公司與Boustead的簽約不被視為代表，也不打算 向公司的任何股東、所有者或合作伙伴或與Boustead或其任何關聯公司或其任何或控制人(指證券法第15節或交易法第20節)、僱員或代理人。除非Boustead另有明確的書面同意， 除本公司外，其他任何人不得依賴Boustead與本協議相關的任何聲明或行為。本公司 承認，Boustead就Boustead的 合約向本公司提供的任何書面或口頭推薦或建議僅供公司管理層和董事在考慮可能的要約時受益和使用， 任何此類推薦或建議不代表任何其他人，也不得授予任何其他人任何權利或補救，也不得被用於 或依賴於任何其他目的。Boustead無權對公司做出任何具有約束力的承諾。公司有權自行決定拒絕Boustead介紹給它的任何投資者。如果本公司與本次發行的投資者之間簽訂了任何購買協議和/或相關的 交易文件，Boustead將有權依賴任何此類購買協議和相關交易文件中包含的本公司的 陳述、保證、協議和契諾 ，如同此類陳述、保證一樣, 協議和契諾是由公司直接向布斯特德簽訂的。

12. 修訂和豁免。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。當事人未能行使 任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄此類權利或補救措施。對本協議任何條款 的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否相似)，除非另有明確規定，否則 任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

13. 保密。

如果完成 或公開宣佈任何發售，Boustead有權披露其參與該發售的情況，包括(但不限於 )在金融和其他報紙和期刊上自費投放“墓碑”廣告。Boustead 同意不將公司向Boustead提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的 以外的任何目的。

14. 標題。

本協議各 節的標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的一部分。

15. 對應對象。

本協議可由一個或多個副本 簽署，如果在多個副本中籤署，則每個簽署副本均應視為正本 ，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

16. 可分割性。

如果本協議 中包含的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則本協議中其餘 條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

17. 信息的使用。

公司將向Boustead 提供Boustead合理要求的與履行本協議項下服務相關的書面信息。公司理解、 承認並同意，在履行本協議項下的服務時，Boustead將使用並完全依賴此類信息 作為有關本公司和其他潛在發行方的公開信息，Boustead不承擔 獨立核實任何信息(無論是公開獲得的或以其他方式提供給 )有關本公司或與發售相關的信息的準確性或完整性的責任，包括但不限於Boustead考慮的任何財務信息、預測或 預測

18. 沒有信託關係。

本公司承認並 同意：(A)僅保留配售代理作為與證券銷售相關的配售代理 ，並且本公司與配售代理之間未就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託、諮詢或代理關係，無論配售代理是否已經或正在就其他事項向本公司 提供諮詢意見； (A)配售代理僅擔任與證券銷售相關的配售代理 ，且本公司與配售代理之間未就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託、諮詢或代理關係，無論配售代理是否已就其他事項向本公司提供建議 ；(B)本協議中規定的證券的收購價和其他條款是本公司在與投資者進行討論和公平談判後確定的 ，本公司有能力評估和理解並理解 並接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(C)已被告知，配售代理及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益 ，配售代理沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益和交易； 該配售代理及其關聯公司可能涉及與本公司不同的利益 ，且該配售代理沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益和交易；及(D)已獲告知，配售代理就 本協議擬進行的交易純粹為配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能擁有與本公司不同的 權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠 。

19. 彌償、申述、保證等的存續

根據本協議，公司和配售代理各自的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明 應保持完全有效，無論配售代理、本公司、買方或任何控制其中任何一方的人或其代表 進行的任何調查如何，均應在 交付和證券付款後繼續有效。 ，無論是由配售代理、本公司、買方或任何控制其中任何一方的人或其代表進行的任何調查，本協議 中規定的或由他們根據本協議分別作出的相應賠償、契諾、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持全部效力和效力。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據第5條的任何終止，第2、9、10和11條中分別包含的付款、報銷、賠償、出資和墊付協議以及本協議中規定的公司契諾、陳述和保證不應終止，而應始終完全有效。第9款中包含的賠償和出資條款以及本協議中包含的公司的契諾、擔保和 陳述將繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止 ，(Ii)任何配售代理、任何在 證券法第15條或交易法第20條所指範圍內控制任何配售代理的任何人，或任何配售代理的任何附屬公司進行的任何調查，或 公司的董事或高級管理人員或證券法第15條 或交易所法第20條所指的任何控制公司的任何人，以及(Iii)證券的發行和交付。

20. 適用法律。

本協議應 受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，該法律適用於在特拉華州達成的協議並將其全面履行。 本協議項下產生的任何爭議，即使在本協議終止後，也只能在位於加利福尼亞州洛杉磯的州或聯邦法院 開庭審理。本協議雙方明確同意接受位於加利福尼亞州洛杉磯的上述 法院的管轄。本協議雙方明確放棄他們可能對加州洛杉磯任何法院的管轄權、地點或權力提出異議的任何權利 。如果爭議不符合向加利福尼亞州洛杉磯的聯邦法院提起訴訟的資格，則爭議應根據FINRA仲裁規則通過仲裁解決，因為爭議各方可以修改該規則 或另行約定。仲裁地點應在加利福尼亞州奧蘭治縣。 在任何一方發出三十(30)天的仲裁意向通知後，本協議項下產生的任何爭議和 在該三十(30)天期限內未相互解決的任何爭議應由雙方商定的仲裁員作出裁決。如果任何一方提起訴訟、訴訟、仲裁或任何性質的訴訟、訴訟、仲裁或其他任何性質的程序，包括但不限於根據美國破產法進行的任何程序，以解釋或執行本協議的任何條款，則勝訴一方有權向其他各方追回其合理的律師、律師助理、會計師和其他專家的 費用和所有其他費用。 如果任何一方提起訴訟、訴訟、仲裁或其他任何性質的程序，包括但不限於根據美國破產法提起的任何程序，以解釋或執行本協議的任何規定，則勝訴一方有權向其他各方追回其合理的律師、律師助理、會計師和其他專家的 費用和所有其他費用。, 實際發生併合理需要的與此相關的成本和費用。各方在此不可撤銷地 放棄IT可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團裁決因 本協議引起或與本協議有關的任何爭議。

21. 通知。

本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親手交付並確認給本協議雙方，如下所示：

如果給公司：

TDH控股公司

青島天地滙食品有限公司

鐵覺山路2521號

山東省青島市黃島區

中華人民共和國

電子郵件：tdhperts@163.com

注意：劉丹丹女士， 首席執行官

如果是給安置代理：

布斯特德證券有限責任公司

6 Venture，395套房，

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

電子郵件：keith@boustead1828.com

注意：首席執行官基思·摩爾(Keith Moore)

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改 接收通信的地址。

22. 其他。

本協議 構成Boustead和本公司的完整協議，並取代之前就本協議主題達成的任何協議。如果本協議的任何 條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該確定不會在任何其他方面影響該條款 ，本協議的其餘部分將保持完全效力。本協議可以複印件 (包括傳真或.pdf複印件)簽署，每份複印件均應視為正本，但所有複印件應共同構成一份且 相同的文書。

23. 接班人。

本協議將使 本協議各方受益並對其具有約束力，並有利於本協議第9節所指的員工、高級管理人員和董事以及控制 人員及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，除 本協議第9節規定的情況外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

24. 部分不可執行性。

本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、 或本協議條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行， 應被視為做出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

[接下來的簽名頁]

確認上述 正確闡述了Boustead Securities、LLC和本公司達成的諒解，並打算受到法律約束， 請在下面提供的空白處簽名，本信函自簽署之日起構成一份具有約束力的協議。

附表I

發行人一般使用免費招股説明書

無

15