附件5.1
| TDH控股公司 | D +852 3656 6054 | |
| 郵箱：e nathan.Powell@ogier.com | ||
| 參考文獻：nmp/jtc/182160.00003 |
2021年11月3日
尊敬的先生們
TDH控股公司(本公司)
我們已擔任英屬維爾京羣島公司的法律顧問 ，負責本公司發行(發行)每股最多15,000,000股普通股(每股股票及合計面值0.001美元)和認股權證(認股權證)，以購買最多 至總計30,000,000股(認股權證)的 股票(認股權證)，該認股權證是根據先前根據美國法律提交的 Form F-3上的有效‘擱置’登記聲明而作出的經本公司向美國證券交易委員會(證交會)修訂並於2021年5月21日生效的招股説明書(第333-256042號文件)， 和招股説明書附錄，日期為2021年11月3日，由本公司根據證券法第424(B)(5)條於本意見發表之日或前後向證監會提交(招股説明書副刊，連同F-3註冊表， )。
我們將本意見作為附件5.1 提供給外國私人發行人的6-K表格(表格6-K) ，該報告將由本公司向證監會提交，與此次發行相關， 應視為通過引用將其併入註冊聲明中。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫的 術語均具有文檔(定義如下)中規定的各自含義。對明細表的引用是對本意見的 明細表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 1 | 已審核的文件 |
為給出本意見， 我們檢查了以下文件的原件、副本或草稿：(文件)：
| (a) | 2021年5月11日從英屬維爾京羣島公司事務登記處(註冊處)獲得的公司章程文件和公共記錄(公司登記處記錄)，包括： |
| (i) | 本公司2015年9月30日的公司註冊證書副本；以及 |
| (Ii) | 本公司日期為2015年9月30日的組織章程大綱及章程細則副本(本章程大綱及章程細則)。 |
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奧吉爾 英屬維爾京羣島、開曼羣島、根西島、澤西島和盧森堡從業者
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合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森·鮑威爾 安東尼·奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 大衞·納爾遜 邁克爾·斯內普 賈斯汀·戴維斯 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯 |
第6頁第2頁
| (b) | 翻查高等法院登記處和上訴法院(維爾京羣島)登記處的民事司和商事司的電子記錄(自2000年1月1日起)所披露的公開信息，由維爾京羣島高等法院書記官處於2021年5月11日在司法執行管理系統(高等法院數據庫)上保存，並於2021年9月29日和2021年11月2日更新(法院記錄，與本公司一起 登記處記錄，公共記錄)(法院記錄，以及本公司 登記處記錄，公共記錄)(自2000年1月1日起) 維爾京羣島高等法院書記官處在司法執行管理系統(高等法院數據庫)上保存的並於2021年9月29日和2021年11月2日更新的公開信息(法院記錄，以及公司 登記處記錄，公共記錄) |
| (c) | 由註冊處處長髮出日期為2021年10月29日的本公司良好信譽證明書( 良好信譽證明書)； |
| (d) | 由公司的註冊代理人簽發的日期為2021年9月9日的公司任職證書(任職證書) ； |
| (e) | 2021年9月8日從本公司收到的本公司董事名冊副本( 董事名冊)； |
| (f) | 本公司與Boustead Securities，LLC 於2021年11月3日簽訂的配售代理協議(配售代理協議)； |
| (g) | 本公司與其中所列買方於2021年11月3日簽訂的證券購買協議 (證券購買協議)； |
| (h) | 認股權證的格式(連同配售代理協議和證券購買協議， 文件)； |
| (i) | 本公司董事於2021年10月27日批准 本公司訂立，並授權本公司發行、簽署和交付該等文件的書面決議副本(董事會決議)； 和 |
| (j) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們 依賴於本款2中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實 ：
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實、完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且原件真實完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，“良好信譽證書”、“任職證書”和“董事名冊”均準確、完整； |
第3頁(共6頁)
| (e) | 本備忘錄和章程完全有效，未在任何方面和所有相關時間進行修改、更改、補充或撤銷； |
| (f) | 在發行、出售和/或轉售股票和認股權證股份之前，註冊聲明(以及其中設想的任何協議)和證券購買協議 已經或將由所有相關方或其代表正式授權、簽署和交付，並將根據所有相關法律(英屬維爾京羣島法律除外)的條款，對所有相關方具有法律、有效性、約束力和可執行性； |
| (g) | 註冊聲明的所有副本都是真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對此類文檔的更改，則所有此類更改均已如此註明； |
| (h) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或 修訂，本公司每位董事本着誠信行事，以期實現本公司的最佳利益，並已 履行了批准董事會決議所載交易時所需的謹慎、勤奮和技能標準 且沒有任何董事在其中擬進行的交易中擁有財務利益或與其中擬進行的交易的任何一方有其他關係， 未在 中適當披露 |
| (i) | 本公司的董事和股東均未採取任何措施將本公司清盤或 任命本公司的清盤人，且未就本公司的任何財產或資產委任接管人；\ |
| (j) | 股票和認股權證的發行不會導致本公司超過其在有關時間被授權發行的最大股票數量 ； |
| (k) | 本公司或其代表尚未或將向英屬維爾京羣島的公眾發出認購任何股份或認股權證股份的邀請，亦未向英屬維爾京羣島居民 提供或發行任何股份或認股權證股份； |
| (l) | 股票和認股權證發行後，公司將獲得其全部 發行價的對價，至少等於其面值； |
| (m) | 本公司在配發(如適用)和發行任何股份或認股權證股票後 有能力在到期時償還債務； |
| (n) | 公共記錄披露的信息和每份文件都是準確、最新的 ，截至本文件日期保持不變，沒有已交付註冊的信息或文件，也沒有英屬維爾京羣島法律要求交付註冊的 未包括在公共記錄中並可供查閲的信息或文件 ；以及 |
| (o) | 除英屬維爾京羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會 對此處表達的意見產生任何影響。 |
第4頁(第6頁)
| 3 | 意見 |
根據上述檢查和 假設，並受下文第4段規定的限制和限制條件的約束，我們認為 ：
企業 狀態
| (a) | 本公司是根據英屬維爾京羣島二零零四年商業公司法(BCA)正式註冊成立的有限責任公司，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在及信譽良好。它是一個獨立的法人 實體，可以以自己的名義提起訴訟，並有能力以自己的名義提起訴訟。 |
有效發行股票
| (b) | 當股份根據章程大綱及細則、其中所述代價文件的條款 (不少於股份面值)、登記聲明 及董事會決議案發行、配發及支付時，且當登記於本公司股東名冊上以持有人名義登記時，根據英屬維爾京羣島法律， 將作為繳足股款及不可評税有效發行。 |
| (c) | 於登記入本公司股東名冊後，股份持有人將為登記 持有股東名冊上於其姓名旁註明的股份數目的持有人。 |
有效發行認股權證股票
| (d) | 認股權證股份已根據董事會 決議獲正式及有效授權及預留供發行。 |
| (e) | 當認股權證股份根據章程大綱及細則、 其中所述代價文件的條款(不少於認股權證股份面值)、登記 聲明及董事會決議案發行、配發及支付時，以及當登記在本公司股東名冊上以持有人名義登記時，根據英屬維爾京羣島法律，將作為繳足股款及不可評税有效發行。 |
| (f) | 於記入本公司股東名冊後，認股權證股份持有人將為該等認股權證股份的登記 持有人，該數目的認股權證股份於股東名冊上於其姓名旁註明。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 對於英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，我們沒有就本意見 對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或 效力發表意見；或 |
第5頁
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明的商業條款或 註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或 條件的履行、違約或終止事件的發生、註冊聲明、招股説明書副刊和本公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間的任何衝突或不一致之處，本意見另有規定。 |
| 4.2 | 根據BCA，必須向英屬維爾京羣島的公司事務登記處(br})支付有關該公司的年費。未能在相關到期日前支付年費將導致本公司除未繳費用金額外還需繳納懲罰性費用 。如果自到期日起仍未支付許可費，本公司將有責任將 從公司註冊表中除名。 |
| 4.3 | 就本意見而言，“信譽良好”僅指截至本意見發表之日 本公司根據BCA向公司事務登記處支付的年費是最新的。我們沒有 就本公司根據英屬維爾京羣島(BCA)以外的法律可能需要提交的任何文件或支付的任何費用，或兩者兼而有之的情況 查詢本公司的信譽。 |
| 4.4 | 我們沒有進行任何詢問，也沒有對公司遵守2018年經濟 物質(公司和有限合夥)法案的情況表示任何看法。 |
| 4.5 | 公共記錄和我們對其進行的搜索可能不會顯示以下內容： |
| (a) | 在公司登記處記錄的情況下，未提交登記的事項的詳細信息 或已提交登記但在我們查詢時尚未實際登記的事項的詳細信息； |
| (b) | 在法院記錄的情況下，在我們搜索時已提交但實際未輸入高等法院數據庫的程序的詳細信息 ； |
| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島高等法院提出委任清盤人或接管人的申請，或是否已在庭外委任清盤人或接管人，或是否已開始對本公司進行庭外解散、重組或重組；或 |
| (d) | 在 英屬維爾京羣島高等法院在該程序簽發前已命令在 簽發時將該程序匿名化(無論是臨時的還是其他方式)的情況下，對公司的任何發起程序(包括指定清盤人的申請)的情況下，該公司的任何發起程序(包括指定清盤人的申請)，在該程序發出之前，英屬維爾京羣島高等法院已命令該程序匿名(無論是臨時的還是以其他方式)。 |
此外，還應注意以下 點：
| (e) | 雖然法院記錄反映了可在高等法院數據庫中遠程查閲的信息，但我們沒有 在英屬維爾京羣島高等法院登記處對基本民事訴訟登記簿(民事訴訟登記簿)或商業訴訟登記簿(商業訴訟登記簿 )進行單獨搜索。雖然高等法院數據庫應反映 民事訴訟案卷和商業訴訟案卷的內容，但高等法院數據庫、民事訴訟案卷或商業訴訟案卷 都不是每天更新的，因此不能依賴這兩個設施來揭示特定實體是否為英屬維爾京羣島訴訟的當事人 ； |
第6頁(共6頁)
| (f) | 如果第三方或注意到的第三方在訴訟開始後被添加到訴訟程序中或從訴訟程序中刪除，則高等法院數據庫不會更新。 |
| (g) | 雖然根據2003年破產法第118條的規定，接管人的任命通知必須在公司事務登記處登記，但應該注意的是，未能提交接管人的任命通知 並不會使接管人的接管無效，但會導致接管人方面的處罰。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個意見是： |
| (a) | 受英屬維爾京羣島法律管轄，並應按照英屬維爾京羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發佈之日英屬維爾京羣島的法律和慣例為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及任何特定的英屬維爾京羣島法律，即指修訂至本意見之日的該法律 。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意 將本意見作為表格6-K的證物提交。我們也特此同意 註冊聲明中招股説明書中對該公司的引用。本意見僅適用於在註冊聲明有效期間與股份和認股權證股份的要約和出售有關的 。
你忠實的
| /s/Ogier | |
| 奧吉爾 |