(A)任期。本協議的初始期限應從2021年11月2日(“生效日期”)開始，並持續兩年，除非執行人員根據第6、7、8、9、10或11條的規定提前終止聘用。除非提前終止，否則本協議的期限將自動續簽一年，除非任何一方在當時的現有期限結束前至少90天向另一方發出書面通知，表示本協議的期限不能再延長。自生效之日起至本協議期限終止之日止的期間在本協議中稱為“期限”。

(Ii)高管向公司表示，高管不受任何僱傭協議、競業禁止協議或其他協議的約束或協議的任何一方，該等協議會被違反，或禁止高管執行本協議並全面履行本協議項下的高管職責。行政人員承認，在他之前的任何工作期間，他可能接觸到了他以前僱主的商業祕密或專有信息，這些信息可能對他以前的僱主仍然有價值。該高管聲明，他不會向公司內部的任何人披露其前僱主的商業祕密或專有信息，不會在履行公司職責的過程中使用該等商業祕密和專有信息，也不會將該等商業祕密和專有信息帶到本公司的辦公場所。

(三)盡最大努力。在任期內，行政人員應盡其最大努力、全職及專注於促進本公司及其關聯實體的業務及事務，並僅在行政人員事先獲得本公司董事會(“董事會”)的書面同意且該等活動與執行人員根據本協議對本公司承擔的義務(包括但不限於以下第15條規定的義務)不存在重大幹擾或衝突的情況下，方可從事其他業務活動。上述規定不得解釋為阻止高管(I)在公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會任職，以及(Ii)管理個人投資，只要此類活動是公司行為準則和僱傭政策允許的，且不違反以下第15節的規定。

(D)主要工作地點。高管理解並同意，他的主要工作地點將在公司位於馬薩諸塞州沃本的辦事處或馬薩諸塞州波士頓市區的其他地方，並且高管在履行公司職責的過程中需要出差。為清楚起見，鑑於冠狀病毒大流行，我們承認，執行人員可以遠程工作或靈活安排每個公司的現場天數，以應對大流行和其他此類因素而不時採用、修改和/或更改政策。

(一)基本工資。在任期內，公司應向高管支付基本工資(“基本工資”)，年薪為551,500美元，按照公司的正常薪資慣例分期支付。行政總裁應根據高層管理人員的正常績效考核政策，每年審查高管基本工資，並可在董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)認為適當時不時調整。薪酬委員會可根據本協議採取董事會的任何行動。

(B)年終花紅。高管有資格獲得任期內每個財年的年度酌情獎金，具體依據是薪酬委員會自行決定的個人和公司業績目標和指標的確立和實現情況(“年度獎金”)。在任期內的任何一個會計年度，高管年度獎金的目標金額為高管年度基本工資的50%，實際發放的年度獎金(如果有)可能高於或低於目標金額，這由薪酬委員會自行決定。任何年度獎金應在與之相關的會計年度結束後，按照與公司其他高管的獎金相同的時間和條件支付，但高管必須在高管年度獎金支付之日以良好的狀態受僱。年度獎金應遵守適用於本公司其他高管的年度獎金計劃的條款，包括繼續良好受僱的要求，但須符合以下第7節的規定。

3.退休福利。在任期內，根據公司員工各自的條款和條件，高管有資格參加公司的健康、人壽保險、長期殘疾、退休和福利福利計劃，以及公司類似處境的員工可獲得的計劃。本協議中的任何規定均不妨礙本公司或本公司的任何附屬公司(定義見下文)在生效日期後不時終止或修改任何員工福利計劃或計劃。

4.補休。在任期內，高管有權根據公司的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效。根據公司目前的帶薪休假政策，行政級別的員工(副總裁及以上)可以靈活地根據需要休假，以實現生活的平衡，並在工作中實現非凡的業績。這種靈活的休假政策並沒有指定每年固定的假期天數，但允許高管制定一個適合他的時間表，只要不擾亂公司運營或與高管根據第1(C)段的職責和義務相沖突。

英譯漢無故終止；有正當理由辭職。本公司可於30天前發出書面通知，隨時無故終止行政人員之聘用(定義見下文)，惟本公司有權暫停或解除行政人員之所有職務，或就該通知期之全部或任何部分支付代通知金。行政人員可以基於充分的理由辭職，開始終止僱傭關係，如下所述。無論是在控制權變更保護期(定義如下)之前或之後，如果公司在無正當理由或高管辭職的情況下終止合同，如果高管執行且未撤銷書面釋放(定義如下)，則高管有權獲得以下款項，以代替員工或高管的任何遣散費計劃或計劃下的任何付款：

自行政人員終止之日起至(I)行政人員終止日期後的12個月期間結束之日；(Ii)行政人員通過隨後的僱主有資格參加團體健康保險之日；或(Iii)行政人員因任何原因(包括行政人員停止支付適用的眼鏡蛇保險保費)停止支付適用的眼鏡蛇保險保費之日；(Ii)本條款第6(B)款中第(Ii)或(Iii)項所述的每一種情況在本文中稱為“喪失資格事件”行政人員必須在意識到取消資格事件已經發生或將發生的五天內通知公司。根據修訂後的1986年“國內收入法”(下稱“守則”)第4980B條規定的眼鏡蛇保健持續承保期，應與本公司支付眼鏡蛇報銷的期間同時進行。

7.更改控制終端。儘管有上述規定，但公司在無正當理由或行政人員有充分理由辭職的情況下終止，在每種情況下，在控制權變更(如本計劃所定義)後12個月內(“控制變更保護期”)，只要行政人員執行且不撤銷書面放行，則行政人員有權獲得以下款項，以代替本協議第6條或員工或高管的任何遣散費計劃或計劃下的任何付款：

(A)本公司將向行政人員支付相當於(X)行政人員基本工資加(Y)行政人員終止年度目標年度獎金之和的總額。應根據公司的正常薪資慣例，在終止日期後的12個月內分期支付。付款將在終止日期後60天內開始，在終止日期和第一次付款日期之間未支付的任何分期付款將與第一次付款一起支付。

(B)只要行政人員有資格並及時選擇COBRA項下的續保範圍，本公司將向行政人員支付自行政人員終止日期起至(I)行政人員終止日期後的12個月期間或(Ii)取消資格事件發生為止的期間的COBRA補償。行政人員必須在意識到取消資格事件已經發生或將發生的五天內通知公司。本守則第4980B條規定的眼鏡蛇保健持續承保期應與本公司支付眼鏡蛇報銷的期間同時進行。

(九)無正當理由自願辭職的。行政人員可在提前30天書面通知公司後自願終止聘用，但公司有權暫停或解除行政人員的所有職責，或支付全部或部分通知期間的代通知金。在這種情況下，在終止生效日期之後，不應根據本協定支付任何款項，但執行人員應有權承擔任何應計債務。

10.殘疾。如果高管在任期內發生殘疾，根據適用法律，公司可以在殘疾之日或之後終止對高管的僱用。如果行政人員因殘疾而終止聘用，行政人員有權獲得任何應計義務。在本協議中，“殘疾”一詞是指管理人員有資格獲得公司長期殘疾計劃下的長期殘疾福利；但是，如果管理人員不在公司長期殘疾計劃的覆蓋範圍內，則“殘疾”是指管理人員由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在適用法律的約束下，無論是否有合理的住宿，都不能履行工作的基本職能，這些損傷預計將持續不少於六個月的時間。“殘疾”指的是管理人員有資格獲得公司長期殘疾計劃下的長期殘疾福利；如果管理人員不在公司長期殘疾計劃的覆蓋範圍內，則“殘疾”指的是管理人員無法履行工作的基本職能，無論是否有合理的住宿條件。

11.死亡。如果高管在任期內去世，高管的僱傭將於死亡之日終止，公司應向高管的遺囑執行人、法定代表人、管理人或指定受益人(視情況而定)支付任何應計義務。否則，公司不再根據本協議對高管的遺囑執行人、法定代表人、管理人、繼承人或受讓人或通過高管提出索賠的任何其他人承擔任何責任或義務。

(A)“因由”是指董事會認定高管(I)違反了本協議，或違反了與公司的任何保密、競業禁止、競業禁止或發明轉讓協議或義務；(Ii)犯了不誠實、欺詐、挪用公款或盜竊的行為；(Iii)從事對公司財產或聲譽造成或可能造成實質性損害的行為；(Iv)在收到以下信息後，未能令人滿意地履行高管職位的實質性職責(因殘疾除外)。(V)犯有重罪或任何道德敗壞罪；或(Vi)嚴重未能遵守本公司的行為守則或僱傭政策。

(Ii)行政人員必須根據本協定提供服務的地理位置發生重大和永久性的變化(就本協定而言，這意味着將行政人員主要受僱的公司辦公室遷移到一個使行政人員通勤距離增加50英里以上的地點)；(Ii)行政人員必須根據本協定提供服務的地理位置發生重大永久性變化(就本協定而言，這意味着將行政人員主要受僱的公司辦公室遷移到使行政人員通勤增加50英里以上的地點)；

執行人員必須在構成充分理由的事件發生後30天內向公司提供有充分理由的書面終止通知。公司應有30天的期限，可在30天內糾正構成執行人員終止通知中規定的充分理由的行為或不作為。如果公司不改正行為或不採取行動，高管將在公司30天治療期後的第一個工作日有充分理由終止聘用。如果高管沒有在構成正當理由的事件發生後30天內向公司發出書面終止通知，則高管將被視為放棄了高管有充分理由終止該事件的權利。

(C)“解除”是指與公司和所有相關方簽訂離職協議，就高管受僱於公司而產生的所有事項向公司和所有相關方提出任何和所有索賠，並終止該等索賠(不包括根據本協議條款或根據高管已積累並應獲得利益的公司任何計劃或計劃享有的任何權利的索賠)。本新聞稿將採用公司確定並可接受的標準形式，並應包括第15節中規定的限制性契約。

(A)本協議旨在遵守守則第409a條及其相應的規定或其豁免，只有在適用的範圍內，在發生守則第409a條允許的情況下，才可根據本協議支付款項。(A)本協議旨在遵守守則第409a條及其相應規定或豁免，並且只有在適用的範圍內，才可根據本協議支付款項。本協議項下的遣散費福利在“短期延期”例外項下，在適用的最大範圍內，以及在“離職金”例外項下，在適用的最大範圍內，不受“守則”第409a條的約束。即使本協議中有任何相反的規定，如果本守則第409a條要求，如果根據本守則第409a條的規定，該高管被視為“指定僱員”

根據“守則”第409a條的規定，如果本協議項下的任何款項在根據“守則”第409a條規定須延遲支付6個月後支付，則應按照“守則”第409a條的要求延遲支付該等款項，累積的款項應在6個月期滿後10天內一次性支付。如行政人員在福利支付前的延遲期內去世，則根據守則第409A條扣留的款項，須在行政人員死亡日期後60天內支付給行政人員遺產的遺產代理人。

(B)根據本協議終止僱傭時支付的所有款項，只有在守則第409a條要求的情況下，才可在“離職”時支付。就本守則第409a條而言，本協議項下的每筆付款應視為單獨付款，本協議項下獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，執行機構都不能直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，執行豁免的時間不會直接或間接導致執行指定在守則第409A條的規定下支付任何數額的遞延補償的日曆年度，如果執行豁免的付款可以在一個以上的納税年度內支付，則應在較後的納税年度支付。(B)根據本協議第409a條的規定，執行豁免的時間不會直接或間接導致執行人指定任何數額的遞延補償的日曆年支付，如果執行該豁免的付款可以在一個以上的納税年度內支付，則應在較後的納税年度支付。

(C)根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照守則第409A條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷均為在本協議規定的期間內發生的費用，(Ii)在一個財政年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不影響任何其他財政年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，(Iii)符合條件的支出的報銷應不遲於支出當年的下一個會計年度的最後一天，以及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。

(A)競業禁止。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司及其聯屬公司期間及自行政人員因任何原因終止僱用之日起一年內(“限制期”)，未經董事會明確書面同意，行政人員不會(直接或間接)在限制區內從事任何競爭性業務。術語“競爭性業務”是指任何第三方就溶瘤免疫療法的研究、開發、營銷、製造或銷售開展的任何活動或服務，這些活動或服務與執行人員在受僱於本公司的最後兩年期間的任何時間進行的活動或服務(或獲取有關(定義如下)的專有信息)相似。“禁區”一詞是指美利堅合眾國、加拿大和歐洲內的國家，公司或其任何關聯公司在高管離職之日對這些國家有重大業務運營，並且在高管受僱於公司或其關聯公司的最後兩年期間的任何時間，執行人員都曾在這些地區提供服務，或在其中有重大存在或影響，因此，本公司或其任何關聯公司均在這些地區開展重大業務活動，且在執行人員受僱於公司或其關聯公司的最後兩年期間的任何時間，執行人員都曾在這些地區提供服務或有重大存在或影響力。行政機關同意

第2(B)條規定的基本工資、第2(C)條規定的年度獎金百分比機會、第6條規定的離職福利和第7條規定的控制權變更終止福利是對高管遵守第15(A)條的公平合理的考慮。行政人員明白並同意，鑑於本公司及其聯屬公司的業務性質以及行政人員與本公司的關係，上述地域範圍是合理和適當的，鑑於行政人員的職位和職責範圍，行政人員已經並將在限制區內提供服務並具有重大存在或影響力，因此對本競業禁止公約施加更多有限的地理限制是不合適的。就本協議而言，術語“關聯公司”是指公司的唯一股東、公司的任何子公司或與公司共同控制的其他實體。如果公司按照第13(A)條的規定無故終止高管的僱傭，則不得執行本第15(A)條。然而，行政人員無權根據第6條或第7條獲得任何付款，除非他執行並不撤銷包含第15條規定的限制性契約的豁免，包括一年的離職後競業禁止限制。

(B)不請自來公司人員。行政人員同意，在限制期內，行政人員不會直接或通過他人僱用或試圖僱用公司或其關聯公司的任何僱員、顧問或獨立承包商，或招攬或試圖招攬任何此等人士改變或終止其與公司或關聯公司的關係，或以其他方式成為任何其他個人或企業實體的僱員、顧問或獨立承包商，除非該人在公司或關聯公司工作或服務的最後一天與第一天之間的時間超過12個月，否則執行人員將不會直接或通過他人僱用或試圖僱用該等人士、顧問或獨立承包商，或招攬或試圖邀請任何此等人士改變或終止與公司或關聯公司的關係，或以其他方式成為任何其他個人或企業實體的僱員、顧問或獨立承包商如果僱用或同意聘用高管的任何實體聘用或招攬任何員工、顧問或獨立承包商，則該聘用或招攬應最終推定為違反本款(B)項。

(C)非邀請性的商業夥伴。行政人員同意，在限制期間，行政人員不會直接或通過他人招攬、轉移或挪用，或試圖為競爭業務的利益招攬、轉移或挪用任何(I)公司或關聯公司的潛在業務夥伴，這些業務夥伴或關聯公司是或已經通過在行政人員受僱於公司或為公司服務期間開發的線索確定的，在每種情況下，行政人員在受僱於公司或為公司服務期間作為行政人員工作職責的一部分與之參與其中的人，均不會被認定為公司或關聯公司的潛在業務夥伴，或(Ii)是或被識別為公司或關聯公司的未來業務夥伴，在這兩種情況下，行政人員在受僱於公司或為公司服務期間作為行政人員工作職責的一部分參與管理人員的工作職責。或在受僱於公司或為公司服務期間瞭解專有信息(定義見下文)的人員。

(D)專有信息。在任何時候，執行人員都將嚴格保密，不會披露、使用、講授或發佈公司或關聯公司的任何專有信息(定義見下文)，除非該等披露、使用或發佈可能需要與執行人員在公司的工作相關，或如下文第15(E)節所述，或者除非公司明確授權進行此類披露。“專有信息”是指公司及其關聯公司和股東的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，包括但不限於

有關財務、投資、預算、業務計劃、營銷計劃、人事、業務聯繫、產品、流程、技術訣竅、設計、方法、改進、發現、發明、想法、數據、程序和其他原創作品的信息。專有信息不包括以下信息：(I)為響應法院或其他政府機構的有效命令而披露的信息，其中高管事先向本公司提供了關於該披露的書面通知；(Ii)除由於高管或高管的任何代理人、顧問或代表披露外，公眾以前或現在普遍可獲得的信息；(Iii)在由公司或代表公司提供給高管之前在高管手中擁有的信息；只要信息來源不受與本公司的保密協議的約束，或因合同、法律或受信義務而被禁止向高管傳輸信息，或(Iv)執行人員以非保密的方式從本公司或其代表以外的來源獲得信息，只要該來源不受與本公司的保密協議的約束，或因合同、法律或受信義務而被禁止向高管傳輸信息。

(E)向政府實體提交報告。本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政部門直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、馬薩諸塞州反歧視委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構)直接溝通、迴應任何詢問、在此之前提供證詞、提供機密信息、報告可能違反法律或法規的行為，或提出索賠或協助調查。這些機構或實體包括平等就業機會委員會、馬薩諸塞州反歧視委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構。或作出其他受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的披露。執行人員不需要事先獲得公司的授權即可從事本款保護的行為，並且執行人員也無需通知公司執行人員已從事此類行為。請注意，聯邦法律對在美國法典第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的某些機密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些情況與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

(F)出租作品；發明轉讓。行政人員同意，所有發明、創新、改進、開發、方法、設計、分析、報告，以及所有與本公司或其關聯公司的實際或預期業務、研發或現有或未來產品或服務有關的類似或相關信息，以及由行政人員在受僱於本公司期間構思、開發或製造的所有(“工作產品”)，均屬於本公司。行政人員承認，由於在相關時間受僱於本公司，在法律允許的範圍內，所有由可受版權保護的標的物組成的工作產品均為《美國法典》第17篇第101節所定義的“出租作品”，因此該等著作權歸本公司所有。在前述規定不適用的範圍內，行政人員特此將行政人員對所有工作和所有工作的全部權利、所有權和權益無償轉讓給公司

產品和其中的知識產權，包括但不限於起訴、反訴和追回過去、現在和將來對產品的所有侵權、挪用或稀釋的權利，以及在世界各地與此相對應的所有權利。執行機構應迅速向董事會披露該工作成果，並執行董事會合理要求的所有行動(無論是在任期內還是任期結束後)，以確定和確認這種所有權(包括但不限於簽署轉讓、同意、授權書和其他文書)。如果公司提出要求，行政人員同意執行公司員工一般需要簽署的任何發明轉讓和保密協議。本協議中包含的任何內容均不得解釋為減少或限制公司對任何工作產品或知識產權的權利、所有權或權益，使其在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。行政人員理解，本協議不會，也不應被解釋為授予行政人員關於公司向行政人員提供的任何工作產品或知識產權或任何專有信息、材料、軟件或其他工具的任何性質的任何許可或權利。

(G)退還公司財產。一旦高管因任何原因終止與公司的僱傭關係，並在公司要求的任何較早時間，高管將(I)向公司指定的人交付由高管擁有或控制的或高管可以接觸的公司或關聯公司的所有文件和財產的所有原件和副本，(Ii)向公司指定的人交付公司的所有財產，包括鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證、安全設備、僱主信用卡、網絡接入設備、計算機、手機設備、手冊、報告、文件、書籍、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁盤、拇指驅動器或其他可移動信息存儲設備、硬盤和數據，以及(Iii)在執行人員使用其個人電子產品(如筆記本電腦、iPad、電話、拇指驅動器等)的範圍內。在受僱於本公司期間，允許本公司從該等個人設備中刪除本公司的所有財產和信息。行政人員不得複製或使用任何財產、專有信息或工作產品供行政人員自己使用或供他人使用。

(H)未來合作。行政人員同意，在終止聘用後，他將在以下方面與公司充分合作：(I)將行政人員的工作職責移交給他的繼任者，以及因離職而可能出現的任何其他經營問題；(Ii)公司的辯護、起訴或以其他方式參與任何持續或未來的索賠、訴訟、指控、仲裁或內部或外部調查(或任何類型的審計或審查)，這些索賠、訴訟、指控、仲裁或內部或外部調查(或任何類型的審計或審查)因行政人員受僱於本公司期間發生的事件或事項而引起，或者在其他情況下，本公司將以其他方式對其進行辯護、起訴或以其他方式參與任何索賠、訴訟、指控、仲裁或內部或外部調查(或任何類型的審計或審查)。

(A)由於行政人員的服務是個人的和獨特的，行政人員已經並將繼續接觸本公司及其關聯公司的專有信息，並且由於行政人員違反第15條所載的任何限制性契諾將導致無法彌補的傷害和損害，而金錢損害不能提供足夠的補救，本公司有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行第15條及其任何規定，而不具有約束力，且不損害任何行政人員同意，在公司尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟中，行政人員不會斷言或爭辯第15條的任何規定是不合理的或不可強制執行的。

(B)執行機構不可撤銷且無條件地(I)同意本協議所引起的任何法律程序應僅在美國馬薩諸塞州地區法院提起，或如果該法院沒有管轄權或將不接受管轄權，則在馬薩諸塞州聯邦的任何具有一般管轄權的法院提起訴訟；(Ii)同意該法院對任何該等程序擁有專屬管轄權；以及(Iii)放棄對在任何該等法院提出任何該等程序地點的任何反對意見。行政機關也不可撤銷且無條件地同意送達任何法律程序文件、訴狀、通知或其他文件。

(C)即使本協議中有任何相反規定，如果執行人員違反了執行人員在第15條下的任何義務，公司應有義務僅提供應計義務，並且根據本協議第2條、第6條或第7條(視具體情況而定)支付的所有款項均應停止。在此情況下，除法律允許的任何法律及衡平法補救外，本公司可要求行政人員償還根據本條例第6及7條(第6(C)及7(C)條除外)迄今支付予他的所有款項，而在此情況下，行政人員應按本公司釐定的條款迅速償還該等款項。

18.不得減損或抵銷。在任何情況下，行政人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協定任何條款應支付給行政人員的金額，且無論行政人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司支付本協議規定的款項和以其他方式履行其義務的義務

19.第280G條。在根據守則第280G條發生所有權或控制權變更的情況下，如裁定任何屬補償性質(守則第280G(B)(2)條所指的補償)或為行政人員的利益而支付或分配的款項或分配，不論是否依據本協議的條款支付或應付或分發或可分配(“付款”)，將構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，則該等付款或分配將構成本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。如果且僅當會計師事務所(如下所述)確定減少將為行政人員提供比不減少更大的税後淨收益時，協議項下付款的總現值應減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)。除非減税將為行政人員提供更大的税後淨收益，否則不得進行減税。根據本節作出的決定如下：

(B)本協定項下的付款應在非可自由支配的基礎上減少，以最大限度地減少可交付給執行人員的經濟價值的減少。如超過一項付款的價值相同，而該等付款是在不同時間支付的，則該等款項將按比例扣減。只有根據本協議應支付的金額才應根據本節減少。

(C)所有根據本節作出的決定均須由本公司選定並在緊接所有權變更或控制權交易前經行政人員同意的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所”)作出。會計師事務所應在交易後10天內向公司和高管提供其決定和任何支持計算。會計師事務所的任何此類決定對本公司和高管均有約束力。會計師事務所履行本節規定的所有費用和費用由本公司獨自承擔。

21.持有。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，根據任何法律或政府規定或法規，本公司應從本協議項下的任何付款中扣繳本公司需要預扣的所有聯邦、州和地方税。執行機構應承擔根據本協議收到的任何款項所應繳納的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並承擔全部責任。

22.累積補救；沒有豁免。本協議授予一方的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的任何其他補救措施之外的補救措施，或現在或將來存在的法律或衡平法上的任何其他補救措施。任何一方在行使本協議項下或在法律上或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的延誤或遺漏不得解釋為放棄任何此類權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。

23.分配。本協議的所有條款和條款對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人均具有約束力，並可由其執行，但本協議規定的行政人員的職責屬於個人性質，不得全部或部分由行政人員轉讓或委派，否則本協議的所有條款和條款均應對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，但本協議規定的行政人員的職責屬於個人性質，不得全部或部分由行政人員轉讓或授權。本公司可將其權利連同其在本合同項下的義務，與其全部或實質所有業務和資產的任何出售、轉讓或其他處置有關，該等權利和義務應對本業務的任何繼承人或本公司實質所有資產的任何繼承人(無論是通過合併、購買股票或資產或其他方式)產生影響並對其具有約束力，該繼承人應明確承擔該等義務，且執行人員承認，在這種情況下，本合同項下的執行人員的義務，包括但不限於第15條下的義務，將繼續適用於受惠人。

25.賠償。如果由於高管是或曾經是公司或其任何關聯公司的董事或高級管理人員，而導致或威脅要使高管成為任何民事或刑事訴訟或程序(包括任何政府或監管程序或調查)的一方，則高管應得到公司的賠償，公司應在發生時支付高管的相關費用，並應在適用法律和公司的公司章程和章程允許的範圍內最大限度地支付高管的相關費用；如果高管是或曾經是公司或其任何關聯公司的董事或高級管理人員，公司應在適用法律和公司章程和章程允許的最大範圍內支付高管的相關費用；然而，倘若任何該等法律行動、法律程序或調查因行政人員本身的重大疏忽、欺詐、故意或故意的不當行為或違反任何法律或受信責任，或行政人員對本公司或其任何聯屬公司提出的任何索償，或本公司或其任何聯屬公司對行政人員提出的任何反索償而引起或與該等法律行動、法律程序或調查有關，則該行政人員無權獲得賠償，或與該等法律行動、法律程序或調查有關，而該等法律行動、法律程序或調查是由於行政人員本身的重大疏忽、欺詐、故意或故意的不當行為或你違反任何法律或受信責任所致。在行政人員受僱於本公司或其任何聯屬公司期間及因任何原因終止僱用後，本公司應根據本公司董事及高級人員保險的條款，為該行政人員提供適用於其他高級人員及董事的保險。執行人員同意在意識到因履行其工作職責而對其提出的任何索賠或潛在索賠時，立即通知公司。

27.可維護性。如果本協議的任何條款或其對任何人或在任何情況下的應用在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可以在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效，並且不得使該等條款或應用在任何其他司法管轄區無效或不可執行。如果任何規定在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該規定在所有其他情況下仍應完全有效。


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