FIN-20210930
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38597
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1568162/000156816221000029/afin-20210930_g1.jpg
美國金融信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州  90-0929989
(州或其他法人團體或組織的管轄範圍)  (國際税務局僱主身分證編號)
第五大道650號。, 30地板, 紐約, 紐約                 10019
____________________________________________________ _________________________________________________
(主要執行辦公室地址)(郵編)

註冊人電話號碼，包括區號：(212) 415-6500
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元FIN納斯達克全球精選市場
7.50%A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元AFINP納斯達克全球精選市場
7.375%C系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元阿菲諾納斯達克全球精選市場
優先股購買權納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒ 加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是☐ 不是☒
截至2021年10月29日，註冊人擁有123,506,474已發行普通股的股份。


美國金融信託公司

目錄

表格10-Q
頁面
第一部分-財務信息
第一項財務報表
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面(虧損)收入(未經審計)
4
截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(未經審計)
5
截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(未經審計)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計)
7
合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
46
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
73
項目4.控制和程序
74
第二部分-其他資料
75
第1項法律訴訟
75
第1A項。風險因素。
75
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
75
第3項高級證券違約
76
第四項礦山安全信息披露
76
第5項其他資料
76
第六項展品
76
簽名
78

2
目錄
第一部分-財務信息

第一項財務報表

美國金融信託公司

綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產 
房地產投資，按成本計算：
土地$746,355 $723,316 
建築物、固定裝置及改善工程2,943,693 2,830,508 
取得的無形租賃資產462,378 454,245 
房地產總投資，按成本計算4,152,426 4,008,069 
減去：累計折舊和攤銷(723,792)(639,367)
房地產投資總額，淨額3,428,634 3,368,702 
現金和現金等價物98,989 102,860 
受限現金15,863 10,537 
房地產投資押金752 137 
按公允價值計算的衍生資產2,028 — 
遞延成本，淨額17,216 16,663 
直線應收租金71,370 66,581 
經營性租賃使用權資產18,318 18,546 
預付費用和其他資產(包括#美元140及$1,939關聯方截止日期分別為2021年9月30日和2020年12月31日)
41,998 23,941 
持有待售資產— — 
總資產$3,695,168 $3,607,967 
負債和權益  
應付抵押票據，淨額$1,587,462 $1,490,798 
信貸安排186,242 280,857 
低於市場租賃負債，淨額79,809 78,674 
應付賬款和應計費用(包括#美元3,404及$273(截至2021年9月30日和2020年12月31日分別到期關聯方)
33,256 25,210 
經營租賃負債19,209 19,237 
按公允價值計算的衍生負債— 123 
遞延租金和其他負債9,976 9,794 
應付股息6,000 3,675 
總負債1,921,954 1,908,368 
7.50%系列A累計可贖回永久優先股，$0.01面值，清算優先權$25.00每股，12,796,000和8,796,000授權股份，7,933,711和7,842,008截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和未償還
79 79 
7.375%C系列累計可贖回永久優先股，$0.01面值，清算優先權$25.00每股，11,536,000和3,680,000授權股份，4,594,498和3,535,700截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和未償還
46 35 
普通股，$0.01每股面值，300,000,000授權股份，123,506,474和108,837,209分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
1,235 1,088 
額外實收資本2,913,276 2,723,678 
累計其他綜合收益(虧損)2,028 (123)
超過累積收益的分配(1,150,789)(1,055,680)
股東權益總額1,765,875 1,669,077 
非控制性權益7,339 30,522 
總股本1,773,214 1,699,599 
負債和權益總額$3,695,168 $3,607,967 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
美國金融信託公司

合併經營報表和綜合(虧損)收益
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
租户收入
$91,915 $78,489 $252,679 $227,987 
運營費用：   
向關聯方收取的資產管理費9,880 6,918 25,123 20,741 
物業經營費13,384 14,226 40,152 39,049 
房地產投資減值準備4,554 — 4,645 11,502 
收購、交易和其他成本3,426 1,507 3,604 2,680 
基於股權的薪酬
4,149 3,235 13,779 9,693 
一般事務和行政事務5,589 3,312 15,578 15,504 
折舊及攤銷32,762 34,951 97,509 104,729 
總運營費用
73,744 64,149 200,390 203,898 
*
18,171 14,340 52,289 24,089 
出售/交換房地產投資的收益478 2,178 775 6,456 
**營業收入下降
18,649 16,518 53,064 30,545 
其他(費用)收入：
利息支出(19,232)(20,871)(58,927)(58,778)
其他收入18 871 62 1,004 
其他費用合計(淨額)
(19,214)(20,000)(58,865)(57,774)
淨損失(565)(3,482)(5,801)(27,229)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(4)10 4 39 
優先股分配(5,837)(3,619)(17,425)(10,857)
普通股股東應佔淨虧損(6,406)(7,091)(23,222)(38,047)
其他全面收益(虧損)：
衍生工具未實現收益變動98 (546)2,151 (546)
普通股股東應佔綜合虧損$(6,308)$(7,637)$(21,071)$(38,593)
加權平均流通股-基本和稀釋
118,862,852 108,429,315 112,770,685 108,393,269 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.06)$(0.07)$(0.21)$(0.36)
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
美國金融信託公司

合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)

截至2021年9月30日的9個月
A系列優先股C系列優先股普通股
 數量
股票		面值數量
股票		面值數量
股票		面值額外繳費
資本		累計其他綜合收益(虧損)超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
平衡，2020年12月31日7,842,008 $79 3,535,700 $35 108,837,209 $1,088 $2,723,678 $(123)$(1,055,680)$1,669,077 $30,522 $1,699,599 
普通股發行，淨額— — — — 14,456,837 145 125,937 — — 126,082 — 126,082 
發行A系列優先股，淨額91,703 — — — — — 2,047 — — 2,047 — 2,047 
發行C系列優先股，淨額— — 1,058,798 11 — — 25,492 — — 25,503 — 25,503 
基於股權的薪酬(1)
— — — — 289,449 3 2,075 — — 2,078 11,701 13,779 
歸屬限制性股票時扣留的普通股— — — — (77,021)(1)(723)— — (724)— (724)
普通股宣佈的股息，$0.63每股
— — — — — — — — (71,287)(71,287)— (71,287)
A系列優先股宣佈的股息，$1.41每股
— — — — — — — — (11,172)(11,172)— (11,172)
C系列優先股宣佈的股息，$1.45每股
— — — — — — — — (6,499)(6,499)— (6,499)
對非控股股東的分配— — — — — — — — (354)(354)(110)(464)
淨損失— — — — — — — — (5,797)(5,797)(4)(5,801)
其他綜合損失— — — — — — — 2,151 — 2,151 — 2,151 
沒收2018個LTIP單位— — — — — — 34,826 — — 34,826 (34,826)— 
重新平衡所有權比例— — — — — — (56)— — (56)56 — 
餘額，2021年9月30日7,933,711 $79 4,594,498 $46 123,506,474 $1,235 $2,913,276 $2,028 $(1,150,789)$1,765,875 $7,339 $1,773,214 

截至2021年9月30日的三個月
A系列優先股C系列優先股普通股
 數量
股票		面值數量
股票		面值數量
股票		面值額外繳費
資本		累計其他綜合收益(虧損)超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
餘額，2021年6月30日7,933,711 $79 4,594,498 $46 117,706,586 $1,177 $2,829,490 $1,930 $(1,119,182)$1,713,540 $36,426 $1,749,966 
普通股發行，淨額— — — — 5,822,614 59 49,024 — — 49,083 — 49,083 
發行A系列優先股，淨額— — — — — — (109)— — (109)— (109)
發行C系列優先股，淨額— — — — — — (104)— — (104)— (104)
基於股權的薪酬(1)
— — — — (4,150)— 312 — 154 466 5,773 6,239 
歸屬限售股時扣留的普通股— — — — (18,576)(1)(164)— — (165)— (165)
普通股宣佈的股息，$0.21每股
— — — — — — — — (25,190)(25,190)— (25,190)
A系列優先股宣佈的股息，$0.47每股
— — — — — — — — (3,719)(3,719)— (3,719)
C系列優先股宣佈的股息，$0.46每股
— — — — — — — — (2,119)(2,119)— (2,119)
對非控股股東的分配— — — — — — — — (164)(164)(37)(201)
淨損失— — — — — — — — (569)(569)4 (565)
其他綜合損失— — — — — — — 98 — 98 — 98 
沒收2018個LTIP單位— — — — — — 34,826 — — 34,826 (34,826)— 
重新平衡所有權比例— — — — — — 1 — — 1 (1)— 
餘額，2021年9月30日7,933,711 $79 4,594,498 $46 123,506,474 $1,235 $2,913,276 $2,028 $(1,150,789)$1,765,875 $7,339 $1,773,214 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

(1) 出示了沒收財產的淨值。24,025公允價值約為$的限制性股票165,000在此期間被沒收。
5
目錄
美國金融信託公司

合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2020年9月30日的9個月
優先股普通股
 數量
股票		面值數量
股票		面值額外繳費
資本		累計其他綜合收益(虧損)超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
餘額，2019年12月31日6,917,230 $69 108,475,266 $1,085 $2,615,089 $— $(932,912)$1,683,331 $18,899 $1,702,230 
普通股發行，淨額— — — — (184)— — (184)— (184)
發行優先股，淨額802,459 8 — — 19,509 — — 19,517 — 19,517 
基於股權的薪酬— — 361,943 3 797 — — 800 8,893 9,693 
普通股宣佈的股息，$0.70每股
— — — — — — (75,954)(75,954)— (75,954)
優先股宣佈的股息，$1.41每股
— — — — — — (10,856)(10,856)— (10,856)
對非控股股東的分配— — — — — — (315)(315)(120)(435)
其他綜合損失— — — — — (546)— (546)— (546)
淨損失— — — — — — (27,190)(27,190)(39)(27,229)
重新平衡所有權比例— — — — 65 — — 65 (65)— 
平衡，2020年9月30日7,719,689 $77 108,837,209 $1,088 $2,635,276 $(546)$(1,047,227)$1,588,668 $27,568 $1,616,236 

截至2020年9月30日的三個月
優先股普通股
 數量
股票		面值數量
股票		面值額外繳費
資本		累計其他綜合收益(虧損)超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
平衡，2020年6月30日7,719,689 $77 108,527,734 $1,085 $2,635,166 $— $(1,016,977)$1,619,351 $24,678 $1,644,029 
普通股發行，淨額— — — — (94)— — (94)— (94)
發行優先股，淨額— — — — (92)— — (92)— (92)
基於股權的薪酬
— — 309,475 3 269 — — 272 2,963 3,235 
普通股宣佈的股息，$0.21每股
— — — — — — (23,065)(23,065)— (23,065)
優先股宣佈的股息，$0.47每股
— — — — — — (3,618)(3,618)— (3,618)
對非控股股東的分配
— — — — — — (95)(95)(36)(131)
其他綜合損失— — — — — (546)— (546)— (546)
淨損失— — — — — — (3,472)(3,472)(10)(3,482)
重新平衡所有權比例— — — — 27 — — 27 (27)— 
平衡，2020年9月30日7,719,689 $77 108,837,209 $1,088 $2,635,276 $(546)$(1,047,227)$1,588,668 $27,568 $1,616,236 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
美國金融信託公司
  
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流：  
淨(虧損)收入$(5,801)$(27,229)
對淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金收入進行調整：
折舊67,463 66,919 
就地租賃資產攤銷28,429 36,104 
遞延租賃成本攤銷1,617 1,707 
遞延融資成本攤銷(包括加速核銷)7,991 5,813 
抵押(保費)攤銷和借款折扣，淨額(972)(1,670)
增加市場租賃和其他無形資產，淨額
(3,450)(4,933)
基於股權的薪酬13,779 9,693 
出售/交換房地產投資的收益(775)(6,456)
房地產投資減值準備4,645 11,502 
支付抵押貸款的提前還款費用3,327 807 
資產負債變動情況：
直線應收租金(5,068)(15,694)
直線應付租金190 244 
預付費用和其他資產(16,316)(11,017)
應付賬款和應計費用5,282 4,963 
遞延租金和其他負債182 (928)
經營活動提供的淨現金100,523 69,825 
投資活動的現金流：
資本支出(10,106)(6,901)
對房地產和其他資產的投資(153,704)(158,014)
出售房地產投資所得款項4,579 6,707 
房地產投資押金(615)(1,801)
用於投資活動的淨現金(159,846)(160,009)
融資活動的現金流：  
應付按揭票據收益239,928 840,000 
應付按揭票據的付款(137,905)(624,240)
信貸融資收益30,500 205,000 
按信貸安排付款(125,114)(232,291)
融資成本和保證金的支付(10,059)(30,192)
支付抵押貸款的提前還款費用(3,327)(807)
普通股回購(560)— 
LTIP機組和A類機組的分佈(320)(436)
A類普通股支付的股息(71,287)(75,951)
向A系列優先股支付的股息(11,129)(10,537)
C系列優先股支付的股息(4,380)— 
A類普通股發行成本— (161)
*發行A系列優先股所得款項，淨額1,974 19,530 
*發行C系列優先股所得款項，淨額25,555 — 
發行A類普通股所得款項，淨額126,902 — 
融資活動提供的現金淨額60,778 89,915 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化1,455 (269)
期初現金、現金等價物和限制性現金113,397 99,840 
現金、現金等價物和限制性現金期末$114,852 $99,571 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
美國金融信託公司
  
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20212020
期末現金和現金等價物$98,989 $86,265 
受限現金，期末15,863 13,306 
現金、現金等價物和限制性現金期末$114,852 $99,571 
補充披露：
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額$52,887 $54,965 
支付所得税和特許經營税的現金1,112 665 
非現金投融資活動：
應計首輪優先股發行成本$70 $2 
應計C系列優先股發行成本69 — 
應計A類普通股發行成本827 — 
宣佈派發A系列優先股股息3,719 3,619 
宣佈派發C系列優先股股息2,118 — 
房地產銷售所得款項用於償還相關應付按揭票據
1,108 5,586 
發放與房地產處置有關的應付按揭票據(1,108)(5,586)
應計資本支出1,583 3,536 
通過房地產替代提供的資產— (2,202)
通過房地產置換獲得的資產— 4,380 




附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

注1-組織
美國金融信託公司(以下簡稱“公司”)是一家以美國聯邦所得税為目的的外部管理房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於收購和管理主要以服務為導向的、主要位於美國的傳統零售和分銷相關商業房地產的多元化投資組合。該公司的資產主要包括淨租賃給“投資級”和其他信譽良好的租户的獨立的單租户物業，以及主要由電力中心和生活方式中心組成的多租户零售物業組合。公司打算未來的收購主要集中在淨租賃的單租户服務零售物業上，這些物業的定義是租賃給零售銀行、餐廳、食品雜貨、藥房、天然氣、便利、健身和汽車服務部門的租户的物業。截至2021年9月30日，公司擁有968屬性，由以下屬性組成20.11000萬平方英尺的可出租面積，這些面積93.2租賃百分比，包括935單租户淨租賃商業物業(893其中包括零售物業)和33多租户零售物業。
該公司的幾乎所有業務都是通過特拉華州有限合夥企業美國金融運營合夥公司(the American Finance Operating Partnership，L.P.)及其全資子公司開展的。American Finance Advisors LLC(“Advisor”)在公司物業經理American Finance Properties，LLC(“物業經理”)的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些相關方因向我們提供服務而獲得補償和費用。本公司還報銷這些實體在向本公司提供這些服務時發生的某些費用。
附註2--主要會計政策摘要
會計基礎
本文所附的本公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及本季度報告Form 10-Q和S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的資料包括所有屬正常經常性性質的調整及應計項目，管理層認為該等調整及應計項目是公平陳述中期業績所必需的。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果不一定表明全年或隨後任何中期的結果。
這些未經審計的合併財務報表應與截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。除了下文討論的新會計聲明的要求外，在截至2021年9月30日的9個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
合併原則
隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司、運營公司及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的擁有權、決策權、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司已確定OP是VIE，本公司是VIE的主要受益者。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營部門持有。除OP外，截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司於非全資擁有的實體中並無權益。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配以及公允價值計量(如果適用)做出重大估計。


9
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
新冠肺炎大流行的影響
在2020年第一季度，已經蔓延到世界各地和美國每個州的全球新冠肺炎大流行開始了。這場大流行已經並可能繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，包括全球經濟放緩、衰退或緩慢增長時期。這種情況的持續快速發展和流動性排除了任何關於新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的預測。本公司認為，根據截至2021年9月30日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，新冠肺炎將對全球經濟(特別是本公司業務)產生的最終影響的不確定性，使得截至2021年9月30日的任何估計和假設固有地不那麼確定，因為如果沒有新冠肺炎的當前和潛在影響，這些估計和假設就會變得不確定。實際結果可能最終與這些估計不同。
租户的財務穩定和整體健康狀況對公司的業務至關重要。全球大流行對經濟的負面影響包括許多零售業務的關閉或活動減少，如公司租户經營的一些零售業務(如餐館)。這影響了該公司部分租户暫時或長期支付每月租金的能力。該公司在2020年第二季度、第三季度、第四季度以及2021年第一季度都出現了租金收取延遲的情況。本公司採取積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，在2020年第二季度、第三季度和第四季度以及整個2021年，本公司簽署了幾種類型的租約修訂。這些協議包括延期和減免，還可能包括延長租約期限。
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840以前的分類作為選擇的一部分的租約，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎大流行，許多租約正在被修改，美國財務會計準則委員會和證券交易委員會提供了緩解措施，允許公司做出政策選擇，決定是將與新冠肺炎相關的租約修訂視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修訂視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋減免項下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中考慮的，或者(2)如果延期付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於不符合FASB減免條件的所有其他租賃變更，本公司必須應用修改會計，包括根據ASC 842評估分類。
該公司的部分(但不是全部)租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約的修訂，並對預期應收租金(如有需要)進行重估。根據該會計制度，只屬延期的修訂，不會對整體租金收入造成影響，而任何減低租金總額的減租金額，均會在租約餘下的年期內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司已應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受與租户談判的影響。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租賃初期按照直線報告的每份租賃條款支付的租金。截至2021年9月30日，這些租約的平均剩餘租期約為8.7好幾年了。由於本公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求本公司記錄未開賬單的應收租金，並將其計入租户的收入中，只有在租户支付了租約初始期限屆滿所需的所有租金時，本公司才會收到這些應收租金。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，租户除須支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運費用，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責有關物業的所有營運成本。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
根據ASC 842，該公司選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。為了便於比較，該公司還選擇將先前根據ASC 842報告的收入和報銷也反映在同一行上。對於租户直接支付的費用，根據ASC 842和840，本公司已按淨額反映。
下表列出了未來五年及以後應付給本公司的現金基本租金。這些金額不包括租户報銷和或有租金支付(如果適用)，這些款項可能是根據與銷售門檻有關的撥備，以及基於超出某些經濟指標而增加的年租金從某些租户收取的：
截至2021年9月30日：
(單位：千)未來租金支付的基數
2021年(剩餘部分)$69,143 
2022274,645 
2023261,254 
2024245,207 
2025227,540 
2026210,747 
此後1,267,169 
 $2,555,705 
本公司擁有某些租約物業，其中包括租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是月度、季度或年度目標)後，根據租户銷售額的一個百分比支付或有租金收入的條款。作為前述租約的出租人，本公司推遲確認或有租金收入，直至觸發或有租金收入的指定目標實現，或知道以百分比租金為基礎的銷售。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，這樣的金額為$0.3百萬美元和$0.9分別為100萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月，這樣的金額為0.4百萬美元和$0.7分別為百萬美元。
本公司不斷審核與應收租金和未開賬單租金有關的應收賬款，並根據租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。根據2019年1月1日採納的租賃標準(見下文“最近發佈的會計聲明”一節)，如果本公司很可能會在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，則本公司須僅根據信用風險進行評估，並且本公司此後必須繼續根據影響租户信用風險的新事實和情況定期重新評估是否可收回。不允許部分儲量或假設部分採油的能力。如果公司確定它很可能收取幾乎所有的租賃付款(租金和公共區域維護)，租賃將繼續按權責發生制(即直線)記賬。然而，如果本公司確定不可能收取幾乎所有的租賃付款，租賃將以現金為基礎記賬，並在隨後得出結論認為不可能收取的情況下，將根據以前的應計金額記錄全額準備金。根據新會計規則，自2019年1月1日起，從租户收回的成本計入租户的營業收入中，並在相關成本產生期間隨附的綜合營業報表和全面收益(虧損)中計入(視何者適用)。2020年第二季度、第三季度和第四季度以及整個2021年, 這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對該公司租户按照合同支付租金的能力的影響。評估包括公司的所有租户，重點放在公司的多租户零售物業上，這些物業受到新冠肺炎疫情的負面影響比公司的單租户物業更嚴重。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
根據租賃會計規則，本公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。在截至2021年9月30日的三個月內，公司錄得淨回收$0.1在此期間無法收回的百萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，無法收回的金額為$1.3100萬美元，不包括收回的$0.8本公司與終止租約的多租户物業之一的租户支付的租賃結算費相關的百萬美元。這樣的金額是$0.5百萬美元和$5.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
於二零二一年第三季，本公司與一租户訂立租賃終止協議，租户為12它的屬性。該公司記錄了大約$10.5由於與本次租賃終止相關的所有會計影響，本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表中的租户收入為1.6億美元。這筆款項包括#美元的租賃終止費。10.41000萬美元，一美元0.72000萬美元以下的市場租賃無形資產核銷(見附註3-房地產投資。網絡)，減去$0.6在這些租賃中，之前記錄的直線應收租金為1.6億美元。此外，截至2021年9月30日的九個月還包括美元。0.8向終止租約的本公司多租户物業之一的租户支付2000萬美元的租賃終止費。
$10.4截至2021年9月30日，公司合併資產負債表上的預付費用和其他資產中記錄了100萬美元的終止費。這筆款項是該公司於2021年10月收到的。
房地產投資
房地產投資是按成本入賬的。改進和替換在延長資產的使用壽命時被資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。在收購資產時，公司評估所收購資產的投入、流程和產出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用記錄在合併經營報表和綜合虧損中。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配有關房地產投資的初始會計處理的討論，請參閲本附註中的部分。
對房地產投資的處置代表着運營的戰略轉變，將對公司的運營和財務結果產生重大影響，這些投資的處置必須在綜合經營報表中作為非持續經營列報。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度裏，沒有物業作為停產運營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則以持有待售方式列示時，按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較低者計算，最重要的是該等物業可能於一年內出售。本公司根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位以及買方是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為待售房產時，它們不再折舊。截至2021年9月30日，不是物業被視為持有以供出售，截至2020年12月31日，公司擁有不是被歸類為持有待售的房產。
根據租賃會計準則，本公司在採用ASC 842之前作為出租人的所有租賃均作為經營租賃入賬，本公司在過渡指導下繼續將其作為經營租賃入賬。本公司根據新指引評估採納日期後(由本公司或前任出租人/業主)產生的新租約，即如果所有權的重大風險和回報由租户承擔，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。如果在租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選擇權、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值表示租賃開始時租賃財產的公允價值基本上全部(例如，等於或大於90%)，則滿足這種情況。此外，如果租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，或者在租賃期結束後，該資產的專業性使出租人沒有其他用途(因此不會為出租人提供任何未來價值)。此外，該等新租約將予評估，以考慮該等新租約是否會成為失敗的售後回租交易，並由出租人入賬為融資交易。在截至2021年9月30日或截至2020年12月31日的年度的三個月和九個月內，根據回租規則，本公司沒有作為出租人的租約被視為銷售型租賃或融資。
本公司亦為若干土地契約的承租人，該等土地契約在採用契約會計之前已分類，並將繼續根據過渡選擇分類為營運契約，除非其後作出修訂。這些租賃反映在資產負債表上，租金費用在租賃期內以直線方式反映。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，本公司根據有形和可識別的無形資產或負債各自的公允價值，將收購財產的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可能包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可能包括原地租賃、高於市價和低於市價租賃的價值，以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何假設的應收或應付按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在業務合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，估計現金流的計算應考慮高於或低於市場利率。在企業合併中，收購價格和收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額要麼記錄為商譽，要麼記錄為廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的所有收購都是資產收購。
對於租賃被歸類為經營租賃的已收購物業，本公司根據其各自的公允價值將購買價格分配給所收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，本公司利用多個來源，包括可能獲得的與收購或融資相關的物業和其他市場數據的獨立評估。本公司還考慮通過本公司收購前盡職調查所獲得的有關每個物業的信息，以估計所收購的有形資產和無形資產以及承擔的無形負債的公允價值。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和空置基礎上的租户改善。該公司利用各種估計、流程和信息來確定現有的空置物業價值。該公司使用評估、可比銷售額、貼現現金流分析和其他方法的數據來估計公允價值。公允價值估計也使用了重要的假設，如資本化率、公平市場租賃率、折扣率和每平方英尺的地價。
可識別無形資產包括以高於和低於市場的租賃價格分配給收購租賃的金額以及原地租賃的價值。分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的賬面成本，並考慮當前市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，該公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按合同費率計算的租金損失的估計，預計租賃期的範圍通常為。六從現在到現在24月份。該公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的各相應原址租約的公平市值租賃費之間的差額(使用反映收購租約相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
出售/交換房地產投資的收益
租賃房地產的銷售收益不被視為向客户銷售，一般根據ASC 610-20中包含的條款(“ASC 610-20”)確認非金融資產的收益和損失。
根據美國會計準則845-10“非貨幣性交易會計”的規定，如果一項非貨幣性交易具有商業實質，用一項非貨幣性資產交換另一項非貨幣性資產的成本是為取得該非貨幣性資產而放棄的資產的公允價值，並應在該交易所確認損益。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
長期資產減值
當情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討該物業的減值情況。這項審查是基於對物業使用和最終處置預計將產生的未來未貼現現金流的估計。這些估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如因無法收回物業賬面價值而出現減值，本公司將於綜合經營報表中確認減值虧損及綜合虧損，惟賬面價值超過物業將持有及使用的估計公允價值者，則本公司將於綜合經營報表中確認減值虧損及全面虧損。就持有以供出售之物業而言，所錄得之減值虧損將相等於按公允價值調整減去處置該資產之估計成本。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會導致淨收益立即出現負調整。
折舊及攤銷
折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為40建築的歲月，中國15幾年後的土地改良，五年固定裝置和裝修，以及租户裝修和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期(以較短者為準)。
原址租約的價值(不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值)在各自租約的剩餘期內攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)在租約初期及各租約的任何續期內攤銷至開支，但在任何情況下，無形資產的攤銷期限均不會超過建築物的剩餘折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
假設的抵押貸款溢價或折扣在各自抵押貸款的剩餘期限內作為利息支出的增加或減少攤銷。
高於和低於市值的租賃攤銷
資本化高於市值的租賃值攤銷為各自租約剩餘期限內租户收入的減少，資本化低於市值的租賃值攤銷為剩餘初始租期租户收入的增加加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款。如果續租低於市值的租户不續簽，屆時任何剩餘的未攤銷金額都將計入收入。
資本化的高於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。資本化的低於市價的地面租賃值在各自租約的剩餘期限和預期低於市價的續期選擇期內攤銷為物業運營費用的增加。
一旦高於或低於市價的租賃終止，任何未攤銷金額將在終止期間確認。
基於股權的薪酬
本公司擁有以股票為基礎的計劃，根據該計劃，參與向本公司提供服務的Advisor或其關聯公司的董事、高級管理人員和其他員工有資格獲得獎勵。在此基礎上發放的獎勵在員工股份支付指導下入賬。為換取該等股票獎勵而收取的服務成本於授出日以獎勵的公允價值計量，而該等獎勵的開支計入綜合經營報表的以權益為基礎的薪酬項目，並根據所需的服務期(即歸屬)或當行使獎勵的要求已獲滿足時確認。
在公司A類普通股上市時生效，$0.01納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)於2018年7月19日(“上市日期”)，公司與顧問訂立多年優異表現協議(“2018年普通股協議”)，根據該協議，向顧問發行指定為“納斯達克全球精選單位”的有限合夥企業的一個新類別單位(“長城精選單位”)，該等新類別單位於2018年7月19日(“上市日期”)開始發行，每股A類普通股於二零一八年七月十九日(“上市日期”)於二零一八年七月十九日(“上市日期”)在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。這些獎勵是以市場為基礎的獎勵，並有相關的規定服務期。根據ASC 718，LTIP單位在授予日進行估值，該價值反映為服務期內平均計入收益的費用。LTIP單位的費用包括在綜合業務報表的基於權益的補償項目中。累計費用在公司的資產負債表和權益表中反映為非控股權益的一部分。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
於2021年5月4日，本公司獨立董事集體授權於2018年OPP的履約期於2021年7月19日屆滿後頒發新的LTIP單位獎勵，將向顧問發行的LTIP單位數目等於#美元的商數。72.01000萬除以十-交易日公司A類普通股的往績平均收盤價十截至2021年7月19日(含)的交易日(“初始股價”)。這導致了$5.2在截至2021年9月30日的9個月裏，基於股權的薪酬增加了1.8億美元。於2021年7月21日，本公司與顧問訂立多年優異表現協議(“2021年OPP”)，據此，顧問獲授予8,528,885LTIP單位，代表$的商72.01000萬除以$8.4419，首次公開發行的股票價格。因此，根據2021年OPP發行的LTIP單位被重新分類為股權獎勵，累計費用在本公司的綜合資產負債表和權益報表中反映為非控股權益的一部分。有關其他信息，請參閲注12-基於股權的薪酬.
如果對上述任何獎勵進行修改，在修改前後測量的票據價值的任何增量增加，都將導致增量金額預期反映為剩餘服務期的收益費用。有關這些獎項的其他信息，請參閲注12-基於股權的薪酬.
於二零二一年七月十九日2018年OPP履約期結束後，本公司董事會薪酬委員會決定4,496,796受2018年OPP限制的LTIP單位中，已有6%的單位已賺取，因此這些LTIP單位自動被沒收。於該日，本公司將反映於該等LTIP單位的非控股權益的金額重新分類為其資產負債表及權益表上的額外實收資本。
租賃會計核算
出租人會計
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃和非租賃組成部分(如租户報銷物業運營費用)作為經營租賃作為單一租賃組成部分核算，原因是(A)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為經營租賃。此外，在會計指導下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新租户或延長租户租約(如果有的話)相關的間接租賃成本正在計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求應用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用在租賃期內按有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將該交易作為購買房地產和新租賃進行會計處理，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注9 — 承諾和或有事項.
近期發佈的會計公告
自2020年1月1日起採用：
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這改變了實體衡量以攤銷成本計入的金融資產的信貸損失的方式。更新取消了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，取而代之的是要求實體承認所有預期信用損失的當前估計。此外，修訂後的標準要求可供出售債務證券的信用損失作為津貼計入，而不是作為資產的直接減記。2018年7月25日，FASB提出了對ASU 2016-13年度的修正案，明確規定出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括未開單的直線租金)明確排除在ASU 2016-13年度的範圍之外。新的指導方針是
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於明確傳達公認會計原則所要求的信息。修訂後的指導意見自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
等待採用：
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(主題470)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(主題815)。新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見。該標準還對相關的每股收益指引進行了修正和有針對性的改進。新標準適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該標準允許修改或完全追溯過渡方法。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的，可能會在2020年3月12日至2022年12月31日期間隨着參考匯率改革活動的進行而當選。在截至2020年12月31日的年度內，該公司選擇應用與以下相關的對衝會計便利措施：(I)斷言其對衝的預測交易仍然是可能的，(Ii)對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流進行有效性評估，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了該公司衍生品的表述，這將與其過去的表述保持一致。該公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇(視情況而定)。
附註3-房地產投資
物業收購
下表列出了在列報期間收購的房地產資產和承擔的負債的分配情況。在會計上，這兩個時期的所有收購都被視為資產收購。
截至9月30日的9個月，
(美元金額(千美元))
2021 (2)
2020
房地產投資，按成本計算：
土地$27,168 $33,935 
建築物、固定裝置及改善工程113,576 105,447 
有形資產總額140,744 139,382 
收購的無形資產和負債：(1)
就地租約19,121 18,915 
高於市價的租賃資產
— 1,743 
低於市價的租賃負債
(6,161)(2,026)
無形資產總額(淨額)12,960 18,632 
為收購的房地產投資支付的對價，扣除承擔的負債後的淨額$153,704 $158,014 
購買的物業數量56 72 
________
(1)截至2021年9月30日的9個月內獲得的原地租賃和低於市場的租賃負債的加權平均剩餘攤銷期限為14.9年和19.2年份，分別為每處房產各自的收購日期。截至2021年9月30日的9個月內，沒有收購高於市場的租賃資產。
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美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
(2)包括兩次收購毗鄰公司一處多租户物業的地塊。

下表列出了本報告所列期間無形資產和負債的攤銷費用以及租户收入和物業運營費用的調整：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
包括在折舊和攤銷中的原地租賃(1)
$9,220 $12,768 $28,429 $36,104 
高於市價的租賃無形資產$(587)$(747)$(1,877)$(2,149)
低於市價的租賃負債 (2)
2,075 2,412 5,371 7,120 
包括在租户收入中的總額
$1,488 $1,665 $3,494 $4,971 
低於市價的地面租賃資產(3)
$8 $8 $24 $24 
高於市價的地面租賃責任(3)
— — — (1)
計入物業運營費用的合計
$8 $8 $24 $23 
______
(1) 包括大約$3.3由於租户租賃終止，截至2020年9月30日的9個月加速沖銷了2.5億美元。
(2)這筆費用包括大約美元。0.7在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，由於租户終止12屬性。
(3) 根據2019年1月1日生效的租賃會計規則，與地面租賃相關的無形餘額作為綜合資產負債表所列示的經營租賃使用權資產的一部分計入，該等餘額的攤銷費用計入綜合經營表的物業運營費用和全面虧損。
下表列出了未來五年無形資產和負債的預計攤銷費用以及租户收入的調整：
(單位：千)2021年(剩餘部分)2022202320242025
原地租賃，計入折舊和攤銷$8,986 $34,178 $31,793 $29,144 $25,946 
高於市價的租賃無形資產$568 $2,069 $1,767 $1,653 $1,290 
低於市價的租賃負債(1,643)(6,363)(6,221)(6,026)(5,800)
總額須包括在租户收入內
$(1,075)$(4,294)$(4,454)$(4,373)$(4,510)
持有待售房地產
當管理層確認資產為待售資產時，公司將停止確認資產的折舊和攤銷，並估計這些資產的銷售價格(扣除銷售成本)。如果被歸類為持有待售資產的賬面金額超過估計銷售淨價，本公司將計入相當於該資產賬面價值超出本公司對該資產淨銷售價格的估計的金額的減值費用。有關減損費用的其他信息，請參閲“減損費用“下面一節。截至2021年9月30日不是房產被認為是持有以供出售，截至2020年12月31日，有不是被歸類為持有待售的房產。
房地產銷售/交換
在截至2021年9月30日的9個月內，公司銷售八房產，其中一處租給Truist Bank，合同總價為#美元6.12000萬美元，帶來了美元的收益0.82000萬美元，反映在截至2021年9月30日的9個月的綜合業務表上房地產投資的銷售收益和全面虧損中。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
在截至2020年9月30日的9個月內，公司銷售六租賃給Truist Bank的房產，合同總價為#美元13.32000萬美元，不包括關閉成本和相關的抵押貸款償還。這些銷售帶來了總計$$的收益。4.32000萬美元，反映在截至2020年9月30日的9個月的綜合經營表上房地產投資的銷售收益和全面虧損中。此外，該公司還錄得銷售收益#美元。2.215萬美元，與根據租户行使租約規定的物業替代權而以非貨幣方式交換公司當時擁有的兩項物業有關，導致銷售/交換總收益為#美元。6.52000萬美元，反映在截至2020年9月30日的9個月的綜合經營表上房地產投資的銷售/交換收益和全面虧損中。
持有以供使用的房地產
當情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討該物業的減值情況。對本公司而言，最常見的觸發事件是：(I)對本公司單租户物業的租户(即信用或到期)的擔憂；(Ii)本公司多租户物業的重大或持續空置；(Iii)由於商業決定或無追索權債務到期日導致本公司的預期持有期發生變化。就其持有以供使用的所有物業而言，本公司已重新考慮因各種業績指標及在適當情況下預計的現金流，並根據預期持有期內的預期現金流評估對其收回該等物業賬面價值的能力的影響。看見“減損費用”以下是關於具體收費的討論。
如果確定了持有供使用的單一租户物業的觸發事件，本公司將使用市場法或收益法來估計預期產生的未來現金流。
市場法涉及評估與持有供使用物業相同地理區域的物業的可比銷售額，以確定估計銷售價格。本公司作出若干假設，包括(其中包括)分析中使用的可比銷售中的物業與已持有供使用物業的特徵相似，以及該等物業任何潛在銷售時的市場及經濟狀況，例如折扣率；對空間的需求；對租户的競爭；市場租金的變動；以及經營物業的成本，將與分析的可比銷售中的市場及經濟狀況相似。
根據收益法，本公司根據其預期持有期的預期現金流評估對其收回該等物業賬面價值的能力的影響。該公司在這一方法中做出了某些假設，其中包括市場和經濟狀況、預期現金流預測、預期持有期和終端價值評估。
當存在不止一種可能的情況時，公司使用概率加權方法。由於這些因素很難預測，可能會受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，未來可能會實現實際虧損或額外減值。
減損費用
該公司記錄的減值費用為#美元。4.6截至2021年9月30日的三個月和九個月為1.2億美元。其中，$0.1與佐治亞州布倫瑞克的一處空置的單租户自用房產有關的1000萬美元，記錄下來是為了將該房產調整為2021年第二季度終止的買賣協議確定的公允價值。減損費用約為$4.6在截至2021年9月30日的三個月裏，記錄了1.6億美元，涉及位於各州的六處空置自用物業。其中五項物業按各自簽署的買賣協議(“買賣協議”)或不具約束力的意向書(“意向書”)調整其公允價值，其中一項物業按上文所述的收益法調整其公允價值。
公司記錄了不是截至2020年9月30日的三個月的減值和美元11.5截至2020年9月30日止九個月的減值費用1百萬美元與其一項多租户持有自用物業有關，該物業已入賬以將物業調整至上文所述收益法釐定的公允價值。
租户改善核銷
在2020年第二季度，我們其中一處多租户物業的健身俱樂部業務的一名租户宣佈破產，並在改善空間的過程中騰出了空間。公司已經報銷了#美元。0.8向租户支付100萬美元用於這些改進。由於租户的破產，租户所做的改善沒有由租户支付，公司額外積累了大約$2.32000萬美元用於支付租户承包商對該房產的留置權。該公司確定，某些改進在以下方面不再有任何價值
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
與任何可預見的替代租户的聯繫，並註銷了大約#美元3.1這筆費用在截至2020年9月30日的9個月的綜合營業報表中記錄在折舊和攤銷費用中。
附註4-8應付按揭票據，淨額
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的應付抵押票據淨額包括：
截至的未償還貸款額
截止日期的實際利率
投資組合
保留物業
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2021
利率，利率
成熟性
預期還款
(單位：千)(單位：千)
2019年A-1類淨租賃抵押票據98$118,380 $119,084 3.83 %固定2049年5月2026年5月
2019年A-2類淨租賃抵押票據106120,796 121,000 4.52 %固定2049年5月2029年5月
2021年A-1類淨租賃抵押票據3554,707 — 2.24 %固定2051年5月2028年5月
2021年A-2類淨租賃按揭票據6194,493 — 2.83 %固定2051年5月2031年5月
2021年A-3類淨租賃按揭票據2235,000 — 3.07 %固定2051年5月2028年5月
2021年A-4類淨租賃按揭票據3555,000 — 3.65 %固定2051年5月2031年5月
*淨租賃抵押票據總額357478,376 240,084 
薩博Sensis I—— (6)6,217 6.01 %固定2025年4月2025年4月
真實的第二銀行—— (5)9,560 5.50 %固定2031年7月2021年7月
真實的第三銀行—— (5)60,952 5.50 %固定2031年7月2021年7月
真實的第四銀行—— (5)3,792 5.50 %固定2031年7月2021年7月
賽諾菲美國I1125,000 (7)125,000 3.27 %
固定 (4)
2025年9月2025年9月
停止購物(&S)
445,000 45,000 3.50 %固定2030年1月2030年1月
欄目金融按揭票據368715,000 715,000 3.79 %固定2025年8月2025年8月
謝爾比十字路口的商店
—— (6)21,677 4.97 %固定2024年3月2024年3月
巴頓溪
—— 34,000 4.82 %變量2021年12月2021年12月
鮑勃·埃文斯一世
2222,842 23,950 4.71 %固定2037年9月2027年9月
二級按揭貸款
12210,000 210,000 4.25 %固定2028年1月2028年1月
第三期按揭貸款
2233,400 33,400 4.12 %固定2028年1月2028年1月
應付按揭票據總額
7861,629,618 1,528,632 3.75 %
 (1)
遞延融資成本，扣除累計攤銷後的淨額(2)
(42,037)(38,760)
抵押(折扣)和保費，淨額(3)
(119)926 
應付抵押票據，淨額
$1,587,462 $1,490,798 
__________
(1) 按加權平均計算截至2021年9月30日的所有未償還抵押貸款。
(2)遞延融資成本是指與獲得融資相關的承諾費、律師費和其他成本。該等成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本一般在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定融資可能不會結束的期間支出。
(3)抵押貸款溢價或折扣在各自抵押貸款的剩餘期限內作為利息支出的增加或減少攤銷。
(4) 抵押貸款由利率互換協議固定，該協議將實際利率固定在3.27%。2021年10月，與償還抵押貸款有關，本利率互換協議終止。看見附註14-後續活動以獲取更多信息。
(5) 按揭貸款已全數償還，所得款項由2021年淨租賃按揭票據下面將對此進行討論。
(6) 2021年第三季度，抵押貸款用信貸安排下的借款收益全額償還。
(7) 於二零二一年十月，這項按揭已用發行高級債券所得款項悉數償還(定義見 附註14--後續活動)。看見附註14-後續活動以獲取更多信息。
在對某些物業進行再融資時，該公司可能會因其先前的債務義務而招致提前還款罰金。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，這樣的金額為$3.3百萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，這樣的金額為$0.5百萬美元和$0.8分別為百萬美元。這些提前還款罰金包括在合併經營報表中的收購、交易和其他成本中。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已承諾提供2.710億美元的房地產投資，按成本計算，作為其應付抵押票據的抵押品。除非首先償還房產應付的抵押票據，否則這些房產不能用來償還其他債務和義務。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，美元1.3在房地產投資中，按成本價計入無擔保資產池，構成本公司循環無擔保企業信貸安排下的借款基礎(請參見 注5 -信貸安排瞭解更多詳細信息)。在信貸安排下構成借款基礎的資產池只有在首先從信貸安排下的借款基礎中移出時才可用作抵押品或償還其他債務和義務。
下表彙總了2021年9月30日及以後五年根據預期到期日應付按揭票據的預定本金支付總額：
(單位：千)未來本金付款
2021年(剩餘部分)$902 
20223,712 
20232,629 
20241,646 
2025841,670 
2026116,929 
此後662,130 
 $1,629,618 
該公司的應付抵押票據協議要求遵守某些財產級財務契約，包括償債覆蓋率。截至2021年9月30日，該公司遵守了這些協議下的所有運營和財務契約。
淨租賃按揭票據
於2021年6月3日，本公司若干附屬公司(“2021年發行人”)完成發行$318.0根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的私募發行的淨租賃按揭票據(“2021年淨租賃按揭票據”)本金總額為100萬美元。2021年淨租賃按揭票據以美元作交叉抵押。242.0本公司若干其他附屬公司(“2019年發行人”及連同2021年發行人為“發行人”)於2019年發行的淨租賃按揭票據(“2019年淨租賃按揭票據”及連同2021年淨租賃按揭票據(“票據”)本金總額合計為“票據”)。債券的發行採用總信託結構，可在額外物業向抵押品池作出貢獻時發行額外的系列票據，而無需安排新的證券化交易。任何如此發行的新票據將與債券作交叉抵押。
2021年淨租賃按揭票據分為六類發行，A-1類(AAA)、A-2類(AAA)、A-3(A)、A-4(A)、B-1(BBB)和B-2(BBB)。A-1(AAA)類票據最初被標準普爾評為AAA(SF)級，由$55.02021年淨租賃抵押票據的初始本金金額為800萬美元，預計償還日期為2028年5月，利率為2.21%。A-2(AAA)類票據最初被標準普爾評為AAA(SF)級，由$95.02021年淨租賃抵押票據的初始本金金額為800萬美元，預計償還日期為2031年5月，利率為2.79%。A-3(A)類票據最初被標準普爾評為A(SF)級，由$35.02021年淨租賃抵押票據的初始本金金額為800萬美元，預計償還日期為2028年5月，利率為3.03%。A-4(A)類債券最初被標準普爾評為A(SF)級，由$55.02021年淨租賃抵押票據的初始本金金額為800萬美元，預計償還日期為2031年5月，利率為3.60%.
B類票據目前由OP保留，並在合併後取消，因此不會出現在公司的合併財務報表中/B類票據可能會在未來出售給獨立的第三方。B-1(BBB)類票據最初被標準普爾評為BBB(SF)級，由$30.02021年淨租賃抵押票據的初始本金金額為800萬美元，預計償還日期為2028年5月，利率為4.02%。B-2(BBB)類票據最初被標準普爾評為BBB(SF)級，由$48.02021年淨租賃抵押票據的初始本金金額為800萬美元，預計償還日期為2031年5月，利率為4.58%。2021年淨租賃抵押票據的評級最終付款日期為2051年5月。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
2019年淨租賃抵押票據分A-1類(AAA)和A-2類(A)兩類發行。A-1(AAA)類債券被標準普爾評為AAA(SF)級，由$121.02019年淨租賃抵押票據的初始本金金額為800萬美元，預計償還日期為2026年5月，利率為3.78%。A-2(A)類債券被標準普爾評為A(SF)級，由$121.02019年淨租賃抵押票據初始本金金額1.8億美元，預計還款日為2029年5月，息率為4.46%。2019年淨租賃抵押債券的評級最終付款日期為2049年5月。
該批債券可在預期還款日之前任何時間贖回，但須繳付補足溢價。2021年淨租賃按揭票據(不包括B類票據)的攤銷利率約為0.86每年的百分比。2019年淨租賃抵押票據的總攤銷比率約為0.5每年的百分比。若任何類別的債券未能在預期還款日全數支付，該等債券將開始產生額外利息。
債券的抵押品池包括357本公司二重及三重淨值租賃的單租户物業，連同相關租約及若干其他權益。17在2021年淨租賃抵押票據發行之前，這些物業中有2021年的發行人擁有，136在發行2021年淨租賃按揭票據時，該等物業已轉讓予2021年發行人，以及2042019年的發行人已經擁有了這類物業，併為2019年淨租賃抵押債券提供了擔保。出售2021年淨租賃按揭票據所得款項淨額用於償還#美元。74.62000萬美元由抵押貸款擔保的債務101個別屬性和$80.1在信貸安排下未償還的1.6億美元。大約$75.0剩餘淨收益中的1.8億美元可供該公司用於一般公司用途。總計153物業是作為保證票據安全的抵押品池的一部分而添加的，抵押品池包括108在信貸安排下從借款基礎上移走的財產(減少信貸安排下的可獲得性)，41以前由抵押和抵押擔保的財產四以前沒有擔保的財產，二其中一些是最近收購的。這個357作為債券抵押品池一部分的物業按行業分類如下：28%，商業銀行業務為15%，有限服務餐廳位於15%，洗車時間為9%，提供全方位服務的餐廳位於9%，腎透析護理在9%，二手車經銷商在6%，所有其他百貨商店位於3%，批發貿易為3%，倉儲俱樂部和超市2%，兒童日託服務在1%，藥房和藥店低於1%，汽車零部件和供應商店的價格低於1%，按已分配貸款金額加權。
發行人可在不同條款及條件的規限下，從保證債券的抵押品池中釋放或交換財產，包括支付任何適用的補足溢價，以及限制被釋放或交換的財產總值不超過35總抵押品價值的%。這些條件，包括全額保費，在某些情況下不適用，包括最高可達35如果預付款的資金來自符合條件的去槓桿化活動的收益，例如公司承銷的註冊公開股票發行至少產生$的確定承諾，則預付款為初始本金餘額的%75.0淨收益為3.8億美元。
附註5-信貸安排
於2018年4月26日，本公司悉數償還先前的循環無抵押企業信貸安排，並與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“蒙特利爾銀行”)(行政代理)、國民銀行(北卡羅來納州)及SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(聯席牽頭安排人)及不時與其其他貸款人訂立信貸安排(“信貸安排”)。2021年10月1日，公司與作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)及其其他貸款方簽訂了信貸安排的修訂和重述。此外，在高級票據結算時(定義見附註14-後續活動)2021年10月7日，該公司將部分收益用於償還當時信貸安排下的所有未償還借款。該等款項可供轉借，但須視乎本公司的供應情況而定。有關修訂及重述信貸安排及發行高級債券的其他詳情，請參閲附註14-後續事件。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
在修訂和重述信貸安排之前的承諾總額為#美元。540.0截至2021年9月30日，100萬美元，並通過一項未承諾的“手風琴功能”，將使信貸安排下的承諾額增加最高可達$375.0百萬美元。信貸安排下日後可供借貸的金額是根據(I)項中較少者計算。60構成借款基礎的符合條件的無擔保房地產資產池價值的%，以及(Ii)可能產生的總無擔保債務的最高金額在每一種情況下，在確定日期之前，對借款基礎維持最低的無擔保利息覆蓋率。截至2021年9月30日，在信貸安排的修訂和重述生效後，本公司在信貸安排下的總借款能力為$494.1百萬根據信貸安排下借款基數的價值，以及這筆金額，$186.2百萬截至2021年9月30日在信貸安排下未償還，$307.9百萬留可用於未來借款的ED。
信貸安排只要求支付利息。在修訂和重述之前，信貸安排下的借款按(I)基本利率(如信貸安排的定義)加上適用的利差計算利息，範圍為0.60%至1.20%，取決於公司的綜合槓桿率，或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率加適用的利差，範圍為1.60%至2.20%，取決於公司的綜合槓桿率。根據2020年7月對信貸安排的修正案，從2020年7月24日至2021年6月30日止財政季度的合規證書交付，利潤率為1.5相對於基本利率的百分比，並且2.5相對於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，無論公司的綜合槓桿率如何。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的“發言權”是0.25%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，信貸安排下的加權平均利率為2.17%和2.79%。
2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代方案。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)確認部分延長這一最後期限，宣佈將在2021年12月31日之後立即停止公佈一週和兩個月期的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置。剩餘的美元LIBOR設置將繼續發佈到2023年6月30日。本公司無法預測SOFR市場何時會有足夠的流動資金。該公司正在監測和評估與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可獲得性變化相關的風險，其中包括債務支付利息和利率掉期收付金額的潛在變化。此外，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務或衍生品工具的價值也將受到影響，因為倫敦銀行間同業拆借利率受到限制並停止，合同必須過渡到新的替代利率。雖然該公司預計至少在2023年6月30日之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠數量的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人提交申請，就可能發生這種情況。信貸安排包含管理建立替代基準指數的措辭，以在必要時替代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。
信貸安排包含各種慣常營運契約，包括下文更詳細描述的限制性付款契約，以及(除其他事項外)限制留置權、投資、根本改變、與聯屬公司的協議及業務性質改變的契約。信貸安排還包含關於最大綜合槓桿率、最大綜合擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高其他追索權債務與總資產價值之比以及最低淨值的財務維持契約。
根據信貸安排，除某些例外情況外，本公司不得支付分派，包括股權證券的現金股息(包括本公司的7.50%系列A累計可贖回永久優先股，$0.01每股面值(“A系列優先股”)和7.375%C系列累計可贖回永久優先股，$0.01每股面值(“C系列優先股”)總額超過95在未徵得信貸安排項下貸款人同意的情況下，任何連續四個會計季度的回顧期間的MFFO(定義見信貸安排)的百分比。然而，信貸安排也允許公司支付總額不超過105在任何適用期間內，如在該期間的最後一天，本公司能夠在付款生效後滿足最高槓杆率，並擁有不少於$的現金、現金等價物和未來信貸安排下可供借款的金額的組合，則該公司可用於任何適用期間的MFFO的最高槓杆率60.0百萬美元。此外，如適用，在信貸安排下的違約事件持續期間，本公司支付的股息或其他分派不得超過本公司維持其房地產投資信託基金地位所需的金額。
截至2021年9月30日，本公司遵守了信貸安排下的運營和財務契約。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註6：00-11公允價值計量
公允價值層次
公認會計原則根據按公允價值計量資產和負債時使用的投入的可觀測性，建立了評估技術的層次結構。GAAP將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。下面介紹該層次結構的三個級別：
1級-報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。
2級-包括在第1級內的報價以外的其他投入，這些投入對於資產和負債來説是可以觀察到的，或者可以與基本上整個資產或負債合同期限的可觀察到的市場數據相證實。
3級-無法觀察到的輸入，反映了實體自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的假設，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
確定資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。該公司每個季度都會評估其層級披露情況，根據各種因素，資產或負債的分類可能會因季度不同而有所不同。然而，該公司預計，不同級別之間的分類變化將是罕見的。
對公允價值層次分類的審查是按季度進行的。投入類型的變化可能會導致某些資產和負債的重新分類。本公司關於公允價值等級之間轉移的政策是在報告期末確認流入和流出每一級別的轉移。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，公允價值層次之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允價值經常性計量。雖然公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與這種衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2021年9月30日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生工具估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
按公允價值非經常性基礎計量的房地產投資
房地產投資-持有待售
該公司有被分類為持有待售的減值房地產投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有減值房地產投資待售。綜合資產負債表中待售的減值房地產投資的賬面價值代表其估計公允價值減去出售成本。持有待售的減值房地產投資一般被歸類於公允價值層次的第三級。
房地產投資-持有以備使用
本公司已將減值房地產投資分類為在減值時持有以供使用。這些持有以供使用的減值房地產投資在綜合資產負債表上持有以供使用的賬面價值代表其
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
減值時的估計公允價值。該公司主要使用市場方法來估計預期產生的未來現金流。持有以供使用的減值房地產投資一般被歸類於公允價值層次的第三級。
未按公允價值報告的金融工具
短期金融工具(如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支及應付股息)的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，根據信貸安排向本公司墊款的賬面價值為$186.2百萬美元和$280.9百萬美元。根據信貸安排支付給本公司的預付款的公允價值為#美元。186.4百萬美元和$278.8分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的100萬美元，原因是當期信貸利差擴大。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司應付抵押票據的賬面價值為$1.61000億美元及$1.5分別為1000億美元，公允價值是$1.61000億美元，$1.61000億美元，分別為。應付按揭票據總額的公允價值是基於對市場利率的估計。這種方法依賴於不可觀察到的輸入，因此在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
注7-衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
該公司可能使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手及本公司及其關聯方可能亦有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
本公司於2020年9月1日簽訂名義金額為$的利率互換協議125.02000萬。利率互換於2020年10月13日生效，並將2020年9月4日再融資的抵押貸款利率固定為3.26%，並將於2026年7月到期。在2021年9月30日之後，當抵押貸款得到償還時，該利率互換被終止，公司收到了$2.12000萬美元，這是終止合同的結果。看見附註14—後續事件以獲取更多信息。此外，在2020年12月進行抵押貸款再融資的同時，本公司簽訂了名義金額為#美元的利率上限協議。34.02000萬。這一利率上限的公允價值微不足道，因此沒有顯示在截至2021年9月30日或2020年12月31日的綜合資產負債表中。
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表上的分類。
(單位：千)資產負債表位置2021年9月30日2020年12月31日
利率“固定支付”掉期按公允價值計算的衍生資產$2,028 $— 
利率“固定支付”掉期按公允價值計算的衍生負債$— $123 

利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他綜合虧損(“AOCI”)，其後在對衝的預測交易影響盈利期間重新分類為盈利。
在與衍生品相關的累積其他綜合收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計將有$2.0百萬美元將從其他全面收益中重新分類，作為利息支出的減少額，因為利率“固定支付”掉期協議終止，公司收到#美元2.1和解後為3.8億美元。看見附註14—後續事件以獲取更多信息。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝的衍生品：
2021年9月30日2020年12月31日
利率衍生品數量
儀器		名義金額數量
儀器		名義金額
利率“固定支付”掉期1 $125,000 1 $125,000 
下表詳細説明瞭截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，在指定為現金流對衝的利率衍生品上確認的損益在財務報表中的位置：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
在AOCI中確認的利率衍生品收益(虧損)金額$24 $(546)$1,943 $(546)
從AOCI重新分類為利息支出收入的(虧損)金額$(74)$— $(208)$— 
綜合收益表列報的利息支出總額
$19,232 $20,871 $58,927 $58,778 
非指定限制區
這些衍生品用於管理公司對利率變動的風險敞口，但不符合嚴格的對衝會計要求，被歸類為對衝工具或衍生品，公司為便於管理而沒有選擇將其視為對衝工具。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入收益。該公司在非指定套期保值關係上記錄了一項重大損失。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年9月30日的三個月及九個月內，本公司並無記錄任何損益，因為在該等年度內，本公司並無任何衍生品未被指定為符合資格的對衝關係中的套期保值工具。截至2021年9月30日，該公司擁有以下未償還衍生品，這些衍生品未被指定為符合條件的對衝關係下的對衝。
2021年9月30日2020年12月31日
利率衍生品數量
儀器		名義金額數量
儀器		名義金額
利率上限1 $34,000 1 $34,000 
抵銷導數
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值表格披露提供了衍生資產和負債在資產負債表中列示的位置。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
資產負債表上未抵銷的總額
(單位：千)已確認資產總額已確認(負債)總額資產負債表上的總金額抵銷資產負債表列示的資產(負債)淨額金融工具收到(過帳)現金抵押品淨額
2021年9月30日$2,028 $— $— $2,028 $— $— 2,028 
2020年12月31日$— $(123)$— $(123)$— $— (123)
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其每一衍生品交易對手都有協議，其中包含一項條款，即如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，那麼本公司也可以被宣佈在其衍生品債務上違約。
截至2021年9月30日，淨資產頭寸中衍生品的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的不良風險的任何調整。2.0百萬美元。截至2021年9月30日，公司沒有張貼任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。
注8-股東權益
普通股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有123.5百萬和108.8已發行的A類普通股分別為100萬股，包括A類普通股的限制性股票(“限制性股票”)，不包括LTIP單位。如果滿足某些條件，LTIP單位在未來可能最終可轉換為A類普通股。
2020年1月、2月和3月，公司以相當於美元的年率支付了A類普通股的股息。1.10每股，或$0.0916667按月計算每股收益。2020年3月，公司董事會批准將公司的年度普通股股息削減至#美元。0.85每股，或$0.0708333按月計算每股收益。新的普通股股息率從公司2020年4月1日宣佈股息開始生效。
從歷史上看，到2020年9月30日，該公司根據每月的記錄日期宣佈其普通股的股息，一旦宣佈，通常在每月15日或前後(或者，如果不是營業日，則是下一個營業日)向在適用的記錄日期登記在冊的A類普通股股東支付股息。2020年8月27日，公司董事會批准變更公司A類普通股分紅政策。公司預計將在每個會計季度結束後的第一個月15日(除非另有説明)，按季度向在記錄日期登記在冊的A類普通股股東支付經董事會批准的未來拖欠A類普通股股息。這一變化隻影響了股息支付的頻率，並沒有影響A類普通股的年化股息率為#美元。0.85.
分銷再投資計劃
自上市日起，經本公司董事會批准的當時生效的分銷再投資計劃的修訂和重述生效(“滴滴計劃”)。該計劃允許選擇參與該計劃的股東將其全部或部分A類普通股的股息再投資於A類普通股的額外股票。根據點滴計劃發行的股票是指在本公司選擇的情況下，(I)直接從本公司收購的股票，其發行新股的價格基於再投資當日納斯達克A類普通股的平均銷售價格，或者(Ii)計劃管理人通過公開市場購買獲得的股票，其價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際支付價格與所有參與者在相關季度的再投資股息的加權平均價格，(Ii)計劃管理人通過公開市場購買的股票，其價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際支付價格與所有參與者在相關季度的再投資股息的加權平均數，(I)根據計劃管理人購買的A類普通股在再投資日在納斯達克的平均銷售價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買的股票，
根據該計劃發行的股票在宣佈分紅期間被記錄在隨附的綜合資產負債表的股東權益中。在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間，參與者根據該計劃獲得的所有股票都是由計劃管理人通過公開市場購買獲得的，而不是直接從本公司獲得的。

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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
自動櫃員機計劃—A類普通股
2019年5月，本公司設立了A類普通股“在市場上”發行計劃(“A類普通股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，本公司可不時向公眾發售、發行和出售最高可達1美元的A類普通股(以下簡稱“A類普通股自動櫃員機計劃”)。200.0百萬股A類普通股，通過銷售代理。
該公司出售了5,822,614在截至2021年9月30日的三個月裏，通過其A類普通股自動櫃員機計劃獲得了A類普通股的股票，這產生了$49.9毛收入100萬美元，扣除佣金和手續費後淨收益4910萬美元0.8百萬美元。該公司出售了14,456,837在截至2021年9月30日的9個月裏，通過其A類普通股自動櫃員機計劃獲得了A類普通股的股票，這產生了$128.2毛收入為百萬美元，淨收益為$126.1扣除佣金和費用後的百萬美元2.1百萬美元。“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我不會出售A類普通股自動取款機計劃下的任何股票。
優先股
本公司獲授權發行最多50,000,000其分類指定的優先股股票12,796,000作為其A系列優先股的授權股份，120,000作為其B系列優先股的授權股份，$0.01每股面值(“B系列優先股”)和11,536,000截至2021年9月30日，作為其C系列優先股的授權股份。該公司已經完成了7,933,711和7,842,008A系列優先股分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行。不是B系列優先股的股票於2021年9月30日或2020年12月31日發行或發行。該公司擁有4,594,498和3,535,700其C系列優先股分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行。
自動櫃員機計劃—A系列優先股
於2019年5月，本公司為其A系列優先股設立了“在市場”股權發售計劃(“A系列優先股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，本公司可不時透過銷售代理向公眾發售、發行及出售A系列優先股的股份，總髮行價最高可達$50.0百萬美元，後來增加到$100.02019年10月達到100萬美元，然後再次增加到300萬美元200.02021年1月為100萬。
“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年9月30日的三個月裏，不要出售任何A系列優先股。在截至2021年9月30日的9個月內，公司銷售91,703A系列優先股自動櫃員機計劃下的股票，總收益為#美元2.3百萬美元，淨收益為$2.3在支付了大約$$的佣金後，為100萬美元35,000。“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年9月30日的三個月裏，不要出售任何A系列優先股。在截至2020年9月30日的9個月內，公司銷售802,459通過A系列優先股自動櫃員機計劃發行的A系列優先股，總收益為#美元。20.3百萬美元，淨收益為$20.0百萬美元，未支付佣金約$0.3百萬美元。
自動櫃員機計劃—C系列優先股
2021年1月，本公司為其C系列優先股設立了一項“在市場上”的股權發行計劃(“C系列優先股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，公司可不時通過銷售代理向公眾發售、發行和出售C系列優先股的股票，總髮行價最高可達$200.0百萬美元。
“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年9月30日的三個月裏，我不會出售C系列優先股的任何股票。在截至2021年9月30日的9個月內，公司銷售1,058,798C系列優先股自動櫃員機計劃下的股票，總收益為#美元26.5百萬美元，淨收益為$25.6在支付了大約$$的佣金和費用後，為100萬美元0.9百萬美元。
股東權益計劃
本公司於2020年4月宣佈，董事會批准一項保障本公司長期利益的股東權益計劃(“本計劃”)。公司之所以採用這一計劃，是因為持續的新冠肺炎疫情導致公司A類普通股的交易大幅波動。採納該計劃旨在通過保護本公司不受本公司董事會認定不符合本公司最佳利益的第三方行為的影響，使本公司實現本公司資產的長期價值。通過採用該計劃，本公司相信自己已經做好了最好的準備，能夠順利度過新冠肺炎帶來的這段波動期。該公司的計劃旨在降低任何個人或團體(包括一羣相互一致行動的人)通過公開市場積累股票獲得公司控制權的可能性，方法是對收購的任何個人或團體施加重大處罰。該計劃旨在降低任何個人或團體(包括相互一致行動的一羣人)通過公開市場積累股票獲得公司控制權的可能性，方法是對收購的任何個人或團體施加重大處罰4.9A類流通股的%或以上
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
未經公司董事會批准的普通股。關於該計劃的通過，公司董事會批准了以下股息：一於2020年4月23日向登記在冊的股東購買每股已發行A類普通股的優先股購買權，向本公司購買每股千分之一股B系列優先股，行使價為$35.00每千分之一股，一旦權利可以行使，可以按照相關權利協議的規定進行調整。？根據該計劃的條款，這些權利最初將與A類普通股交易，一般只有在公司董事會意識到個人或實體已成為A類普通股所有者後的第10個工作日才能行使4.9%或以上的A類普通股股份或要約收購或交換要約的開始，而要約收購或交換要約將導致要約人成為4.9A類普通股的百分比或以上。該計劃原定於2021年4月12日到期，然而，在2021年2月，該公司修改了權利協議，將該計劃下權利的到期日從2021年4月延長至2024年4月，除非提前行使、交換、修訂、贖回或終止。
非控股權益
非控股權益源於於2017年2月與American Realty Capital-Retail Centers of America，Inc.(“RCA”)合併而發行OP單位(“合併”)，並於2017年2月16日合併生效時按公允價值確認。此外，根據2021年OPP，OP發行了LTIP單位，這些單位也反映為截至2021年9月30日和2020年12月31日的非控股權益的一部分。看見注12-基於股權的薪酬-多年優異表現協議有關LTIP單位和相關會計的更多信息。
2021年5月4日，本公司獨立董事作為集團，授權在2018年OPP的履約期於2021年7月19日到期後，根據2021年OPP向Advisor頒發新的LTIP單位獎勵。因此，這些新的LTIP反映在公司截至2021年9月30日的資產負債表或權益表上的非控股權益中。有關其他信息，請參閲注12 -基於股權的薪酬有關(I)2018年OPP的履約期結束及沒收根據2018年OPP授予的所有LTIP單位，及(Ii)2021年OPP的履約期開始及授予LTIP單位的會計影響。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，非控股權益由以下組成部分組成：
(單位：千)2021年9月30日2020年12月31日
LTIP單位應佔的非控股權益$5,191 $28,317 
歸屬於A類單位的非控股權益2,148 2,205 
**非控股權益總額$7,339 $30,522 
於二零二一年七月十九日2018年OPP履約期結束後，本公司董事會薪酬委員會決定4,496,796受2018年OPP限制的LTIP單位中，已有6%的單位已賺取，因此這些LTIP單位自動被沒收。在那一天，該公司將$重新分類。34.8於綜合資產負債表及綜合權益變動表中，該等LTIP單位之非控股權益所反映之金額為額外實收資本百萬元。
注：9-承諾和或有事項
承租人安排-土地契約
本公司是以下土地租賃協議的承租人七它的屬性。土地租約的租約期限(包括假設的續期)從16.3幾年前33.9截至2021年9月30日。截至2021年9月30日，公司資產負債表包括經營租賃使用權資產和經營租賃負債美元。18.3百萬美元和$19.2分別為百萬美元。在釐定本公司於2019年首次採納新租賃指引後現有營運租賃的營運ROU資產及租賃負債，以及採納後訂立的新營運租賃的營運ROU資產及租賃負債時，本公司估計租賃條款在完全抵押基礎上的適當遞增借款利率。由於該公司的土地租賃條款比該公司在完全抵押的基礎上可獲得的借款條款長得多，因此該公司對這一利率的估計需要作出重大判斷。本公司於截至2021年9月30日止三個月內並無訂立任何額外土地租約。
該公司的經營性土地租約的加權平均剩餘租賃期(包括假設的續期)為27.2年，加權平均貼現率為7.5截至2021年9月30日。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司支付了現金$0.5百萬美元和$1.2中包含的金額分別為
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2021年9月30日
(未經審計)
計量租賃負債和記錄費用#美元0.5百萬美元和$1.4百萬，分別為。F或截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司支付了現金$0.5百萬美元和$1.2百萬記錄的費用為$0.5百萬美元和$1.4分別為百萬美元。租賃費用在合併經營表和綜合損失表中以直線方式計入物業運營費用。
下表反映了截至2021年9月30日公司應支付的基本現金租金：
(單位：千)未來基本租金支付
2021年(剩餘部分)$347 
20221,532 
20231,549 
20241,560 
20251,598 
此後44,358 
租賃付款總額50,944 
減去：折扣的影響(31,735)
租賃付款現值合計$19,209 
訴訟和監管事項
2018年2月8日，卡洛琳·聖克萊爾-希伯德(Carolyn St.Clair-Hibbard)，據稱是本公司的股東，向美國紐約南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴本公司、AR Global顧問以及之前擔任本公司首席執行官和董事會主席的兩名個人(“前董事長”)。2018年2月23日，起訴書被修訂，其中包括代表原告自己主張一些索賠，以及代表她本人和本公司其他類似處境的股東作為一個類別提出其他索賠。2018年4月26日，被告採取行動駁回修改後的起訴書。2018年5月25日，原告提起第二次修正訴狀。第二份修訂後的起訴書稱，用於徵求股東在公司2017年年會上批准合併的委託書材料存在重大不完整和誤導性。起訴書聲稱違反了交易所法案第14(A)條針對公司的行為，以及控制人對顧問AR Global和20(A)以下前董事長的責任。起訴書還主張州法律對顧問違反受託責任的索賠，以及對協助和教唆此類違反行為的索賠，以及對顧問、AR Global和前董事長的受信責任的索賠。起訴書要求未指明的損害賠償、解除本公司與顧問的諮詢協議(“諮詢協議”)(或其可分割部分)(該協議在合併生效時生效)，以及一項聲明判決，即諮詢協議的某些條款無效。該公司認為第二次修訂後的申訴毫無根據，並打算積極辯護。2018年6月22日，被告採取行動駁回第二次修改後的起訴書。, 原告對被告的駁回動議提出異議。被告於2018年8月22日提交答辯狀，並於2018年9月26日進行口頭辯論。2019年9月23日，法院駁回被告動議，以偏見駁回訴狀，原告提起上訴。2020年5月5日，美國第二巡迴上訴法院確認下級法院駁回申訴。
2018年10月26日，公司聲稱的股東Terry Hibbard向紐約州最高法院提出了一項可能的集體訴訟，起訴公司、AR Global、顧問、前董事長、合併時的公司首席財務官以及緊接合並前的每一名公司董事。緊接合並前的所有董事(龔方雄除外)目前都是本公司的董事。起訴書稱，RCA股東在合併期間收購本公司股份所依據的註冊聲明包含重大不完整和誤導性的信息。起訴書稱，針對合併時的公司首席財務官和緊接合並前的每名公司董事，違反了經修訂的1933年證券法第11條(“證券法”)，違反了證券法第12(A)(2)條。根據證券法第15條，公司總裁和董事會主席，並控制個人對顧問、AR Global和前董事長的責任。起訴書根據註冊聲明尋求未指明的損害賠償和撤銷公司出售股票的行為。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
2019年3月6日，蘇珊·布萊肯(Susan Bracken)、邁克爾·P·米勒(Michael P.Miller)和傑米·貝克特(Jamie Beckett)，據稱是公司的股東，代表他們自己和通過公司當時有效的分銷再投資計劃購買普通股的其他人，向紐約縣紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴公司、AR Global、Advisor、前董事長、合併時的公司首席財務官和緊接合並前的每一位公司董事。起訴書稱，2016年4月和12月班級成員購買股票所依據的註冊聲明包含重大不完整和誤導性信息。起訴書聲稱違反了證券法第11條，指控公司、合併時的公司首席財務官和緊接合並前的每一位公司董事違反了證券法第12(A)(2)條，違反了證券法第12(A)(2)條，違反了公司現任首席執行官、總裁和董事會主席，以及根據證券法第15條，控制人對顧問、AR Global和前董事長負有責任。起訴書要求未指明的損害賠償，以及撤銷公司出售股票或撤銷損害賠償。
2019年4月30日，公司聲稱的股東Lynda Callaway向紐約州最高法院提出了一項可能的集體訴訟，起訴公司、AR Global、顧問、前董事長、合併時的公司首席財務官以及緊接合並前的每一名公司董事。起訴書稱，原告和其他類別成員在合併期間收購本公司股份所依據的註冊聲明包含重大不完整和誤導性信息。起訴書指控公司、合併時的公司首席財務官和緊接合並前的每一位公司董事違反了證券法第11條，違反了證券法第12(A)(2)條，違反了公司和公司現任首席執行官、總裁和董事會主席，以及違反了證券法第15條對顧問AR Global和前董事長的控制人責任。起訴書要求未指明的損害賠償，並根據登記聲明撤銷公司出售股票的行為。
2019年7月11日，紐約州最高法院發佈命令，將上述三起案件：特里·希巴德、布拉肯和卡拉維合併(《合併案件》)。法院還擱置了合併案件，等待紐約南區美國地區法院對St.Clair-Hibbard訴訟中的駁回動議作出裁決。在聯邦法院就St.Clair-Hibbard動議做出駁回決定後，2019年10月31日，原告在合併案件中提交了修改後的合併集體訴訟訴狀，尋求從相同被告那裏獲得實質上類似的補救措施。公司於2019年12月16日採取行動駁回修改後的合併申訴。在雙方完成對這項動議的簡報後，美國第二巡迴上訴法院發佈了一項裁決，確認駁回聖克萊爾-希伯德(St.Clair-Hibbard)訴訟。原告採取行動修改他們的起訴書，據稱是為了將其限制在儘管聯邦行動的結果仍然有效的索賠範圍內。擬議的第二次修改後的申訴不再包含對該公司的直接索賠。相反，原告尋求對顧問公司AR Global、公司首任首席執行官兼董事會主席、公司現任董事和前董事龔大衞(David Gong)提出派生的州法律索賠，而公司是名義上的被告。原告的修改動議已經做了充分的簡報，並於2020年11月進行了口頭辯論。雙方目前正在等待法院的裁決。該公司認為擬議的第二次修訂申訴毫無根據，並打算積極抗辯。由於訴訟的早期階段，目前還無法確定可能的損失或任何合理的可能損失。
目前並無任何其他重大法律或監管程序待決或已知會針對本公司提出任何其他重大法律或監管程序。
於截至2021年9月30日止三個月內，本公司並無招致任何與上述訴訟有關的法律費用，而於截至2020年9月30日止三個月內，本公司招致的法律費用約為$0.2百萬美元。截至2021年及2020年9月30日止九個月，本公司與上述訴訟有關的法律費用約為$30,000及$0.7分別為百萬美元。該等訴訟費用的一部分須根據本公司維持的保單(下稱“保單”)要求賠償，而在截至2020年3月31日的三個月內，賠償金額為$。9,000在合併業務表和全面虧損中收到並記錄在其他收入中。有幾個不是此後記錄的此類補償。公司將來可能會收到額外的報銷。然而，保單受其他優先於本公司報銷索賠的索賠的約束，因此本公司認為不太可能收回任何額外的報銷。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，該公司可能需要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。本公司為其物業提供環境保險，為潛在的環境責任提供保險，但須受保單的承保條件和限制所限。本公司並無接獲任何政府當局有關任何違規、責任或其他索償的通知，亦不知悉任何其他其認為會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響的環境狀況。
注10-關聯方交易和安排
與公司經營相關的費用和參與
諮詢協議摘要
諮詢協議的初始期限將於2035年4月29日到期。此期限連續自動續訂20年期除非諮詢協議(1)根據內部化而終止，(2)由公司或顧問無故終止，且不受處罰，否則本條款將於到期時終止。60(3)顧問未能就(A)未能就本公司任何繼承人承擔及同意履行諮詢協議項下的責任達成令人滿意的協議，或(B)本公司有任何性質的重大違反諮詢協議，或(4)顧問因本公司控制權變更而違反諮詢協議，(3)顧問未能就(A)未能取得令人滿意的協議讓本公司任何繼承人承擔及同意履行諮詢協議而向本公司發出任何通知，或(4)顧問未能就本公司控制權的變更達成令人滿意的協議。顧問協議終止後，顧問將有權向本公司收取應付顧問的所有款項，以及顧問於本公司權益的當時公平市價。
諮詢協議授予公司將諮詢協議項下提供的服務內部化(“內部化”)的權利，並根據顧問收到的通知終止諮詢協議，只要(I)超過67%的公司獨立董事已批准內部化；及(Ii)本公司向顧問支付相當於(1)$的內部化費用15.0百萬加(2)(X)如果內部化發生在2028年12月31日或之前，科目費用(定義如下)乘以4.5或(Y)如果內部化發生在2029年1月1日或之後，科目費用乘以3.5加(3)1.0%乘以(X)顧問收到內部化通知的會計季度末之後、內部化之前收購的物業或其他投資的購買價格和(Y)在收到內部化通知和內部化之前的會計季度末之後的一段時間內公司籌集的任何股權的累計淨收益。“課題費”等於(I)下列各項的乘積四乘以(A)實際基礎管理費(包括固定和可變部分)加上(B)(A)和(B)條款(A)和(B)中每一個條款中為顧問收到內部化通知的會計季度應支付的實際可變管理費之和，加上(Ii)無重複地，因顧問收到內部化通知的會計季度募集的任何股權的累計淨收益而導致的基礎管理費的年度增長。至.為止10在某些條件下，內部化費用的%可能以A類普通股的股票支付。
2019年諮詢協議修正案
2019年3月18日，本公司在OP和Advisor之間簽訂了諮詢協議第2號修正案。第2號修正案修訂了諮詢協議中專門涉及可報銷行政服務開支的部分，包括顧問或其聯屬公司所有僱員(包括本公司若干行政人員)的合理薪金及工資、福利及間接費用。請參閲“專業費用和其他報銷“有關詳細信息，請參閲下面的部分。
2020年諮詢協議修正案
2020年3月30日，本公司由OP和顧問簽署了諮詢協議第3號修正案。修訂號3修訂諮詢協議部分，暫時降低公司必須按季度達到的調整後每股核心收益的季度門檻(定義見諮詢協議)，以便顧問收取可變管理費(定義見諮詢協議)。有關其他信息，請參閲“資產管理費和可變管理費/激勵費”下面一節。
2021年諮詢協議修正案
於2021年1月13日，本公司與顧問訂立諮詢協議第4號修正案，以延長諮詢協議第3號修正案所設定的經修訂季度門檻的到期日。公司必須按季度達到這些門檻，顧問才能從年末收到可變管理費
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2020年12月31日的財季至截至2021年12月31日的財季末。有關其他信息，請參閲“資產管理費和可變管理費/激勵費”下面一節。
來源內費用
顧問因提供與投資相關的服務或“內源費用”而產生的費用，已經並可能繼續得到報銷。這些來源內費用不得超過0.5每項已購入物業的合同購買價格的%或0.5貸款或其他投資預付款的%。此外，公司已經支付並可能繼續支付第三方收購費用。包括內源費用在內的收購費用總額不得超過4.5本公司投資組合合同購買價的%或4.5所有貸款或其他投資預付款的%，在2020年12月31日之前未超過這一門檻。
該公司產生了$23,000及$42,000分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月的收購費用和相關成本報銷，以及48,000及$0.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
資產管理費和激勵性變量管理費
公司向顧問支付基本管理費，其中包括固定和可變部分，如果達到一定的業績門檻，還將支付獎勵可變管理費。根據諮詢協議，基礎管理費的固定部分為#美元。24.0每年百萬美元。如果本公司收購(無論是通過合併、合併或其他方式)由AR Global直接或間接全資擁有的實體(任何合資企業除外)提供諮詢的任何其他房地產投資信託基金(“指定交易”)，基本管理費的固定部分將增加相當於為被收購公司股權支付的對價乘以0.0031在指定交易後的第一年，0.0047第二年，0.0062之後。基準管理費的可變部分為月費，相當於自諮詢協議於2017年2月16日初步生效日期起及之後，本公司及其附屬公司募集的任何股權累計淨收益的十二分之一。基礎管理費，包括變動部分，計入綜合經營表和綜合損失表中的關聯方資產管理費。該公司產生了$9.9百萬美元和$25.1在截至2021年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元和6.9百萬美元20.7截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別為基礎管理費(包括固定和可變部分)和獎勵管理費。
此外，根據諮詢協議，本公司須向顧問支付獎勵可變管理費。在截至2020年3月31日的季度，需要支付的金額等於(1)完全稀釋的已發行普通股乘以(2)(X)的乘積。15.0適用季度每股核心收益超過$的百分比0.275每股加(Y)10.0適用季度每股核心收益超過$的百分比0.3125在每種情況下，根據已發行普通股數量的變化進行調整。用於計算每股核心收益的調整後流通股的定義(如諮詢協議中的定義)基於本公司報告的稀釋加權平均流通股。根據“諮詢協定”第3號修正案，在2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日終了的季度，低門檻和高門檻從#美元降低。0.275及$0.3125分別為$0.23及$0.27，分別為。2021年1月13日，鑑於新冠肺炎疫情對經濟的持續影響，本公司簽訂了諮詢協議第4號修正案，將這些閾值的到期期限從截至2020年12月31日的財政季度末延長至截至2021年12月31日的財政季度末。
核心收益是指在適用期間，按照公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括非現金股權補償費用、可變管理費、與收購和交易有關的費用和開支、融資相關費用和支出、折舊和攤銷、出售資產的已實現損益、任何未實現的損益或記錄在適用期間淨收益或虧損中的其他非現金項目，無論這些項目是否包括在其他全面虧損或淨收益中，以及根據公認會計準則和某些非現金的變化而發生的一次性事件。遞延融資成本之攤銷、租户誘因之攤銷、直線租金之攤銷、市場租賃無形資產之攤銷、虧損貸款撥備及其他非經常性收入及開支(每種情況下均須經顧問與獨立董事討論及大多數獨立董事批准後)。可變管理費以現金或股份(或兩者的組合)支付予Advisor或其受讓人，支付形式將由Advisor全權酌情釐定，而任何股份的價值將由Advisor根據其合理判斷認為適當的報價及其他資料真誠釐定。本公司於三年內及三年內分別招致230萬元及300萬元的獎勵可變管理費。
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2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月。不是激勵可變管理費是在截至2020年9月30日的三個月和九個月內發生的。
物業管理費
本公司與物業管理人訂立物業管理協議(“多租户物業管理協議”)、租賃協議(“多租户租賃協議”)及淨租賃物業管理及租賃協議(“淨租賃物業管理協議”)。多租户物業管理協議、多租户租賃協議和網租物業管理協議分別於2017年2月16日生效。關於淨租賃按揭票據，發行人已訂立物業管理及服務協議(經不時修訂，“ABS物業管理協議”)，物業經理KeyBank National Association(“KeyBank”)為後備物業管理人，而北卡羅來納州花旗銀行為契約受託人。看見注4-應付按揭票據，淨額有關注釋的更多信息，請參閲。
多租户物業管理協議規定，除非物業須與物業經理簽訂單獨的物業管理協議，否則物業經理是公司多租户物業的唯一和獨家物業管理人，這些物業通常是固定的零售物業，如電力中心和生活方式中心。2017年12月，與一筆$210.0百萬按揭貸款由12在本公司的零售物業中，本公司簽訂了12與物業經理訂立相同的物業管理協議，其實質條款與多租户物業管理協議的條款大致相同，但不包括以下所述的過渡費。
多租户物業管理協議使物業經理有權收取相當於4.0多租户物業總租金收入的%，包括公共區域維修補償、税收和保險補償、租金支付百分比、水電費補償、滯納費、自動售貨機收款、服務費、租金中斷保險和15.0公共區域費用的行政費用百分比。
此外，物業經理有權獲得最高$的一次性過渡費。2,500對於每個管理的多租户物業，建築費相當於6.0所有與多租户物業運營相關的特別費用，包括物業管理、會計、租賃管理、物業經理的執行和監督人員的薪酬和福利，不包括物業經理的公司和綜合管理辦公室的費用，也不包括適用於多租户物業以外的其他事項的補償和其他費用，如有，則為已發生的建築成本的%，並報銷與多租户物業運營相關的所有費用，包括物業經理的物業管理、會計、租賃管理、執行和監督人員的薪酬和福利。
根據多租户租賃協議，本公司可在若干情況下及在若干條件的規限下，就租賃多租户物業予第三方的服務向物業管理人支付租賃費。
本公司的雙網及三網租賃單租户物業由物業經理根據淨租賃物業管理協議管理，除非與物業經理另有協議。淨租賃物業管理協議允許物業經理將其職責分包給第三方，並規定本公司負責管理物業的所有成本和開支，物業經理的一般管理費用和行政費用除外。於二零一九年十二月，本公司與物業經理訂立物業管理及租賃協議，以四個物業作為貸款抵押予Stop&Shop。四物業，其實質條款與淨租賃物業管理協議的條款基本相同，只是它將支付給物業經理和任何分包商的費用限制為3.0在物業經理根據協議分包其職責的情況下，支付營業收入的%。
2020年7月，關於與Column Financial，Inc.的貸款協議，除一家外，該公司的所有借款人子公司都與物業管理公司就除一處外的所有抵押物業簽訂了新的物業管理和租賃協議，所有這些物業都是雙倍和三倍淨租賃的單租户物業。根據淨租賃物業管理協議，本公司其他雙倍及三重淨值租賃物業(包括不包括在新物業管理及租賃協議內的按揭物業)由物業經理管理。新物業管理及租賃協議與淨租賃物業管理協議相同，不同之處在於新物業管理及租賃協議不允許物業管理人將其職責分包予第三方。
淨租賃物業管理協議的當前期限於2021年10月1日結束，並自動續簽一年期除非終止，否則條款60任期結束前幾天或因原因終止的。2020年11月4日，鑑於物業管理公司及其附屬公司在物業管理方面的投資
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2021年9月30日
(未經審計)
為惠及本公司及其附屬公司，本公司修訂了多租户物業管理協議及多租户租賃協議，以反映各協議將於(I)二零二五年十一月四日及(Ii)諮詢協議終止日期(以較晚者為準)屆滿。與物業經理簽訂的這些協議只能在期限結束前因某種原因終止。在修正案之前，這些協議的期限將於2021年10月1日結束，連續兩年自動續簽一年期除非終止，否則條款60任期結束前幾天或因原因終止的。
物業管理及服務協議-淨租賃按揭票據
根據ABS物業管理協議，物業經理在一般及特殊情況下負責維修及管理抵押淨租賃按揭票據的物業及租賃，而KeyBank作為後備物業管理人，負責(其中包括)維持抵押淨租賃按揭票據的資產的現行維修記錄及系統，以便在物業經理不再是物業經理及特別服務商時，能承擔物業經理的責任。根據ABS物業管理協議，物業經理亦可能被要求提前支付淨租賃按揭票據的本金及利息，以保值及保障適用資產的價值。發行人須退還任何此等款項或墊款。
根據ABS物業管理協議(經於2021年6月發行2021年淨租賃按揭票據而修訂及重述)，對於所有未獲特別服務的物業，發行人須向物業經理支付相等於(I)0.25%的十二分之一及(Ii)(A)已分配貸款總額及(B)屬於抵押品池一部分的物業的抵押品總價值的乘積的月費。於ABS物業管理協議修訂及重述前，對於所有未獲特別服務的物業，發行人須每月向物業經理支付相當於(I)0.25%的十二分之一及(Ii)作為淨租賃按揭票據抵押品一部分的所有物業的已分配貸款總額的乘積。對於提供特別服務的物業，物業經理有權在某些情況下根據以下條件收取健身費或清算費0.50(A)已分配貸款總額及(B)屬於抵押品池一部分的所有特別服務物業的抵押品總價值，兩者以較低者為準；及(Ii)每月手續費相等於0.75%的十二分之一及(Ii)(A)已分配貸款總額及(B)屬於抵押品池一部分的所有特別服務物業的抵押品總價值。於ABS物業管理協議修訂及重述前，特別服務物業之月費等於(I)0.75%之十二分之一，及(Ii)作為淨租賃按揭票據抵押池一部分之所有特別服務物業之貸款總額之積。物業管理人根據一項單獨的子管理協議保留KeyBank作為子管理人，根據該協議，KeyBank提供根據ABS物業管理協議物業管理人必須提供的某些服務。根據ABS物業管理協議，物業經理同意豁免(I)與未提供特別服務的物業有關的月費中超過根據分管理協議須支付予KeyBank作為子管理人的金額的部分，(Ii)健身費、(Iii)清算費及(Iv)與特別提供服務的物業有關的月費，儘管物業經理保留隨時撤銷此等豁免的權利。(Iii)物業經理已同意豁免(I)與未經特別服務的物業有關的月費部分，該部分費用超過根據分管理協議須支付予KeyBank作為子管理人的金額；(Ii)工作費；(Iii)清算費；及(Iv)與經特別服務的物業有關的月費，但物業經理保留隨時撤銷此等豁免的權利。根據ABS物業管理協議，物業管理人還有權根據其負責的租約獲得與某些費用和罰款相關的額外維修補償。
物業經理就抵押品池內的雙網及三網租賃單租户物業提供的服務及相關物業管理費獨立於物業經理根據淨租賃物業管理協議已提供並將繼續提供的物業管理服務。
專業費用和其他報銷
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2021年9月30日
(未經審計)
本公司報銷Advisor提供行政服務的費用，包括合理分配Advisor或其關聯公司員工的工資、福利和管理費用，但員工提供Advisor單獨收取費用的服務的費用除外。報銷包括合理的管理費用，包括報銷由Advisor或其關聯公司的員工佔用並由Advisor的關聯公司擁有的某些物業的分攤部分租金費用。這些報銷不包括由Advisor產生並最終支付給Lincoln Retail REIT Services，LLC(“Lincoln”)的由Advisor產生和應付的費用和其他費用報銷，這是因為Advisor先前與Lincoln達成協議，向Advisor提供與公司的未淨租賃的多租户零售物業相關的服務。顧問與林肯的協議於2021年2月到期，沒有續簽。與林肯的協議到期不影響顧問或物業經理根據公司與他們的協議對公司的責任和義務。
這些報銷包括在下表的專業費用和其他報銷中，以及合併業務報表和全面損失的一般和行政費用中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司發生了$2.0百萬美元和$6.2提供行政服務的顧問的報銷費用分別為百萬美元和1.9百萬美元和$6.5其中，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，這些費用分別為100萬美元。
在第2號修正案之前，公司沒有向顧問或其聯屬公司(包括物業經理)償還支付給公司高管的工資、工資或福利。自2019年起，根據第2號修正案，本公司開始向Advisor償還支付給本公司首席財務官的部分工資、工資和福利，作為Advisor或其關聯公司員工工資、工資和福利總報銷的一部分，但不包括同時是AR Global的合夥人、成員或股權所有者並受某些限制限制的任何高管。
自2019年起，根據諮詢協議第2號修正案，顧問或其聯屬公司僱員每個財政年度可獲發還的薪金、工資及福利(不包括間接費用)總額(“上限償還金額”)須受以下兩項中較大者的限制：(A)(“固定部分”)；及(B)可變部分(“可變部分”)。
固定部分和可變部分都增加了等於(X)中較大者的年度生活費調整數3.0%及(Y)消費物價指數，一如修訂所界定的截至十二月三十一日的上一年度。最初，2019年12月31日終了年度：(A)固定部分等於#美元。7.0(B)可變部分等於：(I)當年截至每個會計季度最後一天的資產負債表上記錄的按成本計算的房地產投資總額(“房地產成本”)除以：(1)按成本計算的房地產投資總額(“房地產成本”)除以該年度截至每個會計季度最後一天的資產負債表上的成本(“房地產成本”)。四，然後(Ii)乘以0.20%.
如果公司出售的房地產投資總額等於或超過25在一項或一系列相關處置中，處置所得不再投資於投資(如諮詢協議中的定義)的房地產成本的%，則在12出售後數月，諮詢協議要求顧問和公司真誠談判以重置固定部分；如果出售收益作為特別分配支付給公司股東，或用於償還貸款，而無意隨後將出售收益再融資和再投資於投資，諮詢協議要求這些談判在90在每一種情況下，考慮到公司資產減少的情況下對可償還成本的合理預測。
作為這筆報銷的一部分，該公司支付了大約#美元。2.7本公司於二零一九年向Advisor或其聯營公司支付百萬元作為報銷於該歷年內提供行政服務的Advisor或其聯營公司員工的獎金，按比例計算用於處理與本公司有關事宜的時間。本公司不向Advisor或其關聯公司報銷與本公司首席執行官小Edward M.Weil，Jr.專門用於本公司的時間有關的任何獎金金額。顧問於2020年9月正式向Advisor或其關聯公司的員工頒發2019年獎金(“2019年獎金獎”)，獎金包括現金和限制性股票(有關向這些員工發行的限制性股票的更多信息，請參閲注12-基於股權的薪酬)。原來的$2.72019年記錄和支付給顧問的獎金估計為百萬美元，超過了將支付給顧問或其附屬公司員工的2019年獎金的現金部分1.41000萬美元，並由本公司報銷。因此，在截至2020年9月30日的三個月內，公司從顧問那裏記錄了一筆應收賬款$1.4綜合資產負債表上的預付費用和其他資產減少了2.5億美元，一般和行政費用也相應減少。根據本公司董事會獨立成員的授權，1.41000萬美元的應收賬款是
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
通過以下方式支付給本公司10個月從2021年1月到2021年10月。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，大約0.4300萬美元和300萬美元1.3分別收到了這筆款項中的2000萬美元。
於2021年第二季度，Advisor最終敲定了先前估計將支付給Advisor或其聯屬公司於該歷年提供行政服務的員工的2020年獎金金額和形式，並按比例分配給處理與本公司相關事宜的時間(“2020獎金獎”)。2020年獎金由Advisor在2021年6月至2022年4月的11個月內支付。最終獎勵金額比公司之前支付給顧問的2020年估計獎金金額高出約$1.4(I)沒收與支付前被解僱或辭職的顧問或其關聯公司員工(包括本公司前首席財務官)有關的獎金，(Ii)以限制性股票形式支付一部分獎金(記為基於股權的薪酬支出)，及(Iii)由於新冠肺炎疫情的持續負面影響，顧問或其關聯公司剩餘人員的最終獎金普遍減少。(Iii)與支付前被解僱或辭職的顧問或其關聯公司的員工(包括本公司前首席財務官)相關的獎金被沒收，(Ii)以限制性股票的形式支付一部分獎金(記為股權薪酬支出)，以及(Iii)由於持續的新冠肺炎疫情的持續負面影響，顧問或其關聯公司剩餘人員的最終獎金普遍減少。因此，在2021年第二季度，本公司從顧問那裏記錄了一筆應收賬款#美元。1.42000萬美元，計入綜合資產負債表上的預付費用和其他資產，以及一般和行政費用的相應減少。顧問支付了$1.42021年8月公司應收賬款1000萬美元。
2020年期間，向Advisor或其關聯公司員工發放的2020年獎金的現金部分已按月支出和報銷，2021年期間，根據Advisor提供的現金獎金估計，2021年的獎金繼續按月支出和報銷。一般來説，在2019年獎金獎之前，員工獎金已於3月份正式以全現金獎勵的形式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並由Advisor在向本公司提供服務的次年支付。
費用、費用和相關應付款項彙總表
下表詳細説明瞭截至本報告所述期間與上述與業務有關的服務所發生的金額和應支付給相關方的金額。以下金額包括因顧問以前與林肯的安排而通過並最終支付給林肯的顧問產生的費用和應付給林肯的其他費用補償：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，應付(應收)截止日期
(單位：千)20212020202120209月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
非經常性費用和報銷：
購置費報銷 (1)
$23 $48 $42 $135 $23 $96 
持續收費：
向關聯方收取的資產管理費9,880 6,918 25,123 20,740 2,346 177 
物業管理費和租賃費 (2)
2,172 2,056 7,023 4,756 853 — 
專業費用和其他報銷(3)
2,471 2,385 7,638 7,739 182 

(77)
應從Advisor獲得的專業費用抵免
— (1,396)(1,444)(1,396)(140)(4)(1,862)(4)
關聯方運營費用和報銷總額
$14,546 $10,011 $38,382 $31,974 $3,264 $(1,666)
______
(1) 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的金額包括在綜合業務表和全面虧損報表中的收購和交易相關費用中。
(2)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的金額計入綜合經營報表中的物業運營費用和綜合虧損，但約為#美元。2.8在截至2021年9月30日的9個月中發生的租賃費中，有1.8億美元已資本化，並計入合併資產負債表中的遞延成本。租賃費的一部分最終要支付給第三方。
(3)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的金額包括在合併經營和全面虧損報表中的一般和行政費用中。包括董事和高級管理人員的保險金額。
(4)截至2020年12月31日，顧問的應收賬款中包括$1.42000萬美元，與2019年獎金獎的多付有關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，大約0.4300萬美元和300萬美元1.3分別從顧問收到了與多付2019年獎金和$1,000,000美元有關的600萬美元0.5收到了與多付共享服務發票有關的應收賬款100萬美元。因此，應收賬款約為$0.1截至2021年9月30日，與2019年獎金獎相關的獎金仍有100萬美元。這筆款項已於2021年10月全額收到。此外，公司還報銷了#美元。1.42021年8月，與2020年獎金獎相關的400萬美元。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注11-經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計及法律服務、人力資源及資訊科技。
由於這些關係，公司依賴顧問及其附屬公司。如果這些公司無法向公司提供相應的服務，公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
注12-基於股權的薪酬
股權計劃
2018年股權計劃
自上市之日起，本公司董事會通過了一項針對顧問的股權計劃(“顧問計劃”)和一項針對個人的股權計劃(“個人計劃”，並與顧問計劃一起通過了“2018年股權計劃”)。顧問計劃與個人計劃基本相似，但符合條件的參與者除外。根據個人計劃，本公司只可獎勵其董事、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問。相比之下，根據顧問計劃，公司只能獎勵顧問。
2018年股權計劃取得成功，取代了現有的員工和董事限制性股票計劃(RSP)。於2018年股權計劃於上市時生效後，將不會再有任何獎勵根據RSP發行；然而，前提是RSP項下的任何未償還獎勵，例如本公司獨立董事持有的未歸屬限制性股份，根據彼等的條款及RSP的條款仍未償還，直至所有該等獎勵根據其條款歸屬、沒收、取消、到期或以其他方式終止。發生沒收時，公司會對其進行核算。2018年股權計劃允許獎勵限制性股票、限制性股票單位(RSU)、期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。2018年股權計劃的期限為10三年，2028年7月19日到期。與RSP相同，根據2018年股權計劃可獎勵的公司股本股份總數等於10.0在任何時候都可以在完全稀釋的基礎上佔公司普通股流通股的1%。在個人計劃下接受獎勵的股票在一對一的基礎上減少了根據顧問計劃可獎勵的股票數量，反之亦然。如果根據2018年股權計劃授予的任何獎勵因任何原因被沒收，沒收的股票數量將再次用於根據2018年股權計劃授予獎勵的目的。
限售股
限制性股票是根據規定在特定時間內歸屬的條款授予的普通股。限售股持有人可以在限售股到期前獲得不可沒收的現金股利。以普通股支付給限制性股票持有人的任何股息，均受與相關限制性股票相同的限制。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。
2020年6月30日之前，本公司僅向本公司董事授予限售股。然而，在2020年第三季度，以及2021年第一季度和第二季度，公司批准309,475, 52,778和225,500限售股分別授予參與向本公司提供服務的Advisor或其聯屬公司的員工，包括本公司的首席財務官。任何同時也是顧問母公司合夥人、成員或股權所有者的人都不能獲獎。
授予公司董事的限制性股票在以下期間以直線方式歸屬1年份至5(B)於授出日期起計五年內，加快歸屬預定於收受人終止其本公司董事職位的年度內因自願辭職或未能在獲提名後重選進入本公司董事會的未歸屬限制性股份的部分的事宜，並規定加快歸屬計劃於收受人終止其本公司董事職位的年度內的未歸屬限制性股份的分期付款，以期在獲提名後未能獲選連任本公司董事會成員的情況下，加快歸屬該等股份的速度。本公司董事持有的所有未歸屬限制性股份亦歸屬於控制權變更(定義見RSP或個人計劃)或無故或因死亡或殘疾而終止董事職位的情況下。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
授予Advisor或其關聯公司員工的限制性股票歸屬於25前兩個項目的增量均為%四授予日的週年紀念日。除與本公司控制權變更(定義見授予協議)有關外，如持有人因任何原因終止與顧問的僱傭關係，任何未歸屬的限制性股份將會被沒收。在公司控制權變更後，50%的未歸屬限售股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限售股份將被沒收。
下表反映了截至2021年9月30日的三個月限售股活躍度：
 普通股股數加權平均授權價
未授權，2020年12月31日400,872 $7.62 
授與(1)
313,474 9.40 
既得(266,427)9.27 
沒收(24,025)6.86 
未授權，2021年9月30日423,894 7.94 
________
(1) 包括2021年2月授予本公司前首席財務官的限制性股票(詳情見下文)。
截至2021年9月30日，該公司擁有3.3與授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認3.1好幾年了。
限售股份的公允價值將按照規定的服務期限計入費用。與限售股相關的補償費用計入所附合並經營報表和全面虧損的股權補償。與限售股相關的薪酬支出約為#美元。0.3百萬美元和$2.1截至2021年9月30日的三個月和九個月的百萬美元和0.3百萬美元和$0.8截至2020年9月30日的三個月和九個月為100萬。2021年前九個月錄得較高的開支是由於之前授予本公司前首席財務官的限制性股票加速歸屬，以及2021年2月額外授予本公司前首席財務官的限制性股票的支出(見下文的額外討論)。
2021年2月26日，公司董事會批准了對以下項目的獎勵協議修正案69,875之前授予公司前首席財務官的限制性股票。這些限制性股票原計劃授予25前兩個項目的增量均為%四授予日的週年紀念日(2020年9月15日)，但是，根據修正案，這些股份在公司前首席財務官於2年4月9日辭職生效後完全歸屬021.這被視為對這些限制性股票獎勵的修改，除了加速原來的費用外，公司還被要求計算修改當日這些獎勵的新價值超過緊接修訂之前的獎勵的公允價值，並將這些超出的部分記錄為截至2021年4月9日的費用。另外，也是在二零二一年二月二十六號，Any董事會授予公司前首席財務官額外獎勵52,778在她於2021年4月9日辭職生效後，也完全歸屬於限制性股票。加速授予以前的贈款和新的贈款產生了大約#美元。1.1在截至2021年9月30日的9個月裏，記錄了增加的股權薪酬支出1.8億美元。
限售股單位
RSU代表於未來結算日期收取普通股股份的或有權利，惟須符合RSP及證明授予RSU的授出協議所載的適用歸屬條件及其他限制。一般來説，在取消限制並授予普通股股份權利之前，RSU不得出售或以其他方式轉讓。RSU的持有人對RSU或授予RSU的任何股份沒有任何投票權，但此類持有人一般可獲得股息或其他分配等價物，這些股息或其他分配等價物受與RSU相同的歸屬條件和其他限制的約束，僅在RSU以普通股結算時支付。本公司尚未授予任何RSU，截至2021年或2020年9月30日的三個月也沒有未授予的RSU。
多年強於大盤的協議
2021年OPP
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2021年9月30日
(未經審計)
2021年7月21日，公司與顧問簽訂了2021年運營計劃。基於最高獎勵價值$72.02000萬美元，首次公開募股(IPO)價格為1美元。8.4419，這是在2021年7月20日確定的，顧問總共被授予8,528,885根據2021年OPP的LTIP單位。這些LTIP單位可根據公司的總股東回報(“TSR”)(包括股價升值和A類普通股股息的再投資)與業績期間的初始股價進行比較而賺取和歸屬，該業績期間從2021年7月20日開始，至(I)2024年7月20日、(Ii)任何控制權變更的生效日期(定義見顧問計劃)和(Iii)終止作為公司顧問的任何顧問服務的生效日期(以最早者為準)。
已授予的LTIP單位的公允價值攤銷將在必要的服務期內平均記錄，該服務期從2021年5月4日(公司獨立董事會批准根據2021年OPP授予LTIP單位之日)起至2024年7月20日(履約期結束)止，約為38.5個月。
截至2021年6月30日，根據2021年OPP將批出的LTIP單位數量尚未確定。 因此，截至2021年6月30日，根據2021年OPP授予的LTIP單位被歸類為責任獎勵和大約#美元的負債。1.92000萬美元反映在截至該日的基於股權的薪酬支出和應付賬款中，這是2021年6月30日估計價值在2021年5月4日(授予日期)至2024年7月20日(履約期結束)期間累計的按比例分攤。 截至2021年7月20日，根據2021年OPP將授予的初始股價和LTIP單位數量已為人所知，截至2021年7月20日的獎勵公允價值被確定為$40.82000萬。因此，根據2021年OPP授予LTIP單位的獎勵於2021年7月20日被重新分類為股權獎勵，其價值和累積影響的任何變化都反映了當天的收益和權益報表。
2018年OPP
於上市日期，本公司根據2018年OPP以LTIP主要單位形式向顧問授予以表現為基礎的股權獎勵。LTIP主單位於上市日期後的第30個交易日，即2018年8月30日(“生效日期”)自動轉換為4,496,796等於$的商的LTIP單位72.0百萬除以$16.0114，該公司A類普通股在納斯達克的十天往績平均收盤價十緊接生效日期前的連續交易日。出於會計目的，生效日期是授予日期。根據會計準則，LTIP單位的公允價值總額為$32.0百萬美元是在授予之日計算和固定的，並在必要的服務期限內記錄。三年。2019年3月，本公司對2018年OPP進行了修訂，以反映同業集團成員Select Income REIT與Government Properties Income Trust合併後同業集團的變化，合併後倖存的實體更名為Office Properties Income Trust。根據會計規則，該公司須按照修訂條文計算任何超出LTIP單位的新價值(元)。10.9百萬美元)高於緊接修訂前的公允價值($8.1百萬)。這大約是$的超額。2.8從2019年3月4日，也就是公司薪酬委員會批准修正案之日起至2021年7月19日，這段時間內的支出為100萬美元。
根據2018年OPP發行的LTIP單位可能由顧問根據公司在截至2021年7月19日的三年業績期間實現門檻、目標和最高業績目標(基於公司的絕對和相對TSR)而賺取。在根據2021年OPP發行LTIP單位之前，本公司董事會薪酬委員會認定4,496,796受2018年OPP約束的LTIP單位中，有一半是在絕對或相對門檻下賺取的。因此，自2021年7月19日起，這些LTIP單元被自動沒收，而不需要本公司或OP支付任何代價。於該日，本公司將反映於該等LTIP單位的非控股權益的金額重新分類為其綜合資產負債表及綜合權益表上的額外實收資本。
薪酬費用-2021年OPP和2018年OPP
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了與LTIP單位相關的基於股權的薪酬支出$3.8百萬美元和$11.7分別為100萬美元，其中包括$3.2300萬美元和300萬美元5.2分別與2021年OPP相關的額外費用為1.5億美元。於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，本公司錄得與LTIP單位有關的股權薪酬開支為$3.0百萬美元和$8.9分別為百萬美元。這些費用在未經審計的綜合經營報表中以權益為基礎的補償計入
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2021年9月30日
(未經審計)
全面虧損。截至2021年9月30日，公司擁有不是與2018年OPP授予的LTIP單位相關的未確認補償費用和#美元35.6與根據2021年OPP授予的LTIP單位相關的未確認補償支出1.8億美元，預計將在2.8好幾年了。
LTIP單位分配/贖回
顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP的有限合夥協議中規定的LTIP單位條款管轄。LTIP單位的持有者有權在LTIP單位上獲得等同於10每個A類單位分配的百分比(銷售收益分配除外)，直至賺取LTIP單位為止。A類單位支付的股息等於A類普通股的股息。在LTIP單位上支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。總LTIP單位有權在生效日期獲得分配，該分配等於上市日期至生效日期期間每個A類單位所作分配的10%乘以LTIP單位數量的乘積。顧問有權對每個賺取的LTIP單位享有相當於A類單位在適用履約期內支付的總分配的90%的優先追趕分配。任何賺取的LTIP單位都有權獲得在A類單位上支付的相同分配。如果且當顧問關於賺取的LTIP單位的資本賬户等於A類單位的資本賬户餘額時，顧問作為賺取的LTIP單位的持有人，有權自行決定將LTIP單位轉換為A類單位，進而根據公司的選擇，以一對一的方式贖回A類普通股或其現金等價物。
該公司在LTIP單元上支付了#美元的分配20,000截至2021年9月30日的三個月，公司就LTIP單位支付了$0.3截至2021年9月30日的9個月，收入為3.5億美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司在LTIP單位上支付的分派為$0.1百萬美元和$0.3分別為百萬美元。這些金額記錄在公司的綜合權益變動表中。
績效衡量標準
如上所述，2021年7月19日，在業績期末，公司董事會薪酬委員會認定4,496,7962018年OPP下的LTIP單位已經賺取。因此，自2021年7月19日起，這些LTIP單元被自動沒收，而不需要本公司或OP支付任何代價。
對於根據2021年OPP授予的LTIP單位中的一半，變得盈利的LTIP單位數量(如有)將根據本公司達到下表所示TSR絕對水平的情況在業績期間的最後一天確定。
性能級別**絕對TSR佔LTIP單位收入的百分比賺取的LTIP單元數
低於閾值*少於18 %0 %0
閥值18 %25 %1,066,110.625 
目標24 %50 %2,132,221.250 
極大值36 %或更高100 %4,264,442.500 
如果公司的絕對TSR超過18%但小於24%或以上24%但小於36%，則分別在這些層之間使用線性插值來確定獲得的LTIP單位數。
至於根據2021年OPP批出的其餘一半LTIP單位，截至履約期最後一天，成為賺取的LTIP單位數目(如有)將根據本公司於履約期最後一天的絕對TSR相對於同業集團(包括Broadstone Net Lease，Inc.、Office Properties Income Trust、RPT Realty)的平均TSR之間的差額(以基點表示，不論是正數或負數，見下表)而釐定，而該等單位的數目將於履約期的最後一天根據公司的絕對TSR與同業集團(包括Broadstone Net Lease，Inc.、Office Properties Income Trust、RPT Realty)的平均TSR之間的差額(以基點表示，不論是正或負，見下表)而釐定
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2021年9月30日
(未經審計)
性能級別**相對TSR超標佔LTIP單位收入的百分比賺取的LTIP單元數
低於閾值*少於-600 基點0 %0
閥值-600 基點25 %1,066,110.625 
目標0 基點50 %2,132,221.250 
極大值+600 基點100 %4,264,442.500 
如果相對TSR超額超過-600個基點但小於零個基點，或大於零個基點但小於+600個基點，則分別使用這些級別之間的線性插值來確定賺取的LTIP單位數。
其他條款
如發生控制權變更或無故終止顧問(定義見諮詢協議)的情況，將根據控制權變更或終止生效日期(視情況而定)前最後一個交易日的實際業績計算長期盈利單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映少於三年的履約期，但不按比例計算可能賺取的長期盈利單位數，以反映縮短的履約期。
在顧問因故終止的情況下，將根據終止生效日期前最後一個交易日的實際業績計算已賺取的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR和可能賺取的LTIP單位數，以反映少於三年的履約期。
根據顧問計劃的條款，LTIP單位將由本公司董事會或其委員會(在顧問計劃中定義為“委員會”)管理。除在某些情況下外，委員會將根據委員會聘請的獨立顧問編制的計算結果，並經委員會根據其合理和真誠的酌情決定權批准，迅速確定長期有效就業機會所賺取的單位數(如果有的話)。委員會亦須根據營辦的有限合夥協議的條款，批准轉讓任何長期發展計劃單位或任何可改建為長期發展計劃單位的甲類單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均毋須就此支付任何未來代價。
董事薪酬
根據目前的董事薪酬計劃，每位獨立董事定期獲得每年#美元的現金預聘金。60,000此外，與公司各年度股東大會相關的贈款為$85,000在限制性股份中，歸屬於一年期年會週年紀念。
首席獨立董事獲得額外的年度現金預聘金$100,000，公司董事會審計委員會主席每年額外獲得現金預付金$30,000，審計委員會的其他成員每年可獲得額外的現金預付金$15,000，公司董事會的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的每個主席每年都會額外獲得#美元的現金預付金。15,000，而薪酬委員會和提名及公司管治委員會的每名其他成員每年將獲得額外的現金預付金$10,000.
其他基於股權的薪酬
公司可以發行普通股代替現金，以支付公司董事在每位董事選舉中賺取的費用。如果該公司這樣做，發行的股票將不會受到限制，因為這些代替現金的付款與提供服務所賺取的費用有關。有幾個不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，向董事發行普通股以代替現金薪酬。
注：13-每股淨虧損
下表列出了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
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(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)2021202020212020
普通股股東應佔淨虧損$(6,406)$(7,091)$(23,222)$(38,047)
普通股等價物淨收益(虧損)調整(165)(155)(582)(517)
調整後普通股股東應佔淨虧損$(6,571)$(7,246)$(23,804)$(38,564)
加權平均流通股-基本和稀釋118,862,852 108,429,315 112,770,685 108,393,269 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.06)$(0.07)$(0.21)$(0.36)
根據現行釐定每股盈利的權威指引，所有包含不可沒收分派權的未歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，因此計入兩類法下的每股盈利計算。兩類法是一種收益分配公式，根據宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股收益。本公司未歸屬限制性股份、A類單位及未賺取LTIP單位有權收取被視為不可沒收的分派，但在某些有限情況下除外，因此本公司採用兩級法計算每股盈利。上述每股盈利的計算不包括分子對根據2021年OPP發行的未歸屬限制性股票、A類單位和未賺取的LTIP單位的分配。

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2021年9月30日
(未經審計)
稀釋後每股淨收入假設將所有普通股等價物轉換為等值數量的普通股，除非其效果是反攤薄的。本公司將未歸屬限制性股份、A類單位和未歸屬LTIP單位視為普通股等價物。下表顯示了加權平均基礎上的普通股等價物，這些等價物沒有計入稀釋後每股收益的計算，因為它們的影響在所述時期是反攤薄的：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
未歸屬的限制性股票(1)
475,341 152,229 424,199 131,653 
甲類單位(2)
172,921 172,921 172,921 172,921 
2018個LTIP單位(3)
928,686 4,496,796 3,294,356 4,496,796 
2021年LTIP單元(3)
6,767,485 — 2,280,618 — 
總計
8,344,433 4,821,946 6,172,094 4,801,370 
_______
(1)加權-本報告所列期間未歸屬限制性股票的已發行股份的平均數量。有幾個423,895和400,869截至2021年9月30日和2020年9月30日的未歸屬限售股流通股。
(2)加權-所列期間內未清還的A類單位的平均數。有幾個172,921截至2021年9月30日和2020年9月30日的A類未償還單位。
(3)加權-2018年和2021年LTIP未完成單位的加權平均數。有幾個8,528,8852021年截至2021年9月30日未償還的LTIP單位和4,496,796截至2020年9月30日的2018個LTIP未償還單位。有關更多信息，請參見注12-多年優異表現協議.
如果是與2021年OPP獎和2018年OPP獎相關的稀釋性、有條件發行的股票(請參見注12-基於股權的薪酬如有其他信息，在計算截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的加權平均基礎上，將根據適用的資產負債表日期是測算期結束時將發行的股票計算完全稀釋每股收益(如有其他信息)。不是LTIP單位股票等價物被包括在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的計算中，因為根據A類普通股的交易價格，包括在2021年和2020年9月30日(自OPP成立以來)支付的任何累計股息，不會獲得任何LTIP單位。
附註14-後續事件
公司已通過提交10-Q表格的本季度報告對後續事件進行了評估，並確定除以下陳述的事件外，沒有任何重大事件需要對合並財務報表進行調整或在合併財務報表中進行披露：
2021年9月30日之後的收購
2021年9月30日之後，公司收購了一以合同購買價格$購買的財產6.1百萬美元。這次收購的資金來自手頭的現金。
修訂及重訂信貸安排
2021年10月1日，本公司與作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)及其另一貸款方簽訂了信貸安排的修訂和重述。信貸安排下的承付款總額從#美元增加到#美元。540.0百萬至$815.02000萬美元，其中包括一美元50.01000萬美元的信用證昇華和1美元55.0Swingline貸款的再昇華為1.5億美元。信貸安排包括一個未承諾的“手風琴功能”，允許公司在某些例外情況下增加信貸安排下的承諾額，最多可額外增加$435.02000萬美元，取決於獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾和某些習慣條件。於高級債券於2021年10月7日發行結束時，經考慮經修訂及重述信貸安排的借款可得條款後，本公司在信貸安排下的借款可得金額為$。132.52000萬。
信貸機制由一批符合條件的未擔保財產提供支持，這些財產屬於作為擔保人的OP子公司所有。公司可以在此池中添加或移除財產，只要在任何時候至少有15價值至少為$的符合條件的未抵押財產300.0600萬美元，以及其他一些東西。信貸安排下未來可供借款的金額取決於信貸安排項下未償還的金額與總額的比例。
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美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
承諾；然而，本公司可借入的金額受到下述財務維持契約的限制。在執行信貸安排的修訂和重述時，$186.2在信貸安排下，有100萬美元未償還。這筆款項其後以高級債券的部分收益淨額償還。
信貸安排只要求公司在到期前支付利息。在修訂和重述信貸安排後，借款將按(I)基本利率(見信貸安排的定義)加上適用的利差計算利息，範圍為0.45%至1.05%，或(Ii)倫敦銀行同業拆息加適用的利差，範圍為1.45%至2.05%，每種情況取決於公司的綜合槓桿率。這些價差反映出較之前適用的價差有所減少。此外，根據信貸安排，(I)如果本公司或OP達到投資級信用評級，OP可選擇以本公司或OP的信用評級為基礎的利差，以及(Ii)取消倫敦銀行同業拆借利率的“下限”。
信貸安排將於2026年4月1日到期，但公司有權根據慣例條件將到期日延長至多二其他內容六個月期條款。信貸安排項下的借款可隨時全部或部分預付，無需支付溢價或罰金，但須支付慣常的LIBOR違約費。
任何擁有包括在借款基礎中的財產的子公司都必須為OP在信貸安排下的義務提供擔保。這包括OP的任何全資擁有的國內子公司，其直接或間接擁有或租賃增加到符合條件的未擔保財產池中的房地產資產。對於OP的任何擔保子公司，如果本公司或OP達到投資級信用評級，則該擔保將被解除，但將再次需要(I)如果本公司或OP失去其投資級信用評級，或(Ii)就OP的任何擔保子公司而言，只要該子公司是任何無擔保債務持有人的主要債務人或向其提供擔保。
信貸安排包含各種慣常的經營契約，其中包括限制限制性付款(包括股息和股份回購)、留置權的產生、公司可能進行的投資類型、根本變化、與關聯公司的協議以及業務性質變化的契約。經修訂及重述的信貸安排亦(I)繼續就最高綜合槓桿率、最高綜合有擔保槓桿率、最低固定收費覆蓋範圍及最低淨值訂立財務維持契諾，(Ii)修訂最高追索權債務與總資產值的契諾，以取代有擔保追索權債務，及(Iii)就信貸安排規定須維持的合資格無抵押物業池的最高綜合無抵押槓桿率及經調整淨營業收入加入新的財務維持契諾，以償還無抵押債務所支付的債務。
發行高級債券
2021年10月7日，本公司和OP(統稱發行人)發行了$500.0本金總額為，000,000,000,000美元4.5002028年到期的優先債券百分比(下稱“優先債券”)。發行人和為優先票據提供擔保的發行人的子公司(“擔保人”)作為受託人(“受託人”)與美國銀行全國協會簽訂了一份契約(“契約”)。截止交易時，發行人用發行優先債券所得款項淨額的一部分，在扣除最初購買者的折扣及發售費用及開支後，償還當時在信貸安排下未償還的款項約$。186.21000萬美元，並償還澳元125.0300萬抵押貸款票據。發行人可以將剩餘的收益用於未來的房地產收購和其他一般企業用途。
優先債券按面值發行，將於二零二八年九月三十日期滿，息率為4.500每年的百分比。優先債券的利息於二零二一年十月七日開始累算，由二零二二年三月三十日開始，每半年派息一次，分別於每年三月三十日及九月三十日派息一次。
優先票據由作為信貸安排擔保人的各發行人附屬公司以聯名及各別方式提供全面及無條件擔保(“高級票據擔保”)。除若干例外情況外，每名發行人的每間未來附屬公司如其後根據信貸安排、任何其他銀團貸款安排或任何資本市場債務為發行人或擔保人的債務提供擔保，則須簽署優先票據擔保。在某些情況下，擔保人可在沒有高級債券持有人同意的情況下自動解除其高級債券擔保。
優先票據及優先票據擔保為發行人及各擔保人的優先無抵押債務，與發行人及各擔保人的所有其他現有及未來優先無抵押債務，包括他們在信貸安排下的責任，享有同等的償付權，而任何債務按其條款明顯從屬於優先票據及優先票據擔保，在抵押品價值的範圍內，實際上從屬於發行人及每位擔保人的所有現有及未來有擔保債務。“高級票據及高級票據擔保”是發行人及各擔保人的優先無抵押債務，與發行人及各擔保人的所有其他現有及未來優先無抵押債務(包括其在信貸安排下的債務)享有同等的償付權，而按抵押品的價值計算，該等債務按其條款明顯從屬於優先票據及優先票據擔保。
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美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
在結構上從屬於發行人不為優先債券提供擔保的任何附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，包括貿易應付款項。
優先債券可由發行人選擇於2028年6月30日前贖回全部或部分債券，贖回價格以相等於(I)較大者為準，每次贖回均須於2028年6月30日前贖回。101將贖回的優先債券本金的%或(Ii)相等於將贖回的優先債券的剩餘預定本金及利息的現值之和，該筆款項假若優先債券於2028年6月30日到期(不包括贖回日應計但不包括的未付利息)，按國庫利率加每半年貼現至贖回日50在每一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)應計未付利息(如有)，但不包括基點。此外，在2028年6月30日或之後的任何時間，高級債券將可由發行人選擇在任何時間全部或部分贖回現金，贖回價格相當於100將贖回的優先債券本金的百分比，另加未付利息(如有)，應累算至贖回日(但不包括贖回日)。
如果發生控制權變更觸發事件(如契約中所定義)，發行人將被要求提出要約，以相當於以下價格購買優先債券101本金的%，另加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息(如有)。
若發行人或其任何受限制附屬公司出售資產，在某些情況下，發行人須提出要約，以相等於100本金的%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，直至(但不包括)購買日期。
該契約載有限制發行人及其受限制附屬公司(1)產生額外債務、(2)支付股息及對本公司及各發行人受限制附屬公司的股本作出分配、(3)作出投資或其他限制性付款、(4)設定其資產留置權、(5)與聯屬公司訂立交易、(6)合併或合併或出售其全部或實質所有資產、(7)出售資產及(8)設立資產留置權、(6)合併或合併或出售其全部或實質所有資產、(7)出售資產及(8)設立資產留置權、(6)合併或合併或出售其全部或實質所有資產、(7)出售資產及(8)設立資產留置權、(6)合併或合併或出售其全部或實質所有資產、(7)出售資產及(8)這些公約有重要的例外情況和限制條件。此外，如果高級債券被穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司和標準普爾評級服務公司中的任何兩家評為投資級，而此時沒有發生或仍在繼續發生契約下的違約或違約事件，則契約中的許多契約將被暫停或變得更加寬鬆，可能不會重新生效。
該契約包含慣常的違約事件，在某些條件下，這些事件可能會導致高級債券立即到期並支付。
利率互換終止
2021年10月7日，在償還$125.0上述百萬按揭票據，本公司終止其薪酬固定利率掉期協議，名義金額為#125.02000萬。支付固定利率掉期協議的公允價值為#美元。2.0截至2021年9月30日，公司總資產為2.5億美元，並在公司綜合資產負債表中作為資產列示。公司收到了$2.12021年10月19日結算後為3.8億美元。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與所附的美國金融信託公司合併財務報表及其附註一併閲讀。如本文所使用的，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的美國金融信託公司(American Finance Trust，Inc.)，如上下文所要求的，包括特拉華州的有限合夥企業美國金融運營合夥公司(American Finance Operating Partnership，L.P.)，我們將其稱為“OP”及其子公司。我們由特拉華州一家有限責任公司美國金融顧問公司(American Finance Advisors，LLC)(我們的“顧問”)進行外部管理。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告中包含的某些陳述是前瞻性陳述，包括有關我們、我們的顧問和我們的管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達方式來識別。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”和“關於市場風險的定量和定性披露”中闡述了一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，但這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中的陳述大不相同。
概述
我們是一家以美國聯邦所得税為目的的外部管理房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於收購和管理主要以服務為導向的、主要位於美國的傳統零售和分銷相關商業房地產的多元化投資組合。我們的資產主要包括淨租賃給“投資級”和其他信譽良好的租户的獨立單租户物業，以及主要由電力中心和生活方式中心組成的多租户零售物業組合。“我們打算將未來的收購重點主要放在淨租賃的單租户服務零售物業上，這些物業的定義是租賃給零售銀行、餐廳、食品雜貨、藥房、天然氣、便利、健身和汽車服務行業的租户的物業。截至2021年9月30日，我們擁有968個物業，包括2010萬平方英尺的可出租面積，其中93.2%已出租，包括935個單租户淨租賃商業物業(其中893個是零售物業)和33個多租户零售物業。基於截至2021年9月30日的直線年化租金收入，單租户物業總額佔我們總投資組合的70%，租賃給服務零售租户的比例為61%，多租户物業總額佔我們投資組合的30%，租賃給體驗式零售租户的比例為50%，這些租户的定義是餐廳、折扣零售、娛樂、沙龍/美容和雜貨店等領域的租户。我們幾乎所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。顧問在物業經理American Finance Properties，LLC(“物業經理”)的協助下管理我們的日常業務。顧問和物業經理由AR Global Investments共同控制, 有限責任公司(“AR Global”)和這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
就我們的目的而言，“投資級”既包括擁有實際投資級評級的租户(或租賃擔保人)，也包括擁有“隱含”投資級評級的租户。隱含投資級別可包括租户的母公司或母公司的擔保人的實際評級(無論母公司是否已擔保租户根據租約承擔的義務)，或通過使用專有的穆迪分析工具確定為投資級的租户的實際評級，穆迪分析工具通過衡量實體的違約概率生成隱含評級。基於截至2021年9月30日的直線年化租金收入，我們的單租户投資組合中約有58.2%的租户被視為“投資級”，其中46.4%為實際投資級評級，11.8%為隱含投資級評級；我們多租户投資組合中約31.0%的主要租户被認為是“投資級”，包括21.6%的實際投資級評級和9.4%的隱含投資級評級。
新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
新冠肺炎全球大流行帶來了一些風險和不確定性，可能會影響我們的業務，包括我們未來的運營結果和我們的流動性。對我們的運營業績、我們的流動性以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於眾多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。關於新冠肺炎對我們影響的風險和不確定性的進一步討論，請參見第1A項。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出了風險因素。
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我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。自危機開始以來，我們一直與租户保持直接聯繫，培養公開對話，加深我們通過之前的交易和歷史性運營精心發展的基本關係。基於這種方法，以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。在我們的整個投資組合中，我們已經收取了2021年第三季度到期原始現金租金的99%，其中包括前20名租户的近100%(基於第三季度原始現金租金的總和)。這與2021年第一季度和第二季度一致，較2020年第四季度有所改善，反映出租金延期協議到期，租户已恢復支付全額租金，並收取了在此期間支付的遞延租金。
“原現金租金”是指租户在最初簽訂的租賃協議中規定的，或者在任何租金延期協議之前修訂的以現金為基礎的合同租金。我們通過將期間收取的租金總額與應付的原始現金租金進行比較來計算“原始現金租金收入”。期內收取的租金總額包括應付的原有現金租金及租户根據延遲租金協議支付的款項。剔除延期支付租金的影響，我們收取了2021年第三季度97%的原始現金租金收入。
延期協議是對現有租約的簽署或批准的修正案，以推遲未來一段時間的一定比例的現金租金。在截至2020年12月31日的年度內，我們批准了總計700萬美元的延期租金，約佔本年度到期原始現金租金的3%。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們額外推遲了20萬美元的租金。所有延期的金額都在或計劃在2021年底或2022年之前的不同時間償還。在2021年第三季度，我們收取了之前推遲的2021年第三季度到期的720萬美元租金總額的約20%。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們收取了720萬美元總額的50%。於2021年第三季度，我們為期內到期的原始現金租金提供了少於1%的租金延期，併為期內到期的原始現金租金提供了低於1%的租金減免。批出的最常見安排是將批出安排期間的部分或全部應繳租金延後，並在2021年或2022年初繳付該等款項。這些契約修訂中有關延期或寬減租金的條款，在延期或寬減的期限和金額上因租户而異，但延期和寬減的條款一般都與租契的續期有關。
2021年第三季度的現金租金收入使用截至2021年10月31日的現金收入。然而，10月份收到的現金收入不包括在我們2021年9月30日合併資產負債表的現金和現金等價物中。以下現金租金狀況可能不代表未來任何時期，可能會根據正在進行的徵收工作和額外協議的談判而發生變化。此外，不能保證我們能夠收回未來幾個月到期的現金租金，包括之前遞延的金額。新冠肺炎疫情對我們租户的影響，以及我們未來收取租金的能力，目前還無法確定。
下表顯示了我們的單租户投資組合、多租户投資組合以及我們在2020和2021財年每個財季收集的總投資組合的原始現金租金百分比。
期間
單租户(1)
多租户(2)
總投資組合(3)
2020年第一季度98 %100 %99 %
2020年第二季度96 %72 %88 %
2020年第三季度98 %85 %94 %
2020年第四季度100 %91 %97 %
2021年第一季度100 %99 %100 %
2021年第二季度100 %100 %100 %
2021年第三季度98 %100 %99 %
____________
(1) 剔除延期支付租金的影響，單租户收取的租金分別為2021年第一季度、第二季度和第三季度到期原始現金租金的99%、99%和98%。收到的遞延租金要麼不存在，要麼不到2021年第一季度之前收取的租金的1%。
(2)剔除延期支付租金的影響，多租户收款分別為2021年第一季度、第二季度和第三季度到期原始現金租金的95%、97%和96%。收到的遞延租金要麼不存在，要麼不到2021年第一季度之前收取的租金的1%。
(3) 剔除延期支付租金的影響，投資組合總收藏量分別為2021年第一季度、第二季度和第三季度到期原始現金租金的98%、99%和97%。收到的遞延租金要麼不存在，要麼不到2021年第一季度之前收取的租金的1%。
截至2021年9月30日簽訂的減排協議的減租總額，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為10萬美元和40萬美元。

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重大會計估計和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們2020年度報告的Form 10-K中的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分。除了下文討論的新會計聲明所要求的以外，這些重大會計估計和關鍵會計政策沒有發生重大變化。
近期發佈的會計公告
請看注2--重要會計政策摘要--近期發佈的會計公告在本季度報告10-Q表格中列出我們的綜合財務報表，以供進一步討論。
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屬性
下表列出了有關我們在2021年9月30日擁有的物業的某些附加信息：
投資組合收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
美元將軍I2013年4月；2013年5月2186.6100.0%
沃爾格林I2013年7月11016.0100.0%
美元通用II2013年7月2186.7100.0%
自動分區I2013年7月185.8100.0%
美元將軍III2013年7月5466.6100.0%
BSFS I2013年7月192.3100.0%
美元通則IV2013年7月2184.4100.0%
拖拉機供應I2013年8月1196.2100.0%
美元通用V2013年8月1126.3100.0%
牀墊公司I2013年8月；2013年11月；2014年2月；2014年3月；2014年4月5245.2100.0%
家庭美元I2013年8月18—100.0%
Lowe‘s I2013年8月56717.7100.0%
歐萊利汽車配件I2013年8月1118.8100.0%
美食獅I號2013年8月1458.1100.0%
家庭美元II2013年8月181.7100.0%
沃爾格林II2013年8月11411.5100.0%
美元通用VI2013年8月194.4100.0%
美元總公司VII2013年8月196.5100.0%
家庭美元III2013年8月181.0100.0%
辣椒的我2013年8月2134.2100.0%
CVS I2013年8月1104.3100.0%
喬的螃蟹小屋I2013年8月185.5100.0%
美元總司令VIII2013年9月196.8100.0%
輪胎王國一號2013年9月173.5100.0%
自動分區II2013年9月171.7100.0%
家庭美元IV2013年9月181.7100.0%
費森尤斯一世2013年9月163.8100.0%
美元綜合指數IX2013年9月193.6100.0%
高級自動I2013年9月1119.8100.0%
沃爾格林III2013年9月1154.5100.0%
沃爾格林4號2013年9月1143.0100.0%
CVS II2013年9月11615.3100.0%
Arby‘s I2013年9月136.8100.0%
美元通用X2013年9月196.5100.0%
美國冷水一號2013年9月91,4076.0100.0%
家得寶I2013年9月21,3155.3100.0%
新品種物流I2013年9月13904.6100.0%
真實的第一銀行(2)
2013年9月19966.789.9%
國家輪胎與蓄電池I2013年9月1112.2100.0%
圓圈K i2013年9月19557.1100.0%
沃爾格林五世2013年9月1145.9100.0%
沃爾格林VI2013年9月1157.6100.0%
聯邦快遞地面I號2013年9月1221.7100.0%
沃爾格林7號2013年9月81137.8100.0%
O‘Charley’s I2013年9月2013510.1100.0%
克里斯特爾I號2013年9月5118.0100.0%
第一憲法第一銀行2013年9月132.3100.0%
美國輪胎經銷商I2013年9月11252.3100.0%
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投資組合收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
拖拉機供應II2013年10月1232.0100.0%
美聯航醫療一號(United Healthcare I)(4)
2013年10月1400——%
國家輪胎和電池II2013年10月1710.7100.0%
拖拉機供應III2013年10月1196.6100.0%
Verizon無線2013年10月148.0100.0%
美元通用XI2013年10月195.6100.0%
Talecris血漿資源I2013年10月1221.5100.0%
亞馬遜i2013年10月1791.8100.0%
費森尤斯二世2013年10月2165.9100.0%
美元將軍十二世2013年11月；2014年1月2187.2100.0%
美元將軍十三2013年11月194.5100.0%
高級汽車II2013年11月2149.8100.0%
聯邦快遞地面II2013年11月1491.8100.0%
漢堡王I2013年11月4116916.0100.0%
美元總司令XIV2013年11月3276.7100.0%
美元總司令十五2013年11月197.1100.0%
聯邦快遞地面III2013年11月1241.9100.0%
美元總彙十六2013年11月194.2100.0%
家庭美元V2013年11月181.5100.0%
CVS III2013年12月1112.3100.0%
牀墊公司III2013年12月156.8100.0%
阿爾比氏II2013年12月146.6100.0%
家庭美元VI2013年12月2172.3100.0%
薩博Sensis I2013年12月1913.5100.0%
公民第一銀行2013年12月9312.3100.0%
真實的第二銀行(2)
2014年1月15797.380.1%
牀墊公司IV2014年1月152.9100.0%
聯邦快遞第四站2014年1月1591.7100.0%
牀墊公司V2014年1月162.1100.0%
家庭美元VII2014年2月182.8100.0%
亞倫的我2014年2月181.9100.0%
自動分區III2014年2月171.5100.0%
C&S批發商I2014年2月13600.7100.0%
高級汽車III2014年2月1610.3100.0%
家庭美元VIII2014年3月3251.8100.0%
美元總司令XVII2014年3月；2014年5月3276.5100.0%
真實的第三銀行 [2]
2014年3月693438.394.0%
真實的第四銀行2014年3月6338.3100.0%
第一地平線銀行2014年3月8407.5100.0%
德雷珀·亞丁聯營公司2014年3月1789.2100.0%
耶穌基督教會2014年3月132.0100.0%
美元總司令XVIII2014年3月196.5100.0%
賽諾菲美國I2014年3月173711.3100.0%
家庭美元IX2014年4月182.5100.0%
Stop&Shop I(&Shop I)2014年5月74925.3100.0%
碧蘿I2014年5月1564.3100.0%
美元總公司XIX2014年5月1126.9100.0%
美元總公司XX2014年5月5495.6100.0%
美元總公司XXI2014年5月196.9100.0%
美元總彙XXII2014年5月1115.6100.0%
聯邦快遞地面V2016年2月1463.8100.0%
聯邦快遞地面VI2016年2月11213.9100.0%
50
目錄
投資組合收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
聯邦快遞地面VII2016年2月1424.0100.0%
聯邦快遞地面VIII2016年2月1794.1100.0%
自由穿越(3)
2017年2月11063.583.5%
聖佩德羅十字路口(3)
2017年2月12073.694.3%
蒂芙尼温泉市場中心(3)
2017年2月12654.285.9%
西切斯特的街道(3)
2017年2月12379.185.3%
普萊裏鎮中心(3)
2017年2月12648.879.8%
南威購物中心(3)
2017年2月11825.298.8%
斯特林·斯利德爾中心(3)
2017年2月11401.745.8%
諾斯伍茲市場(3)
2017年2月12363.898.3%
百年廣場(3)
2017年2月12342.199.5%
北湖公地(3)
2017年2月11093.787.6%
謝爾比十字路口的商店(3)
2017年2月12363.490.9%
西墨爾本的購物中心(3)
2017年2月11442.782.1%
中央廣場(Centrum)(3)
2017年2月12749.878.3%
Wyomissing的購物中心(3)
2017年2月11033.058.7%
Southroads購物中心(3)
2017年2月14094.086.1%
濱海購物中心(Parkside Shopping Center)(3)
2017年2月11833.580.5%
殖民登陸(3)
2017年2月12645.793.6%
倫敦西區的商店(3)
2017年2月13826.571.3%
鄉鎮集貿市場(3)
2017年2月12992.992.9%
交叉點中心(3)
2017年2月12269.698.6%
唐恩中心廣場(3)
2017年2月1941.6100.0%
鵪鶉泉村(3)
2017年2月11005.7100.0%
鬆嶺廣場(3)
2017年2月12392.795.8%
野牛谷(3)
2017年2月11353.2100.0%
傑斐遜·康姆斯(Jefferson Commons)(3)
2017年2月12065.597.9%
諾斯帕克中心(3)
2017年2月13184.695.0%
安德森站(3)
2017年2月12445.1100.0%
巴頓溪(3)
2017年2月14913.473.0%
北湖廣場(3)
2017年2月11713.898.0%
河灣市場(3)
2017年2月11433.188.0%
Montecito Crossing(3)
2017年2月11804.292.2%
林蔭大道上的最佳選擇(3)
2017年2月12054.190.8%
Rivergate South的商店(3)
2017年2月11414.896.1%
美元總司令二十三世2017年3月；2017年5月；2017年6月8717.9100.0%
Jo-Ann織物I2017年4月1183.3100.0%
鮑勃·埃文斯一世2017年4月2211115.6100.0%
聯邦快遞第IX號地面2017年5月1544.7100.0%
辣椒II2017年5月166.1100.0%
I中的Sonic Drive2017年6月2310.8100.0%
普利司通軟管I號2017年6月2417.9100.0%
普利司通軟管II2017年7月1258.1100.0%
聯邦快遞X地2017年7月11425.8100.0%
辣椒III2017年8月166.1100.0%
聯邦快遞地面XI2017年9月1295.8100.0%
哈迪的我2017年9月27——%
拖拉機供應IV2017年10月2515.1100.0%
圈K II2017年11月62015.8100.0%
Sonic Drive in II2017年11月203116.2100.0%
普利司通軟管III2017年12月1218.8100.0%
51
目錄
投資組合收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
Sonny‘s BBQ I2018年1月31912.3100.0%
山地快車I號2018年1月93016.3100.0%
Kum&Go I2018年2月156.7100.0%
達維塔一號2018年2月2134.4100.0%
帝國一世2018年3月92219.1100.0%
山地快車II2018年6月155916.6100.0%
透析I2018年7月7656.6100.0%
美國兒童I2018年8月23311.979.7%
漢堡王II2018年8月1311.9100.0%
帝國二世2018年8月91819.1100.0%
鮑勃·埃文斯二世2018年8月2211215.6100.0%
山地快車III2018年9月144716.8100.0%
塔科·約翰的2018年9月71512.1100.0%
Hifza Trading2018年10月1419.3100.0%
達維塔II2018年10月1106.0100.0%
必勝客I2018年10月92312.1100.0%
小凱撒一世2018年12月111917.3100.0%
口徑碰撞I2018年12月34810.5100.0%
拖拉機供貨V2018年12月；2019年3月5979.9100.0%
費森尤斯三世2019年1月6445.7100.0%
必勝客II2019年1月308617.3100.0%
山地快車IV2019年2月82817.3100.0%
高山快車V2019年2月；2019年3月；2019年4月189617.4100.0%
費森尤斯四世2019年3月1910.2100.0%
山地快車VI2019年6月1317.3100.0%
IMTAA2019年5月；2020年1月124017.8100.0%
必勝客III2019年5月；2019年6月134717.7100.0%
費森尤斯五世2019年6月21910.6100.0%
費森尤斯六世2019年6月1105.3100.0%
費森尤斯七世2019年6月3599.050.1%
口徑碰撞II2019年8月1197.5100.0%
美元總彙XXV2019年9月5449.2100.0%
美元總彙第24期2019年9月；2019年10月98212.9100.0%
洗車先生一世2019年9月31318.0100.0%
跳棋I2019年9月1117.9100.0%
達維塔三世2019年9月；2020年3月2207.9100.0%
透析II2019年9月504267.2100.0%
卡沃什二世先生2019年11月2818.2100.0%
高級汽車IV2019年12月；2020年1月14967.8100.0%
高級自動V向2019年12月11738.7100.0%
美元總彙XXVI2019年12月1211410.6100.0%
必勝客IV2019年12月；2020年3月165018.3100.0%
美國汽車中心I號2020年3月1617818.5100.0%
北京百貨批發俱樂部2020年3月11109.1100.0%
大型洗車場2020年3月95618.5100.0%
大型洗車場2020年4月11818.5100.0%
大型洗車場2020年4月1418.6100.0%
達維塔四號2020年4月1109.8100.0%
GPM2020年7月3011214.7100.0%
IMTAA II2020年8月；2020年12月105413.9100.0%
費森尤斯九世2020年11月6469.4100.0%
52
目錄
投資組合收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
卡爾瑪·考爾2020年12月103719.3100.0%
透析III2020年12月151283.9100.0%
全國便利店總代理商2021年3月538519.5100.0%
高級Auto VI2021年3月2145.7100.0%
美元總彙XXVII2021年5月；2021年9月171626.3100.0%
Pick N‘Save(選擇N’保存)2021年6月1617.3100.0%
潮汐I波2021年7月135019.8100.0%
帝國信實公司(Imperial Reliance)2021年7月2419.8100.0%
亞倫氏II2021年8月161395.7100.0%
96820,0518.793.2%
________
(1)截至2021年9月30日的剩餘租賃期(以年計)。如果投資組合有多個租賃期限各不相同的物業，剩餘租賃期將按加權平均計算。
(2)包括租賃給Truist Bank的12處房產，這些房產截至2021年9月30日空置，正在出售。請看附註3-房地產投資請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表，以瞭解更多詳細信息。
(3)多租户物業。所有其他房產都是單租户。
(4)租户的租約於2021年7月1日到期。
經營成果
除了下面的季度環比比較討論外，請參閲“概述- 新冠肺炎疫情影響的最新管理情況“關於與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層為緩解這些風險和不確定性所採取的行動的更多信息，請參閲上文第三節。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月比較
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們總共擁有841處房產(我們的三個月同店)，截至2021年9月30日，租賃比例為92.8%。從2021年7月1日到2021年9月30日，我們收購了127%的房產(我們是從2020年7月1日開始收購的)，截至2021年9月30日，這些房產的租賃比例為100.0。從2020年7月1日到2021年9月30日，我們賣出了8套房產(我們自2020年7月1日以來的處置)。
下表彙總了截至2021年9月30日的三個月我們的租賃活動：
截至2021年9月30日的三個月
(單位：千)
租約數目可出租平方英尺
年化SLR(1)在租賃執行/續簽/終止之前
年化SLR(1)租約執行/續簽後
籤立租約的費用籤立租約的費用每平方尺
新租約(2)
7 13,775 $— $291 $121 $8.78 
租約續簽/修訂(2)
33 337,000 $4,489 $4,454 $529 $1.57 
租約終止(3)
15 52,768 $1,808 $— $— $— 
______
(1)截至2021年9月30日，按直線計算的年化租金收入。表示在各個租約期限內確認的GAAP基準年化直線租金，其中包括免費租金、定期租金增加，但不包括回收。
(2)新租約反映的是在截至2021年9月30日的三個月裏，新租户佔據了這個空間，不包括新的房地產收購。租約續期/修訂反映在截至2021年9月30日的三個月內，現有租户執行條款以延長租約期限或更改租賃條款的租約。這不包括對新冠肺炎談判的延期/減免的租約修改，這些談判有資格獲得財務會計準則委員會的救濟。有關詳細信息-請參閲管理層關於新冠肺炎大流行影響的最新情況-管理層的行動。
(3)表示在合同租賃到期日期之前終止的租賃。
普通股股東應佔淨虧損
截至2021年9月30日的三個月，普通股股東的淨虧損為640萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為710萬美元。可歸因於普通股的淨虧損的變化
53
目錄
以下各節詳細討論了合併經營報表的每一行項目的股東和全面虧損。
操作的屬性結果
同一家商店收購處置總計
截至9月30日的三個月，增加(減少)截至9月30日的三個月，增加(減少)截至9月30日的三個月，增加(減少)截至9月30日的三個月，增加(減少)
20212020$20212020$20212020$20212020$
租户收入$86,121 $77,814 $8,307 $5,367 $654 $4,713 $427 $21 $406 $91,915 $78,489 $13,426 
減去：物業經營13,184 14,172 (988)196 5 191 4 49 (45)13,384 14,226 (842)
NOI$72,937 $63,642 $9,295 $5,171 $649 $4,522 $423 $(28)$451 $78,531 $64,263 $14,268 
淨營業收入(“NOI”)是我們用來評估我們房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營費用。NOI不包括普通股股東應佔淨虧損中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目，並在非槓桿化的基礎上列報了這些項目。請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解更多信息，並與我們的普通股股東應佔淨虧損進行對賬。
租户收入
截至2021年9月30日的三個月，租户收入增加了1340萬美元，達到9190萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，租户收入為7850萬美元。租户收入的增長是由於我們自2020年7月1日以來收購的收入增加了約470萬美元，以及我們三個月的同店收入增加了約830萬美元。
三個月同店收入的增長受到了終止費用記錄的影響，這是因為我們與我們12處物業的租户簽訂了終止協議。終止協議要求租户向我們支付約1040萬美元的終止費，我們在2021年10月收到了這筆費用。因此，在考慮到這些租約之前記錄的直線租金以及低於市值的租賃無形資產的沖銷後，我們在截至2021年9月30日的三個月中從租户那裏錄得淨終止費收入1,050萬美元。此外，與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月壞賬支出減少了60萬美元，導致我們三個月同店物業的收入增加。
這些收入增長被我們的United Healthcare租約到期導致的130萬美元的收入減少部分抵消，該租約在2021年7月1日沒有續簽，到期前的年租金為540萬美元，以及在截至2020年9月30日的三個月中發生的低於市場租賃的無形沖銷70萬美元。
物業運營費用
物業運營費用主要包括與維護物業相關的成本，包括房地產税、水電費以及維修和維護費用。截至2021年9月30日的三個月，房地產運營費用減少了80萬美元，降至1340萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1420萬美元。這一下降是由於我們三個月的Same Store Properties減少了約100萬美元，部分被我們自2020年7月1日以來收購的增加20萬美元所抵消。
其他經營成果
向關聯方收取資產管理費
我們向顧問支付資產管理費，以管理我們的日常運營。這些費用包括基礎管理費，基礎管理費有固定和可變部分，以及激勵可變管理費。截至2021年9月30日的三個月，支付給顧問的資產管理費增加了300萬美元，達到990萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，支付給顧問的資產管理費為690萬美元，這主要是由於我們在2020年9月30日至2021年9月30日期間的股權發行導致基礎管理費的可變部分增加了70萬美元，以及本期間產生的230萬美元的激勵變量管理費，而這筆費用不是在去年同期發生的。
基礎管理費的可變部分按月計算，相當於我們自2017年2月16日起及之後籌集的任何股權(包括普通股、優先股和某些可轉換債券，但不包括股權薪酬)累計淨收益1.25%的十二分之一。基礎管理費的浮動部分將因未來發行股權證券而增加。
鑑於新冠肺炎疫情造成的前所未有的市場混亂，2020年3月，我們與顧問達成協議，修改諮詢協議，暫時降低顧問必須達到的季度門檻，以便顧問在2020年底之前獲得可變激勵管理費。2021年1月，我們同意
54
目錄
顧問進一步修訂諮詢協議，將這些門檻的到期時間延長至2021年底。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們產生了230萬美元的激勵變量管理費。截至2020年9月30日的三個月內，不產生獎勵可變管理費。請看注10-關聯方交易和安排請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表，瞭解有關顧問費用的更多信息。
減損費用
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們記錄了460萬美元的減值費用，涉及位於不同州的六個空置持有供使用的物業(包括我們在此期間終止租約的某些物業)。其中五項物業的賬面價值減值調整至其各自簽署的買賣協議(“買賣協議”)或不具約束力的意向書(“意向書”)中的銷售價格釐定的公允價值，而一項物業的賬面價值調整至按收益法釐定的公允價值。
在截至2020年9月30日的三個月內，我們沒有記錄任何減值費用。
收購、交易和其他成本
截至2021年9月30日的三個月，收購、交易和其他成本增加了190萬美元，達到340萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為150萬美元。這主要是由於在截至2021年9月30日的三個月內全額償還了兩筆抵押貸款票據的提前還款罰款，總額為330萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，與抵押貸款相關的提前還款罰金約為60萬美元。這一增長被截至2020年9月30日的三個月發生的20萬美元的訴訟成本(2021年沒有發生)以及截至2021年9月30日的三個月的收購活動與去年同期相比有所減少，部分抵消了這一增長。
基於股權的薪酬
在截至2021年9月30日的三個月裏，基於股權的薪酬增加了90萬美元，達到410萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為320萬美元。這一增長主要是由於與Advisor簽訂的新的多年優異表現協議(“2021年OPP”)帶來的基於非現金股權的額外補償支出，以及2021年第二季度新授予的限制性股票帶來的基於非現金股權的額外補償支出。
我們的獨立董事作為一個集團，授權於2021年5月4日頒發一份新的有限合夥單位獎勵，該獎勵被指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)，隨後在我們與顧問簽訂的當時有效的多年優異表現協議(“2018年OPP”)的履約期於2021年7月19日到期後，根據2021年OPP頒發給顧問。截至2021年9月30日的三個月包括2018年OPP和2021年OPP的費用(參見注12-基於股權的薪酬)。2018年OPP的績效期於2021年7月19日結束，因此2018年OPP在2021年第三季度之後將不再記錄任何費用。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了230萬美元，達到560萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為330萬美元。這一增長是由於2020年第三季度與Advisor向Advisor或其附屬公司的員工發放2019年獎金相關的費用減少了140萬美元，以及與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月期間發生的專業服務以及雜項一般和行政費用增加了70萬美元。
折舊及攤銷費用
截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少了220萬美元，降至3280萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為3500萬美元。折舊和攤銷費用受到我們三個月同店物業減少430萬美元的影響，部分被我們自2020年7月1日以來與收購相關的200萬美元的增加所抵消。
我們三個月同店折舊的減少主要是由於2020年第三季度的活動，其中包括與租户終止租賃相關的租賃無形沖銷，我們的物業總額為300萬美元，但被前一季度130萬美元的資產不再折舊和攤銷所部分抵消。
55
目錄
出售/交換房地產投資的收益
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們售出了三處房產。這些物業以300萬美元的合同總價售出，帶來總計50萬美元的銷售收益。在截至2020年9月30日的三個月內，我們沒有出售任何物業，然而，我們記錄了220萬美元的收益，這與根據租户行使租約下的物業替換權，將我們當時擁有的兩個物業以非貨幣形式交換為當時我們不擁有的兩個不同物業有關。
利息支出
截至2021年9月30日的三個月，利息支出減少了160萬美元，降至1920萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，利息支出為2090萬美元。貸款減少主要是由於按揭貸款的平均利率下降及信貸安排的平均餘額下降所致。與2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的三個月我們抵押貸款的綜合平均餘額增加，部分抵消了這一下降。
截至2021年和2020年9月30日止三個月，我們應付按揭票據的平均未償還餘額分別為16億美元和15億美元，我們循環無擔保企業信貸安排(“信貸安排”)下的平均未償還餘額分別為1.581億美元和3.491億美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們應付抵押票據的加權平均利率分別為3.77%和4.15%，我們的信貸安排的加權平均利率分別為2.49%和2.54%。
其他收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，其他收入分別為1.8萬美元和90萬美元。截至2020年9月30日的三個月的其他收入包括向我們支付的約80萬美元資金，用於允許提前釋放收購前租户改善託管賬户，該賬户之前並未由我們提供資金，用於釋放抵押貸款，作為2020年9月4日抵押貸款再融資的一部分，該賬户將抵押物業。
非指定衍生工具的虧損
在截至2021年9月30日的三個月裏，非指定衍生品工具的虧損並不重要，與2020年第四季度簽訂的應付抵押貸款票據利率上限有關，該上限旨在保護我們免受不利利率變化的影響。有關其他信息，請參閲注7-衍生工具和對衝活動我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們總共擁有807處房產(我們的“九個月同店”)，截至2021年9月30日，租賃率為92.7%。2021年1月1日至2021年9月30日，我們收購了161處房產(我們的《我們自2020年1月1日起收購的房產》)，截至2021年9月30日，租賃比例為100.0。從2020年1月1日到2021年9月30日，我們賣出了14處房產(我們從2020年1月1日開始處置)。
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內我們的租賃活動：
截至2021年9月30日的9個月
(單位：千)
租約數目可出租平方英尺
年化SLR(1)在租賃執行/續簽/終止之前
年化SLR(1)租約執行/續簽後
籤立租約的費用籤立租約的費用每平方尺
新租約(2)
27 297,793 $— $2,274 $1,646 $5.53 
租約續簽/修訂(2)
113 964,738 13,474 12,943 792 0.82 
租約終止(3)
24 118,565 2,975 — — — 
________
(1)截至2021年9月30日，按直線計算的年化租金收入。表示在各個租約期限內確認的GAAP基準年化直線租金，其中包括免費租金、定期租金增加，但不包括回收。
(2)新租約反映的是在截至2021年9月30日的9個月裏，新租户佔據了這個空間，不包括新的房地產收購。租約續期/修訂反映在截至2021年9月30日的9個月內，現有租户執行條款以延長租約期限或更改租賃條款的租約。這不包括對新冠肺炎談判的延期/減免的租約修改，這些談判有資格獲得財務會計準則委員會的救濟。有關詳細信息-請參閲管理層關於新冠肺炎大流行影響的最新情況-管理層的行動。
(3)表示在合同租賃到期日期之前終止的租賃。
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普通股股東應佔淨虧損
截至2021年9月30日的9個月，股東應佔淨虧損為2320萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨虧損為3800萬美元。應歸於普通股股東的淨虧損的變化將在以下各節中詳細討論綜合經營報表的每一行項目和全面虧損。
操作的屬性結果
同一家商店收購處置總計
截至9月30日的9個月，增加(減少)截至9月30日的9個月，增加(減少)截至9月30日的9個月，增加(減少)截至9月30日的9個月，增加(減少)
20212020$20212020$20212020$20212020$
租户收入$233,740 $222,580 $11,160 $18,227 $5,335 $12,892 $712 $72 $640 $252,679 $227,987 $24,692 
減去：物業經營39,659 38,951 708 457 30 427 36 68 (32)40,152 39,049 1,103 
NOI$194,081 $183,629 $10,452 $17,770 $5,305 $12,465 $676 $4 $672 $212,527 $188,938 $23,589 
NOI是一種非GAAP財務指標，我們用來評估我們房地產投資組合的經營業績。NOI等於租户收入減去物業運營費用。NOI不包括普通股股東應佔淨收益(虧損)中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目，並在非槓桿化的基礎上列報了這些項目。請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解更多信息，並與我們的普通股股東淨收益(虧損)進行核對。
租户收入
截至2021年9月30日的9個月，租户收入增加了2470萬美元，達到2.527億美元，而截至2020年9月30日的9個月，租户收入為2.28億美元。這一增長主要是由於我們自2020年1月1日以來收購的收入增加了約1290萬美元，我們的9個月同店收入增加了約1120萬美元，以及自2020年1月1日以來我們處置的收入與去年同期相比增加了60萬美元。
九個月同店收入的增長受到兩筆終止費的記錄的影響，其中一筆是我們與我們12家物業的租户簽訂了終止協議，另一筆是由於我們其中一家多租户物業的租户終止了租約。第一份終止協議要求租户向我們支付約1040萬美元的終止費，我們在2021年10月收到了這筆費用。因此，在考慮到之前記錄的這些租約的直線租金以及低於市值的租賃無形資產的沖銷後，我們在截至2021年9月30日的9個月內記錄了與本協議相關的租户終止費用收入淨額1050萬美元。第二份終止協議導致租户支付80萬美元的租賃終止費，使截至2021年9月30日的9個月的總淨終止費達到1130萬美元。此外，由於截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比，我們9個月同店物業的收入減少了310萬美元，壞賬支出減少了310萬美元。
這些增長被我們的United Healthcare租約到期導致的130萬美元的收入減少部分抵消，該租約在2021年7月1日沒有續簽，到期前的年租金為540萬美元，以及在截至2020年9月30日的9個月中發生的190萬美元低於市場租賃的無形負債註銷，這被記錄為租户收入增加的190萬美元所抵消。
物業運營費用
截至2021年9月30日的9個月，房地產運營支出增加了110萬美元，達到4020萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，房地產運營支出為3900萬美元。這一增長主要是由於我們自2020年1月1日以來的收購增加了40萬美元，以及我們的九個月同店物業增加了70萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月裏，這樣的信貸沒有再次出現。
其他經營成果
向關聯方收取資產管理費
截至2021年9月30日的9個月，支付給顧問的資產管理費增加了440萬美元，達到2510萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，支付給顧問的資產管理費為2070萬美元，這主要是由於
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在2020年9月30日至2021年9月30日期間，由於我們的股票發行而產生的基礎管理費的可變部分為140萬美元，以及本期發生的300萬美元激勵可變管理費，這是上一年期間沒有賺取的。
基礎管理費的可變部分按月計算，相當於我們自2017年2月16日起及之後籌集的任何股權(包括普通股、優先股和某些可轉換債券，但不包括股權薪酬)累計淨收益1.25%的十二分之一。基礎管理費的浮動部分將因未來發行股權證券而增加。
鑑於新冠肺炎疫情造成的前所未有的市場混亂，2020年3月，我們與顧問達成協議，修改諮詢協議，暫時降低我們必須在季度基礎上達到的季度門檻，以便顧問在2020年底之前獲得可變激勵管理費，並在2021年1月，我們與顧問達成協議，進一步修訂諮詢協議，將這些門檻的到期時間延長至2021年底。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們產生了300萬美元的激勵可變管理費。截至2020年9月30日的9個月內，並無產生獎勵可變管理費。請看注10 — 關聯方交易和安排請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的綜合財務報表，瞭解有關顧問費用的更多信息。
減損費用
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們記錄了460萬美元的減值費用，涉及7個空置的單租户自用物業(包括我們在此期間終止租約的某些物業)。其中五項物業的賬面價值減值調整至其各自簽署的買賣協議(“買賣協議”)或不具約束力的意向書(“意向書”)的銷售價格所釐定的公允價值，而兩項物業的賬面價值則調整至按收益法釐定的公允價值。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們記錄了與我們的一個多租户持有自用物業相關的減值費用1,150萬美元。請看附註3-房地產投資如需有關減值費用的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q合併財務報表。
收購、交易和其他成本
截至2021年9月30日的9個月，收購、交易和其他成本增加了90萬美元，達到360萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為270萬美元。增加的主要原因是兩筆抵押貸款票據的提前還款罰款，這兩筆票據在截至2021年9月30日的9個月內得到了全額償還，總計330萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，與抵押貸款相關的提前還款罰款為80萬美元。這一增長被與我們的信貸安排修正案和失效交易相關的交易成本部分抵消，這些交易在截至2020年9月30日的9個月中總計70萬美元，而在截至2021年9月30日的9個月中沒有發生，以及訴訟成本減少了70萬美元。
基於股權的薪酬
截至2021年9月30日的9個月，基於股權的薪酬增加了約410萬美元，達到1380萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為970萬美元。這一增長主要是由於2021年OPP帶來的額外非現金股權補償支出，以及2021年第二季度新授予限制性股票帶來的額外非現金股權補償支出，以及2021年2月26日對之前向我們的前首席財務官發行的限制性股票的原始獎勵協議的修訂(見下文額外細節)。
我們的獨立董事作為一個集團，於2021年5月4日授權頒發新的LTIP單位獎勵，該獎勵隨後在2018年OPP的履約期於2021年7月19日到期後根據2021年OPP頒發給顧問。截至2021年9月30日的9個月包括2018年OPP和2021年OPP的費用(參見注12-基於股權的薪酬)。2018年OPP的績效期於2021年7月19日結束，因此2018年OPP在2021年第三季度之後將不再記錄任何費用。
此外，2021年前9個月錄得的限制性股票股權補償支出較高，這是由於新的授予以及2021年2月26日對先前向我們的前首席財務官發行的限制性股票的原始獎勵協議的修訂，該協議在她辭職後於2021年4月9日加速了這些限制性股票的歸屬。這些限制性股票計劃在授予日(2020年9月15日)的前四個週年紀念日的每一天以25%的增量授予。此外，我們還記錄了電子郵件的額外費用。這些獎勵在修改之日的新價值高於緊接修改前的獎勵的公允價值。 此外，我們還批准了我們的前首席財務官獲得額外的限制性股票獎勵，這筆獎勵也在她辭職後於2021年4月9日生效，導致截至2021年9月30日的9個月內錄得的股權薪酬支出增加。加快了對以前的贈款和新的贈款的歸屬，導致了
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在截至2021年9月30日的9個月中，記錄的基於股權的薪酬支出增加了約110萬美元。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用減少了10萬美元，降至1560萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1550萬美元。這一下降是由於與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月減少了30萬美元的法律費用，以及減少了50萬美元的税收和保險。這些減少額被增加的專業服務和雜項一般及行政費用80萬美元部分抵銷。律師費的減少主要是因為在截至2020年9月30日的9個月裏，與新冠肺炎大流行期間與租户討論有關的費用增加。這樣的成本在2021年已經大幅下降。
折舊及攤銷費用
截至2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用減少了720萬美元，降至9750萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為1.047億美元。自2020年1月1日以來，我們的9個月同店物業減少了1180萬美元，我們的處置減少了70萬美元，部分抵消了折舊和攤銷費用，但自2020年1月1日以來，與我們的收購相關的增加了530萬美元。
我們9個月同一家商店折舊的減少主要是由於我們的一個物業的租户改進項目在上一年期間發生了註銷。2020年第二季度，我們其中一處物業的健身俱樂部業務的一名租户宣佈破產，並騰出了空間。我們正在為租户的空間改善提供資金。此外，承租人所作的改善並未獲支付費用，我們累積了約230萬元，以支付承租人承建商對物業的留置權。我們確定，某些改進不再具有任何與任何可預見的替代租户相關的價值，並註銷了約310萬美元，該金額在綜合營業報表中計入折舊和攤銷費用。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了330萬美元的加速攤銷費用，這與單租户投資組合中的210萬美元租約終止和多租户投資組合中的120萬美元相關。剩餘差額與某些改進在本期和上期全部折舊有關。
出售/交換房地產投資的收益
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們出售了8處房產，合同總價為610萬美元，銷售總收益為80萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，我們出售了6處房產，合同總價為1330萬美元，銷售總收益為430萬美元。此外，我們記錄了220萬美元的收益，這與根據租户行使租約下的物業替代權，將我們當時擁有的兩個物業以非貨幣方式交換為我們當時不擁有的兩個不同物業有關，導致我們的綜合營業報表和全面(虧損)收益中記錄的銷售收益總額為650萬美元。
利息支出
截至2021年9月30日的9個月，利息支出增加了10萬美元，達到5890萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，利息支出為5880萬美元。這一增長是由於截至2021年9月30日的9個月內應支付的綜合平均抵押貸款票據增加。這些增長被較低的平均利率部分抵消。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們應付按揭票據的平均未償還餘額為16億美元，14億美元在我們的信貸安排下，我們的平均未償還餘額分別為2.311億美元和4.05億美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們應付抵押票據的加權平均利率分別為3.98%和4.38%，我們的信貸安排的加權平均利率分別為2.72%和2.88%。
其他收入
截至2021年9月30日的9個月，其他收入為6.2萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，其他收入為100萬美元。截至2020年9月30日的9個月的其他收入包括向我們支付的約80萬美元資金，用於允許提前釋放收購前租户改善託管賬户，該賬户之前並未由我們提供資金，用於釋放抵押貸款，作為2020年9月4日抵押貸款再融資的一部分，該賬户對物業進行了抵押貸款。
非指定衍生工具的虧損
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，非指定衍生品工具的虧損並不重要，這與2020年第四季度簽訂的旨在保護我們的應付抵押貸款票據的利率上限有關
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不受不利利率變化的影響。有關其他信息，請參閲注7-衍生工具和對衝活動我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。
經營活動的現金流
我們由經營活動提供或用於經營活動的現金流受到租賃活動產生的租金收入的影響，包括因收購和出售而產生的租賃活動、我們需要保留的受限現金、支付利息的時間、預定租金支付的收到以及物業運營費用的水平。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的經營活動現金流為1.05億美元，其中包括580萬美元的淨虧損，經非現金項目調整後為1.187億美元，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、借款抵押溢價的攤銷、基於股票的薪酬、房地產投資的銷售收益和減值費用。此外，營業活動的現金流還受到直線應收租金增加490萬美元、遞延租金增加20萬美元、應付帳款和應計費用增加530萬美元以及預付費用和其他資產增加1630萬美元的影響。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的經營活動現金流為6980萬美元，其中包括2720萬美元的淨虧損，經非現金項目調整後為1.187億美元，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、借款抵押溢價的攤銷、基於股票的補償、房地產投資的銷售收益和減值費用。此外，營業活動的現金流受到以下因素的影響：應收直線租金增加1550萬美元，遞延租金減少90萬美元，應付帳款和應計費用增加500萬美元，預付費用和其他資產增加1100萬美元。
投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為1.598億美元，主要包括用於房地產和其他資產投資的現金1.537億美元，資本支出1010萬美元和用於房地產收購的存款60萬美元，部分被出售房地產投資所收到的現金460萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為1.60億美元，主要包括用於房地產和其他資產投資的現金1.58億美元、資本支出690萬美元和用於房地產收購的存款180萬美元，但部分被出售房地產投資收到的現金(扣除償還的抵押貸款後的淨額)670萬美元所抵消。
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為6,080萬美元，主要包括應付抵押票據淨收益1.02億美元，發行A類普通股淨收益1.269億美元，發行7.50%A系列累積可贖回永久優先股淨收益，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，以及發行淨收益200萬美元。每股面值0.01美元(“C系列優先股”)2,560萬美元。這些現金流入被我們的信貸安排淨支付9460萬美元、支付給A類普通股持有者的現金紅利7130萬美元、支付給我們A系列優先股持有者的1110萬美元現金紅利以及支付給C系列優先股持有者的440萬美元現金紅利部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為8990萬美元，主要包括我們的信貸貸款淨借款2730萬美元和發行A系列優先股所獲得的淨收益1950萬美元，但部分被支付給A類普通股持有人的7600萬美元現金股息、支付給我們A系列優先股持有人的1050萬美元現金股息以及3020萬美元的融資成本和存款所抵消。
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流動性與資本資源
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響。我們在收取租金方面採取了積極的措施，以減輕對我們業務和流動性的影響。對我們的運營業績、我們的流動性以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於眾多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。管理層無法預測這些因素的性質和範圍。由於我們幾乎所有的收入都來自商業不動產的租金、我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力，如果大量租户無法履行對我們的義務，我們完成未來物業收購的能力以及我們向股東支付股息的能力將受到不利影響。除了下面的討論之外，請參閲“概述- 新冠肺炎疫情影響的最新管理情況“關於與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息，請參閲上述章節。
我們預計將通過手頭現金、物業業務提供的淨現金和我們信貸安排的收益，為我們未來的短期運營流動性需求提供資金。根據我們的信貸安排，我們不得使用信貸安排下的借款所得款項累積或維持超過滿足當前營運資金要求所需金額的現金或現金等價物。我們還可以通過財產處置以及在可用範圍內的擔保或無擔保借款、A類普通股的“市場”股權發行計劃(“A類普通股自動櫃員機計劃”)、A系列優先股的“市場”股權發行計劃(“A系列優先股自動櫃員機計劃”)、我們的C系列優先股的“市場”股權發行計劃(“C系列優先股自動櫃員機計劃”)或其他債務或股權證券的發行來產生額外的流動性。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9900萬美元和1.029億美元。2021年10月1日，公司與作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)及其其他貸款方簽訂了信貸安排的修訂和重述。於二零二一年十月七日高級債券(定義見下文)結算時，吾等已償還信貸安排項下未償還餘額1.862億美元。截至2021年9月30日，在實施信貸安排的修訂和重述後，還有3.079億美元可供未來借款。截至2021年10月7日高級債券發行結束時，在考慮經修訂及重述信貸安排的借款可用條款後，我們在信貸安排下的借款可用金額為132.5元。
請參閲信貸安排和發行高級債券有關這些後續活動的其他信息，請參閲下面幾節。
2021年5月，我們開始了去槓桿化計劃，以降低相對於收入的淨債務。我們希望通過以下方式推動這一舉措：
•減少未償債務；
•通過手頭現金而不是債務收益或較低的債務權益比為收購提供資金；
•籌集股本，為收購和償還債務提供資金；以及
•通過物業收購和多租户租賃活動等外部和內部增長因素增加收入。
應付按揭票據和信貸安排-2021年9月30日
截至2021年9月30日，我們的信貸安排下有16億美元的未償還抵押貸款票據和1.862億美元的未償還抵押貸款票據。在我們的總債務中，89.7%是固定利率(包括掉期協議)，10.3%是浮動利率。截至2021年9月30日，我們的淨負債與資產總值之比為38.9%。我們將淨債務定義為未償債務的本金(不包括遞延融資成本、淨和抵押溢價和折扣、淨額)減去現金和現金等價物。總資產價值的定義是總資產加上累計折舊和攤銷。截至2021年9月30日，應付按揭票據加權平均利率和信貸安排加權平均利率分別為3.75%和2.17%。根據截至2021年9月30日的未償債務，我們2021年剩餘時間和截至2022年12月31日的年度應付抵押貸款票據的未來預期本金分別為90萬美元和370萬美元。
截至2021年9月30日，我們擁有42億美元的房地產總資產(按成本計算)，我們已質押了約27億美元的房地產總資產(按成本計算)，作為我們應付抵押貸款票據的抵押品。此外，按成本計算，這些房地產投資總額中約有13億美元計入了構成信貸安排借款基礎的未擔保資產池。因此，這些房地產只有在根據信貸安排首先從借款基礎上移走的情況下才能用作抵押品或償還其他債務和義務，這將減少我們在信貸安排上的可用金額。
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淨租賃按揭票據
於2021年6月3日，本公司若干附屬公司(“2021年發行人”)以私募方式完成本金總額318.0,000萬美元的淨租賃抵押票據(“2021年淨租賃抵押票據”)的發行，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)豁免登記。2021年淨租賃按揭票據與本公司若干其他附屬公司(“2019年淨租賃按揭票據”，連同2021年淨租賃按揭票據(“發行人”，連同2021年發行人，“發行人”)發行的本金總額為2.42億美元的淨租賃按揭票據(“2019年淨租賃按揭票據”，連同2021年淨租賃按揭票據，簡稱“票據”)作交叉抵押。債券的發行採用總信託結構，可在額外物業向抵押品池作出貢獻時發行額外的系列票據，而無需安排新的證券化交易。任何如此發行的新票據將與債券作交叉抵押。
2021年淨租賃按揭票據分為六類發行：A-1類(AAA)、A-2類(AAA)、A-3類(A)、A-4類(A)、B-1類(BBB)和B-2類(BBB)。A-1(AAA)類債券被標準普爾評為AAA(SF)級，由5500萬美元的2021年淨租賃抵押債券初始本金組成，預計償還日期為2028年5月，利率為2.21%。A-2(AAA)類債券被標準普爾評為AAA(SF)級，由初始本金9,500萬美元的2021年淨租賃抵押債券組成，預計償還日期為2031年5月，利率為2.79%。A-3(A)類票據被標準普爾評為A(SF)級，包括初始本金3,500萬美元的2021年淨租賃抵押票據，預計償還日期為2028年5月，利率為3.03%。A-4(A)類票據被標準普爾評為A(SF)級，由初始本金5,500萬美元的2021年淨租賃抵押票據組成，預計償還日期為2031年5月，利率為3.60%。
B類票據目前由運營部門保留，並在合併後取消，因此不會在我們的合併財務報表中列報。B類債券可能會在未來出售給獨立的第三方。B-1(BBB)類債券被標準普爾評為BBB(SF)級，包括3000萬美元的初始本金2021年淨租賃抵押債券，預計償還日期為2028年5月，利率為4.02%。B-2(BBB)類債券被標準普爾評為BBB(SF)級，由4800萬美元的初始本金2021年淨租賃抵押債券組成，預計償還日期為2031年5月，利率為4.58%。2021年淨租賃抵押票據的評級最終付款日期為2051年5月。
2019年淨租賃抵押票據分A-1類(AAA)和A-2類(A)兩類發行。A-1(AAA)類債券被標準普爾評為AAA(SF)級，由1.21億美元的2019年淨租賃抵押債券初始本金組成，預計償還日期為2026年5月，利率為3.78%。A-2(A)類債券被標準普爾評為A(SF)級，由1.21億美元的2019年淨租賃抵押債券初始本金組成，預計償還日期為2029年5月，利率為4.46%。2019年淨租賃抵押債券的評級最終付款日期為2049年5月。
該批債券可在預期還款日之前任何時間贖回，但須繳付補足溢價。若任何類別的債券未能在預期還款日全數支付，該等債券將開始產生額外利息。
債券的抵押品池由357個雙網及三網租賃的單租户物業、相關租約及若干其他權益組成。其中17項物業在2021年淨租賃抵押票據發行前由2021年發行人擁有，136項此類物業在發行2021年淨租賃抵押票據時轉讓給2021年發行人，其中204項物業已由2019年發行人擁有，併為2019年淨租賃抵押票據提供擔保。出售2021年淨租賃抵押債券的淨收益用於償還101個物業的抵押貸款擔保的7,460萬美元債務和信貸安排下未償還的8,010萬美元債務。剩餘淨收益中約有7500萬美元可供我們用於一般公司用途。作為票據抵押品池的一部分，總共增加了153項財產，其中包括108項從信貸安排(減少信貸安排下的可獲得性)借款基礎中移除的財產，41項以前由抵押擔保的財產，以及4項以前未擔保的財產，其中兩項是最近購買的。
2021年6月，我們用發行2021年淨租賃抵押票據的剩餘收益中的4,000萬美元以及手頭現金償還了信貸安排下4,500萬美元的未償還借款。
巴頓溪抵押貸款公司(Patton Creek Mortgage)
2021年6月28日，我們用發行2021年淨租賃抵押票據的部分收益全額償還了由我們的Patton Creek物業擔保的抵押貸款。這筆抵押貸款本金餘額為3,400萬美元，利率為一個月期LIBOR加4.25%的浮動利率，定於2021年12月6日到期。
薩博Sensis和謝爾比交叉抵押貸款商店
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2021年9月23日，我們用信貸工具下的借款收益償還了我們的薩博Sensis和謝爾比十字路口(Shelby Crossing)物業商店擔保的抵押貸款。薩博Sensis地產的抵押貸款本金餘額為590萬美元，利息為6.01%，計劃於2025年4月到期。Shelby Crossing Property商店的抵押貸款本金餘額為2130萬美元，利息為4.97%，計劃於2024年3月到期。
提前還款罰金
在償還上述抵押貸款方面，在截至2021年9月30日的9個月中，我們總共支付了330萬美元的預付款罰款。
信貸安排
2021年10月1日，我們與作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)及其另一貸款人簽訂了信貸安排的修訂和重述。信貸安排下的總承諾增加到815.0美元，其中包括5,000萬美元的信用證再提升和5,500萬美元的Swingline貸款再提升。信貸安排包括一個未承諾的“手風琴功能”，允許我們在獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾以及某些習慣條件的情況下，將信貸安排下的承諾增加至多435.0美元。截至2021年9月30日，在修訂和重述信貸安排之前的總承諾額為5.4億美元，通過一個未承諾的“手風琴功能”，將使信貸安排下的承諾額增加至多3.75億美元。
信貸機制由一批符合條件的未擔保財產提供支持，這些財產屬於作為擔保人的OP子公司所有。我們可以在這個池中添加或刪除財產，只要在任何時候至少有15個符合條件的未擔保財產，價值至少300.0美元，等等。信貸安排下可供日後借款的金額，視乎信貸安排下未償還的金額與總承擔額的比例而定；不過，我們根據信貸安排可借入的金額會受到財務維繫契諾的限制。在執行信貸安排的修訂和重述時，信貸安排項下的未償還金額為186.2美元。這筆款項其後以高級債券的部分收益淨額償還。
信貸安排只要求在到期前支付利息。在執行修訂和重述信貸安排時，利率為倫敦銀行同業拆息加1.90%的年利率。信貸安排修訂及重述後，借款按(I)基本利率(定義見信貸安排)加0.45%至1.05%的適用利差或(Ii)倫敦銀行同業拆息加1.45%至2.05%的適用利差計息，每種情況均視乎我們的綜合槓桿率而定。這些價差反映出較之前適用的價差有所減少。此外，根據信貸安排，(I)如果我們或OP獲得投資級信用評級，OP可選擇以我們或OP的信用評級為基礎的利差，以及(Ii)LIBOR的“下限”從0.25%降至0%。信貸安排包括與預期從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向替代基準利率過渡相關的撥備。
截至2021年9月30日，在2021年10月1日信貸安排的修訂和重述結束之前，我們的信貸安排下的借款按(I)基本利率(如信貸安排中的定義)加0.60%至1.20%的適用利差(取決於我們的綜合槓桿率)或(Ii)LIBOR加1.60%至2.20%的適用保證金(取決於我們的綜合槓桿率)計息。從2020年7月24日到截至2021年6月30日的財季合規證書交付，無論我們的綜合槓桿率如何，基本利率的利潤率為1.50%，LIBOR的利潤率為2.50%。倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)的“下限”為0.25%。截至2021年9月30日，我們已選擇對信貸安排下的所有借款使用LIBOR利率。
信貸安排將於2026年4月1日到期，前提是我們有權根據慣例條件將到期日延長至多兩個額外的6個月期限。信貸安排項下的借款可隨時全部或部分預付，無需支付溢價或罰金，但須支付慣常的LIBOR違約費。
看見注5-信貸安排和附註14 — 後續事件有關我們的信貸安排及其修訂和重述的更多信息，該修訂和重述於2021年10月1日生效。
發行高級債券
2021年10月7日，我們和OP發行了本金總額500.0美元，2028年到期的本金為4.500的優先債券(“高級債券”)。在交易結束時，發行人用發行高級債券的淨收益的一部分，在扣除初始購買者的折扣和發售費用和開支後，償還了當時在信貸安排下未償還的金額約186.2美元，並償還了由我們租賃給賽諾菲的物業擔保的125.0美元的可變利率抵押票據。發行人可以將剩餘的收益用於未來的房地產收購和其他一般企業用途。高級票據是在根據修訂後的1933年證券法豁免註冊的交易中發行的。看見附註14-後續活動我們的綜合財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q表中，請進一步討論高級票據和相關契約。
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利率互換終止
2021年10月7日，在償還上述125.0美元抵押貸款票據後，我們終止了名義金額為125.0美元的支付固定利率掉期協議。截至2021年9月30日，薪酬固定利率互換協議的公允價值為200萬美元，並在我們的綜合資產負債表中作為資產列示。和解後，公司於2021年10月19日收到210萬美元。
Libor風險敞口
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代方案。2020年11月30日，金融市場行為監管局宣佈將這一最後期限部分延長，表明它打算在2021年12月31日之後立即停止發佈一週和兩個月期的美元LIBOR設置，並在2023年6月30日發佈LIBOR之後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR設置。
雖然我們預計至少在2023年底之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。為了從信貸安排下的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡，我們將利用基本利率(如信貸安排中的定義)或由代理人根據信貸安排的條款建立的替代基準，該基準將是SOFR(如果可用)或代理人當時在市場上廣泛使用的替代基準(由代理人選擇)。
收購和處置-截至2021年9月30日的三個月和九個月
在截至的三個月和九個月期間，我們對現金的主要用途之一2021年9月30日是用來收購房產的。
在截至以下三個月的期間內2021年9月30日，我們確認購買了32處房產，總購買價格為8770萬美元，其中包括資本化的購置成本。在截至2021年9月30日的三個月中，這些收購的資金來自手頭的現金，包括髮行和出售A類普通股(下文討論)和C系列優先股(下文討論)的收益。
在截至以下日期的九個月內2021年9月30日，我們確認購買了56處房產，總購買價格為1.537億美元，其中包括資本化的購置成本。截至2021年9月30日的9個月的收購資金來自手頭現金，包括髮行和出售A類普通股(下文討論)、A系列優先股(下文討論)和C系列優先股(下文討論)的收益以及處置財產的收益(下文討論)。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們出售了三處房產，合同總價為300萬美元，不包括處置相關成本。其中一處財產以抵押票據作抵押，與處置有關的110萬美元已得到償還。
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們出售了8處房產，合同總價為610萬美元，不包括處置相關成本。其中一處財產以抵押票據作抵押，與處置有關的110萬美元已得到償還。
收購和處置-2021年9月30日之後
2021年9月30日之後，我們收購了一處房產，合同購買價格為610萬美元，不包括收購成本。我們已訂立最終買賣協議(“PSA”)，以合約購買總價約1,620萬美元收購另外三個物業。我們已簽訂三份不具約束力的意向書，以5,310萬元的合約總價購入14個物業。PSA和LOI是有條件的，不能保證我們會按照預期的條件完成這些收購中的任何一項，或者根本不能保證完成任何收購。我們預計主要使用手頭的現金，我們預計這將包括我們自動取款機計劃的收益，未來處置財產的收益，如果必要的話，還將使用我們信貸安排下的借款收益，為完成這些收購所需的對價提供資金。
關於我們即將進行的收購，鑑於新冠肺炎疫情造成的幹擾，我們正在對我們的收購渠道採取謹慎的立場，並正在謹慎地為未來潛在的新收購確定適當的風險調整資本化率目標。
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我們簽訂了八份PSA，以1,600萬美元的合同購買價格處置八個物業，我們簽訂了三份不具約束力的意向書，以220萬美元的合同購買價格處置三個物業。其中四處房產以我們的抵押貸款為抵押，其中兩處房產被質押到我們的信貸工具上。PSA和意向書是有條件的，不能保證我們會按照他們預期的條件完成這些處置中的任何一項，或者根本不能保證完成。
自動櫃員機程序
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們根據A類普通股自動櫃員機計劃出售了5822,614股A類普通股，產生了4990萬美元的毛收入，扣除80萬美元的佣金和費用後，淨收益為4910萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們根據A類普通股自動櫃員機計劃出售了14,456,837股A類普通股，產生了1.282億美元的毛收入，扣除210萬美元的佣金和費用後，淨收益為1.261億美元。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們沒有根據A系列優先股計劃出售任何A系列優先股股票。在截至2021年9月30日的9個月裏，在支付了約3.5萬美元的佣金後，我們根據A系列優先股自動櫃員機計劃出售了91,703股股票，毛收入為230萬美元，淨收益為230萬美元。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們沒有根據C系列優先股計劃出售任何C系列優先股股票。在截至2021年9月30日的9個月中，我們根據C系列優先股自動櫃員機計劃出售了1,058,798股股票，在支付了約90萬美元的佣金和費用後，毛收入為2650萬美元，淨收益為2560萬美元。
分銷再投資計劃
我們的分銷再投資計劃(“DIP”)允許選擇參與DIP的股東將其全部或部分A類普通股的股息再投資於A類普通股的額外股票。根據DROP發行的股票，在我們的選擇中，可以是(I)通過發行新股直接從我們手中收購，價格基於再投資之日納斯達克A類普通股的平均銷售價格，或者(Ii)計劃管理人通過公開市場購買，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的加權平均價格，減去所有參與者在相關季度的再投資股息，減去每股加工費。(I)通過發行新股，以納斯達克A類普通股在再投資日的平均銷售價格為基礎，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的加權平均價格，以及所有參與者在相關季度的再投資股息減去每股加工費。在截至2021年9月30日的三個月和截至2020年12月31日，參與者根據DROP獲得的所有股票都是由計劃管理人通過公開市場購買獲得的，而不是我們直接向股東發行的。
資本支出和在建工程
我們投資於資本支出，以提升和保持我們物業的價值。最近新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性可能會影響我們對未來資本支出金額和時間的決定。我們將增收資本支出定義為對我們物業的改善，我們相信隨着時間的推移，這些物業將帶來更高的收入。用於維修的資本支出通常是必要的、非創收的改善措施，延長了物業的使用壽命，而且本質上不太頻繁。通過提供這一指標，我們相信我們正在為投資者提供有用的信息，幫助他們評估我們的資本支出中預計將增長或保持我們當前收入的組成部分。截至2021年9月30日的三個月內，我們的資本支出詳情如下：
(單位：千)截至2021年9月30日的9個月
資本支出
**提高收入水平$11,066 
設備維護。623 
資本支出總額11,689 
提供租賃佣金。3,260 
總計$14,949 
此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別有470萬美元和3.1萬美元的在建項目，這些項目包括在合併資產負債表的預付費用和其他資產中。

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非GAAP財務指標
本節討論我們用來評估業績的非GAAP財務指標，包括運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)和NOI。雖然NOI是一個物業層面的衡量標準，但AFFO是以我們的整體表現為基礎的，因此反映了其他與NOI沒有明確關聯的項目的影響，例如利息支出、一般和行政費用以及對關聯方的運營費用。此外，這裏定義的NOI並不反映直線租金的調整，但AFFO反映的是直線租金的調整。下面提供了對這些非GAAP計量的描述以及與最直接可比的GAAP計量(即淨收益(虧損))的對賬。對未合併合夥企業和合資企業的調整被計算為不包括股東應佔的FFO、AFFO和NOI非控股權益的比例份額。
運營資金和調整後的運營資金
運營資金來源
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業行業組織全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)頒佈了一項名為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據公認會計準則確定的淨收益或淨虧損。
我們計算FFO，這是一項非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，該標準在一份白皮書中重申，並由NAREIT董事會批准，於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時對實體的投資。對合並的部分擁有實體(包括我們的OP)和未合併關聯公司的收益中的股本進行調整，以達到我們在FFO中應佔我們股東的比例份額。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，以及無形資產的直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而漲跌，因此使用歷史折舊會計和某些其他項目公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們相信，FFO的使用(其中不包括與房地產相關的折舊和攤銷的影響)為投資者和管理層提供了對我們業績的更全面的瞭解，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能從淨收入中不會立即顯現出來。
調整後的運營資金
在計算AFFO時，我們從FFO開始，然後從AFFO中剔除我們認為更能反映投資活動的某些收入或費用項目，例如非現金收入和費用項目，以及其他活動的收入和費用影響，這些活動不是我們日常運營業務計劃的基本屬性，例如與2017年2月與美國房地產資本零售中心公司(American Realty Capital-Retail Center of America，Inc.)合併(“合併”)引起的訴訟相關的金額。這些金額包括因訴訟而產生的法律費用，其中一部分已經並可能在未來根據我們維持的保險單得到補償。保險報銷在報銷期間從AFFO中扣除。我們相信，剔除與合併所引起的訴訟相關的訴訟費用和隨後的保險報銷，有助於更好地瞭解我們業務的經營業績。其他收支項目還包括提前清償債務和最終可能無法實現的未實現損益，如衍生工具損益和投資損益。此外，通過從AFFO中剔除非現金收入和費用項目，如高於市場和低於市場的租賃無形資產的攤銷、遞延融資成本的攤銷、直線租金以及與限制性股票和2018年OPP相關的基於股票的薪酬，我們相信我們提供了有關直接影響我們持續運營業績的收入和費用項目的有用信息。
在計算AFFO時，我們剔除了某些根據公認會計準則被描述為確定營業淨收益(虧損)的營業費用的費用。所有已支付和應計的合併、收購和交易相關費用以及某些其他費用在發生費用或收購物業期間對我們的經營業績產生負面影響，也將對投資者的回報產生負面影響，但不能反映我們持續的業績。此外，與新冠肺炎相關的涉及某些租户的租賃糾紛相關的法律費用和支出對我們的經營業績產生了負面影響，但並不反映我們的持續業績。此外，根據公認會計原則，某些預期的非
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現金公允價值和其他非現金調整被視為淨收益(虧損)的經營性非現金調整。此外，如上所述，我們將公允價值調整的損益視為未實現、最終可能無法實現且不能反映持續經營的項目，因此在評估經營業績時通常會對其進行調整。從我們的AFFO計算中剔除上述詳細的收入和支出項目提供了與管理層對我們經營業績的分析一致的信息。此外，公允價值調整基於當前市場波動的影響和對一般市場狀況的基本評估，但也可能受到租金和入住率等經營因素的影響，可能與我們目前的經營業績沒有直接關係或可歸因於此。通過排除這些可能反映預期和未實現損益的變化，我們相信AFFO提供了有用的補充信息。通過提供AFFO，我們相信我們正在提供有用的信息，這些信息可以用來評估我們的業績，而不會受到交易或其他與我們的物業組合無關的項目的影響。我們提出的AFFO可能不能與其他REITs報告的AFFO相比，這些REITs對AFFO有不同的定義。此外，我們認為，為了便於更清楚地瞭解我們的經營業績，AFFO應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。AFFO不應被視為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應被視為衡量我們流動性或支付股息能力的現金流的替代指標。截至2021年9月30日的三個月和九個月的FFO和AFFO包括1040萬美元的租賃終止費收入, 這在綜合經營報表的租户收入中記錄。雖然這種終止付款很少發生，但出於會計和税務目的，它們是現金收入，因此管理層認為它們應該包括在FFO和AFFO中。這筆終止費的收入是在截至2021年9月30日的三個月內賺取和記錄的，然而，我們直到2021年10月才收到現金付款。 因此，現金支付不是我們截至2021年9月30日期間運營現金流的一部分。
遞延租金/減租的會計處理
由於新冠肺炎疫情而給予租户的大部分優惠是在原有租約期限不變的情況下延期租金或臨時租金減免，以及很可能收取延期租金(見“新冠肺炎大流行影響概述-管理層最新情況”有關更多信息，請參見本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分)。由於財務會計準則委員會和美國證券交易委員會在租賃修改會計方面給予的減免，用於計算淨收入和NAREIT FFO的租金收入沒有，我們預計也不會受到這些類型的延期的重大影響。此外，由於我們目前認為這些延期租金是可以收取的，我們已將根據公認會計原則確認的與這些類型的延期租金有關的金額排除在為AFFO而增加的直線租金之外。反過來説，在合約租金已下調的情況下，收入的減少會反映在餘下的租約期內，但在會計上卻是永久性的減少，因此，我們已相應地減少了我們的“房屋及家庭收入條例”(AFFO)。有關我們收入確認政策的詳細討論，包括與財務會計準則委員會和美國證券交易委員會給予的減免相關的細節，請參見注2-重要的會計政策我們的合併財務報表包含在Form 10-Q的季度報告中。
下表反映了我們在計算所列期間的FFO和AFFO時從淨虧損中扣除或添加到淨虧損中的項目：
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截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)$(6,406)$(7,091)$(23,222)$(38,047)
房地產投資減值準備4,554 — 4,645 11,502 
折舊及攤銷32,762 34,951 97,509 104,729 
出售/交換房地產投資的收益(478)(2,178)(775)(6,456)
非控股權益達到FFO的調整比例份額(150)(51)(251)(174)
可歸因於普通股股東的FFO(由NAREIT定義)(1)
30,282 25,631 77,906 71,554 
收購、交易和其他成本(2)
3,426 1,507 3,604 2,680 
與合併相關的訴訟費用報銷(3)
— — — (9)
律師費及開支-新冠肺炎租賃糾紛(4)
44 16 222 258 
增加市場租賃和其他無形資產，淨額(1,474)(1,652)(3,450)(4,933)
直線租金(1,392)(7,743)(4,878)(15,450)
直線租金(租金延期協議)(5)
(876)2,209 (2,975)4,291 
抵押(保費)攤銷和借款折扣，淨額(328)(521)(972)(1,670)
非指定衍生工具的虧損— — — — 
基於股權的薪酬4,149 3,235 13,779 9,693 
遞延融資成本攤銷、淨額和應計利息變動2,192 2,782 7,022 5,484 
達到AFFO的非控股權益的調整比例份額(18)1 (29)(2)
可歸因於普通股股東的AFFO (1)
$36,005 $25,465 $90,229 $71,896 
___________
(1)截至2021年9月30日的三個月和九個月的FFO和AFFO包括1040萬美元的租賃終止費收入，這筆收入記錄在綜合營業報表中的租户收入中。雖然這種終止付款很少發生，但出於會計和税務目的，它們是現金收入，因此管理層認為它們應該包括在FFO和AFFO中。這筆終止費的收入是在截至2021年9月30日的三個月內賺取和記錄的，然而，我們直到2021年10月才收到現金付款。因此，現金支付不是我們截至2021年9月30日期間運營現金流的一部分。
(2)主要包括與提前清償債務有關的預付款費用以及與合併有關的訴訟費用。
(3)包括在我們的綜合業務表和全面虧損表中的“其他收入”。
(4)反映由於新冠肺炎導致的門店關閉或其他挑戰而與租户發生糾紛所產生的法律成本。這些糾紛涉及的租户最近沒有拖欠租金，在2020年第二季度和第三季度之前，最近表現出定期付款的模式。根據參與這些事務的租户、他們的租金支付歷史以及疫情對當前經濟狀況的影響，我們認為這些成本與新冠肺炎相關，可以與我們與租户違約相關的普通一般和行政費用分開。我們就這些問題聘請了律師，與我們通常聘請的租户違約律師截然不同。這一數額反映了我們認為只是那些增加的法律成本，而不是我們通常為與租户相關的糾紛問題而產生的成本。我們未來可能會繼續招致這些與新冠肺炎相關的法律費用。
(5)代表根據租賃談判與遞延租金有關的金額，這些金額有資格獲得FASB減免，租金是遞延的，但不是降低的。這些金額包括在我們的綜合資產負債表上的應收直線租金中，但被認為是歸屬於本期間的賺取收入，該期間的租金因AFFO的目的而遞延，因為它們預計將被收取。因此，當收取遞延金額時，金額減少了AFFO。至於減租措施(包括符合財務會計準則委員會寬免資格的減租措施)，如合約租金已下調，收入的減少會反映在餘下的租賃期內，但收入會永久減少，因此，我們已相應地降低了我們的“財務報告及財務報告條例”(AFFO)。
淨營業收入
NOI是我們用來評估房地產經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於總收入，不包括或有購買價格對價，減去物業運營和維護費用。在計算淨收益(虧損)時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目，並在非槓桿的基礎上列報了這些項目。我們使用NOI來評估和比較物業水平的表現，並做出有關物業運營的決策。此外，我們認為，NOI作為業績衡量指標對投資者是有用的，因為當跨時期比較時，NOI反映了入住率、租金、運營費用和非槓桿化收購活動的趨勢對運營的影響，提供了從淨收入(虧損)中不能立即顯現的視角。
NOI不包括計算淨收益(虧損)中的某些項目，以便提供與物業經營業績更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與經營業績掛鈎。
68
目錄
一項房地產資產的價值。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估算，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。我們提供的NOI可能無法與其他REITs報告的NOI相提並論，這些REITs對NOI的定義不同。我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，NOI應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。不應將NOI作為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應將其視為衡量我們的流動性或支付股息能力的現金流的替代指標。
下表反映了我們在計算截至2021年9月30日的三個月的NOI時從普通股股東應佔淨虧損中扣除或增加的項目：
(單位：千)同一家商店收購處置非特定於屬性的總計
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)
$15,859 $2,888 $785 $(25,938)$(6,406)
向關聯方收取的資產管理費
— — — 9,880 9,880 
房地產投資減值準備
4,554 — — — 4,554 
收購、交易和其他成本
3,415 — — 11 3,426 
基於股權的薪酬
— — — 4,149 4,149 
一般事務和行政事務
326 — — 5,263 5,589 
折舊及攤銷
30,363 2,283 116 — 32,762 
利息支出
18,438 — — 794 19,232 
房地產投資銷售收益
— — (478)— (478)
其他收入
(18)— — — (18)
優先股分配— — — 5,837 5,837 
非控股權益應佔淨虧損
— — — 4 4 
NOI$72,937 $5,171 $423 $— $78,531 

69
目錄
下表反映了我們在計算截至2020年9月30日的三個月的NOI時從股東應佔淨虧損中扣除或增加的項目：
(單位：千)同一家商店收購處置非特定於屬性的總計
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)
$12,237 $405 $(59)$(19,674)$(7,091)
向關聯方收取的資產管理費
— — — 6,918 6,918 
收購、交易和其他成本666 — — 841 1,507 
基於股權的薪酬
— — — 3,235 3,235 
一般事務和行政事務
108 — — 3,204 3,312 
折舊及攤銷
34,663 244 44 — 34,951 
利息支出
18,169 — 2,702 20,871 
房地產投資銷售收益
(2,178)— — — (2,178)
其他收入
(23)— (13)(835)(871)
優先股分配— — — 3,619 3,619 
非控股權益應佔淨虧損
— — — (10)(10)
NOI$63,642 $649 $(28)$— $64,263 
下表反映了我們在計算截至2021年9月30日的9個月的NOI時從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目：
(單位：千)同一家商店收購處置非特定於屬性的總計
股東應佔淨(虧損)收入(根據公認會計準則)
$41,327 $10,652 $1,083 $(76,284)$(23,222)
向關聯方收取的資產管理費
— — — 25,123 25,123 
減損費用
4,554 — 91 — 4,645 
與收購和交易相關
3,442 — — 162 3,604 
基於股權的薪酬
— — — 13,779 13,779 
一般事務和行政事務
1,042 13 — 14,523 15,578 
折舊及攤銷
90,127 7,105 277 — 97,509 
利息支出
53,644 — — 5,283 58,927 
房地產投資銷售收益
— — (775)— (775)
其他收入
(55)— — (7)(62)
優先股股息
— — — 17,425 17,425 
可歸因於非控股權益的淨收入
— — — (4)(4)
NOI[1]
$194,081 $17,770 $676 $— $212,527 



70
目錄
下表反映了我們在計算截至2020年9月30日的9個月的NOI時從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目：
(單位：千)同一家商店收購處置非特定於屬性的總計
股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)
$21,407 $3,447 $3,268 $(66,169)$(38,047)
向關聯方收取的資產管理費
— — — 20,741 20,741 
減損費用
11,502 — — — 11,502 
與收購和交易相關
1,062 3 — 1,615 2,680 
基於股權的薪酬
— — — 9,693 9,693 
一般事務和行政事務
1,060 3 2 14,439 15,504 
折舊及攤銷
101,885 1,852 992 — 104,729 
利息支出
49,007 — — 9,771 58,778 
房地產投資銷售收益
(2,212)— (4,244)— (6,456)
其他收入
(82)— (14)(908)(1,004)
優先股股息
— — — 10,857 10,857 
可歸因於非控股權益的淨收入
— — — (39)(39)
NOI$183,629 $5,305 $4 $— $188,938 
股息和分配
從2018年7月我們的A類普通股在納斯達克上市到2020年3月31日，我們按年率支付了A類普通股的股息，相當於每股1.1美元，或每月每股0.0916667美元。2020年3月，由於新冠肺炎疫情造成的不確定和快速變化的環境，我們的董事會批准將年化股息減少到每股0.85美元，或每月每股0.0708333美元。新的股息率從我們2020年4月1日宣佈股息開始生效。從歷史上看，到2020年9月30日，我們根據每月記錄日期宣佈股息，一旦宣佈，通常在每月15日或前後(或者，如果不是營業日，下一個營業日)向在適用記錄日期登記的A類普通股股東支付股息。2020年8月27日，我們的董事會通過了對我們的A類普通股股利政策的修改。我們董事會批准的A類普通股股票的後續股息已經，我們預計將繼續在每個會計季度結束後的第一個月的第15天(除非另有規定)按季度支付給在記錄日期登記在冊的A類普通股股東支付此類股息。這一變化隻影響了股息支付的頻率，並沒有影響A類普通股0.85美元的年化股息率。A類普通股支付給普通股持有人的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們信貸安排中的條款或其他可能限制我們支付股息能力的協議、資本支出要求(視情況而定)。, 馬裏蘭州法律的要求和維持我們作為房地產投資信託基金地位所需的年度分配要求。
我們A系列優先股每年產生的股息相當於每股1.875美元，相當於每年每股25美元清算優先股的7.50%。A系列優先股的股息將於15日每季度支付一次拖欠股息每年1月、4月、7月和10月的每一天(或者，如果不是營業日，則是下一個營業日)在適用的記錄日期向記錄持有者發送。
我們C系列優先股每年產生的股息相當於每股1.844美元，相當於每年每股25美元清算優先股的7.375%。C系列優先股的股息每季度在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則是下一個營業日)支付給在適用記錄日期登記在冊的持有者。C系列優先股的第一次股息於2021年4月15日支付，代表了超過一個季度的應計股息，涵蓋了2020年12月18日至2021年3月31日這段時間。
我們的信貸安排包含限制我們支付分配能力的條款，包括支付股權證券(包括A系列優先股和C系列優先股)的現金股息。我們通常被允許支付C系列優先股、A系列優先股和A類普通股的股息，以及任何會計季度的其他分配，總金額最高可達年化MFFO的105%，回顧期間為連續四個會計年度
71
目錄
惟吾等須於期內最後一天生效支付該等股息及分派後，方能滿足最高槓杆率，並維持現金、現金等價物及信貸安排下未來可供借款金額不少於6,000萬美元的組合。如果不滿足這些條件，最惠國待遇的適用門檻百分比將是95%，而不是105%。如適用，在信貸安排項下違約事件持續期間，吾等支付的股息或其他分派不得超過吾等維持其房地產投資信託基金地位所需的金額。
如果我們在回購生效後滿足最高槓杆率，並且在信貸安排下有不少於4,000萬美元的現金、現金等價物和未來可供借款的金額的組合，我們可以回購股票。
儘管有先前的修訂，但不能保證貸款人會同意對信貸安排進行任何可能需要的額外修訂，以維持對信貸安排的遵守。
在截至2021年9月30日的季度裏，用於支付A類普通股股息的現金、我們A系列優先股的股息、我們LTIP單位的分配以及我們指定為“A類單位”(“A類單位”)的有限合夥單位的分配都來自運營部門提供的現金流。在之前的幾個時期，我們從其他來源獲得了股息資金。如果我們需要尋找運營現金流以外的融資來源，以目前的水平為股息提供資金，就不能保證其他來源會以有利的條件獲得，或者根本不能保證。
遵守在我們的信貸安排中支付股息和其他分配的限制，可能會限制我們產生額外債務和使用原本可供我們使用的現金的能力。從借款中獲得分紅的資金限制了我們可以用於房地產收購和投資的借款金額。使用出售資產或發行我們的A類普通股、A系列優先股、C系列優先股或其他股本證券的收益來為股息提供資金，而不是投資於資產，同樣會減少可供投資的金額。出售額外證券的資金紅利也可能稀釋我們的股東。
下表顯示了向普通股股東支付股息的來源，包括未歸屬限制性股票的股息和指定期間的其他股息和分配：
截至三個月截至2021年9月30日的9個月
2021年3月31日2021年6月30日2021年9月30日
(單位：千)金額股息百分比金額股息百分比金額股息百分比金額股息百分比
股息和其他現金分配：
支付給普通股股東的現金股利
$23,128 85.8 %$23,122 79.1 %$25,037 85.6 %$71,287 81.8 %
支付給首輪優先股股東的現金股息3,691 13.7 %3,719 12.7 %$3,719 12.7 %11,129 12.8 %
支付給C系列優先股股東的現金股息— — %2,263 7.7 %$2,117 7.2 %4,380 5.0 %
LTIP單位的現金分配
94 0.3 %96 0.3 %$— — %190 0.2 %
A類單位的現金分配
37 0.1 %36 0.1 %$57 0.2 %130 0.1 %
支付的股息和其他現金分配總額
$26,950 100.0 %$29,236 100.0 %$30,930 100.0 %$87,116 100.0 %
股息來源和其他現金分配覆蓋範圍：
運營提供的現金流
$26,950 100.0 %$29,236 100.0 %$30,930 100.0 %$87,116 100.0 %
手頭可用現金
— — %— — %— — %— — %
總股息來源和其他現金分配覆蓋範圍$26,950 100.0 %$29,236 100.0 %$30,930 100.0 %$87,116 100.0 %
運營提供的現金流(GAAP基礎)
$34,422 $30,935 $35,166 $100,523 
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)
$(9,411)$(7,405)$(6,406)$(23,222)
72
目錄
截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損包括1040萬美元的租賃終止費收入，這筆收入記錄在綜合營業報表中的租户收入中。雖然此類終止付款很少發生，但出於會計和税務目的，它們代表現金收入，因此管理層認為它們應該計入淨虧損。這筆終止費的收入是在截至2021年9月30日的三個月內賺取和記錄的，然而，我們直到2021年10月才收到現金付款。 因此，現金支付不是我們截至2021年9月30日期間運營現金流的一部分。這將反映在2021年第四季度運營的現金流中。
貸款義務
我們某些抵押貸款義務的付款條款要求每月支付本金和利息，所有未償還的本金和利息在到期時到期。我們的貸款協議規定，我們必須遵守具體的報告契約。截至2021年9月30日，我們遵守了貸款協議下的債務契約，包括我們的信貸安排。
合同義務
除本Form 10-Q季度報告中披露的情況外，與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的合同義務相比，截至2021年9月30日，我們的合同義務沒有實質性變化。
選舉成為房地產投資信託基金
我們選擇根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，在截至2013年12月31日的納税年度生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的税務資格。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們會以保持REIT資格的方式運作。要繼續獲得REIT的納税資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並且必須符合其他一些組織和運營要求。如果我們繼續有資格作為REIT納税，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦企業所得税。即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們的收入和財產也可能需要繳納某些州和地方税，以及我們未分配收入的聯邦所得税和消費税。
通貨膨脹率
我們與租户簽訂的一些租約中，有一些條款旨在減輕通脹的不利影響。這些撥備一般會在租期內以固定利率或指數上升(根據消費物價指數或其他衡量標準)提高租金。我們可能會受到通脹的不利影響，因為這些租約不包含指數化的升級條款。然而，我們的淨租賃要求租户支付其可分攤的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護費用、房地產税和保險。這可能會減低我們因通脹而增加的成本和營運開支。
關聯方交易和協議
請看注10 — 關聯方交易和安排在這份10-Q表格的季度報告中，我們的綜合財務報表。
表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2021年9月30日的前三個月裏，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。
73
目錄
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估，並確定我們的披露
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
74
目錄
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
請參閲我們隨附的合併財務報表第1部分第1項-附註9“承諾和或有事項”中的“訴訟和監管事項”。
第1A項。風險因素。
本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化，除以下披露的風險因素外，請您注意這些風險因素：
管理高級債券的契約包含限制性契約，這些契約限制了我們的支付分配能力，也限制了我們的經營靈活性。
管理高級債券的契約可能會限制我們的經營靈活性和使用我們本來可以使用的現金的能力，儘管我們在某些情況下被允許招致額外的債務，數額可能是巨大的。不遵守契約下的財務契約和其他義務，可能會導致契約或信貸安排等項下的違約，這可能會給我們帶來不利的後果。可以保證，票據持有人會同意任何必要的修訂，以維持對契約的遵守。
我們可能沒有所需的資金，就管理高級債券的契約所要求的控制權變更要約，回購高級債券。
當發生管限高級債券的契約所界定的“控制權變更觸發事件”時，吾等須要約按本金的101%回購所有未償還的優先債券，另加高級債券的應計及未付利息(如有的話)，但不包括回購日期。然而，當我們被要求提出這一要約時，我們可能沒有足夠的資金，或者沒有能力籌集足夠的資金。此外，我們可能招致的未來債務限制可能不允許我們在控制權變更觸發事件時回購優先票據，我們預計控制權的變更將導致信貸安排下的違約事件，這可能導致該等債務立即到期和支付，並終止其項下的承諾。如果我們不能為該等優先債券進行再融資或以其他方式獲得該等債務持有人的豁免，我們將被禁止回購優先債券，這將構成管理優先債券的契約下的違約事件，而這又將構成我們的信貸安排下的違約。此外，某些重要的公司事件，例如槓桿式資本重組，會增加我們的負債水平，並不會構成優先債券契約下的“控制權改變”，儘管這類交易可能會影響我們的資本結構或信貸評級，以及高級債券的持有人。此外，法院在解釋紐約州法律(即管理高級票據的契約的適用法律)下的控制權變更條款時，沒有對控制權變更條款提供明確和一致的含義，這導致了對何謂“控制權變更”的主觀司法解釋。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
最近出售的未註冊股權證券
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的股權證券沒有未經登記的銷售。
發行人及關聯購買人購買股權證券
我們沒有公開宣佈的回購計劃或計劃生效。下表彙總了在截至2021年9月30日的季度內對我們的A類普通股進行的其他回購。
回購股份數量每股平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
7月1日至7月31日— $— — — 
8月1日至8月31日— $— — — 
9月1日至9月30日18,576 $8.70 — — 
回購是指根據我們的2018年綜合激勵薪酬計劃，為授予我們Advisor或其附屬公司員工的限制性股票而預扣的股票。被扣留的股票價值是我們A類普通股在歸屬發生之日(或者，如果不是交易日，則是前一個交易日)的收盤價。
75

第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
項目 5.其他資料。
沒有。
項目 6.展品。
76
目錄
展品索引
以下展品包括在截至2021年9月30日的季度10-Q表格中，或以引用方式併入本季度報告中(並根據S-K規則第601項進行編號)。
展品編號：  描述
3.1 (1)
重述條款
3.2 (2)
第四次修訂和重新制定附例
3.3 (3)
美國金融信託公司第四次修訂和重新修訂的章程修正案。
3.4 (4)
有關普通股重新分類、7.375%C系列累積可贖回永久優先股增發股份分類、每股面值0.01美元以及7.50%A系列累計可贖回永久優先股增發股份分類的補充條款，於2021年1月13日提交。
4.1 (8)
契約，日期為2021年10月7日，由American Finance Trust，Inc.，American Finance Operating
其擔保方Partnership，L.P.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為受託人(包括票據形式)。
10.1 (5)
2021年7月21日，對2018年7月19日修訂和重新簽署的《美國金融運營合夥有限合夥企業有限合夥協議》(Second Modified and Related Agreement of American Finance Operating Partnership，L.P.)的第八項修正案。
10.2 (5)
顧問多年優異表現獎勵協議，日期為2021年7月21日，由美國金融信託公司、美國金融運營夥伴公司和美國金融顧問有限責任公司簽署。
10.3 (6)
由美國金融運營合夥公司(American Finance Operating Partnership，L.P.)作為契約受託人，為花旗銀行(Citibank N.A.)的利益而修訂和重新設定的擔保，日期為2021年6月3日。
10.4 (6)
修訂和重新簽署的物業管理和服務協議，日期為2021年6月3日，由AFN ABSPROP001，LLC，AFN ABSPROP001-A，LLC，AFN ABSPROP001-B，LLC，AFN ABSPROP002，LLC，AFN ABSPROP002-A，LLC，AFN ABSPROP002-B，LLC，AFN ABSPROP002-C，LLC，American Finance Properties，LLC
10.5 (7)
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年10月1日，由美國金融公司(American Finance)和美國金融公司(American Finance)之間修訂和重新簽署
經營合夥公司、美國金融信託公司和其其他擔保方、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行和其其他貸款方。
31.1 *
 
根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)對公司首席執行官的證明
31.2 *
 
根據證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證公司首席財務官，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的
32 *
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的公司首席執行官和首席財務官的書面聲明
101.INS*
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101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104 *
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
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*在此提交的文件。
(1)作為我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的證物，於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(2)於2018年7月19日向美國證券交易委員會提交，作為我們目前報告的8-K表格的證物，並通過引用併入本文。
(3)於2020年4月13日向美國證券交易委員會提交，作為我們目前報告的8-K表格的證物，並通過引用併入本文。
(4)於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入本文。
(5)作為我們當前報告的證物，於2021年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，通過引用併入本文。
(6)於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的作為我們當前報告的8-K表格的證物，並通過引用併入本文。
(7)於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入本文。
(8)於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入本文。

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目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 美國金融信託公司
 由以下人員提供：/s/小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
  小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
  首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
由以下人員提供：/s/Jason F.Doyle
 傑森·F·多伊爾
 首席財務官、財務主管兼祕書
(首席財務官和首席會計官)
日期：2021年11月4日
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