1.1

現將本協議第2.7節規定的CNS字段定義修改如下：

1.2

在此，本協議第2.6.1和2.6.2節中所有提及的“用於CNS單基因罕見疾病”被修改為“用於CNS領域中的紊亂”，並且本協議第2.6.1和2.6.2節中所有提及的“可用的罕見中樞神經系統適應症”被修訂為“可用的CNS適應症”。

1.3

為了清楚起見，[*].

1.4

特此修訂和重申本協議的以下定義：

1.5

現將第2.7節全部刪除，代之以以下各段：

(a)

中樞神經系統單基因罕見疾病。在不限制第2.11.1節的情況下，自生效日期起至以下日期中較早者結束的期間內：(A)[*]，或(B)[*]，賓夕法尼亞大學不得向任何商業第三方授予任何專利權[*]或針對任何可用的罕見中樞神經系統適應症的基因治療產品的研究計劃，而不事先書面通知被許可方，在這種情況下，被許可方應[*]自收到該通知之日起，根據第2.6.1節規定的新指示選項程序，對該新指示行使選擇權。“可用的罕見中樞神經系統適應症”是指中樞神經系統單基因罕見疾病領域的一種適應症，只要這種新的適應症沒有在附件D中被明確排除在中樞神經系統疾病範疇之外。被許可方承認，前述選項不適用於附件D所列的那些新指示。此外，在發現期內以及在被許可方行使其十一(11)個新指示選項之前，根據本協議的條款，[*]。為了清楚起見，[*].

(b)

中樞神經系統非罕見疾病。在不限制第2.11.1節的情況下，在從生效日期開始至結束的期間內：(A)之後三(3)年(或以雙方書面協議為準的較長期間)，或(B)被許可人行使其十一(11)項新指示選擇權(“試探性選擇期”)，[*]在未事先書面通知被許可方的情況下，被許可方應[*]自收到該通知之日起，根據本第五修正案第2節規定的新指徵選擇權程序，對該新指徵行使選擇權。試探期滿後

1.6

本協議的附件D現予修訂，並由作為本修正案附件附件4的新附件D全部取代。

1.7

現修改本協議的附件F，並將其全部替換為新的附件F，該附件作為本修正案的附件F 5。

2.1

自第五修正案生效之日起至第五(5)日為止的一段時間內)週年紀念日，雙方將在探索性研究計劃方面進行合作，[*](每個都是“探索性研究計劃”)，用於一個或多個候選產品(每個都是“探索性候選”)。[*].

2.2

被許可方應按照其中規定的金額(“探索性研究支持金額”)為每個探索性研究計劃提供資金。探索性研究支持金額旨在根據適用的探索性研究計劃資助賓夕法尼亞大學的活動。此類探索性研究支持金額應包括賓夕法尼亞大學的標準間接費用，所有資金應在開展任何探索性研究計劃工作之前支付。被許可方應根據適用的探索性研究計劃中規定的付款時間表將這些資金匯至賓夕法尼亞州立大學。儘管如上所述，[*].

2.3

探索性研究計劃將受制於第2.2.3、2.2.4、2.2.5(第一句)和2.2.6節，作必要的變通。為了清楚起見，[*].

2.4

賓夕法尼亞大學將[*]根據適用的探索性研究計劃和本協議的其他條款和條件實施探索性研究計劃。在完成適用的探索性研究計劃後，賓夕法尼亞州立大學應立即向被許可方提供每個適用產品候選的數據包[*](“探索性[*]數據包“)。數據包的內容將是[*]。如果被許可方有興趣在本協議下授予的許可中包括探索性候選者，被許可方應在以下時間內以書面形式正式通知賓夕法尼亞州立大學[*]在交付探索性產品之後[*]有興趣進一步開發這種探索性候選者的數據包，賓夕法尼亞大學將在[*]在賓夕法尼亞大學通過IND-Enabling研究對指定產品進行的臨牀前開發成本的工作計劃和預算，經過被許可方的合理審查和批准，被視為新的計劃預算。在[*]在被許可方收到工作計劃和預算後，被許可方應決定是否行使新指示選擇權。如果被許可方通過書面通知賓夕法尼亞州立大學行使新的指示選擇權，則(A)雙方將修改研究計劃和研究計劃，以包括針對探索性候選人的此類新計劃，(B)研究支持金額將增加新計劃預算的金額，(C)被許可方將支付新指示選擇權費用，以及(D)“指示”的定義將被修改為

2.5

探索性研究項目產生的任何專利權應視為[*].

3.1

考慮到上文第1.1節所述的CNS油田的擴展以及賓夕法尼亞大學執行上述第2.4節所述探索性研究計劃的承諾，被許可方將向賓夕法尼亞大學支付：

(a)

第五修正案生效日期後十(10)天內的一次性費用，相當於500萬美元(500萬美元)。

(b)

如果交易在期限內完成，被許可方應向賓夕法尼亞大學支付(現金和/或股權，與根據該交易支付給被許可方或被許可方股東的比例相同的現金和/或股權)，一筆相當於[*]百分比([*])該等交易所得款項淨額至(包括$)[*], [*]百分比([*])所有金額超過#美元的交易所得款項淨額[*]而且少於$[*]和[*]百分比([*])所有金額等於或大於#的交易所得款項淨額[*](“交易費”)。交易費應在以下時間內支付給賓夕法尼亞大學[*]在該交易完成後(或者，在某種程度上，在該交易完成後收到淨收益)[*]在收到它們之後)。為清楚起見，被許可方在本第3.1(B)條下的義務將終止於[*]。“淨收益”是指總對價。[*]。為了清楚起見，[*]。在確定交易費用時，支付給被許可方和/或被許可方股東的所有金額(視情況而定)構成淨收益都是累計的。例如,[*]。“交易”是指下列事項之一的完成：(一)[*](Ii)；[*]；或(Iii)[*]。為清楚起見，在根據第11.6節的規定進行交易的情況下，被許可方在本協議下的所有權利和其他義務應繼續有效。

3.2

如果被許可方的任何附屬公司或分被許可方就探索性研究計劃產生的任何許可產品達到了本協議第4.2.1節規定的任何開發里程碑，且該許可產品的症狀不是CNS單基因罕見疾病，則本協議第4.2.1(A)節規定的里程碑金額應替換為附件1中規定的金額。

4.1

探索性研究計劃產生的任何許可產品應遵守本協議第5條規定的盡職調查要求。

5.1

現對本協議的第3.1.1(D)節作如下修改和重述：

5.2

現將本協議第2.10.2(B)節的最後一句話全部刪除，代之以以下句子：“被許可方可在臨牀候選指定時或之後提供關於許可產品的前述通知。“臨牀候選指定”是指用於具有特定衣殼和載體基因組的先導適應症的基因治療產品達到文中規定的標準的時間點。[*](附件為附件J)，由JSC根據第2.14.1節確定。此外，本協議第2.10.3節和第2.11節中對“產品鎖”的所有提及均應修改，並以“IND Clearance”取代；第2.10.2(C)節中對“Product Lock”的提及應予以修訂，並由“被許可方根據第2.10.2(B)節提交指定許可產品的通知”取代。

5.3

本修正案的附件2現作為新的附件附在本協議的附件J。

5.4

在不限制上述5.1節的情況下，賓夕法尼亞大學將[*].

5.5

現將以下新定義作為新的1.82節添加到本協議中：

6.1

如果與許可產品有關的許可擴展到上面5.1節中規定的其他指示，則DRG許可將自動擴展到[*]。“DRG排除的適應症”是指[*].

6.2

在某種程度上，產品是一種[*]則(A)本協議第4.3.1節規定的僅適用於該許可產品的特許權使用費表應由等於以下值的單一特許權使用費費率取代[*](B)本協議第4.2.1(A)節中規定的僅適用於該許可產品的里程碑式金額應替換為附件3中規定的金額；但本協議第4.4節應適用於該許可產品。

7.1

現將本協議第2.11節第一句修改為：

8.1

現將本協議第2.12節修改如下：

9.1

在個案基礎上，Passage可自費在威爾遜實驗室之外執行研究計劃項下設想的IND前活動(包括啟用IND的研究)[*].

10.1

根據許可產品的DTP，在逐個許可產品的基礎上，賓夕法尼亞州立大學將向被許可方或其指定人轉讓適用許可專有技術和許可材料的所有書面、圖形或電子實施例的所有副本[*].

10.2

[*].

11.1

除非雙方另有延長，否則“發現期限”特此修改為自2016年1月1日起至“第五修正案”生效日期後五(5)年屆滿的期限。為清楚起見，Discovery資金付款應在Discovery期限內的每個日曆季度支付。

12.1

現對第5.8節進行修改，增加以下第5.8.2節：

·

[*]

·

[*]