證物(A)(1)(A)

安可資本集團(Enore Capital Group，Inc.)

提供現金購買

普通股，總購買代價不超過3億美元

以每股不低於52.00美元的收購價

每股不超過60.00美元

安可資本集團公司，特拉華州的一家公司(The公司,” “安可,” “我們,” “我們的？ 或？我們？)，提出以現金購買股票(？)股票？)普通股，每股票面價值0.01美元(？)普通股？)，根據修改後的荷蘭式拍賣， 股東可以：(I)以投標股東指定的每股不低於52.00美元不超過60.00美元的價格(？)拍賣招標？)，或(Ii)按本文所述確定的購買價格(定義如下) 採購價格招標在任何一種情況下，根據本報價中描述的購買條款和條件 購買(可能會不時修改或補充)，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税，且不含利息。 報價購買？)和相關的遞送函中(？)意見書？)。我們正在提供(該產品)報盤？)購買 根據要約有總購買對價的現金股票(？)總購買注意事項不超過3億美元。

股東如欲收購股份而不指定本公司可購買該等股份的價格，應提交收購價投標。 根據收購價投標，股份將根據要約條款並受要約條件的約束，按本文規定的方式確定的收購價購買。就釐定收購價而言，根據收購價投標而有效投標的股份將 視為以每股52.00美元的最低價格投標。

股東有效投標股票 ，但沒有説明他們是進行拍賣投標還是進行收購價投標的，將被視為進行了收購價投標。

到期日結束後，我們將立即根據要約條款和要約條件(如本次要約收購中所述)確定每股單一價格(即每股價格)。購貨價格Y)，即不低於52.00 且不超過每股60.00美元，我們將為要約中接受付款的股票付款。收購價將為每股不低於52.00美元且不超過60.00美元的最低價格，這將使我們能夠購買 在要約中有效投標但未有效撤回的股份的最高數量，總購買代價不超過3億美元。只有以低於或等於收購價的價格有效投標且未有效 撤回的股票才有資格在要約中購買。根據拍賣投標以高於收購價的價格有效投標的股票將不會在要約中購買。根據 要約的條款和條件，如果購買總代價低於3億美元的股票被有效投標而未被有效撤回，我們將購買所有有效投標和未被有效撤回的股票。由於按比例分配，奇數 批次優先

根據本要約收購中描述的有條件投標條款，如果總購買代價超過3億美元的股票以收購價或低於收購價的價格進行有效投標且未有效撤回，則所有投標的股票可能不會被收購。 如果總收購對價超過3億美元的股票有效投標且未有效撤回，則不能購買所有以收購價或低於收購價的價格投標的股票。未在要約中購買的股份將在到期後及時退還給投標股東。

根據美國證券交易委員會(SEC)的規則美國證券交易委員會如果總購買代價超過3億美元的股票以或低於購買價有效投標，我們可以選擇接受不超過已發行普通股總數2%的額外普通股支付 (不包括由我們或為我們的任何子公司或我們的任何子公司持有的任何普通股)，而不延長到期時間。除非另有明確説明，此購買要約中的信息 假定不會購買此類額外普通股。我們還明確保留根據適用法律修改購買額外股份要約的權利。見第1及16節.

假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股52.00美元，這是要約規定的每股最低價格，我們 將根據要約購買5769,230股，約佔我們截至2021年10月28日已發行普通股的19.7%。假設要約已全部認購，如果收購價確定為 每股60.00美元，即要約每股的最高價格，我們將根據要約購買5,000,000股股票，這將相當於截至2021年10月28日我們已發行普通股的約17.1%。

要約收購不以獲得融資或投標的任何最低股票數量為條件。但是，該報價受其他某些 條件的限制。見第7條.

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易納斯達克？)，符號為 ECPG？2021年11月3日，也就是我們開始要約之前的最後一個完整交易日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為每股54.02美元。懇請您先了解我們普通股的當前市場報價 ，然後再決定是否根據要約以何種價格競購您的股票。請參閲章節 8.

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本次收購要約，也未就本次交易的優點或公平性或 本次收購要約中所含信息的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是非法的，可能是刑事犯罪。

此優惠的經銷商經理為：

提供購買，日期為2021年11月4日

重要

我們的董事會已經批准了這一要約。但是，本公司、我們的董事會、交易商經理(定義如下)、 託管機構(定義如下)或信息代理(定義如下)均未就是否投標您的股票或您可以選擇投標您的股票的價格或價格向您提出任何建議。 我們也沒有授權任何人提供任何此類推薦。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是，你要投標多少股票，以及你將以什麼價格投標。在執行此操作時，您 應仔細閲讀本購買要約和附函中的信息，包括要約的目的和效果，或通過引用將其合併到本要約中。見第2節。我們敦促您與您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的 決定。

我們的董事和高管有權在 與所有其他股東相同的基礎上參與要約。然而，我們所有的董事和高管都通知我們，他們不打算在要約中出售他們的任何股份。要約完成後，在要約中未進行要約收購的董事和高管的股權將按比例增加，佔我們已發行普通股的比例將增加。( 沒有在要約中出價的董事和高管的股權佔我們已發行普通股的百分比將按比例增加。在要約懸而未決期間和要約終止後，根據適用法律，我們的董事和 高管可以在公開市場交易中出售他們的股票，包括根據交易法規則10b5-1通過一個或多個預先安排的股票交易計劃，價格可能比要約中支付給我們股東的買入價更優惠。

如果您希望根據要約投標您的全部或任何部分股票，您必須在到期時間之前執行以下操作之一：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的， 請與代名人聯繫，讓代名人為您投標您的股票；

•

如果您以自己的名義持有證書，請按照其 説明填寫並簽署一份傳送書，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票證書以及傳送函所要求的任何其他文件一起交付給美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，即要約的託管人 託管人？)，在傳送函上顯示的地址之一；或

•

如果您是在存託信託公司(？)擁有參與者帳户的機構直接轉矩？) 如果您通過DTC持有您的股票，請按照第3節所述的入賬轉移程序投標您的股票。

如果您想要投標您的股票，但您的股票證書無法立即獲得，或者您無法在 規定的時間內交付給託管機構，或者您不能及時遵守記賬轉移程序，或者您的其他所需文件無法在到期時間之前交付給託管機構，如果您遵守 第三節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。

股票的實益所有人應注意，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以在截止日期之前確定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的股票實益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以確定他們必須採取行動才能參與要約的時間。

如果您希望在要約中最大限度地增加您的股票被我們購買的機會，您應該根據收購價投標有效地 投標您的股票。就釐定收購價而言，根據收購價投標而有效投標的股份將被視為以每股52.00美元(根據要約收購的最低每股價格)的價格進行投標。 為釐定收購價，根據收購價投標的股份將被視為已按每股52.00美元的價格(根據要約每股的最低價格)進行投標。因此，收購價格投標可能會導致收購價格更低，並可能導致您的股票以要約中的最低每股價格購買。

如有問題或請求協助，可直接向提供優惠的信息代理Georgeson LLC(The信息代理？)，或 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，此要約的交易商經理(？)經銷商經理？)，請按本購買要約封底頁上所列的各自電話號碼和地址發送。您可以通過此報價封底頁上的電話號碼和地址，向信息代理索取額外的 購買報價副本、傳送函、保證交貨通知和其他與報價相關的文檔。 您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以獲得有關報價的幫助。

我們不會向任何司法管轄區的股東發出 要約，也不會接受任何投標的股份，因為在任何司法管轄區，這樣做都是非法的。但是，我們可以根據適用法律酌情采取任何必要行動，向任何此類 司法管轄區的股東提出要約。在證券或藍天法律要求持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區內，該要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表我們提出。

我們沒有授權任何人代表 我們就您是否應該在要約中投標您的股票，或者關於您可以選擇在要約中投標您的股票的一個或多個價格提出任何建議。您僅應依靠本報價中包含的信息購買 以及在提交函或通過引用併入本報價中的文件中購買。在任何情況下，我們向購買交付本要約不應產生任何暗示，即本 要約中包含的信息截至本要約購買日期以外的任何時間是正確的，或者此處包含的信息或通過引用併入的信息自該相應日期以來沒有發生任何變化，或者Encore或其任何子公司或 關聯公司的事務自該日期以來沒有任何變化，除非我們將在交易法規則13E-4(定義如下)的要求範圍內，將投標要約聲明按計劃修改為(日程安排到？)，這一購買要約是其中的一部分，以反映之前披露的信息中的任何重大變化。

我們沒有授權任何人向您提供任何與要約相關的信息或作出任何陳述，除了本要約中包含的信息 和陳述、此處引用的文件或提交函中包含的陳述。如果任何人提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴經我們(即我們的董事會)授權的該 推薦、信息或陳述董事會？)、交易商經理、保管人或信息代理。

目錄

		頁面
摘要條款表			1
前瞻性陳述			12
引言			15
出價			18
1.股份數量；收購價；按比例分配			18
2.要約的目的；要約的某些效果			20
3.股份投標程序			22
4.提款權			27
5.購買股份和支付購買價款			28
6.有條件的股份投標			29
7.報價的條件			30
8.股票價格區間；股息			32
9.資金來源和數額			33
10.關於公司的某些資料			34
11.董事和高級管理人員的利益；與股份有關的交易和安排			36
12.要約對股票市場的影響；根據《交易法》登記			42
13.協議；法律事項；監管審批			42
14.某些重要的美國聯邦所得税 後果			43
15.ERISA的考慮因素			48
16.延長要約；終止；修訂			50
17.費用及開支			51
18.雜項			51

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

前瞻性陳述

本購買要約和通過引用併入本文的文件包含或以引用方式併入 證券法第27A節和交易法第21E節的含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括以下詞語：？相信、？預期、？預期、？預計、？估計、 ？項目、？意向、？計劃、？將、？可能、？預測、？指導、？展望、？目標、？及類似的表達方式。？描述或涉及 公司未來計劃、目標、意圖、戰略或財務前景的陳述，以及與歷史或當前事實無關的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們目前的 信念、預期和假設，這些可能被證明是不準確的，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。前瞻性陳述不能保證 未來的業績，有許多重要因素可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括與以下因素相關的因素：

•

與全球金融市場和全球經濟相關的風險；

•

經營業績的波動；

•

能夠以優惠的價格或條件購買應收賬款，或者根本不購買應收賬款；

•

由新型應收賬款組成的投資組合虧損，原因是我們缺乏這些 應收賬款的收款經驗；

•

購買包含無利可圖賬户的應收賬款組合，以及我們收回足夠的 金額以收回成本併為我們的運營提供資金的能力；

•

提供包含不符合我們帳户收集標準的帳户的投資組合的賣家；

•

在任何時期內，我們的投資組合購買的很大一部分可能集中在少數賣家 ；

•

激烈的競爭可能會影響我們維持或增長採購量的能力；

•

我們用來預測應收賬款投資組合中剩餘現金流的統計模型及其對我們財務業績的影響 ；

•

我們的商譽或可攤銷無形資產的可能減值，這可能需要我們在收益中記錄 重大費用；

•

對我們業務的法律和監管監督的廣泛性和可能加強的可能性；

•

如果破產申請增加，或者如果破產或其他收債法律改變，對我們的經營結果可能產生的重大和不利影響；

•

我們未能遵守政府規定，這可能會導致我們 暫停或終止開展業務的能力，需要支付鉅額罰款和罰款，或需要支付其他重大支出，包括賠償和訴訟；

•

英國退出歐盟後的經濟狀況和監管變化；

•

我們依賴第三方為我們的大部分消費者應收投資組合提供服務；

•

通過託收訴訟和針對消費者提起的個人訴訟增加與我們託收相關的成本 以便根據對我們有利的判決進行託收；

•

我們的第三方機構和律師網絡可能無法使用為我們收取的金額 或我們為原定事項預付的法庭費用的風險；

•

我們在針對消費者的個人訴訟中對勝訴的依賴，以及我們收集 對我們有利的判決的能力，以產生我們收藏的很大一部分；

12

•

根據消費者信用、消費者保護、盜竊、隱私、收款和其他法律正在進行的訴訟風險，包括個人和集體訴訟，可能會受到實質性損害賠償的裁決；

•

與訴訟、政府調查、監管行動和其他可能損害我們聲譽的公開聲明相關的負面宣傳 ；

•

我們已經或可能進行的收購可能被證明不成功或轉移我們的 資源的風險；

•

我們對管理團隊採用和實施我們的戰略的依賴，以及如果我們失去他們的服務對我們業務的潛在 實質性和不利影響；

•

國外的監管、政治和經濟狀況，使我們面臨風險；

•

我們可能無法有效管理我們的增長的風險，包括我們海外業務的擴張，包括通過收購的方式；

•

如果我們的技術和電信系統發生故障，或 如果我們不能成功預測、投資或採用行業內的技術進步，可能對我們的運營造成的不利影響；

•

我們的信息技術網絡和系統出現安全漏洞的風險；

•

如果與我們業務的某些 方面相關的第三方服務提供商未能履行其義務，或我們無法安排替代第三方提供商提供此類服務，可能對我們的運營產生不利影響；

•

如果我們不能充分保護我們所依賴的知識產權，我們的競爭優勢可能會大幅減弱的風險；

•

匯率波動可能產生的不利影響；

•

税收對我們經營業績的影響；

•

我們的鉅額債務可能會影響我們的財務狀況或影響我們 對業務變化做出反應的能力；

•

沒有足夠現金償還債務的風險；

•

產生額外債務的潛在影響；

•

我們有能力繼續履行債務協議中的限制性公約；

•

利率波動對我們業務的影響；

•

我們普通股價格的波動和波動；

•

未來出售我們的普通股或其他股權掛鈎證券對我們普通股價格的潛在影響；

•

我們有能力籌集必要的資金，以便在發生根本變化時回購我們的可轉換或可交換票據，或以現金結算兑換或交換；

•

如果觸發可轉換或可交換票據的條件轉換或交換功能 ，對我們的財務狀況和運營有何潛在影響；

•

2021年將發生的任何額外費用對我們運營結果的潛在影響；以及

•

與前述有關的假設。

我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響，例如本收購要約中披露的風險和不確定性。

13

以引用方式併入本文或其中的文件。我們沒有義務公開披露對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本收購要約之日之後發生的事件或情況 ，但我們將根據交易法規則13e-4的要求修改時間表(本購買要約是其中的 部分)，以反映之前披露的信息中的任何重大變化。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本節和第5項“經營和財務回顧與展望”中討論的風險和不確定性，以及我們截至2020年12月31日的財政年度10-K表年報和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季報中的風險因素。您應閲讀這些風險因素和本收購要約中作出的其他警示聲明，並 通過引用併入本文的文件適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本要約購買或通過引用併入本文的任何文件中。 本收購要約或本文引用的任何文件中包含的每個前瞻性陳述僅反映管理層截至作出該前瞻性陳述之日的觀點。您不應過度依賴我們 所作的任何前瞻性陳述。此外，新的風險不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素或評估這些風險因素對我們業務的影響。因此，未來的結果可能與 歷史結果或這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性, 讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括， 但不限於：

•

我們滿足報盤條件的能力；

•

我們最終確定在要約中購買股票的每股價格和要約中投標的股份數量 ；

•

我們開始和完成要約的能力，包括根據要約我們能夠購買的股票數量 ；

•

我們實現要約預期利益的能力；

•

收購要約可能對我們和我們普通股交易市場產生的任何不利影響；

•

新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•

我們的運營中斷或效率低下，包括新冠肺炎疫情 ；

•

我們有能力維持勞動人口的健康和安全；

•

大流行的持續時間、蔓延和強度以及相關的政府限制和其他政府應對措施 ；

•

我們有能力成功實施我們的戰略和戰略計劃，並認識到此類戰略計劃的預期 好處；

•

我們有能力成功解讀和響應關鍵行業趨勢，並實現我們響應行動的預期收益 ；

•

證券市場對我們的行動作出負面反應的風險；

•

我們的現金資源是否充足；

•

運營成本增加，包括勞動力成本，以及我們管理成本結構的能力；

•

可能影響我們未來業績的經濟狀況，包括匯率波動；

•

我們有能力成功解讀和響應關鍵行業趨勢，並實現我們響應行動的預期收益 ；

•

適用法律或法規的變更；以及

•

我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的其他風險和不確定性。

14

引言

致Encore Capital Group，Inc.的股東：

安可資本集團公司提出以現金購買其普通股，每股票面價值0.01美元。根據本收購要約的條款以及附函的條件，我們根據(I)競標股東指定的0.25美元增量(每股不低於52.00美元且不超過60.00美元)或(Ii)收購價投標購買 普通股股票。我們提出購買 股票，總購買對價不超過3億美元。

優惠將在2021年12月2日晚上11：59(紐約市 時間)後1分鐘到期，除非優惠延期(優惠可能延長的日期和時間為過期時間？)或由我們以其他方式終止。

在到期日之後，假設要約的條件已得到滿足或放棄，吾等將確定一個單一價格，即每股收購價，即不低於每股52.00美元但不超過每股60.00美元的收購價，即，我們將考慮根據拍賣投標投標的股份數量和根據收購價格投標投標股票的股東指定的價格，支付在要約中有效投標但未有效撤回的股份。就釐定收購價而言，根據收購價投標而有效投標的股份將被視為 已按每股52.00美元(根據要約收購的最低每股價格)的價格進行投標。收購價格將為每股不低於52.00美元且不超過60.00美元的最低價格，使我們 能夠以不超過3億美元的總購買代價購買在要約中有效投標和未有效撤回的最大數量的股份。如果拍賣投標中指定的價格高於收購價，則不會購買根據拍賣投標有效投標的股票 。根據要約購買的所有股票將以相同的收購價購買，無論股東是否以較低的價格出價。

只有以買入價或低於買入價的價格有效投標且未被有效撤回的股票才有資格購買。根據要約投標但未 購買的股票將在到期時間後立即退還。見第3及4節.

除非直接通過 DTC進行投標，否則股東必須填寫遞交函中與其投標股票的價格相關的部分，才能有效投標股票。股東有效投標股票，但沒有説明他們是進行拍賣投標還是進行收購價投標的，將被視為進行了收購價投標。任何不通過DTC直接投標的股東，如果希望以一個以上的價格投標股票，必須為每個投標價格填寫一份單獨的 遞送函。股東通過DTC使用DTC的自動投標報價計劃(？)進行股票投標在頂部？)如果希望以一個以上的價格投標股票，則必須 就每個價格要投標的股票完成單獨的頂部轉讓。同一股票不能以一個以上的價格投標，除非該等股票之前已被有效撤回。見第3及4節.

要約收購不以獲得融資或投標的任何最低股票數量為條件。但是，該報價受其他某些 條件的限制。見第7條.

公司董事會已經批准了這一要約。但是，公司、公司董事會、交易商經理、託管人或信息代理均不會就是否投標您的股票或關於價格或價格向您提供任何建議

15

您可以選擇投標股票的價格。我們也沒有授權任何人提出這樣的建議。您必須自行決定是否投標您的股票 ，如果是，您將投標多少股票以及您將以何種價格進行投標。在執行此操作時，您應仔細閲讀本購買要約中的信息，或通過引用將其併入本要約中的信息以及在傳送函中的信息， 包括要約的目的和效果。見第2節。我們敦促您與您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。

根據要約條款及在要約條件的規限下，如果總購買代價不超過3億美元的股份被有效 投標且未有效撤回，吾等將購買所有有效投標及未有效撤回的股份。根據要約條款並受制於要約條件，如果以收購價或低於收購價有效投標且在到期時間前沒有 有效撤回的股票數量將導致總購買代價超過3億美元，我們將購買股票：

•

首先，從持有低於100股的奇數批次持有者手中投標的所有股票，他們以收購價或低於收購價有效投標其所有股票，並且未在到期時間之前有效撤回，如在傳送函中填寫標題為 奇數批次的部分所示，或在賬簿記賬轉讓的情況下， 在保證交付通知中填寫代理人的消息和(如果適用)；

•

第二，所有其他股東(不符合 條件的有條件認購股份的股東除外)以收購價或低於收購價的價格有效認購股份，並在到期時間之前按必要按比例有效撤回股份，並進行適當調整以避免購買零碎的 股份，直到我們購買了導致總購買代價為3億美元的股份為止；以及

•

第三，只有在必要的情況下，才允許我們以 可行的範圍，以隨機抽籤的方式，從以收購價或低於收購價有效地有條件地投標股票(並且在到期時間之前沒有有效地撤回股票)的股東手中購買股票，從而導致總購買代價為3億美元(有條件投標的股東必須在到期時間之前有效地投標而不是有效地撤回其所有股票)，這樣才有必要允許我們購買股票，從而導致總購買對價 $300,000，從有效地有條件地以購買價或低於收購價的股票的持有者手中購買(並且沒有在到期時間之前以有效的方式撤回這些股票)。見第1及6節.

由於上述奇數批次優先權、按比例分配和有條件投標條款，即使您以低於或等於收購價的價格進行有效投標，我們也可能不會購買您投標的全部 股票。請參閲章節 1.

收購價將支付給其股票被接受以現金淨額支付給賣方的股東，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。持有以自己名義登記的股票並直接將其股票提交給託管機構的投標股東將沒有義務為我們根據要約購買股票支付經紀佣金、募集費用或股票轉讓税(本要約第5節規定的除外)。 我們敦促通過經紀賬户或以其他方式通過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人。 請向經紀公司、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人諮詢股票轉讓税。 請通過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人向其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人諮詢請參閲章節 3。另外，請參閲章節3和橫斷面 14有關此提議的某些重大美國聯邦預扣税和所得税後果。

限制性股票單位的持有者(？)RSU？)不得 在要約中投標此類RSU，除非且直到標的股票已歸屬且對此類獎勵的限制已失效。請參閲章節 3.

我們將支付與要約的交易商經理瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、要約的信息代理Georgeson LLC和要約的保管人美國股票轉讓與信託公司有關的所有合理費用和開支。請參閲章節 17.

16

截至2021年10月28日，共有29,271,730股普通股已發行和發行。由於 收購價只有在到期時間之後才能確定，因此在該時間之後才能知道將購買的股票數量。假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股52.00美元，這是要約規定的每股最低價格，我們將根據要約購買5769,230股，約佔我們截至2021年10月28日已發行普通股的19.7%。假設要約獲得全額認購，如果收購價確定為每股60.00美元，即要約規定的最高每股價格，我們將根據要約購買5,000,000股股票，約佔我們截至2021年10月28日已發行普通股的17.1%。請參閲章節 1.

我們的普通股在納斯達克交易，代碼為 ECPG？2021年11月3日，也就是我們開始收購前的最後一個完整交易日，據報道，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股54.02美元。懇請您先了解我們 普通股的當前市場報價，然後再決定是否根據要約以何種價格競購您的股票。請參閲章節 8.

17

出價

1.股份數量；收購價；按比例分配

一般信息。到期日結束後，Encore將根據要約條款並受要約條件的制約，考慮到根據拍賣 投標投標的普通股數量和根據拍賣投標投標的股東指定的價格，確定其將支付在要約中有效投標和未有效撤回的普通股的一次購買 價格(不低於每股52.00美元，不超過60.00美元)。

收購價格將為 每股不低於52.00美元且不超過60.00美元的最低價格，這將使Encore能夠購買總收購對價不超過3億美元的最大投標股票數量。只有以低於或等於收購價的價格有效投標且未有效撤回的股票 才有資格在要約中購買。如果拍賣投標中指定的價格高於收購價，則不會購買根據拍賣投標有效投標的股票 。

在確定收購價後，安科將立即公佈收購價。所有根據拍賣投標以等於或低於收購價的價格或根據收購價投標有效投標和未有效撤回其股份的股東將收到根據要約條款和條件購買的所有股份的以現金支付的收購價 ，但需繳納適用的預扣税，包括下文所述的有關零頭優先、按比例分配和有條件投標的條款 。#xA0； ； ；

根據收購價格招標，股票將根據要約條款並受要約條件的限制，以收購價格 購買。如果您希望在要約中最大限度地增加您的股票被我們購買的機會，您應該根據收購價投標有效地投標您的股票。就釐定收購價而言，根據收購價投標而有效投標的股份 將被視為已按每股52.00美元(根據要約收購的最低每股價格)的價格進行投標。因此，收購價格投標可能導致收購價格更低 ，並可能導致您的股票以要約中的最低每股價格購買，該價格低於我們普通股在納斯達克於2021年11月3日(要約開始 開始前的最後一個完整交易日)報告的收盤價，也可能低於我們普通股在納斯達克到期時的報告收盤價。

此外，根據證券交易委員會的規則，如果股票以或低於總購買代價超過3億美元的收購價格被有效投標，我們可以選擇接受不超過已發行普通股總數2%的額外 股普通股支付(不包括由我們或為我們的任何子公司或我們的任何子公司持有的普通股的任何股份)，而不延長 期滿。

根據要約收購的股份將由Encore免費收購，不受所有留置權、費用、產權負擔、擔保權益、 債權、限制和股權以及由此產生的所有權利和利益的影響。請參閲章節 8.

要約不以獲得融資或投標的任何最低股票數量為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。請參閲章節 7.

優先購買權。根據要約條款及在要約條件的規限下，若總購買代價低於 $3億的股份獲有效投標及未有效撤回，吾等將買入所有有效投標及未有效撤回的股份。根據要約條款並在符合要約條件的情況下，

18

以收購價或低於收購價有效投標但在到期時間前未有效撤回的股票數量將導致總購買對價超過3億美元 百萬美元：

•

第一，我們將購買以下任何奇數持有者(定義如下)投標的所有股票：

•

以低於或低於收購價的每股價格進行有效投標，且未在到期日前有效撤回該奇數地段持有人實益擁有的或記錄為 的所有股份(低於該奇數地段持有人擁有的全部股份的投標將不符合這一優先條件)；以及

•

在傳送函或(如果是圖書條目 轉移的情況下)代理人的消息(定義見下文)以及保證交付通知(如果適用)中填寫標題為“奇數批次”的部分。？

•

第二根據第6節所述的有條件投標條款，吾等將按必要時按比例按收購價或以下的價格購買在到期時間前有效投標且未有效撤回的所有 其他股票，並進行適當調整以避免購買零碎股份，如下所述 ，直到我們購買了導致總購買對價為3億美元的股票為止。

•

第三，只有在必要的情況下允許我們購買股票，從而產生3億美元的總購買對價 ，按購買價或低於購買價(最初沒有滿足條件)進行有效投標，並且在到期時間之前沒有有效撤回的股票，將在可行的範圍內隨機抽籤進行 購買。為符合隨機整批購買的資格，股票被有條件投標的股東必須在到期時間之前有效地投標，而不是有效地撤回其所有股票。

由於上述優先事項適用於購買投標的股份，股東在 要約中以收購價或低於收購價投標的所有股份可能無法全部購買。此外，如果投標的條件是購買指定數量的股票，則有可能這些股票都不會被購買。

奇數地段。術語奇數批是指在到期日之前以低於或等於收購價的價格有效投標的所有股票，並且沒有 由任何實益擁有或記錄在案的總共少於100股的人有效撤回，並在傳送書和保證交付通知(如果適用)中的適當位置進行了證明奇數 批次持有者？)。要獲得此優惠，奇數批次持有人必須按照第3節中描述的程序投標該奇數批次持有人擁有的所有股票。奇數批次將在購買其他投標股票的任何 按比例分配之前接受付款。這項優惠不適用於部分投標或總計100股或以上的實益或記錄持有人，即使這些持有人擁有代表少於100股的單獨賬户或證書 。通過投標，以他或她的名義持有股票並將這些股票直接投標給託管機構的奇數持有者不僅可以避免支付經紀佣金，還可以避免在市場交易中出售其股票時可能適用的任何 適用的零頭折扣。任何希望根據要約投標其所有股份的奇數地段持有人應在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為奇數地段的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，我們將 在到期時間後立即確定初步按比例分配係數。經調整以避免購買零碎股份，並受第6節所述的有條件投標的約束，以收購價或低於收購價投標股份的每位股東(奇數批持有人除外)的按比例分配將基於吾等將購買的股份總數(不包括從奇數批持有人處購買的股份)與所有股東(奇批持有人除外)以收購價或低於收購價有效投標且未有效撤回的股份數量的比率 。(B)/ =這一比率將適用於以收購價或低於收購價的價格有效出價的股東(奇數批股東除外)，以確定 將從每個出價股東手中購買的股份數量

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優惠。由於核實有效投標和未有效撤回的股份數量所需的時間，以及上述零星批次程序和第6節中描述的有條件投標程序，如果要約獲得超額認購，我們預計我們將無法宣佈根據要約購買的任何股份的最終比例因數或開始付款，直到 使用保證交付程序投標的股份交割期限屆滿後才能公佈。 如果要約獲得超額認購，我們預計無法宣佈最終比例因數或開始支付根據要約購買的任何股份的付款。 使用保證交割程序交付投標的股份的期限屆滿後，我們預計才能公佈最終比例因數或開始支付根據要約購買的任何股份。任何按比例分配的初步結果將在到期時間過後立即以新聞稿形式公佈。在到期時間之後，股東可以從信息代理獲取 初步比例信息，也可以從其經紀人那裏獲取信息。

如 第14節所述，我們根據要約從股東手中購買的股票數量可能會影響購買給該股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東 是否決定是否認購股票以及是否以我們購買該股東所持一定數量的股票為條件進行任何投標有關。請參閲章節 6.

本收購要約和遞交函將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定股東以及其姓名或被指定人的姓名出現在公司股東名單上的類似人士，或(如果適用)被列為結算機構 擔保頭寸名單參與者的類似人士，以便隨後將其傳遞給受益股東。

2.要約的目的；要約的某些 效果

要約的目的。我們的董事會認為，根據要約，目前回購我們普通股股份符合公司及其 股東的最佳利益。與我們的資本分配優先事項一致，此次要約創造了一個機會，通過業務產生的超額 現金的增值回報來推動長期股東價值，同時保持強勁的資產負債表狀況。此收購要約中規定的修改後的荷蘭拍賣投標要約是一種機制，它將為股東提供投標 全部或部分股份的機會，從而獲得部分或全部投資回報(如果他們選擇這樣做的話)。相反，要約還為股東提供了不參與的選擇權，從而在要約完成後增加他們在Encore的相對所有權 權益。

雖然我們的董事會已批准收購要約，但IT和公司、 董事會、交易商經理、信息代理或託管機構沒有(也沒有)就是否投標或不投標您的股票，或者關於您可以選擇 投標您的股票的價格或價格，向您提出任何建議，也沒有向您提出任何建議，也沒有向您提供任何關於是否投標您的股票的建議，也沒有向公司、 董事會、交易商經理、信息代理或託管人提出任何關於您是否投標或不投標您的股票的建議。我們也沒有授權任何人提出這樣的建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，您將投標多少股票以及您將投標的價格 。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本購買要約中的信息，或通過引用將其併入本要約中的信息，以及在傳送函中的信息，包括要約的目的和效果。我們敦促您與 您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。

該要約的某些效果。未在要約中投標其股份的股東和 因部分股份投標或按比例分配而保留本公司股權的股東將繼續成為本公司的所有者，並承擔該等所有權的風險。如果我們完成要約，這些 股東將實現他們在公司的相對所有權權益的自動增加，並將承擔與增加的所有權權益相關的隨之而來的風險。股東將來可能能夠以比根據要約支付給我們股東的買入價更優惠或更低的淨價出售未投標的股票。我們不能保證 股東將來可以以什麼價格出售他或她的股票。

20

此次要約將減少我們的公開流通股(由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的普通股股票數量)，並可能減少我們的股東數量。這些減持可能會減少我們股票的交易量，並可能 在要約完成後導致股票價格下跌、流動性減少以及股票交易的波動性增加。

截至2021年10月28日，我們共有29,271,730股普通股已發行和流通。由於收購價只有在到期時間之後才能確定，因此在 之後才能知道將購買的股票數量。假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股52.00美元，這是要約規定的每股最低價格，我們將根據要約購買5769,230股，這將約佔我們截至2021年10月28日已發行普通股的19.7%。假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股60.00美元，即要約每股的最高價格，我們將根據要約 購買5,000,000股股票，這將相當於截至2021年10月28日我們已發行普通股的約17.1%。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。但是，我們的所有董事和 高管已通知我們，他們不打算在要約中出售任何股份。在要約完成後，未在要約中投標股票的我們董事和高管的股權將按我們已發行普通股的 百分比按比例增加。在要約完成後，我們的董事和高管的股權將作為我們已發行普通股的 百分比按比例增加。在要約懸而未決期間和要約終止後，根據適用法律，我們的董事和高管可以在公開市場交易中出售他們的股票 ，包括根據交易法規則10b5-1通過一個或多個預先安排的股票交易計劃，價格可能比要約中支付給我們股東的收購價 更優惠。

根據納斯達克公佈的指導方針和要約收購條件，我們不相信我們根據要約購買的股票會導致我們的普通股從納斯達克退市。我們的普通股是根據交易法登記的，該法要求我們向我們的股東和美國證券交易委員會提供 某些信息。我們相信，我們根據要約購買的股票不會導致我們的普通股有資格根據交易法終止註冊。要約的條件是，除其他事項外，我們已確定要約的完成不會導致我們的普通股從納斯達克退市或根據交易法有資格取消註冊。請參閲章節 7.

根據要約收購的股份將被取消。

未投標的股東未來可以在納斯達克或其他平臺上以高於或低於要約收購價的 淨價出售其未投標的股票。然而，我們不能保證股東將來能夠以多高的價格出售他或她的股票。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則，我們普通股的股票目前是保證金證券。這樣做的效果之一是，允許經紀商使用這些股票作為抵押品向客户提供信貸。我們相信，在根據要約購買股票後，根據聯邦儲備委員會的保證金規則和規定，我們普通股的股票仍將是保證金證券。

根據要約購買股票的會計處理將導致 我們的股東權益減少，金額相當於我們購買的股票的總購買對價加上相關費用，以及我們的現金和現金等價物的相應減少。此外，如果我們在我們的全球高級貸款項下通過借款為總購買對價的 部分提供資金，該要約將導致我們的債務相應增加。

21

其他計劃或建議。除非在 購買要約中披露或通過引用併入，否則我們目前沒有與以下內容相關或將導致以下結果的計劃、建議或談判：

•

涉及我們或我們的任何重要子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓本公司資產或子公司資產的任何重大金額；

•

我們現行股息率或政策的任何重大變化，或我們的負債或資本化(本公司 目前不打算開始派息)；

•

本公司現有董事會或高級管理人員的任何變動，包括任何計劃或建議更改 任何高級管理人員的董事人數或任期，或更改任何高級管理人員的聘用合同的任何實質性條款；

•

公司結構或者業務發生其他重大變化的；

•

根據交易法第12(G)(4)條 有資格終止註冊或不再被授權在納斯達克上市的任何類別的股權證券；

•

暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

•

任何人收購或處置我們的證券，而不是根據要約，根據我們的股權薪酬計劃向我們的員工和非員工董事授予 股權獎勵，以及公司從員工或董事手中保留我們的證券，以履行在歸屬或行使任何此類股權獎勵時的扣繳義務 ；或

•

本公司的公司註冊證書、章程或其他管理文書或其他行動的任何變更， 可能會阻礙獲得對本公司的控制權。

雖然我們目前沒有任何與上述任何事件相關或可能導致上述任何事件的計劃，但我們在評估機會時，可能會採取或計劃與一個或多個此類 事件相關或可能導致這些 事件的行動，但除了本收購要約中披露的計劃或 通過引用納入其中的計劃外，我們目前沒有任何與上述任何事件相關或可能導致上述任何事件的計劃。我們保留在我們認為適當的任何時候改變我們的計劃和意圖的權利。

3. 認購股份的程序

有效的股份投標。對於在要約中有效投標的股票：

•

這些股票的證書，或根據以下規定的入賬轉讓程序收到這些股票的確認書，連同有效填寫並正式簽署的轉讓書(包括任何必要的簽名擔保)，或在入賬轉賬的情況下的代理人報文，以及轉讓書要求的任何其他文件，必須在到期時間之前由託管人按本要約收購要約封底頁上規定的地址之一收到；或

•

投標股東必須在到期日之前遵守以下規定的保證交付程序。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，他們很可能有自己的 截止日期(早於到期時間)，以便您採取行動指示他們代表您投標股票。我們敦促您立即聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以瞭解他們適用的 截止日期。

閣下按照本第3節所述程序之一進行的有效股份投標，將構成閣下與 吾等根據要約條款並受要約條件約束的具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

22

根據遞交函的説明4和5，未通過DTC投標且希望投標要約股份的每個股東必須勾選(1)且僅勾選遞交函標題為拍賣價格招標：投標股票的每股價格(以美元為單位)部分中的一個方框，標明投標股票的價格(以0.25美元為增量)，或(2)標明投標股票的價格(以美元為單位)，或(2)標明投標股票的價格(以0.25美元為增量)，或(2)標明投標股票的每股價格(以美元為單位)，或(2)標明股票投標價格(以0.25美元為增量)的股東必須勾選(1)且僅勾選一個方框(以美元為單位的投標價格)，或(2)在投標信中的方框(以美元為單位)？在這種情況下，您將被 視為已以每股52.00美元的最低價格投標您的股票。除其他事項外，只有在 遞交函上勾選了其中一個且僅勾選了一個方框，而不是使用TOP通過DTC進行的股票投標才是合適的。股東有效投標股票，但未指明是進行拍賣投標還是進行收購價投標的，將被視為進行了收購價投標。

如果投標股東希望最大限度地提高其股份被收購的機會，他們應該勾選 通函標題為收購價格投標的信件部分中的複選框。為了確定收購價格，根據收購價格投標的股份將被視為以每股52.00美元的價格進行投標(這是根據要約收購的最低每股價格)。因此，收購價格投標可能會導致收購價格更低，並可能導致您的股票以要約中的最低價格購買。

如果投標股東希望使用遞交函標明其股票的具體價格(以0.25美元為增量)， 他們必須勾選標明該價格的方框(標題為：拍賣價格招標：以美元為單位的每股股票投標價格)。投標股東應意識到，如果公司確定的股票收購價低於股東選擇的價格，則此選擇可能導致 沒有人購買他們的股票。(br}如果公司為股票確定的收購價低於股東選擇的價格，則投標股東應意識到這一選擇可能導致他們的股票無人購買。 請注意，如果公司確定的股票收購價低於股東選擇的價格，投標股東必須勾選標明該價格的方框，標明其股票的出價：每股出價(以美元為單位)。不是使用TOP通過DTC直接投標的股東，如果希望以一個以上的價格投標股票，則必須為每個投標價格填寫一份單獨的意向書。希望以一個以上價格通過DTC出價出讓股份的股東，必須就每個出價出讓的股份分別完成 出讓。同一股票不能以一個以上的價格投標(除非之前根據要約條款有效撤回)。除非每份遞交投標書以不同的價格出售股票，否則每份遞交函不需要單獨的撤回通知(見 第4節所述)；但是，如果沒有有效的撤回通知，後續遞交函不會撤銷之前的 遞交函。股東可以聯繫託管機構以獲得更多説明。

持有經紀賬户股票或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東必須與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，才能投標其股票。被提名人很可能會設定一個更早的截止日期 ，以便您採取行動指示被提名人代表您接受要約。敦促通過被指定股東持有股票的股東諮詢其被指定股東，以確定如果股東通過此類被指定股東而不是直接向託管機構提供股票，是否可以收取任何費用。

如果奇數批次持有人希望有資格享受第一節中描述的奇數批次持有人的優惠待遇，則他們必須提供其所有股份，並在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫名為Odd Lot的部分，如果他們希望獲得第一部分中所述的優惠待遇，則必須提交其所有股份，並填寫名為Odd Lot的部分(如果適用)。

股東可以發行股票，但條件是必須購買全部或規定的最低數量的股票。任何希望進行此類 有條件投標的股東應在傳送函和保證交付通知(如果適用)中標題為有條件投標的章節中註明這一點。投標股東有責任確定 要購買的最低股份數量。我們敦促股東就按比例分配要約的效果和進行有條件投標的可行性諮詢他們的税務顧問、財務顧問和/或經紀人。參見 第6節和第14節.

23

簽字擔保和交付方式。如果本公司普通股股票的股票是以籤立傳送書的人以外的人的名義登記的，或者如果要向交出證書的登記持有人以外的人付款，或者發行未購買或投標的股票，則投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與登記持有人的姓名完全相同地簽署在證書上，並由合格的 機構(定義為)擔保簽名。以下情況不需要簽名擔保：

•

傳送書由投標股份的登記持有人簽署，且該持有人尚未 完成傳送函中標題為？特別交付指示？的方框或？？特別付款指示？的方框；或(br}？

•

股票由經紀商、交易商、商業銀行、信用社、儲蓄協會或證券轉讓代理獎章計劃信譽良好的其他實體或經紀商、交易商、商業銀行、信用社、儲蓄協會或其他實體的賬户進行投標，這些實體也是符合條件的擔保機構，該術語在《交易法》(Exchange Act)下的第17AD-15條中定義(上述各項構成一個符合條件的機構”).

在任何情況下，根據要約投標並接受付款的股份，只有在託管人及時收到 股票證書(或及時確認將股票轉入dtc的託管賬户，如下所述)、有效填寫並正式簽署的提交函(包括任何所需的 簽名擔保)，或在賬簿登記轉讓的情況下，代理人的消息(定義如下)，以及DTC要求的任何其他文件之後，才會支付款項。

所有文件的交付方式，包括我們普通股的股票證書、傳送函和任何其他所需的文件，包括通過DTC交付，均由投標股東自行選擇並承擔風險。只有當存託機構實際收到股票時，股票才被視為已交付(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入 確認)。如果是郵寄，建議寄送掛號信，並要求有有效保險的回執。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

所有與要約相關的交付，包括傳送函和股票證書，必須提交給託管機構，而不是 我們、交易商經理、信息代理或DTC。提交給我們、交易商經理、信息代理或DTC的任何文件都不會被轉發給託管機構，因此不會被視為有效提交。

圖書分錄送貨。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內在DTC為要約在DTC開立股票賬户，任何參與DTC系統的金融機構均可根據DTC的轉讓程序 通過促使DTC將這些股票轉入托管機構的賬户來進行入賬交付。雖然股票的交付可以通過向DTC的存託憑證賬户進行賬簿轉賬來實現，但(1)有效填寫並正式簽署的、帶有任何 所需簽名擔保的轉讓函，或代理人的報文和任何其他所需的文件，在任何情況下都必須在購買要約的封底頁上規定的地址之一發送給存託憑證，並由其接收。 在到期時間之前，或者(2)必須按照所述的保證遞送程序進行收發。 在到期時間之前，或者(2)必須將代理人的信息和任何其他所需的文件傳送到本要約的封底頁上所述的其中一個地址，以供存託機構接收。 在到期時間之前，或者(2)所述的保證交付程序

確認向DTC的託管賬户入賬轉讓股票，在本要約中稱為 \f25 入賬確認？按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

術語？座席的消息？是指DTC向託管機構發送並由託管機構接收並構成入賬確認的信息 ，聲明DTC已收到通過DTC出價股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，Encore可能會 對該參與者強制執行此類協議。(注：DTC已向保管人發送並由其接收的信息構成入賬確認的一部分 聲明DTC已收到通過DTC出價股票的參與者的明確確認，並同意受其約束)，Encore可能會 對該參與者強制執行此類協議。

24

保證交付。如果股東希望在要約中投標股票，並且 股東的股票證書不能立即獲得或者不能在到期前交付給託管人(或者記賬轉移手續不能及時完成)，或者如果時間不允許在到期之前向託管人交付 所有需要的文件，在滿足下列所有條件的情況下，仍然可以投標股票：

•

投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

•

託管機構在到期日之前通過郵件、隔夜快遞或電子郵件傳輸，按照Encore提供的購買要約格式收到有效填寫並正式簽署的保證交付通知，包括(如果需要)符合條件的機構以保證交付通知中規定的格式提供的簽字保證；以及

•

所有投標股票的證書，以適當的形式轉讓(或確認將股票轉入DTC的託管賬户)，連同一份有效填寫和正式簽署的傳送函，或如果是記賬轉讓，則為代理人的信息，以及遞交函所要求的任何必要的簽字擔保和其他 文件，託管人在收到保證交付通知之日起兩個工作日內收到該證書，並在收到保證交付通知的日期後的兩個工作日內，由託管機構收到保證交付通知之日起兩個工作日內，託管機構將收到所有投標股票的證書，連同有效填寫和正式簽署的傳送函，或在簿記轉讓的情況下，代理人的報文，以及傳送函要求的任何必要的簽字保證和其他 文件

股東可以聯繫信息代理、交易商經理或他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人以獲得幫助。 信息代理和交易商經理的聯繫信息在此要約的封底頁上。

限制性股票 個單位。限制性股票單位的持有者(？)RSU？)根據我們的股權補償計劃，不得投標要約中該等RSU的相關股份，除非該等股份已歸屬，且該等獎勵的限制已失效 。見上面的有效股份投標。

退還未購買的股份。如果沒有購買任何投標股票，或者 投標的股票少於股東證書所證明的全部股票，則在要約到期或終止或股票適當退出後，未購買股票的證書將立即返還，或者，如果 是通過DTC賬簿登記轉讓投標的股票，則這些股票將貸記到投標股東在DTC維持的適當賬户，在每種情況下都不向股東支付任何費用。

美國聯邦所得税支持預扣。要約中向股東支付的款項可能會報告給美國國税局( IRS)。此外，根據美國聯邦所得税備用預扣規則，根據要約應支付給股東或其他收款人的毛收入的一部分(根據現行法律為24%)可以扣繳並匯給美國國税局， 除非股東或其他收款人(視情況而定)(I)正確地證明其為免税收款人(如下所述)或(Ii)向託管機構提供其納税人識別號(僱主識別號或 社保號碼)，或者以及某些其他信息，並在偽證處罰下證明號碼是正確的，股東是美國人，並且股東不受備用扣繳的 約束。因此，作為美國股東(定義見第14節)的每個投標股東都應填寫並簽署作為 遞交函的一部分的IRS表格W-9，以便提供避免備用扣繳所需的信息和證明，除非股東以其他方式向託管機構或其他扣繳代理人證明，該股東不受 備用扣繳的約束。如果美國持有者沒有向存託機構或其他扣繳義務人提供正確的納税人識別碼，該美國持有者可能會受到美國國税局(IRS)的處罰。

備用預扣不是附加税。如果備份預扣導致多繳税款，可根據 退税程序向國税局申請退税。

？某些豁免收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美國持有者)不受備用扣繳的約束。為了讓非美國持有者有資格獲得豁免

25

收件人，該股東可能被要求提交適當的IRS表格W-8，在偽證處罰下籤署，證明該股東的 豁免身份。美國國税局W-8表格可從美國國税局網站www.irs.gov獲得。請參閲傳送函的説明3。

任何投標股東或其他收款人如果未能完整填寫並簽署作為 遞送函或適用的IRS表格W-8的一部分的IRS表格W-9，可能需要按照根據要約支付給該股東或其他 收款人的毛收入的適用法定利率(當前等於24%)進行美國後備扣繳。股東應諮詢其税務顧問，瞭解如何根據其特定情況應用備用預扣，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

支付給非美國持有者的美國聯邦預扣税。由於不清楚 非美國持有者(根據第14節的定義)收到的與要約相關的現金是否將被視為(I)出售或交換收益或(Ii)作為分配， 公司打算將此類支付視為預扣用途的股息分配。因此，向非美國持有者支付的款項將按已支付總收益的30%扣繳， 除非非美國持有者通過及時填寫適用的美國國税局表格W-8(在偽證處罰下)確立了降低扣繳率的權利。為了根據適用的所得税條約獲得降低或為零的預扣税率，非美國持有人必須在付款前向託管人提交一份正確填寫並已 簽署的IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)，要求 此類豁免或減免。為了以根據要約支付的總收益實際上與在美國境內進行貿易或業務有關為由申請豁免扣繳，非美國持有人必須在付款之前向託管人提交一份正確填寫和簽署的美國國税局W-8ECI表格。

如果該 股東滿足完全終止、實質上不成比例或本質上不等同於第14節所述股息測試，或者如果該股東根據任何適用的所得税條約有權享受降低的 預扣税率並且扣繳了更高的税率，則該非美國持有人可能有資格獲得全部或部分預扣税款的退款，條件是該 股東滿足完全終止條件，或者該股東有權享受 預扣税率的降低並且扣繳了更高的税率。

敦促非美國持有者就美國聯邦所得税預扣的申請(包括預扣税減免資格和退税程序)諮詢其税務顧問。

關於對投標股東的某些實質性税收後果的討論，請參閲章節 14.

有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。關於接受的股份數量、接受的股份的收購價以及任何投標股份的有效性、形式、資格(包括收到時間和接受付款)的所有問題將由Encore自行決定，並且將是最終的，並且在沒有有管轄權的法院做出相反裁決的情況下對所有各方具有約束力。安可保留絕對權利拒絕其認為形式不當的任何股份的任何或全部投標，或拒絕接受其認為可能非法的任何股份的 付款或付款。安可還保留在所有投標股份到期前放棄要約任何條件的絕對權利。安可亦保留就任何特定股份放棄任何投標中任何缺陷或違規的絕對權利，不論安可是否放棄任何其他投標股份的類似缺陷或違規。在投標股東糾正所有缺陷或違規行為或Encore放棄之前，股票投標不會被視為 已有效進行。安可不對未能放棄要約的任何條件或任何 股票投標中的任何缺陷或違規行為承擔責任。Encore、保管人、信息代理、交易商經理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，他們中的任何人也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

投標股東的陳述和擔保；淨多頭頭寸。根據《交易法》，單獨或聯合其他人直接或間接為下列行為提供股份是違反規則 14e-4的

26

除非在投標時以及在按比例分配期間或股票被地段接受期間結束時，該人擁有(1)相當於或大於投標金額的股份數量的淨多頭 頭寸(即多頭持股多於空頭持有的股份)，並將在要約指定的期限內交付或導致交付該等股份，以便在要約中指定的期限內向吾等交付 股份，或(2)其他可立即轉換的證券。 否則，該人將自行開立賬户，並在投標時和在按比例分配期間或在該期間結束時，持有(1)相當於或大於投標金額的股份淨多倉(即多倉持股多於空倉持股)，或(2)其他可立即轉換的證券。等值證券收購方持有等於或大於投標股份數目 的股份，並於接納該投標後，將透過轉換、交換或行使該等等值證券的方式收購該等股份，並將在要約指定的期間內向吾等交付或安排交付為向吾等進行投標而收購的該等股份 。規則第14e-4條還規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。根據本文規定的任何 交付方式進行的股份投標將構成投標股東對要約條款和條件的接受，以及投標股東向吾等作出的陳述和保證：(I)該股東 持有至少等於規則14E-4所指的股份或同等證券的淨多頭頭寸，以及(Ii)該等股份的投標符合規則14E-4的規定。我們接受要約中投標股份的付款將構成投標股東與我們之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議， 該協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。根據本文規定的任何交付方式進行的股份投標也將構成對我們的聲明和保證， 投標股東完全有權投標、出售、轉讓和轉讓所投標的股份，並且，當這些股份被我們接受支付時，我們將獲得良好的、可銷售的和無擔保的所有權，不受 與出售或轉讓股份有關的所有擔保權益、留置權、限制、索賠、產權負擔和其他義務的影響。任何這樣的投標股東都將, 應託管人或我們的請求 ，根據要約條款，簽署並交付託管人或我們認為完成所投標股份的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何附加文件。

證書遺失或銷燬。如果代表我們普通股股份的任何證書已遺失或銷燬，股東應 立即通知託管人，電話：(800)937-5449。在遵循更換遺失或銷燬證書的程序之前，無法處理提交函和相關文件。 請股東立即聯繫保管人，以便及時處理此文件。有關此優惠的所有其他查詢，請直接聯繫信息代理。

股票證書，連同有效填寫的提交函和提交函要求的任何其他文件，必須 交付給託管機構，而不是Encore、交易商經理、信息代理或DTC。交付給Encore、經銷商經理、信息代理或DTC的任何證書都不會轉發給託管機構，也不會被視為 有效投標。

4.提款權

要約中投標的股票可以在到期日之前的任何時間撤回。除本第4節另有規定外，根據要約進行的股份投標 不可撤銷。

為使退出生效，保管人必須按照前一段所述及時收到書面或通過電子郵件發送的退出通知， 保管人必須按本要約的封底頁所列的地址之一或保證交付通知中的電子郵件地址收到退出通知，並且任何退出通知 必須具體説明投標股東的名稱、要撤回的股份數量、這些股份的投標價格(如果正在撤回拍賣投標)以及名稱如果 與出價股票的人不同。以一個以上價格投標股票的股東，必須為以每個價格投標的股票單獨填寫退出通知。將被撤回的股票證書是否已 交付或未送達

27

如果已向託管機構確認，則在發行這些證書之前，投標股東還必須提交要撤回的股票的特定證書上顯示的序列號，並且，除非符合資格的機構已提交這些股票，否則退出通知上的簽名必須由符合資格的機構提供擔保。 如果這些股票已提交給託管機構，則投標股東還必須提交要撤回的股票的序列號，並且，除非符合資格的機構已提交這些股票，否則退出通知上的簽名必須由符合資格的機構擔保。如果股票是按照第三節所述的入賬轉讓程序進行投標的，則退出通知還必須具體説明存入存託憑證賬户的名稱和編號，否則必須符合存託憑證的程序。 退出通知還必須註明存入存託憑證的賬户的名稱和編號，否則必須符合存託憑證的程序。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由Encore自行決定， 如果沒有有管轄權的法院做出相反的裁決，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力。Encore保留絕對權利放棄任何股東在退出通知或 退出股票方法中的任何缺陷或違規行為，無論Encore是否放棄任何其他股東的類似缺陷或違規行為。Encore、保管人、信息代理、交易商經理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，他們中的任何人也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

退出不得撤銷，任何有效退出的股票都將被視為沒有就要約的目的進行有效投標。但是，有效撤回的 股票可以在到期前或到期時重新投標，方法是按照第3節中描述的程序之一重新投標。

如果Encore延長要約、延遲購買股票或因任何原因無法根據要約購買股票，則在不損害Encore根據要約享有的權利的情況下，託管機構可在符合適用法律的情況下保留Encore已投標的股份，且此類股份不得撤回，除非投標股東有權 根據《交易法》第4節所述享有 退出權(受規則13e-4(F)(5)的約束)。其中規定，提出要約的發行人要麼支付要約對價，要麼在要約終止後立即退還所投標的證券(br})。

5.入股及支付收購價

根據要約條款並受制於要約條件，我們將在到期日之後立即(1)確定我們 將在到期日之前為有效投標和未有效撤回的股份支付的收購價，同時考慮到如此投標的股份數量，以及(如果是拍賣投標，則為投標股東指定的價格)；以及(2)接受 付款，併為以低於或等於或等於以下的價格有效投標的股份支付最高3億美元的總購買對價。(2)根據要約的條款和條件，我們將(1)確定我們 將為在到期日之前有效投標和未有效撤回的股份支付的購買價格，考慮到如此投標的股份數量，以及(如果是拍賣投標，則為投標股東指定的價格)；(2)接受{br此外，根據 美國證券交易委員會的規則，如果股票以或低於總購買代價超過3億美元的收購價格被有效投標，我們可以選擇接受不超過已發行普通股總數2%的額外 普通股支付(不包括由我們或為我們的任何子公司或我們的任何子公司持有的任何普通股)，而不延長到期時間 。{br*就要約而言，吾等將被視為已接受支付，但須受要約的零星批次優先權、按比例分配及有條件投標條款所規限，只有當吾等向託管銀行口頭或書面通知吾等接受根據要約付款的股份時，吾等才被視為已接受按收購價或低於收購價 有效投標且未被有效撤回的股份。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受支付，並在到期時間後立即支付根據要約接受 支付的所有股份的每股收購價。在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股票的付款將迅速支付，並考慮到確定任何按比例分配所需的任何時間，但 只有在託管人及時收到(1)股票證書，或及時將股票存入DTC的託管人賬户的賬簿確認之後，(2)有效填寫並正式簽署的 傳送函，包括任何所需的簽名擔保，或(如果是賬簿記賬轉讓，則是代理人)才能及時收到 傳送函，包括任何所需的簽名保證，或在賬簿記賬轉讓的情況下，只有在代理人才能及時收到(1)股票證書，或(2)有效填寫並正式簽署的 傳送書，包括任何所需的簽名擔保

28

我們將通過將股份的總購買對價 存入托管機構來支付根據要約購買的股份，託管機構將作為投標股東的代理，以接收我們的付款並將付款傳遞給投標股東。吾等將被視為已根據要約購買股份 在(I)接受付款、(Ii)最終釐定價格及按比例分配係數及(Iii)繳存股份總購買代價後 。

在按比例分配的情況下，我們將確定按比例分配係數，並在到期時間後立即支付接受支付的投標股份。 然而，我們預計在使用保證交割程序交付投標股份的期限結束之前，不能公佈任何按比例分配的最終結果或開始支付根據要約購買的任何股份。 所有已投標和未購買的股票的證書，包括所有以高於收購價的價格投標的股票和由於按比例分配或有條件投標而未購買的股票，將退還，如果是通過簿記轉讓方式投標的股票，將在到期時間或要約終止後立即貸記到交付股票的參與者在DTC維護的賬户中，費用由我們承擔。

在任何情況下，我們都不會按購貨價格支付利息，即使延遲付款也是如此。此外，如果某些事件在到期時間 之前發生，我們可能沒有義務根據要約購買股票。請參閲章節 7.

我們將支付根據要約購買的股份轉讓給我們時應繳納的所有股票轉讓税(如果有)。但是，如果向登記持有人以外的任何人支付購買 價格，或者(在要約允許的情況下)未購買的股票登記在登記持有人的名下，或者如果投標的股票登記在遞交書籤名人以外的任何人的名下，則因轉讓而支付的所有股票轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收的)金額將從收購價中扣除 或免交股票轉讓税。

6.股份附條件投標

在第1節描述的某些情況下，如果 要約獲得超額認購，我們將按比例分攤根據要約購買的股份，但奇數批次持有人除外。如第14節所述，從特定股東手中購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的 收購待遇以及股東是否投標的決定。為美國聯邦所得税目的，尋求採取措施使根據要約出售的股票的付款被視為股東在出售或交換此類股票時收到的 ，而不是分配給股東的股東可使用有條件投標替代方案。因此，股東可以發行股份，但條件是，如果購買了任何投標的股票，則必須購買全部或指定最低數量的股東投標的股份。任何希望進行有條件投標的股東必須在 傳送函和保證交付通知(如果適用)中題為有條件投標的章節中註明這一點。投標股東有責任計算必須從股東手中購買的最低股票數量，以使股東 有資格獲得美國聯邦所得税方面的出售或交換(而不是分配)待遇。股東被敦促諮詢他們的税務顧問。不能保證有條件投標將對任何出價股票的股東實現預期的美國 聯邦所得税結果。

任何希望進行有條件投標的投標股東必須計算並 適當標明如果要購買任何股份，必須購買的最低股份數量。到期時間過後，如果以等於或低於收購價的價格 進行的拍賣投標和未有效退出的股份數量將導致總購買代價超過3億美元，因此我們必須按比例接受和支付投標的股份，在考慮到投標的優先順序後，我們將 計算一個初步的按比例分配百分比。在考慮到投標的優先順序後，我們將 計算一個初步的按比例計算百分比，在考慮到投標的優先順序後，我們將計算出一個初步的按比例計算百分比，該百分比將在考慮到投標的優先順序後，導致總計超過3億美元的購買對價，因此我們必須按比例接受和支付投標的股份

29

個奇數批次，基於所有有效投標、有條件或無條件且未有效撤回的股票。如果這一初步比例分配的效果將是將從任何投標股東手中購買的股份數量減少到該股東指定的最低數量以下，則有條件投標的股份將自動被視為撤回(下一段規定除外)。受有條件投標的股東投標的所有 因按比例分配而被撤回的股票將在到期時間過後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

在這些撤回生效後，根據要約條款和受要約條件的限制，我們將按比例接受有效投標的剩餘股份， 有條件或無條件。如果撤回有條件投標會導致要購買的股票總數低於3億美元的總購買對價，那麼，在 可行的範圍內，我們將選擇足夠的有條件投標的股票，否則將被撤回，以允許我們購買該數量的股票，從而導致總購買對價3億美元。在有條件投標中選擇 時，我們將隨機選擇，將特定股東的所有投標視為單個批次，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股票數量。要獲得隨機購買 的資格，其股票是有條件投標的股東必須在到期時間之前進行有效投標，而不是有效撤回其所有股票。

7.報價的條件

這一要約不以獲得融資或投標的任何最低股票數量為條件。儘管有要約的任何其他規定，如果在要約開始之日或之後以及要約期滿或之前的任何時間，我們將不被要求 接受支付、購買或支付所投標的任何股份，並且我們可以終止或修改要約，或者可以推遲接受所投標的股份的付款、購買或付款，如果在要約開始之日或之後以及要約到期時或之前的任何時間，以下任何情況都將發生(或我們合理地確定已經發生)：

•

任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或仲裁庭或任何其他人(國內或國外)直接或間接向任何法院、主管機構、機構、其他仲裁庭或仲裁員或仲裁小組提起、或待決或收到任何訴訟、 訴訟、程序或申請的通知：

•

挑戰或尋求挑戰、限制、禁止、推遲或以其他方式影響要約的作出， 吾等根據要約收購部分或全部股份或以其他方式與要約有關或尋求就要約獲得實質性損害；

•

尋求使根據要約購買或支付部分或全部股份的行為非法；

•

可能導致我們延遲接受付款或支付部分或全部股份的能力；或者

•

可合理預期會對我們或我們的子公司的業務、 財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、流動性、運營、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響，或以其他方式嚴重損害我們業務的預期未來行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力；

•

我們接受支付、購買或支付要約中提供的任何股份將違反或與任何適用的法律、法規、規則、法規、法令或命令相沖突或以其他方式相違背；

•

任何行動或任何法規、規則、法規、判決、投票倡議、法令、 禁令或命令(初步、永久或其他)應已提出、尋求、頒佈、進入、公佈、執行或被視為適用於要約或我們或我們的任何子公司

30

國內或國外的任何法院、政府或政府機構或其他監管或行政機關或機構：

•

表示可能需要任何此類法院、機構、當局或機構在 項下的要約或購買股份方面的任何批准或其他行動；

•

合理可能根據要約購買或支付部分或全部股份 ，或禁止、限制或延遲完成要約；或

•

可合理預期會對我們或我們的子公司的業務、 財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、流動性、運營、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響，或以其他方式嚴重損害我們業務的預期未來行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力；

•

應發生下列情況之一：

•

任何美國國家證券交易所或美國證券交易所的證券交易的全面暫停過度的-美國、歐洲或本公司開展業務的任何其他國家的銀行的櫃枱市場、宣佈暫停銀行業務或暫停付款，或任何政府、監管或行政機構或當局對美國、歐洲或本公司開展業務的任何其他國家的銀行或其他貸款機構提供信貸的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，可能對 美國、歐洲或本公司開展業務的任何其他國家的銀行或其他貸款機構的授信產生重大不利影響的任何事件；

•

涉及預期變化的任何變化、條件、事件或發展，或涉及預期變化的任何條件、事件或發展，發生、發現或受到書面威脅，涉及(I)本公司開展業務的美國、歐洲或任何其他國家的一般立法、監管、政治、市場、經濟或金融條件，(Ii)本公司行業或業務的立法、監管、政治、市場、經濟或金融條件，或(Iii)本公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、{經營、現金流或前景的結果，根據我們的合理判斷，這些結果對我們或可能對我們有重大不利影響，或者使我們不宜繼續要約；

•

要約公佈時存在的上述兩種子彈中的任何一種，其加速或惡化的物質 ；

•

2021年11月3日或之後發生的任何自然災害或戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括但不限於任何大流行或傳染性疾病或恐怖主義行為的爆發，直接或間接涉及美國、歐洲或公司開展業務的任何其他國家(包括新冠肺炎大流行，前提是2021年11月3日或之後與此相關的任何實質性不利發展，如任何重大的 放緩任何政府當局或個人為應對新冠肺炎疫情而採取或發出的建議或命令 根據我們的合理判斷，這些建議或命令對我們不利或可能對我們造成重大不利，或以其他方式使我們不宜繼續要約)；

•

我們普通股的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數自2021年11月3日收盤以來的任何跌幅超過10%，或

•

惠譽或穆迪下調我們任何債務證券的評級。

31

•

對我們任何或全部已發行普通股(要約除外)的投標或交換要約，或與我們或我們的任何子公司的任何重大合併、合併、收購、業務合併或其他類似交易，應由任何人或實體提出、宣佈或作出，或已公開披露，或我們 應已就重大合併、合併、收購、業務合併或其他類似交易與任何人達成最終協議或原則協議；

•

在本次要約收購之日後，我們將瞭解到，任何實體、集團或個人(如交易法第13(D)(3)條中使用的 一詞)或個人(1)已收購或提議收購超過5%的已發行普通股的實益所有權，無論是通過收購普通股、組建集團、授予任何選擇權或權利(收購或建議收購的普通股的選擇權和其他權利被視為立即獲得)都是被視為立即獲得的。在此之後，我們將瞭解到，任何實體、集團(如交易法第13(D)(3)條中使用了該術語)或個人(1)已收購或擬收購的普通股超過5%的實益所有權被視為立即獲得(2)已於2021年11月3日或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的公司已收購或擬收購，無論是通過收購股份、組建集團、授予任何選擇權或權利(收購已收購或擬收購的普通股的選擇權和其他權利被視為立即可行使、可交換或 被視為可立即行使、互換)；或(2)已於2021年11月3日或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的人已收購或擬收購的普通股已收購或擬收購的任何選擇權或權利(已收購或擬收購的普通股的選擇權及其他權利被視為可立即行使、交換)，或擬收購的普通股的任何選擇權或權利(收購已收購或擬收購的普通股的期權及其他權利視為可立即行使、交換如果(3)已根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映收購我們或我們的任何子公司或我們或他們的任何 各自的資產或證券的意圖，或(4)已發佈新聞稿、公開信、向美國證券交易委員會或其他公開公告提交文件，或已採取任何其他行動，(4)已根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映收購我們或我們的任何子公司或我們或其各自的任何資產或證券的意圖，或(4)已發佈新聞稿、公開信、向美國證券交易委員會提交文件或其他公開公告，或從以下開始採取任何其他行動：

•

與要約相關的任何批准、許可、授權、有利審查或同意、放棄或向任何國內或 外國政府實體或其他機構或任何第三方同意或通知，不得按照我們合理滿意的條款和條件獲得或作出；或

•

根據我們的合理判斷，完成要約和根據要約購買股票很可能會導致我們的普通股從納斯達克退市或有資格根據交易所法案註銷註冊。 我們將確定完成要約並根據要約購買股份 很可能導致我們的普通股從納斯達克退市或有資格根據交易所法案註銷註冊。

上述每項條件均為吾等的唯一利益，並可由吾等在有效期屆滿前全部或部分予以斷言或放棄。我們關於滿足或不滿足上述條件的任何 決定將是最終的，並對各方具有約束力，除非在隨後的司法程序中做出最終決定，如果 我們的決定受到股東的質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何權利，每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可以在到期時間 之前的任何時間主張該權利。然而，一旦要約到期，那麼要約的所有條件必須已經滿足或放棄。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長 過期時間。如果上述任何事件在到期時間或之前的任何時間發生(或由我們 合理確定為已經發生)，我們終止或修改要約或推遲接受所投標股票的付款或購買和付款的權利不受任何後續事件的影響，無論該後續事件是否會導致該事件已經治癒或不復存在。

8.股票價格區間；股息

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是？ECPG？

32

下表列出了以下 期間納斯達克報告的最高和最低銷售價格範圍：

		價格 普通股
		高				低
截至2021年12月31日的財年
第一季度-2021年3月31日		$	42.89			$	29.21
第二季度-2021年6月30日			49.74				37.60
第三季度-2021年9月30日			50.33				43.24
第四季度(截至2021年11月3日)			54.95				49.32
		價格 普通股
		高				低
截至2020年12月31日的財年
第一季度-2020年3月31日		$	40.16			$	15.27
第二季度-2020年6月30日			39.25				16.51
第三季度-2020年9月30日			49.01				30.55
第四季度-2020年12月31日			42.27				29.73

		價格 普通股
		高				低
截至2019年12月31日的財年
第一季度-2019年3月31日		$	35.91			$	22.19
2019年6月30日第二季度			37.19				27.27
2019年9月30日第三季度			39.19				31.54
2019年12月31日第四季度			37.53				30.36

2021年11月3日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，據報道，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股54.02美元。懇請您先了解我們普通股的當前市場報價，然後再決定是否以何種價格或價格根據要約投標您的股票。

自成立以來，我們從未宣佈或向普通股持有者支付過現金紅利。我們目前沒有計劃向 我們普通股的持有者支付現金股息，並且根據我們全球高級融資機制的條款和管理我們未償還優先擔保票據的契約，我們在支付股息方面受到限制。

9.資金來源和數額

要約中購買的股份的最高總購買對價將為3億美元。我們預計將根據要約 提供購買股票的資金，以及所有相關費用和支出，手頭有現金和現金等價物。我們也可以從我們的全球老年設施中抽籤。該要約不以獲得融資為條件，儘管要約受 某些其他條件的約束。見第5、7及9條.

全球高級擔保循環信貸安排。2020年9月，公司將 加入我們的全球高級設施。在過去的幾個時期，該公司將這一貸款稱為卡博特信貸貸款。2021年8月5日，公司修訂並重述了全球高級融資機制，其中包括：(1)將 終止日期從2024年9月延長至2025年9月；(2)將LIBOR和EURIBOR下限從0.75%降至0.00%；以及(3)進行某些其他行政變動。

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全球高級貸款提供的承諾貸款總額為10.5億美元 ，將於2025年9月到期，幷包括以下關鍵撥備：

•

LIBOR(或以歐元提取的任何貸款的EURIBOR，或以英國 英鎊提取的任何貸款的基於索尼亞的利率)加2.50%的年利率，LIBOR(或EURIBOR或SONIA)下限為0.00%；

•

一項限制性公約，規定在全球老年基金使用率超過20%的情況下，將LTV比率(在全球老年基金中定義)限制為0.75；

•

一項限制性公約，將SSRCF LTV比率(在全球高級基金中定義)限制為0.275；

•

要求公司保持固定費用覆蓋率(如 全球高級基金所定義)至少為2.0的限制性公約；

•

額外的限制和契諾，除其他事項外，限制股息的支付以及額外債務和留置權的產生；以及

•

標準違約事件，一旦發生，可能允許貸款人終止全球高級貸款 ，並宣佈所有未償還金額立即到期和支付。

全球高級融資以本公司和擔保人的幾乎所有 資產作為擔保。根據就(1)全球高級融資機制、任何超級優先對衝負債和私人 配售票據(統稱為超級高級負債)和(2)高級擔保票據的相對頭寸訂立的債權人間協議的條款，由同時擔保高級擔保票據的資產擔保的超級高級負債將獲得相對於任何此類資產的任何 收益的優先權。

截至2021年9月30日，Global High 貸款機制下的未償還借款為1.862億美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的全球高級貸款加權平均利率分別為3.01%和3.19%。截至2020年9月30日的三個月和九個月，之前的 Cabot信貸工具的加權平均利率分別為3.06%和3.30%。截至2020年9月30日的3個月和9個月，之前Encore循環信貸安排的加權平均利率分別為3.63%和3.90%。截至2021年9月30日，全球高級基金的可用容量約為8.638億美元。

10.關於公司的某些資料

我們是一家國際專業金融公司，在廣泛的金融 資產範圍內為消費者提供債務回收解決方案和其他相關服務。我們主要以面值的大幅折扣購買違約消費者應收賬款的投資組合，並通過與償還債務和努力實現財務復甦的個人合作來管理這些投資組合。違約應收賬款是指 消費者對信用發起人(包括銀行、信用社、消費金融公司和商業零售商)的未付財務義務。違約的應收賬款也可能包括破產程序中的應收賬款。我們還 為不良貸款的授信發起人提供償債和其他投資組合管理服務。

通過米德蘭信貸管理公司及其國內附屬公司(統稱為MCM？)我們在美國的投資組合購買和 恢復方面處於市場領先地位。通過Cabot Credit Management Limited(？)CCM？)及其子公司和歐洲附屬公司(統稱為卡伯特？)我們是歐洲最大的信用管理服務提供商之一，也是英國和愛爾蘭的市場領先者。這些是我們的主要行動。

我們還擁有額外的國際投資和 業務，因為我們探索了新的資產類別和地理位置，包括：(1)我們對墨西哥不良貸款的投資；以及(2)對Encore資產重建公司的投資{brEARC？)在印度。我們將這些額外的國際業務稱為我們的拉丁美洲和亞太地區拉普？)操作。

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到目前為止，LAAP的經營業績對我們的整體綜合經營業績並不重要。 我們的長期增長戰略側重於繼續投資於我們在美國和英國的核心資產組合採購和回收業務，並加強和發展我們在歐洲其他地區的業務。

可用信息。我們已如期向(The)提交了投標報價聲明日程安排到？)，其中包括與要約相關的其他 信息。您可以通過美國證券交易委員會網站訪問和閲讀美國證券交易委員會備案文件，包括完整的時間表、所有展品以及納入美國證券交易委員會的文件，以供參考Www.sec.gov.

以引用方式成立為法團。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息合併到此購買要約中，這意味着 我們可以向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件或其中的一部分，從而向您披露重要信息。之前提交給證券交易委員會的下列文件包含有關我們的重要信息 ，我們通過引用將這些文件(包括但不限於這些文件中包含的財務報表和與之相關的附註，以及排除任何與此相反的內容)納入本要約中 ，儘管這些文件的任何部分是根據適用的證券交易委員會規則提供給證券交易委員會的，而不是提交給證券交易委員會的，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息以及根據第8-K表第2.02項或7.01項提供的任何相關證物。

•

我們於2021年2月24日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2021年5月5日、2021年8月4日和2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季報；

•

我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分(僅 通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分)；以及

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年5月17日、 2021年5月18日、2021年6月1日、2021年6月14日和2021年8月11日提交給美國證券交易委員會。

在本購買要約中包含的任何文件 中包含的任何聲明，只要本購買要約或通過 引用併入本購買要約的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明，將被視為修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為構成本收購要約的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過引用獲得本優惠中包含的任何文檔，以便從上述美國證券交易委員會網站購買。

您也可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

安可資本集團(Enore Capital Group，Inc.)

注意：投資者關係

350 卡米諾·德拉雷納套房100

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92108

(877) 445-4581

這些備案文件的副本也可以在我們網站的投資者美國證券交易委員會備案部分免費獲得，網址是：Www.encorecapital.com。我們網站上包含的 信息既不是此購買要約的一部分，也不作為參考併入此要約。

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11.董事及行政人員的利益；有關股份的交易及 安排

未償還股份。截至2021年10月28日，我們有29,271,730股普通股已發行， 已發行。我們普通股的持有者每股普通股有一票投票權。由於收購價只有在到期時間之後才能確定，因此在該時間之後才能知道將購買的普通股數量 。假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股52.00美元，這是要約規定的每股最低價格，我們將根據要約購買5769,230股，這將 相當於截至2021年10月28日我們已發行普通股的19.7%左右。假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股60.00美元，這是根據要約每股的最高價格，我們 將根據要約購買500萬股，這將約佔我們截至2021年10月28日已發行普通股的17.1%。

董事及行政人員的利益。截至2021年10月28日，我們的董事和高管作為一個整體(13人)實益持有我們普通股共計646,629股，佔我們已發行普通股的2.19%。我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。然而， 我們所有的董事和高管都通知我們，他們不打算在要約中出售他們的任何股份。要約完成後，未在要約中認購股份的董事和高管的股權將按比例 增加佔我們已發行普通股的百分比。在要約待決期間和要約終止後，根據適用法律，我們的董事和高管可以在公開市場交易中 出售他們的股票，包括根據交易法規則10b5-1通過一個或多個預先安排的股票交易計劃，價格 可能比要約中支付給我們股東的收購價更優惠。

下表列出了截至2021年10月28日的某些信息(腳註中另有説明除外)，這些信息涉及(I)我們所知的每一位股東是我們普通股5%以上的實益所有者，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個集團。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則認為股票由任何對該等股票擁有投票權或投資權的 個人實益擁有。在2021年10月28日可轉換或在2021年10月28日起60天內可轉換的普通股被視為已發行普通股，並由持有該等證券的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的 所有權百分比時，不被視為已發行的普通股。 在計算該人的所有權百分比時，該普通股被視為已發行普通股。 在計算該人的所有權百分比時，該普通股不被視為已發行普通股。 該普通股由持有該證券的人實益擁有。在下表中，所有權百分比是基於截至2021年10月28日已發行的29,271,730股普通股。除另有説明外，下表所列人士已 告知我們，他們對所列由其擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

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某些實益擁有人的擔保擁有權

董事和行政人員：		數				百分比
阿什維尼(Ash)古普塔(1)(2)			12,210				*
温迪·G·漢納姆(1)			29,443				*
傑弗裏·A·希爾辛格(1)			10,925				*
安吉拉·A·奈特(1)			10,925				*
邁克爾·P·摩納哥(1)			26,706				*
勞拉·紐曼·奧勒(1)			26,310				*
理查德·J·斯萊德尼奇(1)			33,300				*
理查德·P·斯托夫斯基(1)			14,012				*
阿希什·馬西(3)			180,499				*
喬納森·C·克拉克(3)			138,857				*
瑞安·B·貝爾			19,211				*
克雷格·別克(Craig A.Buick)			42,505				*
格雷戈裏·L·科爾(3)			101,726				*
全體董事及行政人員(13人)(1)(2)			646,629				2.19	%

*	代表對已發行普通股的實益所有權不到1%。

(1)	包括以下數量的完全歸屬的延期發行RSU和DSU，這些RSU和DSU作為董事發行 董事會服務薪酬，相關股票將在董事不再是董事會成員時分配：

阿什·古普塔			3,396
温迪·G·漢南(Wendy G.Hannam)			24,443
傑弗裏·A·希爾辛格			10,925
安吉拉·A·奈特			10,925
邁克爾·P·摩納哥			26,706
勞拉·紐曼·奧勒			24,531
理查德·J·斯萊德尼奇			33,300
理查德·P·斯托夫斯基			14,012
董事和行政人員作為一個整體			148,238

(2)	這一數額不包括27,738個DSU，這些DSU是作為董事會服務的董事薪酬發放的。 普通股相關股票的分配將在古普塔先生不再擔任董事會成員的五週年紀念日之後的10個工作日內進行。

(3)	包括在行使期權後可能發行的以下普通股數量， 可在2021年10月28日起60天內行使：

阿希什·馬西(Ashish Masih)			30,451
喬納森·C·克拉克			41,617
格雷戈裏·L·科爾			30,189
董事和行政人員作為一個整體			102,257

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		受益的普通股 擁有
實益擁有人姓名或名稱：		數				百分比
5%的股東：
貝萊德股份有限公司(1)			4,833,871				15.59	%
先鋒隊(2)			3,277,418				10.57	%
廣泛經營投資管理有限責任公司(3)			2,941,348				9.49	%
FMR有限責任公司(4)			2,229,647				7.19	%
T.Rowe Price Associates，Inc.(5)			2,108,834				6.80	%
維基基金顧問公司(6)			1,812,722				5.85	%

(1)	關於貝萊德股份有限公司的信息(？)貝萊德？)完全基於貝萊德於2021年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G 。貝萊德對4,765,824股股份擁有唯一投票權，對4,833,871股股份擁有唯一處置權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(2)	關於先鋒集團的信息(？)先鋒隊？)完全基於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的時間表 13G/A。先鋒並無任何投票權，並對3,219,956股股份擁有唯一處置權。先鋒擁有32,371股的共同投票權和57,462股的共同處分權 。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)	有關博潤投資管理有限責任公司的信息廣泛運行？)完全基於遠潤於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。廣潤對2,872,394股股份擁有唯一投票權，對2,941,348股股份擁有唯一處置權。布羅德朗的地址是弗吉尼亞州阿靈頓，530室，威爾遜大道1530號，郵編：22209。

(4)	有關FMR LLC的信息僅基於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G 。FMR LLC對9,318股擁有唯一投票權，對2,229,647股擁有唯一處置權。馬薩諸塞州波士頓夏街245號，馬薩諸塞州02210。

(5)	關於T.Rowe Price Associates，Inc.的信息T.Rowe？)僅基於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的 附表13G/A。T.Rowe對471,510股擁有唯一投票權，對2,108,834股擁有唯一處置權。T.Rowe的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100E號，郵編21202。

(6)

有關Dimension Fund Advisors LP的信息僅基於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A 。Dimension Fund Advisors LP是一家根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問公司，為根據1940年《投資公司法案》註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、團體信託和獨立賬户(這些投資公司、信託和賬户，統稱為投資公司、信託和賬户)的投資經理或子顧問維度基金 在某些情況下，Dimensive Fund Advisors LP的子公司可以擔任特定維度基金的顧問或子顧問。作為投資顧問、子顧問和/或經理，Dimension Fund Advisors LP或其子公司 (統稱為維數？)可能對維度基金擁有的證券擁有投票權和/或投資權，並可被視為維度基金所持股票的實益所有者。但是， 所有報告的證券均歸Dimension基金所有。Dimension公司不承認此類證券的實益所有權。Dimension對1,736,316股擁有唯一投票權，對1,812,722股 擁有唯一處置權。Dimension Fund Advisors LP的地址是德克薩斯州奧斯汀蜂窩路6300號1號樓，郵編78746。

近期證券交易 。根據我們的記錄和我們的聯屬公司、董事和高管提供給我們的信息，我們和據我們所知，我們的任何聯屬公司、董事或高管在本要約購買日期前60天內均未進行任何 普通股交易，除非本次要約收購中另有規定，以及以下對本公司股票回購計劃的描述中所述的情況除外。

38

一般信息。除本收購要約或以引用方式併入本要約或附表中所述者外，據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司、董事或高管均不與任何其他人士訂立任何合同、安排、諒解或關係， 直接或間接與要約或本公司的任何證券有關，包括但不限於關於證券、合資企業、貸款的轉讓或表決的任何合同、安排、諒解或關係 。 本要約或附表中所述的內容除外。據本公司所知，本公司及其任何聯屬公司、董事或高管均不與任何其他人士訂立與要約或任何證券直接或間接相關的任何合同、安排、諒解或關係，包括但不限於有關轉讓或表決證券、合資企業、貸款對委託書、同意書或授權書的損失或給予或不給予的保證。

股票回購計劃。2015年8月12日，我們的董事會批准了一項5000萬美元的股票回購計劃。2021年5月5日， 我們宣佈，董事會已批准將回購計劃的規模從5000萬美元增加到3.00億美元(增加2.5億美元)。本計劃下的回購預計將以手頭現金 進行，可能會根據市場狀況和其他因素，在公開市場、通過非公開交易、大宗交易或我們管理層和董事會決定的其他方式，並根據市場狀況、其他公司考慮因素和適用的法規要求 進行回購。該計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以根據自己的判斷隨時修改或暫停該計劃。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別以約4070萬美元和8810萬美元的價格回購了854,002股和1,976,857股普通股。在2021年10月1日至2021年11月3日期間，我們以約2750萬美元的價格回購了525,952股普通股。我們的做法是註銷回購的股票。截至2021年11月3日，我們當前的股票回購計劃剩餘約1.844億美元 。

股權薪酬計劃信息。2017年4月，我們的董事會批准了 Encore Capital Group，Inc.2017年度激勵獎勵計劃(The Encore Capital Group，Inc.2017 Inc.2017年計劃？)，隨後於2017年6月15日經公司股東批准。2017計劃取代了公司2013年的激勵性薪酬計劃 (修訂後的2013年計劃？)。根據2017年計劃，Encore及其子公司和附屬公司的董事會成員、員工和顧問有資格獲得獎勵。經若干調整後，本公司可根據2017年計劃授予合計5,713,571股本公司普通股的獎勵 。根據2017計劃可供發行的股份總數將因結算任何全額價值獎勵而減少2.12股，為結算任何股票期權或股票增值權而交付的每股股份減少1股。如果2017計劃或2013計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換 現金、交出、回購、取消而未充分行使或沒收，則該獎勵涵蓋的未使用股票將再次成為或再次可用於2017計劃下的獎勵獎勵。根據2017年計劃 ，根據前述股份計算條文，根據上述股份計算條款，根據全值獎勵的每股股份將增加2.12股，而根據股票認購權或股票增值權的每股股份將增加1股，以成為或再次可供發行的股份 為限。

2017年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、 限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、股票增值權、現金獎勵、績效獎勵以及與2017計劃不一致的任何其他類型的獎勵。

39

下表列出了截至2020年12月31日的2017年計劃相關信息。

計劃類別		證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項， 認股權證 和權利(1)				加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利(2)				證券數量 保持可用狀態 以備將來發行 在權益項下 補償計劃 (不包括證券 反映在 第一個 欄)(3)
證券持有人批准的股權補償計劃			1,584,167			$	31.22				4,945,923

(1)	包括(A)1,255,445個未歸屬RSU和PSU，(B)155,543個已歸屬但相關股票尚未發行的遞延RSU或DSU，以及(C)173,179個已發行股票期權，每個期權截至2020年12月31日。假設相對於PSU的支出為最高水平。

(2)	加權平均行權價格的計算僅包括股票期權，不包括 未償還RSU、PSU或DSU。

(3)	根據2017計劃可供發行的證券總數將減少2.12股 ，用於結算任何全價值獎勵的每股股票，以及用於結算任何股票期權或股票增值權的每股股票1股。

董事薪酬計劃。我們對非僱員董事在 董事會的服務給予現金和股權相結合的獎勵。

每位非僱員董事在董事會任職可獲得每年現金 聘用金，如果他或她擔任董事會主席、委員會成員或委員會主席，還可獲得額外的現金聘用金。年度聘用金按季度支付，並根據非僱員董事在本財年的服務情況按比例分攤。非僱員董事的旅費和其他合理費用得到報銷。自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。下表列出了自本協議之日起生效的非僱員董事的年度現金薪酬 ：

董事會年度聘任人		$	65,000
主席年度定位器
董事會非執行主席		$	120,000
委員會主席(每個委員會)		$	25,000
委員會服務年度聘用金(每個委員會)		$	10,000
額外委員會服務費(每次會議)(1)		$	1,000

(1)	非僱員董事從任何一年的第七次委員會會議開始，每次會議額外收取 1,000美元的委員會服務費，以確保他們的時間在異常活躍的時期得到公平認可。

年度股權獎勵-每位非僱員董事均可獲得授予日期公平市值為130,000美元的股權獎勵(作為公司普通股授予，將在非僱員董事任職期間的每個年度會議日期後的第五個工作日授予)。 授予非僱員董事的股權獎勵於授予日全部歸屬。

非僱員董事遞延股票薪酬計劃。在2016年之前，股權獎勵聘用人被授予完全歸屬的RSU，並在非僱員董事不再是董事會成員之日起10天內向 非僱員董事發行相關股票。2016年6月，公司為非僱員董事設立了延期 薪酬計劃，允許延期支付現金和/或以遞延股票單位形式的股權獎勵DSU？)。如果 非僱員董事選擇推遲薪酬，

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非僱員董事的DSU將在他或她離開董事會後以公司普通股的形式分發給他或她。 董事會離職後，非僱員董事的DSU將以公司普通股的形式分發給他或她。2021年，除奧勒外，所有董事都選擇以DSU的形式獲得年度股權聘用金。奧萊女士選擇以公司普通股的形式接受他的年度股權聘用金。某些董事還 選擇以DSU的形式獲得其年度現金聘用金的一部分。如果公司宣佈股息，非僱員董事將以同樣的方式獲得股息，同時公司的其他股東也將獲得此類股息。

高管離職計劃安排；股權獎勵協議。我們與我們在美國的高管沒有正式的 僱傭協議；但是，Masih、Clark、Call和Bell先生參與了公司的高管離職計劃分居計劃？)。分離 計劃和股權獎勵安排一般規定如下：

•

離職計劃規定，如果高管無故離職或有充分理由(兩者均與公司控制權變更無關)被解僱 (均見離職計劃)，則被解僱高管將獲得(1)基本工資的兩倍外加，(2)根據離職當年工作月數 按比例發放的獎金(如果達到適用的績效條件)，(3)一筆現金付款，相當於兩年持續健康福利的估計價值。此外，每名 終止高管的未歸屬股權獎勵將在終止僱傭日期後的12個月內繼續授予，就像該高管仍是一名員工一樣。

•

離職計劃規定，如果高管因公司控制權變更而被無故解僱，或高管因控制權變更而有充分理由終止聘用，被解聘的高管將獲得(1)基本工資的兩倍外加，(2)按比例分配的終止年度 的目標獎金，以及(3)目標獎金的100%或假設實際支付的獎金的100%兩者中的較大者。(2)離職計劃規定，如果高管因公司控制權變更而被無故解僱，或高管因控制權變更而終止僱傭關係，被解僱高管將獲得(1)基本工資的兩倍，(2)終止年度按比例分配的目標獎金，再加上(3)目標獎金的100%或假設實際支付的獎金的100%。年初至今績效按年率計算，外加(4)相當於兩年持續健康福利估計價值的一次性現金支付。此外，基於業績的股權獎勵將立即按比例授予(基於業績期間僱用的時間量，並基於目標水平或迄今業績中較大者)和基於時間的股權獎勵將立即授予。

•

根據本公司與近地天體訂立的標準RSU和PSU協議，未歸屬獎勵歸屬於(1)高管死亡 或殘疾(PSU歸屬於目標)及(2)如果高管被無故終止聘用(定義見獎勵協議)或高管因正當理由(定義見獎勵 協議)辭職，在這兩種情況下，均與控制權變更(定義見獎勵協議)或控制權變更後12個月內的控制權變更相關的情況下，未歸屬獎勵歸屬於(1)高管死亡 或殘疾(PSU歸屬於目標)，以及(2)如果高管因控制權變更(定義見獎勵協議)或在控制權變更後12個月內辭職(定義見獎勵協議)。然而，自2018年以來，針對PSU的獎勵協議規定，在任何一種情況下，在控制權變更前180天內或控制權變更後兩年內，如果無故終止或 有充分理由終止，則(1)如果在控制權變更之前，獎勵將保持未清償狀態，並有資格在如下所述的控制權變更後歸屬 (假設不假設該裁決)，以及(2)如果控制權變更後，仍未執行的PSU將歸屬。

•

如果發生控制變更且未假定TSR PSU，則TSR PSU將根據實際 通過控制變更實現按比例分配的績效目標來授予。如果假設TSR PSU，它們將基於通過控制權變更按比例實現按比例 績效目標的實際實現而賺取，並將在授予日期起三年的3月9日仍未完成(取決於是否繼續受僱)。EPS PSU受到相同的處理，只是，對於截至控制權變更時尚未完成的任何 性能期限，EPS PSU的目標數量將進行性能授予，並將在EPS PSU原本應該歸屬的3月9日之前保持未完成狀態。

作為根據離職計劃接受付款的條件，參與的高管必須同意廣泛放行和 放棄索賠，並對公司信息保密。協議還規定了必須滿足的某些通知和相關要求。此外，每位高管都是

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在根據協議領取付款和其他福利期間，他必須履行以下義務：不得貶低公司；終止後24個月內不得招募我們的員工；以及繼續與所有與公司有關的未決事項或問題合作。

別克僱傭協議。別克先生是與Cabot簽訂的僱傭協議的一方，該協議規定，Cabot先生在離職前12個月給予通知(除非在某些情況下，如嚴重不當行為、刑事犯罪和未履行特定職責)，或別克先生在任何辭職前給予12個月通知。根據他的僱傭協議，別克先生在解聘後的12個月內受到某些限制，包括禁止徵集和 競業禁止限制。卡博特可以隨時支付相當於別克先生在12個月通知期內任何剩餘時間內的工資的金額來終止僱傭協議。

以上描述僅為摘要，僅供參考 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中對此類安排的詳細描述。在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，上述披露的協議或協議形式的副本已提交美國證券交易委員會。

12.要約對股票市場的影響；根據“交易法”登記

我們根據要約購買我們普通股的股票將減少我們普通股的數量，否則可能會公開交易 ，並可能減少我們的股東數量。因此，與要約完成之前相比，要約完成後交易量相對較小的股票對交易價格的影響可能更大。 要約的完成可能會導致股票價格下跌，流動性減少，我們股票交易的波動性增加。

我們 相信，在要約完成後，我們的普通股將有足夠數量的已發行和公開交易的股票，以確保股票的持續交易市場。根據納斯達克公佈的指引和要約的 條件，我們不相信我們根據要約購買的股票會導致我們的普通股從納斯達克退市。要約收購的條件之一是，我們已確定要約完成 不會導致我們的普通股從納斯達克退市，也不會有資格根據交易所法案取消註冊。請參閲章節 7.

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則，我們普通股的股票目前是保證金證券。這樣做的效果之一是，允許經紀商使用這些股票作為抵押品向客户提供信貸。我們相信，在根據要約購買股票後，普通股將繼續是美聯儲保證金規則和規定 的保證金證券。

我們的普通股是根據“交易法”登記的，該法要求我們向股東和證券交易委員會提供某些信息。我們相信，我們根據要約條款購買的股票不會導致我們的普通股有資格根據《交易法》註銷註冊。

我們根據要約購買股票的義務的一個條件是，由於要約的完成，我們的普通股沒有 有資格根據交易法註銷的合理可能性。請參閲章節 7.

13.協議；法律事項；監管審批

除本要約收購中所述外，我們不知道有任何對我們的業務具有重大意義的許可或監管許可，可能會因要約收購我們的股份而受到不利影響 或任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內或國外)的批准或其他行動，這些都是我們收購或擁有股份所需的 。

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該提議考慮到了這一點。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮將尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要 在任何此類事件的結果之前推遲接受支付要約或根據要約投標的股票的付款。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)會在沒有大量成本或條件的情況下獲得或 獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。

我們接受付款並根據要約支付股票的義務受各種條件的制約。請參閲章節 7.

賠償協議。吾等已與吾等若干高級職員及董事訂立彌償協議，據此，吾等同意 在法律授權的最大範圍內，就該等人士作為吾等高級職員或董事會成員或以若干其他身分就有關服務而提出的索償所產生的若干開支及損失，向每位高級職員及董事作出賠償。我們 還為我們的任何董事或高級管理人員購買並維護了針對董事或高級管理人員的任何責任保險，該責任由董事或高級管理人員以該身份承擔。

14.某些重大的美國聯邦所得税後果

以下討論描述了參與要約對美國 持有人和非美國持有人(各自定義如下)的某些重要的美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律， 以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論以1986年修訂的《美國國税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)為基礎代碼)、根據其頒佈的財政部條例 、司法裁決以及公佈的美國國税局的裁決和行政聲明，每種情況下均自本合同生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或 不同的解釋可能會對美國持有人或非美國持有人產生不利影響，並可追溯適用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的 事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於將我們的股票作為守則第1221節所指的資本資產持有的美國持有者和非美國持有者(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國持有人或非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有者和非美國持有者相關的 後果，包括但不限於：

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

持有我們股票的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券經紀人、交易者、交易者；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們股票的人；

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•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們股票的人員 ；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體。

如本文所用，術語美國持有者 是指股票的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該股票的受益者是：

•

是美國公民或居民的個人，包括合法的美國永久居民或符合《法典》第7701(B)節規定的實質性存在測試的外國人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，且有一名或多名《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者，如果信託在1996年8月20日存在， 並且它已選擇繼續被視為美國人，則該信託有權控制該信託的所有實質性決定。 如果美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，則該信託有權控制該信託的所有實質性決定， 並且它已選擇繼續被視為美國人。

如本文所用，術語非美國持有人指的是除美國持有人以外的其他股票的實益所有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體 持有我們的股份，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就參與要約的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約，參與或不參與要約的任何税收後果。

不參與報價。

該要約將不會對未在要約中出價任何股份的股東產生美國聯邦所得税 後果。

向美國持有者提出的要約的後果。

採購、銷售分配與銷售待遇的特徵。根據要約以股票換取現金將是 美國聯邦所得税目的的應税交易。根據美國持有人的具體情況，參與要約的美國持有人將被視為

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確認出售股份或接受本公司股息分配的損益，詳情如下。

根據守則第302節的股票贖回規則，在以下情況下，美國持有人將確認以股票換取現金的損益 ：(A)導致美國持有人在公司的所有股權完全終止，(B)導致對該美國持有人的贖回大大不成比例，或者 (C)δ本質上不等於對美國持有人的股息。 (C) (C)/ (C) (C)在應用守則第302條下的測試時，美國持有人必須考慮該美國持有人根據 某些歸屬規則建設性地擁有的股份，根據這些規則，美國持有人將被視為擁有某些家庭成員擁有的股份(除非在完全終止的情況下，美國持有人在某些情況下可以放棄 家庭成員的歸屬)，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的相關實體和股份。如果美國持有人在緊接交換後持有的當時已發行的本公司股份的百分比低於該美國持有人在緊接交換前所擁有的(直接和歸屬)本公司股份百分比的80%，則以股票換取現金對於該美國持有人而言將是極不相稱的贖回 。 ，如果該美國持有人在緊接交換後持有的當時已發行的本公司股份的百分比低於該美國持有人在緊接交換前所擁有的(直接和歸屬)本公司股份的百分比 ，則該美國持有人將被大幅贖回。 如果以股票換取現金不能滿足實質上不成比例的測試, 儘管如此，美國持有者可能會滿足本質上並不等同於股息測試的要求。 如果股票換現金導致美國持有者在公司的股權有意義地減少，則通常將滿足本質上不等同於股息測試的要求。贖回 是否會導致該美國持有者在本公司的比例權益大幅減少，將取決於適用於其的特定事實和情況。但是，如果股票換現金導致美國股東持有的公司比例股權減少 ，且持有的相對股權最少，且不對公司管理層行使任何控制權或參與公司管理，則通常應被視為 j本質上不等同於股息。建議美國股東就其特定情況下《守則》第302節的規則的適用問題諮詢其税務顧問的意見。在特定情況下，建議美國持股人諮詢其税務顧問，以瞭解守則第302節的規則在其特定情況下的適用情況，並將其視為基本不等同於股息。在特定情況下，建議美國持股人諮詢其税務顧問，以瞭解守則第302節規則的適用情況。

我們無法預測任何特定的美國持有者是否會一方面受到出售或交換待遇，或者另一方面受到分銷待遇 。美國股東或相關個人或實體同時出售或收購股票(包括市場銷售和購買)可被視為單一綜合交易的一部分，並可在確定是否符合守則第302條規定的測試時納入 考慮因素。每一位美國持有人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，因此即使根據要約投標了美國 持有人實際和建設性擁有的所有股票，我們可能購買的股票也少於所有此類股票。因此，我們無法向您保證將購買足夠數量的任何特定的美國持有者股票，以確保根據本文討論的規則，此次購買 將被視為針對美國聯邦所得税目的的出售或交換，而不是分配。因此，投標的美國持有人可以選擇根據第6節中描述的程序提交有條件投標文件，該程序允許美國持有人投標股票，但條件是，如果購買了任何如此投標的股票，則我們必須購買指定最低數量的美國持有人的股票。 如果購買了任何這樣的股票，則投標的美國持有人可以選擇提交有條件的投標文件(br})，條件是如果我們購買了任何這樣投標的股票，則必須購買指定最低數量的美國持有人的股票 。

銷售或換貨待遇。如果根據守則第302條規定的測試，美國持有人被視為 確認出售或交換股票以換取現金的損益，則此類損益將等於收到的現金金額與該美國持有人在為此交換的股票中的計税基礎之間的差額(如果有) 。一般來説，美國持股人在股票中的納税基礎將等於美國持股人持有股票的成本。任何收益或損失都將是資本損益，如果 股票截至交換之日的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。長期資本收益目前對非公司美國持有者(包括個人)的税率有所降低。資本損失的扣除額 是有限制的。美國持股人必須分別計算每一塊股票的收益或虧損(通常是在一次交易中以相同成本收購的股票)。美國持股人可能能夠指定其 希望投標的股票塊，以及在投標的股票少於其全部時購買不同塊股票的順序。

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分配治療。如果美國持有人在守則 第302條下的測試中未被視為確認出售股票或用股票換取現金的損益，則該美國持有人根據要約收到的全部現金將被視為公司對美國持有人股票的 分配。分配將被視為股息，以公司當前和累積的收益以及可分配給該等股票的利潤為限。這樣的股息將包括在收入中，而不會因美國持有者在交換的股票中的納税基礎而 減少。目前，如果滿足特定的持有 期限和其他要求，非公司美國持股人(包括個人)的股息最高税率為20%。如果根據要約收到的被視為分配的金額超過美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額，分配將 首先被視為免税資本返還，導致該美國持有人股票的計税基礎減少，任何超過美國持有人納税基礎的金額都將構成 資本收益。投標股票中的任何剩餘税基都將轉移到該美國持有者持有的任何剩餘股票中。

在 以股票換取的現金被視為美國公司股東股息的範圍內，(I)其一般將有資格獲得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)其 一般將受制於守則的非常股息條款。美國公司持有人應諮詢其税務顧問，瞭解收到的股息扣除的可用性，以及在其特定情況下是否適用守則中的非常股息條款。

對非美國持有者的要約的後果。

銷售或換貨待遇。非美國持有者根據要約出售股票換取現金所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，如果根據上述準則 第302節的測試，出售被視為出售或交換，在向美國持有者提出要約的後果下，除非：

◾

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者維持可歸因於該收益的美國常設機構 )；

◾

非美國持有人是指在該課税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

◾

由於我們是一家美國不動產控股公司，我們的股份構成了美國不動產權益。USRPHC？)在處置前五年期間或 非美國持有人對我們股票的持有期中較短的一段時間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將被要求為處置獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與該非美國持有人是美國持有人的方式相同，如果該非美國持有人是外國公司，則可對任何有效關聯的收益和利潤徵收30%税率的額外分支機構利得税(如果適用的所得税條約規定為更低税率)。

以上第二個要點中描述的 非美國持有人將按從 處置中獲得的收益繳納30%的美國聯邦所得税(如果適用，或較低的條約税率)，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使該非美國持有人不被視為美國居民也是如此。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是USRPHC。確定我們是否為USRPHC 取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或業務資產的公平市場價值以及我們的非美國房地產權益的公平市場價值。如果我們 是USRPHC，只要我們的股票定期在現有證券上交易

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在市場上，只有在(I)截至處置日期的五年期間或(Ii)非美國持有人持有該等股份的時間較短的期間內，實際或建設性地持有我們5%以上股份的非美國持有人才會被視為美國不動產權益。如果股票處置收益 根據上述第三個要點徵税，則非美國持有者將按通常與美國人相同的方式 繳納此類收益的常規美國聯邦所得税。

分配治療。如果根據守則第302條的測試，非美國持有人 未被視為確認出售或交換股票以換取現金的損益，則該非美國持有人 根據要約收到的全部現金(包括扣留的任何金額，如下所述)將被視為我們對非美國持有人股票的分配。美國聯邦政府 對股息、免税資本返還或股票出售或交換收益等分配的所得税待遇將按照上述方式在 提供給美國持有人的分配待遇的後果下確定。？除以下段落所述外，如果非美國持有人收到的金額被視為股息，此類股息 將按30%(或指定的較低税率)的税率繳納美國聯邦預扣税。 如果非美國股東收到的股息被視為股息， 將按30%(或指定的較低税率)的税率繳納美國聯邦預扣税。 如果非美國股東收到的金額被視為股息， 將按30%(或指定的較低税率)的税率繳納美國聯邦預扣税要根據所得税條約獲得降低的預扣税率， 非美國持有者必須提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E 在偽證罪處罰下，證明非美國持有者為非美國人，並且根據適用的所得税條約，股息的扣繳率將降低。 建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及獲得福利的程序。

非美國持有者在美國境內被視為與進行貿易或業務有效相關的股息的金額不需要繳納美國聯邦預扣税，除非適用的税收條約另有規定，否則通常按照適用於美國持有者的方式繳納美國聯邦 所得税，如上所述。要就與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息申請免除美國聯邦預扣税，非美國持有者必須遵守適用的認證和披露要求，提供一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，證明非美國持有者是非美國人，並且股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效地 相關。在偽證罪的懲罰下，非美國持有者必須證明非美國持有者是非美國人，並且股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效地 聯繫在一起，從而要求免除美國聯邦預扣税，非美國持有者必須通過提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI來遵守適用的認證和披露要求此外， 外國公司的非美國持有者可能需要繳納30%的分支機構利得税(如果適用的所得税條約規定如此，則税率更低)，其股息與 在美國境內開展貿易或業務有關，但須進行某些調整。

非美國持有者的預扣。如上所述，由於尚不清楚非美國持有者收到的與要約有關的現金是否將被視為(I)出售或交換的收益或(Ii)作為分配，公司打算將此類支付視為預扣目的的股息分配。因此，對非美國持有者的付款將按已支付總收益的30%扣繳，除非非美國持有者通過及時填寫適用的美國國税局表格W-8(在 偽證罪的處罰下)確定有權享受降低或零扣繳率。為了根據適用的所得税條約獲得降低的或零的預扣税率，非美國持有人在向該股東付款之前，必須 向託管人提交一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)申請免税或減税。為了獲得豁免 扣繳，理由是根據要約支付的總收益實際上與在美國境內進行貿易或業務有關，非美國持有人必須在付款之前向 託管人提交一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI。如果非美國持有者通過美國經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人出售在美國經紀賬户中持有的股票， 此類非美國持有者應諮詢該美國經紀人或其他被指定人以及他們的税務顧問，以確定適用於他們的特定預扣程序。

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非美國持有者有資格獲得全部或部分預扣美國聯邦税款的退款 ，條件是該股東符合以下條件：完全終止，基本上不成比例的連帶或基本上不等同於上述股息測試 根據向美國持有者提出的要約後果，對購買、分銷和銷售待遇進行描述，或者如果股東根據任何適用的所得税條約有權享受降低或零的預扣税率，並且扣繳了更高的税率 ，則該股東有資格獲得全部或部分預扣税款。 如果該股東滿足以下條件，則該股東有資格獲得全部或部分預扣税款：

敦促非美國持有者就參與優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 ，包括美國聯邦所得税預扣規則的適用、減免預扣税的資格、退税程序，以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

信息 報告和備份扣繳。

在要約中向股東支付的款項可能會報告給美國國税局(IRS)。此外，根據 美國聯邦所得税法，按法定税率(目前為24%)預扣的備用款項可能適用於根據要約支付給某些股東(不是免税收款人)的金額。為防止此類備份美國聯邦所得税預扣，每個身為美國股東且未以其他方式確定免除備份預扣的非公司股東必須通知託管銀行 股東的納税人識別碼(僱主識別號或社會保險號)，並通過填寫遞交函中包含的IRS 表格W-9(在偽證的處罰下)提供某些其他信息。未能及時在美國國税局的W-9表格上提供正確的納税人識別碼可能會導致 股東被美國國税局處以50美元的罰款。

？某些免税收件人(包括所有公司和 某些非美國持有者)不受這些備份扣繳要求的約束。要使非美國持有人有資格獲得此類豁免，該非美國持有人必須提交一份聲明(通常是美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或 其他適用的表格W-8)，在偽證處罰下籤署，證明該非美國持有者的豁免地位。適當的美國國税局表格W-8的副本可以從儲存處或從美國國税局網站(www.irs.gov)獲得。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用適當的IRS表 W-8，而不是IRS表W-9。

備份預扣不是 附加税。納税人可以用扣繳的金額抵扣其美國聯邦所得税債務，或者如果他們及時向美國國税局提供某些必要的信息，也可以要求退還這些金額。

股東應就適用於其特定情況的備用預扣以及獲得備用預扣豁免的 可獲得性和程序諮詢其税務顧問。

上述税務討論 僅供參考，不是税務建議。建議您諮詢您的税務顧問，以確定此優惠對您的特定税收後果，包括州、地方、外國和其他税法的適用性和影響。

15.ERISA的考慮因素

以下是與根據員工福利計劃的要約出售股票相關的某些考慮事項的摘要，這些計劃受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiregate Income Security Act)標題I的約束(？)ERISA？)、計劃、個人退休賬户和其他安排，受守則第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則(統稱為？)條款的法律或法規的約束。類似的法律？)，以及其基礎資產被視為 包括計劃資產的實體，根據經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.2510.3-101節，這些計劃、賬户和安排(每個，一個？)平面圖？) 該計劃投資於該實體的原因。

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一般受信事宜

ERISA和本準則對受ERISA標題I或本準則第4975節( ？)限制的計劃受託人規定了某些義務( ？ERISA計劃(？)，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權，或(直接或間接)就該ERISA計劃提供收費或其他補償而提供投資建議，則一般 被視為ERISA計劃的受託人。

在根據要約考慮通過計劃出售股份時，計劃受託人應確定 出售是否符合管轄計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的規定。任何計劃的受託人在決定 是否投標要約中的股份之前，應諮詢其自己的法律顧問和財務顧問。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與屬於ERISA意義上的利害關係方的個人或 實體或《守則》第4975節所指的被取消資格的人進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和本守則，利害關係方或被取消資格的人 從事非豁免的被禁止交易可能受到消費税和其他處罰和責任。此外，ERISA計劃的受託人從事此類非豁免的被禁止交易可能受到ERISA和《守則》的處罰和責任。根據ERISA第406條和/或本準則第4975條，我們、存託機構、交易商經理或他們各自的關聯方可能被視為利害關係方或被取消資格的人可能構成或導致直接或間接禁止交易的ERISA計劃出售股票，除非該交易 滿足適用的法定、類別或個人禁止交易豁免的條件。(br}根據ERISA第406條和/或本守則第4975條，除非該交易 滿足適用的法定、類別或個人禁止交易豁免的條件，否則該計劃的股票可能被視為利害關係方，或被取消資格的人可能構成或導致直接或間接禁止交易。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，即PTCE，可能適用於根據要約出售股票 。這些類別豁免包括但不限於關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60 以及關於內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23，儘管不能保證 任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。除上述內容外，, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節為ERISA計劃與作為利害關係方的人和/或被取消資格的人(受託人或關聯公司除外，其直接或間接對交易中涉及的資產擁有或行使酌處權或控制權或提供投資建議)之間的交易提供了法定豁免，前提是：向ERISA計劃提供服務或通過與服務提供商的關係我們無法 向您保證將滿足任何此類豁免的所有條件。

通過根據要約認購您的全部或任何部分股票，您 將被視為代表並保證您參與要約不會構成或導致根據ERISA第406條或第4975條進行的任何非豁免禁止交易，或 任何違反類似法律的行為。

政府和非美國計劃

屬於政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃的計劃，但不一定受

受託責任或ERISA標題I或守則第4975條的禁止交易條款，仍可能受到類似法律的約束，這些法律可能會 影響他們對我們證券的投資。任何受託人的

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此類計劃在決定是否根據要約認購計劃的全部或部分股份之前，應諮詢其自身的法律顧問和財務顧問。

16.延長要約；終止；修訂

吾等明確保留在任何時間及在適用法律的規限下，不論第7節所述的任何 事件是否已發生或將被吾等視為已發生的權利，延長要約的開放期限，並延遲接受任何股份的付款及付款，方法是口頭或書面通知託管人有關延期的 ，並公佈有關延期的公告。(br})我們明確保留在任何時間及任何時間，不論第7節所載的任何 事件是否已發生或將被吾等視為已發生，均有權延長要約的開放期限，並延遲接受任何股份的付款及支付任何股份的付款，方法是口頭或書面通知託管人並公佈有關延期的公告。吾等亦明確保留在吾等全權酌情決定終止要約、拒絕付款及不支付尚未接受付款或已支付的任何股份(受適用法律規限)的權利，以及在第7節指明的任何條件發生時，向託管人發出有關終止或延遲的口頭或書面通知，並就有關終止或延遲作出公告，以延遲支付股份的權利。我們對接受付款的股票的延遲付款權利的保留受到《交易法》第13e-4(F)(5)和14e-1規則的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約。

在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留在任何方面修訂要約的權利(包括但不限於根據要約向股東提出的每股代價減少或增加，或 通過減少或增加要約中尋求的股份的總購買代價)，而不論第(Br)節所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生。對要約的修改可以在任何時間和不時通過公佈此類修改進行。如果是延期， 修改通知必須不遲於紐約市時間上午9：00之前最後一個預定或宣佈的過期時間之後的下一個工作日的上午9：00之前發出。根據要約做出的任何公告都將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東此類變化。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務 發佈、廣告或以其他方式傳播任何此類公告，但通過以下方式發佈公告除外美通社或者其他類似的服務。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將根據交易法規則13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長 要約。這些規則以及美國證券交易委員會的某些 相關新聞稿和解釋規定，收購要約條款或有關收購要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括這些條款或信息的相對重要性。如果：

•

我們提高每股60.00美元以上股票的最高支付價格，或降低每股52.00美元以下股票的最低每股支付價格，或以其他方式改變要約中股票的支付價格範圍，或者增加或減少要約中尋求的股票的總購買對價(但在 情況下，只有在我們增加總購買對價的情況下，才能增加總購買對價，因此尋求的股票數量將增加超過我們已發行普通股的2%)；以及

•

該要約預定在第十個營業日(包括該增減通知首次以第16條規定的方式刊登、發送或發給股東之日起計)屆滿之前的任何時間到期。

然後，在每種情況下，要約都將延期，以便自首次以本第16條規定的方式向股東公佈、發送或給予該漲幅或 減幅之日起幷包括該日在內的十個工作日內，該要約將保持有效。出於要約的目的，工作日？指的是除a以外的任何一天

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星期六、星期日或聯邦假日，由上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約市時間。

17.費用及開支

我們 已聘請瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任與要約有關的交易商經理，該公司將為這些服務收取合理和慣例的費用。我們還同意向經銷商經理支付合理的自掏腰包與要約相關的費用，包括律師的費用和開支，並賠償與要約相關的某些責任，包括美國聯邦證券法規定的某些責任。

交易商經理及其附屬公司已經並可能在未來 向我們或我們的子公司提供各種投資銀行、貸款和商業銀行服務以及其他諮詢服務。經銷商經理已經收到並可能在未來收到我們或我們的子公司為 此類服務支付的慣常補償。在正常業務過程中，包括在其交易和經紀業務中，以及以受託身份，交易商經理及其附屬公司可為其自己及其客户持有我們證券的多頭和空頭頭寸。交易商經理及其關聯公司可以不時在其專有賬户中持有股票，並且，只要在要約時擁有這些賬户的股份，交易商經理或其任何 關聯公司都可以根據要約投標股票。(br}=>請參閲章節 9.

我們還聘請Georgeson LLC擔任 信息代理和美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為要約託管機構。信息代理可以通過郵件、電話、傳真和個人面談與股東聯繫，並可以要求經紀人、交易商和其他指定股東將有關要約的材料轉發給受益所有者。信息代理和託管人將各自獲得合理且慣常的服務補償，我們將以合理的方式 報銷自掏腰包與要約相關的費用，並將就 要約相關的某些責任(包括美國聯邦證券法規定的某些責任)進行賠償。

我們不會向經紀商、交易商或其他人士 支付任何費用或佣金(上述向交易商經理、信息代理和託管機構支付的費用除外)，以根據要約徵求股份投標。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或 其他指定股東持有股份的股東諮詢經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東，以確定如果股東通過經紀商、交易商或 其他指定股東而不是直接向託管機構出讓股份，是否可以收取交易費用。然而，我們將根據要求，補償經紀商、交易商、商業銀行和信託公司在將要約和 相關材料轉發給其作為代名人或以受信身份持有的股份的實益擁有人時產生的慣例郵寄和處理費用。沒有任何經紀人、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理或信息代理、交易商 經理或託管機構的代理。除第5節另有規定外，我們將根據要約支付或促使支付我們根據要約購買股票的所有股票轉讓税(如果有)。

公司的某些高級管理人員和員工可以提供與要約相關的服務，但不會因此類 服務而獲得任何額外補償。

18.雜項

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們知道有任何司法管轄區 根據要約提出要約或接受股份不符合任何有效的適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力之後，我們不能遵守 適用法律，我們將不會向該司法管轄區的股票持有人提出要約(也不會接受來自該司法管轄區或代表該司法管轄區的股東的投標)。在任何

51

司法管轄區如果證券或藍天法律規定要約必須由持牌經紀人或交易商提出，則該要約應視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律取得執照的一個或多個註冊經紀人或交易商代表吾等提出。

要約完成後，我們可以根據市場情況在公開市場 購買股票，或在私下交易、交換要約、要約收購或其他方式購買股票。這些收購中的任何一項可能與要約條款相同，或者以對股東更有利或更不有利的條款進行。 然而，根據交易法，規則13e-4一般禁止我們及其附屬公司購買任何股票，除非是通過要約購買，直到要約到期或 終止後至少10個工作日。我們未來可能進行的任何收購都將取決於許多因素，包括股票的市場價格、要約結果、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。

根據交易法規則13E-4(C)(2)，我們已向美國證券交易委員會提交了的時間表，其中包含 與要約相關的其他信息。的明細表，包括展品及其任何修訂和補充，可在與Encore相關信息的第10節中規定的相同地點和相同方式進行檢查，並可獲取副本。

我們沒有授權任何人代表我們就 您是否應該在要約中投標您的股票，或者關於您可以選擇在要約中投標您的股票的一個或多個價格提出任何建議。您應僅依賴此報價中包含的信息以及 傳送函或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們對購買要約的交付在任何情況下都不會暗示本要約購買中包含的信息在除本要約購買日期以外的任何 時間是正確的，或者本要約中包含或併入的信息自本要約之日起未發生任何變化，或Encore或其任何子公司或附屬公司的事務自本要約之日起未發生任何變化。我們 未授權任何人向您提供與要約相關的信息或陳述，但此要約或遞交函中包含的信息和陳述除外。如果任何人提出任何 建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴經我們、我們的董事會、經銷商經理、存託機構或信息 代理授權的該推薦、信息或陳述。

2021年11月4日

52

意向書、股票證書和任何其他所需文件應由希望在要約中投標股票的每一位公司股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人按如下方式寄送或交付：

要約的保管人為：

如果是手工投遞，特快專遞，快遞， 或其他加急服務：		郵寄：
美國股票轉讓信託有限責任公司 運營中心 收件人： 重組部 6201 15大道 布魯克林，紐約11219		美國股票轉讓信託有限責任公司 運營中心 收件人： 重組部 6201 15大道 布魯克林，紐約11219

將遞送函投遞至上述地址以外的地址不構成向 寄存人的有效投遞。

如有問題或請求幫助，可直接向信息代理或經銷商經理諮詢，電話號碼為 ，地址如下。如需額外的購買要約副本、傳送函、保證交付通知或其他與要約相關的文件，請直接向信息代理索取。 信息代理將立即向股東提供這些材料的額外副本，費用由公司承擔。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以獲得有關 報價的幫助。

優惠的信息代理是：

美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

銀行、經紀商和股東

免費電話：(866)785-7395

國際電話：(781)575-2137

此優惠的經銷商經理為：

麥迪遜大道11號

紐約州紐約市，郵編：10010

免費電話： (800)318-8219