美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
安可資本 集團公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
292554102
(證券類別CUSIP編號 )
喬納森·C·克拉克
執行副總裁、首席財務官兼財務主管
350 Camino de la Reina，100套房
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92108
(877) 445-4581
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk，Esq.)
Latham&Watkins LLP
星座大道10250號1100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(424) 653-5500
備案費的計算
| 交易估值(1) | 提交費金額(2) | |
| $300,000,000 | $27,810.00 | |
| (1) | 交易估值僅為計算申請費的目的而估算。此金額乃根據 以最低收購要約價每股52.00美元，以不超過300,000,000美元購買本公司最多5,769,230股普通股(每股面值0.01美元)計算。 |
| (2) | 根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000美元中的92.70美元。 |
| ☐ | 如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。 |
| 上次支付的金額：不適用 | 提交方：不適用 | |
| 表格或註冊號：不適用 | 提交日期：不適用 |
| ☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 私募交易須遵守規則13e-3。 |
| ☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標報價聲明如期提交(本投標報價聲明進度表至？) 與特拉華州一家公司Encore Capital Group，Inc.(The Encore Capital Group，Inc.)的報價有關公司？)，以現金購買最多3億美元的股票(？)股票？)普通股，每股票面價值0.01美元( 普通股？)根據(I)投標股東指定的不低於每股52.00美元但不超過60.00美元的價格進行拍賣投標，或(Ii)按照日期為2021年11月4日的收購要約中描述的條款和條件，以現金減去任何適用的預扣税和不計利息的收購價投標給 賣方。報價購買？)，其複印件作為附件(A)(1)(A)在此存檔，並在相關的提交函中(該意見書)中提供了該文件的複印件(br}的複印件，作為附件(A)(1)(A))意見書？以及購買要約(根據其可能不時修改或補充) 報盤)，其副本作為附件(A)(1)(B)附於本文件。本附表是根據根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act of 1934)頒佈的規則13E-4(C)(2)提交的。《交易所法案》).
採購報價和提交函中包含的信息在此作為參考併入，以響應以下更具體説明的本時間表的所有項目。
第1至9項； 第11項。
採購報價和隨附的提交函中包含的所有信息，包括其所有展品和時間表，作為對本時間表中的第1至9項和第11項的響應，在此通過引用併入 。
本公司將修訂本附表，以便 包括本公司可在根據交易法第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日之後、在要約到期前(以交易法第13E-4(D)(2)條規定的範圍為限)向證券交易委員會提交的文件。
第十項財務報表
不適用。
第12項展品
| 展品編號 | 描述 | |
| (A)(1)(A)✓ | 報價購買日期為2021年11月4日。 | |
| (A)(1)(B)✓ | 意見書。 | |
| (A)(1)(C)✓ | 保證交貨通知。 | |
| (A)(1)(D)✓ | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2021年11月4日。 | |
| (A)(1)(E)✓ | 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2021年11月4日。 | |
| (A)(1)(F)✓ | 摘要廣告，日期為2021年11月4日。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (A)(5)(A)✓ | 2021年11月4日發佈的新聞稿，宣佈開始投標要約。 | |
| (A)(5)(B) | Encore Capital Group，Inc.的幻燈片演示文稿，日期為2021年11月3日(通過引用2021年11月3日提交的8-K文件的附件99.1合併)。 | |
| (b) | 由Encore Capital Group，Inc.、幾家擔保人、銀行和其他金融機構及貸款人，以及作為代理和擔保代理的Truist Bank(通過參考本公司於2021年8月11日提交的當前8-K報表附件10.1合併而成)修訂和重新簽署的日期為2021年8月5日的高級融資協議(通過引用本公司於2021年8月11日提交的當前8-K報表的附件10.1合併而成)，該協議由Encore Capital Group，Inc.、幾家擔保人、銀行和其他金融機構和貸款人以及作為代理和擔保代理的Truist Bank簽署。 | |
| (c) | 沒有。 | |
| (D)(A)* | 安可資本集團(Enore Capital Group，Inc.)高管離職計劃(合併內容參考2014年11月6日提交的10-Q報告附件10.2)。 | |
| (D)(B)* | 非員工董事薪酬計劃指南，2020年6月17日生效(引用於2020年8月5日提交的10-Q表的附件10.1)。 | |
| (D)(C)* | 非員工董事遞延股票薪酬計劃(合併內容參考2016年8月4日提交的10-Q表附件10.2)。 | |
| (D)(D)* | 非僱員董事遞延股票薪酬計劃第一修正案，日期為2016年8月11日(通過引用2016年11月9日提交的 10-Q表10.1併入)。 | |
| (D)(E)* | Encore Capital Group，Inc.2017年激勵獎勵計劃(合併內容參考2017年6月20日提交的8-K文件附件10.3)。 | |
| (D)(F)* | Cabot UK Holdco Limited和Craig Buick之間的高管服務協議，日期為2019年11月25日(通過引用2020年5月11日提交的10-Q表的附件10.2合併)。 | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬計劃或安排 |
| ✓ | 在此提交 |
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 安可資本集團(Enore Capital Group，Inc.) | ||||
| 日期：2021年11月4日 | 由以下人員提供： | /s/喬納森·C·克拉克 | ||
| 姓名：喬納森·C·克拉克 | ||||
| 職務：執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||||